附件10.3

注册权协议

本登记权协议(本“协议)，日期为 ，由开曼群岛豁免公司Patria拉丁美洲机会收购公司(Patria拉丁美洲机会收购公司)订立和签订。公司)，开曼群岛有限责任公司Patria SPAC LLC(The赞助商)和本协议签名页上“持有人”项下所列的每一方签字方(每一方，连同保荐人和根据本协议第5.2条此后成为本协议一方的任何个人或实体，保持者“和 共同”持有者”).

独奏会

鉴于，公司拥有5,750,000股B类普通股，每股票面价值0.0001美元(方正股份“)、已发行和未偿还的，其中最多750,000 将免费交还给本公司，具体取决于本公司首次公开发行的承销商行使超额配售选择权的程度。

鉴于，方正股份可转换为本公司A类普通股，每股票面价值0.0001美元(“普通股“)，按照公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的条款和条件；

鉴于，于本协议日期，本公司与保荐人签订了该认购协议(“私募认购认股权证购买协议“)， 据此，保荐人同意购买合共13,000,000份私募认股权证(或最多14,500,000份认股权证，以行使与本公司首次公开发售有关的超额配售选择权为限)(”私募认股权证 )在本公司首次公开招股结束的同时进行的私募交易；鉴于为支付本公司寻找和完成初始业务合并(定义见下文)的交易费用，保荐人、其关联公司或本公司的任何高级管理人员和董事可根据本公司的要求向本公司贷款，其中最多1,500,000美元可转换为 等值私募认股权证(“营运资金认股权证“)，每份权证价格为 $1.00，贷款人可选择；以及

鉴于，公司和持有人希望 订立本协议，根据该协议，公司应向持有人授予本协议规定的有关本公司某些证券的某些登记权。

因此，考虑到本合同所载的陈述、契诺和协议，以及某些其他善意和有价值的对价，现确认已收到这些对价，并确认这些对价的充分性，本合同双方拟受法律约束，特此协议如下：

第一条 定义

1.1定义。本文件中定义的术语 第一条就本协议的所有目的而言，应具有下列各自的含义：

“不良信息披露“ 是指对重大非公开信息的任何公开披露，根据公司首席执行官或主要财务官的善意判断，在与公司法律顾问协商后，(I)要求在任何注册说明书或招股说明书中进行 披露，以使适用的注册说明书或招股说明书不包含任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其中所含陈述所需的重大事实(如属招股说明书和任何初步招股说明书，鉴于作出该等资料的情况)并无误导性，(Ii)如没有提交注册说明书，本公司将不会被要求在此时作出该等资料，及(Iii)本公司有真正的商业目的 不公开该等资料。

“协议“应具有序言中给出的含义。

“冲浪板“指本公司的董事会。

“业务合并“ 是指涉及本公司的一项或多项业务的任何合并、换股、资产收购、股份购买、重组或其他类似的业务合并。

“选委会“指的是美国证券交易委员会。

“公司“应具有序言中给出的含义。

“需求登记“ 应具有第2.1.1节中给出的含义。

“要求苛刻的持有者“ 应具有第2.1.1节中给出的含义。

“《交易所法案》“指可能不时修订的1934年《证券交易法》。

“表格S-1“应具有第2.1.1节中给出的含义。

“表格S-3“应具有第2.3款中给出的含义。

“方正股份“应 具有本文摘录中的涵义，并应被视为包括转换后可发行的普通股。

“方正股份禁售期“就方正股份而言，包括转换后可发行的任何普通股，指(A)本公司完成初始业务合并后一年及(B)业务合并完成后 ，(X)如普通股收市价等于或超过每股12.00美元(经股份拆分、股本、重组、在本公司首次业务合并后至少150天或(Y)本公司完成清算、合并、换股、重组或导致本公司全体股东有权以普通股换取现金、证券或其他财产的日期起计的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日。

“持有者“应具有序言中给出的含义。

“内幕信件“应 指本公司、保荐人和本公司每名高管、董事和董事被提名人之间于本协议日期达成的某些书面协议。

“最大证券数量“ 应具有第2.1.4节中给出的含义。

“错误陈述“ 指对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述要求在注册说明书或招股说明书中陈述的重要事实，或使注册说明书或招股说明书中的陈述(根据作出陈述的情况)不具误导性所必需的陈述。

“普通股“应 具有本演奏会中所给出的含义。

“许可受让人“ 指在方正股份禁售期、私人配售禁售期或任何其他禁售期(视属何情况而定)届满前，应登记证券持有人获准转让该等可登记证券的任何人士或实体。根据内幕人士函件，私募认股权证购买协议、本协议及该持有人与本公司之间的任何其他适用协议，以及其后的任何受让人，均须根据内幕函件的条款，同意转让其中所载的限制。

“携带式注册“ 应具有第2.2.1节中给出的含义。

“私人配售禁售期“就非公开配售认股权证而言， 指由该等非公开配售认股权证的初始购买者或其准许受让人所持有的认股权证，以及由非公开配售认股权证的初始购买者或其准许受让人持有的可于行使非公开配售认股权证时发行的普通股，截至本公司首次业务合并完成后30天为止。

“私募认股权证“ 应具有本演奏会中所给出的含义。

“私募认股权证购买 协议“应具有本演奏会中所给出的含义。

“按比例计算“应具有第2.1.4节中给出的含义。

“招股说明书“应指包括在任何注册说明书中的招股说明书，并由任何和所有招股说明书附录补充并经任何和 所有生效后修订的招股说明书，包括通过引用并入该招股说明书的所有材料。

“可注册的证券“ 指(A)方正股份及方正股份转换后已发行或可发行的普通股，(B)私人配售认股权证(包括行使私人配售认股权证时已发行或可发行的任何普通股)，(C)任何已发行的普通股或任何其他股权证券(包括行使任何其他股权证券时已发行或可发行的普通股) 截至本协议日期，持有人持有的本公司的任何普通股或任何其他股权证券，(D)本公司的任何股本证券(包括行使该等股本证券时已发行或可发行的普通股)，以及(E)本公司以股份资本化或股份拆分的方式或与股份组合、资本重组、合并、合并或与股份组合有关而发行或可发行的任何其他股本证券(包括营运资金认股权证及因行使营运资金认股权证而发行或可发行的普通股)。 合并或重组；但是，对于任何特定的可登记证券，在下列情况下，该证券应不再是可登记证券：(A)关于出售该证券的登记声明已根据证券法生效，且该证券已根据该登记声明被出售、转让、处置或交换；(B)该证券已以其他方式转让。, 不带有限制进一步转让的说明的此类证券的新证书应已由公司交付，随后公开分发此类证券不需要根据《证券法》进行登记；(C)此类证券应已停止发行；(D)根据《证券法》第144条(或委员会此后公布的任何后续规则)，此类证券可在没有登记的情况下出售(但没有交易量或其他限制或限制)；或(E)此类证券已在公开分销或其他公开证券交易中出售给或通过经纪商、交易商或承销商。

“注册“应 指根据证券法及其颁布的适用规则和条例的要求，通过编制和提交登记书或类似文件而完成的登记，并且该登记书生效。

“注册费“ 应指登记的自付费用，包括但不限于以下费用：

(A)所有注册和备案费用(包括要求向金融行业监管机构Inc.提交备案的费用)以及当时普通股上市的任何证券交易所；

(B)遵守证券或蓝天法律的费用和开支(包括与可注册证券的蓝天资格有关的承销商的合理费用和律师费用)；

(C)印刷、信使、电话和送货费用 ；

(D)公司律师的合理费用和支出 ；

(E)本公司所有独立注册注册会计师因该项注册而招致的合理费用及支出；及

(F)一(1)名法律 律师的合理费用和开支，该律师由提出要求的持有人的多数利益方选出，登记在适用的登记中进行要约登记和 销售。

“注册声明“ 应指根据本协议的规定涵盖可注册证券的任何注册声明，包括该注册声明中包括的招股说明书、该注册声明的修正案(包括生效后的修订)和补充 ，以及该注册声明中的所有证物和所有通过引用并入其中的材料。

“申请持有人“ 应具有第2.1.1节中给出的含义。

“证券法“应指经不时修订的1933年证券法。

“赞助商“应具有本演奏会中所给出的含义。

“承销商“指在包销发行中以本金购买任何可注册证券的证券交易商，而不是该交易商的做市活动的一部分。

“承销注册” or “承销产品“指将本公司的证券以确定承销方式出售给承销商并向公众分发的登记。

“营运资金认股权证“ 应具有本演奏会中所给出的含义。

第二条 登记

2.1按需注册。

2.1.1注册申请。在符合本合同第2.1.4节和第2.4节规定的情况下，在公司完成业务合并之日或之后的任何时间和不时，持有当时未完成的可登记证券数量的至少15%(15%)的持有人苛刻的持有者)可以书面要求登记其全部或部分可登记的证券，该书面要求应说明拟纳入登记的证券的金额和类型以及拟采用的分配方法(该书面要求为需求登记“)。本公司应在收到要求登记之日起十(10)日内，以书面形式通知所有其他可登记证券持有人有关该要求的要求，以及此后希望将该持有人的全部或部分应登记证券纳入根据要求登记的登记的每一位登记证券持有人(每个该等持有人包括该持有人在该登记中的全部或部分应登记证券，a“申请持有人“)应在持有人收到本公司的通知后五(5)日内以书面通知本公司。本公司于接获提出要求的持有人向本公司发出的任何该等书面通知后，提出要求的持有人即有权根据要求登记将其应登记证券列入登记，而本公司应在实际可行范围内尽快，但不迟于本公司接获要求登记后四十五(45)天，对提出要求的持有人及提出要求的持有人根据该等要求登记提出要求的所有须登记证券进行登记。在任何情况下，本公司 均无义务根据本款第2.1.1条下的要求注册 ，就任何或所有可注册证券进行超过三(3)次的注册；但是，除非当时提供的表格S-1或任何类似的长格式注册声明(“表格S-1“) 已生效，根据本协议第3.1节，提出要求的持有人要求以S-1注册表代表提出要求的持有人登记的所有可登记证券均已售出。

2.1.2注册生效。尽管有上述第2.1.1节的规定或本协议的任何其他部分，根据要求登记进行的登记不应算作登记，除非和直到(I)根据要求登记向委员会提交的登记声明已被委员会宣布有效，以及(Ii)公司已履行其在本协议项下的所有义务 ；此外，如果在该注册声明宣布生效后，根据要求注册在注册中提供可注册证券随后受到委员会、联邦或州法院或任何其他政府机构的任何停止令或禁令的干扰，则与该注册有关的注册声明应被视为未被宣布有效，除非且直到：(I)该停止令或禁令被移除、撤销或以其他方式终止。和(Ii)提出要求的持有人中的多数利益方随后肯定地选择继续进行此类注册，并相应地以书面形式通知公司，但在任何情况下不得晚于五(5)天；此外，本公司并无责任或被要求提交另一份注册声明，直至先前根据要求注册 提交的注册声明生效或其后终止。

2.1.3包销发行。在符合本合同第2.1.4节和第2.4节的规定的情况下，如果要求登记的持有人的多数股权通知本公司，作为其要求登记的一部分，

根据 该等要求发行应登记证券登记应以包销发售的形式进行，则该要求持有人或要求登记的持有人(如有)将其应登记证券纳入该等登记的权利，须以该持有人是否参与该 包销发售及该持有人的须登记证券是否纳入该包销发售为条件 。所有该等拟根据本款以包销方式分销其应登记证券的持有人，均应以惯常形式，由提出要求登记的要求持有人中的多数权益持有人，选择承销商进行该包销 ，并订立包销协议。

2.1.4减少承销发行。 如果主承销商或承销商在根据要求登记进行的承销登记中真诚地通知本公司、提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有) 要求的持有人和提出要求的持有人(如有)希望出售的可登记证券的金额或数量，连同公司希望出售的所有其他普通股或其他 股权证券以及普通股(如有)，对于根据 要求将任何其他股东持有的书面合同附带登记权分开的登记，如果该股东希望出售，超过承销发行中可以出售的最高 美元金额或最高股权证券数量，而不会对建议的发行价、时间、分配方式或成功概率产生不利影响(该等最高美元金额或该等证券的最高 数量，视适用情况而定)最大证券数量)，则本公司应将 包括在该包销发行中，如下：(I)首先，要求持有人和提出要求的持有人(如有)的可登记证券(根据每个提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)要求包括在该包销登记中的可登记证券的数量以及要求持有人和提出要求的持有人要求包括在该包销登记中的应登记证券的总数)(该比例在本文中称为“PRO 比率“))可以在不超过最大证券数量的情况下出售的证券；(Ii)第二，在上述条款(I)下没有达到最大证券数量的范围内，持有人的可注册证券(按比例，基于每个持有人要求的相应可注册证券数量)根据本章第2.2.1节行使其登记其可注册证券的权利，但不超过最大证券数量；(Iii)第三，在未达到上述第(I)和(Ii)条规定的最高证券数量的范围内，公司希望出售的普通股或其他股权证券，该普通股或其他股权证券可以在不超过最高证券数量的情况下出售；及(Iv)第四，在上述第(I)、(Ii)及(Iii)条下尚未达到证券最高数目的范围内，根据与其他人士或实体订立的单独书面合约安排，本公司有责任在登记处登记且可在不超过证券最高数目的情况下出售的普通股或其他 股本证券。

2.1.5要求撤回注册。根据第2.1.1款的登记，提出要求的持有人的多数权益持有人或提出要求的持有人的多数权益(如有)有权根据该要求退出登记 在书面通知本公司及其承销商(如有)其退出该登记的意向后，有权以任何或无任何理由撤回根据该要求登记的登记 在向证监会提交的关于根据该等要求登记其应登记证券的登记声明生效前。尽管本协议有任何相反的规定，本公司仍应负责在根据本第2.1.5款撤回注册之前根据要求注册而产生的注册费用。

2.2背靠背登记。

2.2.1 Piggyback权利。如果在本公司完成企业合并之日或之后的任何时间，本公司提议根据《证券法》提交一份登记声明，内容涉及为其自身账户或本公司股东(或由本公司和本公司股东，包括但不限于，根据本条例第2.1节)，为其自身账户或本公司股东(或由本公司和本公司股东，包括但不限于，根据本条例第2.1节)提交的与任何员工购股权或其他福利计划有关的股权证券、可行使、可交换或可转换为股权证券的证券或其他义务，但在第(I)条中提交的登记声明除外，(Ii)仅向本公司现有股东提出交换要约或发售证券，(Iii)发售可转换为本公司股权证券的债务，或(Iv)派发股息 再投资计划，则本公司应在实际可行的范围内尽快但不少于十(10)天向所有可登记证券持有人发出书面通知，通知 应在该登记声明预期提交日期前十(10)天

(A)说明发行中将包括的证券的数量和类型、预定的分销方式以及拟由一家或多家主承销商进行发行的名称， 如果有的话，(B)在收到书面通知后五(5)天内，向所有可登记证券持有人提供登记出售该数量的可登记证券的机会(该登记 a“携带式注册“)。本公司应本着诚意将该等应注册证券列入该等Piggyback注册，并应尽其最大努力促使拟承销发售的一名或多名主承销商按与该等注册所包括的本公司任何类似证券相同的条款及条件，准许持有人依据本款第2.2.1条要求的应注册证券被纳入该等注册，并允许该等应注册证券按照预定的分销方式出售或以其他方式处置。所有该等持有人 拟根据本款第2.2.1款透过包销发售分销其应注册证券，应与本公司为该等包销发售选定的承销商以惯常形式订立包销协议。

2.2.2减少Piggyback注册。 如果主承销商或承销商在即将成为Piggyback注册的承销注册中真诚地通知本公司和参与Piggyback注册的可注册证券持有人，本公司希望出售的普通股的金额或数量，连同(I)普通股(如有)，关于根据与可登记证券持有人以外的个人或实体的单独书面合同安排要求注册的 (Ii)根据本条例第2.2节要求登记的可登记证券， 和(Iii)根据本公司其他股东的单独书面合同附带登记权要求登记的普通股 超过证券最大数量的：

(A)如果登记是为公司的账户进行的，公司应在任何此类登记(A)中首先包括公司希望出售的普通股或其他股权证券，这些普通股或其他股权证券可以在不超过证券最高数量的情况下出售；(B)第二，在上述第(A)款规定的证券数量尚未达到最大数量的范围内，根据第2.2.1节行使其注册证券权利的持有人的可注册证券(根据该持有人要求包括在此类注册中的可注册证券数量的比例)，可以在不超过最大证券数量的情况下出售；(C)第三，在上述第(Br)(A)和(B)条下未达到证券最高数量的范围内，根据公司其他股东的书面合同搭载登记权利要求登记的普通股(如有)，可在不超过最高证券数量的情况下出售；

(B)如果登记是根据除可登记证券持有人以外的个人或实体的请求进行的，则本公司应在任何该等登记中列入(A)首先， 该等提出要求的人士或实体(除可登记证券持有人外)的普通股或其他权益证券(如有)，可在不超过最高证券数目的情况下出售；(B)第二，在上述第(A)款规定的证券数量尚未达到最大数量的范围内，根据第2.2.1节行使登记其应登记证券的权利的持有人的可登记证券，根据每个持有人要求列入此类登记的可登记证券的数量和持有人要求纳入此类登记的可登记证券的总数按比例计算，这些证券可在不超过证券最高数量的情况下出售；(C)第三，在上述条款(A)和(B)项下未达到最高证券数量的范围内，公司希望出售的普通股或其他股权证券，该普通股或其他股权证券可在不超过最高证券数量的情况下出售；及(D)第四，在上述(A)、(B)及(C)项下尚未达到最高证券数目的范围内，根据与该等人士或实体订立的单独书面合约安排，本公司有责任为其他人士或实体登记的普通股或其他 股本证券，该等证券可在不超过最高证券数目的情况下出售。

2.2.3 Piggyback注册撤回。 任何可注册证券的持有人有权在书面通知本公司及其承销商(如有)后，以任何或无任何理由退出Piggyback注册。在向证监会提交的关于此类Piggyback注册的注册声明生效之前，其退出此类Piggyback注册的意向。 公司(无论是出于自己的善意决定，还是由于其他人根据单独的书面合同义务提出撤回请求的结果)，可以在此类注册生效之前的任何时间撤回与Piggyback注册相关的注册声明

注册声明。尽管本协议 有任何相反规定，本公司仍应负责在Piggyback根据本第2.2.3款撤回注册之前与Piggyback注册相关的注册费用。

2.2.4不受限制的Piggyback注册权。 为清楚起见，根据本协议第2.2条进行的任何注册不应被视为根据本协议第2.1条进行的要求注册。

2.3在表格S-3上登记。

2.3.1可登记证券持有人可随时并不时以书面形式要求本公司根据证券法第415条(或证监会其后颁布的任何后续规则)，以表格S-3或当时可得的任何类似的简短登记声明登记其任何或全部可登记证券的转售(“表格S-3“)，或如果本公司没有资格使用表格S-1上的表格S-3；根据本第2.3.1节或第2.3.2节提交的注册声明(”货架“) 应规定根据任何合法可供任何持有人使用的方法或方法组合 转售其中包含的应注册证券。在本公司收到一名或多名应登记证券持有人以表格S-3登记的书面要求后五(5)日内，本公司应立即向所有其他须登记证券持有人发出拟以表格S-3登记的书面通知，而每位登记证券持有人其后如欲以表格S-3将该持有人的全部或部分须登记证券纳入该表格S-3登记，应在持有人收到本公司的通知后十(10)日内以书面通知本公司。此后，公司应在切实可行的范围内尽快(但不超过12天)在公司收到该S-3表格的书面请求后，登记该书面请求中指明的该持有人的可登记证券的全部或部分，以及该持有人或该等持有人发出的书面通知中所指明的加入该请求的任何其他持有人的可登记证券的全部或部分；但在下列情况下，本公司无义务根据本章程第2.3节进行任何此类登记：(I)没有表格S-3可用于此类发行；或(Ii)可登记证券的持有人， 连同有权纳入此类登记的公司任何其他股权证券的持有人。, 建议以低于10,000,000美元的任何总价向公众出售可注册证券和此类其他股权证券(如果有的话)。公司 应根据本条款维护每个货架，并应准备并向美国证券交易委员会提交必要的修订，包括生效后的 修订和补充，以保持该等货架持续有效、可供使用并符合证券法的 规定，直至该等货架上不再包括任何须登记的证券为止。如果公司在表格S-1上提交了搁置文件，公司应在公司有资格使用表格S-3后，在实际可行的情况下尽快将表格S-1转换为表格S-3。为清楚起见，根据第2.3.1节的第 项进行的任何注册或要约不应被视为根据本章第2.1节的要求进行的注册。

2.3.2如果任何货架在任何时间因任何原因根据证券法停止生效，而其上包括的可登记证券仍未结清，公司应在合理可行的情况下，尽快使该货架根据证券法重新生效(包括立即撤销暂停该货架效力的任何命令)。并应尽其商业上合理的努力，在合理可行的情况下，以合理预期的方式迅速修改该货架，以导致撤回暂停该货架有效性的任何命令，或提交附加登记 声明(a后续货架注册“)登记所有可注册证券的转售，包括该货架上的 ，并根据任何持有人合法可用的和要求的任何方法或方法组合。如果随后提交了搁置登记，本公司应尽其商业上合理的努力：(I)使该后续搁置登记在提交后在合理可行的情况下尽快根据证券法生效，以及(Ii)保持该后续搁置登记持续有效、可供使用并符合证券法的规定，直至 不再包括任何可登记证券为止。任何此类后续货架登记应在公司有资格使用该表格的范围内采用表格S-3。否则，该后续货架登记应采用另一种适当的形式。 如果任何持有人持有的可登记证券不是延迟或连续登记转售的，公司应应持有人的请求，迅速作出商业上合理的努力，促使该等可登记证券的转售 由公司选择的货架(包括通过后生效的修订)或后续货架登记，并使其在提交后尽快生效，以及该货架或后续货架。

注册应受本协议条款的约束； 但公司只需在向持有人查询 后，每年才需安排一次该等可注册证券的注册。为清楚起见，根据第2.3.2节完成的任何注册或要约不应被视为根据本章第2.1节完成的要求注册。

2.4对注册权的限制。 如果(A)在公司真诚地估计公司发起注册的日期前六十(60)天至生效日期后120(120)天止的期间内，并且公司已根据第2.1.1 款在收到要求注册之前向持有人发送书面通知，并且公司继续真诚地采取一切合理努力使适用的注册书生效； (B)持有人已申请承销登记，而本公司和持有人未能获得承销商的承诺 坚定承销要约；或(C)根据董事会的善意判断，该等注册将对本公司造成严重损害，而董事会因此认为有必要延迟提交该注册说明书，则在每种情况下，本公司均须向该等持有人提供由董事会主席签署的证书，说明根据董事会的善意判断，在不久的将来提交该注册说明书将对本公司造成严重损害 ，因此有必要延迟提交该注册说明书。在这种情况下，公司有权以不超过三十(30)天的时间推迟提交申请，但公司不得在任何12个月期间以这种方式将其义务推迟一次以上。

第三条公司程序

3.1一般程序。如果在公司完成企业合并之日或之后的任何时间，公司被要求对应登记的证券进行登记，公司应尽其最大努力进行登记，以允许按照预定的分销计划出售应登记的证券，并根据该计划，公司应尽快：

3.1.1在切实可行的情况下，尽快就该等可注册证券拟备及向证监会提交一份注册声明，并尽其合理的最大努力使该注册声明生效及保持有效，直至该注册声明所涵盖的所有可注册证券均已售出为止。

3.1.2应可注册证券的持有人或任何承销商的要求，或适用于公司或证券法或其下的规则和法规所适用的规则、法规或指示的要求，编制并向证监会提交对注册说明书的 修正案和生效后的修改，以及招股说明书的补充文件，以保持注册说明书的效力，直至该注册说明书所涵盖的所有应注册证券按照该注册说明书或招股说明书补编所载的预定分销计划出售为止；

3.1.3在提交注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充文件之前，应免费向承销商(如有)、此类注册所包括的可注册证券的持有人和持有人的法律顾问提供拟提交的该注册说明书的副本、该注册说明书的每次修订和补充(在每种情况下均包括所有证物及其通过引用并入其中的文件)、该注册说明书所包括的招股说明书(包括每份初步招股说明书)；以及承销商和登记证券持有人或该登记持有人的法律顾问为便利处置该持有人所拥有的登记证券而要求提供的其他文件；

3.1.4在公开发行任何可注册证券之前，尽其最大努力(I)根据注册声明中所包括的美国司法管辖区的证券或“蓝天”法律，对注册声明所涵盖的证券进行注册或使其具有资格，(br}可注册证券持有人(根据其预定的分销计划)可要求，以及(Ii)采取必要的行动，使注册声明所涵盖的应注册证券在其他政府机构注册或批准，并作出任何和所有其他行为。以及使该注册说明书所包括的可注册证券的持有人能够在该司法管辖区内完成该等可注册证券的处置的必要或可取的事项；前提是，

但是，公司不应被要求 有资格在任何司法管辖区开展业务，否则它不会被要求有资格或采取任何行动，而 它将在任何该等司法管辖区接受一般的法律程序或税务服务，而当时它并不受此约束；

3.1.5促使所有该等可注册证券在本公司发行的类似证券上市的每个证券交易所或自动报价系统中上市；

3.1.6提供转让代理人或权证代理人(视情况而定)，并在不迟于该登记声明生效日期前为所有该等须登记证券提供登记员；

3.1.7在收到通知或获知后，立即通知此类可登记证券的每一卖家，证监会发出任何停止令以暂停该注册声明的有效性，或为此目的启动或威胁启动任何程序，并迅速作出合理努力阻止任何停止令的发布或在应发出停止令的情况下使其撤回；

3.1.8在任何注册声明或招股说明书或对该等注册声明或招股说明书的任何修订或补充提交前至少五(5)天，向该等可注册证券的每一卖家及其律师提供一份副本，包括但不限于，在收到关于任何该等注册声明或招股说明书的任何意见函件后立即提供副本。

3.1.9在《证券法》规定需要交付与该注册说明书有关的招股说明书时，随时通知持有人发生了因当时生效的该注册说明书中包含错误陈述的任何事件，然后纠正本条例第3.4节所述的这种错误陈述；

3.1.10允许持有人的代表(该代表由多数参与持有人选出)、承销商(如有)以及由该持有人或承销商聘用的任何律师或会计师自费参与编制注册说明书，并使公司的高级管理人员、董事和员工提供任何该等代表、承销商、律师或会计师与登记有关的所有合理要求的信息；但是，在发布或披露任何此类信息之前，该代表或承销商应以公司合理满意的形式和实质签订保密协议；此外，未经持有人或承销商的事先书面同意，公司不得在任何注册声明或招股说明书、对该注册声明或招股说明书的任何修订或补充、将以引用方式并入该注册声明或招股说明书的任何文件、 或任何意见信的任何回复中包括任何持有人或承销商的姓名或任何有关该持有人或承销商的任何信息，除非违反适用法律，否则公司应包括 评论；

3.1.11在承销注册的情况下，从公司的独立注册会计师那里获得一份《冷淡的慰藉》函 ，而参与的 持有人可以依赖该承销的登记，并且按照惯例的形式，涵盖主承销商合理要求的《冷淡的慰藉》函件所涵盖的事项 ，并合理地令参与的持有人的多数利益满意；

3.1.12在应登记证券根据该等登记交付出售之日，取得代表公司的律师于该日期向持有人、配售代理或销售代理(如有)及承销商(如有)提出的意见，内容包括与该登记有关的法律事宜，作为持有人、配售代理、销售代理人或承销商可合理要求并通常包括在该等意见及负面保证函件内。并合理地令参与持有人的多数利益满意；

3.1.13如果发生任何包销发行， 应与此类发行的主承销商以通常和惯例的形式订立并履行其承销协议项下的义务；

3.1.14在合理可行的情况下，尽快向证券持有人 提供一份至少十二(12)个月的收益报表，自注册报表生效日期后公司第一个完整日历季度的第一天起计，满足证券法第11(A)节和第158条(或证监会此后颁布的任何后续规则)的规定。

3.1.15如果注册涉及总收益超过25,000,000美元的可注册证券的注册，应尽其合理努力让公司的高级管理人员 参加承销商在任何承销发行中可能合理要求的惯常“路演”介绍；以及

3.1.16否则，应本着诚意与注册持有人进行合理合作，并采取持有人可能合理要求的与此类注册相关的习惯行动。

3.2注册费。所有注册的注册费用由公司承担。持有人承认，持有人应承担与出售可注册证券有关的所有增量销售费用，如承销商佣金和折扣、经纪费用、承销商营销费用，以及除“注册费用”定义中所述的费用外，所有合理费用和代表持有人的任何法律顾问的费用。

3.3参与承销产品的要求 。任何人士不得根据本公司根据本协议发起的登记 参与本公司股权证券的任何包销发售，除非该人士(I)同意根据本公司批准的任何包销安排所规定的基准出售该人的证券，及(Ii)填写及签立该等包销安排条款所合理要求的所有惯常问卷、授权书、弥偿、锁定协议、包销协议及其他惯常文件。

3.4暂停出售；不利披露。 在收到本公司发出的有关注册声明或招股章程含有失实陈述的书面通知后，各持有人 应立即停止处置可注册证券，直至其收到更正该失实陈述的补充或修订招股章程副本为止(有一项理解，即本公司承诺在发出该通知后于切实可行范围内尽快拟备及提交该补充或修订 )，或直至本公司书面通知其可恢复使用该招股章程为止。如果在任何时间就任何注册 提交、初步生效或继续使用登记声明将要求公司进行不利披露，或要求在该登记声明中包含公司因公司无法控制的原因而无法获得的财务报表，公司可在向持有人发出此类行动的及时书面通知后，将该注册声明的提交或初步效力推迟或暂停使用最短的时间，但在任何情况下不得超过三十(30)天。由本公司真诚地确定为该目的所必需的。如本公司行使前一句所述权利，持有人同意在收到上述通知后，立即暂停使用与任何出售或要约出售可注册证券有关的招股章程。本公司应立即通知持有人其行使本第3.4条规定的权利的任何期限届满。

3.5报告义务。只要任何 持有人拥有可注册证券，本公司在其应为交易法规定的报告公司的同时， 将根据交易法第13(A)或15(D)条及时提交(或获得延期并在适用的宽限期内提交)本公司在本协议日期后必须提交的所有报告，并迅速向 持有人提供所有该等文件的真实和完整副本。本公司进一步承诺，本公司将采取任何 持有人可能合理要求的进一步行动，在所需的范围内，使该持有人能够在根据证券法颁布的第144条(或证监会其后颁布的任何后续规则)所规定的豁免的范围内，出售该 持有人持有的普通股，而无须根据证券法注册，包括提供任何法律意见。应任何持有人的要求，本公司应向该持有人交付一份正式授权人员的书面证明，证明其是否已遵守该等要求。

第四条
赔偿和缴费

4.1赔偿。

4.1.1本公司同意在法律允许的范围内，就任何注册说明书、招股章程或初步文件所载任何不真实或被指称不真实的重大事实陈述而导致的所有损失、索赔、损害赔偿、债务和开支(包括律师费)，在法律允许的范围内，赔偿每位注册证券持有人、其高级管理人员和董事以及控制该等持有人的所有人士(符合证券法的 含义)。

招股说明书或其任何修订或补充 或任何遗漏或指称遗漏或指称遗漏重要事实，以使其中的陈述不具误导性 ，除非该等遗漏或遗漏是由有关持有人 以书面向本公司明确提供以供使用的任何资料所引致或包含的。本公司应对承销商、其高级管理人员和董事以及控制该等承销商(按证券法的含义)的每个人进行赔偿，赔偿程度与前述关于对持有人的赔偿 的规定相同。

4.1.2就可登记证券持有人参与的任何登记声明 而言，该持有人应以书面形式向本公司提供本公司合理要求与任何该等登记声明或招股说明书有关的资料及誓章，并在法律允许的范围内，向本公司、其董事、高级职员及代理人以及控制本公司的每名人士(在证券法所指的范围内)赔偿任何损失、索偿、损害、因注册说明书、招股说明书或初步招股说明书或其任何修订或补充文件中包含的对重大事实的任何不真实陈述或其中要求陈述的任何重大事实的任何遗漏或使其中的陈述不具误导性而产生的责任和费用(包括但不限于合理的律师费)，但仅限于该持有人以书面明确提供以供其中使用的任何信息或誓章中包含的不真实陈述或遗漏；但该等可登记证券持有人之间的赔偿义务应为数项，而非连带及数项，而每名该等可登记证券持有人的责任应与该持有人根据该登记声明出售可登记证券所得的净收益成比例，并以该净收益为限。可注册证券的持有人应向承销商、其高级管理人员、 董事和控制该等承销商的每一人(在证券法的含义范围内)进行赔偿，其程度与上述关于公司赔偿的规定相同。

4.1.3本合同中任何有权获得赔偿的人应(I)就其寻求赔偿的任何索赔立即向赔偿一方发出书面通知(但未能及时发出通知不得损害任何人在本合同项下获得赔偿的权利，前提是该不及时通知不会对赔偿一方造成实质性损害)和(Ii)除非在受保障方的合理判断下，此类索赔可能存在被补偿方和被赔偿方之间的利益冲突。允许该补偿方在律师合理满意的情况下承担该索赔的辩护。如果承担了此类抗辩，则被补偿方不应对被补偿方未经其同意而达成的任何和解承担任何责任(但不得无理拒绝此类同意)。无权或选择不承担索赔抗辩的补偿方，不应 有义务为该补偿方就该索赔向所有受补偿方支付多于一名律师(加上当地律师)的费用和开支，除非根据任何受补偿方的合理判断，该受补偿方与该索赔的任何其他受补偿方之间可能存在利益冲突。未经被补偿方同意，任何补偿方不得, 同意作出任何判决或达成任何和解，而该判决或和解在所有方面都不能通过支付金钱(且该等金钱是由补偿方根据该和解的条款支付)，或和解协议 不包括索赔人或原告给予该受补偿方免除 与该索赔或诉讼有关的所有责任的无条件条款，或该和解协议包括任何关于或承认任何过错、责任或任何受补偿方或其代表的行为的陈述。

4.1.4本协议项下规定的赔偿将保持十足效力和效力，无论被补偿方或任何高级职员、董事或该被补偿方的控制人或其代表进行的任何调查如何，在证券转让后仍将继续有效。本公司及参与发售的可登记证券的每名持有人亦同意在本公司或该持有人因任何原因无法获得赔偿的情况下，按任何受保障方的合理要求作出拨备，以向该方作出贡献。

4.1.5如果本合同第 4.1节规定的赔偿无法获得或不足以使受补偿方就本合同中提及的任何损失、索赔、损害赔偿、债务和费用不受损害，则补偿方应按适当比例支付受补偿方因该等损失、索赔、损害赔偿、负债和费用而支付或应付的金额，以反映补偿方和被补偿方的相对过错以及任何其他相关的衡平法考虑。赔偿方和被补偿方的相对过错应通过参考以下内容来确定：有关行为，包括对重大事实或遗漏的任何不真实或被指控的不真实陈述或被指控的遗漏

事实，或与该补偿方或受补偿方提供的信息有关的信息，以及该补偿方和受补偿方的相对意图、知识、获得信息的途径以及纠正或阻止此类行为的机会；但是，任何持有人在本款4.1.5项下的责任应限于该持有人在此类要约中收到的使 产生此类责任的净收益的金额。一方因上述损失或其他责任而支付或应付的金额应被视为包括该方因任何调查或诉讼而合理产生的任何法律费用或其他费用、收费或支出，但须遵守上文第4.1.1、4.1.2和4.1.3款中规定的限制。本协议各方 同意，如果按照本条款4.1.5规定的出资是通过按比例分配或任何其他分配方法确定的，而不考虑本条款4.1.5中提到的公平考虑因素，则不公正和公平。 任何犯有欺诈性失实陈述罪的人(《证券法》第11(F)条所指的)无权 根据本款第4.1.5款从任何无罪的人那里获得出资。

第五条
其他

5.1通知。本协议项下的任何通知或通信必须以书面形式进行，并通过以下方式发出：(I)寄往被通知方的美国邮件，邮资已预付，并已注册或认证，并要求收到回执；(Ii)亲自或通过快递服务提供送达证据，或(Iii)以专人递送、电子邮件、传真、电报或传真方式传输。以上述方式邮寄、递送或传递的每一通知或通信，在邮寄通知的情况下，应视为在邮寄之日后的第三个工作日得到充分的发送、送达、发送和接收；对于通过快递服务、专人递送、电子邮件、传真、电报或传真方式递送的通知，应视为在递送到收件人时(连同递送收据或信使的宣誓书)，或在收件人提交时拒绝递送的时间。本协议项下的任何通知或通讯，如寄往本公司，必须寄往：开曼群岛大开曼群岛Camana Bay 3楼论坛巷18号，邮政信箱757，KY1-9006，如寄往任何持有人，则寄往本公司 账簿及记录所载持有人的地址或联系方式。任何一方均可随时或不时以书面通知本协议其他各方的方式更改其通知地址，该更改应在本条款5.1中规定的通知送达后三十(30)天内生效。

5.2转让；没有第三方受益人。

5.2.1本协议及本协议项下本公司的权利、义务和义务不得全部或部分由本公司转让或转授。

5.2.2在方正股份 禁售期或私人配售禁售期(视属何情况而定)届满前，任何持有人不得全部或部分转让或转授该持有人在本协议项下的权利、责任或义务，但与该 持有人将可登记证券转让予获准受让人有关的情况除外，但前提是该获准受让人同意受本协议所载转让限制的约束。

5.2.3本协议和本协议的规定 对各方及其继承人和持有人的允许受让人(包括允许受让人)具有约束力，并符合其利益。

5.2.4除本协议和本协议第5.2条明确规定外，本协议不得向非本协议当事方的任何人授予任何权利或利益。

5.2.5本协议任何一方转让该 方在本协议项下的权利、责任及义务，对本公司均无约束力或义务，除非及直至本公司收到(I)本协议第5.1节所规定的有关该项转让的书面通知及(Ii)受让人以本公司合理满意的形式订立的书面协议，受本协议的条款及条款约束(可通过本协议附录或加入证书 完成)。除本章节5.2规定外进行的任何转让或转让均无效。

5.3对应方。本协议可 签署多份复印件(包括传真或PDF复印件)，每一份应被视为原件，所有复印件 一起构成相同

文书，但只需出示其中一项。 在 中或与本协议或与本协议有关的任何文件中使用的“签署”、“交付”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，其中每一项应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，视情况而定。且双方同意以电子方式进行本协议项下的交易。

5.4适用法律；会场。尽管 本协议的任何一方可以在何处签署本协议，但双方明确同意，本协议应受适用于纽约居民之间签订的协议的纽约州法律的管辖和解释，并且完全在纽约境内履行，而不考虑该司法管辖区的法律冲突条款。因本协议或拟进行的交易而引起或根据本协议或本协议拟进行的交易而引起的任何法律诉讼、诉讼或诉讼，均可在位于纽约市的美国联邦法院或纽约州法院提起，每一方均不可撤销地接受此类法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中的专属管辖权。

5.4.1放弃由陪审团进行审讯。每一方均不可撤销且无条件地放弃在因本协议、本协议拟进行的交易或发起人在本协议的谈判、管理、履行或执行中的行为而引起的、与本协议相关的或与本协议有关的任何诉讼、诉讼、反索赔或其他诉讼(无论是基于合同、侵权或其他)中接受陪审团审判的权利。

5.5修正案和修改。经本公司和当时可登记证券至少过半数权益持有人的书面同意后，可放弃遵守本协议所列任何条款、契诺及条件，或可修订或修改任何此等条款、契诺或条件；然而，尽管有上述规定，对本协议的任何修订或豁免，如仅以其作为本公司股本持有人的身份对其造成不利影响，而其身份与其他持有人(以该身份)有重大不同，则须征得受影响的持有人同意。任何持有人或本公司与本协议任何其他方之间的交易过程，或持有人或本公司在行使本协议项下的任何权利或补救措施方面的任何失败或延误，均不得视为放弃任何持有人 或本公司的任何权利或补救措施。任何持有人或本公司与本协议任何其他一方之间的交易过程，或持有人或本公司未能或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不得视为放弃任何持有人或本公司的任何权利或补救 。任何一方单独或部分行使本协议项下的任何权利或补救措施，不得视为放弃或排除该方行使本协议项下或本协议项下的任何其他权利或补救措施。

5.6其他登记权。本公司 声明并保证，除可登记证券持有人外，任何人士均无权要求本公司登记出售本公司的任何证券，或将本公司的该等证券纳入本公司为其本身或任何其他人士的账户出售证券而提交的任何登记中。此外，本公司声明并保证，本协议 取代任何其他注册权协议或具有类似条款和条件的协议，如果 任何此类协议与本协议发生冲突，则以本协议的条款为准。

5.7条款。本协议将于以下日期终止：(A)所有可注册证券已根据注册声明出售(但在任何情况下都不能早于证券法第4(A)(3)节及其第174条(或委员会此后发布的任何后续规则)所指的适用期限 之前)，或(B)所有应注册证券的持有人可根据证券法第144条(或任何类似条款)出售应注册证券，没有数量或其他限制或限制。 第3.5节和第四条应在任何终止合同后继续存在。

5.8可分割性。本协议应被视为可分割的，本协议任何条款或条款的无效或不可执行性不应影响本协议或任何其他条款或条款的有效性或可执行性。

在此。此外，作为任何此类无效或不可执行的条款或条款的替代，本协议双方打算在本协议中增加一项条款，作为本协议的一部分，其条款与可能的有效和可执行的无效或不可执行条款的条款类似。

5.9整个协议。本协议(包括根据本协议签订的所有协议以及根据本协议和根据本协议交付的所有证书和文书)构成双方关于本协议标的的完整协议，并取代双方之间所有以前和当时的协议、陈述、谅解、谈判和讨论，无论是口头的还是书面的。

5.10标题和标题。本协议各部分的标题和标题 仅为方便起见，不应影响本协议任何条款的解释。

5.11豁免和延期。本协议的任何一方均可放弃该方有权放弃的任何权利、违约或违约；但除非该放弃是书面的、由该一方签署并特别提及本协议，否则该放弃对放弃方无效。放弃可提前或在放弃的权利发生或放弃的违约或违约发生后作出。任何放弃都可能是有条件的。 对任何违反本协议或本协议规定的行为的放弃，不应被视为放弃之前或之后违反本协议或本协议或本协议所包含的任何其他协议或条款的行为。放弃或延长履行任何义务或行为的时间，不得视为放弃或延长履行任何其他义务或行为的时间。

5.12累积补救。如果本公司未能遵守或履行根据本协议须遵守或履行的任何契诺或协议，持有人可 继续以衡平法诉讼或法律诉讼方式保护及执行其权利，不论是为具体履行本协议所载任何条款，或为禁止违反任何该等条款或协助行使本协议所授予的任何权力，或强制执行任何其他法律或衡平法权利，或采取任何一项或多项此类行动，而无须提交保证金。根据本协议授予的任何权利、权力或补救措施都不应是相互排斥的，每个此类权利、权力或补救措施应 是累积性的，并且是除本协议授予的任何其他权利、权力或补救措施以外的权利、权力或补救措施，无论这些权利、权力或补救措施是由本协议授予的，还是由 法律、衡平法、法规或其他方式获得的。

[签名页如下]

兹证明，以下签署人已促使本协议自上文第一次写明的日期起生效。

[注册权协议的签名页]