附件5.2
Our ref JSQ/784586-000001/69512827v2
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Patria拉丁美洲机会收购公司 乌兰德大厦邮政信箱309号 大开曼群岛 KY1-1104 开曼群岛 |
2022年2月8日
Patria拉丁美洲机会收购 公司
我们为Patria拉丁美洲机会收购公司(“本公司”)提供开曼群岛法律的法律顾问，涉及本公司根据经修订的1933年美国证券法(“法案”)向美国证券交易委员会(“委员会”)提交的S-1表格注册 声明，包括所有修订或补充声明(“法案”)(包括其证物、“注册声明”)，目的是根据法案向委员会注册、提供和向公众销售：
| (a) | 最多23,000,000个单位(包括3,000,000个单位，其中包括几家承销商(“承销商”)， 花旗全球市场公司和摩根大通证券有限责任公司作为其代表(“代表”)， 将有45天的选择权从公司购买以弥补超额配售，如果有)(“单位”)，发行价 每单位10美元，每个单位包括： |
| (i) | 一股面值0.0001美元的公司A类普通股(“A类普通股”)； |
| (Ii) | 一份可赎回认股权证的一半，每份可行使的完整认股权证可按每股A类普通股11.50美元的价格购买一股A类普通股(“认股权证”)； |
| (b) | 所有作为单位一部分发行的A类普通股及认股权证；及 |
| (c) | 所有A类普通股，在行使单位所包括的认股权证时可能发行的。 |
本意见函是根据注册声明的法律事项部分的条款 发出的。
| 1 | 已审查的文档 |
我们已审核了以下文件的原件、副本、草稿或符合要求的 个副本：
| 1.1 | 日期为2021年2月25日的公司注册证书、日期分别为2021年4月7日和2021年12月15日的更改名称的注册证书，以及于2021年12月15日注册或通过的经修订和重述的公司组织章程大纲和章程细则(“章程大纲和章程细则”)。 |
| 1.2 | 本公司董事会于二零二一年十二月十五日及二零二二年二月四日的书面决议案(统称为“决议案”)及本公司于开曼群岛注册办事处的公司记录。 |
| 1.3 | 由公司注册处处长就公司发出的良好信誉证明书(“良好信誉证明书”)。 |
| 1.4 | 董事公司出具的证书(董事证书)，复印件附在本意见书之后。 |
| 1.5 | 注册声明。 |
| 1.6 | 代表单位的单位证书(“单位证书”)格式草稿。 |
| 1.7 | 认股权证协议格式草案和构成认股权证的认股权证证书( “认股权证文件”)。 |
| 1.8 | 公司与代表之间的承销协议草案。 |
上文第(Br)款第(1.6)至第(1.8)款所列文件在本文中统称为“文件”。
| 2 | 假设 |
以下意见仅针对我们在本意见书发表之日已存在和已知的情况和事实，并基于该等情况和事实提出。这些意见仅涉及开曼群岛在本意见函发表之日生效的法律。在给出以下意见时，我们依赖(未经进一步核实)董事证书 和良好信誉证书在本意见函日期的完整性和准确性。我们还依赖于以下假设，但我们没有独立核实：
| 2.1 | 该等文件已由或将根据所有相关法律(本公司的开曼群岛法律除外)由或代表所有有关各方授权及正式签立及无条件交付。 |
| 2.2 | 根据纽约州法律(“相关法律”)及所有其他相关法律(本公司及开曼群岛法律除外)的条款，该等文件对所有相关方具有或将具有法律效力、约束力及可强制执行。 |
| 2.3 | 根据相关法律和所有其他相关法律(开曼群岛法律除外)，选择相关法律作为文件的管辖法律是本着诚意作出的， 将被视为有效和具有约束力的选择，纽约州法院或纽约州南区法院和任何其他相关司法管辖区(开曼群岛除外)将维持这一选择。 |
| 2.4 | 向我们提供的文件副本、符合要求的副本或文件草稿均为原件的真实、完整副本或最终形式。 |
| 2.5 | 所有签名、缩写和印章都是真实的。 |
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| 2.6 | 各方根据所有相关法律及法规(开曼群岛法律及法规除外)订立、签立、无条件交付及履行文件下各自义务的能力、权力、权力及法定权利 。 |
| 2.7 | 本公司或其代表并无或将不会邀请开曼群岛公众认购任何单位、认股权证或A类普通股。 |
| 2.8 | 本公司并无任何合约或其他禁止或限制(开曼群岛法律规定除外)禁止或限制本公司订立及履行文件项下的义务。 |
| 2.9 | 根据单据支付给任何一方或为任何一方的账户支付的任何款项，或任何单据当事人在与单据或与单据预期的交易完成有关的每一案件中收到或处置的任何财产， 不代表或将代表犯罪行为收益或犯罪财产或恐怖分子财产(分别见《犯罪得益法》(修订本)和《恐怖主义法》(修订本)的定义)。 |
| 2.10 | 根据任何法律(开曼群岛法律除外)，不会或可能影响以下意见。具体地说，我们没有对相关法律进行独立调查。 |
| 2.11 | 本公司将收到作为发行A类普通股的对价的金钱或金钱等值，且A类普通股的发行价格均不低于面值。 |
除上述情况外，我们并未获指示 就本意见书所指的交易作出任何进一步查询或尽职调查。
| 3 | 意见 |
基于并遵守上述假设 和下文列出的限制条件，并考虑到我们认为相关的法律考虑因素，我们认为：
| 3.1 | 本公司已正式注册为获豁免有限责任公司，并根据开曼群岛法律在公司注册处处长处有效存在及信誉良好。 |
| 3.2 | 本公司拟按注册 声明发行的A类普通股(包括根据认股权证文件行使认股权证时发行普通股)已获正式授权发行，当本公司按注册声明所载代价悉数发行时，并按照注册声明所载条款(包括根据认股权证文件行使认股权证而发行普通股)，该等A类普通股将有效发行。 根据开曼群岛法律，股份只有在登记在成员(股东)名册上时才会发行。 |
3
| 3.3 | 单位证书和认股权证文件的签署、交付和履行已得到本公司及其代表的授权 ，一旦单位证书和认股权证文件由任何董事 或本公司高管签署和交付，单位证书和认股权证文件将代表本公司正式签立和交付 并将构成本公司可根据其条款强制执行的法律、有效和具有约束力的义务。 |
| 4 | 资格 |
以上表达的意见受以下条件限制：
| 4.1 | 上文所用的“可强制执行”一词是指本公司在文件下承担的义务属于开曼群岛法院将强制执行的类型。这并不意味着这些义务一定会在所有情况下根据其条款得到执行。特别是： |
| (a) | 强制执行可能受到破产、资不抵债、清算、重组、债务调整或暂停或其他与债权人权利有关或影响债权人权利的一般适用法律的限制； |
| (b) | 强制执行可能受到一般公平原则的限制。例如，可能没有特定的 履约等公平补救措施，除其他外损害赔偿被认为是适当的补救办法； |
| (c) | 如果要在开曼群岛以外的司法管辖区履行义务，这些义务可能无法在开曼群岛强制执行，因为根据该管辖区的法律，履行义务是非法的；以及 |
| (d) | 根据相关的诉讼时效法规，有些诉讼可能被禁止，或者可能或将受到抵销、反诉讼、禁止反言和类似抗辩的制约。 |
| 4.2 | 根据开曼群岛的法律，为维持本公司在公司注册处处长处的良好声誉，必须在法律规定的时限内向公司注册处处长支付每年的申请费和向公司注册处处长提交申报表。 |
| 4.3 | 根据开曼群岛法律，成员(股东)登记册为表面上看股份所有权的证据，且本登记册不会记录第三方对该等股份的权益。但是，在某些有限的情况下， 可以向开曼群岛法院提出申请，要求确定成员登记册是否反映了正确的法律立场。此外，开曼群岛法院有权在其认为成员登记册未反映正确法律地位的情况下，命令更正公司所保存的成员登记册。据吾等所知，该等申请 很少于开曼群岛提出，就第3.2段所载意见而言，于本意见函发出日期，吾等并无知悉任何情况或事实可恰当构成申请更正本公司股东名册的命令的依据，但若该等申请是就A类普通股提出，则该等股份的有效性 可能须由开曼群岛法院重新审查。 |
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| 4.4 | 除特别声明外，我们不会对本意见书中引用的任何文件或文书中或与本意见书所述交易的商业条款有关的由本公司作出或与本公司有关的任何陈述和保证 置评。 |
| 4.5 | 在本意见书中，“不可评估”一词是指，就本公司股份而言，股东不应仅因其股东身份而对本公司或其债权人对股份作出的额外评估或催缴承担责任 (除非在特殊情况下，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。 |
我们特此同意将本意见书作为注册说明书的证物，并同意在注册说明书中的招股说明书中“法律事项”、“风险因素”、“股东诉讼”和“民事责任的强制执行”等标题下提及我公司。在提供我们的同意时，我们并不因此承认我们属于该法案第(Br)7节或委员会规则和条例所要求的同意的类别。
此意见信是以您为收件人的，根据注册声明，您、您的律师和单位购买者可能会依赖本意见书。本意见函仅限于本意见书中详述的事项，不得被理解为对任何其他事项的意见。
你忠实的
/s/Maples and Calder(开曼)LLP
Maples and Calder(Cayman)LLP
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Patria拉丁美洲机会收购 公司
乌兰德大厦邮政信箱309号
大开曼群岛
KY1-1104
开曼群岛
2022年2月8日
致：Maples and Calder(Cayman)LLP
乌兰德大厦邮政信箱309号
大开曼群岛
KY1-1104
开曼群岛
Patria拉丁美洲机会收购公司(“该公司”)
本人(下文签署人)是本公司的董事会员， 我知道贵公司正被要求就开曼群岛法律的某些方面提供意见函(“意见”)。除非本证书另有定义，否则本证书中使用的大写术语具有本意见中赋予它们的相应含义。本人特此证明：
| 1 | 《备忘录》和《章程细则》仍然具有十足的效力和作用，不作任何修改。 |
| 2 | 本公司并无就其物业或资产订立任何按揭或押记，但载入本公司按揭及押记登记册的 除外。 |
| 3 | 该等决议案已按章程大纲及细则(包括但不限于本公司董事披露权益(如有))的方式正式通过，且并无在任何方面作出修订、更改或撤销 。 |
| 4 | 本公司的法定股本为22,100美元，分为200,000,000股每股面值0.0001美元的A类普通股、20,000,000股每股面值0.0001美元的B类普通股及1,000,000股每股面值0.0001美元的优先股 。本公司的已发行股本为5,750,000股B类普通股，已获正式授权 ，并以缴足股款及非评估方式有效发行。 |
| 5 | 本公司的唯一股东(“股东”)并未以任何方式限制本公司董事的权力。 |
| 6 | 本公司于决议案日期及本证书日期的唯一董事为：Jose Augusto Gonçalves de Araujo Teixeira。 |
| 7 | 本公司于开曼群岛注册办事处备存并向阁下提供的会议记录簿及公司记录在各重大方面均完整及准确，而其中存档的所有会议纪录及决议案代表本公司股东及董事(或其任何委员会)(根据备忘录及章程细则正式召开)的所有会议及会议上通过或以书面决议案或同意方式通过的所有决议案(视乎情况而定)的完整及准确记录。 |
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| 8 | 在注册说明书拟进行的交易获得批准之前、当时及紧随其后，本公司过去或将有能力在到期或到期时偿还债务，并已或将会以适当价值进行注册说明书拟进行的交易，而并非意图欺诈或故意取消欠任何债权人的债务或给予债权人优惠。 |
| 9 | 本公司的每一名董事均认为注册声明拟进行的交易 对本公司有商业利益，并就意见中涉及的交易本着本公司的最佳利益及本公司的正当目的真诚行事。 |
| 10 | 就我所知及所信，经适当查询后，本公司不是任何司法管辖区的法律、仲裁、行政或其他程序的标的。董事或股东也没有采取任何步骤将公司注销或清盘，也没有采取任何步骤将公司清盘。本公司的任何财产或资产亦未委任任何接管人 。 |
| 11 | 据本人所知及所信，经适当查询后，并无任何情况或事实可作为申请更正本公司成员名册的命令的依据。 |
| 12 | 根据所有相关法律，注册声明已由或将由所有相关方或其代表授权并正式签署和交付。 |
| 13 | 本公司或其代表并无或将无向开曼群岛公众发出认购任何A类普通股的邀请。 |
| 14 | 根据注册说明书将发行的A类普通股已经或将会在本公司成员(股东)名册上正式登记，并将继续登记。 |
| 15 | 本公司不是任何国家的中央银行、货币当局或其他主权实体，也不是任何主权实体或国家的直接或间接子公司。 |
| 16 | 本公司并无任何合约或其他禁止或限制(开曼群岛法律规定除外)禁止或限制本公司订立及履行文件项下的义务。 |
(签名页如下)
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我确认，在您发布意见之日起，您可以继续信赖这份 证书是真实和正确的，除非我事先亲自书面通知您 相反意见。
| 签署： | Jose Augusto Gonçalves de Araujo Teixeira |
| 姓名： | 何塞·奥古斯托·贡萨尔维斯·德阿劳霍·特谢拉 |
| 标题： | 董事 |