附件4.4

认股权证协议的格式

本认股权证协议(本“协议)， 日期： 由Patria拉丁美洲机会收购公司收购，该公司是开曼群岛的豁免公司(公司)， 和纽约一家有限目的信托公司大陆股票转让信托公司作为认股权证代理人(以该身份， 授权代理“，并且在此也被称为”传输代理”).

鉴于，本公司正进行首次公开招股(“供奉)本公司股权证券单位，每个单位包括1股本公司A类普通股，每股面值0.0001美元(普通股“)和一份可赎回公共认股权证(定义见下文)的一半(”单位“)，并已决定 向公开投资者发行及交付最多1,000,000,000份认股权证(或最多11,500,000份认股权证，如超额配售选择权(定义见下文)悉数行使)。”公开认股权证”);

鉴于，本公司与开曼群岛有限责任公司Patria Spac LLC订立了该特定的私募认股权证购买协议。赞助商“)， 据此，保荐人同意购买合共13,000,000份私募认股权证(或最多14,500,000份私募认股权证，如果超额配售选择权全部行使)，同时结束发售(及超额配售选择权，如适用)，每份认股权证上均附有本协议附件A所载的图例(”私募认股权证“)， ，收购价为每份私募认股权证1.00美元；

鉴于，为支付本公司与拟进行的首次业务合并相关的交易成本(定义见下文)，保荐人或保荐人的关联公司或本公司的高级管理人员和董事可以(但没有义务)按本公司的要求向公司资金贷款，其中最多1,500,000美元可转换为业务合并后实体的私募认股权证，每份认股权证的价格为 1.00美元，这将与私募认股权证(“该认股权证”)相同。营运资金认股权证，“，以及私募认股权证和公开认股权证，”认股权证”);

鉴于，每份认股权证持有人 有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，但须按本文所述进行调整；

鉴于，该公司已向美国证券和交易委员会(the U.S.Securities and Exchange Commission，“选委会)表格S-1，档案号333-254498的登记声明(注册 语句“)及招股章程(”招股说明书)，根据经修订的1933年《证券法》进行登记(证券法“)，在单位中，公股认股权证和普通股包括在单位内。

鉴于，公司希望权证代理 代表公司行事，并且权证代理愿意在权证的发行、登记、转让、交换、赎回和行使方面这样做；

鉴于，公司希望规定认股权证的格式和条款、发行和行使认股权证的条款，以及公司、认股权证代理人和认股权证持有人各自的权利、权利限制和豁免；以及

鉴于，当代表公司签立并由认股权证代理人或其代表副署的权证 代理人(如果签发实物证书)按照本协议的规定履行公司的有效、有约束力和法律义务，并授权 签署和交付本协议时，所有必要的行为和事情都已经完成和完成。

因此，考虑到本协议所载的相互协议，双方同意如下：

1.委任令状代理人 。本公司特此委派认股权证代理人作为本公司的认股权证代理人，认股权证代理人在此接受委托，并同意根据本协议规定的条款和条件履行委托。

2.手令。

2.1授权书表格 。每份认股权证应仅以登记形式发行，如发行实物证书，则应基本上采用本证书附件B的形式，其条款并入本文件，并应由董事会主席、总裁、首席执行官、首席财务官、秘书或 公司其他主要管理人员签署或传真签署。如果在任何认股权证上签署了传真签名的人在该认股权证发出之前已停止以该人签署该认股权证的身份服务，则该认股权证可被签发，其效力与该人在该认股权证发出之日并未停止 。所有公共认股权证最初应由一份或多份记账凭证(每份， a)代表记账证”).

2.2会签的效果 。如果签发了实物证书，则除非并直到认股权证代理人根据本协议进行会签，否则认股权证证书无效且无效，且持有人不得行使该证书。

2.3注册。

2.3.1授权 注册。委托书代理人应保存账簿(“认股权证登记册“)登记原始 发行和权证转让登记。于首次以簿记形式发行认股权证后，认股权证代理 应按照本公司向认股权证代理发出的指示，以其各自持有人的名义发行及登记该等面额的认股权证，否则应按照 的指示进行登记。所有公共认股权证最初应由一份或多份存放于存托信托公司(“托管人“)，并以保管人CEDE&Co.的名义登记 。公共认股权证的实益权益的所有权应显示在， 上，这种所有权的转移应通过以下方式实现：(I)托管人或其代名人保存的每个簿记 认股权证的记录，或(Ii)在托管机构有账户的机构(每个此类机构，关于其账户中的认股权证，参与者”).

如果托管机构随后停止将其记账结算系统用于公共认股权证，本公司可指示认股权证代理人就 记账结算作出其他安排。如果公共认股权证不符合或不再需要以登记形式提供公共认股权证，则认股权证代理人应向托管机构提供书面指示，要求其将每份登记认股权证证书交付给认股权证代理人以供注销，公司应指示认股权证代理人以实物形式向托管机构交付证明该等认股权证的最终证书(“最终担保证书“)。此类最终保证证书应采用本文件附件中作为附件B的格式，并如上文所述进行适当的插入、修改和遗漏。

2.3.2注册的 持有者。在正式出示任何认股权证转让登记前，本公司及认股权证代理人可将该认股权证登记于认股权证登记册(“该”)的人视为并予以处理。登记持有人“)作为该等认股权证及其代表的每份认股权证的 绝对拥有者(不论本公司或认股权证代理人以外的任何人士在 权证证书上有任何所有权批注或其他文字)，就行使该等凭证而言， 及就所有其他目的而言，本公司及认股权证代理人均不受任何相反通知影响。

2.4认股权证的可拆卸性 。组成该单位的普通股和公募认股权证将于52号开始分开交易^发送招股说明书日期之后的第 天或(如果是这样的话)52^发送除了星期六、星期日或联邦假日外，这一天不是纽约市银行正常营业的日子(a“工作日)，则在紧接该日期之后的下一个营业日或更早的(脱离日期经作为几家承销商代表的摩根大通证券有限责任公司和花旗全球市场公司同意，但在任何情况下，普通股和组成这些单位的认股权证不得分开交易，直至(A)公司已向委员会提交最新的8-K表格报告，其中载有经审计的资产负债表，反映公司收到发行所得的总收益，其中包括公司因承销商行使其在发行中购买额外单位的权利而收到的收益 (超额配售选择权“)，如果超额配售选择权是在提交当前的表格8-K报告之前行使的，以及(Ii)表格8-K的第二份或经修订的当前报告，以提供更新的财务信息，以反映承销商的

超额配售选择权的行使， 如果超额配售选择权是在根据上文第(I)款提交8-K表格后行使的，以及(B)如果脱离日期 早于52^发送在招股说明书发布后的第二天，公司发布新闻稿，并向委员会提交最新的8-K表格报告，宣布何时开始此类较早的独立交易。

2.5除作为单位的一部分外，没有 零碎认股权证。除作为单位的一部分外，本公司不得发行零碎认股权证，而每份认股权证由一股普通股及一份完整公共认股权证的一半组成。如果在公共认股权证脱离单位或其他情况下，认股权证持有人将有权获得零碎认股权证，本公司应将向该持有人发行的认股权证向下舍入至最接近的整数。

2.6私人配售认股权证和营运资金认股权证。私募认股权证和营运资金认股权证应与公开认股权证相同，但只要它们由保荐人或其任何准许受让人(定义见下文)持有，如适用，私募认股权证和营运资金认股权证：(I)可以现金或“无现金基础”行使， 根据本条款第3.3.1(B)节，(Ii)包括行使私募认股权证和营运资金认股权证后可发行的普通股，除某些有限的例外情况外，不得转让，转让或出售至本公司完成初始业务合并后三十(30)天，(Iii)本公司不得根据本协议第(Br)6.1节赎回，且(Iv)仅当参考价值(定义如下) 低于每股18.00美元(须根据本协议第4节进行调整)时，本公司才可根据本协议第6.2节赎回；但在第(Ii)款的情况下，保荐人或其任何获准受让人(视情况而定)持有的私募认股权证和营运资金认股权证，以及在行使私募认股权证和营运资金认股权证时发行的任何普通股，可由其持有人转让：

(A)向本公司的高级职员或董事、本公司任何高级职员或董事的任何联营公司或家庭成员、保荐人的任何联营公司、保荐人的任何成员或其任何联营公司；

(B)在个人的情况下，将礼物赠予该个人的直系亲属成员或受益人为该个人的直系亲属成员、该个人的附属机构或慈善组织的信托；

(C)在个人的情况下，凭借其去世后的继承法和分配法；

(D)在个人的情况下，依据有限制家庭关系令；

(E)以不高于普通股或认股权证最初购买价格的价格，通过与任何远期购买协议或类似安排或与完成初始业务合并相关的非公开出售或转让；

(F)根据开曼群岛的法律或保荐人解散时保荐人的有限责任公司协议；

(G)在企业合并完成之前发生的公司清算事件；以及

(H)在初始企业合并完成后，公司完成清算、合并、股份交换或其他类似交易，导致其所有股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产的情况；但在(A)至(F)条款的情况下，这些受让人(许可受让人“)与本公司签订书面协议，同意受本协议中的转让限制以及截至本协议日期的信函协议中包含的其他限制的约束，由本公司、保荐人和本公司的高级管理人员和董事之间 进行。

2.7有效的资本认股权证。每份营运资金认股权证应与私募认股权证相同，但本公司可能同意的除外。

3.认股权证的条款和行使。

3.1保修 价格。在该认股权证及本协议条文的规限下，每份完整认股权证的登记持有人均有权 按每股11.50美元的价格，向本公司购买认股权证所载数目的普通股，但须受本认股权证第4节及本3.1节最后一句所述调整的规限。本协议所使用的“认股权证价格”指行使认股权证时普通股可被购买的每股价格(包括现金或根据“无现金行使”支付认股权证，在本协议允许的范围内)。本公司可全权酌情于到期日(定义见下文)前任何时间调低认股权证价格，为期不少于 二十(20)个营业日，惟本公司须向权证的登记持有人提供最少二十(20)日的减价书面通知，并进一步规定所有认股权证的减价幅度应相同。

3.2认股权证的有效期 。认股权证只能在以下期间行使(“锻炼周期)(A)自(I)本公司完成涉及本公司和一个或多个业务(A)的合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并的第一个日期后三十(30)日起计业务组合 “)，以及(Ii)自股票发行结束之日起十二(12)个月的日期，以及(B)终止时间最早为：(X)纽约市时间下午5：00，即公司完成初始业务合并之日起五(5)年后的日期，(Y)公司根据公司章程(经不时修订)进行清算 ，如果公司未能完成业务合并，及(Z)除保荐人或其获准受让人当时持有的私募认股权证及营运资金认股权证(视情况而定)外，根据本合约第6.1节赎回，或如参考值等于或超过每股18.00美元(须根据本合约第4节作出调整)，于本合约第6.3节规定的赎回日期(定义如下)纽约市时间下午5：00，本合约第6.2节(均为“不适用的赎回”)的配售认股权证及营运资金认股权证除外到期日“)；但任何认股权证的行使应以满足下文第3.3.2节所述的任何适用条件为条件，条件是有有效的登记声明或有效的豁免。除 在赎回时获得赎回价格的权利(定义如下)(与不适用的赎回有关的权利除外) (如本协议第6节所述)外，保荐人或其允许的受让人当时持有的每一份尚未行使的认股权证(私募配售认股权证或营运资金认股权证除外，在不适用的赎回情况下，视情况而定)在到期日或 到期前未行使的权利应失效，且本协议项下的所有权利及与此相关的所有权利将于下午5：00终止。到期日为纽约市时间。本公司可全权酌情决定延长认股权证的有效期，将到期日延后 ，但本公司须向认股权证的登记持有人提供至少三十(30)天的任何该等延期的书面通知，并进一步规定所有 份认股权证的任何该等延期的期限应相同。

3.3行使认股权证。

3.3.1付款。 根据认股权证和本协议的规定，认股权证的登记持有人可通过以下方式行使认股权证：向其公司信托部门的认股权证代理人交付(I)证明将行使认股权证的最终认股权证证书， 或在记账认股权证证书的情况下，向将行使的认股权证(“记账认股权证) 在托管机构的委托代理人为此目的而不时以书面形式指定的托管机构的帐户的托管记录上，(Ii)选择购买(选择购买“)普通股 根据认股权证的行使，由登记持有人在最终认股权证的背面正确填写和签立 证书，或在记账式认股权证证书的情况下，由参与者按照托管人的程序适当交付，以及(Iii)就行使认股权证的每股普通股支付全额认股权证价格，以及与行使认股权证、交换普通股和发行该等普通股有关的任何和所有应缴税款，如下：

(A)在美国的合法货币中，以有效的保兑支票支付给认股权证代理人或通过电汇立即可用的资金；

(B)就任何私募认股权证或营运资金认股权证而言，只要该私募认股权证或营运资金认股权证由保荐人或其准许受让人(视何者适用而定)持有，则在根据本条例第6.2节赎回私募认股权证或营运资金认股权证的情况下，交回相当于 至(I)数目的普通股认股权证，(Ii)在所有其他情况下，商数为(X)认股权证相关普通股数目乘以(X)乘以本款第3.3.1(B)节所界定的“保荐人行使公允市价”超过认股权证价格除以(Y)保荐人 行使公允市价所得的商数。仅就本款第3.3.1(B)款而言，“保荐人行使公允市价”应指认股权证行使通知送交认股权证代理人之日前十(10)个交易日内普通股的平均报告收盘价。

(C)在无现金的基础上，如本合同第6.2节所规定的那样，以无现金方式进行整顿；或

(D)按照本合同第7.4节的规定，在无现金的基础上。

3.3.2行权普通股发行 。在行使任何认股权证并支付认股权证价格的资金(如果是根据第3.3.1(A)款支付的)后，公司应在切实可行的范围内尽快向该认股权证的登记持有人发出账簿记账位置或证书(视情况而定)，登记他或她有权持有的普通股的数量，并按其指示的名称登记 ，如果该认股权证尚未全部行使，一个新的账面记项 位置或副署的认股权证(视何者适用而定)，说明该等认股权证不应行使的普通股数目。 如行使的认股权证少于所有认股权证，则应在保管人、其每张记账权证的代名人或参与者(视何者适当而定)所保存的记录上加注，以证明行使该等认股权证后剩余的认股权证余额。尽管有上述规定，公司没有义务根据认股权证的行使交付任何普通股 ，也没有义务解决认股权证的行使，除非 证券法规定的关于可通过行使公共认股权证发行普通股的登记声明当时有效，且与此相关的招股说明书是有效的，但须符合公司履行第7.4条规定的义务或获得有效的登记豁免。, 包括与根据第6.2节发出赎回通知而允许的“无现金基础”的行使有关。任何认股权证不得以现金或“无现金基准”行使，且本公司并无责任在行使认股权证时发行普通股，除非认股权证行使时发行的普通股 已根据认股权证登记持有人居住国家的证券法登记或符合资格，或获得豁免登记或资格。如就认股权证而言，前两句的条件并不符合，则该认股权证持有人无权行使该认股权证 ，而该认股权证可能毫无价值及到期时一文不值，在此情况下，包含该公共认股权证的单位的购买人应已就该单位的普通股支付全部购买价 。在任何情况下，本公司均不会被要求 以现金结算认股权证。本公司可根据第7.4节的规定，要求认股权证持有人在“无现金 基础上”结清认股权证。如因在“无现金基础”下行使任何认股权证，任何认股权证持有人于行使该认股权证时将有权收取普通股的零碎权益，则本公司须将拟向该持有人发行的普通股数目向下舍入至最接近的整数。

3.3.3有效的 发行。所有根据本协议适当行使认股权证而发行的普通股均为有效发行、缴足股款及不可评估。

3.3.4发行日期 。就所有目的而言，以其名义发行普通股的任何账簿记账头寸或证书(如适用)的每个人，应被视为在交出认股权证或代表该认股权证的账簿记账头寸和支付认股权证价格的日期 成为该等普通股的记录持有人，而不论证书的交付日期为 ，但如该交出日期及

支付是指本公司股份转让账簿或认股权证代理人的账簿登记系统结束的日期，该人应被视为在股份转让账簿或记账系统开放的下一个后续日期的营业时间结束时成为该普通股的持有人。

3.3.5最大 百分比。如果认股权证持有人选择受本第3.3.5款所载条款的约束，则认股权证持有人可以书面通知本公司；然而，认股权证持有人不受本第3.3.5款的约束，除非他/她 或公司作出这样的选择。如果选择由持有人作出，则认股权证代理人不得影响持有人的 认股权证的行使，且该持有人无权行使该认股权证，但在行使该等认股权证后，该 人(连同该人的关联公司)，据其实际所知，将实益拥有超过4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金额)(最大百分比“)紧接行使该等权力后已发行及已发行的普通股。就前述句子而言，该人士及其联营公司实益拥有的普通股总数 应包括因行使认股权证而可发行的普通股数目，但不包括因(X)行使该人士及其联营公司实益拥有的剩余未行使认股权证部分及 (Y)行使或转换该人士及其联营公司实益拥有的本公司任何其他证券的未行使或未转换部分(包括但不限于，任何可转换票据或可转换优先股或认股权证)，但须受 类似于本文所载限制的转换或行使限制所规限。除上一句所述外，就本款而言，受益所有权应根据修订后的1934年《证券交易法》第13(D)条计算(交易所行动“)。就认股权证而言，在厘定已发行及已发行普通股数目时，持有人可依据下列各项所反映的已发行及已发行普通股数目：(1)本公司最近的10-K表格年报、10-Q表格季度报告、当前表格8-K表格或提交监察委员会的其他公开文件(视情况而定) ；(2)本公司较新的公告或(3)本公司或过户代理列载已发行普通股数目的任何其他通知 。在任何时间，应认股权证持有人的书面要求，本公司应在两(2)个工作日内向该持有人口头和书面确认当时已发行普通股的数量。 无论如何，已发行和已发行普通股的数量应于自报告该已发行和已发行普通股数量的报告之日起由持有人及其关联公司转换或行使本公司股权证券后确定。通过向本公司发出书面通知，认股权证持有人可不时将适用于该持有人的最高百分比增加或减少至该通知所指定的任何其他百分比；但任何 该等增加须在该通知送交本公司后第六十一(61)日才生效。

4.调整。

4.1股票 大写。

4.1.1拆分。 如果在本协议日期后，在符合下文第4.6节的规定的情况下，普通股的发行和发行数量因普通股应付股本、普通股拆分或其他类似事件而增加，则在该等股本、拆分或类似事件的生效日期，可因行使每份认股权证而发行的普通股数量应按该等已发行和已发行普通股的增加比例增加 。向普通股持有人 发行普通股，使其有权以低于“历史公平市价” (定义见下文)的价格购买普通股，应视为若干普通股的股本等于(I)在配股中实际出售的普通股数量(或在配股中出售的可转换为普通股或可行使普通股的任何其他股权证券下可发行的)的乘积，并乘以(Ii)一(1)减去(X)普通股价格的商数。以 此类配股除以(Y)历史公平市价。就本款4.1.1而言，(I)如果提供的权利是可转换为普通股或可为普通股行使的证券，则在确定普通股的应付价格时，应考虑为此类权利而收取的任何对价，以及任何额外的

行使或转换时应支付的金额 和(Ii)“历史公平市价”是指普通股在适用的交易所或适用的市场正常交易的第一个交易日之前的十(10)个交易日内报告的普通股的成交量加权平均价格，但无权获得该等权利。普通股的发行价格不得低于其面值。

4.1.2非常股息 。如本公司于认股权证尚未到期及未到期期间的任何时间，因普通股(或认股权证可转换为本公司其他股本的其他股份)而以现金、证券或其他资产向普通股持有人支付股息或作出分派，但(A)上文第4.1.1节所述，(B)普通现金 股息(定义见下文)，(C)满足普通股持有人与拟议的初始业务合并有关的赎回权，(D)满足普通股持有人在股东投票修订本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(经不时修订)方面的赎回权。宪章“) (A)修改本公司允许赎回与我们最初的业务合并相关的义务的实质或时间 或赎回100%包括在发售单位中的普通股(”公开发行股票“) 如果公司没有在宪章规定的期限内完成业务合并，或者(B)与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大规定，或(E)在公司未能完成初始业务合并和清算后对其资产的任何分配 时，赎回公开股份(任何此类非排除事件，称为”非常股息“)，则认股权证价格应于紧接该特别股息生效日期后减去就该等非常股息向每股普通股 股份支付的任何证券或其他资产的现金及/或公平市价(由董事会真诚厘定)。就本款4.1.2而言，“普通现金股利“ 指任何现金股息或现金分配，当以每股为基础合并时，在截至宣布派息或分派之日止的365天期间，普通股支付的所有其他现金股息和现金分派的每股金额 (经调整以适当反映本节第4节其他小节所指的任何事件，不包括现金股息 或因行使认股权证而可发行的普通股数量调整)不超过0.50美元(相当于发行单位发行价的5%)，但仅限于现金股利或现金分派总额等于或少于0.50美元。

4.2共享聚合 。如果在本协议日期后，在符合本协议第4.6节规定的情况下，普通股合并、合并、股份反向拆分或重新分类或其他类似事件导致已发行和已发行普通股数量减少，则在该等合并、合并、反向股份拆分、重新分类或类似事件生效日，因行使每份认股权证而可发行的普通股数量应按该已发行和已发行普通股数量的减少比例减少。

4.3保修价格调整 。

4.3.1每当根据上文第4.1.1节或第 4.2节的规定调整因行使认股权证而可购买的普通股数目时，认股权证价格须予调整(至最接近的百分之)，方法是将紧接该项调整前的该认股权证价格乘以分数(X)，该分数的分子为紧接该项调整前因行使认股权证而可购买的普通股数目 ，及(Y)其分母为紧接该项调整后可购买的普通股数目。

4.3.2如 (X)本公司以低于每股普通股9.20美元的发行价或有效发行价(该发行价格或有效发行价由董事会真诚厘定)，并在向初始股东 (定义见招股章程)或其联营公司进行任何此类发行的情况下，发行与初始业务合并相关的额外普通股或股权挂钩证券以筹集资金。不计入发行前该等股东或其关联公司(如适用)持有的任何B类普通股(定义见下文)。新发行价格“)，(Y) 这类发行的总收益总额占可用于为初始业务合并提供资金的股权收益总额及其利息的60%以上

本公司完成初始业务合并的日期(扣除赎回)，以及(Z)自本公司完成业务合并之日的前一个交易日起的20个交易日内普通股的成交量加权平均交易价格(该价格， 市场价值“)低于每股9.20美元，应将认股权证价格调整为(最接近的) 等于市值和新发行价格中较高者的115%，即6.1节和6.2节中提到的每股18.00美元的赎回触发价格，第6.2节所述的新发行价格和每股10.00美元赎回触发价格应调整为(最接近的)等于市值和新发行价格的较高者的180%，调整 (至最近的美分)等于市值和新发行的价格中的较高者。

4.4重组后更换证券等。如果已发行和已发行普通股发生任何重新分类或重组 (根据第4.1.1或4.1.2款或第4.2节的变更或仅影响该等普通股的面值的变更除外)，或本公司与另一实体合并或合并，或将本公司转换为另一实体(但本公司为持续法团的合并或合并除外，且不会导致已发行及已发行普通股的任何重新分类或重组)，或将本公司的全部或实质上与本公司解散有关的资产或其他财产出售或转让给另一实体的情况下，认股权证持有人此后有权购买及收取：根据认股权证所指明的条款及条件，以及在认股权证持有人于紧接该等事件发生前 行使其认股权证持有人行使认股权证前 行使其认股权证或其认股权证持有人所行使的认股权证的情况下，权证持有人于该等重新分类、重组、合并或合并时或在任何该等出售或转让后解散时所应收取的股份或其他证券或财产(包括现金)的种类及数额，以取代该认股权证持有人在紧接该等认股权证所代表的权利行使时可购买及应收的股份或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额。另类发行“)；但条件是：(I)如果普通股持有人有权在合并或合并时对应收证券、现金或其他资产的种类或金额行使选择权，则构成可行使认股权证的替代发行的证券、现金或其他资产的种类和金额应被视为在该合并或合并中肯定作出选择的普通股持有人收到的每股种类和金额的加权平均，以及(Ii)如果投标，交换或赎回要约应已向普通股(本公司根据章程规定就本公司股东所持有的赎回权提出的要约或赎回要约除外)的持有人提出，并已被普通股持有人接受。在下列情况下，投标或交换要约的制定者在下列情况下： 与交易法(或任何后续规则)下的规则13d-5(B)(1)所指的任何集团的成员，以及该制造商(根据交易法(或任何继承规则)下的规则12b-2的含义)的任何附属公司或联营公司，以及任何此类附属公司或联营公司的任何成员，根据《交易法》(或任何后续规则)，实益拥有超过50%的已发行和已发行普通股(符合《交易法》(或任何后续规则)规则13d-3的含义)，权证持有人 有权获得作为替代发行的最高现金金额, 如果该认股权证持有人在该要约或交换要约期满前已行使认股权证，并接受该要约，且该持有人持有的所有普通股均已根据该要约或交换要约购买，则该持有人实际有权作为股东享有的证券或其他财产，须经调整(在该要约或交换要约完成后及完成后)与本条第4条所规定的调整尽可能相等的 ；此外，如果在适用事项中普通股持有人应收对价的不足70%应以股本或在国家证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的继承人实体的股份的形式支付，或将在此类事件发生后立即上市交易或报价，如果登记持有人在公开披露本公司根据提交给证监会的8-K表格的现行报告完成该等适用事项后三十(Br)(30)天内适当行使认股权证，则认股权证价格将按(美元)相等于(I)减去(Ii)前有效认股权证价格减去(Ii)(A)每股代价(定义见下文)减去(B)布莱克-斯科尔斯认股权证价值(定义见下文)的差额(以美元计)。这本书的主题是“布莱克-斯科尔斯认股权证价值“指根据布莱克-斯科尔斯认股权证模型，在紧接彭博金融市场上适用事件完成之前的认股权证价值

(“布隆伯格“)。 在计算该金额时，(1)应考虑本协议第6条，(2)每股普通股的价格应为截至适用事件生效日期前一个交易日的十(10)个交易日内普通股的成交量加权平均价格，(3)假设波动率应为从彭博社的HVT功能获得的90天波动率，该90天波动率是在紧接适用事件宣布的前一个交易日确定的， 和(4)假设无风险利率应与美国国库券利率相对应，期限与保证书的剩余期限相同。“每股对价“指(I)如支付予普通股持有人的代价完全为现金，则为每股普通股的现金金额；及(Ii)在所有其他情况下，指截至适用事件生效日期前一个交易日止的十(10)个交易日内，普通股的成交量加权平均价。如果任何重新分类或重组也导致第4.1.1节所涵盖的普通股发生变化，则 应根据第4.1.1节或第4.2、4.3节和第4.4节进行调整。第4.4节的规定同样适用于后续的重新分类、重组、合并或合并、出售或其他转让。在任何情况下，认股权证价格均不会低于在行使认股权证时可发行的每股面值 。

4.5保修变更通知 。在每次调整认股权证价格或行使认股权证后可发行的普通股数目时，本公司须就此向认股权证代理人发出书面通知，该通知须述明因该项调整而产生的认股权证价格及在行使认股权证时可按该价格购买的普通股数目的增减(如有)，并合理详细说明计算方法及计算所依据的事实。在第4.1、4.2、4.3或4.4节规定的任何事件发生时，公司应将该事件的发生以书面形式通知每个认股权证持有人，其地址为认股权证登记簿中为该持有人规定的最后地址、事件的记录日期或生效日期。未发出通知或通知中的任何缺陷不应影响该事件的合法性或有效性。

4.6无 零碎股份。尽管本协议有任何相反的规定，本公司不得在行使或赎回认股权证时发行零碎普通股。如因根据本第4条作出的任何调整，任何认股权证持有人于该认股权证获行使或赎回后，将有权收取股份的零碎权益，则本公司于行使该认股权证后，须将向该持有人发行的普通股数目向下舍入至最接近的整数。

4.7授权书表格 。认股权证的形式不需因根据本第4条作出的任何调整而改变，而经该等调整后发出的认股权证可表明与根据本协议初步发行的认股权证所载相同的认股权证价格及普通股数目 ；然而，本公司可于任何时间全权酌情作出本公司认为适当且不影响其实质的认股权证形式的任何改变，而其后发出的任何认股权证或经加签的任何认股权证，不论是以交换或取代尚未发行的认股权证或其他方式，均可采用经如此改变的形式。

4.8其他 事件。如果发生任何影响本公司的事件，而本条款第4款的任何规定均不严格适用，但需要调整认股权证的条款，以(I)避免对认股权证造成不利影响和(Ii)实现本条款4的意图和目的，则在每种情况下，本公司应任命一家独立公共会计师事务所、投资银行或其他公认的国家声誉评估公司，其应就是否需要对认股权证所代表的权利进行任何调整以实现本第4节的意图和目的提出意见，如果确定有必要进行调整，则给出调整的条款；但条件是，在任何情况下，认股权证不得因与企业合并有关的任何证券发行而根据本第4.8节进行调整。公司应以与该意见中建议的任何调整相一致的方式调整认股权证的条款。

4.9无 调整。为免生疑问，认股权证的条款不得纯粹因本公司B类普通股的换股比率调整而作出调整。B类普通股“)转换为 普通股，或将B类普通股转换为普通股，每种情况下均根据章程。

5.转让和互换认股权证。

5.1转让登记 。认股权证代理人应不时将任何尚未转让的认股权证的转让登记在认股权证登记簿上，如果是有证书的认股权证，则在交出该认股权证后，应不时将转让登记在认股权证登记簿上，并应有适当的签字保证 ，并附有适当的转让说明。在任何此类转让后，认股权证代理人应发行等量的新认股权证，旧认股权证将由认股权证代理人注销。如果是有证书的认股权证，认股权证代理应应要求不时将取消的认股权证 交付给公司。

5.2交出认股权证的程序。认股权证可连同书面换证或转让请求一并交予认股权证代理人，权证代理人随即应如此交回的认股权证的登记持有人的要求，发行一份或多份新的认股权证，相当于相同总数的认股权证；但除非本合同另有规定，或在任何记账认股权证或最终认股权证中另有规定，否则每份记账认股权证和最终认股权证只能全部转让给托管人、托管人的另一代名人、后继托管人或后继托管人的代名人；然而，如果交出转让的认股权证 带有限制性传说(如私募配售认股权证和营运资金认股权证的情况)，则在认股权证代理人收到本公司大律师 的意见并表明新的认股权证是否也必须带有限制性传说之前，认股权证代理人不得取消该认股权证并发行新的认股权证以换取该认股权证。

5.3部分 认股权证。除作为单位的一部分外，权证代理人不应被要求对转让或交换进行任何登记，这将导致为权证的一小部分签发权证证书或入账头寸。

5.4服务 收费。任何权证转让的交换或登记均不收取手续费。

5.5授权书 执行和会签。授权认股权证代理人根据本协议的条款 会签并交付根据本第5条规定须发行的认股权证，公司应在认股权证代理人要求时，为此目的向认股权证代理人提供以本公司名义正式签署的认股权证。

5.6转让权证 。在支队日期之前，公共认股权证仅可与包含该认股权证的单位一起转让或调换，且仅可用于转让或调换该单位，或与该单位一起转让或调换。此外，登记册上与该等单位有关的单位的每一次转让，亦须转让该单位所包括的认股权证。尽管有上述规定，本第5.6节的规定对支队日期及之后的任何认股权证转让不具效力。

6.救赎。

6.1当每股普通股价格等于或超过18.00美元时，赎回 认股权证。在符合本协议第6.5节的规定下，公司可在行使期内的任何时间，按照下文第6.3节所述通知认股权证登记持有人后，随时在认股权证代理人的办公室赎回不少于全部的未赎回认股权证，赎回价格为每份认股权证0.01美元 ；条件是(A)参考值(定义见下文)等于或超过每股18.00美元(须根据本协议第4节进行调整 )，及(B)有有效的登记说明书，涵盖在行使认股权证时可发行的普通股 ，以及有关的现行招股说明书，可在整个30天赎回期 (定义见下文第6.3节)内查阅。

6.2当每股普通股价格等于或超过10.00美元时，赎回 认股权证。在本协议第6.5节的规限下，根据本公司的选择，在行使期内的任何时间，在通知权证登记持有人(如下文第6.3节所述)后，本公司可随时在认股权证代理人的办公室赎回不少于全部的未赎回认股权证，赎回价格为每份0.10 美元

如果(I)参考值等于或超过每股10.00美元(须根据本条例第4节作出调整)及(Ii)如参考值低于每股18.00美元(须根据本条例第4节作出调整)，则私募认股权证亦须同时按与已发行的公开认股权证相同的条款赎回。在根据第6.2节进行赎回的30天期间内，认股权证的登记持有人可选择根据第3.3.1节“无现金基础”行使其认股权证 ，并根据赎回日期(就该表而言计算为认股权证期满前的期间)和“赎回公平市价”(该词在第6.2节中定义)(A)，按下表所载的参考 厘定数目的普通股。整体性练习”). 仅就第6.2节而言，“赎回公平市价”指根据第6.2节向登记持有人发出赎回通知之日起十(10)个交易日内普通股的成交量加权平均价格。对于根据本条款6.2进行的任何赎回，公司 应在上述十(10)个交易日结束后的一(1)个工作日内向注册持有人提供赎回公平市值。

准确的赎回公平市价及赎回日期可能并未载于上表，在此情况下，如赎回公平市值介乎表中两个数值之间，或赎回日期介乎表中两个赎回日期之间，则于一次全面行使中，将会以较高及较低的赎回市值与较早及较迟的赎回日期(视何者适用而定)之间的直线插值法，厘定于一次全面行使中须为每一份已行使认股权证发行的普通股数目 。

上表列标题 所列股价应自根据本细则第4节调整认股权证或认股权证价格可发行股份数目的任何日期起调整。如根据本细则第四节调整认股权证价格，则列标题内经调整的股价应等于紧接调整前的未调整股价乘以分数，其分子为调整后的认股权证价格，分母为紧接调整后的认股权证价格 。在此情况下，上表中的股份数量应通过将该等股份金额乘以一个分数来调整，该分数的分子是紧接该调整前行使认股权证时可交付的股份数目，而分母 是经如此调整的行使认股权证时可交付的股份数目。如果权证价格被调整，(A)如果是根据本条款第4.3.2节进行调整的，则上表列标题中列出的调整后股价应等于未调整股票价格乘以分数，其分子是市值和新发行价格中的较高者，其分母为10.00美元；(B)如果根据本条款第4.1.2节进行调整，调整后的 列标题中的股价应等于紧接调整前的股价减去根据该行使价而减少的行权价格

调整。在任何情况下，与全面行使有关的已发行股份数目 不会超过每份认股权证0.361股普通股(可予调整)。

6.3赎回日期 确定及通知；赎回价格；参考值。如果公司根据第6.1条或第6.2条选择赎回认股权证 ，公司应确定赎回日期(“赎回日期”).赎回通知应由本公司于赎回日期前不少于三十(30)天(自赎回日期起至赎回日期止)以头等邮件邮寄，邮资已付。30天的兑换期“) 认股权证的登记持有人须按其在登记簿上的最后地址赎回。以本文规定的方式邮寄的任何通知应被最终推定为已正式发出，无论登记持有人是否收到该通知 。如本协议所用，(A)“赎回价格“指根据第6.1或6.2及(B)节赎回任何认股权证的每份认股权证价格”参考值“指在发出赎回通知日期前的第三个交易日止的三十(30)个交易日内任何二十(20)个交易日内任何二十(20)个交易日内普通股的最后销售价格。

6.4赎回通知后行使 。该等认股权证可于本公司根据本协议第6.3节 发出赎回通知后及赎回日期前的任何时间以现金(或根据本协议第 6.2节以“无现金方式”)行使。于赎回日期及之后，认股权证的记录持有人除于认股权证交出时收取赎回价格外，并无其他权利 。

6.5不包括私募认股权证和营运资金认股权证。本公司同意：(A)如在赎回时保荐人或其获准受让人继续持有私募认股权证或营运资金认股权证(视何者适用而定)，则本协议第(Br)6.1节所规定的赎回权不适用于该等认股权证或营运资金认股权证 及(B)如参考价值等于或超过每股18.00美元(须根据本协议第4节作出调整)，如果在赎回时，保荐人或其许可受让人继续持有私募认股权证或营运资金认股权证，则本协议第6.2节规定的赎回权利不适用于该等认股权证或营运资金认股权证。然而，一旦该等私募认股权证或营运资金认股权证转让(根据第2.6节向获准受让人 除外)，本公司可根据本协议第 6.1或6.2节赎回私募认股权证及营运资金认股权证，前提是符合赎回标准，包括该等 认股权证或营运资金认股权证持有人有机会根据第6.4节在赎回前行使该等私募认股权证及营运资金认股权证。转让给非获准受让人的私募认股权证及营运资金认股权证，在转让后即不再为私人配售认股权证或营运资金认股权证，而应 成为本协议项下的公开认股权证。

7.与权证持有人权利有关的其他条款。

7.1没有 股东权利。认股权证的登记持有人并不享有本公司股东的任何权利，包括但不限于收取股息或其他分派、行使任何优先投票权或同意投票权或作为股东接收有关本公司股东大会或委任董事或任何其他事项的通知的权利。

7.2认股权证遗失、被盗、损坏或销毁。如果任何认股权证遗失、被盗、损坏或销毁，本公司和认股权证代理人 可酌情决定有关赔偿或其他方面的条款(如认股权证已损坏，则 应包括交出)，签发新的认股权证，其面额、期限和日期与该认股权证遗失、被盗、损坏或 销毁的认股权证相同。任何此类新的认股权证应构成公司的替代合同义务，无论据称已遗失、被盗、损坏或销毁的认股权证是否可由任何人在任何时间强制执行。

7.3普通股保留 。本公司在任何时候均须预留及保留若干其授权但未发行的普通股 ，足以悉数行使根据本协议发行的所有已发行认股权证。

7.4普通股登记 ；由公司选择无现金行使。

7.4.1普通股登记 。本公司同意在实际可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于其初始业务合并完成后十五(15)个营业日，本公司应尽其商业上合理的努力，向监察委员会提交一份注册 声明，以便根据证券法，登记行使认股权证后可发行的普通股。公司应 尽其商业上合理的努力，使其在初始业务合并结束后60个工作日内生效，并维持该登记声明和与之相关的现行招股说明书的效力，直至 根据本协议的规定认股权证到期或赎回为止。如果任何此类登记声明在企业合并结束后第60个营业日仍未宣布生效，则认股权证持有人应 有权在企业合并结束后第61个营业日起至该登记声明被证监会宣布生效为止的期间内，以及在本公司未能保存有效登记声明以发行可在行使认股权证时发行的普通股的任何其他期间内，根据第3.3.1款以“无现金基础”行使该等认股权证。将认股权证(根据证券法(或任何后续规则)或其他豁免)第3(A)(9)节的规定，交换为等同于认股权证标的普通股股数的乘积(X)所得的普通股数，以较小者为准。, 乘以超过认股权证价格的“公平市价”(定义见下文)，再乘以(Y)公平市价及(B)每份认股权证0.361股普通股 。仅就本款7.4.1而言，“公平市价”指认股权证代理人从认股权证持有人或其证券经纪或中介人收到行使通知之日前十(10)个交易日内普通股的成交量加权平均价格。权证代理人收到无现金行使通知的日期由权证代理人最终确定。在“无现金行使公共认股权证”方面，公司应应要求，向认股权证代理人提供公司律师的意见 (应为具有证券法经验的外部律师事务所)，声明(I)根据本款第7.4.1款以无现金方式行使认股权证不需要根据证券法登记，以及(Ii)行使认股权证后发行的普通股 可由非关联公司的任何人根据美国联邦证券法自由交易(该术语在本公司证券法(或任何后续规则)下的规则144中定义)，因此，不应要求 承担限制性图例。除第7.4.2款另有规定外，为免生疑问，除非及直至所有认股权证均已行使或失效，本公司仍有责任履行本款第7.4.1款前三句规定的注册义务。

7.4.2无现金 由公司选择行使。如果普通股在行使并非在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)节(或任何继承人规则)下“担保证券”的定义，本公司可选择，要求行使公共认股权证的公共认股权证持有人按照证券法第3(A)(9)节(或任何后续规则)“无现金基础”行使第7.4.1小节中所述的公共认股权证 和(I)如果本公司作出这样的选择，则本公司不应被要求提交或保持有效的登记声明，以根据证券法登记在行使认股权证后可发行的普通股， 即使本协议有任何相反规定，或(Ii)如果本公司没有这样选择，本公司同意在不获豁免的情况下，以其商业上的 合理努力，根据行使公共认股权证持有人居住地的法律，登记可根据行使公共认股权证而发行的普通股或使其符合出售资格。

8.关于委托书代理人及其他事宜。

8.1缴纳税款 。本公司应不时迅速支付因行使认股权证而发行或交付普通股而向本公司或认股权证代理人征收的所有税项及费用，但本公司并无义务 就认股权证或该等普通股支付任何转让税。

8.2辞职、合并或合并认股权证代理人。

8.2.1任命 继任权证代理人。向本公司发出六十(60)天书面通知后，认股权证代理人或其后获委任的任何继任者可辞去其职务，并获解除本协议项下的所有其他职责及责任。如果权证代理的职位因辞职或无行为能力或其他原因而空缺，公司应以书面形式指定一名继任者 权证代理来代替权证代理。如果本公司未能在权证代理人或认股权证持有人(须连同该通知提交其认股权证以供本公司查阅)书面通知其辞职或丧失工作能力后三十(30)天内作出上述委任，则任何认股权证持有人可向纽约州最高法院申请委任一名继任权证代理人，费用由公司自费。任何继任权证代理人，无论是由公司还是由法院任命的，都应是根据纽约州法律成立和存在的公司，信誉良好，其主要办事处位于曼哈顿市和纽约州行政区，并根据此类法律授权行使公司信托权力，并接受联邦或州当局的监督或审查。 任命后，任何继任权证代理人应被授予以下所有权力、权力、权利、豁免权、职责、和其前身认股权证代理人的义务 ，其效力与本协议中最初指定为认股权证代理人的相同，不再有任何进一步的行为或行为； 但如果出于任何原因变得必要或适当，前级权证代理人应签署并交付一份文书，将所有授权、权力转让给后继权证代理人，费用由公司承担, 并应任何后继权证代理人的要求，以书面形式订立、签立、确认及交付任何及所有文书，以便更全面及有效地将所有该等授权、权力、权利、豁免权、责任及义务授予及确认该后继权证代理人。

8.2.2继任权证代理通知 。如需委任继任权证代理人，本公司须于任何该等委任生效日期前，向前继权证代理人及普通股转让代理人发出有关通知。

8.2.3合并 或合并授权代理。认股权证代理可能合并或合并的任何实体或因任何合并或合并而产生的任何实体(认股权证代理应为其中一方)将成为 本协议项下的后续认股权证代理，无需采取任何进一步行动。

8.3委托书代理人的费用和费用。

8.3.1报酬。 公司同意就其在本协议项下作为认股权证代理人的服务向认股权证代理人支付合理报酬，并应根据本协议项下的义务，应要求向认股权证代理人报销认股权证代理人在履行本协议项下职责时可能合理地 产生的所有支出。

8.3.2进一步 保证。公司同意履行、签立、确认和交付或导致履行、签署、确认和交付保证代理为履行或履行本协议的规定可能合理要求的所有其他和其他行为、文书和保证。

8.4授权代理的责任 。

8.4.1依赖于公司报表。在履行本协议项下的职责时，认股权证代理人应认为有必要或 适宜在根据本协议采取或遭受任何行动之前，由本公司证明或确定任何事实或事项，该事实或事项(除非本协议特别规定与此有关的其他证据)可被视为已由本公司首席执行官、首席财务官、总裁、执行副总裁、执行副总裁、秘书 或董事会主席签署并交付给认股权证代理人的声明予以最终证明和确立。根据本协议的规定，委托书代理人可以依据该声明采取或遭受任何善意的行动。

8.4.2赔偿。 担保代理仅对其自身的重大疏忽、故意不当行为、欺诈或不守信用承担责任。公司同意 对授权代理进行赔偿并对其进行挽救

对于认股权证代理人在执行本协议过程中的任何行为或遗漏，不会对任何及所有责任造成损害，包括判决、自付费用和合理的法律顾问费用 ，但因认股权证代理人的严重疏忽、故意不当行为、欺诈或不守信用造成的除外。

8.4.3排除。 授权代理不对本协议的有效性或任何授权的有效性或执行承担任何责任(除其副署外)。对于公司违反本协议或任何认股权证中包含的任何 契约或条件，认股权证代理不承担任何责任。认股权证代理人概不负责根据本协议第4节的规定作出任何调整 或负责任何该等调整的方式、方法或金额或确定是否存在需要作出任何该等调整的事实；亦不得因本协议项下的任何行为而被视为就根据本协议或任何认股权证发行的任何普通股的授权或保留或任何普通股在发行时是否有效及缴足股款及不可评估作出任何 陈述或担保。

8.5代理验收 。认股权证代理人特此接受本协议所设立的代理机构，并同意按照本协议所载的条款及条件履行该代理职责，并应就行使认股权证向本公司迅速作出交代，同时交代认股权证代理人因行使认股权证而购买普通股而收到的所有款项，并向本公司支付。

8.6放弃。 认股权证代理人没有抵销权或任何其他权利、所有权、权益或任何种类的索赔(“索赔“) 在信托账户中，或在信托账户的任何分派(如该特定投资管理信托协议所界定，日期为 ，由本公司及根据该协议受托人的认股权证代理人之间)，并在此同意不以任何理由寻求对信托账户的任何索偿、偿付、付款或清偿。授权代理特此放弃针对信托帐户的任何和所有索赔，以及寻求访问信托帐户的任何和所有权利。

9.杂项规定 。

9.1继承人。 公司或认股权证代理人为公司或认股权证代理人的利益或为其利益而订立的本协议的所有契诺和条款，应对其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

9.2通知。 本协议授权由认股权证代理人或任何认股权证持有人向本公司或对本公司发出或提出的任何通知、声明或要求，如果是以专人或隔夜递送的方式或通过挂号信或私人快递服务在该通知存放后五(5)天内寄出，且邮资已付，地址如下(直至本公司向认股权证代理人提交另一个书面地址)，则应充分送达：

论坛里18号，3楼，

卡马纳湾，邮政信箱757，KY1-9006

开曼群岛大开曼群岛 注意：何塞·奥古斯托·贡萨尔维斯·德·阿劳霍·特谢拉

由 本协议授权由任何认股权证持有人或本公司向认股权证代理人发出或提出的任何通知、声明或要求，如果是以专人或隔夜递送的方式送达，或如果以挂号信或私人快递服务寄出，应在此类通知交存后五(5)天内充分送达，邮资已付，地址如下(直至认股权证代理人向本公司提交另一个地址)， 如下：

大陆股转信托公司
道富街1号，30号^这是地板
纽约，NY 10004
注意：合规部

在每一种情况下，都应提供一份副本，以：

Davis Polk&Wardwell LLP
列克星敦大道450号
纽约，NY 10017

收信人：曼努埃尔·加尔恰迪亚兹和佩德罗·J·贝梅奥
电子邮件：manuel.garciadiaz@davispolk.com；pedro.bermeo@davispolk.com

和

摩根大通证券有限责任公司
麦迪逊大道383号
纽约，纽约10179
发信人：股权辛迪加服务台
Fax: (212) 622-8730

花旗全球市场公司。
格林威治街388号
纽约，纽约10013
收件人：总法律顾问
Fax: (646) 291-1469

在每一种情况下，都应提供一份副本，以：

Simpson Thacher&Bartlett LLP
列克星敦大道425号
纽约，NY 10017
电邮：tcrider@stblaw.com和gcalheiros@stblaw.com

注意：S·托德·克里德和格伦费尔·卡尔海罗斯

9.3适用法律和排他性论坛。本协议和认股权证的有效性、解释和履行应在所有方面受纽约州法律管辖。在符合适用法律的情况下，公司特此同意，任何因本协议引起或与本协议相关的诉讼、诉讼或索赔，包括根据《证券法》提出的诉讼、诉讼或索赔，应在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，并不可撤销地将 提交给该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。本公司特此放弃对此类专属管辖权的任何异议，并认为此类法院是一个不方便的法院。尽管有上述规定，本款规定不适用于为执行《交易所法案》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于以美利坚合众国联邦地区法院为唯一和排他性法院的任何其他 索赔。

任何购买或以其他方式获得认股权证任何权益的个人或实体应被视为已知悉并同意本 第9.3节中的法院条款。如果以任何权证持有人的名义向位于纽约州境内的法院或纽约南区美国地区法院以外的其他法院提起诉讼(“外国诉讼”)，该权证持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州境内的州法院和联邦法院或美国纽约南区地区法院就向任何此类法院提起的强制执行法院规定的诉讼(“强制执行诉讼”)、 和(Y)在任何该等强制执行诉讼中向该权证持有人送达的法律程序文件，向该权证持有人作为该权证持有人的代理人在该外地诉讼中的律师送达的个人司法管辖权。

9.4根据本协议享有权利的人员 。本协议中的任何内容不得解释为授予或给予任何个人或公司， 本协议各方和认股权证注册持有人以外的任何人或公司根据或因本协议或本协议的任何约定、条件、规定、承诺或协议而享有或提出的任何权利、补救或索赔。本协议中包含的所有契诺、条件、约定、承诺和协议应为本协议双方及其继承人和受让人以及认股权证的登记持有人的唯一和专有利益。

9.5审查《担保协议》。本协议的副本应在任何合理时间在曼哈顿市和纽约州曼哈顿区的权证代理人办公室提供，以供

由任何认股权证的注册持有人进行检查。认股权证代理人可要求任何此类持有人提交该持有人的认股权证，以供认股权证代理人查阅。

9.6对应； 电子签名。本协议可以签署任何数量的正本或传真副本，在任何情况下，每个副本都应被视为正本，并且所有该等副本应共同构成一份且相同的文书。 以电子方式传输的本协议的签名应与原始签名具有相同的权威、效力和可执行性。

9.7标题影响 。此处的章节标题仅为方便起见，不是本协议的一部分，不应影响其解释 。

9.8修改。 本协议双方可在未经任何登记持有人同意的情况下对本协议进行修改，目的是：(I)纠正任何含糊之处或纠正任何错误，包括使本协议的条款符合招股说明书中对认股权证和本协议条款的描述，或本协议中包含的有缺陷的条款，或增加或更改双方认为必要或适宜的与本协议项下出现的事项或问题有关的任何其他条款，以及双方认为不应对本协议项下的注册持有人的利益造成不利影响，(Ii)根据第4.4节规定提供替代发行，及(Iii)作出任何必要的修订，以符合本公司董事会的善意决定 (考虑当时的市场先例)，以容许认股权证在本公司的财务 报表中被分类为股权；但第(Iii)款不得允许对本协议进行任何修改或修改，以提高保修价格、缩短行使期限、降低6.1节中的18.00美元价格触发价或降低10.00美元或18.00美元的触发价或6.2节中表格中列出的金额。所有其他修改或修订，包括提高认股权证价格或缩短行使期限的任何修改或 修订，以及仅对公共认股权证条款的任何修订, 应 至少获得当时尚未发行的认股权证数量的多数的登记持有人的投票或书面同意； 但任何仅影响私募配售认股权证的条款或本协议中仅与私募认股权证有关的条款的修订也应至少需要当时尚未发行的认股权证的多数 认股权证。尽管有上述规定，本公司仍可不经登记持有人同意而根据第3.1及3.2节分别调低认股权证价格或延长行权期。

9.9可分割性。 本协议应被视为可分割性，本协议任何条款或条款的无效或不可执行性不应影响本协议或本协议任何其他条款或条款的有效性或可执行性。此外，作为任何此类无效或不可执行的条款或条款的替代，本协议双方拟在本协议中增加一项条款作为本协议的一部分，其条款应尽可能与此类无效或不可执行的条款类似，并且是有效和可执行的。

[签名页如下]

兹证明，本协议双方已于上述第一次签署之日起正式签署本协议。

附件A

传说

本证书所代表的证券未根据1933年修订的《证券法》或任何州证券法进行注册 ，不得提供、出售、转让或以其他方式处置 ，除非根据1933年修订的证券法注册，且有任何适用的州证券法或获得注册豁免 。此外，受制于由Patria拉丁美洲机会收购公司和Patria拉丁美洲机会收购公司之间的信函协议中描述的任何其他转让限制。(“公司”)、Patria SPAC LLC及其他各方，本证书所代表的证券不得在公司完成其初始业务合并(如本文提及的认股权证协议第3节所界定)后三十(30)天之前出售或转让，但获许可受让人 (如认股权证协议第2条所界定)并与公司书面同意受该等转让条款所规限者除外。

本证书所证明的证券和行使该证券时发行的公司A类普通股，享有A登记权协议项下的登记权，由公司签立。

附件B

授权书的格式

[脸]

数

认股权证

如果在 中规定的行权期届满前未行使本认股权证，本认股权证无效
如下所述的授权协议

Patria拉丁美洲机会收购 公司。
根据开曼群岛法律注册成立

CUSIP

授权证书

本认股权证证明 或其登记受让人为本证书所证明的认股权证(“认股权证”及每份认股权证)的登记持有人，以购买开曼群岛豁免公司(“本公司”)Patria拉丁美洲机会收购公司(“本公司”)每股面值0.0001美元的A类普通股(“普通股”)。每份认股权证 使持有人在下述认股权证协议规定的行使期内行使时，有权按根据认股权证协议厘定的行使价(“认股权证价格”)从 公司收取下述数目的缴足股款及不可评估普通股，于交回本认股权证证书并在下述认股权证代理人的办事处或代理支付 认股权证价格后，以美利坚合众国的合法货币(或认股权证协议所规定的“无现金行使” 方式)支付。受制于本协议和保证书协议中规定的条件。本保证书中使用但未在本保证书中定义的术语应具有保证书 协议中赋予它们的含义。

每份完整认股权证最初可行使 一股缴足股款且不可评估的普通股。于行使任何认股权证时，不会发行任何零碎股份。如于认股权证行使时，持有人将有权收取普通股的零碎权益，本公司将于行使认股权证时，将向认股权证持有人发行的普通股数目向下舍入至最接近的整数。于行使认股权证时可发行的普通股数目 会因认股权证协议所载若干事项的发生而作出调整。

任何认股权证的每股普通股初始认股权证价格等于每股11.50美元。认股权证价格可能会根据《认股权证协议》中规定的某些事件的发生而进行调整。

受认股权证协议所载条件的规限，认股权证只能在行权期内行使，如在行权期结束时仍未行使，则该等认股权证将失效。根据认股权证协议中规定的某些条件，认股权证可以赎回。

兹参考本证书背面的其他条款 ，该等其他条款在任何情况下均与 具有相同的效力，尽管该等条款已在此处完整列出。

此认股权证证书除非由认股权证代理人会签，否则无效，该术语在《认股权证协议》中使用。

本授权书应受 管辖，并根据纽约州的国内法律进行解释。

授权书的格式

[反向]

本认股权证所证明的认股权证是正式授权发行的认股权证的一部分，授权持有人有权收取普通股，并根据本公司于 日期的认股权证协议(“认股权证协议”)发行或将会发行的认股权证，由本公司正式签立并交付给作为认股权证代理人(“认股权证代理人”)的纽约有限目的信托公司大陆股票转让信托公司。该认股权证协议以引用方式并入本文书，并成为本文书的一部分，并于此提及，以描述认股权证代理人、本公司及认股权证持有人(“持有人”或“持有人”分别指登记持有人或登记持有人)在本文书项下的权利、权利、义务、责任及豁免的限制。本协议的持有人可向本公司提出书面要求，获得该协议的副本。本证书中使用的已定义术语，但未在此定义的 应具有在《保证协议》中赋予它们的含义。

在认股权证协议规定的行权期内，可随时行使认股权证。本认股权证证书所证明的认股权证持有人可向认股权证代理人的主要公司信托办事处交出本认股权证证书，连同按认股权证协议规定支付的认股权证价格(或按 认股权证协议所规定的“无现金行使”)，将本认股权证证书连同此处所载的购买选择表格正确填写及签立，以行使其权利。如果在本协议中证明的任何权证的行使时，已行使的认股权证数量少于在此证明的认股权证的总数，则应向本证书持有人或其受让人签发一份新的认股权证证书，证明未行使的认股权证数量。

尽管本认股权证证书或认股权证协议另有规定，除非在行使时(I)涵盖行权时将发行普通股的登记声明根据1933年证券法(经修订)生效，及(Ii)认股权证下有关普通股的招股章程 有效，否则不得行使任何认股权证。

认股权证协议规定，在发生 某些事件时，根据本协议面值所载认股权证的行使而可发行的普通股数量可在 若干条件的规限下作出调整。如认股权证持有人于行使认股权证时将有权收取普通股的零碎权益，本公司应于行使认股权证时将普通股向下舍入至最接近的整数，以发行予认股权证持有人的 股。

在权证代理的主要公司信托办事处交回的认股权证证书，如由认股权证登记持有人亲自或由法定代表人或受权人以书面正式授权交出，可按认股权证协议规定的方式及受其限制，但无须 支付任何服务费，换取另一张或相同期限的认股权证证书，以证明合共 份认股权证的数目相同。

在向权证代理办公室提交本权证证书的转让登记时，应向受让人签发新的权证证书或相同期限的权证证书，证明合计相同数量的权证，以换取本权证证书，但须遵守权证协议中规定的 限制，但与此相关的任何税项或其他政府收费除外。

就本证书的任何行使而言，本公司及认股权证代理可将本证书的登记持有人视为并将其视为本认股权证的绝对拥有者(不论任何人在本证书上作出任何所有权批注或其他文字)，以及就本证书的任何其他目的而言，本公司及认股权证代理均不受任何相反通知的影响。认股权证 和本认股权证持有人均无权享有本公司股东的任何权利。

选择购买

(在行使认股权证时签立)

签署人在此不可撤销地选择行使本认股权证所代表的权利，以收取 普通股，并根据本证书的条款，向Patria拉丁美洲机会收购公司(“本公司”)支付该等普通股的款项，金额为$。以下签署人要求将此类普通股的证书登记在其 地址的名称下，并将此类普通 股交付给地址为 的 。如果上述普通股数量少于本协议项下所有可购买的普通股，签署人要求将代表该等普通股剩余余额的新认股权证登记在地址为 的 名下，并将该认股权证送交地址为 的 。

假若该认股权证已根据认股权证协议第6条被本公司称为 以供赎回，而本公司已根据认股权证协议第6.2条要求以无现金方式行使该认股权证，则本认股权证可行使的普通股数目将根据认股权证协议第3.3.1(B)节及第6.3条厘定。

若认股权证为私募认股权证，并将根据认股权证协议第3.3.1(B)节以“无现金”方式行使，则本认股权证可行使的普通股数目应根据 认股权证协议第3.3.1(B)节厘定。

若根据认股权证协议第7.4条以“无现金”方式行使认股权证，则本认股权证可行使的普通股数目 须根据认股权证协议第7.4条厘定。

如认股权证可予行使，则在认股权证协议所允许的范围内，透过无现金行使(I)可行使认股权证的普通股数目 将根据认股权证协议中容许行使该等无现金行使的相关章节厘定，及(Ii)本认股权证持有人须完成下列各项：以下签署人在此不可撤销地选择透过认股权证协议的无现金行使条款行使本认股权证所代表的权利 以收取普通股。如上述股份数目少于根据本协议可购买的所有普通股(在实施无现金行使后)，签署人要求 代表该等普通股剩余余额的新认股权证登记在地址为 的名下，并要求将该认股权证 送交地址为 的公司。

[签名页如下]

签名应由合格的担保机构 (根据1934年《证券交易法》下经修订的《美国证券交易委员会》第17AD-15条(或任何后续规则)，在经批准的签字担保计划中有成员的银行、股票经纪商、储蓄和贷款协会和信用合作社)担保)。