NEWCREST MINING LIMITED

纽克雷斯特矿业有限公司

和

纽约梅隆银行

作为托管服务

和

美国存托股份的所有者和持有人

修订和重新签署的存款协议

Dated as of ___________, 2010

- # -

第1.01节

美国存托股份。

第1.02节

佣金。

第1.03节

结伴。

第1.04节

保管人。

第1.05节

存款协议。

第1.06节

托管机构；公司信托办公室。

第1.07节

存款证券。

第1.08节

美元。

第1.09节

外国注册官。

第1.10节

主人。

第1.11节

收据。

第1.12节

司法常务主任。

第1.13节

1933年《证券法》和1934年《证券交易法》。

第1.14节

股份。

第二条。

收据的格式、股份的存放、签立及交付、转让及交出收据。

第2.01节

收据的格式及可转让性

第2.02节

股份的存放。

第2.03节

收据的签立和交付。

第2.04节

收款的转让；收款的合并和拆分。

第2.05节

交出收据及撤回股份。

第2.06节

限制及暂停执行收据及交付收据、移交收据及交出收据。

第2.07节

收据遗失等

第2.08节

取消和销毁退还的收据。

第2.09节

贷款以及股票和收据的预发行。

第2.10节

未经认证的美国存托股份；直接登记制度。

第三条。

收据所有人的某些义务。

第3.01节

提交证明、证书和其他信息。

第3.02节

业主对税项的责任。

第3.03节

股份保证金保函。

第3.04节

披露利益。

第四条。

存入的证券。

第4.01节

现金分配。

第4.02节

现金、股份或权利以外的分派。

第4.03节

股份分派。

第4.04节

权利。

第4.05节

兑换外币。

第4.06节

记录日期的确定。

第4.07节

存入证券的投票权。

第4.08节

影响存款证券的变动。

第4.09节

报告。

第4.10节

所有者名单。

第4.11节

扣留。

第五条。

托管人、托管人和公司。

第5.01节

由托管人维护办公室和转让书籍。

第5.02节

防止或延迟托管人或公司的履行。

第5.03节

托管人、托管人和公司的义务。

第5.04节

托管人的辞职和免职；继任托管人的任命。

第5.05节

保管人。

第5.06节

通知和报告。

第5.07节

额外股份、权利等的分发

第5.08节

赔偿。

第5.09节

保管人的控罪。

第5.10节

存管文件的保留。

第5.11节

排他性。

第六条

修改和终止。

第6.01节

修正案。

第6.02节

终止。

第七条

杂七杂八的。

第7.01节

对应者。

第7.02节

没有第三方受益人。

第7.03节

可分性。

第7.04节

作为当事人的持有人和所有者；具有约束力。

第7.05节

通知。

第7.06节

治理法律。

第7.07节

任务。

经修订和重述的存款协议

于2010年_

W I T N E S S E T H：

鉴于，本公司和保管人于1992年8月1日签订了一份存款协议，随后于1992年11月19日和2008年10月27日对该协议进行了修订和重述(该协议经如此修订和重述，称为《先期存款协议》)；

鉴于，本公司和托管机构现在希望修订和重申“优先存款协议”，以规定，除其他事项外，美国存托股票可以是无证书证券或有证书证券；

鉴于，本公司希望按照本修订和重新设定的存托协议的规定，为本存托协议规定的目的，不时将本公司的股份(定义如下)存入托管人或作为存托代理人的托管人(定义如下)，以设立美国存托股份作为如此存入的股份，并签立和交付证明美国存托股份的美国存托凭证；以及

鉴于，美国存托凭证应基本上采用本协议附件附件A的形式，并作适当的插入、修改和遗漏，如下文本修订和重新签署的存托协议所规定的那样；

因此，现在，考虑到这一前提，本协议双方同意将《预付保证金协议》全文修订并重述如下：

第一条。

定义。

除非另有明确说明，以下定义应适用于本《存款协议》中使用的各个术语：

第1.1条

美国存托股份。

术语？美国存托股份是指代表存入证券中的权益和权利的证券，并由本协议项下开具的收据证明。每股美国存托股份应代表本存托协议附件A中指定的股票数量，直至4.03节所涵盖的存托证券发生分派或4.08项所涵盖的存托证券发生变更时，不会执行和交付额外的收据，此后，美国存托股份应证明该等条款中指定的股票或存托证券的金额。

第1.2节

佣金。

委员会一词是指美国证券交易委员会或在美国的任何后续政府机构。

第1.3节

结伴。

公司指的是根据澳大利亚联邦法律注册成立的Newcrest矿业有限公司及其后继者。

第1.4节

保管人。

托管人一词应指澳大利亚国民银行(National Australia Bank)在澳大利亚墨尔本的主要办事处(为本存款协议的目的作为托管人的代理人)，以及托管人此后可能根据第5.05节的条款指定的任何其他公司或公司，作为本协议项下替代或额外托管人(视上下文需要而定)；术语托管人应指所有此等人员，统称为托管人。

第1.5条

存款协议。

存款协议一词指的是本修订和重新签署的存款协议，该协议可能会根据本协议的规定不时进行修订、修改或补充。

第1.6节

托管机构；公司信托办公室。

保管人一词应指纽约梅隆银行、一家纽约银行公司，以及作为本协议保管人的任何继承人。？公司信托办公室一词用于托管时，应指托管机构的办公室，在本托管协议日期为纽约巴克利街101号，New York 10286。

第1.7条

存款证券。

术语“截至任何时间的存入证券”应指根据本存托协议存入或视为存入的股份，以及托管人或托管人就此而收到的任何和所有其他证券、财产和现金，并在符合第4.05节规定的现金规定的情况下，在本协议下持有的任何和所有其他证券、财产和现金。

第1.8节

美元。

“美元”一词应指美元。术语？澳元或？A$？应指澳元。

第1.9条

外国注册官。

外国登记人一词是指目前履行股份登记人职责的实体，或作为股份登记人的任何继承人，以及任何其他指定的股份转让和登记代理人。

第1.10节

霍尔德。

持有者一词应指持有美国存托股份的收据、担保权利或其他权益的任何人，无论是为其自己的账户还是为另一人的账户，但这不是该收据或该等美国存托股份的所有者。

第1.11节

主人。

术语所有人是指收据登记在为此目的而保存的托管人的账簿上的人。

第1.12节

收据。

收据一词是指根据本协议签发的证明美国存托股份的美国存托凭证，该等美国存托凭证可根据本协议及本协议的规定不时修订、修改或补充。

第1.13节

司法常务主任。

登记人一词是指在纽约市曼哈顿区设有办事处的任何银行或信托公司，应按照本条例的规定指定其副署收据并登记收据和转让收据。

第1.14节

1933年《证券法》和1934年《证券交易法》。

术语《1933年证券法》指的是不时修订的《1933年美国证券法》和任何后续法规。

术语《1934年证券交易法》指修订后的1934年《美国证券交易法》和任何后续法规。

第1.15节

股份。

“股份”一词是指本公司登记形式的普通股，迄今为止有效发行且已发行且已缴足股款，不可评估且不受流通股持有人的任何优先购买权或此后有效发行且未发行且已缴足的普通股、不可评估且不受流通股或代表该等股份的临时股票持有人的任何优先购买权的影响；然而，如果面值发生任何变化、拆分或合并或任何其他重新分类，或在第4.08节描述的事件发生时就本公司普通股进行交换或转换，则术语？？股份此后应代表因该面值变化、拆分或合并或该等其他重新分类或该等交换或转换而产生的后续证券。

第二条。

收据的格式、股份的存放、签立及交付、转让及交出收据。

第2.1条

收据的格式及可转让性

最终收据应基本上采用本保证金协议附件附件A中规定的格式，并按下文规定进行适当的插入、修改和遗漏。任何收据均无权根据本存款协议享有任何利益，亦不得为任何目的而属有效或有义务的收据，除非该收据是由保管人以经其正式授权的签字人手签签立的；但如已委任收据的登记官，而该等收据是由获授权的登记官以手签方式签收，则该等收据可为传真件。托管人应按下文规定保存每一份如此签立和交付的收据的账簿，并对每一份此类收据的转让进行登记。载有托管人正式授权签字人的手写或传真签名的收据，即使在书记官长签立和交付该收据之前已停止担任该职位，或在签发该收据之日并未担任该职位，该签字人在任何时候都是该托管人的适当签字人，应对该托管人具有约束力。

该等收据可按保管人的要求注明或已在其文本中加入与本存托协议的规定不抵触的图例或记述或修改，并须注明所需的图例或记述或修改，以符合任何适用的法律或法规或任何美国存托股份可能在其上上市的证券交易所的规则及规定，或符合与此有关的任何惯例，或注明任何特定收据因相关存托证券的发行日期或其他原因而须受的任何特别限制或限制。

收据(以及收据所证明的美国存托股份)的所有权，在适当背书或附有适当的转让文书后，可透过交付方式转让，其效力与转让票据相同；然而，即使有任何相反通知，托管银行仍可将收据拥有人视为收据的绝对拥有人，以决定谁有权发出投票指示或收取股息或其他分派，或获得本存托协议所规定的任何通知及所有其他目的。

任何拥有人对存入证券的权利应与本存管协议中所述相同，除非本协议另有明确规定，否则收据不得赋予任何拥有人针对本公司、托管人或托管人的任何权利。

第2.2条

股份的存放。

在符合本存款协议的条款及条件下，股份或收取股份权利的证据，可以实物或电子方式交付本协议下的任何托管人，并以令该托管人满意的形式妥为批注或附同任何适当的一份或多份转让文书(如适用)，连同该托管人或该托管人按照本存款协议的规定所要求的所有证明及付款，如该托管人要求连同一份书面命令，指示该托管人签立并交付该命令所述的一人或多於一人，或应该等人的书面命令，一张或多张美国存托股份的收据，代表这些存托股份。除非有令托管人满意的证据，证明澳大利亚任何政府当局或机构已批准任何必要的批准，否则不得接受任何股票作为存款。除非托管人或托管人就该等存款或发出相应收据而缴付任何澳洲税项或税款，否则不得接受任何股份作存款用途。如受托保管人要求，则不论本公司或外地登记处(如适用)的转让账簿是否已结束，于任何时间提交供受托保管的股份，亦须附有协议或转让或其他令受托保管人满意的文书，该等协议或转让或其他文书将规定将任何股息或认购额外股份或收取任何其他财产的权利即时转让予托管人，而任何以其名义登记股份的人士其后可于该等已交存股份上或就该等已交存股份或代替该等股份而收取令该受托保管人满意的弥偿协议或其他协议。

在任何建议存放股份的人士提出要求及承担风险及开支下，托管人可收取拟存放股份的股票或其他实物交付工具(如适用)，连同本文件指明的其他票据，以便将该等股票或其他实物交付工具转交托管人以供根据本协议存放。

每次将股份证书(如有的话)交付托管人，或以其他实物或电子方式将股份或收取股份权利的证据连同上述指明的其他文件交付托管人时，托管人须在可完成转让及记录后，尽快向公司或外地注册处处长(如适用的话)出示该等证书或证书，或采取所需的其他合理行动，以转让和记录以托管人或其代名人或上述托管人或其代名人的名义存放的股份(如有的话)，作出上述存款的人的姓名。

托管证券应当由托管人或者托管人代为保管，并按照托管人的顺序或者在托管人决定的其他一个或多个地点持有。

第2.3条

收据的签立和交付。

任何托管人收到根据本条例第2.02节规定的任何存款后(此外，如果本公司或外国注册处处长(如适用)的转让账簿是公开的，则托管人可全权酌情要求本公司向托管人作出适当的确认或提供其他证据，证明任何已存放的证券已记录在本公司或外国注册处处长(如适用)的账簿上，以托管人或其代名人或该托管人或其代名人的名义记录在该账簿上)，以及所需的其他文件(如适用的话)，该托管人可自行决定要求本公司向托管人作出适当的确认或提供其他证据，证明任何已存放的证券已记录在本公司或其代名人或该托管人或其代名人的名下。该托管人应通知托管人该笔存款、可向其交付一张或多张有关该等存款的一张或多张收据的个人或多名人士，以及由此须证明的美国存托股份的数目。此类通知应以信函方式发出，或在提出要求时，通过电报、电传或传真发出，风险和费用由缴存人承担。在收到托管人的通知或托管人收到股份后，托管人应在符合本托管协议条款和条件的情况下，签立并在其公司信托办公室向有权获得的一名或多名人士或按其命令交付一张或多张收据，该收据以一名或多名的名义登记，并证明该等人士或该等人士有权获得的任何授权面额的美国存托股份的总数，但仅在向托管人支付托管费用后方可。以及与存入的证券的存入和转让有关的所有税费和政府手续费。

第2.4条

收款的转让；收款的合并和拆分。

在遵守本《存款协议》的条款和条件(包括支付第5.09节所规定的托管人费用)的情况下，托管人应不时在其转让簿上登记收据的转让，如交出收据，应由所有人亲自或由正式授权的受托代表登记，并根据适用法律的要求适当背书或附有适当的转让书并加盖适当的印章。因此，托管人应签发新的一张或多张收据，并根据有权获得该收据的人的命令将其交付，但前提是必须按照第5.09节的规定向托管人支付费用。

在符合本存托协议的条款和条件的情况下，存托机构应在交出一张或多张收据以实现该等收据的拆分或合并时，为所要求的任何授权数量的美国存托股份签立并交付一张或多张新的收据，证明与已交出的一张或多张收据相同的美国存托股份总数。

托管人可在通知本公司后，委任一名或多名联名转让代理人或联名登记人，代表受托管理人在指定的转让办事处进行转让、合并及拆分收据。共同转让或共同登记员在履行其职能时，可要求有权获得收据的所有人或人提供权威证据并遵守适用的法律和其他要求，并有权获得与保管人相同的保护和赔偿。

第2.5条

交出收据及撤回股份。

于美国存托股份公司信托办事处交回收据，以提取由该收据证明的美国存托股份所代表的已交存证券时，以及在支付第5.09节所规定的交回收据费用及支付与交回及提取已交存证券有关的所有税款及政府收费后，以及在符合本存托协议的条款及条件下，该收据的持有人有权向其或在其命令下，向其交付该收据所证明的美国存托股份所代表的当时已交存证券的金额。该等存放证券的交付方式为：(A)以该拥有人的名义或按其命令交付证书(如适用)，或(如适用)向该拥有人或按其命令交付证书(如适用)，或(B)向该拥有人或按其命令交付证券、财产及现金的其他实物或电子交付，或(B)该拥有人当时有权就该等收据向该拥有人或其命令交付证券、财产及现金。此种交付应如下文所规定的那样，不得无故延误。

为此目的而交出的收据可要求托管人在空白中适当背书，或附上适当的空白转让文书，如果托管人有此要求，其所有人应签署并向托管人交付一份书面命令，指示托管人安排将被撤回的已交存证券交付给该命令中指定的一人或多人的书面命令。因此，托管人应指示一名(或多名)托管人将(I)可通过证书或其他实物交付方式在该托管人的澳大利亚新南威尔士州悉尼或澳大利亚维多利亚州墨尔本办事处(视属何情况而定)交付的已存放证券，以及(Ii)可在符合第2.06、3.01和3.02节以及本《存款协议》其他条款和条件的情况下，以适当的电子或其他交付方式交付的已交付证券，按照上述交付给托管人的顺序中指定的人的书面命令交付，由该收据证明的美国存托股份所代表的已存放证券的数额，但该托管银行可于该收据所证明的该等美国存托股份所代表的已存放证券的公司信托办事处向该等人士交付任何股息、分派或权利，或出售任何现金、股息、分派或权利所得的任何现金、股息、分派或权利，而该等现金、股息、分派或权利当时可由该托管银行以适当的实物或电子交付方式持有。

对于以实物形式进行的交付，应任何如此交出收据的所有人的要求、风险和费用，并由该所有人承担，托管人应指示托管人将构成美国存托股份所代表的已存放证券的任何现金或其他财产(权利除外)转移或转交，并转发一份或多份证书和其他适当的所有权文件，或采取必要的其他合理行动，将收据所证明的已存放证券转交给托管人，以便以适当的实物方式在托管机构的公司信托办事处交付。此类指示应以书面形式发出，或应船东的要求，以电报、电传或传真方式发出，并承担风险和费用。

第2.6节

限制及暂停执行收据及交付收据、移交收据及交出收据。

作为签立和交付、登记转让、拆分、合并或交出任何已交存证券的一项先决条件，托管人、托管人或注册处处长可要求股份的寄存人或提交人支付一笔款项，该笔款项足以偿还任何税项或其他政府收费及与此有关的任何证券转让或登记费(包括与存放或提取的已交证券有关的任何该等税项或收费及费用)，以及支付本条例所规定的任何适用费用。可要求出示令其满意的关于任何签名的身份和真实性的证明，还可要求保管人遵守保管人根据本存管协议的规定制定的任何规定，包括但不限于第2.06节。

在托管人或本公司或由外地注册处处长为本公司备存的转让簿册关闭期间，或如托管人或本公司因法律或任何政府机构或委员会的任何规定而认为有需要或不时采取任何该等行动，则一般可暂停或扣留就已存放证券的存款或针对个别已存放证券的存款交付收据，或在特定情况下可拒绝转让收据，或一般可暂停登记未付收据的转让登记，或在某些情况下可拒绝转让收据，或一般地暂停登记未付收据的转让登记，或如寄存人或本公司因法律或任何政府或政府机构或委员会的任何规定而认为有需要或适宜采取任何该等行动，在符合以下句子的规定的情况下。尽管本存款协议或收据有任何其他规定，交回未交回的收据和提取已存入的证券，仅在以下情况下方可暂停：(I)因关闭托管人或本公司的转让账簿或由外国注册处为本公司保存的转让账簿，或因在股东大会上投票而存放股份，或支付股息而造成的暂时延误；(Ii)支付费用、税项和类似费用；以及(Iii)遵守与收据或与收据有关的任何美国、澳大利亚或其他外国法律或政府法规。在不限制上述规定的情况下，托管机构不得在知情的情况下接受根据1933年证券法规定必须登记的任何股份根据本存款协议存入，除非有关该等股份的登记声明是有效的。

第2.7条

收据遗失等

如果任何收据被毁损、销毁、遗失或被盗，托管人应签立并交付一份新的类似期限的收据，以换取和替代该残缺的收据，或代替或取代该被销毁、遗失或被盗的收据。在托管人签立和交付新的收据以取代销毁、遗失或被盗的收据之前，托管人应(A)在托管人注意到收据已被真正的购买者获得之前，(1)在托管人注意到收据已被真正的购买者获得之前，(2)在满足托管人施加的任何其他合理要求之前，向托管人提交签署和交付新收据的请求。

第2.8条

取消和销毁退还的收据。

所有退还给保管人的收据应由保管人注销。托管人有权销毁如此注销的收据。

托管人同意按照位于纽约市的证券转让代理通常遵循的程序，保存根据第2.05条交出和提取的所有证券收据、根据第2.07条交付的替代收据以及根据本条款注销或销毁的收据的记录。

第2.9条

贷款以及股票和收据的预发行。

尽管有第2.03节的规定，托管人可(I)在根据第2.02节收到股份之前签立和交付收据，以及(Ii)在根据第2.05节收到和注销收据之前交付股份，包括根据上文(I)项发行但可能尚未收到股票的收据。托管人可根据上文第(I)项收取代替股份的收据，并根据上文第(Ii)项收取代替收据的股份。每笔此类交易将(A)在收到收据或股份的人提交书面陈述之前或附有书面陈述，表明该人或其客户拥有将汇出的股份或收据(视属何情况而定)；(B)始终以现金或托管人认为适当的其他抵押品作为全部抵押；(C)可由托管人在不超过五(5)个工作日的通知下终止，以及(D)受托管人等进一步的赔偿和信用规定的约束。托管机构通常会在任何时候将此类交易中涉及的收据和股份数量分别限制为已发行美国存托股份的30%(30%)(不包括根据上述(I)项下的已发行收据证明的美国存托股份)或根据本协议持有的股份；但前提是，托管机构保留不时更改或放弃其认为适当的限制的权利。托管人还将根据其认为适当的情况，对在本协议项下与任何一人进行的交易中所涉及的收据和股份的数量设定限制。

保管人可将其收到的与上述有关的任何赔偿保留为自己的账户。

第2.10节

未经认证的美国存托股份；直接登记制度。

即使本存款协议有任何相反规定：

(a)

美国存托股份可以是有凭证的证券，也可以是无凭证的证券。作为本存托协议附件A的收据格式描述了有凭证和无凭证的美国存托股票的条款和条件，并将成为1933年证券法所要求的招股说明书。除本存托协议的性质不适用于无证书的美国存托股份的条款外，本存托协议的所有规定在必要的变通后均适用于无证书的美国存托股份以及有证书的美国存托股份，以及无证书的美国存托股份的拥有人和持有人以及收据的拥有者和持有人。

(b)

(i)

交付一词或其名词形式，在用于收据时，应指(A)将美国存托股份记账转让给有权获得这种交付的人指定的存托信托公司或其继承人(DTC？)的账户，(B)登记美国存托股份，而不是以有权获得这种交付的人要求在存托机构账簿上以收据的名义开具收据来证明，并向该人邮寄确认登记的声明，或(C)如果该人提出要求，则将该收据邮寄给该人，或(C)在有权获得这种交付的人要求的情况下，向该人邮寄确认登记的声明或(C)如果该人提出要求，则将美国存托股份登记在存托凭证账簿上的收据邮寄给该人在托管公司的公司信托办公室向有权获得这种交付的人交付一张或多张证明以该人要求的名义登记的美国存托股票的收据。

(Ii)

退回一词在用于收据时，应指(A)一笔或多笔美国存托股份向存托机构的DTC账户的账簿记账转移，(B)向公司信托办公室的存托人交付交出美国存托股份的指示，但没有收据证明，或(C)向公司信托办公室的存托人提交一份或多份证明美国存托股份的收据。

(c)

根据纽约州的法律，没有收据证明的美国存托股份可以作为无证书的登记证券转让。

(d)

对于未经认证的美国存托股份，托管机构有责任在收到所有人的适当指示后登记转让(为免生疑问，包括以下(F)款规定的通过DRS和个人资料作出的指示)。托管人在交出用于交换无凭证美国存托股份的收据时，应注销该收据，并向所有人发送一份声明，确认所有人是与交出的收据所证明的相同数量的无凭证美国存托股份的所有者。托管人在接获无证书美国存托股份持有人就兑换有证书美国存托股份而发出的适当指示(包括(为免生疑问，透过DRS及下文(F)段所述简介作出的指示)后，应签立并向持有人交付一份证明相同数目的已证书美国存托股份的收据。

(e)

在满足更换损坏、遗失、销毁或被盗收据的条件后，托管机构应将该收据所证明的美国存托股份以未经证明的形式交付给所有人，除非所有人另有要求。

(f)

(I)双方承认，直接登记系统(DRS？)和档案修改系统(？？档案修改系统)在DTC接受DRS后，应适用于无证书的美国存托股份。DRS是由DTC管理的系统，根据该系统，托管机构可以登记未经认证的美国存托股份的所有权，该所有权应由托管机构向有权拥有者发布的定期声明来证明。个人资料是DRS的一项必需功能，它允许声称代表美国存托股份所有人行事的DTC参与者指示存托机构登记向DTC或其代名人转让美国存托股份，并将这些美国存托股份交付到该DTC参与者的DTC账户，而无需存托机构收到所有者的事先授权来登记此类转让。

(Ii)根据与DRS/PROFILE有关的安排和程序，双方理解，托管人不会核实、确定或以其他方式确定以上第(I)款所述的代表业主请求转让和交付登记的DTC参与者具有代表业主行事的实际权力(尽管统一商法典有任何要求)。为免生疑问，第5.03和5.08节的规定应适用于因使用DRS而引起的事项。双方同意，托管人对托管人通过DRS/Profile系统收到的指示的依赖和遵守，并根据本《托管人协议》，不应构成托管人的疏忽或恶意。

第三条。

收据所有人的某些义务。

第3.1节

提交证明、证书和其他信息。

任何提交股份以供存放的人士或收据的任何拥有人可能须不时向托管人或托管人提交有关公民身份或居所、外汇管制批准、合法或实益拥有权的证明，或有关登记在本公司或外国注册处(如适用)的资料，以签立及交付托管人认为必要或适当或本公司向托管人发出书面通知所要求的有关证书及作出陈述及保证。托管人可暂缓交付或登记任何收据的转让，或任何股息的分配或出售，或权利或其收益的出售或分配，或任何已存放证券的交付，直至提交该等证明或其他资料，或该等证书已签立，或作出该等陈述及保证。应本公司的书面要求，托管人应向本公司提供其获得的公民身份或居住权、外汇管制批准或合法或实益所有权的任何此类证明或信息的副本。

第3.2节

业主对税项的责任。

如果应就任何收据或由任何收据所代表的任何存款证券支付任何税款或其他政府收费，则该等税款或其他政府收费应由该收据的所有人向托管人支付。托管机构可拒绝对上述收据进行任何转让或登记，或拒绝撤回以该收据为证明的美国存托股份所代表的任何已存放证券，直至作出上述付款为止，并可扣留任何股息或其他分派，或可代其拥有人出售由该收据所证明的美国存托股份所代表的任何部分或全部已存入的证券，并可将该等红利或其他分派或任何该等出售所得款项用于支付该等税款或其他政府收费，而该等收据的拥有人仍须对任何不足之处负责。

第3.3节

股份保证金保函。

根据本存款协议存入股份的每名人士应被视为表示并保证该等股份及其每张股票(如有)或其其他证据已有效发行、已缴足股款、无须评估及不受已发行股份持有人的任何优先认购权影响，而作出该等存入的人士已获正式授权这样做。每名该等人士亦应被视为代表该等股份并非受限制证券(该词的定义见1933年证券法第144条)，而该人士存放该等股份及出售证明代表该等股份的美国存托股份的收据，并不受1933年证券法的其他限制。这种陈述和保证在股票存入和收据签发后仍然有效。

第3.4条

披露利益。

尽管本《存款协议》有任何其他规定，但各股东同意遵守本公司或澳大利亚监管机构根据澳大利亚现行法律规定提出的要求，即提供有关该所有者拥有收据的身份、与该等收据有利害关系的任何其他人的身份以及该等权益的性质的信息，并可根据该等法定规定，放弃指示对未遵守规定的股份进行表决的权利，就如同该等收据在实际可行的范围内是该等收据所代表的股份一样。托管人同意尽其合理努力遵守从公司收到的要求托管人采取其中规定的合理行动以获取此类信息的任何书面指示。

第四条。

存入的证券。

第4.1节

现金分配。

当托管人或托管人收到关于任何托管证券的任何现金股息或其他现金分配时，如果收到的现金不是美元，托管机构应根据第4.05节的规定将股息或分配转换为美元，并应将收到的金额(扣除第5.09节规定的托管机构的费用和支出)分配给有权享有该等托管证券的所有人，比例与他们分别持有的代表该等托管证券的美国存托股份的数量相同；但如本公司或托管人须因税款而扣留现金股息或其他现金分派的款项，则分配给代表该等已交存证券的美国存托股份的收据持有人的金额应相应减少。然而，托管人只应分配可以分配的金额，而不将一分钱的零头分配给任何所有者。任何这样的零碎金额应四舍五入到最接近的整数美分，并如此分配给有权享有的所有者。本公司或其代理人将向澳大利亚的相关政府当局或机构汇款所有扣留的款项，并支付给该当局或机构。托管人将向本公司或其代理人转交本公司可能合理要求的其记录中的信息，以便本公司或其代理人向政府当局或机构提交必要的报告，而托管人或本公司或其代理人可提交任何必要的报告，以根据适用的税收条约为收据持有人获得利益。

第4.2节

现金、股份或权利以外的分派。

除第4.11节和第5.09节的规定另有规定外，当托管人收到第4.01、4.03或4.04节所述的分派以外的任何分派时，托管人应以托管人认为公平和可行的任何方式，将其收到的证券或财产按其各自持有的美国存托股份的数量分配给有权享有该等分派的所有人；然而，如果托管人认为这种分配不能在有权享有的所有人之间按比例进行，或者如果由于任何其他原因(包括但不限于确定这种分配在美国将是非法的，或任何要求公司或托管人因税收或其他政府收费而扣留一笔金额，或者这种证券必须根据1933年《证券法》登记才能分配给所有人或持有人)，托管人认为这种分配是不可行的，则托管人可以采取它认为公平和可行的方法来实现这种分配，包括但不限于，如此收到的证券或财产或其任何部分的公开或非公开销售，以及任何此类销售的净收益(扣除第5.09节规定的托管费用)，应由托管机构分配给有权享有的所有人，与以现金接收分配的情况相同。

第4.3节

股份分派。

如任何存托证券的任何分派包括派发股息或免费派发股份，则受托管理人可在本公司批准下，向有权享有该等存托股份的未清偿收据持有人，按他们分别持有的代表该等存托证券的美国存托股份数目的比例，向他们分发额外的收据，证明作为该等股息或免费分派而收取的股份的总数目，但须受《存托协议》中有关股份的存托及发行美国存托股份的条款及条件所规限。包括按照第4.11节的规定扣缴任何税收或其他政府收费，以及按照第5.09节的规定支付托管人的费用。在任何这种情况下，托管人不应交付零碎的美国存托股份的收据，而应出售这些零碎股份的总和所代表的股份数量，并分配净收益，所有这些都以第4.01节所述的方式和条件进行。如果没有如此分配额外的收据(前述规定除外)，则每一份美国存托股份也应代表在其所代表的存托证券上分配的额外股份。

第4.4节

权利。

如本公司向任何已交存证券的持有人要约或安排要约认购任何额外股份或任何其他性质的权利，则托管银行在与本公司磋商后，有权酌情决定向任何拥有人提供该等权利或代表任何拥有人处置该等权利及向该等拥有人处置该等权利所应遵循的程序，或如根据该等供股条款或任何其他理由，该托管银行不得向任何拥有人提供该等权利或处置该等权利。则保管人应允许权利失效。如果在提供任何权利时，托管银行在咨询本公司后酌情决定，向所有或某些拥有人提供该等权利是合法和可行的，但不向其他拥有人提供该等权利，则托管银行可以其认为适当的形式，按其持有的美国存托股份数量的比例，向其认为合法和可行的任何拥有人分发该等权利、认股权证或其他工具。

在权利本来不会被分配的情况下，如果收据所有人请求分发权证或其他票据以行使本协议项下可分配给该拥有人的美国存托股份的权利，托管机构将在本公司向托管人发出书面通知后，向该拥有人提供该等权利，通知该等权利：(A)本公司已全权酌情选择允许行使该等权利，以及(B)该拥有人已签立本公司全权酌情决定合理要求的文件。

如托管银行已将有关权利的认股权证或其他文书分发予所有或某些拥有人，则在该拥有人依据该等认股权证或其他文书向托管银行指示行使该等权利后，如该拥有人代该拥有人向托管银行支付一笔相等于在行使该等权利时将收取的股份购买价的款项，并在支付托管银行的费用及该等认股权证或其他票据所列明的任何其他收费后，该托管银行须代表该拥有人行使该等权利及购买该等股份。而公司须安排将如此购买的股份以该拥有人的名义交付给托管人。作为该拥有者的代理人，保管人将根据本存托协议第2.02条将如此购买的股份存入银行，并应根据本存托协议第2.03条签署收据并向该拥有人交付收据。在根据本节第二款进行分配的情况下，此类收据应根据适用的美国法律予以注明，并应受到此类法律对销售、存放、注销和转让的适当限制。

如果托管机构在与公司协商后酌情确定，向所有或某些所有者提供此类权利是不合法和可行的，则托管机构可按其认定不可合法或可行地向其提供此类权利的所有者所持有的美国存托股份的数量出售权利、认股权证或其他工具，并将出售所得净收益(不包括第5.09节所规定的托管机构费用和与此类权利相关的所有应付税费和政府收费)分配给以其他方式有权享有此类权利的这些所有者的账户。认股权证或其他票据，按平均或其他实际基础计算，而不考虑这些所有者之间因交易所限制或任何收据的交付日期或其他原因而产生的任何区别。

如果需要根据1933年《证券法》登记与任何权利相关的证券，公司才能向票据所有人提供此类权利并出售该权利所代表的证券，则托管机构不会向票据所有人提供此类权利，除非登记声明生效，或除非根据该法的规定，向此类票据拥有人提供和出售此类证券免于登记，但本《存款协议》不得产生、或被解释为产生本公司提交此类登记声明或努力宣布此类登记声明有效的任何义务。

保管人对未能确定将此种权利提供给一般所有人或任何特定所有人是否合法或可行的任何情况不负责任。

第4.5条

兑换外币。

每当托管人以股息或其他分配或出售证券、财产或权利的净收益的方式收到外币时，如果在收到时，托管人判断如此收到的外币能够在合理的基础上兑换成美元，并将由此产生的美元转移到美国，托管人应通过出售或以其决定的任何其他方式将这些外币兑换或安排兑换成美元，并将这些美元分配给有权获得这些美元的所有人，或者，如果托管银行决定的话，则将这些美元分配给有权享有这些美元的所有人。然后在该等认股权证及/或票据交出时送交该等认股权证及/或票据的持有人注销。此类分配可按平均或其他切实可行的基础进行，而不考虑所有者之间因交换限制、任何收据的交付日期或其他原因而产生的任何差别，并应扣除第5.09节规定的托管机构发生的任何兑换成美元的费用。

如果这种转换或分配只能在任何政府或机构的批准或许可下进行，则托管机构应提交其认为合适的批准或许可申请(如有)。

如果托管人在任何时候确定托管人收到的任何外币在合理基础上不能兑换成可转移到美国的美元，或者如果转换所需的任何政府当局或机构的任何批准或许可被拒绝或托管人认为无法获得，或者如果在托管人确定的合理期限内没有获得任何这种批准或许可，托管人可以将托管人收到的外币(或证明有权收到这种外币的适当文件)分发给：或可酌情决定持有该等外币，而无须为有权收取该等外币的拥有人各自的账户支付利息。

如该等外币全部或部分兑换不能全部或部分分发予某些有权享有外币的拥有人，则托管银行可酌情决定将该等兑换及分发以美元计算，并可将托管所收取的外币余额分发予有权兑换或分发并不切实可行的拥有人，或将该等余额作为未投资的外币持有，而无须就该等兑换或分发的个别账户承担利息责任。

第4.6节

记录日期的确定。

当任何现金股利或其他现金分配应支付，或现金以外的任何分配应作出时，或每当就已交存的证券发行权利时，或每当托管人因任何原因经本公司批准导致每股美国存托股份所代表的股份数量发生变化时，或每当托管人收到任何股份或其他已交存证券持有人会议的通知时，托管人应指定一个记录日期(A)，以确定谁有权(I)有权获得此类股息(Ii)有权就在任何该等会议上行使投票权发出指示，或(Iii)负责托管人评估的任何费用或收费，或(B)于该日或之后，每股美国存托股份将代表更改后的股份数目。在第4.01节至第4.05节及第4.07节条文及本存托协议其他条款及条件的规限下，于该记录日期，拥有人有权(视乎情况而定)收取存托人可就有关股息或其他分派或该等权利或出售所得款项净额按其各自持有的美国存托股份数目比例分派的款项，并就任何其他有关事项作出表决指示及采取行动。

第4.7条

存入证券的投票权。

在收到任何股份或其他存放证券持有人会议的通知后，托管银行应在切实可行的范围内尽快将通知邮寄给所有人，通知的格式由托管银行全权酌情决定，其中应包含(A)托管银行收到的会议通知中所载的信息，(B)一份声明，说明在符合澳大利亚法律和本公司组织章程细则或类似文件的任何适用规定的情况下，在指定的记录日期结束营业时，所有人将有权获得该等信息，但须遵守澳大利亚法律和公司组织章程细则或类似文件的任何适用的规定，该通知的格式应由托管银行全权酌情决定，其中应包括：(A)托管银行收到的该会议通知中所载的信息；(B)在符合澳大利亚法律和本公司组织章程细则或类似文件的任何适用规定的情况下，指示托管人行使与彼等各自的美国存托股份所代表的股份或其他存放证券金额有关的投票权(如有)及(C)有关发出指示的方式的陈述，包括明示如未收到指示，可根据本段最后一句发出或视为发出指示，指示托管人向本公司指定的人士发出酌情委托书。所有此类通知、声明和任何其他材料应在寄存人邮寄之前获得公司的批准。根据美国存托股份所有人在该记录日期或之前收到的书面请求，该存托机构应尽可能按照该请求中规定的指示投票或安排表决该等美国存托股份所代表的股份或其他存托证券的金额，并在实际可行的情况下，将该等美国存托股份所代表的股份或其他存托证券的金额投票给该等美国存托股份所有人，或在该日期之前收到该美国存托股份所有人的书面请求。, 除非本公司已通知托管人，收据持有人已根据澳洲现行适用法律或监管规定或根据本公司组织章程细则或类似文件的规定，放弃指示部分或全部股份或其他已交存证券投票的权利，则托管人不得投票或试图行使投票该等股份或已交存证券的权利。托管人不得投票或试图行使股份或其他托管证券所附带的投票权，除非按照该等指示或以下句子所规定者。如果已根据第4.07节向所有人发出通知，但在托管机构为此目的而设立的日期或之前，托管机构没有收到任何所有者关于该所有者的美国存托股份的指示，则托管机构应视为该所有者已指示托管机构就该等美国存托股份所代表的证券金额向公司指定的人委托全权委托，而托管机构应向公司指定的人提供酌情委托，以表决该金额的托管证券。除非本公司告知保管人(且本公司同意在实际可行范围内尽快以书面形式提供有关资料，如适用)的任何事项不得视为已作出该指示，且不得就该等事项作出任何全权委托，即(X)本公司不希望给予该等委托，(Y)存在重大反对意见，或(Z)该等事项对股份持有人的权利有重大不利影响。直至本公司向保管人发出进一步书面通知, 本公司特此指定本公司董事长接受该等委托书。

为使持有人有合理机会指示托管人行使与所存放证券有关的投票权，本公司应尽力就任何该等会议及待表决事项的详情至少提前30天通知托管人，除非因根据本公司的组织章程细则或类似文件及当地法律已发出不到30天的通知而无法发出该等预先通知，在此情况下，本公司将尽可能向托管人提供有关会议的预先通知。

第4.8条

影响存款证券的变动。

在第4.03节的规定不适用的情况下，一旦存款证券的面值或面值发生任何变化、拆分、合并或任何其他重新分类，或者在对影响公司或其为当事一方的资产进行任何资本重组、重组、合并、合并或出售时，托管人或托管人为交换或转换存款证券或与存款证券有关而应收到的任何证券应被视为本存款协议项下的新存款证券，美国存托股份从此将作为新的存款证券。在任何该等情况下，除非本公司通知托管人相反意见，否则托管人可签立及交付额外收据，一如派发股息，或要求交出未付收据，以换取特别描述该等新存入证券的新收据，除非本公司向托管人提出相反意见。

第4.9条

报告。

托管人应将从本公司收到的任何报告和通讯(包括任何委托书征集材料)放在其公司信托办公室供业主查阅，这些报告和通讯既有(A)托管人作为托管证券持有人收到的，也有(B)本公司向此类托管证券持有人普遍提供的。当公司根据第5.06节的规定提供此类报告时，托管机构还应将这些报告的副本发送给所有者。

此外，在通知本公司未按外国法律或1934年“证券交易法”第12G3-2(B)条的规定向证监会提供任何公开报告、文件或其他信息后，托管银行应迅速向证监会提供其作为所交存证券持有人从本公司收到的所有年度或其他定期报告以及其他通知或通讯的副本，而该等报告、文件或通讯并未按照证监会的任何其他要求如此提供或提交给证监会。

第4.10节

所有者名单。

应本公司要求，托管银行应在本公司与托管银行之间的任何书面协议规定的范围内，由本公司承担费用，向其提供一份截至最近日期的美国存托股份的名称、地址和持有量的清单，所有收据以其名义登记在托管银行或注册处的账簿上的人士的姓名、地址和持有的美国存托股份的名称、地址和持有量均由托管银行或注册处处长的账簿上登记。

第4.11节

扣留。

如果托管人确定财产的任何分配(包括股份和认购权)需要缴纳托管人有义务扣缴的任何税费或其他政府费用，托管人可以通过公开或私下出售的方式处置全部或部分财产(包括股份和认购权)，其数额和方式由托管人认为需要和可行，以支付任何该等税款或收费，托管人应分配任何此类出售的净收益或剩余部分。

第五条。

托管人、托管人和公司。

第5.1节

由托管人维护办公室和转让书籍。

在本存托协议按照其条款终止之前，托管机构应按照本存托协议的规定，在纽约市曼哈顿区维持签立和交付、登记、登记转让和交出收据的设施。

托管人应保存用于登记收据和转账的账簿，这些账簿应在任何合理时间开放供所有人查阅，但这种查阅不应是为了与业主就公司业务或与本存款协议或收据有关的事项以外的业务或宗旨与业主进行沟通。

托管银行可在任何时间或不时向本公司发出通知后，在其认为与履行本协议项下的职责有关或应本公司的要求合宜的情况下关闭转让账簿。

如果任何收据或由此证明的美国存托股份在美国的一家或多家证券交易所上市，则托管机构应担任登记官，或在通知本公司的情况下，根据该等交易所的任何要求任命一名登记官或一名或多名联席登记人对该等收据进行登记。任何该等注册处处长或联席登记处处长可在通知本公司后，由托管银行委任一名或多名替任登记员。

第5.2节

防止或延迟托管人或公司的履行。

如果由于美国或任何其他国家或任何政府或监管当局或证券交易所的现行或未来法律或法规的任何规定，或由于本公司的组织章程或类似文件的任何现有或未来的任何规定，或由于本公司发行或分发的任何证券的任何规定，或由于本公司发行或分发的任何证券的任何规定，或由于任何现行或未来的美国或任何其他国家或任何政府或监管当局或证券交易所的任何规定，或由于本公司或其各自的董事、高级人员、雇员、代理人或联属公司的任何董事、高级职员、雇员、代理人或关联公司，或由于本公司发行或分发的任何证券或其任何发售或分销的任何规定，或由于任何天灾、战争、恐怖主义或其他非其所能控制的情况，保管人或公司应因本存款协议、公司章程或类似文件或存款证券条款规定必须作出或履行的任何行为或事情而被阻止、拖延或禁止，或受到任何民事或刑事处罚；(B)根据本《存款协议》、公司章程或类似文件或存款证券的规定，必须作出或履行的任何行为或事情应被阻止、拖延或禁止，或受到任何民事或刑事处罚；托管银行、本公司或其各自的任何董事、高级职员、雇员、代理人或联营公司也不向任何拥有者或持有人承担任何责任：(I)在履行根据本存款协议条款、本公司的组织章程细则或类似文件或已交存证券规定必须或可能作出或履行的任何作为或事情时，(I)由于如上所述造成的任何不履行或延迟；(Ii)由于行使或没有行使任何规定的酌情决定权；或(Ii)由于行使或未行使任何规定的酌情决定权而必须或可能作出或履行的任何作为或事情，(Ii)由于行使或未行使所规定的任何酌情决定权而导致的任何作为或事情的履行或延迟，(Ii)由于行使或未行使所规定的任何酌情决定权(Iii)任何拥有人或持有人无法从向存款证券持有人提供但根据本存款协议条款、适用法律或其他方式不能向拥有人或持有人提供的任何分派、要约、权利或其他利益中获益, 或(Iv)任何违反本存款协议条款的特殊、后果性或惩罚性赔偿。如果根据第4.01、4.02或4.03节的分配或根据第4.04节的发售或分发的条款，或由于任何其他原因，该分发或发售可能无法提供给所有人，且托管机构不得代表该等拥有人处置该分发或发售并将净收益提供给该拥有人，则托管机构不得进行该分发或发售，并应允许任何权利(如果适用)失效。

第5.3条

托管人、托管人和公司的义务。

本公司及其董事、高级职员、雇员、代理人及联属公司不承担任何义务，亦不会根据本存款协议对业主或持有人承担任何责任，除非本公司同意履行本存款协议中明确列明的义务，不得有疏忽或恶意。

托管人不承担任何义务，也不受本存款协议项下任何持有人或持有人的任何责任(包括但不限于与所存放证券的有效性或价值有关的责任)，除非其同意履行本存款协议中明确规定的义务，不得有疏忽或恶意。

托管人、本公司或其任何董事、高级职员、雇员、代理人或联营公司均无责任代表任何拥有人、持有人或其他人士就任何已存放证券或有关收据的任何诉讼、诉讼或其他法律程序出庭或提出起诉或抗辩，而托管人亦毋须就该等法律程序负任何责任，而托管人只须向托管人负责。

托管人或本公司概不对其依据法律顾问、会计师、任何提交股份以供存放的人士、任何拥有人或其真诚相信有资格提供该等意见或资料的任何其他人士的意见或资料而采取的任何行动或不采取任何行动承担责任。

保管人对继任保管人的任何作为或不作为不负责任，无论是与保管人以前的作为或不作为有关，还是与保管人撤职或辞职后完全产生的任何事项有关，但条件是保管人在担任保管人期间，在履行其义务时不得有疏忽或恶意。

托管人不对未能执行任何指令对任何已交存证券进行表决，或对任何此类表决的方式或任何此类表决的效果负责，只要任何此类行动或不行动是善意的。

本存款协议的任何条款均无意免除1933年证券法项下的责任。

第5.4节

托管人的辞职和免职；继任托管人的任命。

托管银行可随时向本公司递交其选择辞去托管银行职务的书面通知，该辞职在任命继任托管银行并接受下文规定的任命后生效。

本公司可随时以书面通知将托管人撤换，在指定继任托管人并接受下文规定的委任后生效。

本公司应尽其最大努力指定一位继任托管人，该托管人应为在纽约市曼哈顿区设有办事处的银行或信托公司。每名继承人托管银行须签立并向其前身及本公司交付一份接受其根据本协议获委任的书面文件，而该继承人托管银行随即将完全享有其前任人的所有权利、权力、责任及义务；但该继承人在支付所有到期款项及本公司的书面要求下，须签立及交付一份文书，将该继承人在本协议项下的所有权利及权力转移予该继承人，并将已交存证券的所有权利、所有权及权益正式转让、移转及交付予该继承人，并向该继承人交付一份所有未清偿收据的拥有人名单。任何这样的继任托管人应立即将其指定通知邮寄给所有人。

托管人可以合并或合并的任何公司将成为托管人的继承人，而无需签署或提交任何文件或任何进一步的行为。

第5.5条

保管人。

托管人在所有时间及各方面均须受保管人的指示所规限，并只须向保管人负责。任何托管人均可在辞职生效日期至少30天前向保管人递交辞职通知，辞去其在本协议项下的职责。如在上述辞职后，并无托管人根据本协议行事，则托管银行在接获该通知后，须立即委任一名或多於一名替代托管人，其后每一名托管人即为本协议所指的托管人。托管人可酌情委任一名或多名代管人或额外的一名或多於一名保管人，此后该保管人即为本条例所述的其中一名保管人。任何托管人应托管人的要求，将其持有的已交存证券交付给任何其他托管人或该等替代托管人或额外托管人。每名该等替代保管人或额外保管人在获委任后，须立即向保管人交付一份保管人在形式及实质上均令保管人满意的接受该项委任的通知书。托管人如有任何变更，托管人应提前书面通知公司。

在本协议项下任何继任托管人获委任后，根据本协议行事的每名托管人将立即成为该继任托管人在本协议下的代理人，而该等继任托管人的委任不得以任何方式损害本协议下任何托管人的权力；但应任何托管人的书面要求，如此委任的继任者托管人应签立并向该托管人交付该继任者托管人作为本协议下的代理人的全部和完全权力和授权。？

第5.6节

通知和报告。

于本公司以刊登或以其他方式发出任何股份或其他缴存证券持有人大会、或该等持有人任何延会、或就任何现金或其他分派或任何权利的要约采取任何行动的第一个通知日期或之前，本公司同意以给予或将给予股份或其他缴存证券持有人的形式，向托管人及托管人送交有关通知的副本。

本公司将根据证监会的任何规定，安排将该等通告及本公司向其股份持有人普遍提供的任何其他报告及通讯翻译成英文(如尚未译成英文)，并由本公司迅速送交托管人及托管人。如果公司提出书面要求，托管机构将安排将此类通知、报告和通信的副本邮寄给所有所有者，费用由公司承担，除非托管机构与公司之间另有书面协议。本公司将根据托管人不时提出的要求，及时向托管人提供此类通知、报告和通信的数量，以便托管人进行此类邮寄。

本公司声明，截至本存款协议日期(经不时修订)，收据第11条中有关根据规则12G3-2(B)豁免注册的陈述均属真实及正确。本公司同意，如果任何此类陈述的真实性发生任何变化，本公司将立即通知托管机构和所有所有者。

第5.7条

额外股份、权利等的分发

本公司同意，如果发行或分发(1)额外股份，(2)认购权，(3)可转换为股票的证券，或(4)认购权，公司将立即向托管人提供本公司美国律师的书面意见，该意见书应令托管人合理满意，说明分发是否需要根据1933年证券法在交付收据之前生效的登记声明。如果该律师认为需要登记声明，则该律师应向保管人提交一份书面意见，说明是否有一份有效的登记声明将涵盖这种分发。尽管有上述两句话，但如果分发仅在美国境外进行且不包括任何美国人，并且公司在与美国法律顾问协商后向托管机构提供书面陈述，表明此类分发仅在美国境外进行，且不向任何美国人且不包括任何美国人，并且根据与美国法律顾问的协商，在此类分发的情况下不需要此类登记声明，则不需要该律师的意见。

本公司同意托管银行的意见，即本公司或由本公司控制、控制或与本公司共同控制的任何公司在任何时间均不会存放本公司或任何有关联属公司原先发行或先前发行及重新收购的任何股份，除非本公司已根据1933年证券法向托管银行递交其美国律师的书面意见，表示大意是不需要根据1933年证券法注册，否则本公司将不会向托管银行递交其美国律师的书面意见，表明大意是不需要根据1933年证券法进行注册，否则本公司或由本公司控制或与本公司共同控制的任何公司均不会存放任何股份，除非本公司已向托管银行递交其美国律师的书面意见，表明大意是不需要根据1933年证券法注册。

第5.8条

赔偿。

本公司同意赔偿托管人、其董事、高级职员、雇员、代理人和联营公司以及任何托管人，并使他们各自免受下列任何责任或开支(包括但不限于律师的合理费用和开支)的损害：(I)托管人或托管人或其各自的董事、高级职员或其各自的董事、高级职员、或(Ii)本公司或其任何董事、高级职员、雇员、代理人及联属公司。

托管银行同意赔偿本公司、其董事、高级职员、雇员、代理及联营公司，并使其不会因托管或其托管人或注册处处长或彼等各自的董事、高级职员、雇员、代理人及联营公司因疏忽或不诚信而履行或遗漏的行为而承担任何责任或开支。

第5.9节

保管人的控罪。

本公司同意只按照托管人与本公司不时订立的书面协议，支付托管人及任何注册人的费用、合理开支及自付费用。托管人应每三个月向公司提交一次有关该等费用和支出的报表。除下一段特别规定外，托管人的费用和开支由托管人独家承担。

任何存入或退出股份的一方或任何交出收据或收到收据的任何一方(包括但不限于根据公司或股票交易所根据第4.03条宣布的股息或股票拆分发行收据或已存放证券或分发收据)，或由所有者(视情况而定)应招致下列费用：(1)税收和其他政府收费，(2)在本公司或外地登记处的股份登记册上登记一般股份转让而不时生效的登记费，并适用于在根据本协议作出存款或提款时以托管人或其代名人或托管人或其代名人的名义转让股份的登记费；(3)本《存款协议》明文规定的电报、电传和传真费用；(4)托管人根据第4.05条兑换外币而发生的费用；(5)根据第2.03、4.03或4.04节签立和交付收据并根据第2.05或6.02节交出收据的费用为每100股美国存托股份(或其部分)5.00美元或以下；(6)根据本《存托协议》作出的任何现金分配的费用为每100股美国存托股份(或其部分)0.02美元或以下，包括但不限于第4.01至4.04条；(7)根据第4.02条分发证券的费用；该等费用的数额相等于上述美国存托股份的签立及交付费用，而该等费用是因存放该等证券而收取的(就本条第7条而言，将所有该等证券视作股份)，但该等证券却由存托机构分发给拥有人, (8)除根据第6条收取的任何费用外，每股美国存托股份(或其部分)每年收取的存托服务费为0.05美元或以下，该费用将按下文第9条的规定支付，以及(9)在本存托协议日期后产生的可能由托管人、任何托管代理人，包括托管人，或托管代理人与股票或其他托管证券的服务相关的费用(这些费用应从托管机构按照第4.06节规定的日期起向所有人收取，并由托管机构自行决定收取，方法是向这些所有者收取此类费用，或从一个或多个现金股息或其他现金分配中扣除此类费用)。

受制于第2.09节的规定，托管机构可以拥有和交易公司及其关联公司的任何类别的证券和收据。

第5.10节

存管文件的保留。

托管机构有权在管理托管机构的法律或法规允许的时间内销毁在本托管协议期限内汇编的文件、记录、票据和其他数据，除非本公司要求将这些文件保留更长时间或移交给本公司或后续托管机构。

第5.11节

排他性。

只要纽约梅隆银行担任本协议项下的存托机构，公司同意不指定任何其他存托机构发行美国存托股份。

第六条

修改和终止。

第6.1节

修正案。

本存托协议的收据格式及任何条文可随时及不时由本公司与保管人就其认为必要或适宜的任何方面的协议作出修订。任何修订如征收或增加任何费用或收费(税项及其他政府收费、注册费、电报、电传或图文传真费用、递送费用或其他该等开支除外)，或以其他方式损害船东现有的任何重大权利，则在该修订通知发出后30天届满前，不得对未付收据生效。于任何修订生效时，每名拥有人继续持有该收据，即被视为同意及同意该修订，并受经修订的《存款协议》约束。在任何情况下，任何修改都不应损害任何收据所有人交出该收据并为此收取其所代表的存款证券的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。

第6.2节

终止。

托管人应于本公司指示下，于通知所定终止日期至少30天前，向当时所有未清偿收据的所有拥有人邮寄终止本存管协议的通知。托管银行亦可同样终止本托管协议，方式为邮寄终止通知予本公司及当时所有未清偿收据的拥有人，如在托管银行向本公司递交其选择辞职的书面通知后90天内到期，且未按第5.04节的规定委任及接受其委任的继任托管银行。于终止日期及之后，收据持有人于(A)于托管公司信托办事处交回该收据、(B)支付第2.05节所述收据的托管费(除非本公司与托管银行另有书面协议)及(C)缴付任何适用的税项或政府收费后，即有权向其或在其命令下向其交付该收据所证明的美国存托股份所代表的已存放证券的金额。如果终止之日后仍有任何收据未支付，托管人应停止对收据转让的登记，暂停向其所有人分配股息，不得再发出任何通知或根据本《托管协议》作出任何其他行为，但托管人应继续收取与托管证券有关的股息和其他分配，应按本托管协议的规定出售权利，并应继续交付托管证券, 连同由此收到的任何股息或其他分配，以及出售任何权利或其他财产的净收益，以换取向保管人交出收据(在每种情况下，扣除保管人交出收据的费用、根据本存款协议的条款和条件为收据所有人支付的任何费用以及任何适用的税项或政府收费)。在终止之日起四个月期满后的任何时候，托管人可出售当时根据本条例持有的已交存证券，此后可持有任何此类出售所得的未投资的净收益，连同根据本条例当时持有的任何其他非独立且不承担利息责任的现金，按比例惠及尚未交出的收据所有人，这些所有人即成为托管人对此类净收益的一般债权人。在进行此类销售后，托管银行将被解除本托管协议项下的所有债务，但对此类净收益和其他现金的结算除外(在每种情况下，扣除托管银行交出收据的费用、根据本托管协议的条款和条件为该收据所有人支付的任何费用以及任何适用的税费或政府收费)。本存款协议终止后，本公司应解除本存款协议项下的所有义务，但根据本协议第5.08条和第5.09条对托管人的义务除外。

第七条

杂七杂八的。

第7.1节

对应者。

本存管协议可以签署任何数量的副本，每个副本应被视为正本，所有这些副本应构成一个相同的文书。本存管协议的副本应提交给保管人和托管人，并应在营业时间内开放给收据持有人或所有人查阅。

第7.2节

没有第三方受益人。

本存款协议是为本协议双方的唯一利益，不应被视为给予任何其他人任何法律或衡平法的权利、补救或索赔。

第7.3节

可分性。

如果本存款协议或收据中包含的任何一项或多项条款在任何方面无效、非法或不可执行，则本协议或收据中包含的其余条款的有效性、合法性和可执行性不得因此而受到影响、损害或干扰。

第7.4节

作为当事人的持有人和所有者；具有约束力。

收据的持有人和所有人应不时成为本存款协议的当事人，并应受本协议的所有条款和条件以及收据的所有条款和条件的约束。

第7.5条

通知。

向本公司发出的任何及所有通知，如以英文发出，并以邮寄或电报、电传或传真方式亲自送交或以信件确认的方式发送，则视为已妥为发出，收件人为Newcrest Mining Limited，9^这是澳大利亚维多利亚州墨尔本圣基尔达路600号，邮编：3004，请注意：公司秘书彼得·J·特恩布尔，或公司在通知托管人后可能已将其主要办事处转移到的任何其他地点。

向托管银行发出的任何及所有通知，如以英文发出，并以邮寄或电报、电传或传真确认送达纽约梅隆银行，地址为纽约梅隆银行，地址为纽约州巴克利街101号，邮编：New York 10286，收件人为美国存托凭证管理局，或托管银行可能已将其企业信托办事处转移至的任何其他地方，并已通知本公司，则视为已妥为发出。

向任何船东发出的任何及所有通知，如亲自送交或以邮寄或电报、电传或传真方式确认，并按寄存人收据的转让簿上所示的船东地址寄给该船东，或如该船东已向保管人提交书面请求，要求将发给该船东的通知邮寄至该请求中指定的其他地址，则视为已妥为发出。

向公司或托管机构发送的通知在收到时应被视为已完成。以邮寄、电报、电传或传真方式发送给船东的通知，须视为在载有上述通知的已妥为注明地址的信件(如属电报、电传或传真的情况下，则为其确认书)存放于邮局信箱内并预付邮资时完成。然而，保管人或公司可对其收到的任何电报、电传或传真采取行动，尽管该等电报、电传或传真随后不得如上所述以信函确认。

第7.6节

治理法律。

本存款协议和收据应予以解释，本协议项下和本协议项下的所有权利以及本协议和本协议的规定应受纽约州法律管辖。

第7.7条

任务。

本存管协议不得由本公司或保管人转让。

兹证明，Newcrest矿业有限公司和纽约梅隆银行已于上述日期正式签署本协议，所有所有者在接受根据本协议条款发行的美国存托股份后，即成为本协议的当事人。

纽克雷斯特矿业有限公司

由以下人员提供：

姓名：

标题：

纽约梅隆银行，

作为托管服务

由以下人员提供：

姓名：

标题：

根据第16条和第22条的规定，该美国存托股份所代表的美国存托股份所代表的存托证券的投票权，如有的话，可被暂停或撤销。

附件A

美国存托股份(每股美国存托股份相当于一股普通股)

纽约梅隆银行
美国存托凭证
证明美国存托股份代表
普通股

的
纽克雷斯特矿业有限公司
(A.C.N. 005 683 625)
(根据澳大利亚维多利亚州法律注册成立)

纽约梅隆银行作为托管银行(以下称为托管银行)，兹证明_

美国存托股份

代表根据澳大利亚联邦法律注册成立的Newcrest矿业有限公司(A.C.N.005 683 625)的存放普通股(在此称为？公司)。于本协议日期，每股美国存托股份代表一股根据存款协议(定义见下文)存放于澳大利亚维多利亚州墨尔本的澳大利亚国民银行办事处(在此称为托管人)的股份。托管机构的公司信托办公室位于与其主要执行办公室不同的地址。其企业信托办事处位于纽约巴克利街101号，N.Y 10286，其主要执行办事处位于One Wall Street，New York，N.Y 10286。

托管公司信托办公室地址为
纽约巴克利街101号，邮编：10286

定金协议。

本美国存托凭证是美国存托凭证(此处称为美国存托凭证)之一，所有发行和将按日期为2010年_存款协议规定了所有者和持有人的权利，以及托管人就根据该协议存放的股份以及不时收到并根据该协议持有的任何和所有其他证券、财产和现金(该等股份、证券、财产和现金在此称为存款证券)的权利和义务。《存款协议》的副本存放在纽约存托机构的公司信托办公室和托管人办公室。

本收据正面及反面的陈述为存款协议若干条文的摘要，并受存款协议的详细条文所规限，现以此作为参考。在《存款协议》中定义且未在本协议中定义的资本化术语应具有《存款协议》中规定的含义。

交出收据及撤回股份。

于本收据交回托管人的公司信托办事处，并在支付本收据所规定的托管人费用后，并在符合存款协议的条款及条件下，本收据的持有人有权于发出本收据所代表的美国存托股份所代表的时间，向其交付或在其命令下向其交付所存放的证券。该等存入证券的交付可透过以下方式进行：(A)以本证券持有人的名义或按其命令交付证书，或(如适用)经适当背书或附有适当转让文书的证书，或(B)该所有者当时有权就本收据获得的证券、财产及现金的其他实物或电子交付。此类交付，如果是实物形式，将在托管人的办公室或托管机构的公司信托办公室由所有者选择进行，但在托管机构的公司信托办公室转发股票或其他已存储证券的证书或其他实物证据时，风险和费用应由托管机构所有人承担。

转账、拆分UPS和收款组合。

本收据的转让必须由托管人本人或经正式授权的受权人于交回本收据时，亲自或由正式授权的受权人于托管人的账簿上登记，并于交回本收据时妥为批注转让或附有适当的转让文书及足以支付任何适用的转让税及托管人的费用及开支的资金，以及在遵守托管人为此目的而订立的规例(如有)后；惟托管人可在其认为与履行其职责有关或应本公司要求合宜时，随时或不时关闭转让账簿。这张收据可以分成其他此类收据，也可以与其他此类收据合并为一张收据，证明美国存托股份的总数与退还的一张或多张收据相同。作为签立和交付、登记转让、拆分、合并或交出任何已交存证券的先决条件，托管人、托管人或注册处处长可要求股份的寄存人或提交人支付一笔款项，该笔款项足以偿还与此有关的任何税项或其他政府收费及任何证券转让或登记费(包括与所交存或提取的已交存证券有关的任何税项或收费及费用)，以及支付本收据所规定的与交回本收据或提取任何已交存证券有关的任何适用费用。可要求出示令其信纳的关于任何签名的身份和真实性的证明，还可要求保管人遵守保管人根据《保证金协议》或本收据的规定制定的任何规定，包括但不限于, 本条第三条。

在托管人或本公司或由外国注册处为本公司保存的转让簿关闭期间，或如果托管人或本公司因法律或任何政府机构或委员会的任何要求，或根据《存款协议》或本收据的任何规定，或因任何其他原因，托管人或本公司在任何时间或不时认为有必要或适宜采取任何此类行动，则可暂停或扣留针对一般已存放证券的存款或针对特定已存放证券的存款而交付的收据，或在特定情况下可拒绝转让收据，或一般可暂停登记未完成收据的转让。在符合以下句子的规定的情况下。尽管存款协议或收据有任何其他条文，交回未清缴收据及提取已交存证券不得暂停，惟须受以下条件规限：(I)因以下原因而暂时延迟交回收据或本公司或由外地注册处为本公司保存的转让账簿，或因在股东大会上投票而存放股份，或支付股息；(Ii)支付费用、税项及类似收费；及(Iii)遵守与收据或提取已交存证券有关的任何美国或澳洲或其他外国法律或政府法规。在不限制上述规定的情况下，托管人不得故意接受根据《1933年证券法》的规定必须登记的任何股份根据《存款协议》进行存放，除非登记声明对该等股份有效。

业主的纳税责任。

如果本合同所述的任何收据或任何存款证券需要支付任何税款或其他政府费用，则该税款或其他政府费用应由本证券的所有人向托管人支付。托管人可拒绝对本收据进行任何转让或登记，或拒绝提取以该收据为证明的美国存托股份所代表的任何存款证券，直至作出上述付款为止，并可扣留任何股息或其他分派，或可代本收据所证明的美国存托股份所代表的存托证券的持有人的账户出售该收据所代表的任何部分或全部已存托证券，并可运用该等红利或其他分派或任何此类出售所得款项以支付该等税项或其他政府收费，而该等证券的所有人仍须对任何不足之处负责。

存款人的担保。

根据本协议及根据存款协议存入股份的每名人士应被视为表示并保证该等股份及其每张证书(如有)或其其他证据已有效发行、缴足股款、无须评估，且不受流通股持有人的任何优先认购权影响，而作出该等存入的人士已获正式授权这样做。每名该等人士亦应被视为代表该等股份并非受限制证券(该词的定义见1933年证券法第144条)，而该人士存放该等股份及出售证明代表该等股份的美国存托股份的收据，并不受1933年证券法的其他限制。这种陈述和保证在股票存入和收据签发后仍然有效。

提交校样、证书和其他信息

任何提交股份以供存放的人士或收据的任何拥有人，可能须不时向托管银行或托管人提交有关公民身份或居住证明、外汇管制批准、合法或实益拥有权或有关登记在本公司或外国注册处处长(如适用)账簿上的资料，以签立及交付托管银行认为必要或适当或本公司可能向托管银行发出书面通知所要求的有关证书，以及作出有关陈述及保证。托管人可暂缓交付或登记转让任何收据，或派发或出售任何股息，或出售或分派权利或其收益，或交付任何已存放证券，直至提交该等证明或其他资料，或该等证书已签立，或作出该等陈述及保证为止。除非有令托管人满意的证据，证明澳大利亚任何政府当局或机构已批准任何必要的批准，否则不得接受任何股票作为存款。除非托管人或托管人就该等存款或发出相应收据而缴付任何澳洲税项或税款，否则不得接受任何股份作存款用途。

寄存人的收费。

本公司同意只按照托管人与本公司不时订立的书面协议，支付托管人及任何注册人的费用、合理开支及自付费用。除下一段特别规定外，托管人的费用和开支由托管人独家承担。

以下费用应由存放或退出股份的任何一方、交出收据或获得收据的任何一方(包括但不限于根据公司宣布的股票股息或股票拆分或根据《存款协议》第4.03条进行的关于收据或已存放证券的股票交换或收入的分配)或由所有者(视情况而定)招致：(1)税收和其他政府收费，(2)在本公司或外地登记处的股份登记册上登记一般股份转让而不时生效的登记费，并适用于在根据本协议作出存款或提款时以托管人或其代名人或托管人或其代名人的名义转让股份的登记费；(3)本存款协议明文规定的电报、电传及传真费用；(4)托管人根据存款协议第4.05节兑换外币而招致的开支；(5)根据《存托协议》第2.03、4.03或4.04节签立和交付收据以及根据该协议第2.05或6.02节交出收据的费用为每100股美国存托股份(或其部分)5.00美元或以下；(6)根据《存托协议》作出的任何现金分配的费用为每100股美国存托股份(或其部分)0.02美元或以下，包括但不限于该协议第4.01至4.04节，(7)根据《存款协议》第4.02节发行证券的费用, 该等费用的款额相等于上述美国存托股份的签立及交付费用，而该等费用是因存放该等证券而收取的(就本条第7条而言，该等证券均视为股份)，但该等证券是由存托管理人分派予拥有人的，(8)除根据第6条收取的任何费用外，每股美国存托股份(或其部分)每年另收取$0.05或以下的存托服务费用，将按照下文第9条的规定支付，以及(9)在《存款协议》日期后产生的、可能由托管人、任何托管代理人，包括托管人支付的其他自付费用，或托管人代理人与股票或其他存款证券的服务有关的费用(这些费用应从托管人根据《存款协议》第4.06节规定的一个或多个日期起向所有人评估，并应由托管人自行决定收取，方法是向这些所有者收取此类费用，或从一个或多个现金股息或其他现金分配中扣除此类费用)。

在存款协议第2.09节的约束下，托管人可以拥有和交易本公司及其关联公司的任何类别的证券和收据。

贷款以及股票和收据的预发行。

尽管存托协议第2.03条另有规定，托管银行可(I)根据该协议第2.02条于收到股份前签立及交付收据，及(Ii)于根据该协议第2.05条收到及注销收据前交付股份，包括根据上文(I)项发行但可能尚未收到股份的收据。托管人可根据上文第(1)项收取代替股份的收据，并根据上文第(Ii)项收取代替收据的股份。每笔此类交易将：(A)收据或股份收货人的书面陈述，表明该人或其客户拥有将汇出的股份或收据(视情况而定)；(B)始终以现金或托管人认为适当的其他抵押品作为全部抵押；(C)托管人可在不超过五(5)个工作日通知的情况下终止；及(D)受托管人认为适当的进一步赔偿和信贷规定的规限。托管银行通常会在任何时间将该等交易所涉及的收据及股份数目分别限制为已发行美国存托股份的30%(30%)(不包括根据上述(I)项已发行收据证明的美国存托股份)或根据存托协议持有的股份；但前提是，托管银行保留不时更改或放弃其认为适当的该等限制的权利。托管人还将根据其认为适当的情况，对根据《存款协议》与任何一人进行的交易所涉及的收据和股份数量设定限制。

保管人可将其收到的与上述有关的任何赔偿保留为自己的账户。

收据的所有权。

这是本收据的一项条件，而本收据的每一位连续持有人及所有人，只要接受或持有相同的同意及同意，本收据的所有权在妥为背书或附有适当的转让文书后，即可以交付方式转让，其效力与流通票据相同，然而，即使有任何相反通知，托管银行仍可将以其名义登记本收据的人士视为本收据的绝对拥有人，以确定谁有权发出投票指示或收取股息或其他分派，或接受存款协议所规定的任何通知，或为所有其他目的。

任何拥有人对存入证券的权利应如《存托协议》所述，收据不得赋予任何拥有人针对本公司、托管人或托管人的任何权利，除非收据中有明确规定。

10.

收据的有效性。

本收据不得根据《存款协议》享有任何利益，亦不得为任何目的而具有效力或义务，除非本收据已由保管人以保管人正式授权签署人的手写或传真签署签立，或(如已委任收据登记官)由注册处处长正式授权的高级人员以手写或传真签署签立。

11.

报告；检查转账账簿。

该公司根据1934年“证券交易法”第12g3-2(B)条的规定，以英文发布保持注册豁免所需的信息，并在其互联网网站上或通过在其一级交易市场对公众普遍开放的电子信息传输系统发布信息。该公司的网址是www.newcrest.com.au。

托管人将把从本公司收到的任何通知、报告和通讯(包括任何委托书征集材料)放在其公司信托办公室供收据所有人查阅，这些通知、报告和通讯既有(A)托管人作为托管证券持有人收到的，也有(B)本公司向此类托管证券持有人普遍提供的。当本公司根据存款协议提供此类报告时，托管银行还将向收据所有人发送此类报告的副本。

托管人将为收据和收据的转让登记簿册，这些账簿应在所有合理时间开放，供收据所有人查阅，但这种查阅不得是为了与收据所有人就本公司业务或与存款协议或收据有关的事项以外的业务或宗旨与收据所有人进行沟通。

12.

分红和分配。

每当托管人或托管人就任何已交存的证券收取任何现金股息或其他现金分配时，如果所收到的现金不是美元，且在收到时，根据托管人的判断，以外币收到的任何金额能够在合理的基础上转换成可转移到美国的美元，并且在符合《存款协议》的情况下，将该股息或分配转换成美元，并将如此收到的金额(扣除本条例第7条和《存款协议》第5.09节所规定的托管人的费用和开支)分配给有权获得该款项的收据所有人，则托管人应将收到的现金红利或其他现金分配给有权获得该款项的收据所有人。但若本公司或托管人被要求就任何托存证券扣留现金股息或其他现金分派，且确实因税款而扣留一笔款项，则分配给代表该等托存证券的证明美国存托股份的收据持有人的金额应相应减少。

在符合《存托协议》第4.11节和第5.09节的规定的情况下，当托管人收到《存托协议》第4.01、4.03或4.04节所述的任何分配以外的任何分配时，该托管机构将促使其收到的证券或财产按照其各自持有的代表该等已交存证券的美国存托股份的数量的比例，以该托管机构认为公平和可行的任何方式分配给有权获得该等证券的所有人；然而，如果托管人认为这种分配不能在有权获得的收据的所有人之间按比例进行，或由于任何其他原因(包括但不限于，确定这种分配在美国将是非法的，或任何要求公司或托管人因税收或其他政府收费而扣留一笔金额，或这种证券必须根据1933年《证券法》登记才能分配给所有人或持有人)，托管人认为这种分配不可行，则托管人可以采取它认为公平和可行的方法来实现这种分配，包括：但不限于，如此收到的证券或财产的公开或私下出售，或其任何部分，以及任何此类出售的净收益(扣除本条例第7条和存款协议第5.09节规定的托管人费用)应由托管人分配给有权获得收据的所有人，与以现金接收分配的情况相同。

如任何分派包括派发股息或免费派发股份，则受托管理人可在获得本公司批准的情况下，并在公司提出要求的情况下，按持有该等存托证券的美国存托股份数目的比例，向有权持有该等美国存托股份的拥有人派发额外收据，该等额外收据须证明在符合《存托协议》有关股份的存托及发行美国存托股份的条款及条件的情况下，该等美国存托股份的总数代表作为该等股息或免费派发的股份的收受款额。包括按照《存款协议》第4.11条的规定扣缴任何税收或其他政府收费，以及按照本《存款协议》第7条和第5.09条的规定支付托管人的费用。在任何该等情况下，美国存托股份不会提供零碎美国存托股份的收据，而是按该等零碎股份的总和出售股份金额，并派发所得款项净额，一切均按存托协议所载方式及条件进行。如果没有如此分配额外的收据(前述规定除外)，则每一份美国存托股份也应代表在其所代表的存托证券上分配的额外股份。

如果托管人确定财产的任何分配(包括股份和认购权)需要缴纳托管人有义务扣缴的任何税费或其他政府费用，托管人可以通过公开或私下出售的方式处置全部或部分财产(包括股份和认购权)，其数额和方式由托管人认为需要和可行，以支付任何该等税款或收费，托管人应分配任何此类出售的净收益或剩余部分。与他们分别持有的美国存托股份的数量成比例。

13.

权利。

如公司须向任何存放证券的持有人要约或安排要约认购任何额外股份或任何其他性质的权利，则托管银行在谘询公司后，有权酌情决定向任何拥有人提供该等权利或代表任何拥有人处置该等权利并将净收益提供予该等拥有人的程序，或如根据该等供股要约的条款或任何其他理由，则托管银行不得向任何拥有人提供该等权利或处置该等权利并向该等拥有人提供该等净收益，则保管人应允许权利失效。如在提供任何权利时，托管银行在咨询本公司后酌情决定，向所有或某些拥有人而非其他拥有人提供该等权利是合法及可行的，则托管银行可按其认为适当的形式，按该拥有人所持有的美国存托股份数目的比例，向其认为合法及可行的任何拥有人分配该等权利、认股权证或其他工具。

如托管银行已将有关权利的认股权证或其他文书分发予所有或某些拥有人，则在该拥有人依据该等认股权证或其他文书向托管银行指示行使该等权利后，如该拥有人代该拥有人向托管银行支付一笔相等于在行使该等权利时将收取的股份购买价的款项，并在支付托管银行的费用及该等认股权证或其他票据所列明的任何其他收费后，该托管银行须代表该拥有人行使该等权利及购买该等股份。而公司须安排将如此购买的股份以该拥有人的名义交付给托管人。作为该拥有人的代理人，托管机构将根据存托协议第2.02节安排存放如此购买的股份，并应根据存托协议第2.03节签署收据并向该拥有人交付收据。在根据本第13条第二款进行分配的情况下，此类收据应根据适用的美国法律予以注明，并应受到此类法律对销售、存放、注销和转让的适当限制。

如受托管理人在与公司磋商后酌情决定，向所有或某些拥有人提供该等权利是不合法和可行的，则其可按其断定不可合法或可行地向其提供该等权利的拥有人所持有的美国存托股份的数目出售该等权利、认股权证或其他工具。并按平均或其他实际基准将该等出售所得款项净额(扣除存款协议第5.09节规定的托管费用及与该等权利有关并受存款协议条款及条件规限的所有与该等权利有关的应付税项及政府收费)拨入该等拥有人的账户，而不论该等拥有人因兑换限制或任何收据的交付日期或其他原因而有何差别。

如果需要根据1933年证券法登记与任何权利相关的证券，以使公司提供此类权利并出售此类权利所代表的证券，则托管机构不会向票据所有者提供此类权利，除非登记声明生效，或除非向此类票据拥有人提供和出售此类证券根据该法的规定获得豁免登记，但本存款协议中的任何规定不得产生或被解释为产生公司方面提交此类登记声明或努力使此类登记声明生效的任何义务。

保管人对未能确定将此种权利提供给一般所有人或任何特定所有人是否合法或可行的任何情况不负责任。

14.

兑换外币。

每当寄存人以股息或其他分派或出售证券、财产或权利所得的净收益的方式收取外币，而在收取时，根据寄存人的判断，如此收取的外币可在合理基础上兑换成美元，而由此产生的美元转移至美国，则托管银行须将该等外币以出售或其厘定的任何其他方式兑换或安排兑换成美元，而该等美元须分发给有权享有该等外币的拥有人，或如该寄存人已分发使其持有人有权获得该等美元的任何认股权证或其他票据，则该等美元须分发予该等拥有人。然后在该等认股权证及/或票据交出时送交该等认股权证及/或票据的持有人注销。该等分派可按平均或其他切实可行的基准作出，而无须考虑业主之间因交换限制、任何收据交付日期或其他原因而产生的任何差别，并须扣除存款协议第5.09节所规定的由托管银行兑换成美元所产生的任何开支。

如果这种转换或分配只能在任何政府或机构的批准或许可下进行，则托管机构应提交其认为合适的批准或许可申请(如有)。

如果托管人在任何时候确定托管人收到的任何外币在合理基础上不能兑换成可转移到美国的美元，或者如果转换所需的任何政府当局或机构的任何批准或许可被拒绝或托管人认为无法获得，或者如果在托管人确定的合理期限内没有获得任何这种批准或许可，托管人可以将托管人收到的外币(或证明有权收到这种外币的适当文件)分发给，或可酌情决定持有该等外币，而无须为有权收取该等外币的拥有人各自的账户支付利息。

如不能将外币全部或部分兑换成外币而分发给某些有权持有外币的拥有人，则托管银行可酌情决定以美元进行兑换及分发，并可将托管收受的外币结余分配予有权兑换或分发并不可行的拥有人，或持有该等未投资的外币结余，而无须就其各自的账户承担利息责任。

15.

记录日期。

每当须支付任何现金股利或其他现金分派或作出现金以外的任何分派时，或每当就已交存证券发行权利时，或每当托管人因任何理由经本公司批准而导致每股美国存托股份所代表的股份数目改变时，或每当托管人收到股份或其他已交存证券持有人任何会议的通知时，托管人应定出一个记录日期(A)以厘定收据所有人，他们有权(I)有权收取该等股息、分派或权利或出售该等股份的净收益，(Ii)有权就在任何该等会议上行使投票权发出指示，或(Iii)负责由托管银行评估的任何费用或收费，或(B)在存托协议条文的规限下，每股美国存托股份于当日或之后将代表经更改的股份数目。

16.

存托证券的投票权。

在收到任何股份或其他托管证券持有人会议的通知后，托管银行应在切实可行的范围内尽快将通知邮寄给所有人，通知的格式由托管银行全权酌情决定，其中应包含(A)托管银行收到的会议通知中所载的信息，(B)一份声明，说明在指定的记录日期结束时，所有人将有权在澳大利亚法律和公司组织章程细则或类似文件的任何适用条款的规限下，指示托管人行使与彼等各自的美国存托股份所代表的股份或其他存放证券的金额有关的投票权(如有)及(C)有关发出该等指示的方式的陈述，包括一项明示指示可根据本段最后一句作出或视为发出指示，如未接获指示，则指示托管人向本公司指定的人士发出酌情委托书。所有此类通知、声明和任何其他材料应在寄存人邮寄之前获得公司的批准。如果美国存托股份所有人在该记录日期收到书面请求，并在托管人为此目的确定的日期或之前收到，则托管人应尽可能按照请求中规定的指示对该等美国存托股份所代表的股份或其他存托证券的金额进行表决或安排表决, 除非本公司已通知托管人，收据持有人已根据澳洲现行适用法律或监管规定或根据本公司组织章程细则或类似文件的规定，放弃指示部分或全部股份或其他已交存证券投票的权利，则托管人不得投票或试图行使投票该等股份或已交存证券的权利。托管人不得投票或试图行使股份或其他托管证券所附带的投票权，除非按照该等指示或以下句子所规定者。如果已根据《存托协议》第4.07条向所有人发出通知，而在托管人为此目的而设立的日期当日或之前，托管人并未收到任何所有者就该拥有人的美国存托股份发出的指示，则托管人应视为该所有者已指示托管人就该等美国存托股份所代表的已存放证券的金额向本公司指定的人提供酌情委托书，而托管人应向本公司指定的一名人士提供酌情委托书，以表决该数额的已存放证券。除非本公司告知保管人(且本公司同意在实际可行范围内尽快以书面形式提供有关资料，如适用)的任何事项不得视为已作出该指示，且不得就该等事项作出任何全权委托，即(X)本公司不希望给予该等委托，(Y)存在重大反对意见，或(Z)该等事项对股份持有人的权利有重大不利影响。直至本公司向保管人发出进一步书面通知, 本公司特此指定本公司董事长接受该等委托书。

17.

影响存款证券的变动。

在《存托协议》第4.03节的规定不适用的情况下，当存托证券的面值或面值发生任何变化、拆分、合并或任何其他重新分类的存入证券时，或在对影响本公司或其为当事一方的资产进行资本重组、重组、合并或出售时，托管人或托管人为交换或转换存入证券或与存入证券有关而应收取的任何证券应被视为《存托协议》下的新存入证券，而美国存托股份此后应代表在交换或转换中收到的新存入证券。除非根据以下一句话交付额外的收据。在任何该等情况下，除非本公司通知托管人相反意见，否则托管人可签立及交付额外收据，如本公司提出要求，则须签立及交付额外收据，一如派发股息，或要求交出未交回收据，以换取特别描述该等新存入证券的新收据。

18.

公司和托管人的责任。

如果由于美国或任何其他国家或任何其他政府或监管机构的现行或未来法律或法规的任何规定，或由于本公司的组织章程或类似文件的任何现有或未来的任何规定，或由于本公司发行或分发的任何证券的任何规定，或由于本公司发行或分发的任何证券的任何规定，或由于本公司发行或分发的任何证券的任何规定，或由于任何其他政府或监管当局的任何现行或未来的任何规定，或由于本公司或其各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人或关联公司的任何董事、高级管理人员、雇员、代理人或联属公司，均不对任何拥有人或持有人承担任何责任。或由于任何天灾、战争、恐怖主义或其他非其所能控制的情况，应阻止、拖延或禁止保管人或公司作出或执行根据《存款协议》、公司组织章程或类似文件或其所提供的托管证券的条款应作出或执行的任何行为或事情，或处以任何民事或刑事处罚；保管人或本公司或其各自的任何董事、高级职员、雇员、代理人或联营公司亦不会因以下原因而向任何拥有人或持有人承担任何收到收据的责任：(I)上述在履行根据《存款协议》、本公司的组织章程细则或类似文件或已交存证券的条款而须或可能作出或执行的任何作为或事情时，(Ii)因行使或未能行使《存款协议》所规定的任何酌情决定权，(Iii)任何拥有人或持有人无法从任何分派、要约、权利或其他利益中获益，而该分派、要约、权利或其他利益是向存款证券持有人提供的，但根据存款协议的条款，该分派、要约、权利或其他利益并非如此。向所有者或持有者提供适用法律或其他法律, 或(Iv)任何违反《存款协议》条款的特别、后果性或惩罚性损害赔偿。根据《存款协议》第4.01、4.02或4.03节的分派条款，或根据《存款协议》第4.04节的分派或分派的条款，该等分派或分派不可向收据持有人提供，而托管银行不得代表该等拥有人处置该分派或要约，并将净收益提供予该等拥有人，则该托管银行不得作出该分派或分派，并应容许任何权利(如适用)失效。本公司及其董事、高级管理人员、雇员、代理人及联营公司概不承担任何责任，亦不会根据按金协议对拥有人或持有人负任何责任，除非本公司同意履行按金协议所明确载列的责任，而不得有疏忽或恶意。托管银行对任何持有人或持有人概不承担任何责任，亦不承担任何责任(包括但不限于有关已存放证券的有效性或价值的责任)，除非其同意在没有疏忽或恶意的情况下履行其于存款协议中明确阐明的责任。托管人、本公司或其任何董事、高级职员、雇员、代理人或联营公司均无义务代表任何拥有人、持有人或其他人士就任何已存放证券或有关收据的任何诉讼、诉讼或其他法律程序出庭或提出起诉或抗辩，而托管人亦无任何义务就该等法律程序承担任何责任。, 托管人只对托管人负责。托管人或本公司概不对其依据法律顾问、会计师、任何提交股份以供存放的人士、任何拥有人或其真诚相信有资格提供该等意见或资料的任何其他人士的意见或资料而采取的任何行动或不采取任何行动承担责任。托管人对继任托管人的任何作为或不作为不负责任，无论是与托管人以前的作为或不作为有关，还是与托管人撤职或辞职后完全产生的任何事项有关，但条件是托管人在担任托管人期间，在没有疏忽或恶意的情况下履行其义务。托管人不对未能执行任何指令对任何已交存证券进行表决，或对任何此类表决的方式或任何此类表决的效果负责，前提是任何此类行动或不行动都是出于善意。《存款协议》的任何条款均无意免除1933年《证券法》规定的责任。

19.

托管人的辞职和撤职；指定继任托管人或者托管人。

托管银行可于任何时间向本公司递交有关其选择辞任托管银行的书面通知，辞职于委任一名继任托管银行并接受下文所规定的委任后生效。本公司可随时以书面通知将托管人移走，以在委任继任托管人并接受《存款协议》所规定的该项委任后生效。如果托管人在任何时间辞职或被免职，本公司应尽其最大努力指定一名继任托管人，该托管人应为在纽约市曼哈顿区设有办事处的银行或信托公司。每名继承人托管银行须签立一份接受其委任的书面文件，并向其前身及本公司交付一份接受其委任的文书，而该继承人托管银行随即将完全享有其继承人的所有权利、权力、责任及义务；但该继承人在支付所有到期款项及本公司的书面要求下，须签立及交付一份将该继承人的所有权利及权力转移予该继承人的文书，并须将存放证券的所有权利、所有权及权益妥为转让、移转及交付予该继承人，并须向该继承人交付一份所有未清偿收据的拥有人名单。任何这样的继任托管人应立即将其指定通知邮寄给所有人。托管人可酌情指定一名或多名代管人或其他保管人。

20.

修正案。

收据的格式及存款协议的任何条文可随时及不时由本公司与保管人就其认为必要或适宜的任何方面的协议作出修订。任何修订如征收或增加任何费用或收费(税项及其他政府收费、登记费及电报、电传或传真成本、送货费或其他该等开支除外)，或以其他方式损害收据拥有人现有的任何重大权利，则在向收据拥有人发出有关修订通知后三十天或本公司可能要求的较长期间届满前，该修订不得对未付收据生效。于任何修订生效时，收据的每名拥有人如继续持有该收据，即被视为同意及同意该等修订，并受经其修订的《存款协议》约束。在任何情况下，任何修改都不应损害任何收据所有人交出该收据并为其收取其所代表的存入证券的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。

21.

终止存款协议。

托管人应在本公司的指示下，在通知中规定的终止日期至少30天前，向当时所有未清偿收据的所有拥有人邮寄终止存款协议的通知，以终止存款协议。托管银行亦可同样终止存款协议，向本公司及当时所有尚未收到的收据的持有人邮寄终止通知，倘于任何时间，托管银行已向本公司递交其选择辞职的书面通知，而其选择辞职的书面通知应已届满，则根据存款协议第5.04节的规定，将不会委任及接受其委任的继任托管银行。在终止之日及之后，收据的所有人在(A)在托管机构的公司信托办公室交回该收据，(B)支付托管协议第2.05节所指的托管费用(除非本公司与托管人另有书面协议)，以及(C)支付任何适用的税项或政府收费，即有权向其或在其命令下，向其交付由美国存托股份证明的已存放证券的金额。终止之日后，如果仍有未清偿的收据，托管人应停止办理收据转让登记，暂停向其所有人发放股息，不得再发出通知或根据《存款协议》作出任何进一步的行为，但托管人应继续收取与存款证券有关的股息和其他分配，应按照《存款协议》的规定出售权利，并应继续交付存款证券。, 连同为此收到的任何股息或其他分配，以及出售任何权利或其他财产的净收益，以换取向保管人交出收据(在每种情况下，扣除保管人交出收据的费用、按照《保管人协议》的条款和条件为收据所有人支付的任何费用以及任何适用的税项或政府收费)。在终止之日起两年期满后的任何时候，托管人可出售当时根据《存款协议》持有的已交存证券，此后可持有任何此类出售的未投资收益净额，连同当时根据该协议持有的任何其他非独立且不承担利息责任的现金，以按比例惠及迄今尚未交出的收据所有人，这些所有者随即成为托管人对此类收益净额的一般债权人。在作出此种出售后，托管人应解除《存款协议》项下的所有义务，但说明此种净收益和其他现金除外(在每一种情况下，扣除托管人交出收据的费用、按照《存款协议》的条款和条件为收据所有人支付的任何费用以及任何适用的税费或政府收费)。在《存款协议》终止时，本公司应解除《存款协议》项下的所有义务，但对托管机构的赔偿、收费和开支方面的义务除外。

22.

披露利益。

23.

无证美国存托股份；直接登记制度。

尽管《存款协议》有任何相反规定：

(a)

美国存托股份可以是有凭证的证券，也可以是无凭证的证券。作为存托协议附件A的收据表格描述了有凭证和无凭证的美国存托股票的条款和条件，并将成为1933年证券法所要求的招股说明书。除存托协议有关其性质不适用于无证书美国存托股份的条文外，经必要修订后，存托协议的所有条文均适用于无证书美国存托股份及有证书美国存托股份，以及无证书美国存托股份的拥有人和持有人以及收据的拥有人和持有人。

(b)

(i)

交付一词或其名词形式，在用于收据时，应指(A)将美国存托股份记账转移到有权获得这种交付的人指定的存托信托公司或其继承人(DTC？)的账户，(B)登记美国存托股份，而不是通过有权获得这种交付的人要求在存托机构账簿上以收据的名义收到的收据，并向该人邮寄一份确认登记的声明，或(C)如果有权获得这种交付的人提出要求，在托管公司的公司信托办公室向有权获得这种交付的人交付一张或多张证明以该人要求的名义登记的美国存托股票的收据。

(Ii)

退回一词用于收据时，应指(A)一笔或多笔美国存托股份向受托管理人的DTC账户的账簿记账转移，(B)向公司信托办公室的受托管理人交付交出美国存托股份的指示，但没有收据证明，或(C)向公司信托办公室的受托保管人提交一份或多份证明美国存托股份的收据。

(c)

根据纽约州的法律，没有收据证明的美国存托股份可以作为无证书的登记证券转让。

(d)

(e)

(f)

(Ii)根据与DRS/PROFILE有关的安排和程序，双方理解，托管人不会核实、确定或以其他方式确定以上第(I)款所述的代表业主请求转让和交付登记的DTC参与者具有代表业主行事的实际权力(尽管统一商法典有任何要求)。为免生疑问，存款协议第5.03及5.08节的规定适用于因使用存托凭证而引起的事宜。双方同意，托管人对托管人通过DRS/Profile系统收到的指示的依赖和遵守，并按照《托管人协议》的规定，不应构成托管人的疏忽或恶意。