DEF 14A

如果你收到一套以上的委托书材料，这意味着你的股票在多个账户中持有。您应该在您的所有代理卡上投票股票。您可以通过合并您的帐户来帮助我们降低成本，这样您将来只会收到一套代理材料。要合并您的帐户，请联系我们的转账代理，ComputerShare Trust Company，N.A. (？ComputerShare？)，免费电话：1-800-446-2617,或在我们的年度报告中另有规定。

获接纳为年会会员

所有在2022年2月28日收盘时登记在册的股东均可参加年会，年会将于2022年4月28日上午10：00亲自举行。中部时间。然而，座位是有限的，将以先到为基础。

要参加年会，请遵循以下说明：

•

提供卡扣式库存的所有权证明和身份证明；或

•

如果经纪人或其他被指定人持有您的股票，请在2022年2月28日左右通过该经纪人或被指定人和一份身份证明，出示卡扣式股票的所有权证明。

如果由于与新冠肺炎相关的公共健康问题而不宜亲自召开年会，我们将通过在我们的网站上发布并作为附加代理材料提交给美国证券交易委员会的新闻稿，及时宣布年会的任何变更。

如何投票

虽然我们提供了几种方法供您在年会上投票，但我们鼓励您在会议前通过互联网投票，因为这是最具成本效益的方法。我们还建议您尽快投票，即使您计划参加年会，这样计票工作也不会延迟。互联网和电话都为邮寄退还代理卡提供了方便、经济实惠的选择。如果您选择通过互联网或电话投票您的股票，则无需邮寄您的代理卡。

您可(I)于股东周年大会上投票，或(Ii)授权委托卡上指定为代表的人士透过互联网、电话或邮寄方式交回随附的委托卡，以投票表决贵公司的股份。

要在互联网上投票：

请访问 www.investorvote.com/sna.当您访问网站时，确保您的代理卡可用。您需要从您的代理卡中获得控制号码才能投票。

通过电话投票：

看涨1-800-652-VOTE (1-800-652-8683) 24一天工作几个小时，一周七天。打电话时准备好你的代理卡。您需要从您的代理卡中获得控制号码才能投票。

通过邮寄投票：

填写、签名并将代理卡送回代理卡上显示的地址。

如果股票不是以您的名义登记的，则您通过向持有您的股票的公司发出指示进行投票，而不是使用上面讨论的任何方法。请查看持有您股票的公司的投票表，看看它是否提供互联网或电话投票程序。

年会网上直播

Snap-on还将于2022年4月28日上午10点在线直播其年度会议。中部时间。要参加此活动，请访问www.Snapon.com/en/Investors/Investor-Events并单击网络广播的链接。网络广播中的个人将处于只听模式，不能选择投票或以其他方式参加年会。年会的存档演示文稿将在 Snap-on的网站www.Snapon.com上提供，有效期至少为90天。

如果您有任何问题或意见，请联系Snap-on公司，投资者关系，威斯康星州基诺沙市第80街2801号，邮编：53143。如果您愿意，您可以通过电子邮件将问题或意见发送到Investorrelations.com。我们始终感谢您对Snap-on的兴趣，并感谢您的持续支持。

你的投票很重要。感谢你们的投票。

真诚地

理查德·T·米勒

副总统、总法律顾问兼秘书

如果由于与新冠肺炎相关的公共健康问题而导致年会不宜亲自举行，我们将立即通过新闻稿宣布年会的任何变化，该新闻稿将发布在我们的网站上，并作为额外的代理材料提交给美国证券交易委员会。


关于年会的常见问题和解答			1

项目1：选举董事			6

公司治理惯例和董事会信息			11
董事的提名			11
与委员会的沟通			12
年度会议出席人数			12
董事会信息			12
可持续发展承诺			15
人力资本管理			18
董事会薪酬			19
表1--董事薪酬			20
董事持股指引			21

项目 2：批准审计委员会选择德勤会计师事务所为该公司2022财年的独立注册会计师事务所			22

审计委员会报告			22

德勤&Touche LLP费用披露			23

某些受益所有者的安全所有权和管理			24
表2 v某些受益者和管理层的担保所有权			24

高管薪酬			26
薪酬问题探讨与分析			26
薪酬委员会报告			47
高管薪酬信息			48
表3--薪酬汇总表			48
表4.基于计划的奖励的拨款			51
表5-财政年末的杰出股权奖			52
表6行使期权和既得股票			53
表7.养恤金福利			55
表8 v不合格延期薪酬			57
控制权变更和其他雇佣相关协议的潜在付款			58
表9：控制权变更时的潜在付款			59

薪酬比率披露			60

薪酬与风险			60

项目3：咨询投票批准高管薪酬			61

其他信息			62

附录A：董事独立性分类标准			A-1

答：年会当天，请访问www.Snapon.com/en/Investors/Investor-Events并点击网络直播链接。网络直播中的个人将处于只听模式，将没有投票或以其他方式参加年会的选项。年会的存档演示文稿将在 Snap-on的网站www.Snapon.com上提供，有效期至少为90天。

问：我如何投票？

答：虽然我们为您提供了几种在年会上投票的方法，但我们鼓励您在会议前通过互联网进行投票，因为这是最具成本效益的方法。我们还建议您尽快投票，即使您计划参加年会，这样计票工作也不会延迟。互联网和电话都提供了方便、经济实惠的替代方案，可以通过邮寄方式退回您的代理卡。如果您选择通过互联网或电话投票您的股票，则无需邮寄您的代理卡。

答：要举行年会，有权投票的股份必须有50%以上亲自出席或由受委代表出席。这称为法定人数。为了确定是否存在法定人数，将计算弃权和经纪人未投票的股份；出于任何目的，在会议上代表的股份计入将在会议上审议的所有事项的法定人数。以下所有投票要求均假定达到法定人数。

董事以亲自或委派代表在大会上投票的多数票选出，并有权就董事选举投票。弃权票和经纪人反对票不被视为对每个董事被提名人所投的票，因此不会对董事选举产生影响。

审核委员会选择德勤为本公司2022财年独立注册会计师事务所，需要出席会议的多数股份的赞成票才能批准。弃权将作为对这项提案的反对票。由于经纪人拥有对这项提议进行投票的自由裁量权，我们预计不会有任何经纪人在这件事上不投票。

在咨询基础上批准本公司被任命的高管的薪酬需要获得出席会议的代表的多数股份的赞成票。弃权票将作为对此提案的反对票；但是，经纪人未投赞成票将不会对此咨询投票产生影响。

问：如果我不投票怎么办？

答：不投票的效果将取决于您的股份所有权是如何登记的。如果您作为已登记的持有人持有股票，并且您没有投票，则您未投票的股票将不会在会议上代表，也不会计入法定人数要求。如果获得法定人数，则您的未投票股份不会影响提案的批准或拒绝。

如果您的股票不是以您的名义登记的，并且您没有投票，则您的银行、经纪人或其他记录持有人仍可代表您的股票出席会议，以获得法定人数。在没有您的投票指示的情况下，您的银行、经纪人或其他记录持有人可能无法在会议前根据特定的提案酌情投票您的股票。在董事选举中，您的经纪人可能不会酌情投票您的股票；因此，如果您希望您的股票被计入董事选举，您必须投票。此外，您的经纪人不允许在与高管薪酬相关的事项上酌情投票表决您的股票，包括批准指定高管薪酬的咨询投票。但是，您的经纪人可以在日常事务(例如批准本公司的独立注册会计师事务所)上酌情投票表决您的股票。

问：谁将计票？

答：我们的转账代理ComputerShare将使用一个自动系统来制表选票。它的名代表也将担任选举检查员。

问：退还代理卡后，我可以更改投票吗？

答：是的。即使在您提交委托书后，您也可以在委托书行使前的任何时间撤销您的委托书或更改您的投票，方法是指定新的委托书或向公司秘书发出书面通知并在年会上投票。委任代表的股东出席股东周年大会本身并不撤销代表资格。

答：本次征集是由Snap-on Inc.董事会代表Snap-on Inc.进行的。我们的官员和员工可以通过邮寄、电话和传真或亲自进行征集。我们已聘请Georgeson LLC协助我们征集委托书，费用为11,000美元，外加费用。这项援助将包括：要求经纪公司、托管机构、托管人、被指定人和受托人向其所持股票的受益所有人转发委托书征集材料；此类援助还将包括准备一份包含这些股东投票指南的机构股东联系人名单。我们将承担此次征集的费用，并向Georgeson LLC报销这些费用。

问：代理材料将于何时首次邮寄给股东？

答：Snap-on预计将于2022年3月11日左右开始向股东邮寄代理材料(包括本代理声明)。委托书材料也将在2022年3月11日左右通过互联网发布给股东。

问：如果我收到多张代理卡，这意味着什么？

答：这意味着你的股票被持有在多个账户中。你应该在你所有的代理卡上投票。要合并您的帐户，以便您将来只收到一套代理材料，请免费联系我们的转让代理ComputerShare1-800-446-2617,或在我们的年度报告中另有规定。

问：股东提案将于何时提交给2023年年会？

答：公司秘书必须在2022年11月11日之前收到股东提案，以考虑将该提案纳入我们2023年年会的代理材料。至

否则在2023年年会之前提交提案或提名，您必须遵守我们的章程。目前，我们的章程要求在2023年1月28日至2023年2月27日之间向公司秘书发出书面通知。如果我们在2023年2月27日之后收到您的通知，那么您的提议或提名将不合时宜。此外，您的提案或提名必须符合我们章程的程序规定。如果您不遵守这些程序规定，您的提案或提名可以被排除在外。如果董事会仍然选择提交您的提案，指定的代理人将能够使用其最佳判断对提案进行投票。此外，为了遵守通用委托书规则(一旦生效)，打算征集委托书以支持除本公司的被提名人之外的董事被提名人的股东，必须不迟于2023年2月27日提交通知，阐明1934年证券交易法第14a-19条所要求的信息。

问：公司秘书的地址是什么？

答：公司秘书的地址是：

Snap-on公司

注意：公司秘书

第80街2801号

威斯康星州基诺沙 53143

问：在这次年会上，还会有其他事项需要表决吗？

答：我们不知道年会将要求您表决的任何其他事项。如果其他事项按照我们的章程适当地提交年会，则可能会进行表决。如果其他事项被适当地提交给年会，则指定的代理人将对他们在此类事项上酌情持有的代理人进行投票。

我们的政策是，董事会应反映不同的特点、经验和人才。当董事会的公司治理和提名委员会决定在任何股东大会上提名哪些董事参加选举，或在会议间隙任命新的董事时，它会审查我们的董事选择标准，并寻求选择在这些标准范围内为董事会带来各种专业知识的个人。有关用于评估董事会成员资格的标准的更多信息，请参阅下文中的公司治理实践和董事会信息以及董事提名。

以下是被提名者的经历信息。这一经验和以下董事会组成中所包含的属性共同提供了这些个人继续在董事会任职并被提名连任董事会成员的理由。

大卫·C·亚当斯

董事自2016年6月以来

亚当斯先生现年68岁，自2021年1月以来一直担任柯蒂斯-赖特公司的执行主席，该公司是一家向商业、工业、国防和能源市场提供高度工程化的关键功能产品和服务的全球供应商。他最初于2015年被任命为Curtiss-Wright董事长，并于2013年和2012年分别担任首席执行官和总裁，直到2021年1月退休。他之前曾担任Curtiss-Wright的首席运营官。在此之前，他曾担任Curtiss-Wright的副总裁和Curtiss-Wright Controls，Inc.的总裁，Curtiss-Wright Controls，Inc.的前身是Curtiss-Wright的运动控制部门。亚当斯先生拥有加州州立大学的理学学士学位和加州路德大学的工商管理硕士学位。

凯伦·L·丹尼尔

董事自2005年12月以来

现年64岁的Daniel女士于2018年退休，担任Black&Veatch Corporation的事业部总裁兼首席财务官，该公司是一家全球领先的工程、建筑和咨询公司，专门从事能源、水和信息领域的基础设施开发。她还担任商业银行股份有限公司和Teladoc Health，Inc.的董事的职务。在Livongo Health，Inc.于2020年与Teladoc Health，Inc.合并之前，Daniel女士一直担任Livongo Health，Inc.的董事。此外，Daniel女士还是一名注册会计师。Daniel女士在西北密苏里州立大学获得会计学学士学位，在密苏里大学堪萨斯城分校获得会计学硕士学位。

露丝·安·M·吉利斯

董事自2014年7月以来

现年67岁的Gillis女士于2014年从Exelon Corporation执行副总裁兼首席行政官的职位上退休，Exelon Corporation是一家公用事业服务控股公司，从事能源生产和输送。她也是Exelon商业服务公司的总裁，该公司是Exelon的子公司，为Exelon的运营公司提供交易和公司服务。之前的职务包括担任Exelon子公司ComEd的执行副总裁和Exelon的首席财务官。在合并形成Exelon之前，Gillis女士是联通公司的首席财务官，该公司是电力的生产商、采购商、发电商、分销商和销售商。她还担任过KeyCorp和Voya Financial，Inc.的董事用户。吉利斯女士拥有史密斯学院的经济学学士学位和芝加哥大学商学院的工商管理硕士学位。

霍尔顿先生现年70岁，自2009年以来一直担任我们董事的首席执行官。他在汽车行业工作了27年，其中包括在戴姆勒-克莱斯勒及其前身克莱斯勒公司工作了19年。他之前曾担任戴姆勒-克莱斯勒股份公司美国子公司--戴姆勒-克莱斯勒公司的总裁兼首席执行官。霍尔登还担任天狼星XM控股公司的董事。他在2021年11月之前一直担任埃利奥汽车公司的董事，在2019年之前一直担任Speedway MotorSports，Inc.的董事。霍尔登先生拥有西密歇根大学政治学学士学位和密歇根州立大学工商管理硕士学位。

内森·J·琼斯

董事自2008年7月以来

现年65岁的琼斯先生于2007年退休，担任农业、商业和消费设备制造商迪尔公司全球商业和消费设备事业部总裁。他之前曾担任Deere&Company高级副总裁兼首席财务官，以及副总裁兼财务主管。Jones先生拥有威斯康星大学Eau Claire分校的会计学管理学士学位和芝加哥大学商学院的工商管理硕士学位。

亨利·W·克努佩尔

2011年9月至今的董事

Knueppel先生现年73岁，于2011年从富豪贝洛伊特公司董事会主席兼首席执行官职位退休，该公司是一家电动马达、发电机和控制器以及机械运动控制产品的制造商，并在2019年之前一直担任富豪贝洛伊特公司的董事。他曾担任富豪贝洛伊特总裁兼首席运营官，并在此之前担任执行副总裁。克努佩尔在2021年5月之前一直担任WEC Energy Group，Inc.的董事员工。Knueppel先生拥有里彭学院的经济学学士学位和威斯康星大学白水分校的工商管理硕士学位。

W·达德利·雷曼

董事自2003年5月以来

雷曼先生现年70岁，于2006年从金佰利公司集团总裁的职位上退休，该公司是一家生产和营销各种消费品和企业对企业来自天然纤维的产品。他之前曾担任金佰利集团企业对企业集团总裁和婴儿和儿童护理部门集团总裁。雷曼先生在北卡罗来纳大学教堂山分校获得政治学学士学位，并在维克森林大学获得工商管理硕士学位。

尼古拉斯·T·品丘克

董事自2007年4月以来

现年75岁的Pinchuk先生自2007年以来一直担任Snap-on总裁兼首席执行官，自2009年以来一直担任董事会主席。在被任命为总裁兼首席执行官之前，Pinchuk先生曾担任Snap-on总裁兼首席运营官，在此之前，他曾担任Snap-on全球商业与工业集团高级副总裁兼总裁。在2002年加入Snap-on之前，Pinchuk先生曾在联合技术公司担任过多个执行运营和财务管理职位，并在福特汽车公司担任过各种财务和工程职位。平丘克先生也是哥伦布·麦金农公司的董事成员。除了他的其他经验和专业知识外，品丘克先生将再次被提名为董事的首席执行官，因为让首席执行官担任董事会成员是公司的传统做法。Pinchuk先生拥有伦斯勒理工学院的工程学硕士和学士学位，以及哈佛商学院的工商管理硕士学位。平丘克曾在美国驻越南陆军担任军官。

谢里尔先生现年69岁，自2018年以来一直担任汽车尾气控制和行驶控制产品和系统生产商田纳科公司的非执行主席，于2020年退休，并于2020年从田纳科公司的董事退休。他曾于2017年至2018年担任田纳科执行主席，并于2007年至2017年担任田纳科董事长兼首席执行官。在此之前，Sherrill先生是全球多元化技术和工业公司江森自控公司的企业副总裁兼电源解决方案总裁，并在福特汽车公司担任过各种工程和制造职位。谢里尔先生也是好事达公司的董事用户。Sherrill先生拥有德克萨斯A&M大学机械工程理学学士学位和印第安纳大学商学院工商管理硕士学位。

唐纳德·J·斯特宾斯

2015年1月至今的董事

现年64岁的施泰宾斯于2018年从汽车行业铝轮毂制造商Superior Industries International Inc.的总裁兼首席执行官和董事公司退休。在此之前，他曾为多家私募股权公司提供咨询服务。斯特宾斯先生此前曾担任汽车零部件制造商威斯蒂安公司的董事长、总裁兼首席执行官，此前他曾担任威斯蒂安公司的总裁兼首席运营官。在加入伟世通之前，Stebbins先生在汽车座椅和配电系统供应商李尔公司担任过多个职位，职责越来越大，包括欧洲、亚洲和非洲总裁兼首席运营官、美洲总裁兼首席运营官以及高级副总裁兼首席财务官。施泰宾斯还在凯撒铝业公司担任董事的职务。Stebbins先生拥有迈阿密大学金融学学士学位和密歇根大学工商管理硕士学位。

管理局的组成

董事会目前由具有不同背景、技能和经验的个人组成。我们的董事在与我们的业务相关的行业拥有丰富的经验，包括汽车、农业、银行和金融、能源和电力发电、重型机械、制造以及军事和国防。以下是公司董事的经验矩阵，连同上述董事的主要职业和业务经验提供了每名个人被提名为董事会成员的原因。在下面的矩阵中标有？X的方框表明，该特定经历是该个人被提名为董事会成员的具体原因之一。没有X并不意味着董事没有这种经验，而是意味着它不是一个特定的重点领域或专业知识，被具体确定为该个人被提名的原因。除了经验之外，该矩阵还包括有关我们董事的其他信息。

由代理人代表的股份将根据代理卡上的说明进行投票。只有明确表示投票反对的卡片才会被视为投票反对被提名者。如董事会于股东周年大会前获悉一名被提名人不能任职，则董事会可委任一名继任者，在此情况下，由受委代表所代表的股份将投票选出代替人。

公司治理和提名委员会履行提名委员会的角色。委员会职责的实质性条款包含在其章程中，该章程可在公司网站www.snapon.com上查阅。章程要求委员会所有成员符合适用法律法规的独立性要求，包括但不限于纽约证券交易所(NYSE)上市标准所规定的要求。

委员会使用各种手段来确定未来的董事会成员，包括委员会的联系人和来自其他来源的建议。此外，它还可能保留一家专业猎头公司来确定候选人。根据其章程，委员会有权保留和终止任何用于识别董事候选人的搜索公司，并拥有唯一权力批准搜索公司的费用和其他保留项目。

委员会将考虑股东推荐的董事候选人，前提是提交推荐的股东必须遵循以下规定的程序。委员会不打算改变根据候选人是否由股东推荐来评估候选人的方式。如果股东希望在2023年年会上推荐一名个人作为董事会提名人选，并可能将其列入委托书，我们建议您在2022年10月1日之前将您的建议以书面形式提交给公司秘书，以便转交给委员会。

要在2023年年会之前在会议期间提出提名，您必须遵守我们的附则，该附则要求在2023年1月28日至2023年2月27日之间向公司秘书发出书面通知。如果我们在2023年2月27日之后收到您的通知，则您的提案或提名将不合时宜。通知还必须符合我们的附则中规定的要求。如果你不符合这些要求，你的提名可以被排除在外。

委员会有一个程序，根据这一程序对所有董事候选人进行评估。本公司的企业管治指引规定，董事会将不会提名年满75岁的个人参选或连任董事；然而，只要个人同时担任本公司的行政总裁，这项限制并不适用于该个人。在评估候选人担任董事会成员的能力时，委员会使用以下标准：独立性、候选人与公司的关系(直接或作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员)、利益冲突、为公司的监督和治理做出贡献的能力、候选人的技能集和在其他公司担任的职位、现有的时间承诺和多样性。此外，委员会还与公司现任董事一起审查任何候选人的资格，以补充和补充现任董事会成员的技能。

董事会的多样性

公司认为，董事会必须由具有不同背景、技能和经验的个人组成，并且对公司的业务、产品、市场和客户有极大的兴趣和了解，以提供必要的领导和指导，以监督公司长期战略的实施。公司致力于确保包括股东、客户和合伙人在内的利益相关者的利益在董事会中由对Snap-on、其产品和员工充满热情的个人公平地代表。委员会确定合格的潜在候选人，而不考虑任何候选人的种族、族裔、肤色、民族血统、残疾、性别、年龄、宗教或信仰，但没有正式的多样性政策。董事会认为，使用上文讨论的一般标准，再加上非歧视政策，将最好地产生一个多样化、参与性和协作性良好的董事会

所有留任董事应亲自、通过电话或远程通信出席股东年会。如果董事参与者通过电话或远程通信出席，他/她还可以回答在年会上提出的问题。由于新冠肺炎疫情的影响，所有董事都出席了2021年股东年会，该大会通过网络直播以虚拟形式举行。

董事会信息

董事会的主要职责是监督公司的业务和事务。董事会在2021财年召开了六次会议。在2021财年，所有董事出席的董事会和委员会会议至少占其成员总数的75% 。董事会还定期安排非管理董事的执行会议。在这些执行会议上，我们的主要负责人董事(Standard Chartered Bank)担任主席。感兴趣的人可以与我们的牵头董事就适当的主题进行沟通，如上文标题为与董事会沟通一节中所述。

董事会的组织方式是其委员会专注于可能需要更深入审查的问题。目前的委员会结构由(I)审计、(Ii)公司治理和提名以及 (Iii)组织和高管薪酬委员会组成。委员会的报告将提交董事会全体成员讨论和审查。

董事会已采纳了公司治理准则，这些准则可在公司网站www.Snapon.com上查阅。

董事独立自主

考虑到纽约证券交易所公布的独立性测试，董事会对其成员的独立性进行了审查，并采用了明确的标准，以帮助其做出董事独立性的决定。这些绝对标准作为附录A附在本委托书之后。董事会确认，Daniel女士、Gillis女士以及亚当斯先生、 Holden先生、Jones先生、Knueppel先生、雷曼兄弟公司、Sherrill先生和Stebbins先生是独立的，因为他们与本公司没有任何关系，这在纽约证券交易所的独立标准或分类标准中是被禁止的。我们的董事长、总裁兼首席执行官Pinchuk先生不被认为是独立的。我们的董事长、总裁兼首席执行官Pinchuk先生不被认为是独立的。我们的董事长、总裁兼首席执行官Pinchuk先生不被认为是独立的。我们的董事长、总裁兼首席执行官Pinchuk先生不被认为是独立的。霍尔登先生的直系亲属是本公司的雇员，但不是高管，根据美国证券交易委员会规则，该个人也不是高管，中的薪酬金额也不需要披露；这种关系是绝对标准允许的，董事会认定这不会影响霍尔登先生的独立性。

审计委员会主要负责评估本公司在风险评估和风险管理方面的政策，包括与信息安全相关的风险和与气候变化相关的环境问题。审计委员会审查和讨论公司的主要财务和其他风险敞口，包括与网络相关的风险，以及管理层采取的每季度监测和控制此类风险的步骤。此外，管理层还向全体董事会简要介绍公司的ERM计划，包括每年至少一次关于信息安全事项的专门演示。组织和高管薪酬委员会监督与我们的薪酬政策和做法相关的风险，以及人力资本管理。组织和高管薪酬委员会接收报告并讨论公司的薪酬政策和做法是否会产生合理地可能对公司产生重大不利影响的风险。公司治理和提名委员会负责监督与公司治理和合规相关的风险。虽然全体董事会对公司的环境、社会和治理(ESG)战略拥有最终监督权，但公司治理和提名委员会将审查公司ESG计划的计划和进展，并定期向全体董事会通报与ESG相关的事项和倡议的最新情况。董事会全体成员会定期对公司的风险管理进行审查。

董事会领导结构

董事会已设立董事首席职位，以协助监督本公司及董事会的事务。首席董事由董事会任命，必须是独立的董事。董事的主要职责包括：(I)在董事长缺席的情况下主持董事会会议；(Ii)就董事会和委员会会议的议程向董事长提供意见；(Iii)主持独立董事的所有会议；(Iv)就敏感问题担任独立董事与董事长之间的主要联络人；以及(V)应董事长的要求出席与股东的会议。霍尔登先生是董事的独立人士，自2009年以来一直担任董事的首席执行官。

我们的董事长也是我们的首席执行官，因此不是独立的董事。本公司相信，由一人担任董事长和首席执行官可以让该个人利用从这两个角色获得的大量信息来最有效地领导本公司，并代表本公司充当统一的代言人。此外，本公司相信，指定一名独立的董事首席执行官在准入和独立声音方面提供与拥有独立董事长并对公司治理有重要意见的独立声音基本相同的好处，同时保持通常由首席执行官高级管理人员兼任董事长的历史惯例(规定首席执行官有序交接的情况除外)。

审计委员会

审计委员会完全由符合纽约证券交易所和美国证券交易委员会的独立性和会计或财务管理专业知识、标准和要求的非雇员董事组成。审计委员会协助董事会监督本公司财务报表的完整性、本公司独立公共会计事务所的资格和独立性、本公司独立注册公共会计师事务所的业绩和保留情况。

公司的内部审计职能以及公司遵守法律和法规要求的情况。审计委员会直接负责公司独立会计师事务所的薪酬。审计委员会对自己的业绩进行年度评估。在2021财政年度，委员会举行了八次会议。董事会已通过审计委员会的书面章程，该委员会位于公司网站www.Snapon.com。委员会的职责和责任在宪章中有更详细的讨论。目前，琼斯先生(主席)、吉利斯女士和施特宾斯先生在审计委员会任职。董事会已经确定，审计委员会的每一名成员都有资格成为美国证券交易委员会根据2002年萨班斯-奥克斯利法案颁布的条例所指的审计委员会财务专家。

公司治理和提名委员会

公司治理和提名委员会完全由符合纽约证券交易所独立性要求的非雇员董事组成。该委员会就董事会政策和结构向董事会提出建议，包括董事会的规模和组成、公司治理、委员会的数量和职责、任期政策、潜在董事会提名人的资格(包括股东推荐的提名人)和董事薪酬。除了对自身业绩进行年度评估外，委员会还监督对个别董事和整个董事会的年度评估。目前，亚当斯先生(主席)、霍尔登先生和克努佩尔先生在公司治理和提名委员会任职。在2021财政年度，委员会举行了四次会议。董事会通过了公司治理和提名委员会的书面章程，该委员会位于公司的网站www.Snapon.com。委员会的职责和责任在宪章中有更详细的讨论。有关推荐和提名董事候选人的更多信息，请参阅董事提名一节。

组织和高管薪酬委员会

组织和高管薪酬委员会完全由符合纽约证券交易所和美国证券交易委员会独立性要求的非雇员董事组成。该委员会监督我们的公司组织、高管继任和高管薪酬计划，以及我们的人力资本管理努力。它向董事会建议我们首席执行官的适当薪酬水平，并在咨询首席执行官后批准我们其他高管的薪酬。该委员会还管理我们的激励股票和薪酬计划，以及员工和特许经营商的股票所有权计划。该委员会还被董事会指定，在董事会的监督下审议和进行首席执行官职位的继任规划。委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问就其履行职责所提供的适当意见；在挑选任何此类顾问之前，委员会会考虑与顾问独立于管理层有关的所有因素，包括纽约证券交易所和美国证券交易委员会规则中规定的因素。委员会对自己的业绩进行年度评价。目前，Sherrill先生(主席)、Daniel女士和Lehman先生在本组织和高管薪酬委员会任职。在2021财政年度，委员会举行了五次会议。董事会已经通过了组织和高管薪酬委员会的书面章程，该委员会位于公司网站www.Snapon.com。委员会的职责和责任在宪章中有更详细的讨论。委员会的程序和程序在题为《薪酬讨论和分析》一节中介绍。

某些公司管治文件的供应情况

董事会通过了公司治理准则、商业行为和道德准则以及审计、公司治理和提名以及组织和高管薪酬委员会的书面章程。公司治理准则、商业行为和道德准则(以及有关授予董事或高管的任何豁免的信息) 和委员会章程可在公司网站www.Snapon.com上查阅。

Snap-on致力于诚实、合乎道德、公平和在法律范围内开展业务和做出决策，并以公司的使命声明为指导，该声明被翻译成多种语言，并在其世界各地的设施中显著展示。Snap-on致力于赚取并保持其股东、客户、特许经营商、分销商、退休人员和同事以及公司业务所在社区的信任和信心。Snap-on的《商业行为和道德规范》提供了以合乎道德的方式开展业务的指导方针和框架。这些信念不只是卡扣式的，也是对我们的供应商的期望，如公司的供应商行为准则所详细说明。Snap-on采取了一些政策，试图从其全球供应链中消除人口贩运、奴隶制、强迫劳动和童工。

Snap-on优先考虑其运营的各个方面的持续改进，包括环境问题、健康和安全。Snap-on通过实施旨在预防、减轻和减少公司对环境的影响的合理政策，努力保护其工作场所和社区的环境质量和人类福利。我们的承诺涉及到我们运营、产品开发和供应链的方方面面，旨在促进可持续性。

2021年，Snap-on成立了一个内部环境、社会和治理委员会(ESGC？)，以支持公司对环境、健康和安全、社会责任、治理和可持续发展的持续承诺(统称为？ESG重要)。ESGC是一个跨职能的管理委员会，其任务是：(I)维护解决ESG事项的框架，并就此类事项的一般战略提出建议；(Ii)就政策制定提供建议，以实施已批准的战略，并建议适当的方法以监测由此产生的举措；(Iii)就ESG事项协调和促进与业务和运营单位、员工、投资者和利益相关者的沟通；以及(Iv)监测和评估与ESG事项相关的发展。ESGC每年至少两次向公司首席执行官报告，并向公司治理和提名委员会通报其计划和行动的最新情况。董事会全体成员对公司与ESG事宜相关的战略拥有最终监督权，并定期收到公司治理和提名委员会关于这一主题的报告。

对ESGC和公司运营部门确定的与ESG事项相关的风险和/或机会的评估的反馈作为公司与高级管理层季度运营审查的一部分进行了讨论和讨论。

Snap-on的可持续发展框架专注于影响我们行业的关键领域，包括能源管理、员工健康和安全以及材料管理，并与价值报告基金会(前身为可持续发展会计准则委员会或SASB)的标准保持一致。

以下是Snap-on可持续发展承诺的支柱讨论：

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经济上的

Snap-on与其客户联系在一起，这些专业人员正在执行关键任务，通常是在苛刻和惩罚性的条件下，失败的惩罚很高。本公司为制造商和修理工服务，为推动我们的世界向前发展的勤奋男男女女服务。自1920年发明最初的卡扣式可互换插座组以来，该公司的主要价值创造机制一直是观察工作、转化获得的见解并提供使基本任务更容易的解决方案。Snap-on致力于创造高质量的产品，提供安全健康的工作场所，并作为一个对环境负责的邻居。该公司在管理现有产品和开发新的产品和流程时，将健康、安全和环境作为优先事项。该公司认为，将环境目标作为其日常运营的一部分，有助于促进其经济健康和运营增长，因此应有助于保护自然资源和环境。

产品安全Asp Snap-on相信其产品的客户和用户的安全是最重要的。公司对安全的承诺始于设计和制造符合或超过适用标准的产品。Snap-on产品范围广泛，可为每项工作提供合适的各种工具和设备，包括各种安全设备，以便在用户需要处于危险中时保护他们。除了其他安全功能外，该公司的许多工具都是符合人体工程学的，旨在减轻用户的重复运动伤害。

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产品监管合规性A.Snap-on的产品法规合规性包括安全批准和认证、无线电传输认证、电磁兼容性(EMC)合规性和环境要求，包括与能源效率相关的要求。Snap-on供应商必须遵守所有适用的产品要求，并接受Snap-on或第三方进行的定期审核，以验证是否符合适用的产品要求。

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环境

Snap-on致力于保护自然资源和环境，作为其日常运营的一部分。

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环境与安全管理系统合规性审查(&R)？卡扣式环境、健康和安全(EH&S)管理体系作为组织框架，旨在使公司能够实现并保持其环境、运营和业务目标。EH&S体系在全球范围内得到应用，以持续改进为基础，并通过了国际标准化组织14001：2015年和国际标准化组织45001：2018年的认证。在所有卡扣式设施中定期进行内部环境合规审查。

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守恒& 回收插件的设施寻求通过谨慎使用能源、从源头消除或减少污染以及妥善处理或有效处理任何未回收的废物来节约能源和自然资源。

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CDP2008年，Snap-on开始自愿每年量化温室气体(GHG)排放量并向CDP(前身为碳披露项目)报告。公司的参与使其能够更好地将气候风险和机遇整合到其业务实践中，并向感兴趣的各方通报其环境绩效。如2021年向CDP报告的，该公司的范围1和范围2温室气体排放总量为102,137公吨二氧化碳当量 (二氧化碳当量)，强度为28.4(公吨二氧化碳当量除以净销售额，单位为百万)，比2008年首次报告的强度低30%。

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社会责任

Snap-on致力于赚取并保持我们股东、客户、特许经营商、经销商和合作伙伴的信任和信心。这种信任和信心对于Snap-on的持续成功至关重要。

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安全理念Asp Snap-on仍然致力于不可谈判的产品和工作场所安全。作为所有业务会议的永久优先议程项目，安全是第一位的。

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全球安全指标Asp Snap-on建立并监控安全目标和指标，以推动持续改进，公司鼓励其员工参与、开发和保持模范的健康和安全管理体系和业绩。

继续大专教育和培训Asp Snap-on鼓励为早期职业和工作培训提供实习机会，以及为员工提供内部发展和外部教育计划。年度全球在线合规培训根据职位、地点和工作职责向员工提供，除其他主题外，还包括信息安全、反腐败、反奴隶制和打击人口贩运培训。

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提高劳动力技能Asp Snap-on深深地致力于尊重和庆祝工作的尊严。该公司支持通过与美国和世界各地的职业和技术教育(CTE)学校合作，以及与Sills USA 和World Skills合作来吸引年轻人，以支持和促进技术职业生涯，从而提高劳动力的技能。此外，公司还是国家认证中心联盟(NC3)的创始合作伙伴，该联盟旨在通过开发、实施和保持行业认可的认证以及汽车、航空、能源、石油和天然气、制造和其他关键行业的课程，更有效地将技校课程与当前和未来工作场所的确切需求相匹配。到目前为止，已有近20万名学生获得了Snap-on认证，为他们在不同技术学科的成功和令人满意的职业生涯做好了准备。

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社区参与Asp Snap-on将其慈善优先事项集中在公司有大量业务的社区的非营利组织上。公司努力回馈这些社区。

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人权对Snap-on来说，最重要的是对诚信和社会责任的承诺是公司对待员工的方式，以及公司供应链中的其他人对待员工的方式。本公司的《商业行为和道德规范》明确规定，Snap-on不会容忍也不会容忍任何员工、代理商、分包商或供应商在运营或支持本公司的业务或其产品的制造和分销时使用奴役、强迫、非自愿或强迫劳动、童工、贩卖人口或性交易。作为确保遵守这些信念的努力的一部分，Snap-on要求其供应商(无论位于何处)开展符合本公司标准的业务，并遵守其供应商商业行为准则，以确保Snap-on供应链中的工作条件是安全的，工人受到尊重和有尊严的对待，任何供应商都不会从事人口贩运、奴役、强迫劳动或童工，并且业务运营对环境负责。

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反贿赂和反腐败努力Asp Snap-on 致力于在美国和国外保持高标准的商业行为。公司及其关联公司必须遵守公司开展业务所在国家/地区的所有国家和地方法律、适用的国际和政府间法规以及适用于国际活动的所有美国法律。Snap-on的反贿赂和反腐败工作由公司副总裁、总法律顾问和秘书监督。

Snap-on的SASB指数以及有关公司可持续发展承诺的其他信息可在公司网站www.Snapon.com的投资者栏目中找到。

Snap-on以公司的？我们是谁？使命声明中的信念和价值观为指导，并努力成为其当前和未来员工的首选雇主。？我们是谁的信念是我们在整个公司的运营审查中评估业绩的指路标。此外，通过我们的卡扣式价值创造流程(我们每天使用的一套原则)，公司将继续致力于安全、质量、客户关系、创新和RCI等领域，这些领域与员工敬业度、生产力和效率密切相关，并且有助于提高员工敬业度、生产力和效率。

成功执行我们的未来之路取决于吸引、发展和留住我们管理团队的关键员工和成员，我们通过以下方式实现：

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Snap-on坚信工作场所的安全。作为所有业务会议的永久优先事项，安全是第一位的。Snap-on致力于维护安全的工作场所，并期望其员工广泛接受公司的安全计划。Snap-on投资于其强大的安全文化，并在组织的所有级别提升工人安全的重要性。2021年，Snap-on的总体安全事故率为1.01(受伤和患病人数乘以200,000，除以工作时间)。

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Snap-on致力于其员工，并提供发展机会以及具有竞争力的薪酬和福利。与所有业务单位进行持续的领导力审查，以确定组织中具有高潜力的人才，并与董事会进行年度审查。Snap-on提供养老金、退休后医疗福利和基于股票的薪酬以及其他股票计划，包括为美国和加拿大的员工提供员工股票购买计划。员工还可以享受其他福利，包括技能培训和学费援助计划，但不同地点的情况有所不同。

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Snap-on致力于推动我们在公司内部的多样性和包容性方面取得进展，并致力于提供平等机会。本公司不容忍歧视。作为我们努力的一部分，Snap-on在全公司范围内开展了关于包容性和无意识偏见的培训，并扩大了针对代表性不足群体的实习、指导和招聘活动。此外，为了进一步支持我们公司内外的制造商和修理商，Snap-on正在与国家非营利组织和社区学院合作，利用职业和技术教育，为我们的设施以及我们服务的关键行业中未被充分代表的群体扩大机会。公司还在投资几所历史悠久的黑人学院和大学(HBCU)并与其建立关系，以帮助推进其使命，并拓宽黑人工程师和其他受过技术培训的毕业生的渠道。

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Snap-on的人员及其行为定义了我们的成功，包括正直、尊重和团队合作。年度员工培训用于加强道德、环境问题、健康和安全、信息安全和法规遵从性，如上所述，还包括对相关员工的反腐败培训。

在整个新冠肺炎大流行期间，Snap-on总体上保持了员工人数，并适应了病毒环境。Snap-on已经采取了它认为适当的措施，以确保其人员的健康和安全，包括加强清洁协议，提供保护设备，并为被隔离的员工提供工资。

在2021财年，我们非雇员董事的年度现金预留金为10万美元。年度委员会主席费用如下：审计委员会22,500美元；组织和高管薪酬委员会15,000美元；公司治理和提名委员会12,500美元。审计委员会成员(不包括审计委员会主席)额外收取 12,500美元的年费。公司治理和提名委员会以及组织和高管薪酬委员会的成员，除每个委员会的主席外，还获得了此类服务的额外年费5,000美元。我们的首席董事因担任该角色而额外收取30,000美元的年费。非雇员董事不收取董事会或委员会会议出席费。

2021年2月11日，董事会批准根据我们的2011年激励股票和奖励计划( 2011计划)向当时在董事服务的每位非员工发放价值135,000美元的限制性股票。授予的限制性股票数量是基于授予日期前30个工作日本公司股票的平均收盘价，因此，每位非员工董事获得762股限制性股票。根据2011年计划的定义，对这些股份的限制一般在授予日期一周年、董事死亡或残疾或控制权变更时最早的日期失效。董事对这些股份拥有完全投票权，并有权获得与支付给其他股东的股息相同的现金股息。在考虑了公司同行集团和标准普尔500指数成份股公司中的董事薪酬做法后，从2022年开始，年度限制性股票授予的价值增加到155,000美元。

根据修订和重新修订的董事1993年费用计划(董事费用计划)，董事可以选择以现金或普通股的形式获得最高100%的费用，包括年度预聘费。根据董事酬金计划，非雇员董事根据支付费用月份的最后一天普通股的公平市价收取普通股。董事可以选择将他们的全部或部分股份和费用推迟到一个延期账户。董事费用计划根据市场回报率将递延现金金额计入收益。递延现金金额的收益是基于适用的市场利率，2021财年平均为2.16%。普通股递延股息会自动进行再投资。

董事也有权获得合理的补偿自掏腰包他们因出席董事会或其属下委员会的会议及出席会议而产生的开支。此外，没有资格参加另一组健康计划的非雇员董事可以在与我们员工相同的基础上参加我们的医疗计划；但是，非雇员董事必须自费支付全额保费。董事服务终止后，即不再有资格参加我们的医疗计划。此外，根据公司的员工工具购买计划，董事有资格享受每年最高5,000美元的员工折扣价格，这与适用于公司退休人员(他们也有资格参加该计划)的限制相同。


名字	赚取的费用或以现金支付 ($)⁽¹⁾		库存奖项 ($)⁽²⁾⁽³⁾		所有其他补偿 ($)⁽⁴⁾		总计(美元)
大卫·C·亚当斯		$112,500		$144,696		$ 3,894		$261,090
凯伦·L·丹尼尔		105,000		144,696		82,266		331,962
露丝·安·M·吉利斯		112,500		144,696		3,894		261,090
詹姆斯·P·霍尔顿		135,000		144,696		70,211		349,907
内森·J·琼斯		122,500		144,696		60,318		327,514
亨利·W·克努佩尔		105,000		144,696		20,517		270,213
W·达德利·雷曼		105,000		144,696		82,266		331,962
格雷格·M·谢里尔		115,000		144,696		26,659		286,355
唐纳德·J·斯特宾斯		112,500		144,696		3,894		261,090

⁽¹⁾	包括年度预聘费以及委员会和主席的费用。对于霍尔登来说，这笔钱还包括他担任董事首席执行官的费用。如上所述，根据董事酬金计划，董事可选择以现金或普通股的形式收取最多100%的酬金，包括年度预聘费。

⁽²⁾	所示金额代表本会计年度授予非雇员董事的限制性股票的授予日期公允价值。财务会计准则委员会的会计准则编纂主题718(ASC 718？)要求我们根据授予时股权奖励的估计公允价值确认授予董事的股票奖励的薪酬支出。公允价值在奖励的合同期限内支出。表中受限股票的公允价值是使用授予日的收盘价(189.89美元)计算的，与上文非雇员董事董事会薪酬中披露的金额不同，因为股票数量是根据授予日之前30个工作日公司股票的平均收盘价(177.09美元)确定的。用于确定此类限制性股票奖励估值的假设在我们的综合财务报表附注14中进行了讨论。

⁽³⁾	截至本财年末，董事的每位非员工员工都获得了以下股票奖励：


名字	股票大奖
名字	股票数量：尚未归属的(#)
大卫·C·亚当斯		762
凯伦·L·丹尼尔		16,099
露丝·安·M·吉利斯		762
詹姆斯·P·霍尔顿		13,740
内森·J·琼斯		11,804
亨利·W·克努佩尔		4,015
W·达德利·雷曼		16,099
格雷格·M·谢里尔		5,217
唐纳德·J·斯特宾斯		762

对2021财年授予非雇员董事的限制性股票股份的限制一般在授予日期一周年、董事死亡或残疾或控制权变更中最早的日期失效，如2011财年计划所定义。对2009财年至2012财年授予的限制性股票单位(RSU)以及2009财年之前授予的限制性股票股份的限制，在董事最早从董事会退休、董事死亡或控制权变更(如2011财年计划或其前身所定义)时失效。

⁽⁴⁾	包括对限制性股票股份支付的现金股息，以及与RSU代表的普通股股份数量相关的股息等价物，但未反映在授予日这些奖励的公允价值中。

董事持股准则

Snap-on认为，董事保持Snap-on的股权非常重要，以进一步使他们的利益与我们股东的利益保持一致。董事必须遵守我们董事会不时决定的股权指导方针。每一董事均须在董事首次获选或获委任后的下一历年开始起计五年内，持有相当于董事年度现金预留额五倍的快速增发股份(包括离开董事会时归属的证券)。目前，我们所有的九名非雇员董事都符合所有权指导方针。

有关本公司适用于董事、高管和其他高管级别员工的反对冲和反质押政策的信息，请参阅《薪酬讨论与分析》--反对冲和反质押政策。

审计委员会直接负责本公司独立注册会计师事务所的任命、薪酬、监督和保留。董事会建议股东批准审计委员会选择德勤&Touche LLP(德勤)担任公司2022财年的独立注册会计师事务所。自2002年以来，德勤一直是该公司的独立注册会计师事务所。审计委员会在决定在2022财年重新任命德勤时，考虑了德勤和审计参与团队的资格、业绩和独立性(包括对主要合作伙伴的审查和评估)、与德勤讨论的质量以及所提供服务的收费。

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案和美国证券交易委员会颁布的条例，审计委员会直接负责任命独立注册会计师事务所。虽然我们的章程或其他规定并不要求股东批准审计委员会选择独立的注册会计师事务所，但我们将选择德勤提交给我们的股东批准，以允许股东参与这一重要决策。如果股东在股东周年大会上未能批准审计委员会选择德勤为本公司独立注册会计师事务所，审计委员会将重新考虑这一选择，尽管审计委员会将不会被要求选择不同的独立注册会计师事务所。

德勤代表将出席年会，回答您的问题并发表声明(如果他们愿意)。

董事会建议您投票支持审计委员会批准德勤(Deloitte) &Touche LLP作为2022财年公司S独立注册会计师事务所。

审计委员会报告

审计委员会的职责载于董事会通过的一份书面章程，该章程位于公司网站www.Snapon.com。审计委员会每年审查和重新评估本章程，并建议董事会批准任何更改。

在2021财年期间，审计委员会举行了八次会议。在履行职责时，委员会成员与管理层和独立注册会计师事务所审查和讨论了2021财政年度经审计的财务报表，以及审计期间处理的重要审计事项。在上述会议期间，审计委员会成员还在公开发布之前与董事长、总裁兼首席执行官、高级副总裁兼财务总监、副总裁兼财务总监以及独立注册会计师事务所讨论了收益新闻稿和中期财务信息。

审计委员会还与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会(PCAOB)和美国证券交易委员会的适用要求要求讨论的事项。此外，独立注册会计师事务所向审计委员会提供了PCAOB适用标准所要求的关于独立注册会计师事务所与审计沟通的书面披露。

关于独立性的委员会，审计委员会与独立注册会计师事务所讨论了他们的独立性。根据审核及讨论，并受审计委员会章程对审计委员会角色及责任的限制，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表包括在向美国证券交易委员会提交的Snap-on公司提交给股东的10-K表格年度报告中。

内森·J·琼斯(Nathan J.Jones)，主席

露丝·安·M·吉利斯

唐纳德·J·斯特宾斯

德勤&Touche LLP费用披露

审计委员会为每个财政年度选择我们的独立注册会计师事务所。在截至2022年1月1日的财政年度内，德勤主要负责执行年度审计，包括与公司遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条有关的审计服务，并提供税务咨询和合规服务。下表列出了截至2022年1月1日(2021财年)和2021年1月2日(2020财年)止的财年德勤提供的专业服务的费用。


	2021财年		2020财年
审计⁽¹⁾	$	5,169,736	$	4,995,831
与审计相关⁽²⁾		6,000		220,000
税收⁽³⁾		2,332,305		2,167,089
所有其他费用		—		—

总费用	$	7,508,041	$	7,382,920

⁽¹⁾	包括与发布审计意见相关的费用，包括根据萨班斯-奥克斯利法案和美国上市公司会计准则提出的审计要求，以及及时提交10-Q表格的季度报告、法定审计和对其他美国证券交易委员会备案文件的同意。

⁽²⁾	包括法规或法规不要求的会计咨询服务和认证服务。

⁽³⁾	包括美国和国际税务咨询和合规服务。

审计委员会通过了一项政策，预先批准独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务。这些程序包括审查审计和允许的非审计服务的预算。预算包括对特定类别的非审计服务的说明和预算金额，这些非审计服务本质上是经常性的，或在提交预算时预期的。审计委员会需要预先核准某一类服务的预算数额，并就任何未经预先核准的服务聘请独立注册公共会计师事务所。审计委员会考虑提供此类服务是否符合美国证券交易委员会关于审计师独立性的规则，以及独立注册会计师事务所是否最适合提供最有效和高效的服务。审计委员会审议了德勤在2021财年和2020财年提供的非审计服务，并确定提供这些服务符合保持审计师独立性。审计委员会还将预先批准的权力授予委员会主席，但委员会主席的任何预先批准必须在审计委员会的下一次定期会议上报告。审计委员会定期收到管理层成员和独立注册会计师事务所关于向独立注册会计师事务所提供的服务和支付的费用的报告，以确保该等服务在预先批准的金额内。

下表显示了每个非员工董事或董事的被提名人、Banerjee先生、Chambers先生、Pagliari先生、Pinchuk先生和Ward先生(指定的高管或近地天体)、所有现任董事和高管作为一个整体，以及每个据我们所知实益拥有我们普通股超过5%的个人或实体作为一个整体拥有的卡扣式普通股数量。受益所有人包括董事和高管，以及他们的配偶、未成年子女和家族信托基金。除非脚注中另有说明，否则以下所列个人和实体对其股份拥有唯一投票权和投资权。

表2：某些受益所有者和管理层的担保所有权


名字	股票有益的拥有⁽¹⁾		百分比的股份杰出的
大卫·C·亚当斯		5,621		*
阿努普·R·班纳吉		64,183		*
蒂莫西·钱伯斯		81,409		*
凯伦·L·丹尼尔		9,434		*
露丝·安·M·吉利斯		10,418		*
詹姆斯·P·霍尔顿		25,846		*
内森·J·琼斯		5,362		*
亨利·W·克努佩尔		10,378		*
W·达德利·雷曼		10,703		*
奥尔多·J·帕利亚里		300,387		*
尼古拉斯·T·品丘克		1,540,219		2.8%
格雷格·M·谢里尔		9,387		*
唐纳德·J·斯特宾斯		12,784		*
托马斯·J·沃德		139,914		*

所有现任董事和高级管理人员为一组(19人)		2,341,603		4.3%

先锋集团(The Vanguard Group，Inc.)⁽²⁾		6,321,416		11.8%
贝莱德股份有限公司⁽³⁾		4,766,070		8.9%

不到1%。

⁽¹⁾

董事和高管的金额包括在 a以普通股形式支付的递延股份单位。一对一基础。金额还包括受根据Snap-on期权计划授予的期权约束的股票，这些股票目前或在记录日期后60天内可行使。期权包括下列个人按指定数量持有的股份：Banerjee先生(52,383)、Chambers先生(69,818)、Pagliari先生(230,715)、 Pinchuk先生(904,283)和Ward先生(92,904)，以及作为一个集团的所有现任高管和董事(1,437,214)。上表所列所有现任董事及行政人员作为一个整体的总数亦包括15,161股股份，可由并非指定行政人员的行政人员根据股票增值权(SARS)收购。除上表所列股份外，以下董事之前已按离开董事会后所示股份数目获授予股份数目：Daniel女士(9,607)、Holden先生(9,607)、Jones先生(9,607)、Knueppel先生(3,253)、Lehman先生(9,607)和Sherrill先生(4,455)。

⁽²⁾	宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号，宾夕法尼亚州19355，先锋集团已根据2022年2月10日提交的附表13G/A报告，截至2021年12月31日，实益拥有6,321,416股普通股。先锋报告了其中86,238股的共享投票权，6,098,587股的唯一处分权和222,829股的共享处分权。

⁽³⁾	贝莱德股份有限公司，纽约东52街40号，邮编10022，已根据2022年2月1日提交的附表13G/A报告，截至2021年12月31日，实益所有权为4,766,070股普通股。贝莱德报告了其中4,085,007股的唯一投票权和全部4,766,070股的唯一处分权。

在2021年年会上，我们举行了股东咨询投票，批准了我们的高管薪酬政策和决定 (工资上的发言权)。超过92%的股份投票支持该提议，因此，关于高管薪酬的咨询决议获得批准。虽然投票不具约束力，但公司、董事会和董事会的组织和高管薪酬委员会(委员会)都密切关注我们的股东对公司高管薪酬政策和决定的意见，并根据投票结果，相信我们的股东普遍支持我们的高管薪酬计划。

执行摘要

财务业绩概述

Snap-on 2021年的业绩显示了我们业务的持续势头，并证实了我们市场的弹性和我们克服COVID环境挑战的相当大的能力。在整个动荡过程中，我们保持并进一步发展了我们在产品、品牌和人员方面的持续优势。我们继续向执行关键任务的广泛专业客户提供重复性和可靠性，方法是观察他们的工作，并将所获得的见解转化为工具和解决方案，使基本工作变得更容易。在汽车维修内部和之外，利用这种方法的机会体现在我们的增长跑道上：增强特许经营网络，与维修店老板和经理一起扩展，延伸到关键行业，并在新兴市场建立。在2021年，Snap-on通过推出新产品、提升我们的品牌、加强我们的特许经营网络和保持我们团队的能力，专注于并投资于这些具有战略决定性的领域的未来。与此同时，我们仍然致力于我们的快速价值创造过程，包括安全、质量、客户联系、创新和快速持续改进(RCI)，这是我们每天使用的一套原则。在这一年中，这些原则的持续贡献以各种不同的方式显而易见。

净销售额为42.5亿美元，比2020年的水平增加了6.595亿美元，增幅为18.4%，反映了5.505亿美元的有机销售收益(不包括与收购相关的销售额和外币换算的非公认会计准则财务指标)、与收购相关的销售额6,260万美元和有利的外币换算收入4,640万美元。有机销售增长反映了我们的汽车维修和工业终端市场都取得了可观的增长。

在盈利能力方面，扣除金融服务前的营业利润率为20.0%，而2020年为17.6%。运营来自金融服务的收益为2.72亿美元，增长9.4%，主要原因是信贷损失拨备与去年相比有所下降。2021年净收益为8.205亿美元，同比增长30.9%，稀释后每股收益为14.92美元。


绩效指标	2021财年	2020财年	变化
净销售额	42.5亿美元	35.9亿美元	+18.4% (+15.1%，不包括6260万美元的收购相关销售额和4640万美元的有利外币换算)
财务服务前营业收益	8.515亿美元	6.319亿美元	+34.8% (包括2020年的1,250万美元重组费用)
扣除金融服务前的营业收益占净销售额的百分比	20.0%	17.6%	+240 bps (包括2020年，重组行动的成本为30个基点)
合并营业收益	11.235亿美元	8.805亿美元	+27.6% (包括2020年，1250万美元的重组费用)
稀释后每股收益	$14.92	$11.44	+30.4% (包括2020年，重组费用为每股0.19美元 )

非GAAP衡量标准

以上提到的有机销售是指根据美国公认会计原则(GAAP)计算的持续运营销售额，调整后不包括与收购相关的销售和外币换算的影响。管理层根据有机销售增长评估公司的销售业绩，这主要反映了由于产量增加、客户基础和地域扩张、新产品开发和/或定价而导致的公司现有业务的增长，并不包括公司截至上一年可比报告期尚未拥有的收购业务的销售贡献。本公司的有机销售披露也不包括外币折算的影响，因为外币折算会受到波动性的影响，这可能会掩盖潜在的业务趋势。管理层认为，非GAAP有机销售财务指标对投资者有意义，因为它为投资者提供了有用的信息，有助于识别我们业务的潜在增长趋势，并便于将我们的销售业绩与前几个时期进行比较。

2021年高管薪酬概览

我们的高管薪酬理念推动了为运营和个人业绩支付薪酬的计划。我们的薪酬计划与我们的长期和短期关键战略业务目标保持一致。随着业绩的改善，我们的股东和同事，包括我们的高管，都会得到回报。但是，如果业绩下降或没有改善，我们的高管薪酬将相应减少。

根据我们的绩效工资根据激励理念，2021年激励结果如下：

•

根据2021财年公司财务业绩和个人战略业务目标向我们的近地天体支付年度奖励，支付范围介于目标和最大值之间，范围为目标的160%到180%。在确定支出时，委员会考虑了2021年产生的强劲财务业绩。有关更详细的讨论，请参阅下面的直接薪酬总额/现金和奖励/年度奖励。

2022年2月，委员会批准根据2019年至2021年财政期间的财务业绩，于2019年授予基于业绩的股份单位(PSU)。由于该公司在此期间的实际业绩，PSU的收入为目标的111.7%。？有关更详细的讨论，请参阅下面的直接薪酬总额？现金和激励？长期激励薪酬？长期绩效股份单位。

我们的高管薪酬计划的组成部分在本节和下面的高管薪酬信息中进行了描述。

2017-2021年高管股权补助金概览

为了公司的进一步发展绩效工资在审查了市场上的做法(如下所述)后，委员会从2018财年开始对其股权分配公式进行了修改，以更加重视基于业绩的股权奖励，同时减少作为股票期权授予的部分。此外，由于公司在2021年前的业绩，我们高管的股权奖励拨款从2017年到2020年普遍减少。

2020年，委员会审查了市场上的奖励计划设计做法，因此核准从2021年赠款开始对长期奖励计划设计作出以下修改：

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将PSU的权重提高到平丘克先生年度股权奖励价值的60%，将其他近地天体的权重提高到50%；

•

将Pinchuk先生的股票期权权重降至20%，将其他近地天体的股票期权权重降至25%；以及

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取消了基于一年业绩的限制性股票单位 (RSU)和建立的时间授予RSU，这促进了长期所有权心态，进一步使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致，并提供了保留要素， Pinchuk先生的权重为20%，其他近地天体的权重为25%。

下面的条形图概述了过去五个财政年度给予近地天体的股权赠款的授予日期公允价值，以及在此期间每个近地天体的赠款价值的复合年增长率(复合年增长率)。如上所述，该公司从2021财年开始引入基于时间的RSU。钱伯斯先生被排除在图表之外，因为他在整个五年期间都不是近地天体。

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委员会在就包括近地天体在内的高管人员的年度奖励支出和股权赠款作出决定时，对薪酬与业绩之间的一致性进行评估。公司的经营业绩和股价表现都被考虑在内。公司股票以股息和潜在价格增值的形式向股东提供回报。该公司在2020财年之前10年的经营业绩(受到新冠肺炎疫情的不利影响)每年都创造了创纪录的每股收益。随着公司驾驭疫情环境，2021年的财务业绩再次创下每股收益纪录。在2021财年、2020财年和2019财年，公司的总相对股东回报表现介于同业集团比较和授予股权的第18个百分位数和第29个百分位数之间。

我们的目标是设计一个薪酬计划，奖励高管的经营业绩，以及公司和个人的业绩目标。因此，我们的大多数高管将总薪酬机会与年度和长期绩效激励计划捆绑在一起，从而面临风险。此外，我们的目标是适当平衡财务和战略业绩、短期和长期业绩以及现金和股权薪酬。

我们的整体薪酬计划包括基本工资、现金年度奖励和长期奖励，在2021财年，这些奖励以股票期权、PSU和RSU的形式授予。首席执行官(首席执行官)和其他近地天体的目标直接薪酬组合如下图所示：

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我们的2021财年目标年度和长期激励计划平衡了许多不同的绩效指标：

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我们2011年的激励股票和奖励计划(2011计划)需要最短归属期限 股票期权、股票增值权(非典)、业绩股票、业绩股、业绩限制性股票和业绩限制性股票单位的最短授权期为一年，时间限制性股票和业绩限制性股票单位的最短授权期为三年(但条件是，根据2011年计划可供发行的股份中最多有5%可以授予，没有任何最低授权期)；

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我们有未重新定价低于水平线的股票期权2011年计划明确禁止未经股东批准进行任何重新定价；

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我们有一个赔偿政策(追回政策)，涵盖公司激励性薪酬计划的所有要素(现金和股权)；

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我们有高管持股准则涵盖公司所有高管，包括近地天体；

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我们不要提供额外津贴致我们的执行官员；

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我们的政策是禁止套期保值和质押由董事、高级管理人员和其他高级管理人员购买公司证券；

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我们不支付高于市场收益的费用在我们的高管递延薪酬账户上；以及

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我们保留了一个独立薪酬顾问仅由委员会雇用。

Snap-on的理念是将每位高管薪酬的一大部分置于风险之中，以便他或她因实现Snap-on的长期和短期战略业务目标而获得奖励，同时考虑到内部业务和外部股东的视角。我们根据几个因素确定高管的目标总薪酬直接薪酬水平(基本工资加上目标年度和长期奖励)，包括：

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每个人的角色和责任；

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运营和个人业绩，以及对Snap-on未来成功的预期贡献；

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每名执行干事的经验水平和历史薪酬；

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在我们同行的公司中履行类似职责的高管的总薪酬；以及

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其他适当的情形。

我们相信：

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我们的薪酬计划应该影响我们的高管绩效，而不是主要驱动力；

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我们项目的设计应该鼓励集体行为，强调整个公司的成功；

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对关键岗位和关键角色，要根据需要灵活奖励；

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奖励计划一般应要求不断改善财务状况，以便进行支付，同时也应在一套一般准则内适应经济现实；以及

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我们的薪酬策略应该在合理的竞争范围内。

为了进一步强调我们的绩效工资根据这一理念，我们通常从市场数据(如下所述)中反映的可比职位的中位数计算基本工资。我们的目标直接薪酬总水平通常在合理的竞争范围内，我们认为这是市场中值(如下所述)或略高于市场中值的水平，我们的激励计划中包含扩展目标，以达到50%以上的水平。根据薪酬规划过程中使用的信息，我们预计2021财年我们的目标直接薪酬总额将介于市场数据的50%至75%之间。如下所述，由于公司业绩的潜在变化以及我们股票的市场价格和相关股东回报的变化，我们高管的实际薪酬可能会有很大差异。我们薪酬计划的每个要素概述如下。

除了基本工资和奖励薪酬外，委员会还监督支付给高管的福利和其他金额，包括退休福利和可能在涉及公司控制权变更的情况下支付的潜在福利。退休福利旨在长期认可为公司提供的服务，并确保我们能够吸引和留住高素质的高管。委员会定期审查有关这些其他类型补偿的市场做法。有关这些福利的进一步讨论，请参阅下面的其他福利、退休和递延福利和控制权变更以及其他与雇佣相关的协议。

委员会拥有保留和终止咨询公司以协助评估CEO和其他高管的薪酬的唯一权力，并拥有批准顾问费用和其他保留条款的唯一权力。作为保留一名高管薪酬顾问进程的一部分，委员会审议了该顾问就其保持独立性的做法和方法所作的陈述。为进一步确保独立性，我们的高管薪酬顾问直接向委员会报告。我们的顾问对竞争性市场实践进行的分析结果称为市场数据。

委员会审查反映市场的数据作为基准，以提供薪酬实践的一个参考点以及比较信息的来源，以帮助确定高管直接薪酬的各个组成部分；但是，委员会不使用这些信息从数学上计算薪酬，也不将其自身限制在市场数据产生的范围内。委员会总体审查市场数据，我们认为委员会重要的是利用其判断和酌情决定权来处理个别情况，而不是简单地目标在市场数据的特定范围内的薪酬水平。因此，市场数据不会被用来限制委员会在确定高管人员薪酬水平时的酌处权。

委员会聘请了Semler Brossy Consulting Group，LLC(Semler Brossy)为委员会提供持续咨询服务。这些服务包括但不限于：提供高管薪酬实践的最新趋势；审查公司的整体薪酬战略并提出建议；提供意见并审查CEO和其他高管加薪和激励目标；审查激励计划设计；更新同行小组；以及执行市场分析。塞姆勒兄弟除担任委员会顾问外，不为公司做任何其他工作。委员会审查了适用的纽约证券交易所和美国证券交易委员会规则中规定的独立因素，并确定保留塞姆勒兄弟在2021年不会引起任何利益冲突。

以下15家上市公司构成了本公司2021年薪酬规划周期的同行集团：


Ametek，Inc.	克莱恩公司	唐纳森公司	多佛公司

FlowServe公司	福田公司(Fortive Corp.)	IDEX公司	Kennamtal Inc.

林肯电气控股公司	宾泰公司	罗克韦尔自动化公司	罗珀技术公司

斯坦利·布莱克·德克公司	铁姆肯公司	木质部公司

2022财年薪酬规划周期使用的是同一个同龄人组。

同行公司通常每两年审查一次，上一次此类审查是在2021年8月。目前的同级组被认为是适当的，因此，当时没有进行任何更改。同行公司的收入和/或市场价值相对于公司处于合理范围内，是公司的直接竞争对手和/或具有类似业务的特征或

与公司争夺高管人才。我们相信，同龄人组的数据有助于了解指定高管的具体薪酬水平和组合，以及特定公司集团的更广泛的薪酬设计和实践。我们还认为，这一数据为外部审查薪酬与业绩之间的关系提供了良好的基础。为了补充同龄人组的薪酬数据，我们的薪酬顾问从薪酬领域公认的专家(即Willis Towers Watson)那里收集和审查调查信息。

委员会每年在与薪酬顾问磋商后，根据每位高管的年度绩效评估、市场数据和首席执行官建议的任何相关绩效调整，审查和批准每位高管的基本工资。薪金调整一般每年(应得的加薪)或伴随着职责的变化而进行。

一般而言，委员会在11月的会议上开始审议下一年的全部赔偿。在这些会议期间，将讨论市场数据、规划理念和设计、预期绩效和历史绩效等方面的变化。计划设计、年度激励目标和长期激励薪酬奖励的最终决定将在委员会2月份的会议上做出，该会议是在公开发布前一年的财务业绩后不久召开的定期董事会会议上举行的。在该次会议上，委员会还能够审查前一年的业绩和以前奖励长期激励性薪酬的情况。委员会发现，在2月份的一次会议上审议这些事项，使委员会能够同时考虑上一年的实际财务结果和本年度的业务计划。在某些情况下，奖励计划奖励的财务目标可能在2月会议后不久敲定，使委员会能够进一步审议该次会议的项目。有时，在晋升或新员工等特殊情况下，还会在其他会议上发放长期激励薪酬。

股票期权和其他长期激励措施通常自董事会或委员会会议之日(授予日)起生效。股票期权的行权价等于授予日纽约证券交易所公布的卡扣式普通股的收盘价。

应委员会的要求，公司各人员汇编和组织信息，安排会议，并作为公司对委员会工作的支持。如下文进一步详细讨论的，我们的首席执行官还参与为委员会审议的其他高管提出薪酬建议；但是，管理层(包括首席执行官)不参与确定首席执行官的薪酬。

直接薪酬合计—现金和奖励

三个要素包括2021财年Snap-on高管的直接现金和奖励薪酬总额：

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基本工资；

•

年度奖励；以及

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长期激励性薪酬。

基本工资

我们提供基本工资是为了吸引和留住高素质的人才。市场数据中的基本工资中位数通常被用作比较和帮助确定我们的高管基本工资的参考点。但是，基薪并不是从这些中位数计算得出的，因为我们认为委员会在确定基薪时使用其酌处权是适当的。因此，由于业绩、个人经验、职位任期和以前的薪资等因素，市场数据的中位数存在差异。委员会审查执行干事的薪金，包括大幅高于或低于的薪金

中位数，在确定基本工资时，还会考虑许多其他因素，例如工作职责和工作职责变动、特定公司目标的实现情况、留任情况、表现出的领导力、绩效潜力和公司业绩。虽然在设定基本工资时考虑的因素既没有以任何特定的方式加权，也没有以任何特定的方式进行排名，但随着个人业绩的提高以及在公司和其职位上获得经验，预计个人将逐渐提高薪资范围。

委员会定期监测并考虑对那些严重偏离我们薪酬理念的高管的基本工资进行适当调整。2020年11月，在审阅了Semler Brossy编制的市场数据并考虑了上述因素后，我们确定我们当时任职的高管的基本工资合计高于市场中位数。我们近地天体的基本工资从低于市场中位数的8%到高于市场中位数的20%不等。我们固有地预计高管之间存在差异，当前薪资水平之间的差异主要反映了特定的意图和情况(例如，内部公平或经验)。

帕利亚里、班纳吉和钱伯斯被确定为低于市场中值，平丘克和沃德被确定为高于市场中值。在考虑2020年底由于新冠肺炎疫情而实施的全公司薪酬冻结时，五个近地天体中有四个没有获得基本工资增长。2021年底，一旦解冻工资，班纳吉获得了3%的加薪。关于近地天体的基本工资，见下面的薪酬汇总表。

年度奖励

我们根据2011年计划为我们的高管和大约1,000名其他受薪员工提供年度现金激励。年度激励薪酬旨在将每位高管年度薪酬总额的很大一部分置于风险之中(即，绩效工资仅限 )。如前所述，虽然基本工资通常与市场中位数进行比较，但年度激励目标通常设计为在合理的竞争范围内，我们的激励计划中内置了扩展目标，以实现高于50%的薪酬结果。然而，与基本工资的情况一样，委员会在确定目标年度奖励机会时行使自由裁量权，不受市场数据提供的范围的约束。总体而言，我们为近地天体制定的2021财年年度激励目标占基本工资的百分比为市场的50%。

下表列出了每个近地天体的2021财政年度奖励目标：


名字		目标奖金作为百分比基本工资
尼古拉斯·T·品丘克		125%
奥尔多·J·帕利亚里		75%
托马斯·J·沃德		75%
阿努普·R·班纳吉		75%
蒂莫西·钱伯斯		75%

年度激励计划的所有参与者(包括近地天体)的总体计划设计规定了2021财年综合财务业绩的50%权重，重点是营业收入和息税前净资产回报率(RONAEBIT)，以及个人战略业务目标的50%权重，其中包括可能的额外量化措施。这些比例反映了委员会的信念，即年度激励应通过将员工集中在整个公司的成功和鼓励集体行为来推动股东价值，同时仍允许灵活应对不断变化的业务挑战。委员会和管理层的理念是，要获得年度奖励的综合财务业绩部分的支付，公司需要实现至少等于其加权平均资本成本(WACC)的RONAEBIT，因为委员会和董事会认为高于公司WACC的回报代表着为股东提高价值的门槛。

委员会继续使用营业收入和息税前利润作为年度奖励的全公司部分的经营业绩衡量标准。之所以选择这些措施，是因为它们与公司的增长目标和目标一致。委员会认为，它们是推动股东价值的重要因素，这些衡量标准经常用于评估内部和外部的综合财务业绩。

对于每项业务绩效衡量标准，委员会设定了三个不同的绩效水平(按排名顺序)：门槛、目标和最高水平。参与者最高可获得两倍的最高绩效目标百分比和25%的阈值绩效目标百分比。薪酬将按比例进行调整，并根据介于阈值、目标和最高级别之间的实际绩效进行内插。年度目标最初是由委员会在2021年2月的会议上设定和批准的。

根据相关计划，委员会在确定目标、结果和付款方面拥有广泛的自由裁量权，包括修改目标以反映公司的发展，如收购、调整结果或改变个人的目标。然而，只有在它认为更好地反映这些激励措施的意图并进一步维护公司及其股东的利益的情况下，它才会在设定目标后使用这一酌情权。委员会还可以考虑不寻常的财务状况。在2021财年，公司目标进行了调整，以反映分别于2月和8月完成的对Dealer-FX和AutoCrib EMEA GmbH的收购。除非在下面的讨论中另有说明，否则公司目标将根据这些收购进行调整。与计算出的金额相比，没有对公司目标或给予执行干事的任何年度奖励金额进行其他修改。

合并财务目标和结果

在设定2021财年营业收入目标时，委员会考虑了当时预测的宏观经济前景、董事会批准的年度运营计划以及Snap-on及其同行的业绩。门槛营业收入指标设定为6.317亿美元，经汇率波动调整后，基本上等于上一年的结果。目标营业收入指标设置为超出阈值10%，最大值设置为高于阈值25%。委员会认为，目标营业收入指标比2020财年取得的成果有了很大改善，最大营业收入指标是实现特殊延伸目标的产物。

在制定2021财年RONAEBIT目标时，委员会坚持其理念，即公司应至少实现其WACC，使参与者能够根据综合财务结果获得任何付款。因此，它设定了一个最低触发因素，即如果公司的税前WACC没有实现，基于综合财务业绩的支付将为零。在设定RONAEBIT的门槛、目标和最高水平时，委员会考虑了上一年的RONAEBIT、董事会批准的年度计划、公司的增长战略及其对资产的影响，以及预测的宏观经济前景。基于这些考虑，净息税前利润的目标水平定为27.9%。委员会认为，鉴于公司近期的业绩及其WACC，目标息税前利润反映了合理的业绩。门槛水平被设定为比目标低470个基点，委员会认为，如果再加上大量

可以通过以下三种方式之一获得门槛水平的付款：(I)如果公司的营业收入和RONAEBIT都达到门槛水平；(Ii)如果营业收入比2020财年实现的水平低10%，并且RONAEBIT等于目标水平；或(Iii)如果RONAEBIT等于公司的WACC，并且公司实现了高于门槛水平的5%的营业收入。实现至少25%的门槛付款被认为是最低可接受的，因为这将要求其中一项指标有明显的改善，同时保持另一项指标的可接受绩效水平。

下表列出了公司2021财年的财务业绩目标和实际结果。

公司目标

阀值

目标

极大值

实际

营业收入⁽¹⁾

6.317亿美元

6.949亿美元

7.897亿美元

8.529亿美元

罗纳比特⁽²⁾⁽³⁾

23.2%

27.9%

32.6%

35.5%

获得的奖励占目标奖金金额的百分比：

200%⁽⁴⁾

⁽¹⁾	营业收入是指持续经营的收入，不包括金融服务收入和外币换算的影响。

⁽²⁾	RONAEBIT按13个月平均值计算，代表扣除利息和税项前的净资产回报率，不包括金融服务和外币换算的影响。这种方法与用来计算公司WACC的方法是一致的。

⁽³⁾	如下所述，如果公司没有实现其WACC，则不会产生任何支出。

⁽⁴⁾	由于上述收购而进行的调整对年度奖励计划综合财务成果部分所赚取的奖励的结果没有影响。

2022年2月，在将公司2021财年的综合财务业绩与综合财务业绩目标进行比较后，委员会批准了相对于年度激励计划的综合财务业绩部分的200%奖励。公司实现了35.5%的RONAEBIT业绩，从而实现了最高水平的业绩。与2020财年相比，不包括外币换算的影响，营业收入增加了35.0%，业绩也达到了最高水平。

个人战略业务目标组件

如前所述，每位高管年度激励的50%是基于个人战略业务目标的实现。纳入这些个人战略业务目标旨在激发对个人在公司的角色至关重要的特定目标的关注。我们的目标是在可能的情况下在计划下设定量化和可衡量的目标；然而，某些个人战略业务目标不可避免地具有一定的主观性。战略业务目标包括战略增长目标；业务部门业绩；推进安全、质量、客户关系、创新和RCI领域的插件价值创造流程；员工发展；继任规划；合作和协作。

个人战略业务目标的实现从目标的零到200%不等。各近地天体组织2021财年的个人战略业务目标以及委员会确定的与这些目标有关的总体业绩摘要如下：

平丘克：

•

通过以下方式继续执行增长战略路线图：增强我们的货车渠道；推动我们在关键行业的业务扩展；扩大我们在维修方面的地位

沿着改进的跑道前进，包括在安全、质量、客户联系、创新和RCI领域的全企业范围内参与卡扣式价值创造流程；扩大欧洲和维修系统和信息集团(RS&I)硬件业务的盈利能力；进一步关注围绕环境、社会和治理(ESG？)事项的可持续性努力，以及实施与可持续发展会计准则局一致的 (SASB？)框架。

经审查，委员会批准为Pinchuk先生的个人战略业务目标支付130%。

帕利亚里先生：

•

通过以下方式继续推动发展以实现增长和改进：实施积极的收购计划；在整个组织范围内支持增长以及从新冠肺炎的影响中恢复；继续推动区域合作伙伴关系；在目标行业扩大盈利能力，并围绕可持续发展问题培养对可持续发展努力的进一步关注，包括实施与SASB一致的框架。

•

加强Snap-on财务团队，积极推动有助于提高利润的团队之间的合作和协作。

•

在Snap-on Credit实现利润和业绩目标，并执行战略融资和投资者关系战略。

经审查，委员会批准为Pagliari先生的个人战略业务目标支付130%。

沃德先生：

•

完成RS&I业务计划，其中包括同比销售额和盈利能力的提高。

•

推动卡扣式价值创造流程的进一步开发和参与，包括继续保持企业范围内的客户联系、质量计划和RCI，从而提高运营收入利润率。

•

通过与维修店老板和经理进行扩展，以及推出几款重要产品来增加公司的创新渠道。

•

积极推动小组之间的合作与协作，这些小组对Ward先生整个职责范围之外的部门的利润改善做出了贡献。

经过审查，委员会批准为 Ward先生的个人战略业务目标支付120%的费用。

班纳吉先生：

•

积极促进职能部门、渠道部门和运营部门之间的人才协作与协作。

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利用Snap-on领导力发展流程增强内部人员实力，进一步规划CEO继任计划，并确保强大的能力和高潜力的候选人分布在每个战略增长跑道和每个主要地理位置。

与年度激励目标类似，长期激励目标通常被设计为在合理的竞争范围内，我们的激励计划中内置了扩展目标，以实现高于50%的薪酬结果。然而，如上所述，我们的目标不是任何特定的数字对等，而是利用我们的判断对特定情况作出反应。此外，长期激励的实际支出可能与目标有很大差异，因为在衡量的期间内(对于长期绩效奖励)业绩可能会发生变化，也因为我们股票的市场价格发生了变化 (对于股票期权和基于股票的奖励)。与基本工资和年度奖励相比，这些类型的奖励在更长的时间内认可财务和个人表现。在2021财年，我们对高管的长期激励薪酬由股票期权、PSU和RSU组成。

我们强调基于业绩的工具，因为我们认为它们将高管和关键员工的财务业绩集中在更受他们控制的财务业绩上，委员会认为这将长期推动股东价值。我们继续在股票期权中提供部分长期薪酬以时间为基础的归属，根据我们股票的市值增值来奖励员工，从而直接反映我们的投资者经验。这个

我们的近地天体在2021财年的长期激励薪酬总目标水平高于市场中值。然而，根据公司在2021财年之前四年期间的业绩，授予近地天体的股权授予日价值的集体复合年减幅为5.9%(不包括2017和2018年不是近地天体的钱伯斯先生)。如下所述，需要实现延展目标才能确认长期奖励赠款的目标价值。

在授予长期奖励时，我们会考虑以下主客观因素：

•

每个参与者的责任水平；

•

每位参与者对Snap-on财务业绩的贡献；

•

留用考虑因素；以及

•

公司在市场中的做法。

委员会认为，将公司股票用于这些奖励的很大一部分为高管提供了额外的潜在公司股权，并有助于进一步使高管的利益与我们股东的利益保持一致。

长期奖励的发放一般是在委员会2月份的会议上发放的，该会议与定期安排的董事会会议一起举行，并在公开发布前一年的财务业绩之后进行，尽管最终的财务目标可能会在2月份的会议之后设定，使委员会能够审议该次会议的项目。有时，在其他特殊情况下，如晋升或新员工，在其他会议上也会发放长期激励措施。

在授予之前，委员会会考虑潜在的消耗率(授予的奖励占已发行的完全摊薄加权平均普通股的百分比)、公司当时的当前股价以及该股价的波动性。在确定资格和授予奖励时，委员会会考虑市场惯例、责任水平和个人对公司的贡献。在2021财政年度，为了制定不同人员职等(包括执行干事和其他参与人)的赠款范围准则，委员会审查了市场条件和做法，以及使用布莱克-斯科尔斯股票期权部分估值模型确定的每笔赠款的估计价值。

我们估计，2021年2月向所有参与者发放的股权总额将导致1.3%的烧伤率(假设基于绩效的股权的目标结果)，这符合委员会制定的指导方针，并介于我们同行组的50%至75%之间。

另见《基于计划的奖励表》，了解有关2021年给予每个近地天体的长期奖励的更多信息。

2021年长期激励计划设计变化

委员会定期审查公司的整体薪酬计划，包括长期激励性薪酬设计。在2020年年会后，委员会审议了从股东那里收到的反馈，并与其独立薪酬顾问一起审查了市场上的激励计划设计实践。因此，委员会核准从2021年股权赠款开始对长期奖励计划设计作出以下修改：

•

将PSU的权重提高到平丘克先生年度股权奖励价值的60%，将其他近地天体的权重提高到50%；

•

将Pinchuk先生的股票期权权重降至20%，将其他近地天体的股票期权权重降至25%；以及

•

取消了基于一年绩效的RSU，并建立了时间授予RSU，这促进了长期所有权心态，并进一步协调了我们高管的利益

2021年2月，我们向大约233名员工授予了股票期权和SARS，期限为三年。期权的行权价格等于授予日纽约证券交易所公布的卡扣式普通股的收盘价，一般从授予日一周年起分三次相等的年度递增。委员会审议了为所有参加者建议的赠款总额，并审查了平丘克先生就赠款给执行干事提出的具体建议。在审议了与流通股和预期烧伤率相比较的建议后，委员会随后作出了与执行干事有关的最后赠款决定，并核准了所有其他参与方的赠款总额。

我们授予我们的近地天体购买93,017股的期权，包括从购买9,672股到40,687股的个人授予。总体而言，给予执行干事的备选办法数量介于准则的目标和最大限度之间。委员会核准了根据每个近地天体的捐款和个人业绩给予它们的数额。

以长期业绩为基础的股份单位

2021年2月，委员会向PSU的51名关键员工发放了赠款，这些员工根据在三年期间的运营业绩衡量结果而获得奖励。每个PSU相当于我们普通股的一股。委员会认为，这些措施的使用有助于将高管和主要员工的注意力集中在公司的运营和财务业绩上，以推动股东价值的长期增长。此外，规定这些奖励以股票而不是现金的形式支付，是为了进一步使管理层的利益与我们股东的利益保持一致。

与上文讨论的授予备选办法的程序类似，委员会为执行干事作出了最后的长期业绩计划赠款决定，并核准了其他参与人的建议赠款总额。在2021财政年度，我们向我们的近地天体发放了总计35,352个PSU(达到目标性能水平)。向近地天体提供的个人赠款从3 016个到19 033个不等。总体而言，给予执行干事的特别服务单位数量介于准则的目标和最高限额之间。

2021财年授予的PSU的归属将取决于相对于收入增长和为2021至2023财年设定的RONAEBIT目标的累积业绩。这两项措施在我们以往的长期计划中一直沿用。我们使用这些措施是因为它们符合公司的增长目标和为股东增加回报的目的。我们经常使用RONAEBIT作为回报的衡量标准来评估业绩。如前所述，用于计算RONAEBIT的方法与用于计算公司WACC的方法一致。下表提供了在这些计划下的业绩水平进行归属的实例：


性能级别		数量 PSU归属
门槛(见下文讨论)		25%
目标(两种业绩衡量标准)		100%
最大值(适用于两种性能衡量标准)		200%

我们打算以PSU的目标水平付款，结合股票期权和RSU的价值(将在下面讨论 )，在合理的范围内提供总的长期补偿

市场数据的竞争边界。在设定赚取不同百分比的长期PSU所需的业绩水平时，委员会考虑了当前的RONAEBIT和销售额水平、本年度计划、公司的WACC、行业和国内生产总值(GDP)增长率以及过去的业绩。此外，委员会审议了较长期的战略计划，确立了对在三年业绩期间改善业绩的预期。

为了实现目标业绩水平，2021财年至2023财年的收入将需要在近期业绩的基础上有所改善，RONAEBIT将需要大幅超过公司的WACC。目标水平收入增长被设定为2020财年收入水平，外加三年4.5%的复合年增长率，鉴于制定目标时的主要经济和行业环境，认为这一目标具有合理的挑战性。目标RONAEBIT被设定为比公司的WACC高67%的水平，委员会认为这将导致股东价值的显著提升。

收入增长的最高水平设定在2020财年收入水平，外加三年6.0%的复合年增长率。这被认为是超出目标的一次异常伸展。最高RONAEBIT指标也被设定在一个被认为是异常紧张的水平，因为假设净资产基础保持不变，在三年的业绩期间，它将需要额外的3.16亿美元或56%的年营业收入高于目标。

收入增长的门槛水平设置为2020财年收入水平，外加三年3.0%的复合年增长率。阈值RONAEBIT指标被设置为比公司的WACC高出33%。这被认为是可以接受的，因为委员会认为，超过公司WACC的任何回报都将增加股东价值。通过达到收入增长和RONAEBIT指标的门槛，可以赚取门槛付款水平。它也可以通过另外两种方式之一来赚取。如果收入保持在2020财年的水平，RONAEBIT将需要增长到目标水平。或者，如果RONAEBIT达到公司的WACC，收入将需要达到目标水平。实现至少25%的门槛付款被认为是最低限度可以接受的，因为这将要求其中一项措施明显改善，而另一项措施至少保持目前的水平，或适度增加。

作为长期业绩计划的一部分，委员会审议在业绩期间发生的任何收购、剥离或其他业务做法的重大变化，并对业绩衡量标准进行调整，以反映这些事件对这些衡量标准的财务影响。除了委员会的考虑外，PSU授予协议还提供了与合并收购相关的具体公式。在2021财年，根据这样的公式，PSU 2019年至2021年、2020年至2022年和2021年至2023年计划的业绩衡量标准进行了调整，以反映2021年对Dealer-FX和AutoCrib EMEA GmbH的收购。

2021年2月，委员会根据2019财年至2021财年的财务业绩，批准了2019财年批准的PSU结果。这些奖项和实际业绩的衡量标准如下表所示：


标准	阀值	目标	极大值	实际
销售额⁽¹⁾	40.11亿美元	43.76亿美元	47.62亿美元	42.52亿美元
罗纳比特⁽²⁾⁽³⁾	19.4%	24.2%	37.8%	32.0%
PSU收入占目标的百分比：				111.7%

⁽¹⁾

销售额代表2021财年的净销售额。

⁽²⁾

RONAEBIT是2019财年、2020财年和2021财年的三年平均值，以分数百分比表示，其中(I)分子是持续运营的营业收入，不包括金融服务收入，(Ii)分母是扣除利息和税前的平均净资产，不包括金融服务。

⁽³⁾

如上所述，如果公司没有实现其WACC，则不会支付任何费用。

根据上文讨论的备选办法、SARS和特别服务股，委员会为执行干事作出了最后的特别行动股赠款决定，并核准了其他参与方的建议赠款总额。在2021财年，我们向我们的近地天体发放了总共14,503个RSU。对近地天体的个人赠款从1,508个到6,344个RSU不等。总体而言，给予执行干事的回应股数量介于准则的目标和最高值之间，这也反映了上文讨论的因素。

股权指导方针

该公司针对其高层管理人员的股票所有权指导方针基于基本工资的倍数，使用六个月的平均股价对所持股份进行估值。股票所有权包括直接持有或通过计划持有的股份，尚未授予的RSU，以及已授予股票期权的货币价值，扣除假设的40%税率。Pinchuk先生必须持有公司股票，最低价值相当于其基本工资的6倍，我们其他高管的持股倍数从基本工资的1倍到4倍不等，这取决于高管的薪金等级和责任水平。预计高管将在五年内达到股权指导方针。如果委员会确定一名高管在实现指导方针方面没有取得合理进展，委员会有权以限制性股票支付最高50%的年度激励支出。委员会每年在8月份的会议上审查所有权准则的进展情况。2021年8月，根据我们六个月的平均股价，包括Pinchuk先生在内的九名高管中有八名达到了他们的持股指导方针，我们的另一名高管于2021年晋升，目标是在规定的时间框架内达到持股指导方针。

退款政策

该公司的退款政策涵盖其奖励薪酬计划的所有要素(现金和股权)。根据该政策，如果员工从激励奖励中受益，并且后来发现：(I)财务报表错误导致重述或运营指标计量不准确导致不适当的激励奖励；(Ii)员工从事导致财务重述或运营指标计量不准确的不当行为，公司有权收回或收回员工获得的(全部或部分)激励奖励，包括年度和长期激励；(B)员工从激励奖励中受益，并发现：(I)财务报表错误导致重述或运营指标计量不准确；(Ii)员工存在导致财务重述或运营指标计量不准确的不当行为；以及(Iii)根据重述的财务结果/运营指标向员工支付较低的薪酬。委员会还有权向公司最高24名高管追回任何此类激励性薪酬(全部或部分)。委员会有权自行决定员工的行为是否符合法律或公司政策规定的任何特定行为标准。委员会在确定适当的补救行动时，可以考虑执法机构、监管机构或其他当局等第三方施加的惩罚或惩罚。委员会的能力：

公司明确禁止董事、高管和其他高管级别的员工从事任何涉及公司证券的套期保值或货币化交易，这些交易旨在减少或消除与拥有此类证券相关的投资风险，包括但不限于零成本套期、远期销售合同和股权互换。质押，包括使用保证金账户和卖空公司的证券也是被禁止的。

退休和递延福利

该公司维持着两种涵盖其高管的退休计划，即固定收益养老金计划和固定缴款计划，在该计划中，符合条件的员工和高管可以获得匹配的缴费。福利通过合格和非合格计划提供；非合格计划旨在恢复可能受到国税局(IRS)法规限制的福利水平。公司还维护一个递延薪酬计划，作为确定的缴款计划。


	确定的福利计划		确定缴费计划
	卡扣式法团退休计划 (养老金计划？)	卡扣式法团补充退休计划对于军官来说 (？？补充计划？)	卡扣式法团 401(K)节约计划 (“401(k) Plan”)	卡扣式法团延期薪酬计划 (延期) 薪酬计划？)
计划类型：	固定收益养老金	确定的优势养老金	401(K)定义贡献	延期补偿
美国国税局税- 合格的：	是	不是	是	不是
员工投稿：	不是	不是	是	是
公司投稿：	是	是	匹配	匹配
付款时：	在离职或退休时	在终止或退休时	由参与者选举产生	由参与者

固定福利计划包括Snap-on公司退休计划( 退休金计划)和针对官员的Snap-on公司补充退休计划(补充计划)。养老金计划是一种固定福利退休计划，涵盖几乎所有美国受薪员工，具有最低服务要求。该公司为小时工维持单独的退休安排。养恤金计划是《国税法》(《国税法》)规定的合格退休计划，因此受《国税法》对应支付补偿和福利的限制。近地天体还参加补充计划，这是根据经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(ERISA)规定的一项不合格的超额福利和补充退休计划。

养老金计划是受薪员工的一般福利。养老金计划包括基于账户的公式和最终平均工资乘以服务年限的公式。确切的福利还取决于参与者选择的付款方案。补充计划通常被称为补充高管退休计划或SERP，涵盖大约95名现任和前任高管，包括近地天体。补充计划有最终平均工资公式和基于账户的公式，这两个公式都基于养老金计划中的最终平均工资和基于账户的公式。

定义缴费计划包括Snap-on Inc. 401(K)储蓄计划(401(K)计划)和Snap-on Inc.递延补偿计划(递延补偿计划)。根据适用于参与者的养老金计划公式(基于账户的薪酬或最终平均薪酬乘以服务年限)，公司会将部分员工缴费与401(K)计划相匹配。延期补偿计划的主要目的是允许符合条件的参与者推迟基本工资和奖励薪酬；但是，公司也可以进行匹配贡献，包括恢复受美国国税局法规限制的401(K)计划匹配贡献。一些参与者可能会将此计划用于退休储蓄或推迟基本工资或奖励薪酬。

着眼于留任考虑，并反映出我们认为这些福利应该随着时间的推移而获得员工在公司的401(K)计划中的阶梯背心在四年内匹配，并且员工必须连续工作三年才能根据定义福利计划获得基于账户的福利。

委员会认为，应当维持所有这四项计划，以便提供与竞争激烈的市场相媲美的适当退休福利，并进一步鼓励参与者为自己的退休做准备。

其他好处

我们的高级管理人员还可以获得其他受薪员工的额外福利。例如，我们为高管和其他美国受薪员工提供医疗保险(员工支付部分保费)、假期工资和病假工资。公司不向其高管提供汽车或俱乐部会员资格，也不报销社会费用，除非这些费用专门、直接和专门用于开展公司业务。高管没有与其他受薪员工不一致的其他额外福利或类似福利。与我们的同行相比，我们发现我们的政策相对于市场是保守的。

控制权变更和其他与雇佣有关的协议

Snap-on一般不与雇佣相关的协议，包括与其执行官员的协议。虽然委员会认为，如下文所述，订立控制权变更协议是适当的，但委员会认为，保持持续评估高管人员业绩的能力，而不受特定雇佣协议的限制，对本公司更有利。Snap-on偶尔会与公司从外部招聘的个人签订遣散费或其他协议；然而，Snap-on目前没有任何此类协议涵盖其指定的高管。

该公司与目前所有近地天体以及选定的其他关键人员保持着控制权变更协议。在涉及公司控制权变更的交易中，高级管理人员和关键人员通常会面临巨大的压力，包括对自己未来的不确定性。这种安排有助于确保他们在谈判进程中给予充分关注和合作。

委员会定期审查控制权协议的变更，并认为，与市场相比，本公司的协议是保守的，这从以下方面得到了证明：协议中的双重触发因素，缩小了可能支付的情况；遣散费和其他福利的两倍；继续提供健康、残疾、人寿和其他保险福利、养老金抵免和401(K)计划两年的匹配条款；以及缺乏税收汇总功能。为了更好地使控制权变更协议下的付款与最佳实践保持一致，在控制权变更的情况下，计算付款时考虑的奖金是之前奖金付款的三年平均值。控制协议的变更允许减少支付，以避免对执行官员不利的消费税后果。

根据《守则》第4999条，对在上市公司控制权变更时收到超额报酬的高管征收20%的消费税，条件是他们收到的款项超过其平均年薪酬的近三倍。消费税适用于超过一倍年薪的所有付款，由五年平均值确定。根据守则第280G条，公司还失去了对超额付款的税收减免。在我们的控制权变更协议中没有任何总括特征。

此外，该守则经修订后，根据守则第409A条，就上市公司递延补偿安排的各种特点规定附加税，主要是就2005年1月1日或之后递延的补偿征收附加税。我们的固定缴款和固定福利计划和雇佣协议旨在帮助确保不会因这些准则修订而对公司或高管产生不利影响。我们预计这些变化不会对公司产生实质性的税收或财务后果。

薪酬委员会报告

董事会组织和高管薪酬委员会(薪酬委员会或薪酬委员会)的职责列于董事会通过的书面章程中，并可在公司网站www.Snapon.com上找到。薪酬委员会每年审查和重新评估本章程，并建议董事会批准任何更改。

作为履行职责的一部分，薪酬委员会与管理层审查和讨论了本委托书中所载的上述薪酬讨论和分析。基于该审核及讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论及分析以参考方式纳入本公司2021年年报的10-K表格及本委托书内。

格雷格·M·谢里尔，主席

凯伦·L·丹尼尔

W·达德利·雷曼


姓名和主要职位	年		薪金 ($)		奖金 ($)⁽¹⁾		库存奖项 ($)⁽²⁾		选择权奖项 ($)⁽²⁾		非股权激励平面图补偿 ($)⁽³⁾		在中更改养老金值和不合格延期补偿收益 ($)⁽⁴⁾		所有其他补偿 ($)⁽⁵⁾		总计 ($)
尼古拉斯·T·品丘克董事长、总裁兼首席执行官		2021	$	1,142,473		—	$	4,818,839		$1,116,427		$2,356,351		$365,210		$73,646		$9,872,946
		2020		1,142,473		—		3,117,052		1,965,392		1,285,282		228,126		195,204		7,933,529
		2019		1,142,473		—		3,295,369		2,650,413		—		296,617		175,201		7,560,073
奥尔多·J·帕利亚里高级副总裁兼财务总监兼首席财务官⁽⁶⁾		2021		556,614		—		1,331,129		411,207		688,809		131,463		29,520		3,148,742
		2020		552,622		—		882,331		556,071		383,385		89,373		62,694		2,526,476
		2019		536,526		—		932,869		749,885		—		110,478		55,628		2,385,386
托马斯·J·沃德维修系统与信息集团高级副总裁兼总裁		2021		612,216		—		1,356,764		419,137		734,659		—		1,320		3,124,096
		2020		610,586		—		915,419		609,312		412,161		570,350		52,595		3,170,423
		2019		603,753		—		967,795		821,683		—		854,121		40,239		3,287,591
阿努普·R·班纳吉高级副总裁兼人力资源和首席发展官		2021		470,400		—		1,101,172		340,166		582,164		111,211		24,341		2,629,454
		2020		464,593		—		759,613		479,168		313,600		76,406		50,988		2,144,368
		2019		459,279		—		803,144		646,178		—		92,299		42,840		2,043,740
蒂莫西·钱伯斯卡扣式工具集团高级副总裁兼总裁		2021		472,500		—		859,062		265,394		637,875		75,262		25,443		2,335,536
		2020		468,750		—		518,991		319,445		334,028		84,026		28,096		1,753,336
		2019		447,188		—		448,894		382,920		—		103,136		27,437		1,409,575

⁽¹⁾	？除我们的年度激励计划外，奖金列仅包括可自由支配的奖金支付。年度激励计划下的支付，包括实现个人目标的支付，在？非股权激励计划薪酬列中列出。由于我们的高管目标是具体的，并且针对这些目标的高管的绩效是经过衡量的，因此我们认为年度激励计划下与实现个人战略业务目标相关的支付在非股权激励计划薪酬列中得到了正确的反映。

⁽²⁾	代表根据二零一一年计划下股权奖励的ASC 718计算的授出日期公允价值于呈列各年度。ASC 718要求我们根据授予时权益工具的估计公允价值确认授予员工的股票期权和其他股票相关奖励的补偿费用。用于确定奖励估值的假设在我们的合并财务报表附注14中进行了讨论。

基于业绩的股权奖励的最终价值将取决于授予的单位数量和我们普通股在归属时的市场价格。期权持有人在行使期权时将变现的实际价值将取决于我们普通股的市场价格在行使日的行权价格之上的溢价，而这一点是无法合理准确预测的。

2021财年授予的股权奖励包括基于业绩的股票单位(PSU)、限制性股票单位 (RSU)和股票期权。2020财年和2019财年授予的股权奖励包括PSU、基于业绩的RSU和股票期权。

与预定义的收入增长目标和适用的三年绩效期间的RONAEBIT相比，PSU基于实际业绩进行授予。PSU在授予日期的股票奖励列中报告；参与者最多可获得授予绩效的PSU数量的两倍。在2021财年，该公司开始授予基于持续服务的三年悬崖归属时间表的RSU。2020财年和2019财年授予的基于绩效的RSU需要进行归属

基于与适用的一年业绩期间的营业收入和RONEBIT的预定义目标相比的实际业绩，然后是两年的悬崖归属时间表。基于绩效的RSU在2020财年和2019年的授予日期在股票奖励列中报告了目标公允价值；参与者最多可以因业绩而获得基于绩效的RSU数量的两倍。

2021年被指名的执行干事(近地天体)最多可获得的特别服务单位价值如下： Pinchuk先生，7 228 353美元；Pagliari先生，1 774 712美元；Ward先生，1 809 272美元；Banerjee先生，1,468 229美元；钱伯斯先生，1 145 416美元。近地天体最高可赚取2020财年和2019年股票奖励栏中所列价值的两倍，原因是这两个财政年度授予的PSU和基于绩效的RSU的最高业绩。

作为公司业绩的结果，2019年至2021年财年PSU的收入约为目标的111.7，如上文第3部分薪酬讨论和分析v总直接薪酬v现金和奖励v长期激励薪酬v长期绩效股份单位所述。

根据公司在2020财年和2019年的业绩，在这两个财年授予的基于绩效的RSU未达到门槛绩效水平，因此被没收。

有关2021财年授予的奖励的进一步讨论，请参阅基于计划的奖励拨款表和薪酬讨论以及分析直接薪酬总额和长期激励薪酬，有关所有未完成奖励的信息，请参阅财政年度年终杰出股权奖励表格。

⁽³⁾	所示数额为根据2011年计划赚取的年度奖励。有关奖励的进一步讨论，请参阅薪酬讨论和分析-直接薪酬总额-现金和奖励-年度奖励。

⁽⁴⁾	表示2021年财政年度末至2020年、2020年至2019年以及2019年至2018年期间养恤金福利精算现值的增长。对沃德先生来说，养恤金福利的精算现值在2021年财政年度结束至2020财年期间有所下降。由于福利精算现值的变化为负(221,386美元)，根据美国证券交易委员会规则和相关指导方针，上文报告的沃德先生2021年的数额为零。有关我们的养老金和递延补偿计划的进一步讨论，请参阅下面的养老金福利和非限定递延补偿表。

⁽⁵⁾	以上摘要薪酬表中标题为“所有其他薪酬”一栏中列出的金额包括公司对401(K)计划、递延薪酬计划和人寿保险的贡献，以及所赚取年度内既有PSU和既得RSU的股息等价物(2021财年没有PSU或RSU)，但在授予日期公允价值计算中未反映的范围为。下表列出了所有其他薪酬列中包含的金额：


名字	年		公司匹配投稿 to 401(k) 平面图 ($)		公司匹配投稿至延期补偿平面图 ($)		的值人寿保险保险费付款人《公司》 ($)		分红等价物在既得股票大奖 ($)		Total ($)
平丘克		2021		$8,700		$64,133		$ 813		—		$73,646
		2020		8,550		25,724		1,014		$159,916		195,204
		2019		8,400		49,759		1,014		116,028		175,201
帕利亚里		2021		8,700		19,500		1,320		—		29,520
		2020		8,550		8,029		1,560		44,555		62,694
		2019		8,400		14,617		1,560		31,051		55,628
病房		2021		—		—		1,320		—		1,320
		2020		—		—		1,560		51,035		52,595
		2019		—		—		1,560		38,679		40,239
班纳吉		2021		8,700		14,820		821		—		24,341
		2020		8,550		5,388		942		36,108		50,988
		2019		8,400		11,344		1,433		21,663		42,840
分庭		2021		8,700		15,496		1,247		—		25,443
		2020		8,550		5,513		1,463		12,570		28,096
		2019		8,400		10,167		1,395		7,475		27,437

⁽⁶⁾	本公司向发起一项非限定递延薪酬计划，参与者可以全部或部分推迟其基本工资、股票奖励或非股权激励计划的薪酬。请参阅下面关于薪酬讨论和分析？退休和递延福利以及？非限定递延薪酬下的进一步讨论。在上表所列数额中，帕利亚里先生在2021财年和2019年分别推迟支付95,846美元和57,677美元的非股权激励计划薪酬，在2021财年、2020财年和2019年分别推迟支付55,662美元、55,262美元和53,652美元的基本工资。


名字	格兰特日期		计划名称*		预计未来支出项下非股权激励计划奖						预计未来支出在股权激励计划下奖项							所有其他库存奖项：数量股票或单位 (#)			所有其他选择权奖项：数量证券潜在的选项 (#)			锻炼或基地价格选择权奖项 ($/Sh)		格兰特约会集市的价值库存和选择权奖项⁽⁵⁾
名字	格兰特日期		计划名称*		阀值 ($)		目标 ($)		极大值 ($)		阀值 (#)		目标 (#)		极大值 (#)			所有其他库存奖项：数量股票或单位 (#)			所有其他选择权奖项：数量证券潜在的选项 (#)			锻炼或基地价格选择权奖项 ($/Sh)		格兰特约会集市的价值库存和选择权奖项⁽⁵⁾
						—		—		—		4,758		19,033		38,066	⁽¹⁾		—			—			—	$	3,614,176
平丘克		2/11/21		长期奖励		—		—		—		—		—		—			6,344	⁽²⁾		—			—		1,204,662
						—		—		—		—		—		—			—			40,687	⁽³⁾		$189.89		1,116,427
		2/11/21		年度奖励⁽⁴⁾	$	357,023	$	1,428,092	$	2,856,184		—		—		—			—			—			—		—
						—		—		—		1,168		4,673		9,346	⁽¹⁾		—			—			—		887,356
帕利亚里		2/11/21		长期奖励		—		—		—		—		—		—			2,337	⁽²⁾		—			—		443,773
						—		—		—		—		—		—			—			14,986	⁽³⁾		189.89		411,207
		2/11/21		年度奖励⁽⁴⁾		104,365		417,460		834,920		—		—		—			—			—			—		—
						—		—		—		1,191		4,764		9,528	⁽¹⁾		—			—			—		904,636
病房		2/11/21		长期奖励		—		—		—		—		—		—			2,381	⁽²⁾		—			—		452,128
						—		—		—		—		—		—			—			15,275	⁽³⁾		189.89		419,137
		2/11/21		年度奖励⁽⁴⁾		114,791		459,162		918,324		—		—		—			—			—			—		—
						—		—		—		967		3,866		7,732	⁽¹⁾		—			—			—		734,115
班纳吉		2/11/21		长期奖励		—		—		—		—		—		—			1,933	⁽²⁾		—			—		367,057
						—		—		—		—		—		—			—			12,397	⁽³⁾		189.89		340,166
		2/11/21		年度奖励⁽⁴⁾		88,207		352,826		705,652		—		—		—			—			—			—		—
						—		—		—		754		3,016		6,032	⁽¹⁾		—			—			—		572,708
分庭		2/11/21		长期奖励		—		—		—		—		—		—			1,508	⁽²⁾		—			—		286,354
						—		—		—		—		—		—			—			9,672	⁽³⁾		189.89		265,394
		2/11/21		年度奖励⁽⁴⁾		88,594		354,375		708,750		—		—		—			—			—			—		—

*	所有奖项都是根据2011年计划颁发的。

⁽¹⁾	这些奖项涉及对三年履约期的PSU的资助。2021财年这些奖励的相关授予日期公允价值也包括在汇总补偿表的股票奖励列中。有关奖励的进一步讨论，请参阅薪酬讨论和分析？直接薪酬总额？现金和激励？长期激励薪酬？长期绩效股份单位。

⁽²⁾	由2021财年授予的RSU组成。RSU有一个基于持续服务的三年悬崖归属时间表。有关更多信息，请参阅薪酬讨论和分析？直接薪酬总额？现金和激励？长期激励薪酬？限制性股票单位。

⁽³⁾	这些期权是在2021年2月11日本组织和高管薪酬委员会(薪酬委员会或薪酬委员会)定期安排的会议上授予的，行使价格相当于授予日纽约证券交易所报告的卡扣式股票的收盘价(189.89美元)。期权从授予日的一周年起以三年为一年递增的方式授予。有关奖励的更多信息，请参阅薪酬讨论和分析？直接薪酬总额？现金和激励？长期激励薪酬？股票期权。

⁽⁴⁾	金额代表每年可用的奖励机会。支出取决于与预定义目标相比的绩效。这些目标涉及可量化的综合公司财务业绩、营业收入和净资产回报率。此外，年度奖励的一部分是基于个人战略业务目标的实现情况。如果达到了最高绩效水平，则与整个公司财务指标相关的付款可以从目标金额的25%增加到目标金额的200%，并按比例进行调整，并在绩效级别之间进行内插。根据个人实现这些目标的情况，个人战略业务目标的实现范围从0%到最大值。有关奖励的进一步讨论，请参阅薪酬讨论和分析？直接薪酬总额？现金和奖励？年度奖励。

⁽⁵⁾	对于股票奖励和期权，此金额代表根据ASC 718计算的授予日期公允价值。见我们的合并财务报表附注14。

本公司发起了一项非限定递延薪酬计划，参与者可以推迟全部或部分基本工资、非股权激励计划薪酬和/或股票奖励。


	期权大奖								股票大奖
名字	数量证券潜在的未锻炼身体选项 (#)可行使⁽¹⁾		数量证券潜在的未锻炼身体选项 (#)不可行使⁽¹⁾		选择权锻炼价格 ($)⁽¹⁾		选择权期满日期⁽¹⁾		数量股票或单位的库存有没有不既得(#)			市场的价值股票或单位库存没有既得利益(美元)⁽²⁾		股权激励计划奖：数量不劳而获股份、单位或其他权利那些还没有既得(#)			股权激励计划奖项：市场或的派息值未赚取的股份，单位或其他权利那没有既得利益(美元)⁽²⁾
平丘克		130,000			$	79.04		2/13/2023
		130,000				109.43		2/13/2024
		130,000				144.69		2/12/2025
		135,000				138.03		2/11/2026
		135,000				168.70		2/9/2027
		92,288				161.18		2/15/2028
		55,373		27,686		155.92		2/14/2029
		27,687		55,372		155.34		2/13/2030
				40,687		189.89		2/11/2031
															11,804	⁽³⁾		$2,542,346
															20,066	⁽³⁾		4,321,815
															38,066	⁽³⁾		8,198,655
										6,344	⁽⁴⁾	$	1,366,371
帕利亚里		22,500				79.04		2/13/2023
		33,000				109.43		2/13/2024
		34,000				144.69		2/12/2025
		35,000				138.03		2/11/2026
		36,000				168.70		2/9/2027
		26,052				161.18		2/15/2028
		15,667		7,833		155.92		2/14/2029
		7,834		15,666		155.34		2/13/2030
				14,986		189.89		2/11/2031
															3,342	⁽³⁾		719,800
															5,680	⁽³⁾		1,223,358
															9,346	⁽³⁾		2,012,941
										2,337	⁽⁴⁾		503,343
病房		42,000				168.70		2/9/2027
		28,646				161.18		2/15/2028
				8,583		155.92		2/14/2029
				17,166		155.34		2/13/2030
				15,275		189.89		2/11/2031
															3,467	⁽³⁾		746,722
															5,894	⁽³⁾		1,269,450
															9,528	⁽³⁾		2,052,141
										2,381	⁽⁴⁾		512,820
班纳吉		28,000				168.70		2/9/2027
				6,750		155.92		2/14/2029
		6,750		13,500		155.34		2/13/2030
				12,397		189.89		2/11/2031
															2,877	⁽³⁾		619,648
															4,890	⁽³⁾		1,053,028
															7,732	⁽³⁾		1,665,318
										1,933	⁽⁴⁾		416,330
分庭		6,500				79.04		2/13/2023
		7,000				109.43		2/13/2024
		7,000				144.69		2/12/2025
		8,000				138.03		2/11/2026
		9,500				168.70		2/9/2027
		7,594				161.18		2/15/2028
		8,000		4,000		155.92		2/14/2029
		4,500		9,000		155.34		2/13/2030
				9,672		189.89		2/11/2031
															1,608	⁽³⁾		346,331
															3,342	⁽³⁾		719,800
															6,032	⁽³⁾		1,299,172
										1,508	⁽⁴⁾		324,793

⁽¹⁾	根据2011年计划授予的期权奖励。所有期权的行权价格均等于我们普通股在授予日的价值，从授予后一周年开始分三年递增，自相关授予日起10年期满。

⁽³⁾	由2019财年、2020财年和2021财年根据2011年计划授予的PSU组成。PSU的归属取决于相关三年业绩期间相对于收入增长和RONAEBIT的累计业绩。？有关奖励的其他信息，请参阅薪酬讨论和分析？直接薪酬总额？现金和激励？长期激励薪酬？长期绩效股份单位。

2022年2月10日，薪酬委员会和董事会审查了公司在2021财年末结束的三年业绩期间的实际业绩，并批准将2019年财政年度授予的PSU目标的111.7%的归属百分比；上述报告的金额反映了这一业绩。

截至2021年财政年度结束，2020财政年度授予的特别服务单位的业绩介于目标和最高水平之间；因此，奖励的价值显示在最高赠款数量上。委员会和董事会将在2023年2月的会议上审查实际业绩。

截至2021年财政年度结束，2021财政年度授予的特别服务单位的业绩介于目标和最高水平之间；因此，奖励的价值显示在最大赠款数量上。委员会和董事会将在2024年2月的会议上审查实际业绩。

⁽⁴⁾	由根据2011年计划在2021财年授予的RSU组成。RSU有三年的悬崖归属时间表，并于2024年2月11日归属，但须继续使用。有关更多信息，请参阅薪酬讨论和分析？直接薪酬总额？现金和激励？长期激励薪酬？限制性股票单位和基于计划的奖励授予表。

表6：2021年期权行权和既得股票


	期权大奖				股票大奖
名称	股份数量通过练习获得(#)		已实现的价值关于锻炼($)⁽¹⁾		股份数量归属时取得(#)⁽²⁾	已实现的价值关于归属($)⁽²⁾
平丘克		125,000		$20,780,889	—	—
帕利亚里		34,500		5,621,125	—	—
病房		67,751		4,275,032	—	—
班纳吉		58,489		3,572,160	—	—
分庭		6,000		781,522	—	—

⁽¹⁾	根据行权日行权价与卖出价之间的差额计算，但行使期权时持有的股票除外；在这种情况下，行权时的变现价值基于行权价与行权日我公司股票在纽约证券交易所的高低交易价格平均值之间的差额。

⁽²⁾	在2021财年，未授予任何PSU或基于性能的RSU。

Snap-on公司退休计划(养老金计划)是一种固定福利退休计划，覆盖几乎所有美国受薪员工，具有最低服务要求。养恤金计划是《国税法》(《国税法》)下的合格退休计划，因此受《国税法》对合格补偿和应付福利的限制。福利是使用最终平均收入和计入贷项的服务年限或基于账户的公式来确定的。我们没有为近地天体做出任何具体贡献。所有从2001年起受雇的受薪员工都参加养老金计划中基于账户的公式。下表显示了计入贷记年限的服务年数、累积福利现值和上一财政年度在养恤金计划和临时公司公务员补充退休计划(补充计划)下支付的款项。关于补充计划的讨论见下文。用于确定累计收益现值的假设在我们的综合财务报表附注12中进行了讨论。

计划中没有任何规定，规定员工在工作生涯之外，包括近地天体在内，可以获得额外的计入金额的服务年限。下文所述的控制变更协议中有一些条款表明，承保高管可以获得额外两年的服务。

补充退休计划

包括近地天体在内的约95名现役和前任管理人员参加了补充计划。补充计划是根据经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(ERISA)规定的一项不受限制的超额福利和补充退休计划；它提供养老金计划下应支付给参与者的福利，但守则对符合条件的计划规定的限制除外。补充计划有最终平均工资公式和基于账户的公式，这两个公式都基于养老金计划中的最终平均工资和基于账户的公式。根据补充计划，每位参与者将获得适用于参与者的补充计划公式下应支付的全部退休收入与适用美国国税局适用的养老金计划公式应支付给参与者的退休收入之间的差额(如果有)。补充计划还包括递延薪酬，作为养恤金的合格薪酬。符合资格的退休计划根据《守则》第401(A)(17)节，2021年每位参与者的补偿限额为每年29万美元，2020年为285,000美元，2019年为280,000美元。


名字	计划名称	年数记入贷方服务 (#)*		的现值累积效益 ($)**		付款期间上一财年 ($)
平丘克	Snap-on公司退休计划⁽¹⁾		19.5		$550,122	—
平丘克	补充退休计划⁽¹⁾		19.5		3,079,982	—
帕利亚里	Snap-on公司退休计划⁽¹⁾		19.1		431,182	—
帕利亚里	补充退休计划⁽¹⁾		19.1		699,288	—
病房	Snap-on公司退休计划⁽²⁾⁽³⁾		34.0		2,120,340	—
病房	补充退休计划⁽²⁾⁽³⁾		34.0		5,905,235	—
班纳吉	Snap-on公司退休计划⁽¹⁾		18.9		486,517	—
班纳吉	补充退休计划⁽¹⁾		18.9		499,658	—
分庭	Snap-on公司退休计划⁽¹⁾		18.0		361,093	—
分庭	补充退休计划⁽¹⁾		18.0		241,289	—

*	Ward先生的计入服务年限还包括从参与合并到养老金计划的养老金计划开始的服务年限。

**	2022年1月1日。

⁽¹⁾	定义的福利是使用基于账户的现金余额计划公式确定的，根据计入的服务年限和年龄，薪酬计分范围为 3%至10%。利息以前一年11月计算的五年期国库券利率为基础每年计入，最低利率为3.75%。所显示的值是终止雇佣时可用的帐户余额的现值。没有补贴的可选支付形式。养老金计划是一项符合税务条件的退休计划。补充计划是非限定超额福利和补充退休计划，使用与养老金计划中相同的公式提供福利，但不考虑美国国税局施加的限制。

⁽²⁾	养恤金福利总额按下文脚注3所述确定，但补充计划的福利由养恤金计划的应付福利抵销。养恤金计划的福利按以下脚注3计算，适用于1996年8月5日以来的服务。对于1996年8月5日之前的服务，福利按以下公式计算：

[(2%x最终平均工资x预计服务)-(社会保障福利的2.4%x 预计服务)]

乘以

(当前服务除以预计服务)

根据后一种计算，提前退休的年龄为50岁，服务年限为10年。

？最终平均薪酬是指个人在最近三个连续受雇日历年的平均年收入，通常仅包括在特定年份支付的基本工资和佣金。

截至2012年获得的福利的正常形式 (定义见养恤金计划)是50%的共同和遗属福利，为期五年，由于Ward先生已年满60岁，因此不会减少。对于2012年后获得的福利，正常形式的福利是50%的联合和遗属年金，由于沃德先生已年满65岁，这笔钱也没有减少。

卡扣式公司延期补偿计划(延期补偿计划)主要是为了允许符合条件的参与者推迟基本工资和奖励薪酬；但是，公司也可以做出相应的贡献，包括恢复401(K)计划匹配贡献的贡献，否则受到美国国税局法规的限制。包括近地天体在内的约55名在职和退休高管有资格参加递延补偿计划。

延期补偿计划是ERISA第3(36)和201(2)条所界定的不受限制的超额福利和补充退休计划。参与者可以将金额推迟到现金基金，或推迟到快速启动的普通股基金。参与者可以在参与者终止雇佣或退休后分配延期和相应的缴费，或安排特定的延期期限。以下是关于延期赔偿计划的每一近地天体的信息。

延期补偿计划符合《守则》第409a节的要求。

表8：不合格延期补偿


名字	执行人员投稿在上一财年年 ($)⁽¹⁾		注册人投稿在上一财年年 ($)⁽¹⁾		集料收益在最后财政年 ($)		集料提款/ 分配 ($)⁽²⁾		集料余额为上一财年年终 ($)⁽³⁾
平丘克		—		$64,133		$1,222,283		—		$9,158,538
帕利亚里		$151,508		19,500		20,059		$77,515		991,438
病房		—		—		4,024		—		188,065
班纳吉		—		14,820		436,016		—		4,427,938
分庭		—		15,496		1,827		—		100,803

⁽¹⁾	薪酬汇总表的脚注6讨论了作为行政人员缴款报告的数额，而作为登记人缴费报告的金额则在薪酬汇总表的所有其他薪酬一栏中报告。

⁽²⁾	这些款项是在前几年递延的。Pagliari先生的分配是根据预定的延期选举支付的。

⁽³⁾	在上一财政年度末汇总结余一栏中报告的金额中，本公司以往年度股东大会委托书的薪酬摘要表中报告了以下金额：Pinchuk先生3,018,033美元；Pagliari先生78,873美元；Ward先生81,623美元； Banerjee先生1,197,698美元；钱伯斯先生15,680美元。

我们与近地天体签订了控制权变更协议，以便在控制权变更的情况下提供持续的补偿和福利，这在协议中被定义为包括涉及本公司的合并或类似交易、第三方成为本公司25%或更大股东、本公司董事会董事有担保罢免或公司清算。这些协议的期限为一年，除非另行通知，否则每年将自动延长一年的期限。协议规定，如果控制权发生变更，则条款将持续24个月。

根据协议应支付福利的情况一般为控制权变更外加以下一种情况：在控制权变更后两年内，公司或该高管因其他规定的原因而无故解雇高管；或公司因预期控制权变更而无故终止高管的雇用。

控制协议变更的好处包括：

•

一次过支付相当于以下金额的两倍：(I)高管终止前的基本工资；和(Ii)在公司控制权发生变更的年度之前的三个完整会计年度内已支付或应支付的个人奖金或奖励薪酬的平均值；

•

所有已赚取但尚未支付的年度奖金或奖励均须支付，而尚未赚取的所有年度奖金或奖励则视为已按比例赚取，就好像在控制权变更生效之日业绩目标已达到一样，依据的是执行干事在财年的目标奖励机会乘以截至控制权变更之日已过去的财政年度的百分比；

•

继续领取健康、残疾、人寿保险和其他保险福利两年；

•

执行干事参加的任何养恤金福利计划的服务两年抵免；

•

401(K)计划匹配付款，为期两年；

•

支付任何累积但未支付的赔偿；以及

•

在某些情况下减少支付，以避免对执行官员造成不利的消费税后果。

根据这些协议，不论前任行政干事在离职后寻求或获得就业，均应支付此类福利，但如果该行政干事找到其他工作，则任何健康、残疾、人寿保险或其他保险福利的水平都将降低。

根据2011年计划，只有在控制权变更后终止雇用的情况下，才会为某些奖励提供加速归属，但在委员会提供对奖励持有人更有利的结果的情况下除外。

下表列出了根据个别控制权变更协议，在控制权变更时可向我们的近地天体支付的福利的估计现值。这些金额只是估计数，并不一定反映将向近地天体支付的实际金额，只有在它们有资格获得付款时才会知道，并且只有在控制权发生变化时才会支付。


名字	遣散费金额⁽¹⁾		养老金增强功能⁽²⁾		早些时候归属于库存选项⁽³⁾		提早归属的库存奖项⁽⁴⁾		其他⁽⁵⁾		估计数税收总额向上⁽⁶⁾	总计
平丘克		$4,712,703		$790,318		$6,007,855		$14,306,008		$39,240	—		$25,856,124
帕利亚里		1,828,023		296,200		1,788,330		3,853,757		40,560	—		7,806,870
病房		1,988,978		—		1,930,351		3,951,730		39,801	—		7,910,860
班纳吉		1,554,237		253,390		1,527,895		3,231,090		39,562	—		6,606,174
分庭		1,592,936		191,016		1,024,740		2,414,311		40,415	—		5,263,418

⁽¹⁾	该金额相当于紧接终止雇佣前的高管基本工资总和的两倍，以及相当于本公司控制权变更发生年度前三个完整会计年度已支付或应支付的奖金或奖励薪酬的平均值，由控制权变更协议规定。(br}=这些数额是基于2022年1月1日生效的基本工资和过去三个财年支付的年均激励薪酬。

⁽²⁾	这一数额是养恤金计划下额外两年服务的现值，以及根据控制协议变更规定的额外两年401(K)计划与付款相匹配的现值。这些数额是根据养恤金福利表脚注中的计算得出的。

⁽³⁾	只有在控制权变更后终止雇佣的情况下，才会对根据2011年计划授予的未行使未归属股票期权进行加速归属。所示金额代表基于我们普通股在2021年12月31日，也就是2021财年最后一个交易日收盘价每股215.38美元计算的此类未归属股票期权的价值。

⁽⁴⁾	这些金额代表高管持有的未归属PSU和RSU(以及相关股息等价物)的价值，只有在控制权变更后终止雇佣时，才会根据我们普通股的财政年终收盘价获得归属。

⁽⁵⁾	这些金额包括支付控制权变更协议规定的两年人寿保险以及医疗和牙科福利。

⁽⁶⁾	这些协议没有规定税收总额；但它们确实允许在某些情况下减少支付，以避免对高管产生不利的消费税后果。

除了本部分讨论的协议外，近地天体还参与并将有权获得上文定义的福利计划和非限定递延补偿下讨论的各种退休和递延补偿计划下的付款。

为了从薪酬角度确定员工的中位数，公司收集了截至2022年1月1日(确定日期)的全球所有在职员工在2021日历年支付的现金薪酬(工资和现金奖金)。对于以外币支付薪酬的员工，使用年终汇率将其薪酬折算为美元。该公司确定，从薪酬角度来看，其中位数员工在美国从事制造业工作。为了确定上述披露的比率，公司根据适用于汇总薪酬表中薪酬要素的规则计算了2021财年员工薪酬中值，并将该薪酬与我们CEO的薪酬进行了比较，如汇总薪酬表中所述。

薪酬与风险

公司进行了风险评估，以确定员工薪酬计划的组成部分和设计是否促进了过度的冒险行为。这项评估考察了以下因素：整体薪酬计划设计；绩效指标和目标设定；行政程序；以及沟通和披露。为了进一步评估与我们的薪酬计划相关的风险，公司的内部审计职能确定了我们的薪酬计划和政策中的内部控制，并将这些控制与公司为财务报告目的评估其内部控制所使用的框架下执行的测试相对应。

关于我们高级管理人员的薪酬计划，他们的行为可能使公司面临最重大的商业风险，公司相信我们的基于业绩的薪酬和股权计划创造了适当的激励措施，以增加长期股东价值，而不会使公司面临重大不利风险。除上述内部控制外，我们认为以下因素也可降低过度冒险的可能性：股票所有权指导方针；年度现金奖金上限；长期股权在薪酬组合中的百分比；正式的补偿政策；以及授予组织和高管薪酬委员会监督支出的自由裁量权。

因此，作为这项评估的结果，我们得出的结论是，我们的员工薪酬政策和做法产生的风险不太可能对公司产生重大不利影响。

在年度大会上，我们将举行股东咨询投票，根据美国证券交易委员会S-K规则第402项，批准我们指定的高管的薪酬，如本委托书中的薪酬讨论和分析和高管薪酬信息所述。我们目前每年举行次咨询投票以批准高管薪酬，这是股东在上次咨询投票时支持的频率，与这些投票的频率有关。

正如上面的薪酬讨论和分析中所述，我们设计高管薪酬计划，以吸引和留住高素质的高管，根据积极的财务业绩为经营业绩支付薪酬，以具有竞争力的水平支付薪酬，提高按风险付费随着责任水平的提高，并鼓励遵守公司的诚信、尊重和不妥协的安全价值观。我们很大一部分高管的薪酬面临风险，这反映了公司的理念，即个人应因有助于快速实现其长期和短期战略业务目标的业绩而获得奖励。此外，公司还寻求奖励其管理人员的经营业绩，以及实现公司和个人业绩目标。我们相信，公司的薪酬计划作为一个整体非常适合促进公司的长期和短期目标。

因此，以下决议将提交我们的股东在年会上批准：

议决根据S-K条例第402项披露的支付给公司指定高管的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表格和叙述性讨论，现予批准。

作为咨询投票，本提案对本公司不具约束力。然而，负责设计和管理公司高管薪酬计划的组织和高管薪酬委员会重视我们股东发表的意见，并将在未来就公司高管薪酬计划做出薪酬决定时考虑投票结果。

董事会建议您投票赞成批准S公司指定的高管的薪酬，如本委托书所述。

Snap-on不鼓励以标准商业定价和条款进行普通课程采购和销售商品以外的交易，因为公司与其高管或董事(或相关方)之间可能存在财务利益冲突。另一方面，Snap-on不鼓励进行其他交易，也不鼓励按标准商业定价和条款销售商品，因为这可能导致公司与其高管或董事(或相关方)之间存在财务利益冲突。根据Snap-on的做法，发生的任何此类交易必须基于对公司公平合理的基础上，并符合Snap-on的书面商业行为和道德准则、公司治理准则以及其他公司和董事会政策。但是，管理单元没有允许或禁止特定类型交易的具体指导原则。任何此类交易都必须事先由审计委员会审查和评估。公司要求董事和高管向其披露交易或潜在交易，以供考虑。董事会和适当的委员会在确定董事的独立性时也会审查这些事项(如果有的话)。

杰弗里·加斯基尔，谁是女婿托马斯·J·沃德的高级副总裁兼维修系统和信息集团总裁受雇于公司，但不是高管。Gaskill先生的年度基本工资超过了120,000美元的申报门槛，他与其他受薪员工一样，参与了公司的激励计划和其他福利计划。加斯基尔先生的薪酬是根据公司的标准政策和程序确定的，沃德先生不参与对其业绩的评估。

在2021财年，根据适用的美国证券交易委员会规则，本公司未与董事、高管或持股比例超过5%的股东进行任何其他要求披露的交易。然而，有关董事会在确定董事独立性时考虑的某些事项，请参阅上文的公司治理实践和董事会信息。

拖欠款项第16(A)条报告

公司代表其执行人员和董事提交1934年《证券交易法》第16(A)条规定的报告。我们相信，在2021财年，我们的高管和董事遵守了第16(A)条下的所有备案要求。

户型

根据美国证券交易委员会的规则，通过银行、经纪商或其他记录持有人向持有股票的股东传递我们的通信的服务，可以向地址相同的多个股东传递我们向股东提交的年度报告和委托书的一份副本。应书面或口头要求，我们将立即向股东提供单独的年度报告副本和/或委托书，并免费向共享地址的任何股东递送一份每份文件的副本。股东可致电通知我们他们的要求1-262-656-5200并寻求投资者关系，或写信给Snap-on Inc.，投资者关系，威斯康星州基诺沙市第80街2801号，邮编：53143。

年度报告复印件

公司将免费向截至2022年2月28日(2022年股东周年大会的记录日期)的公司普通股记录或实益所有人提供一份截至2022年1月1日的财年以Form 10-K格式提交给美国证券交易委员会的公司年度报告副本(不带证物)，应相关人员的书面请求，将其发送到公司秘书办公室，地址在本委托书中有关年度会议的常见问题和解答。此外，还可在该公司的网站www.Snapon.com上获得副本。

本公司网站上提供的信息

公司引用了其网站上包含或通过其网站提供的信息，仅供您作为背景信息使用。此信息不是本委托书的一部分，也不包含在本委托书中。

本委托书中的陈述不是历史事实，包括(I)使用将来时态；(Ii)包括预期、计划、目标、估计、相信、预期、意图、意图或类似词汇的陈述；(Iii)明确指出为前瞻性；或(Iv)描述插件或管理层的未来展望、计划、估计、目标或目标，属1995年《私人证券诉讼改革法案》中定义的前瞻性陈述。Snap-on提醒读者，本委托书可能包含由管理层真诚制定的前瞻性陈述，因此会受到有关Snap-on预期结果的风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致(在某些情况下已经导致)实际结果与任何前瞻性陈述中描述或预期的结果大相径庭。可能导致公司的实际结果与前瞻性陈述中包含的那些大不相同的因素包括在公司提交给美国证券交易委员会的报告中发现的那些因素，包括安全港下的信息和截至2022年1月1日的财政年度10-K表格中的风险因素标题下的信息，这些因素通过引用并入本文。Snap-on不承担任何责任更新本委托书中提供的任何前瞻性陈述，除非法律要求。

如果董事不符合纽约证券交易所(NYSE)的独立标准和适用法律，董事可能不被视为独立。如果董事会发现董事与Snap-on Inc.或其合并集团中的子公司有实质性关系，则根据纽约证券交易所的标准，董事不被视为独立。根据纽约证券交易所的规则：

董事是本公司的雇员，或其直系亲属是本公司的高管，则在此类雇佣关系终止三年后才能独立。受聘为临时董事长或首席执行官不应取消董事在受聘后被视为独立的资格。

董事的直系亲属或其直系亲属每年从公司获得超过120,000美元的直接薪酬(董事和委员会费用和养老金或之前服务的其他形式的递延薪酬除外)，直到他或她停止每年收到超过120,000美元的此类薪酬后三年才是独立的。在根据本测试标准确定独立性时，不需要考虑董事因担任临时董事长或首席执行官而获得的补偿。在根据本测试确定独立性时，不需要考虑直系亲属因担任公司非执行雇员而获得的补偿。

董事在以下情况下不是独立的：(A)董事或其直系亲属是公司现任内部或外部审计师事务所的现任合作伙伴；(B)董事是该事务所的现任雇员；(C)董事有现任雇员且亲自从事公司审计工作的直系亲属；或(D)董事或直系亲属在过去三年内(但不再是)该事务所的合伙人或雇员，并在此期间亲自参与公司审计。

受雇为另一家公司的高管或其直系亲属受雇为另一家公司的高管的董事，而该公司的任何现任高管在该公司的薪酬委员会任职，直到该服务或雇佣关系结束三年后，该公司才是独立的。

董事是一家公司的高管或雇员，或者其直系亲属是一家公司的高管，而在任何一个财政年度，向该公司支付或从该公司收取的财产或服务付款的金额超过该另一家公司综合毛收入的100万美元或2%(以较大者为准) 直到低于该门槛后三年才算独立。²

¹	本文中使用的任何定义的术语应具有纽约证券交易所上市标准中关于董事独立性的含义。

²	在应用这一测试时，应计量的付款和合并毛收入均应为上一个完成的会计年度报告的金额。本测试的回顾条款仅适用于公司与董事或直系亲属现任雇主之间的财务关系；公司无需考虑董事或直系亲属以前的工作。就本测试而言，慈善组织不应被视为公司，但条件是公司应在其年度委托书中披露本公司对董事担任高管的任何慈善组织的慈善捐款，如果在之前三年内，任何单个会计年度的捐款超过该慈善组织综合毛收入的1,000,000美元或 2%。

A-1

业务关系：如果董事公司向雇用董事或董事直系亲属或由其持有10%或以上股份的企业支付的商品或服务或其他合同安排不是(I)在正常业务过程中进行的，(Ii)与当时与非关联人士进行可比交易时的条款大体相同，则董事不是独立的。

专业服务：如果董事或其直系亲属是(I)为公司提供法律服务的律师事务所的合伙人或律师，或(Ii)为公司提供投资银行或咨询服务的投资银行或咨询公司的合伙人、高管或员工，则董事不是独立的。

个人服务：向本公司提供个人服务的董事不是独立的，除非(I)董事会在提供个人服务之前已审查并批准该等个人服务，以及(Ii)所提供的个人服务已在本公司的委托书中披露。

与非营利组织实体：如果董事或其直系亲属是某基金会、大学或其他机构的官员、董事或受托人，则董事不是独立的非营利组织接受本公司捐款的组织，除非该基金会、大学或其他机构非营利组织组织向公司、其员工或公司员工家属提供可证明的服务。

A-2

注：请按这里的名字签名，共同所有人应各自签名。签署为代理人、遗嘱执行人、管理人、受托人或监护人时，请提供完整的标题。如果是公司，则由授权人员在公司名称上签字。如属合伙企业，请由获授权人士签署合伙企业名称。


日期(mm/dd/yyyy)请在下面打印日期。	签名1请把签名放在盒子里。	签名2：请把签名放在盒子里。
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以下签署人任命Nicholas T.Pinchuk和Richard T.Miller为代理人，各自有权指定其继任者，并授权他们在2022年2月28日交易结束时，在上午10：00举行的年度股东大会上，代表签署人持有的Snap-on Inc.普通股的所有股份，并按背面指定的方式投票。中部时间2022年4月28日星期四或其任何休会。

如果未指定选择，则将在委托书中投票给董事的每一位被提名人，并投票给第二项和第三项。在没有相反指示的情况下，本委托书将根据董事会就本文所述提议提出的建议并由任何其他业务的代理人酌情投票表决。

此代理也供 Snap-on Inc.任何合格福利计划的参与者使用。兹确认已收到股东周年大会通知及委托书。

请在背面注明您的投票，签名，注明日期，并用所附信封迅速寄回。


C		非投票权项目


更改地址请在下面打印新地址。				备注-请在下面打印您的备注。

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财政年度结束^*	卡扣式法团	S&P 500 工业类股	S&P 500
2016年12月31日	$100.00	$100.00	$100.00
2017年12月31日	103.65	121.03	121.83
2018年12月31日	88.26	104.95	116.49
2019年12月31日	105.50	135.77	153.17
2020年12月31日	109.73	150.79	181.35
2021年12月31日	141.38	182.63	233.41


组件		加权
合并财务结果		50%
个人战略性业务目标		50%
总计		100%


		以电子方式提交的投票必须在凌晨1点前收到。中部时间2022年4月28日。


		电话在美国、美国领土和加拿大境内拨打免费电话1-800-652-Vote(8683)


A		建议书：		董事会建议对项目1中列出的每个董事提名人进行投票，对项目2和3进行投票。


B		必须填写此部分的授权签名才能计算您的选票。日期和签名如下

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