附件10.21

某些机密信息，标记为[***]，已被排除在本展览之外，因为(I)信息不是实质性的，以及(Ii)注册人通常并实际上将信息视为隐私和机密。

保密和专有

执行副本

修订和重述

预付卡程序管理器协议

本修订及重订预付卡计划经理协议，包括所有附表、证物、附件、附录及附录(统称“修订计划经理协议”)于2016年4月1日(“生效日期”)由美国特拉华州Marqeta，Inc.(地址为6201B Doyle St，Emeryville CA 94608)与萨顿银行(俄亥俄州特许银行股份有限公司，其附属公司及联属公司，主要地址为俄亥俄州南主圣阿提卡1号(“萨顿银行”))订立。它修订并重申了双方自2011年10月1日起签订的项目经理协议。

鉴于，Sutton Bank经营预付卡服务，是Discover、万事达卡和Visa网络上经批准的预付卡发行商；

鉴于，萨顿银行提供与在一个或多个网络上处理的卡交易有关的附件B(“萨顿银行预付卡服务”)和其他计划文件中规定的服务；

鉴于，经理希望根据一个或多个计划管理一张或多张卡，并遵守计划文件的条款和条件；

鉴于，萨顿银行希望指定经理担任此等卡和计划的项目经理；

因此，考虑到上述承诺以及本修订后的项目经理协议中包含的相互协议、条款、契诺和条件，萨顿银行和经理同意如下：

第一条--解释规则；定义

如本文所用，(1)“包括”和“包括”是指包括但不限于“包括”或“包括但不限于”；(2)“或”一词是断言的，但不一定是排除的；(3)“美元”或“$”应指美元；(4)“他”一词适用于两性；(V)本修订计划经理协议和本修订计划经理协议开头的序言中包含的任何条款、章节、小节、段落或小段标题仅供参考，不以任何方式影响本修订计划经理协议的含义或解释(序言中包含的任何定义的术语除外)；(Vi)本修订计划经理协议中对法规或法定规定的任何提及应指经修订的法规或成文法规定

保密和专有

截至修订后的计划经理协议的特定部分生效之日，或与本修订后的计划经理协议中所指的法定条款相关的任何后续法规或法定条款，以及在此基础上颁布的任何当时适用的规则或法规，除非另有规定；(Vii)“本协议”、“本协议”、“本协议”和类似含义的术语应指本修订后的项目经理协议作为一个整体(包括其时间表和附件)，除非上下文明确表示相反(例如，特定章节、时间表或附件是意向引用)；(Vii)在上下文允许的情况下，此处使用的单数词语应被视为包括复数，反之亦然；(Vii)在上下文允许的情况下，此处使用的词语应被视为包括复数，反之亦然；(Vii)在上下文允许的情况下，此处使用的单数词语应被视为包括复数，反之亦然；(Ix)本修订后的项目经理协议中提及萨顿银行在“与经理磋商”或“与经理协商”或“与经理合作”后采取某些行动，并不意味着需要或打算在与该行动相关的情况下征得经理的同意或批准；以及(X)除文意另有所指或本协议中另有规定外，本修订后的项目经理协议中定义的涉及特定协议、文书或文件的术语也指并包括该协议、文书或文件的所有续签、延期、修改、修订和重述。(X)除文意另有所指外，本修订后的项目经理协议中定义的术语也指并包括该协议、文书或文件的所有续签、延期、修改、修订和重述。

本修订后的项目经理协议中未定义的术语应具有适用的网络规则中赋予它们的含义。除非另有特别说明，以下术语在本修订后的项目经理协议中应具有以下含义(此类含义同样适用于所定义术语的单数和复数形式)：

对于卡而言，“激活”、“激活”或“激活”是指与为卡提供资金不同的过程，持卡人通过该过程使卡可用于适用持卡人协议规定的交易，并受适用的持卡人协议的约束。双方承认，对于卡，可能会发生两种类型的激活：一些卡可能在首次销售时由分销商激活，以便卡在购买或分销后立即用于交易，而其他卡可能以非激活状态分发给持卡人，需要由持卡人激活，通常通过电话或在线激活，每种卡都在计划尽职调查申请中提供。

“附加产品”包括双方共同商定的、可能向持卡人提供的与本计划相关的任何其他萨顿银行产品和服务。

就任何人而言，“附属公司”是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”是指通过有表决权的证券的所有权、合同或其他方式直接或间接指导一个人的管理和政策的权力；术语“共同控制”和“受控”具有与前述有关的含义。

“修订后的项目经理协议”的含义如前言所述。

“反洗钱”的意思是反洗钱。

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保密和专有

“适用法律”系指(I)网络规则，(Ii)美国或任何州或其各机构、部门或行政或政府机构的法律、法院意见、总检察长意见、规则和条例，以及任何监管指南、仲裁员或监管机构的决定(或与其达成的协议)以及任何仲裁员或监管机构的指示或指示(或与任何仲裁员或监管机构的协议)，包括但不限于：(1)《欧洲自由贸易协定》；(2)《GLBA》；(3)《银行保密法》；(4)联邦和州金融服务商业法；(5)《联邦贸易委员会法》中禁止不公平和欺骗性贸易行为；(6)州数据安全法；(7)《电话消费者保护法》；(8)OFAC执行的任何和所有制裁或法规；(9)与银行、银行、预付卡、汇款或无人认领财产有关的任何州的法规或条例，在适用于根据本计划提供的产品和服务的发行、销售、授权或使用的范围内，或适用于任何一方当事人的范围内，所有这些法规均可在期限内不时修订和生效，以及(Iii)萨顿银行董事会为确保萨顿银行的持续安全和稳健而不时出于善意而颁布的已公布的政策和程序。

“申请人”指任何提交已填妥的信用卡申请书的人士。

“经批准的计划”具有第2.1节中给出的含义。

“审计纠正行动计划”具有3.1(O)(V)节给出的含义。

“审计结果”具有3.1(O)(V)节所给出的含义。

“审计方”具有3.1(O)(Ii)节给出的含义。

“授权用户”具有第3.2(D)节所给出的含义。

“银行BSA/AML/OFAC要求”具有第5.4(C)节中给出的含义。

“银行受赔方”具有第11.1节中给出的含义。

“银行保密法”或“BSA”指经“美国爱国者法”或其他方式不时修订的联邦“银行保密法”(12 U.S.C.§1951 el seq.)及其下的所有条例和任何后续条例。

“BIN”是指Visa分配给银行的银行识别码、万事达卡分配给银行的银行卡协会编号，或其他网络为识别和传送电子支付交易而分配给银行的类似标识。

“BSA/AML/OFAC程序”的含义如第5.4(A)节所述。

“营业日”指星期六、星期日或法定假日以外的任何日子，在这一天，萨顿银行向公众开放，以履行其基本上所有的银行职能。

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保密和专有

对于持卡人资金卡，“损坏”是指在(A)卡的到期日(前提是持卡人资金根据持卡人协议在该日期到期)或(B)持卡人资金根据适用的州无人认领财产法推定放弃的日期(以发生在以下较早的日期为准)时卡上的任何持卡人资金，只要根据国家无人认领财产法，根据第5.7节，这些金额不需要被骗取。就公司资金卡而言，“破损”是指在卡到期日或该等公司基金已披露的赎回期内仍留在卡上的任何公司资金，只要持卡人协议披露该等资金将在该等数据公布后归还予该等公司基金的拥有人，但根据国家无人认领财产法第5.7节的规定，该等金额并不须予以欺诈。

“卡”是指可重新加载或不可重新加载的预付费卡或其他预付访问设备或号码，由Sutton Bank发行，作为Sutton Bank的产品，与根据本修订的计划管理器协议实施的任何计划相关，并经网络授权。

“卡计划”是指经理和萨顿银行根据本修订的计划经理协议，就经理和萨顿银行提供的特定类型的卡共同商定的服务和功能系统。本修订后的计划经理协议设想在本协议下可提供多个卡计划。

“持卡人”是指(I)申请信用卡并获得萨顿银行颁发的信用卡或以其他方式向其提供信用卡的个人，(Ii)使用信用卡进行交易，或(Iii)购买或使用本计划下提供的任何附加产品。

“持卡人账户”是指(I)与卡相关的预付账户，包括持卡人在加工商网络上详细说明的交易的借方和贷方记录，以及(Ii)其他产品的此类其他账户。

“持卡人协议”是指萨顿银行与持卡人之间关于卡的条款和使用的协议。

“持卡人投诉”具有第5.11(B)节所给出的含义。

“持卡人数据”是指任何一方在履行本附录项下的义务或以其他方式获得的关于申请人和现任或前任持卡人的信息，包括但不限于(I)姓名、邮寄地址、电子邮件地址、电话号码、出生日期、纳税人识别号码、持卡人帐号、安全代码、服务代码(即磁条上规定磁条读取交易的接受要求和限制的三位或四位数字)、有效截止日期和起始日期，以及与支付工具和交易有关的信息和数据。或使用支付工具和方法(例如，收费、信用、借记、预付)的交易数据，无论是否将实体卡用于此类交易、人口统计数据、与持卡人账户处理和维护活动相关的生成或创建的数据、持卡人账户结单和持卡人服务、电话日志和记录以及处理和维护持卡人账户所需的其他文件和信息；(Ii)企业名称、企业地址、营业税识别号码以及关于所有者或高级职员的某些信息，如果持卡人是企业，(Iii)所有“非公开的个人信息”和“个人可识别的财务信息”(分别见“美国联邦法典”第12编573.3(N)和(O)节的定义)，和(Iv)就此类信息的处置而言，包含“消费者信息”的任何记录，该术语在实施“美国法典”第15编第1681节的条例中定义。

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保密和专有

“持卡人资金”是指持卡人提供或代表持卡人提供的与要求加载到持卡人的卡相关的资金，这些资金是合法欠持卡人或由持卡人所有的。

“持卡人资金卡”是指完全由持卡人资金提供资金的卡。

“索赔”是指任何人(包括另一方、任何消费者、持卡人、监管当局、网络以及任何司法部长、地区检察官或其他执法机构)或其代表提出的任何威胁、诉讼、要求、调查、诉讼、索赔、反索赔、抗辩或指控(无论是正式或非正式的、个人的或代表的)，如果没有本程序，这些威胁、诉讼、要求、调查、诉讼、诉讼、抗辩或指控都不会出现。该术语包括基于合同、侵权、消费者权利、欺诈和其他故意侵权行为、宪法、法规、法规、条例、普通法和衡平法(包括任何要求强制令或声明救济的任何索赔)的纠纷，也包括基于涉嫌违反任何适用法律的纠纷。

“客户”是指经理的商业客户，该客户保留经理发行供客户的雇员、客户、注册人、订户和/或成员(统称为“客户客户”)使用的卡，并作为经理的代理向客户客户销售或分发此等卡。

“投诉摘要”具有第5.11(D)节中给出的含义。

“投诉”具有第5.11(D)节规定的含义。

“合规法律顾问”的含义如第5.2节所述。

“机密信息”的含义如第8.2节所述。

“公司资金卡”是指仅由公司资金提供资金的卡，而这些资金并非合法地欠持卡人或由持卡人所有。

“公司资金”是指萨顿银行代表或代表企业收到并由企业拥有的与公司资金卡相关和/或用于贷记公司资金卡的所有资金。

“纠正行动计划截止日期”具有3.1(O)(V)节中规定的含义。

“关键服务”是指以下服务：(I)需要第三方访问、存储、传输或处理与程序相关的持卡人数据，(Ii)涉及重要的银行职能或其他活动，如果第三方未能达到预期，可能导致Sutton Bank面临重大风险，(Iii)可能对客户产生重大影响，或(Iv)如果Sutton Bank必须寻找替代第三方或如果外包活动必须在内部进行，则可能对Sutton Bank的运营产生重大影响。

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保密和专有

“批评”具有第5.11(A)节规定的含义。

“客户身份识别信息”是指每个申请人或持卡人的姓名、地址、电子邮件地址、电话号码、手机号码、出生日期、社保号或税务识别号。

“发现”系指DFS服务有限责任公司及其继承人和受让人。

“经销和服务协议”是指经销经理与经销商(如果适用，还包括萨顿银行)根据本修订后的计划经理协议的规定签订的书面协议。

“分销商”是指任何营销商、商品和/或服务销售商，或签署了分销和服务协议以根据计划分发卡的其他企业。为免生疑问，“分销商”不包括仅销售但不根据计划分销或服务卡的营销员。

“生效日期”的含义如前言所述。

“EFTA”系指《电子资金转移法》(《美国法典》第15编第1693节及以后)以及其下的E规则(12 C.F.R.第1005部分)，每一条均可不时修订。

“行政投诉”是指(I)一方从任何网络或更好的商业局收到的与项目有关的任何投诉，以及(Ii)任何一方收到的或提交给任何一方高级管理层的与项目有关的任何材料的书面投诉，但监管沟通除外。

“联邦存款保险公司”指联邦存款保险公司。

“FFIEC”指联邦金融机构审查委员会。

“FFIEC手册”具有第6.6(A)节中规定的含义。

“财务信息”具有4.1(D)节规定的含义。

“金融犯罪执法网络”是指金融犯罪执法网络。

“资金账户”具有3.1(K)节规定的含义。

“GLBA”统称为“格拉姆-利奇-布利利法”，载于“美国法典”第15编第6801节。序列号、隐私条例以及12C.F.R.1016和16C.F.R.第314部分中规定的保护客户信息的标准或适用于程序和各方的相应法规。

“IDTP”具有第5.8节中给出的含义。

“独立销售组织”是指根据网络规则由萨顿银行赞助的第三方服务提供商。

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保密和专有

“信息安全要求”具有第8.1(F)节规定的含义。

“初始术语”具有第10.1(A)节规定的含义。

“知识产权”具有3.1(H)节规定的含义。

“互换”是指通过收购金融机构进行交易而支付给萨顿银行的收入，由网络建立。

“法律文件”具有第5.11(C)节所给出的含义。

“加载”、“加载”或“加载”是指在卡激活时或之后将持卡人资金或公司资金添加到卡中的过程，包括但不限于(I)第三方加载程序，如Green Dot MoneyPak，(Ii)销售点“刷卡”交易，或(Iii)通过门户网站或其他方式的公司或信用卡转账。

“加载故障”是指Sutton银行没有收到卡上的任何加载金额的情况。

“损失”是指任何和所有实际损失、评估、损害、赔偿、责任、义务、缺陷、调整、判决、和解、处分、裁决、补偿、罚款和利息，以及合理的律师、会计师和专家费用和开支，包括可能合理地导致或避免任何损失的任何调查、诉讼、反诉、抗辩或上诉所产生的任何此类费用和开支。

“经理”的含义如前言所述。

“总承包商”具有第11.1(D)节规定的含义。

“管理人受保障方”具有第11.3节中规定的含义。

“经理制”的含义见第3.2(D)节。

“标记”是指Manager、The Networks或Sutton Bank的服务标记、商标和版权，包括分别识别Manager、The Networks或Sutton Bank的名称和其他独特的标记或徽标。

“营销者”是指任何营销者、商品和/或服务销售商或与经理签订营销协议的其他企业，其唯一目的是协助开发与计划相关的营销材料和营销活动，或使其品牌能够与计划相关地进行营销，而不是在计划下分销或服务卡。为免生疑问，“市场营销者”不包括在市场营销者的指示下，仅仅向潜在持卡人张贴广告或提供由市场营销者开发的营销材料的人，前提是该人通过共同所有权或控制权、与市场营销者的特许经营关系或已批准的计划尽职调查申请中所述的其他安排与市场营销者有关联。

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保密和专有

“营销协议”是指经理与营销员根据本修订后的计划经理协议的规定签订的书面协议。

“营销活动”是指所有旨在通过使用特定广告媒体(如互联网营销、博客、推特、电子邮件、短信、直邮营销、电话营销、广播或电视商业广播时间、平面广告、广告牌广告或其他公认的销售商品或服务或获取销售线索的方法)针对特定人群来产生卡需求的营销方法。

营销材料“是指任何种类或性质的所有媒体，包括但不限于电子邮件征集信息、发布的广告(如报纸和杂志广告)、互联网媒体、卡片艺术、卡片载体、卡片展示、facebook/myspace帖子、博客、推文、文本、横幅美国存托股份、rss feed、电话营销脚本、电视或广播广告、小册子、明信片、海报、直邮、标牌、常见问题、采访或公开演讲脚本和谈话要点、销售材料和面向公众的新闻稿。

“万事达卡”是指万事达卡国际公司及其继承人和受让人。

“商人”具有3.1(L)节规定的含义。

“商家奖励账户”具有3.1(L)节规定的含义。

“[***]“指[***].

“MSB”指货币服务业务。

“NACHA”是指国家自动结算所协会及其继承者和受让者。

“网络”是指任何发现、NACHA、Visa、万事达卡或任何其他卡协会或支付网络，由银行选择并经经理同意，用于结算本修订后的计划经理协议中预期的交易。

“网络规则”是指任何适用网络的规章制度、运营规则和规章，包括PCI-DSS。

“OFAC‘指美国财政部的外国资产管制办公室。

“当事人”或“当事人”视情况而定，指管理人和/或萨顿银行。

“PCI-DSS”是指由各个支付卡协会制定和实施的支付卡行业数据安全标准。

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保密和专有

“人”是指任何法人，包括任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府机构或者其他任何性质的实体。

“预付费访问规则”的含义见第5.4(B)节。

“隐私声明”是指适用法律要求的所有隐私政策披露声明，包括但不限于GLBA，与Sutton Bank或Manager、Sutton Bank的任何附属公司或Manager或Sutton Bank聘用的任何第三方使用任何持卡人数据有关的声明。

“隐私条例”是指由执行GLBA第五章的联邦管理当局颁布的那些条例或相关的机构间指南。

“处理服务”是指管理人根据适用法律为发行信用卡和处理交易所必需的服务。

“处理器”是指仅与根据本修订的程序管理器协议发行的卡提供处理服务相关的管理器。经理同意经理应根据萨顿银行与经理签署的修订后的项目经理协议的条款，为项目提供处理服务。

“计划”指萨顿银行批准的服务系统，持卡人可根据持卡人协议利用卡进行交易。双方承认，基于有意义的差异，本修订后的计划经理协议可能存在多个计划，包括但不限于卡条款和功能、分销地点和持卡人特征。所有项目均须遵守本协议的条款，并事先获得萨顿银行的书面批准。

“计划账户”是指Sutton Bank为促进资金流动、收取计划储备金、持卡人资金和公司资金以及向网络支付结算交易而设立的各种存款账户。

“程序文件”是指萨顿银行或管理人与任何网络之间与每个程序有关的所有协议和文件，包括但不限于任何适用的发行人协议或发行人处理者协议、许可协议、网络规则、操作条例、商标指南、争议规则、技术规范、发行人费表以及本文或其中包含的所有产品指南、文件、规则和程序，以及适用于程序的任何网络的所有文件、规则和程序。

“计划尽职调查申请”是指使用萨顿银行提供的申请对计划的参数和特点的描述和解释，以及所附的任何证据或时间表。

“程序欺诈”具有3.1(N)(Ii)节中给出的含义。

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保密和专有

“计划材料”是指经理使用的与每个计划有关的所有书面和电子材料，包括但不限于营销材料、培训材料、政策和程序，包括但不限于持卡人协议、持卡人服务信函、经理建立的与计划相关的任何网站、客户服务脚本、交互式语音应答消息、与提供给持卡人的卡有关的任何信息、通知或披露，包括但不限于隐私通知、错误解决通知、条款变更通知以及EFTA要求的披露

“节目记录”具有3.1(P)(I)节给出的含义。

“计划收入”是指持卡人使用信用卡或参与计划而获得的所有收入，包括但不限于，[***].

“计划进度表”是指本修订后的计划经理协议的书面附录，基本上采用本协议附件中的附表2.1的形式，并由各方执行，其中规定了双方对特定信用卡计划各自的责任和义务。

“监管机构”是指任何联邦、州或地方政府、监管或自律机构、机构、法院、法庭、委员会或其他对Sutton Bank、Manager或项目拥有管辖权的实体，包括但不限于货币监理署、FDIC、美联储、联邦贸易委员会和消费者金融保护局。视情况而定，还可包括拥有或行使与本修订后的计划管理器协议项下提供的卡、计划或服务的发行、销售、授权或使用相关的管辖权的任何非美国机构。

“监管沟通”是指来自任何监管机构的所有与项目有关的沟通。

“续期条款”具有第10.1(A)节规定的含义。

“对审核函的回应”具有3.1(O)(V)节中所给出的含义。

“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

“安全联系人”的含义如第9.4节所述。

“安全指南”是指建立保护客户信息标准的机构间指南、FFIEC信息技术审查手册、PCI-DSS、GLBA第501条，以及由监管机构或网络发布的与持卡人数据安全有关的任何其他指南或指令。

“安全计划”具有第9.1节中规定的含义。

“敏感客户信息”具有第8.1(E)节规定的含义。

“服务”是指附件D中明确描述的以及本修订后的项目经理协议中以其他方式描述的服务。

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保密和专有

“结算”和“结算”是指根据适用法律，在萨顿银行、其他金融机构和网络之间为结算此等卡的交易而向卡投标或加载到卡中的资金的移动。

“SSAE”具有第9.2节中给出的含义。

“标准条款”具有6.1(D)节规定的含义。

“继承银行”具有第10.5(A)节规定的含义。

“萨顿银行”的含义如前言所述。

“转换日期”具有第10.5(C)节规定的含义。

“术语”具有第10.1节规定的含义。

“第三方服务提供商”是指管理者用来提供与程序有关的关键服务的服务提供商。

“交易”是指使用信用卡进行以下任何交易：(I)向第三方购买或以其他方式付款；或(Ii)获得前一次购买的信用；(Iii)在自动柜员机、银行柜员机或通过其他方式提取现金；(Iv)将价值转移到另一张卡或账户；(V)将资金存入卡中；或(Vi)在不重复上述任何内容的情况下，进行任何其他涉及使用卡的交易。

“交易费”是指与出售信用卡相关的费用。适用于每张卡的交易手续费金额将根据具体卡的不同而有所不同，并由经理根据Sutton Bank批准的定价表进行计算。为清楚起见，我们在出售信用卡时收取交易费。

“Visa”是指Visa U.S.Inc.及其继承人和受让人。

“下降期”是指从修订后的项目经理协议终止或到期之日起至双方根据第10.5节完全完成项目下线计划之日止的一段时间。

“下风计划”具有第10.5(C)节规定的含义。

第二条--管理者的角色；纳入和遵守计划文件

经理和萨顿银行承认，经理就经理开发的预付卡项目提供服务，该预付卡项目已由萨顿银行审查和批准，萨顿银行已批准经理提供本修订后的项目经理协议(每个项目由本协议附表2.1中的项目说明明确指定，并可不时修订)中描述的服务(

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保密和专有

已批准的计划)作为Sutton Bank的代理和代表，他对每个计划是否符合适用法律和计划文件负有主要责任。尽管如上所述，经理确认(I)它将遵守萨顿银行提供给经理的计划文件；(Ii)它已收到并彻底检查了萨顿银行提供的计划文件，(Ii)经理或萨顿银行向任何网络发送或从任何网络接收的每一笔卡交易构成经理对计划文件的认可，这些文件当时是有效的，并由萨顿银行提供给经理。

管理人承认，作为萨顿银行的“许可代理”，管理发行人与适用网络的关系的网络规则中的条款也适用于管理人与适用的网络的关系，包括：持卡人义务、欺诈责任、托收和其他风险、数据安全、赔偿和责任以及机密性。经理声明其已阅读、同意并将遵守适用网络规则的所有条款，包括前述由萨顿银行提供给经理的明确规定。

萨顿银行和管理人在此各自承认并同意：(A)萨顿银行设立了计划；(B)除本修订后的计划经理协议另有明确规定外，萨顿银行应完全控制并继续监督计划，包括但不限于与每个计划有关的所有政策、活动和决定；(C)根据本修订后计划经理协议在计划下提供的产品和服务均为萨顿银行的产品；(B)萨顿银行应完全控制并继续监督计划，包括但不限于与每个计划有关的所有政策、活动和决定；(C)根据本修订计划经理协议在计划下提供的产品和服务是萨顿银行的产品；(D)经理应担任萨顿银行计划的管理人和服务商，萨顿银行已将与计划的营销和服务(包括卡的营销和销售)相关的具体责任委托给萨顿银行。

就萨顿银行和管理人在本修订后的计划管理人协议下各自的权利和义务而言，如果萨顿银行和管理人之间在网络规则或适用法律的某些条款对一个或多个计划的适用性方面存在争议，萨顿银行有权决定(I)网络规则、联邦、州和地方法律、法院意见、总检察长意见、规则和条例中的哪一项，以及监管指导、监管决定(或与之达成的协议)或书面指示中的哪一项，萨顿银行拥有独家专有权决定(I)哪一项网络规则、联邦、州和地方法律、法院意见、总检察长意见、规则和条例，以及监管指导、监管决定(或与其达成的协议)或书面指示适用于本协议的每个项目或各方，因此是适用的法律；(Ii)此类适用法律如何适用于每个计划；以及(Iii)每个计划应如何以及在多大程度上处理影响萨顿银行或任何其他公司的未决、和解或裁决的诉讼或执法行动，以及法律和法规的发展和趋势；但在做出此类决定时，萨顿银行应与经理协商，应作出合理和专业的判断，并应酌情咨询法律顾问。尽管有上述规定，经理仍应遵守适用于经理的所有适用法律，并履行本修订后的项目经理协议项下的义务。

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保密和专有

Sutton Bank授予Manager代表Sutton Bank提供计划的权利，并特此指定Manager为Sutton Bank的代理人，其唯一和有限的目的是提供本文所述的与计划有关的服务。作为萨顿银行的授权代表和代表，经理确认并同意以下事项：

(A)任何监管当局拥有并应具有法定权力，以管制、审查和发起针对经理以萨顿银行代理人或代表的身份进行的活动的强制执行行动；

(B)Sutton Bank and Manager作为Sutton Bank的授权代表和代表，均受适当监管当局的控制和监督；

(C)监管当局可要求萨顿银行和管理人以其作为萨顿银行的授权代表和代表的身份向监管当局提交定期报告(如有需要，双方应)；

(D)监管当局可要求(如有需要，双方应)修改本修订项目经理协议的条款，或随时终止萨顿银行与经理的关系；以及

(E)监管机构可就本修订后的项目经理协议及本协议所列权利和责任，制定监管机构认为适用于特定目的的任何其他要求或条件，在这种情况下，双方同意遵守该等要求或条件。

第三条--缔约方的责任

作为萨顿银行的代理人和代表。经理将根据修改后的计划经理协议和计划文件，代表Sutton Bank开发、推广、营销、销售和运营已批准的计划，此外，经理还同意执行以下操作：

(A)协议的签立。经理有责任与(I)将分销或出售信用卡或分销任何Sutton Bank预付卡服务的客户以及(Ii)Sutton Bank的任何网络执行任何和所有必要的协议。

(B)尽职调查。

(I)计划尽职调查申请。经理应为本修订后的计划经理协议下建议提供的每个计划填写一份计划尽职调查申请，并将该计划尽职调查申请提前提交给银行，供银行事先书面批准。经理应确保每个项目的提供符合萨顿银行批准的项目尽职调查申请。Sutton Bank有权对每个计划进行风险评估，其中可能包括对任何计划产品的任何功能进行评估。

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保密和专有

(Ii)客户尽职调查。经理承认，在签署或授权任何客户出售或分发本协议项下的信用卡之前，每个客户必须接受经理和萨顿银行的合理尽职调查，并得到萨顿银行的批准，这一批准不会被无理拒绝。

(C)市场营销。经理将根据适用的网络规则，尽其商业上合理的努力，向潜在持卡人推销经批准的计划，并代表萨顿银行最大限度地销售和分销相关卡。经批准的计划销售给的客户群不受限制。经理还应确保(1)每张卡的设计符合适用网络的设计规范，(2)卡条款和条件、持卡人协议、包装、销售点展示材料和任何其他相关材料符合计划文件的所有要求，并在需要时获得萨顿银行的批准，(3)显示网络名称、徽标、错误或标记的所有通信均经该网络预先批准，以及(4)所有卡的运输和存储实践符合适用的网络规则，包括但不限于卡库存管理控制。经理还同意，其在本合同项下提供的服务应具有专业质量，并符合行业标准和惯例。经理应负责对其员工、销售代表、销售办事处和代理在本修订后的计划经理协议和计划下的所有方面的表现进行指导和积极监督和培训，包括但不限于他们各自遵守修订后的计划经理协议和适用法律的情况。

(D)背景调查和雇员责任。在不限制经理在第3.1(C)节中的义务的情况下，经理应(A)对其代表经理提供服务的每个员工进行背景调查，(B)应萨顿银行的要求，向萨顿银行提供每个经理员工和销售代表的姓名、签名和(如果根据适用法律可获得的)社会安全号码或类似的政府颁发的识别号码，并在任何此类员工因任何原因终止雇用后的三(3)年内保留此类信息。以及(C)遵守经1989年《金融机构改革、恢复和执行法》(《美国法典》第12编第1829节)修订的《联邦存款保险法》第19节的规定。经理应对这些员工的所有行动或不采取行动负责。经理应尽商业上合理的努力，及时纠正任何不合规的活动或其他活动，在萨顿银行的商业合理酌情权下，这些活动可能会对萨顿银行的声誉或业务造成损害。如果员工或潜在员工的背景调查不符合本3.1(D)节引用的法案标准，经理可咨询萨顿银行，以确定根据萨顿银行的“就业指导方针”或类似政策或程序是否允许例外。

(E)经理培训。管理者应为其官员、员工、代理人和代表提供与本计划有关的职责(如有)的适当培训，并应适当监督所有这些人员。萨顿银行有权(A)定期审查和审核经理的培训计划，以确保经理遵守萨顿银行的培训计划，以及(B)应萨顿银行的要求，监督和参与任何此类培训计划。

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保密和专有

(F)新批准的项目。经理必须事先获得萨顿银行的批准，才能担任每个项目的项目经理。对于经理和萨顿银行希望经理担任项目经理的每个拟议项目，经理应提交一份项目尽职调查申请表，作为附件A。萨顿银行将在以下时间内回复经理提交的每个项目尽职调查申请表[***]一张收据。如果计划尽职调查申请表获得萨顿银行的批准和接受，修订后的计划经理协议的附表2.1将被修改为包括该计划作为批准的计划。在萨顿银行和经理同意向潜在持卡人提供计划后，经理应制定营销计划，向潜在持卡人推介信用卡，萨顿银行应在适用网络为该计划分配的指定BIN范围内发行卡。

(G)程序修改。经理可随时建议更改计划或持卡人协议、计划材料、营销活动或计划尽职调查申请，但须事先征得萨顿银行的书面同意。经理应负责与经理建议并经萨顿银行批准的任何此类变更相关的所有费用。对计划或持卡人协议、计划材料、营销活动或计划尽职调查申请的更改，包括确定某些计划材料或营销活动不再获得授权，可由萨顿银行在[***]但是，在以下情况下，不需要向经理发出通知：(I)为了回应监管机构的任何关切，(Ii)为了使本计划继续符合适用法律，或者(Iii)为了减轻萨顿银行与本计划相关的安全和稳健性担忧或管理风险，该变更是必要的；(Ii)为了使本计划继续符合适用法律，或(Iii)为萨顿银行缓解与本计划相关的安全和健全性担忧或管理风险，不需要发出此类通知。[***]事先通知是不可行的，在这种情况下，萨顿银行应在商业上可行的情况下尽快提供通知。萨顿银行应采取商业上合理的步骤，防止经理在更改任何已投入生产的持卡人协议、计划材料和营销活动时发生不必要的费用。除非双方另有约定，在经理收到萨顿银行对计划或计划文件或持卡人协议、计划材料、营销活动或计划尽职调查申请的任何此类更改的书面通知或收到新的计划文件后，经理应在商业上可行的情况下尽快实施此类更改，但不得晚于[***]经理收到该变更、决定或新计划文件的通知时起生效。或者，如果修改将对一个或多个计划造成重大不利变化，或者如果修改将要求经理投入大量资源、大幅修改重要协议或产生重大成本和费用，经理应向Sutton Bank提供通知和经理关注的合理细节。在Sutton Bank收到此类通知后，双方应立即真诚地会面，以双方同意的方式解决经理的关切。如果双方不能这样解决经理们在[***]在萨顿银行收到此类通知后，管理人可在事先书面通知萨顿银行后，选择终止受影响的一个或多个计划或将该计划或计划过渡到后续银行，并遵守第10.5节中关于终止或过渡的规定。经理应根据萨顿银行在商业上合理的酌情决定权，采取萨顿银行认为必要的一切行动，并考虑到关于适用的任何变化的任何具有法律约束力的生效日期

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保密和专有

法律和各方面临的法律、合规和声誉风险，以萨顿银行指定的方式和期限实施修改和/或终止受影响的计划。萨顿银行可能会根据这一条款寻求具体的履约。经理应承担与Sutton Bank根据本第3.1(G)条第(I)、(Ii)或(Iii)款所述情况要求的任何变更相关的所有合理费用。

(H)知识产权。萨顿银行同意，经理人提供或开发的与任何提议的计划和/或批准的计划相关的所有知识产权或专有财产，包括发明、商业秘密、流程、商业模式、业务方法、专有技术、原创作品、副本、艺术品、设计、软件、代码和其他材料，以及所有专利、商标、服务标志、商号和徽标、版权、商业秘密、道德权利和其他知识产权和专有权利(以下统称为“知识产权”)和信息(将是并将继续是经理的独家和专有财产。为免生疑问，本修订后的项目经理协议中的任何内容均不构成出租工作协议，本修订后的项目经理协议中的任何内容均不构成经理转让或以其他方式转让任何知识产权所有权的协议。尽管有上述情况。经理特此授予萨顿银行有限的、免版税的、非排他性的、不可转让的许可，仅在提供萨顿银行预付卡服务所需时使用此类知识产权。

(I)经理人提供资料的义务。经理必须以双方同意的电子格式向萨顿银行提供项目活动报告。

(J)销售和结算。从客户处收到的与卡上的价值加载和重新加载相关的所有资金应按照计划文件和本修订的计划经理协议的条款处理(经理承认并同意，计划文件中的要求应取代本修订的计划经理协议中任何相互冲突的义务或限制)；但管理人同意所有此类资金应以持卡人的名义持有，并且按照计划文件和持卡人协议的规定，管理人应确保(并促使所有客户确保)除管理人、持卡人、网络或萨顿银行以外的任何一方都不允许对该等资金的任何索赔、留置权或任何所有权或占有行为。

(K)维持萨顿银行的资金账户。资金账户被定义为由活期存款账户组成的计划账户，该账户持有足够的资金来支付经理根据计划文件确定的欠持卡人的金额。在本修订后的项目经理协议期间，萨顿银行应始终为每个项目建立并维护一个单独的资金账户。经理将协助萨顿银行建立资金账户。Sutton Bank将通知经理帐户号码和经理向该等帐户转账所需的任何其他信息。

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保密和专有

(L)付给萨顿银行的商户款项。商家被定义为经理的客户，根据适用的批准计划，向持卡人账户提供资金，用于奖励、促销、奖励、忠诚度和其他类似目的。基金经理应不时安排其商户以及时且不可撤销的电汇方式，将足够的资金存入在萨顿银行持有的适当商户奖励帐户，以支付基金经理及其商户所确定的欠持卡人的金额。对于一个特定的计划，对持卡人的总负债等于资金账户和商家奖励账户的总和。经理同意，存放在基金账户和商家奖励账户中的任何资金应仅用于满足本修订计划经理协议和适用的批准计划中对基金账户的索赔要求。

(M) [***]

(N)欺诈监测、追回和责任。

(I)欺诈监测。经理应监控持卡人对计划产品和服务的使用，以及经销商对计划产品和服务的提供，以跟踪、审查和报告欺诈使用计划产品和服务的情况，双方应合作减少欺诈。经理还应根据萨顿银行的内部程序(萨顿银行不时向经理提供的程序)、标准行业惯例和任何适用法律采取此类欺诈监控措施，因为此类行业惯例或适用法律可能会随着时间的推移而改变。经理应应要求向萨顿银行提供经理欺诈监测结果的汇总报告。

(Ii)欺诈举报。如果一方(或在经理的情况下，其任何分销商或第三方服务提供商)意识到任何人试图通过欺诈获得或使用卡，包括但不限于价值负载欺诈、临时信用欺诈、未经授权的卡使用、低于下限处理、商户欺诈或经理或其任何分销商或第三方服务提供商的欺诈(“计划欺诈”)，每一方应立即通知另一方。

(三)欺诈调查和追回。经理应与Sutton Bank充分合作，并参与任何商业上合理的努力，以找到并起诉任何计划欺诈的肇事者，并应承担此类努力的费用。如果Sutton Bank有理由怀疑计划欺诈正在发生，Sutton Bank有权自行决定：(A)要求经理停止在特定的一个或多个卡分销渠道内销售卡和/或卡，(B)阻止与一个或多个特定计划产品相关的BIN，(C)冻结或暂停可疑的卡交易，以及(D)冻结或暂停对此等卡的剩余持卡人资金的任何额外使用，前提是上述(A)至(D)款所述的行动符合适用法律。

(Iv)欺诈的法律责任。管理人同意，其应对萨顿银行负责与计划欺诈相关的所有费用和任何可归因于计划欺诈的损失，除非此类费用和损失是由萨顿银行的疏忽或故意不当行为造成的。经理应赔偿萨顿银行与计划欺诈有关的任何损失和费用[***]收到萨顿银行关于此类程序欺诈的书面通知。

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保密和专有

(O)方案审计和审查合作。

(I)经理审计计划。经理应建立并维护经经理董事会审计委员会批准的项目内部审计计划及其在本修订后的项目经理协议下的义务。经理还应制定和维护适用于每个总代理商、营销商和第三方服务提供商在履行与计划相关的义务时遵守适用法律的审核计划，以及适用的分销和服务协议、营销协议和第三方服务提供商协议。经理应向萨顿银行提供其审计计划的副本，并应真诚地回应萨顿银行提出的任何关切，包括审计的频率、内容和范围。在不限制前述规定的情况下，Sutton Bank可要求经理根据Sutton Bank在其商业上合理的酌情权可接受的审核计划和范围，对任何指定的经销商或第三方服务提供商进行审核。经理应就每一次审计向萨顿银行提交一份书面审计报告，并就审计中或萨顿银行发现的任何重大问题向萨顿银行提供所要求的任何补充信息。经理保证，自向Sutton Bank提交每份此类审计报告之日起，据经理所知，此类报告真实、正确、完整且无误导性。在经理确定任何此类审计报告中包含的任何信息存在重大错误、不完整或在任何方面具有误导性时，经理应立即将此情况通知Sutton Bank。

(2)计划审计。经理自费同意，Sutton Bank、其授权代表和代理人，以及任何监管机构或网络(“审计方”)有权在正常营业时间内的任何时间，在合理的事先书面通知后，或在适用法律或监管机构要求的任何其他时间，检查、审计和检查经理的所有设施、记录、人员、账簿、账户、数据、报告、文件和计算机记录，包括但不限于财务记录和报告、安全计划、相关审计报告，管理者和/或任何第三方服务提供商为确保安全计划符合适用法律和本修订的计划管理者协议的安全指南的目标而采取的测试结果或同等措施的摘要，以及管理者在其他方面遵守本修订的计划管理者协议和适用法律的条款。管理者应向审核方提供所有此类设施、记录、人员、账簿、帐目、数据、报告、论文和计算机记录，以便进行此类检查和审计，并应根据合同要求其经销商和第三方服务提供商提供所有此类设施、记录、记录、人员、账簿、账目、账簿、账簿、数据、报告、论文和计算机记录，审核方有权从管理者或经销商或第三方服务提供商的账簿、账目、数据、报告、论文和计算机记录中复制和摘录直接与本修订的项目经理协议主题相关的内容。

(3)BSA/AML/OFAC审计。Sutton Bank或由Sutton Bank选定的第三方可对经理遵守经理批准的BSA/AML/OFAC程序的情况进行全面审计，其中应包括但不限于对

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保密和专有

经理遵守Sutton Bank的政策和程序，以确定任何一个分销商在一天内销售的卡的数量，限制任何一个拥有相同社会保障号码的个人激活的卡的数量，限制个人在任何一个物理地址激活的卡的数量，并限制每个卡的负载。经理将负责这些BSA/AML/OFAC审计的所有费用。

(四)经理合作。经理同意合作，并应根据合同要求所有分销商、营销商和第三方服务提供商在任何监管机构或对Sutton Bank拥有审计审查或监督权的网络可能要求的任何检查、查询、审计、信息请求、现场访问等情况下，在该监管机构、网络或Sutton Bank要求的最大程度上进行合作。经理还应向萨顿银行提供任何监管机构或网络在其对萨顿银行或任何计划的审计或审查方面可能需要的任何信息，并应在对萨顿银行或任何计划的任何审计或审查方面与该监管机构或网络进行合理合作。经理还应自费提供萨顿银行、监管机构或网络可能不时合理要求的关于经理财务状况的其他信息，以及萨顿银行可能不时合理要求的关于与经理就本修订后的计划经理协议订立合同的第三方的其他信息。

(五)整改行动计划。经理应对萨顿银行、任何监管机构或网络(“审计结果”)进行的审查中发现的所有批评、建议、缺陷和违反适用法律的行为准备书面答复(“对审计信函的答复”)。对审计信函的回复应在以下时间内交付给萨顿银行[***]除非监管机构或网络另有指示，否则经理收到此类审计结果的情况除外。对审核函的回应应至少包括对以下内容的详细讨论：

(A)为处理审计结果而计划的纠正行动(“审计纠正行动计划”)；

(B)负责纠正审计结果的经理雇员；

(C)建议针对受到审计结果负面影响的现在或过去的持卡人采取补救行动(条件是未经萨顿银行明确书面批准不得采取此类行动)；

(D)为防止审计结果重演而采取的步骤；

(E)一个特定的时间框架，不得超过[***]，除非事先获得萨顿银行的批准，否则不得实施审计纠正行动计划(“纠正行动计划截止日期”)；

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保密和专有

(F)证明已执行审计纠正行动计划的文件；

(G)如果实施审计纠正行动计划需要额外的时间或需要偏离审计纠正行动计划，应向萨顿银行提交书面请求，详细说明需要延长纠正行动计划截止日期的可减轻责任的情况，并且这种延期请求应得到萨顿银行的合理批准；以及

(H)确认经理有争议的任何审计结果，或在不可能或不需要采取纠正措施的情况下，提供对经理立场的详细解释。

(P)记录保存和报告。

(I)备存纪录。除非另有约定，否则管理人将保存或安排保存与每个计划有关的最新和准确的记录，包括但不限于：(A)每个持卡人的身份以及为核实该身份而采取的步骤(如果适用于计划)；(B)处理商在每个每日结算文件中收到的所有信息；以及(C)适用法律可能要求的其他信息(“计划记录”)。对于每张卡，经理应在适用法律要求的时间内保留所有计划记录，在任何情况下，在任何持卡人协议或计划终止后不少于五(5)年，以较晚的时间为准。

(Ii)报告和查阅计划记录。萨顿银行应有权查阅任何计划记录以及经理不时合理要求经理或任何经销商、营销商或第三方服务提供商就本修订后的计划经理协议预期或与之相关的任何活动提供的任何其他信息和文件，这些信息应按照萨顿银行的规范和要求提供，包括但不限于必须提供此类信息和文件的时间框架和格式。经理应确保随时可以访问所有计划记录，包括由其分销商和第三方服务提供商维护的记录，以满足萨顿银行根据本节提出的任何要求。

(Iii)经理及其第三方服务提供商生成的与计划相关的所有计划记录应为萨顿银行的财产，但须遵守第7.1节规定的各方(或营销者或经销商)对联名卡持有人数据的所有权权益。

除萨顿银行在本修订后的项目经理协议中规定的任何其他义务外：

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保密和专有

(A)Sutton预付卡服务。萨顿银行负责提供萨顿预付卡服务。

(B)Sutton Bank System Security。萨顿银行将实施并将遵守其安全程序，旨在(I)防止通过萨顿银行拥有或控制的计算机硬件和软件系统未经授权访问萨顿银行的系统，以及(Ii)防止萨顿银行的现任和前任人员未经授权访问或使用萨顿银行的系统。萨顿银行人员在经理住所现场时，应遵守经理提供给萨顿银行的适用于经理住所访客的经理政策和程序。

(C)萨顿银行工作人员。萨顿银行应对萨顿银行员工、分包商和授权代理人在萨顿银行授权下代表萨顿银行行事的任何行为或不作为负责，如果由萨顿银行实施，将构成对本修订后的项目经理协议的违反。为免生疑问，Sutton Bank对经理或其雇员、分包商、授权代理、分销商、营销者或第三方服务提供商的行为或不作为概不负责。

(D)系统接入。萨顿银行承认，它可能获得对经理的系统、网络组件或电子数据库(“经理的系统”)的访问权限，以便监控计划活动。在这种情况下，Sutton Bank将负责管理Sutton Bank对Manager系统的访问权限，具体如下：

(I)Sutton Bank将向Manager提供有权访问Manager系统以监控计划活动的Sutton Bank员工的姓名和联系信息(“授权用户”)；

(Ii)Sutton Bank将指示Manager禁止已终止的授权用户或不再需要访问Manager系统的授权用户访问Manager的系统；以及

(Iii)Sutton Bank将遵守Manager提供给Sutton Bank的合理且符合行业标准的安全程序，以保持对Manager系统的安全访问。

(E)更改通知。除非受适用法律或监管机构的行动或要求的限制，否则萨顿银行应尽可能在合理可能的情况下提前通知经理：(A)萨顿银行名称或业务组织形式的改变或其首席执行官办公室地点的改变；或(B)萨顿银行财务状况或业务的任何重大不利变化，这些变化可能对萨顿银行履行本修订后的项目经理协议项下义务的能力产生重大不利影响。

(F)法律程序通知书。除非受适用法律或监管机构的行动或要求的限制，否则萨顿银行应及时将下列情况通知基金经理：(I)与计划或本修订的计划经理协议有关的任何诉讼、诉讼程序、同意令、指令、制裁、事实和情况，以及影响萨顿银行的政府机构或官员(包括任何监管机构)的所有税务缺陷和其他诉讼程序，以及合理预期的威胁；(Ii)可能引起第十一条规定的任何赔偿义务；或(Iii)可能对萨顿银行履行本修订计划经理协议项下义务的能力造成重大不利影响。

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保密和专有

(G)萨顿银行的资本化。萨顿银行应尽合理努力(I)维持充足的资本以支持其存款和资产，以及(Ii)保持根据《联邦存款保险法》、《美国联邦法典》第12编第1831节和第12 C.F.R.第6部分的《迅速纠正措施》条款所界定的资本充足的机构。

(H)真实、正确的信息。Sutton Bank承诺，Sutton Bank为本修订后的计划经理协议的目的或与此相关的目的向经理提供的所有信息，据Sutton Bank所知，截至所提供的日期，在所有重要方面均为真实和正确的，并且不遗漏任何必要的重大事实，以使如此提供的信息不具误导性。除向经理披露的情况外，Sutton Bank并无知悉任何事实(包括受到威胁或未决的诉讼)合理地可能对Sutton Bank的财务状况、业务、财产或前景造成重大不利影响。

(一)合作。Sutton Bank承诺，它将在商业上合理的努力，在计划的运营和修订的计划经理协议下的义务方面与经理合作，包括解决与持卡人的纠纷。

(J)如果萨顿银行及其附属公司的存款超过[***]在任何给定日期的资产中。

第四条--陈述和保证

自生效日期起，经理代表萨顿银行并向其担保如下：

(A)存在。根据特拉华州的法律，经理是正式组织的、有效存在的、信誉良好的，其主要办事处设在加利福尼亚州埃默里维尔。

(B)管理局。经理拥有签订本修订后的计划经理协议并履行计划文件中规定的义务的公司：和法律授权和权力。

(C)所有权；不得侵权。管理者拥有、许可或以其他方式有权使用任何商标、服务标志、专利和其他必要的知识产权，以便在此处提及的每个经批准的程序的运行中使用该商标、服务标记、专利和其他知识产权，并且据管理者所知，任何此类使用不会侵犯任何第三方的权利。

(D)财务信息的准确性。经理已向萨顿银行提交了完整、准确的资产负债表以及相关的收益表和现金流量表副本。已向Sutton Bank提供的所有财务报表和信息在所有重要方面都是准确的，并在所有重要方面公平地反映了(I)管理人的财务状况，包括每种类型的或有负债，财务状况没有改变

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保密和专有

(I)与计划经理的计划有关的条款、条件和其他信息，这些条款、条件和其他信息截至本修订的计划经理协议之日未发生重大或不利的变化；以及(Ii)与计划经理的计划相关的条款、条件和其他信息未发生重大或不利的变化；(Ii)与计划经理的计划相关的条款、条件和其他信息未发生重大或不利的变化。此外，经理同意在以下范围内向萨顿银行提供[***]根据前一句话的要求准备的经理最新年度已审计和/或中期未经审计财务报表的副本，以及萨顿银行可能要求的有关经理计划的信息。本4.1(D)节中提及的财务报表、条款、条件和其他信息统称为“财务信息”。

(E)申索及诉讼。经理及其任何附属公司都不是任何诉讼、侵权或强制执行行动的对象，据经理所知，经理及其任何附属公司都不是任何个人或政府机构调查的对象，如果调查结果对经理或附属公司不利，将对以下方面产生重大不利影响：(I)经理的业务、财务状况或运营，或(Ii)经理操作此处提到的每个经批准的计划的能力，或(Iii)经理履行计划文件下的义务的能力。经理或经理的任何关联方或委托人从未或将受到(I)任何刑事定罪(轻微交通违法和其他轻微罪行除外)，(Ii)任何未付的联邦或州税收留置权，(Iii)由证券交易委员会、任何州证券监管机构、联邦贸易委员会、任何联邦或州银行监管机构或任何其他联邦或州监管机构发起的行政或执法程序，或(Iv)任何限制令、法令、禁令或诉讼中的任何判决，这些诉讼或诉讼指控经理或其任何委托人或关联方存在欺诈或欺骗性行为。就本4.1(E)节而言，术语“委托人”包括(I)直接或间接拥有经理百分之十(10%)或以上股份的任何人，(Ii)经理的任何高级职员或董事，以及(Iii)任何积极参与经理业务控制的人士。

(F)异议。管理者已从任何适用的管理机构或其他人员处获得履行其在计划文件和本修订后的计划管理者协议中规定的职责所需的所有材料许可证、同意或许可。

(G)合规。经理遵守所有适用法律，并已完成并实施反洗钱合规计划，该计划的副本已提供给Sutton Bank。

(H)资源。经理拥有并将保留履行本修订后的项目经理协议及其与客户的协议所规定的义务所必需或适当的所有人员、运营和财务资源。

自生效之日起，萨顿银行向经理作出如下声明和保证：

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保密和专有

(一)组织机构和资质。根据俄亥俄州的法律，萨顿银行是一家正式成立、有效存在和信誉良好的州特许银行。萨顿银行完全有资格在所有司法管辖区开展业务，除非该资格对萨顿银行的业务不会产生重大不利影响，或者不符合资格不会对经理或萨顿银行继续运营该计划的能力造成重大不利影响，否则，该资格对于其履行本修订后的计划经理协议下的义务是必要的，但如果不符合资格不会对萨顿银行的业务产生重大不利影响则不在此限。萨顿银行是(I)在项目运作所需的每个网络中信誉良好的成员，(Ii)在每个对其有管辖权的监管机构(包括联邦存款保险公司)中信誉良好。

(B)公司主管当局。

(I)公司权力。萨顿银行拥有签订本修订后的项目经理协议并履行其根据修订后的项目经理协议应履行的所有义务所需的所有必要公司权力和授权。

(Ii)授权。本修订后的项目经理协议已得到所有必要程序的正式授权，并已由Sutton Bank正式签署和交付，是Sutton Bank根据其条款可正式执行的有效和具有法律约束力的协议(除非此类执行可能受到破产、破产、重组、暂停执行和其他与债权人权利有关或影响一般债权人权利的法律和一般股权原则的限制)。

(三)批准。对萨顿银行拥有管辖权的任何法院、监管机构或其他政府机构不需要任何法院、监管机构或其他政府机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格，否则将对本修订后的项目经理协议的合法有效执行和交付以及本修订后的项目经理协议预期的交易的执行产生重大不利影响。

(四)不发生冲突。萨顿银行在本协议项下执行和交付本修订的项目经理协议，并遵守本修订的项目经理协议的所有条款，不得：(I)与萨顿银行为当事一方或其约束或其任何资产受其约束的任何协议、合同、租赁、许可、文书或其他安排下的任何协议、合同、租赁、许可、文书或其他安排下的任何通知或同意相冲突、导致违反、构成违约或加速、终止、修改或取消，但此类违反、冲突、违规、违约、加速、不会对其履行本修订后的项目经理协议下的义务的能力产生实质性不利影响的终止或修改；或(Ii)违反萨顿银行的章程、章程或任何其他同等的组织文件。

(C)诉讼。据萨顿银行所知，对于萨顿银行或其任何关联公司、或任何高管、董事或员工，不存在任何悬而未决的、据萨顿银行所知的威胁、诉讼、行动、仲裁或其他法律、行政或监管性质的程序，或任何政府调查，此等情况之前未以书面形式披露给经理，且会对萨顿银行的财务状况或萨顿银行履行本修订项目经理协议项下义务的能力产生重大不利影响。

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保密和专有

(D)Sutton Bank Marks。萨顿银行有合法权利使用和允许经理在本协议规定的范围内使用萨顿银行标志。

(E)知识产权。如果Sutton Bank向Manager提供任何软件或硬件，则Sutton Bank对此类软件或硬件拥有合法权利，并有权允许Manager使用此类软件或硬件，且此类使用不得侵犯任何第三方的任何知识产权。

(F)FDIC保险。Sutton Bank的存款由联邦存款保险公司在适用法律允许和可用的最大范围内提供保险，尚未提起撤销此类保险的诉讼。

第五条--计划合规性

每一方都承认并同意其在履行本修订后的项目经理协议项下的义务时应遵守适用法律。管理者同意，其分销商、营销商和第三方服务提供商在履行与本计划相关的任何服务时应遵守适用法律。如监管当局指示，或如持续不遵守规定，萨顿银行可向经理发出书面终止通知，终止本修订后的项目经理协议，在此情况下，终止日期应与通知中规定的日期相同。

萨顿银行可酌情聘请在支付工具领域具有专业知识的法律顾问(“合规律师”)，以协助萨顿银行审查所有适用法律以及与本计划有关的所有计划材料、政策、程序和指南的合规性，并就此向萨顿银行提供建议。该合规法律顾问应仅受雇于萨顿银行，并在萨顿银行认为合适的时间内继续担任该职位。经理应立即向Sutton Bank偿还该合规顾问在该合规顾问提供建议后开始的审查和建议的实际费用和支出[***]根据第5.2节的规定，在萨顿银行提交报表时，如第5.2节所规定的那样，向萨顿银行提供合理详细地列出该等费用和支出的报表；但是，如果萨顿银行认为该个别项目或事项的费用和支出将超过[***].

每一缔约方应制定与履行本协议所载和适用法律要求的其责任和义务相关的书面政策和程序。

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保密和专有

(A)经理的BSA/AML/OFAC程序。管理人应遵守《银行保密法》(“BSA”)的适用条款，并应执行由Sutton Bank不时批准的综合银行保密法、客户身份识别、AML、OFAC计划(“BSA/AML/OFAC程序”)，该程序专为解决与每个计划相关的BSA/AML/OFAC风险而设计。管理人应维护BSA/AML/OFAC程序和此类其他合规措施，包括内部控制系统，以确保持续遵守《银行保密法》、BSA/AML/OFAC程序的独立年度测试、指定一名或多名负责协调和监督BSA/AML/OFAC程序的个人以及定期培训适当的人员。管理人和Sutton Bank应至少每年协调对BSA/AML/OFAC程序和管理人的任何其他BSA/AML/OFAC指南的全面审查，并在新的执法趋势、监管指导或适用法律的变化表明此类审查对Sutton Bank的合理决定是可取的情况下更频繁地进行。

(B)预付费接入提供商。经理应确保每个分销商和第三方服务提供商在适用法律要求的范围内注册为货币服务企业(MSB)，包括但不限于31 CFR 1010和1022部分(“预付费访问规则”)。无论经理是否需要注册为预付费访问提供商，经理都应进一步确保经理和任何被视为预付费访问(由预付费访问规则定义)的“卖家”遵守预付费访问规则、BSA和FinCEN颁布的任何其他适用法规，包括但不限于确保经理和所有预付费访问的销售者遵守可疑活动报告、货币交易报告、反洗钱和销售监控要求，并维护预付费访问规则和其他要求下的所有记录经理应迅速完成履行预付费访问规则下的FinCEN义务所需的所有行为，并应赔偿并使Sutton Bank免受因经理不遵守规则而导致的任何性质的罚款、处罚或制裁。

(C)银行BSA/AML/OFAC要求。管理人应进一步遵守由Sutton Bank制定并提供给管理人以确保Sutton Bank遵守BSA/AML/OFAC的任何要求(“Bank BSA/AML/OFAC要求”)，该要求可由Sutton Bank不时修订。至少，银行BSA/AML/OFAC的要求包括：

(I)在激活之前，对于与持卡人建立持续关系或允许重新加载或提取现金的计划，经理应根据适用法律获取、记录和核实每个此类持卡人的客户身份信息，并负责确保每个此类持卡人符合适用法律和银行BSA/AML/OFAC要求的萨顿银行客户身份识别计划；

(Ii)管理人应遵守OFAC的所有规定，包括但不限于：(1)确保所有持卡人在卡激活之前接受筛查，之后按照适用法律的要求，通过实施筛查系统对所有持卡人进行筛查，以符合OFAC条例和银行BSA/AML/OFAC要求；(2)遵守OFAC和Sutton Bank关于禁止或拒绝与OFAC指定的国家、实体和个人进行未经许可的贸易和金融交易的所有指令；以及(Iii)经理人应监测产品的使用情况

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保密和专有

根据适用法律和银行BSA/AML/OFAC要求跟踪、审查和报告任何可疑活动，包括但不限于根据银行BSA/AML/OFAC要求中包含的适用时间框架向Sutton Bank报告此类可疑活动的所有义务，或应Sutton Bank不时要求采取的其他行动。

(D)在本部分规定的管理者的任何义务由第三方履行的范围内，该第三方应被视为第三方服务提供商。

双方理解，与卡相关的费用和实质性条款应随时可供任何查询卡的人查阅。每一方应采取商业上合理的步骤，以确保潜在持卡人在提交卡申请之前有机会审查持卡人协议。经理还应确保客户服务代表、经理员工及其经销商了解每个计划的费用和实质条款。双方均应确保持卡人协议可在各自管理的任何网站上提供，以支持计划。经理亦应清楚而显眼地向持卡人及任何卡申请人披露每张卡可评估的任何休眠费、评估该等费用的频率、评估费用的条件，以及评估非活跃状态的费用。

Sutton Bank将代表Sutton Bank准备并批准向持卡人提供的隐私通知，该通知符合Sutton Bank的隐私政策，并以其他方式反映本修订的计划经理协议中与持卡人数据(包括客户识别信息)的所有权和使用相关的条款，经理应负责根据适用法律向每位持卡人提供本隐私通知，费用由经理承担，包括通过Sutton Bank批准的营销材料以任何外语提供隐私通知。此外，经理负责准备并自费提供经理根据适用法律单独向人员提供的任何隐私通知。管理人可以选择支持必要的技术和披露要求，以允许在持卡人同意下按照适用法律以电子方式提供披露，但须事先获得Sutton Bank的书面批准。

经理应代表萨顿银行为项目提供符合所有州无人认领财产法的escheat记录保存服务。根据适用法律的要求，萨顿银行应将这类无人认领的资金汇至适当的司法管辖区。对于任何监管机构就欺诈或无人认领的财产法提出质疑的任何费用和罚款，管理人应负全部责任，无论此类费用是否由Sutton Bank或Manager承担，或此类罚款是否由Sutton Bank或Manager评估，除非此类质疑与Sutton Bank在收到Manager的准确记录后未将任何无人认领的资金汇至适当司法管辖区有关。对于各州根据无人认领的财产法要求支付的任何金额，代表已由萨顿银行支付给经理的破损，经理应对萨顿银行负责。

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保密和专有

经理应开发和实施IDTP，旨在检测、预防和减少与程序相关的身份盗窃。国际身份认证计划的设计应符合12CFR 334.90-334.91和571.90-571.91的规定，以及12CFR第334部分附录J中规定的关于身份盗窃检测、预防和减轻的机构间指南。经理应将建议的IDTP提交给Sutton Bank，供其事先审查和批准。

管理人应采取政策和程序，合理识别和阻止持卡人参与非法网络赌博的交易，如2006年“非法赌博执法法”和“GG条例”所规定的那样。

经理应采取政策和程序，以确保经理或参与计划市场的任何分销商、营销商或第三方服务提供商均不制作、标示、展示或以其他方式向公众表明，卡是或可能被用作或可能被用作12C.F.R.1005.20所定义的“礼品卡”或“礼券”，如果根据萨顿银行批准的计划尽职调查申请，此等卡不用于赠送目的。经理应进一步确保所有可重新加载的卡在E规则下得到与薪资卡账户相同的保护(该术语由E规则定义)。

(A)接受批评。如果一方在监管通信或审查报告或相关文件或特定口头通信中收到批评或投诉，或受到任何监管当局或网络的正式或非正式监督行动，或与任何监管当局或网络就与项目有关的任何事项(包括其中的遗漏)达成协议(任何此类事件为“批评”)，该缔约方应视情况以书面形式通知另一方在以下情况下收到的批评[***]在收到任何书面文件的相关部分并与对方分享或口头交流时，应酌情在适用法律或监管机构或网络未明确禁止的范围内，以书面形式提供从相关监管机构或网络收到的详细摘要。在收到此类批评后，双方应真诚协商应采取何种适当行动来处理此类批评。管理人应在其商业上合理的酌情决定权下，采取萨顿银行认为必要的一切行动，按照萨顿银行规定的方式和时间处理批评意见。如果批评与项目有关，并且任何此类批评都需要向对萨顿银行有管辖权的任何监管机构作出书面回应，则萨顿银行应最终批准此类回应的形式和内容。萨顿银行可能会根据这一条款寻求具体的履约。如果批评仅针对经理或来自对经理有管辖权的监管机构，则经理应在真诚地与萨顿银行协商后，对任何监管机构要求的任何回应的形式和内容进行最终批准。

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保密和专有

(B)投诉及决议。

(I)任何一方从持卡人处收到的与卡或其使用有关的所有实质性投诉(“持卡人投诉”)应迅速(I)向另一方报告，(Ii)经理根据适用法律和经理投诉程序迅速处理和解决；这些程序必须事先获得Sutton Bank的批准。

(Ii)应要求，经理同意立即将与持卡人投诉有关的任何调查结果通知Sutton Bank，并提供与该事项相关的信息的审计线索，所有这些都在适用法律要求的任何时间范围内，但在任何情况下不得晚于[***]在收到持卡人投诉的通知后。信息的审计跟踪应足够详细，以便萨顿银行能够在监管机构就持卡人投诉进行查询时对该监管机构作出充分回应。

(3)每一方应向另一方提供任何行政申诉的通知和副本[***]收到此类行政投诉。经理应迅速调查萨顿银行收到的每个高管投诉和任何类似投诉，并提出适当的回应。经理和萨顿银行应共同批准对所有高管投诉的最终回应。

(C)法律行动和请求。每一方应将第三方提起的可能对程序产生实质性影响的任何法律行动及时通知另一方。每一方应进一步向另一方提供及时通知和所有需要另一方协助以提供准确回应的所有传票、征收、扣押或其他法律请求的副本，或以其他方式对计划产生实质性影响的请求，无论是来自政府当局、监管机构、私人律师、法院或其他方面，涉及持卡人、卡、计划或本修订后的计划管理人协议(“法律文件”)。任何一方应提供另一方合理要求的任何协助，以便及时满足任何法律文件的答复期限。

(D)计划投诉和回应记录。经理应记录并保存经理收到的所有批评、监管通信、法律文件、行政投诉和持卡人投诉(统称为“投诉”)的副本，以及在适用法律要求的期限内或萨顿银行在给经理的书面通知中指定的较长期限内对此作出的回应。经理应以萨顿银行确定或接受的形式和方式向萨顿银行提供所有投诉的季度摘要(每个投诉摘要)。萨顿银行(I)应随时获得待决和已结案的投诉和回应，(Ii)萨顿银行可自行决定审核合理数量的此类投诉。

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保密和专有

管理者应获得并维护，并应确保每个总代理商和第三方服务提供商获得并维护所有必要的许可证、注册、许可和批准，以根据适用法律履行各自与项目相关的义务，包括但不限于任何州货币转账许可证。此外，经理应确保每个分销商和第三方服务提供商在联邦法律要求的范围内注册为货币服务企业(MSB)。为遵守州货币发射机许可法，经理应确保每个分销商(I)根据与经理签订的适当代理协议由经理作为授权代表赞助，或(Ii)在联邦或州货币服务业务、货币发射机或支票销售法律或银行保密法要求的范围内，获得适当的货币发射机或支票销售商许可或注册为货币服务业务。

Sutton Bank应(I)在与Manager代表Sutton Bank营销的计划相关的网络中保持良好的信誉，(Ii)提供与此类产品和服务相关的必要垃圾箱和类似标识，(Iii)将Manager作为第三方提供商(例如，拥有Visa的独立销售组织或具有万事达卡的会员服务提供商)在网络中注册；(Iv)及时支付与其会员相关的所有正常费用、会费和评估，以及(V)在所有实质性方面遵守网络规则。经理应完全遵守与任何网络签署的任何文件和协议的条款。经理和萨顿银行应在以下时间内相互交付[***]收到后，从网络收到的与经理代表Sutton Bank销售的计划有关的所有通知或通信(机密信息除外)的副本，除非此类通信具有时间敏感性，在这种情况下，此类通信应在合理可行的情况下尽快交付。

每一方应采取任何网络可能不时合理要求的一切行动，以维护程序遵守网络规则。此外，(I)经理应负责任何网络不时评估的与经理的行为或不作为有关的任何计划的所有费用、收费、罚款、罚款或其他费用，如果该等费用、收费、罚款、罚款或其他费用是由萨顿银行支付的，则经理应向萨顿银行偿还所有此类金额；(Ii)萨顿银行应对任何网络不时评估的与萨顿银行的行为或不作为有关的任何计划的所有费用、收费、罚款、罚款或其他成本负责。罚款或其他费用由经理支付，然后Sutton Bank应向经理偿还所有此类金额。

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保密和专有

对于所有符合直通联邦存款保险覆盖范围的卡，萨顿银行应以足以向持卡人资金和公司资金提供联邦存款保险公司规定的直通联邦存款保险保险的方式来构建计划账户，包括采取措施维护萨顿银行的账簿和记录，以反映此类计划账户和其中包含的持卡人资金是以受信身份代表相关持卡人持有的。经理应保存持卡人和持卡人资金余额的账簿和记录，以便允许存入适用计划账户的持卡人资金有资格享受直通联邦存款保险。如果适用计划账户中的持卡人资金因适用法律的变更或监管机构的指令而不再有资格享受直通联邦存款保险，萨顿银行将立即通知经理。

第六条--分销商、营销商和第三方服务提供者协议

(A)选择新的总代理商和营销人员。在此第六条的约束下，经理可不时选择新的分销商和营销员参加计划，之后经理应与该等分销商签订经销和服务协议，并与该等营销者签订营销协议。经理有权与每个经销商和营销员签订协议，其中规定了这些经销商和营销者因其营销和销售信用卡而获得补偿的条款。经理应负责管理与其经销商和营销者的业务关系。

(B)经销商批准。总代理商不得作为总代理商参与计划，除非：(I)萨顿银行批准总代理商的申请；以及(Ii)经理和总代理商(如果适用，萨顿银行)签署经销和服务协议，其标准条款已由萨顿银行根据6.1(C)节批准。

(C)营销员批准。经理应有权保留营销员来营销计划，但条件是：(I)每个此类营销员都符合双方共同商定的、可能会不时修订的承销指导方针；以及(Ii)经理和营销员按照Sutton Bank根据6.1(D)节批准的标准条款签署营销协议。

(D)经销商和营销协议。经理将向Sutton Bank提供以下标准条款，以纳入其分销和服务协议和营销协议，供Sutton Bank在使用前进行审查和批准：保密和数据安全义务、结算义务、合规义务、信用卡安全义务，以及就计划和营销材料获得Sutton Bank批准并在Sutton Bank审计中合作的义务，以及在适用于分销商或营销商的范围内(“标准条款”)。与标准条款的任何重大偏离应事先获得萨顿银行的书面同意，任何在经销商或营销商签署后对任何标准条款的修改必须得到萨顿银行的批准，此类批准不得被无理拒绝或附加条件，经理和萨顿银行同意，萨顿银行拒绝偏离标准条款或修改现有分销和服务协议的标准条款并不是不合理的。

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保密和专有

如果Sutton Bank在其商业合理判断中确定此类偏离或修改可能使Sutton Bank面临法律或声誉风险、诉讼或监管行动风险，或与Sutton Bank的风险政策不一致，则应签署营销协议。经理应应萨顿银行的书面或电子邮件请求，及时向萨顿银行提供所有已签署的分销和服务协议和营销协议的副本，包括对其的所有修订、补充和修改。

除非第三方服务提供商获得萨顿银行的批准，否则该第三方服务提供商不得为项目提供服务，经理也不得在未经萨顿银行事先书面批准的情况下，允许或指示第三方服务提供商整合或与任何其他第三方沟通，以提供与项目相关的关键服务(第三方服务提供商在正常业务过程中维护的惯常分包关系除外)。经理应至少以书面形式通知萨顿银行第三方服务提供商的任何变更[***]在与新的第三方服务提供商签订合同关系之前，并且至少[***]在终止与任何现有第三方服务提供商的任何合同关系之前的几天内(或在因原因终止的情况下终止后的较短时间或立即终止)。未经Sutton Bank事先书面批准，不得对经批准的第三方服务提供商协议的责任范围进行实质性更改。为免生疑问，除分销商、营销商和提供与本修订后的计划经理协议相关的关键服务的第三方服务提供商外，经理可聘请第三方协助经理履行其在本协议项下的义务，而无需获得萨顿银行的批准，前提是经理与该第三方订立书面协议，并在萨顿银行不时合理要求的范围内，向萨顿银行提供该第三方提供的名称和服务。

(A)加工服务。经理应向指定的Sutton Bank人员提供关于处理器系统的培训，以访问与程序相关的所有程序信息和有关处理器系统的报告，但必须遵守经理的网络访问和安全政策和程序。即使本修订后的项目经理协议中有任何相反规定，萨顿银行仍有权(但无义务)在加工商或监管机构的指示发生重大违约后的任何时间承担处理服务的责任，并通过萨顿银行指定的另一第三方履行与此相关的所有服务。Sutton Bank因行使本节规定的权利而善意合理地发生的任何第三方费用和有据可查的费用应由管理人支付，Sutton Bank应[***]。尽管有上述规定，如果萨顿银行行使其承担处理服务责任的权利，经理应有权根据第X条终止本修订后的项目经理协议。

(B)批准经理或其关联公司承担责任。如果经理或经理的任何关联公司选择执行自选择之日或修订后的计划经理协议的生效日期(以较晚的为准)由任何其他第三方服务提供商执行的任何职能，经理或该关联公司(视情况而定)必须获得Sutton Bank的批准，不得无理拒绝批准，并且必须与Sutton Bank签订适当的协议以提供此类服务。

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保密和专有

Sutton Bank可根据其商业上合理的酌情决定权，要求经理修改任何分销和服务协议或第三方服务提供商协议中的标准条款，以反映适用法律的更改或对批评的回应。如果发生此类变更，经理应将此类变更和程序中的任何相关变更通知受影响的交易对手。如果此类变更将对基金经理产生重大不利影响，或需要基金经理投入大量资源或产生大量成本或开支，基金经理应立即书面或通过电子邮件通知萨顿银行，经理和萨顿银行应本着诚意会面，共同商定解决方案。如果经理和萨顿银行不能就决议达成一致，经理或萨顿银行可在不迟于以下时间向另一方发出书面通知，终止适用的计划[***]在会议日期或双方共同商定的其他日期之后。在这种情况下，经理仍有义务[***]除非经理根据第10.1或10.2节选择终止整个修订后的计划经理协议。

(A)经理应协助Sutton Bank监督分销商、营销商和第三方服务提供商的行为以及他们在计划下各方面的表现，包括但不限于他们各自遵守修订后的计划经理协议、适用法律及其各自的分销商、营销商和第三方服务提供商协议的情况。

(B)经理应赔偿Sutton Bank因经理、分销商、营销商或第三方服务提供商的行动、未能采取行动或未能遵守适用法律、网络规则、本修订计划经理协议或适用的总代理商、营销商或第三方服务提供商协议而产生的损失，除非该等行动或失败是由于按照Sutton Bank的任何政策、程序或指示进行的。

(A)经理承认并同意，萨顿银行是否批准或拒绝任何正在考虑成为分销商或第三方服务提供商的实体，以及是否继续允许任何分销商、营销商或第三方服务提供商参与计划的决定为最终决定，如果根据萨顿银行的商业合理判断，该分销商、营销商或第三方服务提供商可能使萨顿银行面临法律、财务或声誉风险、诉讼或批评风险，则萨顿银行可指示经理终止与该计划有关的任何分销商、营销商或第三方服务提供商，否则从事与Sutton Bank的公司理念或风险承受能力不一致的业务或行为，或者在第三方服务提供商的情况下，未能达到合理的行业标准。

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保密和专有

(B)Sutton Bank同意在本合同中任何经销商或营销商终止的生效日期前书面通知经理，并在通知中说明终止的理由。如果经理不同意萨顿银行根据本节作出的终止决定，经理应有机会提出反补贴事实或立场，供萨顿银行重新考虑。然而，萨顿银行在这一问题上拥有唯一的最终决定权。在大多数情况下，终止任何经销商或营销人员的通知期限为[***]提前通知；但是，萨顿银行可能要求较短的通知期[***]当在萨顿银行的合理判断下额外的时间超过[***]将大幅增加萨顿银行的风险敞口。在涉及犯罪或非法活动或欺诈的情况下，经销商或营销人员可能会立即被停职，等待生效终止日期。

(C)如果Sutton Bank根据本协议条款决定终止现有分销商、营销商或第三方服务提供商，则Sutton Bank应在符合适用法律的情况下与管理人合作，以(I)将适用的服务转移到Sutton Bank批准的另一分销商或第三方服务提供商，或将与该分销商或第三方服务提供商进行的计划转移到另一发证银行，或(Ii)Sutton Bank和管理人共同商定的其他行动或计划。

(A)尽职调查。在将任何实体提交给Sutton Bank成为分销商或第三方服务提供商(如适用)之前，经理应根据Sutton Bank提供的任何要求以及与FFIEC的IT审查手册(包括其中题为“监管技术服务提供商”和“外包技术服务”的小册子)相一致的情况，对该实体及其主要所有者和管理层(如适用)进行尽职审查，并将审查记录在案。

(B)财务和其他监测。经理应定期对所有分销商和第三方服务提供商进行财务监控，此类监控应符合适用法律以及与该等经销商或第三方服务提供商的关系中固有的预融资风险，包括但不限于网络规则，对于任何第三方服务提供商，则应遵守FFIEC手册。经理应要求分销商和第三方服务提供商向萨顿银行提供萨顿银行可能不时合理要求的财务和其他信息。经理应及时通知Sutton Bank经理收到的任何信息，这些信息可能会对任何总代理商或第三方服务提供商的信誉产生重大不利影响，或可能影响总代理商、营销商或第三方服务提供商履行计划义务的能力。如果经理认为某分销商、营销商或第三方服务提供商从事的任何活动可能会给萨顿银行或经理带来批评或重大的法律、财务或声誉风险，或面临起诉萨顿银行或经理的风险，经理也应立即通知萨顿银行。

(C)安全措施和控制。经理应定期监控每个分销商和第三方服务提供商的运营、政策和程序，如

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保密和专有

监管应与FFIEC手册中反映的要求和指导一致，并应在合同上责成每个经销商和第三方服务提供商(在其可能能够访问持卡人数据的范围内)采取适当的安全措施，以保护符合适用法律的持卡人数据，包括(如果适用)由适用网络实施的PCI-DSS。

(D)培训。经理应向提供面向持卡人服务的每个总代理商和第三方服务提供商(如呼叫中心提供商)提供实施计划所需的所有必要和适当的培训和支持，所有培训和支持的形式和内容均应令Sutton Bank合理满意，并符合适用法律和标准行业惯例，因为此类行业惯例可能会在本修订后的计划经理协议期限内演变。

(E)第三方服务提供商现场认证。如果Sutton Bank依照本节的规定提出要求，或者Sutton Bank或适用法律要求，管理人应定期对每个第三方服务提供商的Sutton Bank进行合理满意的现场认证，以确定该实体拥有适当的设施、设备、许可证和许可来执行与本计划相关的服务，在每种情况下，均应符合Sutton Bank制定的标准并传达给管理人。经理应以萨顿银行合理指定的格式向萨顿银行提交与每个现场认证相关的书面检查报告，经理保证，就经理所知，自向萨顿银行提交该检查报告之日起，该报告真实、正确、完整且没有误导性。在经理确定任何此类检查报告中包含的任何信息存在重大错误、不完整或以任何方式误导性后，经理应立即将此情况通知Sutton Bank。

(F)秘密购物。Sutton Bank可不时合理地要求经理进行秘密购物者计划，以双方共同商定的方式监控一个或多个分销商的信用卡销售。这种秘密购物计划将被设计来审查分销商的信用卡销售实践和商品销售。

经理应向萨顿银行提供有关所有分销商、营销者和第三方服务提供商的合理要求的信息。在基金经理与代表基金经理向第三方提供经理卡服务的“经销商”之间存在现有关系的情况下，萨顿银行同意审查此类“经销商”，仅用于确定此类“经销商”是否可被萨顿银行批准为本协议项下的经销商。

经理特此授权萨顿银行就萨顿银行对项目的日常监督，(I)直接与任何第三方服务提供商沟通，以及(Ii)从该第三方服务提供商那里获得萨顿银行认为必要或适当的与任何项目有关的任何报告和信息，经理在此授权第三方服务提供商直接与萨顿银行沟通，并向萨顿银行提供此类报告和信息；但前提是，萨顿银行不会行使这些权利对第三方服务提供商进行或允许萨顿银行的审计师对第三方服务提供商进行正式审计。

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保密和专有

除非双方另有约定，否则经理应负责支付给每个分销商、营销商和第三方服务提供商的所有费用和开支，并对任何分销商、营销商和第三方服务提供商提供的任何服务负责。经理与经销商、营销商或第三方服务提供商之间的纠纷不应解除经理履行本协议项下的任何义务。

第七条--持卡人信息

除本修订计划经理协议另有规定外，在双方之间，萨顿银行应拥有所有持卡人数据和持卡人账户、持卡人协议和计划材料，并拥有与此相关的所有权利、权力和特权，但须遵守萨顿银行在本修订计划经理协议终止或到期时将这些记录转让给新的保荐人银行的协议。在此期间，经理可以按照本修订后的计划经理协议中明确规定的方式使用持卡人数据，并根据隐私声明的规定使用持卡人数据。尽管如上所述，双方同意，持卡人数据的某些方面应被视为双方(或营销者或经销商，如适用)的共同财产和保密信息，只要经理(或适用的营销者或分销商)在正常业务过程中从持卡人那里收集此类信息，而不是仅与计划有关(“联名持卡人数据”)。除本协议规定或双方同意外，萨顿银行不得直接或间接使用、出售或以其他方式转让联名卡持有人数据中的任何权利。

即使本修订后的项目经理协议中有任何相反规定，经理与萨顿银行之间的任何信息共享和使用均应遵守其各自的隐私政策、安全指南和适用法律。根据本节的限制，在经理提出合理要求后，萨顿银行应向经理提供持卡人数据或段，供经理在履行经理根据修订后的项目经理协议或根据隐私政策履行经理义务或行使经理权利时使用。除第7.1节另有规定外，未经萨顿银行事先书面同意，经理及其联属公司、分销商、营销商或第三方服务提供商不得向任何第三方或联属公司披露持卡人数据或其任何部分，除非本修订计划经理协议允许或适用法律要求。如果经理根据本节向其一个或多个关联公司、第三方服务提供商或分销商披露持卡人数据，或允许该等关联公司、第三方服务提供商或分销商使用持卡人数据，则经理同意促使这些各方遵守本条款第七条的规定。

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保密和专有

本第七条或本修订后的计划经理协议中其他任何内容均不适用、限制或禁止以任何方式使用经理或其关联公司、或任何第三方服务提供商、营销商或经销商或其各自关联公司拥有或持有的任何信息或数据，只要该等信息或数据是由经理或其关联公司从Sutton Bank以外的来源独立获得的，即使该等信息或数据是持卡人数据的副本。

第八条--信息安全和保密

(A)各方承认并同意，本修订后的项目经理协议构成经理为Sutton Bank履行GLBA第五章和隐私条例中所设想的服务的协议。在不限制本修订项目经理协议条款的一般性的情况下，经理和处理商均同意，他们应保护持卡人数据的隐私，其程度至少与Sutton Bank根据GLBA和隐私法规必须保持该机密性的程度相同。在不限制前述语句的一般性的情况下，除非在任何计划时间表中另有规定，否则经理和处理员均不得：

(I)使用任何持卡人数据，但履行本修订计划经理协议下的义务除外(除非该持卡人数据用于经理的内部业务目的)，或

(Ii)披露任何持卡人资料，但以下资料除外：

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保密和专有

(B)在本修订计划经理协议的有效期内，持卡人资料应由Sutton Bank拥有，并须遵守每份隐私声明中所载的Sutton Bank的隐私政策，而双方在本协议期限内使用、共享及披露此等持卡人资料的方式，应与本协议所述或每个特定信用卡计划的计划时间表所述相同，并全部符合隐私条例及适用法律。萨顿银行不得直接或间接使用、出售或以其他方式转让持卡人数据中的任何权利，除非本协议规定或双方在计划时间表中达成一致。Sutton Bank应确保其隐私政策和每个隐私声明允许(I)Sutton Bank与管理人、处理人及其各自的第三方服务提供商共享持卡人数据，以及(Ii)管理人和处理人以本文所述或适用法律允许的方式使用持卡人数据。

(C)对于在本修订计划管理器协议整体或任何计划时间表到期或终止后共享、使用和披露持卡人数据，经理应按照最佳行业惯例，在情况允许的情况下尽快安全地销毁其拥有的与该等终止的计划时间表相关的所有持卡人数据，并向萨顿银行发出书面通知，告知已完成对持卡人数据的销毁。

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保密和专有

(D)管理人应不时为其控制或占有的持卡人数据建立商业上合理的行政、技术和实物保障措施。此类安全措施的目的是：(I)确保此类记录和信息的安全；(Ii)防止此类记录和信息的安全或完整性受到任何已知威胁或危害；以及(Iii)防止未经授权访问或使用此类记录和信息，从而对任何持卡人造成重大伤害或不便；(Iv)确保不会对持卡人数据进行适当处理。此类保障措施应根据适用法律建立，包括但不限于GLBA第501条和根据GLBA第501条通过的建立客户信息保护标准的机构间指南。

(E)在遵守执法机构对管理人或处理人施加的任何义务的前提下，该方同意向Sutton Bank全面披露任何实际或可疑的安全漏洞，该漏洞导致对该方计算机和其他信息系统的未经授权入侵，可能对Sutton Bank和持卡人产生重大影响，或可能涉及潜在的未经授权披露、访问、获取或以其他方式丢失或使用持卡人数据，包括“敏感客户信息”。一旦该当事人有理由相信其存在安全漏洞，且在任何情况下不得迟于[***]发现任何此类违规行为后，应书面通知Sutton Bank，并提供(如果管理者或处理者掌握以下信息)：(I)违规或损失的描述，包括发生的数据；(Ii)受影响的个人或账户数量及其居住状态；(Iii)获取、获取、丢失或滥用的信息；(4)信息泄露或丢失的性质是计算机化还是纸质丢失；(5)这种信息是加密的还是未加密的；(6)加密密钥或密码是否可能被泄露；(7)为调查事故、保护系统或找回丢失的信息并防止再次发生安全漏洞或同类损失而采取的步骤的说明。就本款(E)而言，“敏感客户信息”包括消费者的姓名、地址或电话号码，以及消费者的社会安全号码、驾驶执照号码、帐号、信用卡或借记卡号码，或允许访问客户帐户的个人识别码或密码，或允许某人登录或访问客户帐户的客户信息的任何组合，例如用户名和密码，或密码和帐号。此外，如果管理人或处理人的计算机或其他信息系统的安全确实或疑似遭到破坏，该方同意允许独立合格的第三方审计师进行调查(包括安装监控或诊断软件或设备)，以定位违反行为的来源和范围，并向Sutton Bank提供该独立审计人发现的与违反行为有关的任何重大信息，费用由管理人或处理人分别承担。

(F)每一缔约方都设计并实施了一项信息安全计划，旨在保护持卡人数据和与符合网络规则要求的交易相关的信息。在修订后的《计划经理协议》有效期内，各方应始终遵守本网络颁布并适用于发卡机构的所有信息和数据安全要求(如《网络规则》中所述)和制定客户信息保护标准的机构间指南(统称为《信息安全要求》)，该指南可能会不时修订。每一缔约方应向其他缔约方提供该缔约方根据网络规则向网络提交的所有合规报告、季度和年度状态表以及其他报告的副本。

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保密和专有

(A)每一缔约方都承认它可以接收其他缔约方的保密信息。就本修订的计划经理协议而言，“机密信息”包括本修订的计划经理协议的条款、任何客户信息(持卡人数据除外)、财务数据和预算或专有业务信息、收入或销售数据或预测、客户名单、业务运营、政策、程序和技术、广告摘要或跟踪报告或根据本修订的计划经理协议生成的其他报告、原理图、想法、技术、技术诀窍、概念、开发工具和流程、程序、计算机打印输出、计算机程序、设计图纸和手册以及改进，专利、版权、技术、源代码、商业方法、商业秘密(包括前述中包含的所有知识产权)或任何种类或性质的其他知识产权、未来发展计划和新产品概念、预期产品、研究、开发和战略。持卡人的数据不应是保密信息，但应遵守上文第8.1节的规定。“机密信息”一词不应包括下列信息：(1)在交付之前，(1)接受方已经掌握；(2)通过合法手段向公众公开，但接受方或其代表披露信息的结果除外；(3)接受方可获得的信息不受第三方的保密或专有限制，第三方合法地拥有信息，不受保密或专有限制；或(4)接受方能够证明它是由接受方独立开发的。除非本修订后的项目经理协议另有明确规定, 各方同意不会发布、沟通、泄露或向任何人、公司或公司披露任何其他方的任何机密信息，除非履行本修订后的项目经理协议的条款。未经Visa书面授权，任何一方不得向外部分发任何标有“Visa保密”标签的材料。对于所有保密信息和持卡人数据，各方均应遵守所有适用法律，包括《PCIDSS》。

(B)各方同意，其不会使用任何其他方的任何保密信息，除非(I)为了任何其他方的利益，以及(Ii)为履行其在本修订的计划管理器协议项下的义务或行使其权利所必需的，且仅用于必要的目的和时间，除非本修订的计划管理器协议另有允许。对于收到并将披露此类保密信息的任何其他方的保密信息，每一方应采取商业上合理的安全预防措施，至少与其保护自身保密信息所采取的预防措施相同，并符合适用法律的要求，且仅限于其子公司、代理或分包商，这些子公司、代理或分包商有义务以与本修订后的项目经理协议的所有义务相一致的方式处理此类保密信息。任何此类第三方因泄露保密信息而造成的损害赔偿责任应由向第三方披露保密信息的一方承担。每一方在发现任何一方的保密信息丢失或未经授权披露时应立即通知另一方。本第8.2节是对任何一方之间的任何单独的书面保密协议或保密协议的补充，如果任何此类协议与本协议的条款相冲突，则以本修订后的项目经理协议为准。

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保密和专有

如果根据传票或法院命令、监管机构发出的传票、命令、要求或其他司法或政府程序，或与监管机构发布的任何监管报告、审计、查询或其他信息请求有关的情况，或根据适用法律的要求，机密信息接收方被要求或在法律上被迫披露任何机密信息，则双方同意，该接收方将向披露方提供此类请求的及时书面通知，以使披露方能够寻求保护令，以保护和保留机密信息的机密性。在这种情况下，双方同意只提供法律要求的保密信息部分，并将尽合理努力获得可靠的保证，即保密信息部分和正在披露的其他信息将得到保密处理。在根据传票、命令、传票或要求的条款禁止接受方将传票、命令、传票或要求通知披露方的情况下，接受方应尽其合理努力缩小前述句子中规定的披露范围。任何一方在发现任何其他方的保密信息丢失或未经授权披露时，应立即通知另一方。

第九条--安全漏洞；灾难恢复

在经理或任何第三方服务提供商访问、存储、传输或处理持卡人数据的情况下，经理应并应要求任何第三方服务提供商在适用的情况下建立和维护适当的行政、技术和有形保障措施，旨在(I)保护持卡人数据的安全性、保密性和完整性，(Ii)确保其安全和完整性不受任何预期的威胁或危害，(Iii)防止未经授权访问或使用可能对持卡人或申请人造成重大伤害或不便的此类信息或相关记录，以及“安全计划”)。在有效期内的任何时候，(X)管理者在保护持卡人数据不被未经授权泄露时应采取与保护其其他机密客户信息相同的谨慎程度，但在任何情况下不得低于合理的谨慎标准，以及(Y)安全计划应符合适用法律、安全指南以及由网络颁布并适用于发卡机构的所有信息和数据安全要求(如网络规则中所述)，这些要求可能会不时进行修订。(X)管理者应采取与保护持卡人数据不受未经授权的披露同样的谨慎态度，但在任何情况下不得低于合理的谨慎标准，并且(Y)安全计划应符合适用法律、安全指南以及适用于发卡机构的所有信息和数据安全要求(如网络规则中所述)。经理对安全计划的任何重大更改都应事先获得萨顿银行的批准。

经理应每年向萨顿银行提供第16号《认证活动标准声明》，报告服务组织的控制情况。经理还应向Sutton Bank提供所有其他合规报告、季度和年度状态表的副本，以及经理根据网络规则向任何网络提交的其他报告(如果适用)的副本。

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保密和专有

经理安全计划应至少每年进行一次内部审查和测试，费用由经理承担，以证明符合所有适用法律，包括文件化的政策和程序以及内部审计和质量保证计划。管理者还应自费对管理者的安全计划进行独立测试，测试应包括但不限于渗透测试、漏洞扫描和由经PCI安全标准委员会批准的合格安全评估员执行的PCI-DSS评估。此类测试、审计和质量审查的时间表应至少每年提供给萨顿银行，每次此类测试、审核或审查的结果应按照时间表或应萨顿银行的要求以书面形式迅速提供给萨顿银行。

每一方都已向另一方提供了该方指定的主要和次要“安全联系人”的姓名和联系信息，以便就(I)任何安全违规或失败需要立即通知一方有关未经授权使用或披露持卡人数据的情况或(Ii)以第八条允许的方式以外的任何方式使用或披露一方的保密信息进行联系。一方可根据本通知的要求不时通过提供书面通知来更改其主要和次要安全联系人。如果指定的安全联系人不再受雇于适用方，或因其他原因不能或不愿意履行本协议规定的安全联系人的职责，则该方应尽快指定替代安全联系人，但在任何情况下不得迟于[***]在保安联系人停止受雇于该方或发生导致该保安联系人不能或不愿履行该等职责的事件后。每一方应进一步确保主要安全联系人或次要安全联系人在任何给定时间均可实现本节的目的，除非另一方事先书面批准。

经理将只在其数据中心位置存储持卡人数据和计划记录，且已获得Sutton Bank的批准(对于经批准的经销商或第三方服务提供商，则为经Sutton Bank批准的第三方地址)。数据中心位置的任何变更至少必须得到Sutton Bank的批准[***]在持卡人数据或保密信息存储在该新位置之前。

经理同意，如果经理或任何第三方服务提供商的安全受到破坏，导致未经授权泄露萨顿银行的持卡人数据或其他保密信息，经理将立即且在任何情况下不迟于[***]发现任何此类违规行为后，通知主要安全联系人，如果无法联系到，则通知次要安全联系人

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保密和专有

Sutton Bank(如第9.4节中所确定的)对此类违规行为的责任、此类违规行为的性质以及为应对此类违规行为而采取的纠正措施，并应自费采取一切措施立即限制、停止或以其他方式补救此类挪用、披露或使用，包括但不限于通知、与监管机构合作和合规。经理承认并同意，如果发生安全漏洞，Sutton Bank应聘请评估员来确定违规的程度。经理应根据评估员的要求，允许评估员访问经理的设施、记录和人员，并应对评估员的所有费用、开支和费用负责。经理应在收到后向Sutton Bank提供由评估师准备或从评估师那里收到的任何和所有报告或文件。

(A)经理报销。如果经理或任何第三方服务提供商遭遇数据安全漏洞，并由Sutton Bank全权酌情决定聘请Sutton Bank资源调查和/或纠正违规行为，则经理应补偿Sutton Bank在以下方面的合理费用，除非此类漏洞是由Sutton Bank的严重疏忽、故意不当行为或欺诈行为或违反本修订后的计划经理协议第3.2(B)或3.2(D)节引起的：

(I)提供有关未经授权访问持卡人数据的通知和信息，从而导致此类信息被滥用或发生此类信息被滥用的合理可能性，涉及的任何持卡人数据全部或部分归因于经理或任何分销商、第三方服务提供商或经理关联公司，归因于(I)适当的执法机构、监管当局和网络，以及(Ii)受影响的申请人和持卡人，只要Sutton Bank认为适用法律要求或Sutton Bank以其他方式认为在行使其商业合理判断时需要或适当地发出此类通知；

(Ii)向受影响的申请人及持卡人提供欺诈监察及消费者报告(信贷报告)监察服务，但以Sutton Bank认为该等服务在行使其商业合理判断时属必需或适当为限；及

(Iii)如果Sutton Bank合理地确定由于经理、其关联公司或分销商或第三方服务提供商对持卡人数据的未经授权访问而需要更换卡或其他访问设备，则更换卡或其他访问设备。经理应在以下时间内支付任何该等无可争辩的金额[***]收到Sutton Bank证明此类费用的单据。在不限制上述规定的情况下，经理应赔偿萨顿银行因经理或经销商或第三方服务提供商未经授权访问持卡人数据或保密信息而造成的任何损失。

在合同期限内的任何时候，只要本修订后的项目经理协议仍然有效，经理应并应要求所有第三方服务提供商准备和维护符合以下性质的灾难恢复、业务恢复和应急计划

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保密和专有

经理或任何第三方服务提供商在本合同项下的活动范围和应履行的义务。经理应确保此类计划足以使经理或第三方服务提供商在发生自然灾害、设施或运营遭到破坏、公用事业或通信故障或运营发生类似中断时，能够在不执行本协议不可抗力条款的情况下迅速恢复履行本协议规定的义务，并应确保以足以承受任何灾难或业务中断的方式备份所有重要记录，包括但不限于持卡人数据。这些计划应确保在不实施不可抗力条款的情况下，此类恢复不晚于上述计划中规定的时间。经理应向Sutton Bank提供所有此类灾难恢复、业务恢复和应急计划的副本，并应在对此类计划进行任何实质性修改之前获得Sutton Bank的事先书面批准。经理和任何第三方服务提供商应根据经理活动和运营的性质和范围及其在本合同项下的义务，定期、不少于每年测试适当和审慎的灾难恢复、业务恢复和应急计划。经理应进一步协助并配合Sutton Bank根据本节提出的参与、监督或审计经理或第三方服务提供商的年度测试过程的任何要求。应要求，应迅速向萨顿银行提供此类年度测试结果的完整报告。

第十条--期限和终止

(A)任期。本修订后的项目经理协议的初始期限应从生效日期开始，并在生效日期的五(5)周年当日午夜终止(“初始期限”)，除非按照本协议的条款提前终止。除非任何一方在初始期限或当时生效的任何续期期限届满前至少一百八十(180)天之前向其他各方发出书面通知，否则本修订后的计划经理协议应按相同的条款和条件自动续签两(2)年(“续期”)(初始期限与续期合称为“期限”)。

(B)双方同意。经萨顿银行和经理双方同意，或由任何一方提前一百八十(180)天书面通知另一方，本修订后的项目经理协议可在合同期限内的任何时间终止，无需支付任何费用或罚款。

(A)由萨顿银行提供。萨顿银行可在期限内的任何时间终止本修订后的项目经理协议：

(I)在经理违反或一系列违反计划文件的情况下，如果经理在收到来自Sutton Bank的书面通知后三十(30)天内没有纠正这些违规行为，并要求经理纠正这些违规行为，则应立即通知经理，这些文件无论是单独的还是总体的都是重要的；

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保密和专有

(Ii)在收到事件通知后，经理立即未能按照计划文件中规定的方式向Sutton Bank支付任何款项，并且在经理收到未付款通知后五(5)个工作日内未支付该款项；

(Iii)一旦(1)经理人被托管或接管，或法律程序开始并未停止至少三十(30)天以清盘、解散、清盘或重组经理人，(2)任何监管当局或在此之前对经理人提起诉讼，以终止经理人执照或其他监管批准，或导致经理人的任何高级人员或董事停止和停止任何被指控的不安全或不健全的做法，(3)萨顿银行(Sutton Bank)在其合理酌情决定权下，立即对经理人提起诉讼，以终止经理人的执照或其他监管批准，或导致经理人的任何高级人员或董事停止和停止任何被指控的不安全或不健全的做法，(3)萨顿银行(Sutton Bank)在其合理酌情决定权下，确定由于经理或经理的代理人的任何行为或不作为(包括但不限于经理未能遵守与发行方的数据安全验证和认证责任有关的任何网络规则)，对萨顿银行的预付卡服务或萨顿银行访问或运营的任何网络(如果适用)的安全存在迫在眉睫的重大威胁，这可能会对萨顿银行造成重大损害(如果适用)；或(4)萨顿银行根据其合理酌情权认定，基金经理未能遵守适用法律的任何规定或任何联邦或州政府当局对基金经理施加的任何其他要求(包括许可要求)，已导致或可能合理地预期基金经理的法律行为能力受到迫在眉睫的实质性威胁，无法切实履行计划文件下基金经理的职责和义务；或

(Iv)在经理造成导致任何网络商誉损失和/或损害的重大风险的情况下，如果经理在收到来自Sutton Bank的书面通知并要求经理消除此类情况后三十(30)天内未消除此类情况，则应立即通知经理。

(B)由经理提供。在以下情况下，管理人可在期限内的任何时间立即终止本修订后的项目经理协议：(1)萨顿银行违反或一系列重大的计划文件，无论是个别的还是整体的，如果此类违反或违反事项在萨顿银行收到管理人的书面通知后30天内仍未得到纠正，并要求萨顿银行纠正此类违反或违反事项；(2)萨顿银行被置于托管或接管，或诉讼程序开始并在至少三十(30)天内未被搁置，以清盘、解散、清算或重组萨顿银行；(3)任何监管机构对萨顿银行提起诉讼，以终止萨顿银行发行预付卡或其他监管批准的能力，或使萨顿银行的任何高级管理人员或董事停止并停止任何被指控的不安全或不健全的做法，并且该等诉讼程序至少在三十(30)天内未被搁置；(4)Sutton Bank不再是存在信用卡计划的任何网络上的经批准的预付卡发行商，(5)Sutton Bank未能在本修订的计划经理协议或计划文件中规定的到期时向经理支付任何金额，并且在Sutton Bank收到此类拒绝付款的通知后十五(15)个工作日内未支付该金额；(6)经理根据其合理的酌情决定权认定，Sutton Bank未能遵守适用法律的任何规定或任何其他规定

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保密和专有

任何联邦或州政府当局强加于萨顿银行的要求已经或可能会对萨顿银行切实遵守计划文件或本修订计划管理器协议项下的职责和义务的能力造成迫在眉睫的实质性威胁，如果萨顿银行在收到经理的书面通知后30天内不能纠正此类失败，该通知详细描述了该失败的商业细节，并要求萨顿银行纠正该失败；(7)萨顿银行被认定处于“麻烦状况”((8)如果萨顿银行及其附属公司累积的资产合计等于或大于[***]，其效果是将萨顿银行从12 CFR Part 235.5(A)(1)或任何后续条款下的小发行人豁免中移除；或(9)禁止萨顿银行增加节目数量或增加新节目，以便[***]由于监管机构对Sutton Bank发出的指令，但该指令不能归因于计划或经理或任何经理承包商的行为或不作为；只要该指令至少在三十(30)天内未被搁置，且Sutton Bank不同意[***]只要指令是杰出的。

(C)修改法律。如果任何适用法律或该适用法律的解释中的任何实质性更改使任何一方根据当时的计划文件条款和条件继续履行义务是非法的，并且双方尽其合理最大努力无法就修改计划文件以避免此类违法行为达成一致，则任何一方均可通过书面通知另一方终止本修订后的计划管理器协议，该通知将在(I)通知另一方收到通知后的第90天或(Ii)适用法律中此类更改的生效日期(以发生日期较早者为准)生效。为使其生效，根据第10.2(C)节终止本修订后的项目经理协议的任何书面通知必须包括因适用法律的此类变更而产生的违法性的详细解释和证据。

(D)其他补救办法。如果发生任何导致上述第10.2(A)条规定的终止权的事件，萨顿银行可以在不行使、放弃或限制与该事件相关的终止权的情况下，选择要求管理人停止销售或分发新卡和加入新计划。此外，在任何客户未能支付任何和解款项或未能在结算账户中维持所需余额的情况下，如果该客户未能在客户收到通知后两(2)个工作日内支付和解款项或在结算账户中维持所需余额，则萨顿银行可暂停履行计划文件项下的任何萨顿银行义务。

(A)使终止生效的行动。在本修订的计划经理协议终止或期限届满时，根据第10.4条的规定，萨顿银行和经理应在合理可行的情况下尽快签署该等文件，并采取合理必要的措施，以使本修订的计划经理协议的终止条款生效。

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保密和专有

(B)债务的存续。在本修订的计划管理器协议终止或期限届满之前，各方将继续对本修订的计划管理器协议或其他计划文件项下发生的任何义务负责，包括但不限于支付在本修订的计划管理器协议终止或期满之前累积的、在该等终止或期满后仍欠另一方的任何款项的义务。

根据第10.5条的规定，一旦本修订的计划经理协议或任何批准的计划到期或终止，经理将立即停止根据本修订的计划经理协议或批准的计划(视情况而定)销售或分销(包括停止通过客户的直销和第三方销售)卡。

(A)一般义务。在本修订后的计划管理人协议到期或终止时，(I)管理人可根据适用法律并根据第10.5(B)节或(Ii)项选择将一个或多个计划转移到管理人指定的替代发卡机构(任何此类机构，“继承人银行”)，或(Ii)一个或多个计划可根据适用法律和第10.5(C)节进行清盘。双方承认，清盘期间的主要目标是(按顺序或优先顺序)(I)使持卡人受益，将任何可能的负担或混淆降至最低，以及(Ii)保护和提高双方的名称和声誉，双方都已将自己的名字和声誉投入到本协议下发行的计划、计划和卡中。除非适用法律或任何监管机构另有要求，在本修改后的计划经理协议到期或因任何原因终止时，双方同意真诚合作，以合理合理的方式尽快结束或过渡每个计划，以实现平稳有序的过渡或逐步结束。这种合作将包括继续接受提交付款的卡，直到此等卡到期或被注销，如下所述，并根据本修订计划经理协议的条款继续向所有未完成的持卡人提供客户服务，直至卡到期或被终止。

(B)经理换届选举。如果管理人根据第10.5(A)节选择将一个或多个程序转移到后续银行，则Sutton Bank的义务应包括：(I)签署并交付一份转让协议，其中包含与银行业惯例大体一致的条款和条件(包括惯例陈述、担保和义务)，用于将程序和相关垃圾箱转让给继承人银行；以及(Ii)采取所有其他必要行动，将程序和垃圾箱转让给该继承人银行。因此，经理应在收到萨顿银行发票后三十(30)天内报销与本节所述过渡活动相关的有据可查的合理自付费用，前提是萨顿银行在产生此类费用之前已将此类费用通知经理。

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保密和专有

(C)下风计划。在本修订的计划经理协议到期后，或在收到关于本修订的计划经理协议或一个或多个计划的终止通知后，经理应在合理可行的情况下尽快以书面形式向Sutton Bank提供拟议的过渡或逐步结束计划，详细说明(I)受影响的计划是否将被清盘或转让给后续银行；以及(Ii)拟议的时间表，其中应指定受影响的计划应从Sutton Bank清盘或从Sutton Bank转移至后续银行的日期(“转换日期”)。此后，Sutton Bank和经理应立即开会，审查该提议的计划，并确定双方均可接受的过渡或逐步结束计划(“逐步结束计划”)；但是，如果萨顿银行和经理未能在三十(30)天内就逐步退出计划达成协议，则萨顿银行应制定一份适用于受影响计划的逐步退出计划，即在切实可行的范围内，基本上类似于萨顿银行针对与本协议项下受影响计划类似的其他计划所使用的其他逐步退出计划，在这种情况下，该逐步退出计划应被视为获得经理的批准。任何受影响的计划的结束或过渡应在合理的可能范围内尽快进行，且在任何情况下不得晚于本修订后的计划管理器协议到期后一百八十(180)天；但是，经双方书面同意，该期限可延长。

(D)清盘期间一般义务。在减速期内，双方应继续受本修订项目经理协议条款的约束和遵守，并履行本修订项目经理协议项下的所有义务，并继续对本修订项目经理协议项下的陈述和保证、契诺和赔偿义务负责。如果Sutton Bank自行决定经理在清盘期间未能按照本修订计划经理协议的条款继续为受影响的持卡人提供客户服务，经理应采取一切必要步骤(I)将经理就该计划使用的免费电话号码和网站的控制权转移给Sutton Bank，或(Ii)将使用该等电话号码和网站的持卡人重新引导至Sutton Bank指定的免费电话号码和网站。

(E)进一步保证。每一方均应；(I)向继承银行提供进一步的保证，并应签署、确认和交付所有此类确认、转让和其他文书，并采取合理必要和适当的进一步行动，以有效地将萨顿银行在任何受影响计划中的全部合法和衡平法所有权授予继承银行，以及(Ii)作出商业上合理的努力，以协助继承银行有序地转移对计划的赞助。双方同意真诚合作，以确保本计划的顺利过渡和与本计划有关的业务的连续性。

第十一条--赔偿和责任

管理人约定并同意赔偿和保护Sutton Bank、其附属公司及其各自的高级管理人员、董事、员工、代理人、继任者和获准受让人(“银行受偿方”)免受因以下第三方索赔而产生的任何损失：

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保密和专有

(A)经理方面没有履行或遵守根据或依据本经修订的计划经理协议须由经理履行或遵守的任何契诺或义务，

(B)经理根据或依据经修订的节目经理协议作出的任何陈述或保证的任何不准确、违反或不真实的情况，

(C)与卡或程序相关的任何第三方商标或知识产权的侵权或涉嫌侵权，或由于Sutton Bank使用本协议下的经理商标而造成的任何侵权或涉嫌侵权，

(D)任何不遵守或违反任何适用法律的行为(包括但不限于节目材料和营销活动)、经理或经理的任何关联公司、雇员、管理人员、董事、分销商、营销员、第三方服务提供商或代理、代表或独立承包商(所有此类承包商、代理和代表，包括分销商、营销商和第三方服务提供商，“经理承包商”)的严重疏忽或故意不当行为。

(E)经理或经理承包商在不当使用持卡人数据或将程序转移到后续银行方面的任何错误行为或不作为，

(F)经理或任何经理承包商没有履行或解除经理或经理承包商欠任何第三方的任何义务、债务或其他款项，就经理或经理承包商而言，包括到期或欠经理承包商的，

(G)因经理或经理承包商的雇员的行为或不作为、或故意的不当行为或因经理或经理承包商代表经理维护的计算机系统的安全漏洞而导致的对持卡人数据的任何未经授权或欺诈性的访问或使用。

(H)仅因Sutton Bank未能遵守适用法律或监管机构或网络的指示或要求而产生的任何损失，而此类失败是由于管理人未能履行本修订的计划管理人协议下的义务，或未能获得并向Sutton Bank提供Sutton Bank遵守所需的所有信息，除非Sutton Bank未告知管理人需要采取此类行动或需要停止采取此类行动；或

(I)经理或经理承包商就萨顿银行、项目、本修订项目经理协议或其条款或条件向任何人、监管机构或立法机构作出的任何虚假陈述或虚假或误导性陈述。

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保密和专有

第11.1条规定的管理人赔偿义务不包括任何损失，只要这些损失直接源于(A)银行受补偿方的欺诈、挪用公款或犯罪行为，(B)银行受补偿方的严重疏忽、故意不当行为或恶意，(C)萨顿银行未能遵守或履行本修订的项目经理协议项下的义务，或(D)经理人或经理人承包人不遵守或违反任何适用法律而造成的损失，仅限于此等当事人真诚地按照萨顿银行关于适用法律的书面指示和/或要求行事。

Sutton Bank约定并同意赔偿经理、经理承包商及其各自的附属公司，以及他们各自的高级管理人员、董事、员工、代理人和获准受让人(“经理受保障方”)，使其免受因与以下事项有关的第三方索赔而产生的任何损失：

(A)萨顿银行未能履行或遵守萨顿银行根据或依据本修订计划经理协议必须履行或遵守的任何契诺或义务，

(B)Sutton Bank根据或依据本修订的计划经理协议作出的任何陈述或担保的任何不准确、违反或不真实的情况，

(C)因经理人使用本协议项下的萨顿银行商标而对任何第三方的商标或知识产权造成的任何侵犯或涉嫌侵犯，

(D)Sutton Bank或其雇员、高级人员、董事、供应商、代理人、代表或独立承包商(经理或经理承包商除外)的严重疏忽或故意不当行为，

(E)Sutton Bank因不当使用持卡人数据或将本协议项下的网络责任转移给后续银行而产生的任何不当行为或不作为，在每种情况下，不包括因经理的行为或不作为而产生的任何损失，包括任何未能遵守本修订的计划经理协议的条款，

(F)由于Sutton Bank或其附属公司员工的严重疏忽或故意不当行为，或由于Sutton Bank维护的或由代表Sutton Bank维护的第三方(经理或经理承包商除外)维护的计算机系统的安全漏洞而导致的对持卡人数据的任何未经授权或欺诈访问或使用；或

(G)Sutton Bank或其附属公司就经理、计划、本修订计划经理协议或其条款或条件向任何人、监管当局或立法机构作出的任何失实陈述或虚假或误导性陈述。

根据第11.3条，Sutton Bank的赔偿义务不包括任何直接源于以下原因的损失：(A)经理受补偿方的欺诈、挪用公款或犯罪行为，(B)经理受补偿方的严重疏忽、故意不当行为或不诚实行为，或(C)经理未遵守或履行本修订的项目经理协议项下的义务。

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保密和专有

(A)通知。如果启动了任何可能导致赔偿权利的索赔，或了解到任何事实状态，而如果不加以纠正，可能会导致赔偿权利，则被赔偿一方应立即以书面通知赔偿一方。但是，除非赔偿方因此而受到实际损害，否则不应解除赔偿方的赔偿义务。

(B)申索抗辩的权利。补偿方有权以其名义并自费为任何此类索赔辩护，应选择被补偿方批准的辩护律师，不得无理拒绝或拖延批准，并应配合被补偿方对此类索赔进行辩护；但是，如果(I)没有聘请被补偿方认可的适当律师为此类索赔辩护，或在被补偿方提出合理请求时拒绝更换该律师，则补偿方无权为任何此类索赔辩护；(Ii)受偿方告知受偿方可能会在受偿方与受偿方之间引起利益冲突的问题，或受偿方的申索或抗辩与受偿方的申索或抗辩是分开的，或除了受偿方的申索或抗辩之外；或(Ii)该等申索寻求强制令或停止及停止令；此外，如申索是由监管当局提出，经理人不得以弥偿方或其他身份针对申索进行抗辩或选择律师为申索辩护。如果双方不能解决该问题，则该问题将按照第12.2条解决。在第11.5节所述的每一种情况下，受补偿方有权指导对索赔的辩护并聘请自己的律师，而受赔偿方应支付此类辩护的费用，包括合理的律师费和费用。

(三)保障党内选举。如果补偿方选择并有权妥协或抗辩该索赔，则应在三十(30)天内(或更早，如果索赔的性质需要)通知被补偿方其这样做的意图，而被补偿方应合作为该索赔辩护，费用由补偿方承担。在这种情况下，受补偿方有权与其选定的律师一起参与任何索赔的辩护。除本条另有规定外，上述律师的费用和支出应由受补偿方承担。

(D)赔偿缔约方的义务。未经补偿方事先书面同意(同意不得无理拒绝或拖延)，补偿方无义务支付被补偿方提出的任何索赔的和解金额。尽管补偿方有权指导对任何索赔的辩护，但在没有被补偿方事先书面同意的情况下，补偿方无权妥协或达成协议解决任何索赔、诉讼、要求或诉讼(同意不得被无理拒绝或拖延)。

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保密和专有

除非另有约定，在任何情况下，任何一方都不对另一方承担任何间接、附带、后果性、特殊、惩罚性或惩罚性损害赔偿的责任，无论是合同、侵权、股权还是其他形式，包括但不限于利润损失，即使这一方知道此类损害可能因本修订后的项目经理协议而产生或与之相关；但本节规定的限制不适用于或以任何方式限制本修订后的项目经理协议下的赔偿义务。

双方在本协议项下提供的所有服务均以“按原样”和“按可用方式”提供，除本修订后的项目经理协议中明确规定外，各方明确不承担因本修订后的项目经理协议而产生或与之相关的任何明示或默示的保证，包括但不限于对适销性、特定用途的适用性或非侵权性的任何保证，以及因交易过程或履行过程而产生的默示保证，其中每一项均由双方协议排除。

第十二条--总则

未经另一方明确书面同意，任何一方不得转让本修订后的项目经理协议。

(A)如果因本修订的项目经理协议或其构建、解释、履行、违约、终止、可执行性或有效性(下称“争议”)而引起或与之相关的任何争议、争议或索赔(下称“争议”)，提出争议的一方应迅速且不迟于发现争议之日起六十(60)天内通知另一方。如果发生与账户、交易对账单或类似事项有关的争议，当事一方未在收到争议之日起六十(60)天内通知另一方，将导致该争议被视为无争议，并被试图提出争议的当事一方接受。

(B)双方应进行合作，并真诚地尝试通过在有权解决争议且管理级别高于直接负责管理和履行作为争议标的的本修订项目经理协议的规定或义务的人员之间进行谈判，迅速解决任何争议。

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保密和专有

(C)本修订后的项目经理协议应受俄亥俄州法律管辖、解释和执行，而不考虑该州的法律冲突原则。正式解决与本修订后的节目管理器协议有关的任何争议的管辖权和地点应完全由俄亥俄州联邦和州法院管辖，任何此类索赔均受俄亥俄州法律管辖，不受任何法律选择规则的约束。每一方同意，在本协议项下的任何诉讼或程序中，法律程序文件的送达可通过挂号信、要求的回执到本协议规定的通知地址向该方送达。

(D)每一方也在知情和自愿的情况下，在与律师协商后，无条件且不可撤销地放弃因本修订的节目经理协议引起的任何争议而由陪审团进行审判的任何权利。

本修订后的项目经理协议和其他项目文件构成双方就其特定主题达成的完整协议，并取代双方之前达成的所有书面和/或口头谅解。除非本协议另有明确规定，否则不得以任何方式修改、修改或更改本修订后的项目经理协议，除非由双方授权代表签署书面文件。尽管本第12.3节有任何其他条款或规定，但如果萨顿银行和经理同意根据本修订的计划经理协议建立额外的批准计划，如第3.1(F)节所述，本修订计划经理协议的适用附件的条款和条件将更新，以反映新批准计划的条款(如萨顿银行批准的计划申请表和本协议附表2.1所反映的)，而无需任何一方进一步执行，并且该额外批准计划应受本修订计划经理协议和其他计划文件的条款管辖。

本修订后的项目经理协议可以副本的形式签署，每个副本都将被视为原件，两个副本一起构成一份文书。

本修订后的项目经理协议仅为双方独家利益，本修订后的项目经理协议中的任何内容不得解释为授予任何人(双方及其各自的继承人和许可受让人除外)根据或与本修订后的项目经理协议或本协议任何条款相关的任何权利、补救或索赔；但是，萨顿银行使用的与任何项目相关的萨顿银行子公司和附属公司均是所有权利和保护(包括责任限制和赔偿限制)的预期第三方受益人。

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保密和专有

在本修改后的计划管理器协议、转换日期或任何减速期终止后，双方将保留其根据本修改后的计划管理器协议或在法律或衡平法上可获得的任何权利或补救措施。在符合本协议规定的任何特定生存限制的情况下，本修订后的计划经理协议的下列条款和条款将根据其条款在本修订后的计划经理协议终止或到期后继续有效：第12.2和12.3条、第12.5至12.8条、第一条、第四条、第七条、第八条、第十条和第十一条。

任何一方均不对其未履行或延迟履行本协议项下的任何非货币义务承担责任，并且如果此类未履行、延迟或不履行全部或部分是由于任何超出该方绝对控制范围的原因造成的，包括任何天灾、战争行为、暴乱、恐怖分子的行为、地震、火灾、爆炸、自然灾害、洪水、禁运、破坏或破坏(如“不可抗力事件”)；但是，如果遭受不可抗力事件的一方应立即执行，则不能免除其履行本协议项下的任何非货币义务的责任；但是，如果遭受不可抗力事件的一方应立即执行本协议项下的任何非货币义务(“不可抗力事件”)，则本协议的任何一方均不承担任何责任，也不得免除其履行本协议项下的任何非货币义务的责任。一方希望以上述任何一项作为不履行、违约或延迟履行的借口，应在原因发生时立即以书面通知另一方构成该原因的事实，并在该原因不再存在时立即通知另一方。本第12.7节不以任何方式限制本修订项目经理协议的任何一方就因上述原因而遭受的任何损害向第三方提出索赔的权利。

双方承认并同意，任何一方违反本修订后的《项目经理协议》第八条规定的保密契约和义务的法律补救措施是不充分的，非违约方除了其可获得的任何其他救济外，将有权在适用法律允许的范围内获得违约方的具体履行。

每一方均承认其已由其选择的律师正式代表，并完全理解本修订后的项目经理协议的所有条款。不会根据本修订后的项目经理协议、网络规则和所有其他项目文档的起草人或起草人做出任何假设或推论。

[以下页面上的签名]

- 54 -

保密和专有

执行副本

为证明受本修订项目经理协议条款的约束，双方已于上述第一年签署修订后的项目经理协议，并在下面说明的地方签署了各自的授权代表。

保密和专有

执行副本

附表2.1

已批准的计划

节目1

节目2

兹证明，经理和萨顿银行各承认并同意本附表2.1[_]自20_

保密和专有

执行副本

附件A

项目申请表

[单独提供]

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执行副本

附件B

萨顿银行预付卡服务

保密和专有

附件C

[***]

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附件D

经理服务

以下是经理将代表Sutton Bank内部或通过第三方服务提供商提供的服务的一般描述。如果根据本修订的项目经理协议对Sutton Bank提供的服务的一般描述与任何其他文件(包括通信、操作手册、程序手册或实施手册)中包含的具体描述之间存在不一致之处(仅由此类文档中的详细程度高于本修订的项目经理协议所构成的不一致除外)，则以本修订的项目经理协议的规定为准。未经Sutton Bank事先书面同意，对服务的任何重大更改均不得生效。

代表萨顿银行处理所有申请并建立所有持卡人账户，包括但不限于：

-提供持卡人协议；

-将Sutton Bank的规则应用于收款卡申请

-提交给萨顿银行的申请以供审批

-向处理商提供信息以建立持卡人账户

-收集和维护持卡人身份证明

-为合规目的筛选持卡人申请者

-对所有持卡人账户进行初步审查，以确保遵守BSA/AML/OFAC法律和指令

-授权卡激活

-设置个人识别码

卡片制作、制作和发货，包括：

-卡片设计

-购买和保管塑料库存

-卡片的压花和编码

-打印卡片载体

-邮寄或以其他方式递送卡片

-准备和邮寄要求或以其他方式发送给持卡人的所有其他文件

-提供月度和其他定期帐目报表

-根据本修订的计划经理协议的条款提供客户服务

-向持卡人发送的所有其他与计划相关的邮件，包括运费和邮费

-实施本计划所需或期望的任何其他服务，或萨顿银行和经理不时商定的任何其他服务。

后台支持职能，包括：

-个人持卡人账户维护

-交易和支付授权、拒绝、处理、清算和结算以及与卡有关的所有会计

-报表编制和印发

保密和专有

客户服务，包括：

- D - 2 -

保密和专有

对修订和重述的预付卡程序管理器协议的第一修正案

对修订和重述的预付卡节目经理协议(“第一修正案”)的这一第一修正案是由特拉华州的Marqeta公司(其地址是180Grand Avenue，CA 94612(“Marqeta”))和萨顿银行(一家俄亥俄州特许银行公司、其子公司和附属公司(其主要地址是1 South Main St.Attica，OH 44807(“Sutton Bank”))进行的。本第一修正案修订经修订及重订的预付卡计划经理协议，生效日期为2016年4月1日(“协议”)。本第一修正案应自以下一方签署的最后日期(“第一修正案生效日期”)起生效。未在本协议中定义的大写术语应定义为本协议中规定的定义。

出于良好和有价值的对价，本协议双方同意对本协议进行下列更改：

本修订后的项目经理协议的初始期限应从生效日期开始，并在生效日期的七(7)周年(以下简称“初始期限”)午夜终止，除非按照本协议的条款提前终止。

[***]

[***]

[***]

保密和专有

自下列日期起，双方已由其正式授权的代表签署本第一修正案，特此为证。

保密和专有

对修订和重述的预付卡项目经理协议的第二修正案

对修订和重述的预付卡项目经理协议(本“第二修正案”)的第二项修正案是由特拉华州的Marqeta公司(地址为Oakland Grand Avenue，CA 94612)和萨顿银行(其主要地址为俄亥俄州特许银行公司，其主要地址为俄亥俄州阿提卡南大街1号，邮编：44807)之间进行的。本第二修正案修订修订后的预付卡计划经理协议，自2016年4月1日起生效，修订后的预付卡计划经理协议经修订后的预付卡计划经理协议第一修正案修订，自2017年12月21日起生效(经修订的“协议”)。本第二修正案自2018年9月1日(《修正案生效日》)起施行。未在本协议中定义的大写术语应定义为本协议中规定的定义。

出于良好和有价值的对价，本协议双方同意对本协议进行下列更改：

“[***]“指[***].     

本修订后的项目经理协议的初始期限应从生效日期开始，并在修订生效日期的七(7)周年(“初始期限”)午夜终止，除非按照本协议的条款提前终止。

(E)提前解约费。如果经理出于第10.2(B)条或第10.2(C)条所述以外的任何原因单方面终止本修订的项目经理协议，经理应根据本修订项目经理协议的剩余期限支付提前终止费，如附件C所示。双方承认并同意，根据本第10.2(E)条应支付的提前终止费构成违约金而非罚金，并且是对萨顿银行所有其他权利的补充，包括根据本修订的项目经理协议第12.8条规定的具体履约权。双方进一步承认：(I)可能发生的损失或损害金额无法或难以准确估计，(Ii)本协议规定的提前解约费与经理人提前终止可能发生的损失之间存在合理关系，且并非明显或严重不成比例。

- 1

保密和专有

自下列日期起，双方已由其正式授权的代表签署了本第二修正案，特此为证。

- 2 -

保密和专有

附件C

[***]

-1-

保密和专有

预付卡项目经理协议第三修正案

经修订和重述的预付卡项目经理协议的第三修正案(本“第三修正案”)自2020年8月1日(“第三修正案生效日期”)起生效，由俄亥俄州特许银行Sutton Bank(“Sutton Bank”)和特拉华州Marqeta，Inc.(“经理”)(银行和经理均为“当事人”，统称为“当事人”)之间生效。

鉴于，双方签署并交付了日期为2016年4月1日的经修订和重新启用的预付卡项目经理协议(以下简称《协议》)；

鉴于双方希望按本协议规定的方式修改本协定；以及

鉴于根据本协议第12.3节“整个协议；修改”，所要求的修改必须包含在双方签署的书面协议中。

因此，考虑到本协议所载的相互契诺、协议和承诺，双方当事人及其继承人和受让人特此同意、陈述和保证如下：

1.定义。本第三修正案中使用的未定义的大写术语应具有本协议中此类术语的含义。

2.修正第3.1节“管理人的责任”，第(K)节，“维持萨顿银行的资金账户”。第3.1节，“管理人的责任”，第(K)节，“维持萨顿银行的资金账户”现予撤销，全文重述如下：

(K)维持萨顿银行的资金账户。“资金账户”被定义为由活期存款账户组成的计划账户，该账户持有足够的资金来支付由Sutton Bank与经理协商并根据计划文件确定的欠持卡人的金额。在本修订后的项目经理协议期间，萨顿银行应随时建立并维护所有项目的资金账户。经理将协助萨顿银行建立资金账户中包含的金额。Sutton Bank将通知经理帐户号码和经理向该等帐户转账所需的任何其他信息。

为清楚起见，最低资助额将通过添加[***]然后除以[***]然后乘以[***]。调整资金账户的最低余额[***].

保密和专有

3.修正第3.2节，“萨顿银行的责任”。修正本协议第3.2节“萨顿银行责任”第3.2节“萨顿银行责任”，在此增加一个新的(K)款，说明“萨顿银行同意，在任期内，萨顿银行不得[***]。此外，在期限内，对于附件E所列的任何计划，未经经理事先书面同意，萨顿银行不得：[***]。对于所涵盖的计划，在以下情况下，上述限制将不适用[***]。在不限制前述规定的情况下，萨顿银行还同意不[***]。双方承认，第3.2(K)条规定的义务对于保护经理人经营的企业的商誉是合理和必要的。双方进一步同意，尽管本协议第11.6条规定，损害赔偿可能不足以补救违反本第3.2(K)条规定的行为，经理或萨顿银行(视情况而定)有权获得具体履行或禁令救济(视情况而定)，作为另一方违反或威胁违约的补救措施，以及法律上或衡平法上可用的任何其他补救措施。如果Marqeta同意将其与卡发行和处理相关的资产、业务或业务出售给第三方，则本第3.2(K)条中包含的义务将不再适用。

4.对第5.4节的修正。现修订第5.4条，在紧接第(D)款之后加入下列各款：

[***].

5.修正第5.11(B)(I)节“投诉及解决办法”。现对协议第5.11(B)(I)节进行修改，在现有的最后一句后面增加如下句子：“各方应由拥有代表每一方行事所需权力的人进行真诚谈判，这些人应尽各自最大努力更新萨顿银行和经理之间现有的投诉管理程序，目的是创建书面程序，解决经理在响应时间和报告方面的义务(除其他主题外)。此类谈判应不迟于第三修正案生效日期后十四(14)天开始，目标是在2020年12月31日或之前执行一项最终协议。

保密和专有

6.修订第10.1节，“条款”，第(A)款，“条款”。现对本协议第10.1节的“条款”第(A)小节“条款”进行修订，将第一句话“本修订后的计划经理协议的初始期限应自生效日期开始，并于修订生效日期的七(7)周年(”初始期限“)午夜终止，除非根据本协议的条款提前终止。”本修订项目经理协议的初始期限应从生效日期开始，并在修订生效日期的九(9)周年(以下简称“初始期限”)午夜终止，除非按照本协议的条款提前终止。

7.对第10.1节“条款”、(B)款、“相互同意”的修正。现撤销第10.1款“条款”第(B)款“双方同意”，并将其全文重述如下：“经萨顿银行和基金经理双方同意，本协议可在期限内的任何时间终止，无需支付费用或罚款。”

8.第十二条修正案--“总则”。现对本协议第12条进行修改，增加新的第12.10条“通知”，声明“除非需要送达程序文件，否则根据本协议，当事一方需要向另一方提供通知、书面通知或通知时，双方同意电子邮件就足够了。”

9.对附件C的修正，“[***]和费用。“本协议附件C现予撤销，并按本协议所附格式全部重述。

10.附件E的增加特此以本协议所附形式在本协议中增加。

11.冲突。如果本协议的条款与本第三修正案有任何冲突，应以本第三修正案为准。

12.第三修正案的效力。除非在此明确修改，否则本协议应保持书面的完全效力和效力。

13.杂项。第三修正案应受俄亥俄州国内法的管辖、解释和执行，而不考虑其法律冲突原则。本第三修正案可通过传真和副本签署，每一份应被视为原件，当所有文件合并在一起时，应被视为同一文书。经修订的本协议规定了双方就本协议及其主题达成的完整协议，取代了双方之间先前就该主题达成的任何和所有当时的协议或谅解，无论是书面的还是口头的。第三修正案适用于双方及其各自的继承人和受让人的利益，并对其具有约束力。本第三修正案中使用的章节标题仅供参考，不会出于任何其他目的构成本第三修正案的一部分。

保密和专有

特此证明，双方已于上述第一次规定的日期执行了本第三修正案。

保密和专有

附件C

[***]和费用

[***]

萨顿银行应向经理支付与任何批准的计划相关的所有卡交易交换

项目经理的费用和开支

对于所有网络，经理将向Sutton Bank支付下表1中列出的所有交易的总结算净美元金额(包括[***]，及[***])使用根据计划发行的卡在[***]。但是，此计算将不包括[***](如本展品C部分所述)以及[***]。该型号是一款[***]分层模型，其中所有卷都在适当的层计算，然后[***]。这样的费用已经结清[***]。例如,[***]。这笔款项将从Sutton Bank在以下时间内支付给经理的互换付款中扣除[***]每个结尾处的[***]其中发生了适用的交易。每笔此类付款都应附有一份报告，详细说明交易日期和金额，以及此类付款所依据的总净美元金额。

表1

对于所有网络，经理将向Sutton Bank支付下表2中列出的所有已结算交易的总结算净美元金额(包括[***]，及[***])使用根据计划发行的卡进行[***])。但是，此计算将不包括[***](如本附件C部分所述)。该型号是一款[***]分层模型，其中所有卷都在适当的层进行计算，然后[***]，开具发票[***]。例如,[***]。这笔款项将从Sutton Bank在以下时间内支付给经理的互换付款中扣除[***]每个结尾处的[***]其中发生了适用的交易。每笔此类付款都应附有一份报告，详细说明交易日期和金额，以及此类付款所依据的总净美元金额。

保密和专有

表2

对任何[***]其中[***]已结算交易额超过[***]，单次收费为[***]将适用于[***].

对于所有网络，经理将向Sutton Bank支付下表3所示的所有费用[***]音量(介于[***])使用根据[***]彼此独立计算。该型号是一款[***]分层模型。结算到持卡人账户的资金的杠杆费。已解决[***].

表3

对任何[***]其中-其中[***]成交量超过[***]，交易额手续费-将不会使用上面的表3或[***]分层模式，但只需支付[***]-将适用于[***].

经理将向萨顿银行支付以下费用：[***]为了所有人[***]音量，不包括[***]音量，在[***].

经理将向萨顿银行支付以下费用：[***]为了所有人[***]关联的交易记录[***].

不得利用任何费用作为杠杆[***]活动。

对于下表4中所列的转嫁费用，Sutton Bank将把此类费用作为实际成本转嫁给经理，而不加价。按实际情况开具发票。此类传递费用必须归因于经理的计划，并由适用的第三方提供的文件证明。转嫁费用必须在以下时间内转嫁给经理[***]自适用的第三方评估/开具发票之日起，否则将被视为

保密和专有

放弃。转嫁没有争议的费用[***]经理收到并已从经理账户中支付或扣除的款项被视为全额支付。

表4

提前终止

提前解约费应通过以下方式确定：(I)将以下各项的平均值[***]在此期间[***]终止生效日期之前的期间(或，如果没有[***]发票已收到，估计总数[***]根据本协议接收的各项服务的账单)，由(Ii)[***]，如下表所述，(Iii)[***]；加上[***]在终止之日存在于萨顿银行的账簿上。根据经理的要求，Sutton Bank应向经理披露任何此类[***].

表5

量能保证

经理同意保证萨顿银行将在年内维持经理总网络结算活动的以下金额[***]在表6所列的下列期间内，根据#年记录的总交易量百分比[***].

表6

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马尔凯塔月刊[***]

萨顿银行应向经理支付a[***]在一个[***]基准表7-[***]通过将资金转移到经理指定的银行账户。萨顿银行应向经理提供一份[***]与每笔付款一起开具发票，记录计算[***]。萨顿银行将计算(1)[***]，以及(2)[***]通过将[***]由适用的[***]表7中。例如，如果[***]A的发票金额[***]被计算为[***]基于[***]总共有[***]，然后是一个[***]的[***]将应用于计算[***]金额[***]。同样的计算也将适用于[***]的部分[***]发票。

第一[***]付款将适用于[***]由Marqeta于年收到[***]。此后，每个[***]付款将适用于每个人[***]发票用于[***]和[***]在协议的初始期限内向Marqeta收取费用的项目。

表7-[***]

杂费

经理将向Sutton Bank支付以下费用，这些费用将在经理收到费用明细表(“费用明细表”)后支付，费用明细表提供了每项费用的详细账目，至少包括：费用类型、费用是如何计算的、用于计算费用的数据、与费用原因相关的任何原因或原因代码(例如，为什么电汇被退回)、表明费用来源或原因的客户的识别符(如账户令牌)、适用的程序名称以及下列任何额外的费用特定信息。费用报表应与月度发票一起提供给经理，发票应涵盖上个月的活动。Sutton和Manager同意自本第三修正案签署之日起60天内暂停评估费用，以共同商定每项费用的程序。

保密和专有

签证费

萨顿银行和经理承认，有[***]有争议的签证费总额。萨顿银行和经理将[***]有争议的签证费。经理的部分将在以下时间支付[***]期间开始[***]。这样的金额(大约[***]每[***])将从萨顿银行支付给经理的金额中扣除。

拒绝自动取款机手续费返点

Sutton Bank和Manager承认Manager将拒绝的ATM交易包括在每月发票计数中。[***]。Sutton Bank同意，如果经理在以下时间内提供修订的月度计数[***]在签署这第三修正案后，萨顿将退还ATM拒绝的部分费用[***]穿过[***]。经理同意在此期间提供以下信息：自动柜员机交易总数、批准的自动柜员机交易数量和拒绝的自动柜员机交易数量。Sutton将汇总这些拒绝交易的金额，并将其乘以适用的利率，然后除以一年中剩余的月份。这笔金额将从当前的[***]开具2020年的发票。

帐单纠纷

萨顿银行和经理同意，费用被认为是准确的，全额将从经理的账户中扣除[***]经理的收据。

保密和专有

附件E

承保计划

保密和专有

April 12, 2021

保密通信

本函件协议(“协议”)确认Sutton Bank(“Sutton”)与Marqeta，Inc.(“Marqeta”及与Sutton共同称为“双方”)达成的协议，双方特此免除另一方的义务，并放弃向另一方强制执行双方之间修订和重新签署的预付卡计划协议第三修正案第4款所规定的义务(“第三修正案”)，该修正案于2020年8月1日生效。为方便起见，第三修正案第4节被复制并作为附件A附于本文件。

双方同意本协议是保密的，其内容仅供双方使用。未经另一方事先书面同意，不得复制或传阅本信函。

自上文第一次规定的日期起，双方已签署本协议。

保密和专有

附件A

第三修正案第4节

4.对第5.4节的修正。现修订第5.4条，在紧接第(D)款之后加入下列各款：

(E) [***]

某些机密信息，标记为[***]，已被排除在本展览之外，因为(I)信息不是实质性的，以及(Ii)注册人通常并实际上将信息视为隐私和机密。

《预付卡节目经理协议》第四修正案

对修订和重述的预付卡项目经理协议(本“第四修正案”)的第四修正案自2021年7月1日(“第四修正案生效日期”)起生效，由俄亥俄州特许银行萨顿银行(以下简称“萨顿银行”)和特拉华州的Marqeta公司(简称“经理”)(银行和经理均为“当事人”，统称为“当事人”)之间生效。

鉴于，双方签署并交付了最初日期为2016年4月1日并不时修订的经修订和重新签署的预付卡项目经理协议(以下简称《协议》)；

鉴于双方希望按本协议规定的方式修改本协定；以及

鉴于根据本协议第12.3节“整个协议；修改”，所要求的修改必须包含在双方签署的书面协议中。

因此，考虑到本协议所载的相互契诺、协议和承诺，双方当事人及其继承人和受让人特此同意、陈述和保证如下：

1.定义。本第四修正案中使用的未定义的大写术语应具有本协议中此类术语的含义。

2.对第3.1节“经理的责任”第(K)(Ii)节的修正。第3.1节，“经理的责任”，第(K)(Ii)款现予撤销，全文重述如下：

尽管有第3.1(K)(I)条的规定，资金金额不应用于：[***].

3.对第5.4节的修正。第5.4节(E)款现予撤销。

4.修订第10.1节，“条款”，第(A)款，“条款”。现对本协议第10.1节的“条款”第(A)小节“条款”进行修改，将第一句话“本修订后的项目经理协议的初始期限应自生效日期开始，并于修订生效日期(”初始期限“)九(9)周年(”初始期限“)午夜终止，除非按照本协议的条款提前终止。”本修订后的计划经理协议的初始期限自第四修正案生效之日起至2028年9月1日午夜终止。

5.对附件C的修正“[***]和费用。“本协议附件C现予撤销，并按本协议所附格式全部重述。

6.本协议附件E的修正案特此撤销，并以本协议所附格式重述。

7.[***]。有关任何[***]现依据附于本文件的附表1作出。

8.冲突。如果本协议的条款与本第四修正案有任何冲突，应以本第四修正案为准。

9.第四修正案的效力。除非在此明确修改，否则本协议应保持书面的完全效力和效力。

10.其他。该第四修正案应由俄亥俄州的国内法管辖、解释和执行，而不考虑其法律冲突原则。本第四修正案可通过传真或副本签署，每一份应被视为原件，当所有副本合并在一起时，应被视为一份相同的文书。经修订的本协议规定了双方就本协议及其主题达成的完整协议，取代了双方之间先前就该主题达成的任何和所有当时的协议或谅解，无论是书面的还是口头的。第四修正案适用于双方及其各自的继承人和受让人的利益，并对其具有约束力。本第四修正案中使用的章节标题仅供参考，不会出于任何其他目的而构成本第四修正案的一部分。

特此证明，双方已于上述第一个规定的日期执行了本第四修正案。

萨顿银行

作者：/s/J.安东尼·戈雷尔_

姓名：J.安东尼·戈雷尔_

职务：首席执行官_

Marqeta公司

By: /s/ Tripp Faix___________________

Name: Tripp Faix___________________

职位：首席财务官_

附件C

[***]和费用

[***]

萨顿银行应向经理支付与任何批准的计划相关的所有信用卡交易互换。

项目经理的费用和开支

经理应向萨顿银行支付以下费用[***]计划不包括[***]节目

对于所有网络，经理将向Sutton Bank支付下表1中列出的所有交易的总结算净美元金额(包括[***])使用根据双方不时商定的所有计划发行的卡进行[***]为计算费用(“[***]“)。但是，此计算将不包括[***](如本附件C部分所述)。该型号是一款[***]分层模型，其中所有卷都在适当的层计算，然后[***]。例如,[***]。这笔款项将从Sutton Bank在以下时间内支付给经理的互换付款中扣除[***]每个结尾处的[***]其中发生了适用的交易。每笔此类付款都应附有一份报告，详细说明交易日期和金额，以及此类付款所依据的总净美元金额。

表1

B.经理将为所有人支付费用[***]计划，不包括[***]

对于所有网络，经理将向以下表2中列出的Sutton Bank支付所有交易的总结算净美元金额(包括[***])根据双方不时商定的所有计划，使用发放给消费卡持卡人的卡进行[***]为计算费用(“[***]“)。但是，此计算将不包括[***](如本附件C部分所述)。该型号是一款[***]分层模型，其中所有卷都在适当的层计算，然后[***]。例如,[***]。这笔款项将从Sutton Bank在以下时间内支付给经理的互换付款中扣除[***]每个结尾处的[***]其中发生了适用的交易。每笔此类付款都应附有一份报告，详细说明交易日期和金额，以及此类付款所依据的总净美元金额。

表2

对任何[***]其中[***]已结算交易额超过[***]，单次收费为[***]将适用于[***].

C.交易量手续费[***]

对于所有网络，经理将向Sutton Bank支付下表3所示的所有净结算费用[***]根据以下条款发行的卡进行的交易量[***]，通过聚合签名交易计算

卷来自[***]。至于第I层至第V层(包括第V层)，费用按[***]，分层模式，在这种模式下，所有的业务量都在适当的层级计算，然后相加，得出总费用。关于第VI级至第IX级(含)，费用按“[***]“计算总成交量的模型[***]。费用将从持卡人的账户中提取[***]基础。

表3

对于所有网络，经理将向Sutton Bank支付下表4所示的所有净结算费用[***]交易量，使用在[***]，通过聚合计算[***]卷来自[***] on a “[***]“计算总成交量的模型[***]。费用将从持卡人的账户中提取[***]基础。

表4

经理将向萨顿银行支付以下费用：[***]为了所有人[***]关联于[***].

D.不收取RDFI活动费用

不得利用任何费用作为杠杆[***]由萨顿银行以其身份收到[***].

E.转嫁费用

对于下表5中所列的转嫁费用，Sutton Bank将把这些费用作为实际成本传递给经理，而不加价。按实际情况开具发票。此类传递费用必须归因于经理的计划，并由适用的第三方提供的文件证明。转嫁费用必须在以下时间内转嫁给经理[***]自适用的第三方评估/开具发票之日起，否则将被视为豁免。转嫁没有争议的费用[***]经理收到并已从经理账户中支付或扣除的款项被视为全额支付。

表5

提前终止

提前解约费应通过以下方式确定：(I)将以下各项的平均值[***]在此期间[***]终止生效日期之前的期间(或，如果没有[***]发票已收到，估计总数[***]根据本协议接收的各项服务的账单)，由(Ii)[***]，如下表所述，(Iii)

[***]；加上萨顿银行终止之日账面上存在的任何未摊销费用或第三方成本。根据经理的要求，Sutton Bank应向经理披露任何此类[***].

C.提前终止的表6修改如下：

表6

[***]

[***]

[***]

表7

马尔凯塔[***]

萨顿银行应向经理支付a[***]在一个[***]基准表8-[***]通过将资金转移到经理指定的银行账户。萨顿银行应向经理提供一份[***]与每笔付款一起开具发票，其中记录了[***]那就是。萨顿银行将计算(1)[***]，以及(2)[***]通过将[***]由适用的[***]表8中。例如，如果[***]A的发票金额[***]被计算为[***]，然后是一个[***]的[***]将应用于计算[***]金额[***]。同样的计算也将适用于[***]的部分[***]发票。

表8_-[***]

杂费

经理将向Sutton Bank支付以下费用，这些费用将在经理收到费用明细表(“费用明细表”)后支付，费用明细表提供了每项费用的详细账目，至少包括：费用类型、费用是如何计算的、用于计算费用的数据、与费用原因相关的任何原因或原因代码(例如，为什么电汇被退回)、表明费用来源或原因的客户的识别符(如账户令牌)、适用的程序名称以及下列任何额外的费用特定信息。费用明细表应与[***]发票，包括前人的[***]活动。

一、监管投诉未获回应[***]在投诉回复截止日期之前，[***]每次发生的事件。向经理收取从政府当局收到的任何和所有投诉的费用，这些投诉被发送给经理进行回应，经理没有在此时间范围内答复萨顿银行。这笔费用的支付将取决于萨顿银行遵循双方之间建立的投诉政策和程序。

二、ACH召回通知。经理应在以下时间内对从美国财政部收到的ACH召回通知做出回应[***]，以及从任何ODFI收到的任何ACH召回通知[***]。因任何原因未能遵守上述要求，将导致经理支付[***]对美国财政部ACH召回通知的每次不合时宜的回应向Sutton支付罚款，以及[***]每次未及时回复ODFI ACH召回通知的罚金。

帐单纠纷

任何第三方收费(例如[***])必须归因于计划经理的计划，并由适用的第三方提供的文件加以证实。此类第三方费用必须在以下时间内传递给经理[***]自适用的第三方对其进行评估之日起，否则将被视为豁免。

附件E

承保计划

附表1

[***]

[***]