Document

以下描述总结了Marqeta，Inc.(“公司”、“我们”、“我们”和“我们”)股本的某些重要术语。因为它只是一个摘要，所以它不包含可能对您重要的所有信息。有关本文所述事项的完整描述，请参阅我们修订和重述的公司注册证书、我们修订和重述的章程(每一条都可能不时修订并作为证物提交给我们的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告)，以及特拉华州法律的适用条款。

在提交股东投票表决的所有事项上，我们A类普通股的持有者每股有权投一票，我们B类普通股的持有者每股有10票。我们A类普通股和B类普通股的持有者通常将在提交给我们股东投票的所有事项上作为一个类别一起投票，除非特拉华州法律或我们修订和重述的公司证书另有要求。特拉华州法律可以要求我们A类普通股或B类普通股的持有者在以下情况下作为单一类别单独投票：

·如果我们试图修改我们修订和重述的公司注册证书，以改变或改变我们某类股本的权力、优先权或特殊权利，从而对其持有人产生不利影响，那么该类别将被要求单独投票批准拟议的修正案。

我们修订和重述的公司注册证书规定，股东无权累积投票选举董事。我们修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程规定了一个分类董事会，分为三个级别，交错三年任期。只有一个类别的董事须在每次股东周年大会上以多数票选出，其他类别的董事则在其各自三年任期的余下时间内继续留任。

根据持有者的选择，B类普通股的每股流通股可随时转换为一股A类普通股。此外，每股B类普通股将在以下情况下自动转换为一股A类普通股：(I)任何转让，不论是否有价值，但我们修订和重述的公司注册证书中描述的某些允许转让除外，包括转让给家族成员、仅为股东或其家族成员的利益的信托，以及股东或其家族成员独有的合伙企业、公司和其他实体，或(Ii)如果股东是自然人，则为该股东的死亡或丧失工作能力。一旦转换为A类普通股，B类普通股将不再重新发行。

所有A类普通股和B类普通股的所有流通股将在2021年6月8日，即我们首次公开募股的招股说明书发布之日起10年后，或我们至少66-2/3%的B类普通股持有者选择将B类普通股转换为A类普通股的日期起10年内自动转换为单一类别普通股。这一规定的目的是确保在这种转换之后，普通股每股将有一项投票权，所有已发行普通股的持有者的权利将相同。A类普通股和B类普通股一经转换为单一类别普通股，不得再发行。

根据可能适用于当时已发行的任何优先股的优先股的优惠，如果我们的董事会酌情决定发放股息，我们普通股的持有者有权从合法可用资金中获得股息，然后只能在董事会决定的时间和金额发放股息。

如果我们成为清算、解散或清盘的对象，合法可供分配给我们股东的资产将按比例分配给我们的A类普通股和B类普通股的持有人以及当时尚未偿还的任何参与优先股，前提是优先股的所有未偿债务和债务以及优先股的优先权利和支付清算优先股的优先股(如果有)。

在符合特拉华州法律规定的限制的情况下，我们的董事会可以在不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，不时确定每个系列要包含的股票数量，确定每个系列股票的名称、权力、优先和权利及其任何资格、限制或限制，在每种情况下，我们的股东都不需要进一步投票或行动。我们的董事会还可以增加或减少任何系列优先股的股票数量，但不低于当时已发行的该系列股票的数量，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能会产生推迟、推迟或阻止我们公司控制权变更的效果，并可能对我们A类普通股的市场价格以及我们A类普通股和B类普通股持有者的投票权和其他权利产生不利影响。

根据修订后的1933年证券法(“证券法”)，我们B类普通股的某些持有者有权享有与其股票登记有关的权利。这些登记权包含在修订和重述的投资者权利协议中。经修订及重述的投资者权益协议所载的登记权利将于本公司首次公开发售完成后四年届满，或就任何特定股东而言，当该股东能够根据证券法第144条出售其所有股份时。吾等将支付根据下述登记规定登记的股份持有人的登记费用(承销折扣、出售佣金和股票转让税除外)，包括一名律师为出售持有人支付的合理费用，金额不超过75,000美元。在承销发行中，承销商有权在符合特定条件的情况下限制此类持有人可能包括的股票数量。

我们B类普通股的某些持有者有权享有某些要求登记的权利。自经修订及重述的投资者权益协议于2020年5月签署五周年起的任何时间，当时已发行股份的大部分持有人可要求吾等在表格S-1的登记声明上登记其股份的要约及出售，但须受某些限制。我们只有义务实现两个这样的注册。如果我们确定实施这种要求登记将对我们和我们的股东造成严重损害，我们有权推迟登记，每12个月不超过一次，最长不超过120天。此外，我们将不会被要求在提交与我们的普通股公开发行有关的登记声明之日起至180日止的期间内进行要求登记。此外，如吾等于接获当时已发行之大部分该等股份持有人的书面要求后三十天内，向持有人发出通知，表明吾等有意于90天内提交公开招股登记声明，吾等将不会被要求进行要求登记。

如果我们提议根据证券法登记我们普通股的发售和出售，我们B类普通股的某些持有人将有权享有某些“搭便式”登记权利，允许持有人将他们的股票纳入此类登记，但受某些营销和其他限制的限制。因此，每当我们建议根据证券法提交登记声明时，除非涉及(1)根据任何员工福利计划向我们的雇员或附属公司出售证券的登记，(2)根据证券法第145条进行的交易登记，或(3)登记的唯一普通股是在转换也在登记的债务证券时可发行的普通股，则这些股份的持有人有权获得登记通知，并有权在符合某些限制的情况下，将其股份纳入登记。

我们B类普通股的某些持有者有权享有某些形式的S-3登记权。当时已发行股份中至少10%的持有者可要求我们在表格S-3的登记声明上登记其股份的要约和出售，只要我们有资格在表格S-3上提交登记声明，只要请求涵盖至少该数量的股份，并且预期总发行价至少为500万美元。这些股东可不限次数地要求在表格S-3上注册；然而，如果我们在请求日期的同一历年内完成了两次这样的注册，我们将不需要在表格S-3上进行注册。此外，如果我们确定实施这样的注册将严重损害我们的股东，我们有权推迟这样的注册，在任何12个月期间不超过一次，不超过120天。此外，如吾等在收到持有当时已发行股份中10%股份的持有人的书面要求后三十天内，向持有人发出通知，表明我们有意在90天内提交公开招股的登记声明，吾等将不会被要求作出要求登记股份。

特拉华州法律、我们修订和重述的公司证书以及我们修订和重述的章程的规定(摘要如下)可能会延迟、推迟或阻止其他人获得对我们公司的控制权。它们的设计，在一定程度上也是为了鼓励那些寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，加强保护我们与不友好或主动收购方谈判的潜在能力的好处大于阻止收购我们的提议的坏处，因为谈判这些提议可能会导致条款的改善。

我们受特拉华州公司法第203节的规定管辖。一般而言，第203条禁止特拉华州的上市公司在交易发生之日起三年内与“有利害关系的股东”进行“业务合并”，除非该业务合并以规定的方式获得批准。“企业合并”包括合并、资产出售或为股东带来经济利益的其他交易。“利益股东”是指与关联公司和联营公司一起拥有或在三年内拥有公司15%或更多已发行有表决权股票的人。这些条款可能具有延迟、推迟或阻止我们控制权变更的效果。

·双层股票。我们修订和重述的公司注册证书规定了双层普通股结构，这为我们的创始人、首次公开募股前的投资者、高管和员工提供了对所有需要股东批准的事项的重大影响力，包括选举董事和重大公司交易，如合并或以其他方式出售我们的公司或我们的资产。

·董事会空缺。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程只授权我们的董事会填补董事会空缺的职位，包括新设立的席位。此外，组成我们董事会的董事人数只能由我们整个董事会以多数票通过的决议来确定。这些规定防止股东增加我们董事会的规模，然后通过用自己提名的人填补由此产生的空缺来控制我们的董事会。这些规定增加了改变董事会组成和促进管理连续性的难度。

·分类委员会。我们修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程规定，我们的董事会分为三类董事。第三方可能会被阻止提出收购要约或以其他方式试图获得我们的控制权，因为股东更换机密董事会中的大多数董事更加困难和耗时。

·股东行动；股东特别会议。我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的股东不得在书面同意下采取行动，而只能在我们的股东年度会议或特别会议上采取行动。因此，控制我们大部分股本的股东在没有按照我们修订和重述的章程召开股东大会的情况下，无法修订和重述我们的章程或罢免董事。我们修订和重述的章程进一步规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会多数成员、我们的董事会主席或我们的首席执行官召开，从而禁止股东召开特别会议。这些规定可能会推迟我们的股东强制考虑一项提议的能力，或者推迟控制我们大部分股本的股东采取任何行动的能力，包括罢免董事。

·没有累积投票。《特拉华州公司法》规定，除非公司的公司注册证书另有规定，否则股东无权在董事选举中累积投票权。我们修订和重述的公司证书不提供累积投票权。