附件4.1

 

注册证券说明

 

LiveVox控股公司(以下简称“我们”、“我们”、“我们”或“公司”)有三类证券：A类普通股，每股面值0.0001美元(以下简称“普通股”)；可赎回认股权证，每份完整的认股权证可按11.5美元的行使价购买一股普通股(以下简称“认股权证”)；以及单位，每个单位包括一股普通股和一半的可赎回认股权证(简称“单位”)。以下对本公司证券的重要条款的摘要并不是对该等证券的权利和优惠的完整摘要。我们敦促您阅读我们的第二次修订和重新注册的公司注册证书(我们的“注册公司证书”)的完整说明公司的证券的权利和优惠。

 

此处使用的和未在本文中定义的术语应具有公司10-K表格年度报告中该等术语的含义，本证券描述作为证据附于该年度报告中。

授权股票和未偿还股票

该公司的公司注册证书授权发行：(A)5亿股普通股和(B)2500万股优先股，每股面值0.0001美元。

普通股

投票权

除法律另有规定或任何系列优先股的指定证书另有规定外，根据本公司的公司注册证书，普通股持有人拥有选举本公司董事及所有其他需要股东采取行动的事项的投票权，并有权或将有权(视乎情况而定)就股东表决的事项行使每股一票投票权。普通股持有人应在任何时候就根据公司公司注册证书提交普通股持有人表决的所有事项作为一个类别进行投票。

除法律另有规定或任何系列优先股的指定证书另有规定外，根据本公司的公司注册证书，普通股持有人拥有选举本公司董事及所有其他需要股东采取行动的事项的投票权，并有权或将有权(视乎情况而定)就股东表决的事项行使每股一票投票权。

分红

在本公司公司注册证书下任何已发行优先股持有人的权利(如有)的规限下，普通股持有人将有权收取本公司董事会(本公司“董事会”)不时酌情宣布的股息及其他分派(如有)，并应按每股平均分享该等股息及分派。到目前为止，我们还没有就我们的普通股支付任何现金股息。此外，我们的董事会目前没有考虑，也预计不会在可预见的未来宣布任何股票股息。此外，如果我们产生任何债务，我们宣布分红的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

清盘、解散及清盘

在公司根据公司注册证书自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人将有权在优先股持有人的权利得到满足后，按比例获得可供分配给股东的所有公司剩余资产。

优先购买权或其他权利

根据公司的注册证书，我们的股东没有优先认购权或其他认购权，也没有适用于我们的普通股的偿债基金或赎回条款。

选举董事

我们的董事会目前分为三类，即I类、II类和III类，每年只选举一类董事，每一类(在我们的第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期三年。

根据本公司注册证书的条款，当时在任的第I类董事的任期将于2022年本公司股东周年大会届满；当时在任的第II类董事的任期将于2023年本公司股东周年大会届满；届时在任的第III类董事的任期将于2024年本公司股东周年大会届满。

根据本公司的公司注册证书，在董事选举方面没有累积投票权，因此董事将由我们普通股的股东在股东大会上以多数票选出。

优先股

我们的公司注册证书规定，优先股可以不时地以一个或多个系列发行。本公司董事会获授权厘定适用于各系列股份的投票权(如有)、指定、权力、优惠及相对、参与、选择、特别及其他权利(如有)及其任何资格、限制及限制。我们的董事会可以在没有股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。如果我们的董事会能够在没有股东批准的情况下发行优先股，可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤换。截至本日，本公司并无发行优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证，我们未来不会这样做。

认股权证

公开认股权证

合并后，共有13,333,328份认股权证可购买已发行普通股，其中包括12,499,995份公开认股权证及833,333份远期认股权证(统称为“认股权证”)。每份认股权证使登记持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股我们的普通股，可随时进行下文讨论的调整。这些认股权证将于2026年6月18日纽约市时间下午5点到期，或在赎回或清算后更早到期。

吾等并无义务根据认股权证的行使交付任何普通股，亦无义务履行认股权证的行使，除非根据证券法就认股权证相关的普通股股份作出的登记声明已生效，且招股说明书已生效，但吾等须履行下文所述有关登记的义务。任何认股权证不得以现金或无现金方式行使，吾等亦无责任向寻求行使其认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证的持有人所在国家的证券法已登记或符合资格，或可获豁免。如果就认股权证而言，前两句中的条件不符合，则该认股权证持有人将无权行使该认股权证，且该认股权证可能没有价值且到期时毫无价值。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的购买者将仅为该单位的普通股股份支付该单位的全部购买价。

我们已经同意，我们将尽最大努力向美国证券交易委员会提交一份登记声明，根据证券法，在行使认股权证时可发行的普通股股份进行登记。吾等将根据作为认股权证代理的大陆股票转让及信托公司与吾等订立的认股权证协议的规定，尽最大努力使其生效，并维持该等登记声明及与之相关的现行招股章程的效力，直至认股权证期满为止。尽管有上述规定，如果我们的普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条(或任何后续规则)，要求行使其认股权证的公共权证持有人在“无现金基础上”这样做，并且，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或维护有效的登记声明。但将尽我们最大努力根据适用的蓝天法律登记股票，但不得获得豁免。

我们可以要求赎回权证：

 

 

 

 

如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

我们已确立上述赎回准则的最后一项准则，以防止赎回赎回，除非赎回时的赎回价格较认股权证行权价有重大溢价。如果上述条件得到满足，吾等发出赎回权证通知，每位认股权证持有人将有权在预定赎回日期前行使其认股权证。然而，在赎回通知发出后，普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价和11.50美元的认股权证行权价。

如果我们如上所述要求赎回认股权证，我们的管理层将有权要求任何希望行使其认股权证的持有人在“无现金基础上”行使其认股权证。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础上”行使认股权证时，我们的管理层将考虑我们的现金状况、已发行认股权证的数量，以及在行使认股权证后发行最多数量的普通股对我们股东的摊薄影响。如果我们的管理层利用这一选项，所有认股权证持有人将交出其普通股数量的认股权证，以支付行权价，该数量的普通股等于(X)认股权证相关普通股数量乘以(X)认股权证行使价与公平市价(定义见下文)之间的差额再乘以(Y)公平市价所得的商数。公允市价是指在向权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的十个交易日内普通股最后一次售出的平均价格。如果我们的管理层利用这一选项，赎回通知将包含计算在行使认股权证时将收到的普通股数量所需的信息，包括在这种情况下的公允市值。要求以这种方式进行无现金行使将减少发行的股票数量，从而减少认股权证赎回的稀释效应。我们相信，如果我们在最初的业务合并后不需要行使认股权证的现金，这一功能对我们来说是一个有吸引力的选择。

如果认股权证持有人选择受制于一项要求，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，惟在行使该等权利后，该人(连同该人士的关联公司)，据该认股权证代理人实际所知，将实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他金额)的已发行普通股股份。

如果普通股流通股数因普通股应付股息或普通股分拆或其他类似事件而增加，则在该等股息、分拆或类似事件生效之日，每份认股权证行使时可发行的普通股股数将按该等普通股流通股的增加比例增加。向有权以低于公允市值的价格购买普通股的普通股持有人进行的配股将被视为若干普通股的股票股息，其乘积等于(I)在配股中实际出售的普通股股份数量(或在配股中出售的可转换为普通股或可为普通股行使的任何其他股本证券下可发行的普通股)乘以(Ii)减去(X)在配股中支付的普通股每股价格除以(Y)公允市场价值的商数。就此等目的而言(I)如供股为可转换为普通股或可为普通股行使的证券，则在厘定普通股应付价格时，将会考虑就该等权利所收取的任何代价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额；及(Ii)公平市价指普通股股份在适用交易所或适用市场以正常方式买卖的首个交易日之前的十个交易日内呈报的普通股成交量加权平均价格，但无权收取该等权利。

此外，倘若吾等于认股权证尚未到期及未到期期间的任何时间，向普通股持有人支付股息或作出现金、证券或其他资产分派，则除上述(A)或(B)某些普通现金股息外，吾等将向普通股持有人支付普通股(或认股权证可转换为的其他股本股份)的股息或作出现金、证券或其他资产分派，则认股权证行使价将于有关事件生效日期后立即减去就该事件就普通股每股支付的任何证券或其他资产的现金金额及/或公平市价。

如果我们普通股的流通股数量因普通股股票的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在该等合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期，

在行使每份认股权证时可发行的普通股将按普通股流通股的减少比例减少。

如上文所述，每当行使认股权证时可购买的普通股股份数目被调整时，认股权证行使价格将会调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行使价格乘以一个分数(X)，其分子将为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的普通股股份数目，及(Y)其分母将为紧接其后可购买的普通股股份数目。

对于普通股流通股的任何重新分类或重组(上文所述或仅影响该等普通股的面值的任何重新分类或重组)，或我们与另一公司或其他公司的任何合并或合并(但我们是持续公司且不会导致我们的已发行普通股进行任何重新分类或重组的合并或合并除外)，或在向另一公司或实体出售或转让我们的全部或实质上与我们解散相关的资产或其他财产的情况下，此后，认股权证持有人将有权根据认股权证所载条款及条件，购买及收取认股权证持有人假若在紧接有关事件前行使认股权证持有人行使认股权证时，将会收取的股额或其他证券或财产(包括现金)股份的种类及数额，以取代认股权证所指明的条款及条件，以代替于行使认股权证所代表的权利后立即可购买及应收的股额或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额。然而，如果该等持有人有权就该等合并或合并后的应收证券、现金或其他资产的种类或金额行使选择权，则每份认股权证可行使的证券、现金或其他资产的种类及金额，将被视为该等持有人在作出上述选择的该等合并或合并中所收到的种类及每股金额的加权平均，且在下列情况下已向该等持有人作出投标、交换或赎回要约并由该等持有人接受, 在该投标或交换要约完成后，该投标或交换要约的制作者连同该制作者所属的任何集团的成员(在《交易法》(或任何后续规则)下的第13d-5(B)(1)条所指的任何集团)，以及该等制作者的任何关联公司或联营公司(根据《交易法》(或任何后续规则)的第12b-2条的含义)，以及任何该等关联公司或联营公司是其一部分的任何此类集团的任何成员，根据《交易法》(或任何后续规则)实益拥有(按照规则13d-3的含义)超过50%的普通股流通股，则认股权证持有人将有权获得最高数额的现金、证券或其他财产，如果该认股权证持有人在该投标或交换要约终止前行使该认股权证，接受该要约，并且该持有人持有的所有普通股已根据该投标或交换要约购买，则该认股权证持有人将有权获得该持有人作为股东实际享有的最高数额的现金、证券或其他财产。须作出调整(在完成该等投标或交换要约之前及之后)，与认股权证协议所规定的调整尽可能相等。此外，如果普通股持有人在此类交易中以普通股形式在在全国证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的后续实体以普通股形式支付的应收对价不到70%，或将在此类事件发生后立即如此上市交易或报价，并且如果认股权证的注册持有人在此类交易公开披露后30天内正确行使认股权证, 认股权证的行权价将按认股权证协议的规定，按每股代价减去认股权证的Black-Scholes认股权证价值(定义见认股权证协议)而减少。

这些认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以登记形式发行的。您应查看认股权证协议的副本，该协议作为我们年度报告的10-K表格的附件4.2存档，本证券说明作为附件，以获取适用于认股权证的条款和条件的完整描述。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经当时尚未发行的认股权证持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何对公共认股权证注册持有人的利益造成不利影响的更改。

认股权证持有人在行使认股权证并获得普通股股份之前，不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。在认股权证行使后发行普通股后，每名股东将有权就将由股东表决的所有事项的每一股登记在案的股份投一票。

认股权证只能对整数量的普通股行使。于认股权证行使时，不会发行零碎股份。如果于行使认股权证时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，吾等将于行使认股权证时，将向认股权证持有人发行的普通股股份数目向下舍入至最接近的整数。

远期认购权证

只要远期认购权证由CFI保荐人有限责任公司(“保荐人”)或其获准受让人持有，则不可赎回及可在无现金基础上行使。远期认购权证的条款和规定与公开认股权证的条款和规定相同。如果远期认购权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则远期认购权证可由吾等赎回，并可由持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

如果远期认股权证持有人选择在无现金基础上行使认股权证，他们将通过交出认股权证支付行使价，认股权证的认股权证数量等于认股权证相关普通股股数乘以(X)认股权证的行使价与“公平市价”(定义见下文)与(Y)公平市价之间的差额所得的商数。“公允市价”是指在权证行权通知向权证代理人发出之日前的第三个交易日止的十个交易日内普通股最后报告的平均销售价格。我们同意这些认股权证可在无现金基础上行使，只要它们由保荐人和获准受让人持有，是因为保荐人购买远期买入权证时并不知道它们在业务合并后是否会与我们有关联。如果他们仍然隶属于我们，他们在公开市场出售我们证券的能力将受到极大限制。我们有禁止内部人士出售我们的证券的政策，除非在特定的时间段内。即使在允许内部人士出售我们的证券的这段时间，如果内部人士掌握了重要的非公开信息，他或她也不能交易我们的证券。因此，与公众股东可以行使认股权证并在公开市场上自由出售行使认股权证后获得的普通股股份以收回行使权证的成本不同，内部人士可能会受到很大限制，不能出售此类证券。因此，我们认为允许持有人在无现金基础上行使该等认股权证是适当的。

转让代理和授权代理

我们普通股的转让代理和认股权证的转让代理是大陆股票转让信托公司。我们同意赔偿大陆证券转让信托公司作为转让代理和认股权证代理的角色、其代理及其股东、董事、高级职员和员工的所有责任，包括因其以该身份进行的活动或遗漏的行为而产生的判决、费用和合理的律师费，但因受赔偿个人或实体的任何严重疏忽、故意不当行为或恶意行为而产生的任何责任除外。

特拉华州法律、公司注册证书和章程中的某些反收购条款

DGCL和本公司的注册证书的规定可能会使通过要约收购、委托书竞争或其他方式收购本公司或罢免现任高级管理人员和董事变得更加困难。这些条款概述如下，旨在阻止强制收购行为和不充分的收购要约，并鼓励寻求获得公司控制权的人首先与董事会谈判。我们相信，这些条款的好处大于阻止某些收购或收购提议的坏处，因为谈判这些提议可能会导致条款的改善，并增强我们董事会实现股东价值最大化的能力。然而，这些规定可能会延迟、阻止或阻止股东可能认为符合其最佳利益的对我们的合并或收购，包括那些可能导致溢价高于普通股现行市场价格的尝试。

我们的公司注册证书规定了可能具有反收购效力的某些其他条款：

 

 

 

 

 

我们已选择不受DGCL第203条的管辖。尽管如上所述，公司的公司注册证书规定，在我们的普通股根据交易法第12(B)或12(G)条登记的任何时间点，我们不会在该人成为利益股东后的三年内与任何“有利益的股东”(定义见公司注册证书)进行任何“业务合并”(定义见公司公司注册证书)，除非：

 

 

  

论坛选择条款

我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院应在法律允许的最大范围内，成为任何(1)代表公司提起的衍生诉讼或法律程序，(2)声称违反公司任何现任或前任董事高管或员工对公司或其股东的受信责任的诉讼，(3)根据DGCL或公司的公司注册证书或我们修订和修订的附例的任何规定提出索赔的诉讼。或(4)对受内部事务原则管辖的公司、其董事、高级管理人员或员工提出索赔的诉讼。尽管如此，我们的公司注册证书规定，上一段所述的规定不适用于执行《证券法》、《交易法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔所产生的义务或责任的诉讼。我们的公司注册证书进一步规定，美国联邦地区法院应是解决根据证券法提出的诉讼理由的任何投诉的独家论坛。

《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提出的所有索赔具有同时管辖权。我们决定在我们的公司注册证书中采用联邦法院关于根据联邦证券法提起的诉讼的规定之前，特拉华州最高法院裁定，根据特拉华州的法律，此类规定在事实上是有效的。然而，根据《证券法》第22条，此类规定可能不能强制执行，尽管有这样的规定，公司仍有可能在适用的州和地方法院被起诉。

《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提出的所有索赔拥有专属联邦管辖权。因此，我们的股东必须向联邦法院提起诉讼，以强制执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任。我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法和据此颁布的法规的遵守。

注册权

本公司与保荐人及本公司若干其他股东(包括LiveVox股东)订立经修订及重订的注册权协议。根据经修订及重订注册权协议的条款，(A)于经修订及重订注册权协议日期由签署人(本公司除外)持有或其后由该持有人购入的任何已发行普通股或本公司任何其他股本证券，及(B)该持有人以股份股息或股份拆分或股份合并、资本重组、合并、合并或其他方式持有的任何有关普通股已发行或可发行的任何其他股本证券，将有权享有登记权。

经修订及重订的登记权协议规定，本公司将于合并完成后30天内，于切实可行范围内尽快向美国证券交易委员会提交搁置登记声明。该搁置登记声明须登记根据经修订及重订的登记权协议签署方(本公司除外)不时持有的所有可予登记的证券的转售，而本公司将尽商业上合理的努力，在提交后尽快宣布该登记声明生效，但在任何情况下不得迟于初始提交截止日期后60天。经修订和重新签署的注册权协议的大多数签字人与保荐人作为一个集团和LiveVox股东都有权要求公司登记由该等各方持有的普通股。与赞助商有关联的签字人有权提出最多三个此类要求，而LiveVox股东有权提出无限要求。此外，经修订和重新签署的《登记权协议》还规定了某些“搭便式”登记权。本公司将承担根据经修订及重订的注册权协议的条款提交任何注册声明所产生的开支。本公司及经修订及重订注册权协议的其他签署方将就根据经修订及重订注册权协议的条款进行的普通股发售提供惯常弥偿。

证券上市

我们的普通股、单位和公共认股权证分别在纳斯达克上市，代码为“LVOX”、“LVOXU”和“LVOXW”。