展品99.7

罗杰斯通信公司
作为债券的发行人，

罗杰斯通信加拿大公司，
作为担保人

和

加拿大纽约银行信托公司
作为受托人


第十五副附着体

日期：2022年3月11日

至

压痕

日期：2009年5月26日



优先债券将于2025年到期，利率3.10%


目录
页

第一条一般适用的定义和其他规定
2
     
第101条。
定义
2
第102条。
其他定义
11
第103条。
补充义齿的效力
12
第104条。
契约保持十足效力和效力
12
第105条。
将契据成立为法团
12
第106条。
同行
12
第107条。
标题和目录的效果
12
第108条。
继任者和受让人
13
第109条。
可分割性条款
13
第110条。
补充契约的好处
13
第111条。
管理法律
13
第112条。
发给受托人及公司的通知等
13
第113条。
发给持有人的通知；弃权
14
第114条。
一天不是营业日
14
第115条。
没有对其他协议的不利解释
15
第116条。
电子手段
15
     
第二条附注的形式
16
     
第201条。
表格一般
16
第202条。
票据面额的形式
17
第203条。
票据反转的形式
20
第204条。
受托人认证证书的格式
22
第205条。
全球安全增减时间表
22
     
第三条附注
23
     
第301条。
标题和术语
23
第302条。
面额
24
第303条。
在某些活动中须予保证的附注
24
     
第四条票据的赎回
25
     
第401条。
可选赎回
25
第402条。
选择赎回；向受托人发出通知
25
第403条。
受托人选择赎回的票据
25
第404条。
赎回通知
26
第405条。
赎回价款保证金
27
第406条。
赎回日应付票据
27
第407条。
以其他方式取得
28
第408条。
契约的赎回条款
28


i


第五条控制权变更后的救济
28
     
第501条。
其他违约事件
28
第502条。
成熟期加快；解约与解约
31
第503节。
已保留
31
第504条。
控制权要约的变更
31
     
第六条附加公约
34
     
第601节。
受限制的子公司
34
第602条。
有抵押债项的限额
34
第603节。
售卖和回租交易的限制
35
第604条。
对受限制附属债务的限制
35
第605条。
提供财务资料
35
第606条。
放弃某些契诺
36
     
第七条管制规定的更改
37
     
第701条。
控制购买通知变更的效果
37
第702条。
控制收购价变动保证金
37
第703条。
偿还给公司的款项
38
     
第八条保障
38
     
第801条。
担保
38
第802条。
释放担保人
40
第803条。
合并、转易、转让或租赁
41
     
第九条失败和解职
42
     
第901条。
公司有权选择实施失败或契约失败
42
第902条。
公司有权选择实施失败或契约失败
43
第903条。
放电
44
第904条。
不出示票据
45
第905条。
付款代理人及受托人须偿还所持有的款项
46
第906条。
复职
46

II

根据不列颠哥伦比亚省法律成立的罗杰斯通信公司(下称“公司”)、根据加拿大法律成立的公司罗杰斯通信加拿大公司(下称“RCCI”)和根据加拿大联邦法律存在并获得受托人许可的信托公司加拿大纽约银行信托公司之间于2022年3月11日签署的第十五份补充契约(本“补充契约”)。

鉴于，本公司和加拿大帝国商业银行梅隆信托公司(“前受托人”)是一份日期为2009年5月26日的契约(该契约可能不时被补充或修订(不包括系列补充)，即“契约”)的当事各方；

鉴于，本公司与前受托人此前已订立(I)日期为2009年5月26日的系列补充协议，据此，本公司发行本金总额1,000,000,000加元，2016年到期的高级债券；(Ii)日期为2009年11月4日的系列补充协议，据此，本公司发行本金总额5亿，000,000加元，2019年到期的5.38%优先债券；(Iii)日期为2009年11月4日的系列副刊，据此，本公司发行本金总额为500,000,000加元，本金总额为6.68%的2039年到期优先债券；(Iv)日期为2010年8月25日的系列副刊，据此，公司发行本金总额为6.11%的2040年到期优先债券；(V)日期为2010年9月29日的系列副刊，据此，本公司发行本金总额为900,000,000加元，2020年到期的优先债券，本金总额为4.70%；(Vi)日期为2011年3月21日的系列补充协议，据此，本公司发行本金总额为1,450,000,000加元，2021年到期的优先债券；(Vii)日期为2011年3月21日的系列补充协议，据此，公司发行本金总额为400,000,000加元的2041年到期的优先债券；(Viii)日期为2012年6月4日的系列补充协议，据此，本公司发行本金总额为500,000,000加元，2017年到期的优先债券；(Ix)日期为2012年6月4日的系列副刊 ，据此，本公司发行本金总额为6亿加元的2022年到期的4.00%优先债券；(X)日期为2014年3月10日的系列副刊，据此，本公司发行本金总额为250,000,000加元的2017年到期的浮动利率优先债券；(Xi)日期为2014年3月10日的系列副刊，据此，本公司发行了400,000加元, 000本金总额为2.80%的2019年到期的优先债券；及(Xii)日期为2014年3月10日的系列副刊 ，据此，本公司发行本金总额为6亿加元的2024年到期的4.00%优先债券；

鉴于，根据受托人、前受托人和本公司于2018年10月19日签署的辞职和任命协议，前受托人辞去了契约项下受托人的职务，公司根据条款任命加拿大BNY信托公司(根据加拿大联邦法律存在并获得许可的信托公司，下称“受托人”)为契约项下的继任受托人；


鉴于，本公司与受托人先前已于2019年4月30日订立一份系列补充协议，据此，本公司发行本金总额1,000,000,000加元，本金总额3.25%，2029年到期的优先债券 ；

鉴于，本公司与受托人此前签订了一份日期为2020年3月31日的系列补编，据此，本公司发行了本金总额为1,500,000,000加元的3.65%高级债券，2027年到期 ；

鉴于，本公司与受托人同时签订：(I)本补充契约日期为1,000,000,000美元的系列补充契约，据此，本公司将发行本金总额为1,000,000,000美元的2029年到期的优先债券；(Ii)本公司将发行本金总额为1,000,000,000美元的2029年到期的优先债券；(Ii)本公司将发行本金总额为1,000,000,000美元的2032年到期的4.25%优先债券；及(Iii)日期为1,000,000,000美元的系列补充债券，据此，本公司将发行本金总额为5.25%的2052年到期优先债券。

鉴于，《公司契约》第二条和第801条规定，除其他事项外，本公司和受托人可在未经任何持有人同意的情况下，为确立适用于公司希望在该契约下发行的任何系列证券的形式、条款和条件而签订《契约》的附录；

鉴于，公司希望确定一系列证券的形式、条款和条件，并已要求受托人为此目的订立本补充契约；

鉴于受托人已收到高级管理人员证书和公司律师的意见，在每个情况下都符合契约第103条的规定；以及

鉴于，根据本契约，董事会已正式授权设立本公司2025年到期的3.10%优先票据(“票据”)，其格式、条款和条件如下所述。

因此，现在，出于良好和有价值的对价，本协议各方承认收到和充分的票据，同意为所有票据持有人平等和按比例获得的利益如下：

第一条
一般适用的定义及其他条文

第101条。定义。

本文中使用的未定义的大写术语应具有本契约中赋予它们的含义。为更明确起见，尽管本公司采用国际财务报告准则第16号，但有关租赁的租赁、租赁负债被归类为

2

先前会计准则下的经营租赁并不构成契约就附注而言所界定的“资本租赁责任”或“债务”。

“适用基点”是指41.0个基点。

“可归属债务”是指截至确定之日，承租人根据任何销售和回租交易(减去所有或部分同一物业的任何分租人的租金义务的金额)在该销售和回租交易的剩余期限(包括与之相关的租约已延长的任何期限)内支付租金的现值(每半年按租赁条款隐含的利率贴现)，此类租金支付不包括承租人应支付的维护和维修、保险、税收、摊款和类似费用以及或有税率(如以销售额为基础的税率)；然而，就任何售后回租交易而言，如承租人在缴付罚款后可终止租赁，则应占债务指(I)根据该等售后回租交易而须支付的租金，直至可终止该交易的首个日期(在厘定日期后)为止的现值，以及(Ii)在该等售后回租交易的余下期间内须支付的租金 (假设该终止条款未予行使)中的较小者。

“获授权人员”指担任以下一项或多项公司职务的任何个人：董事会主席、副董事长、首席执行官、总裁、首席财务官、任何执行副总裁、任何高级副总裁、任何副总裁、财务主管、首席法务官、秘书或总法律顾问(为更明确起见，包括任何临时担任公司该等职位的个人)。

“董事会”指本公司的董事会，或(为免生疑问，在控制权变更定义中第(Ii)款的目的除外)该董事会的任何正式授权的委员会。

“董事会决议”指经本公司授权人员或助理秘书证明已获董事会正式通过并在该证明的 日全面生效的决议副本。

“公司”是指在本补充契约第一段中被命名为“公司”的人，直至继承人根据本契约的适用条款成为“公司”为止，此后的“公司”应指该继承人。在遵守信托契约法例条文适用于本公司的规定所必需的范围内，“公司”一词应包括为遵守该等条文而与附注有关的任何其他 义务人。

3

“公司请求”或“公司订单”是指由至少一名授权人员以公司名义签署的书面请求或命令。

“合并有形资产净额”是指任何人的合并有形资产，减去此人的流动负债。

“合并有形资产”是指任何人在剔除公司间项目后的有形资产，按照公认会计准则在合并基础上确定，包括对该人的受限子公司的有形资产中的任何少数权益进行适当扣除。

“企业信托办事处”指受托人于任何特定时间主要管理其企业信托业务的办事处，该办事处于发行日期位于安大略省多伦多6楼约克街1号，邮编：M5J0B6，或受托人不时向持有人及本公司发出通知而指定的其他地址，或任何继任受托人的主要公司信托办事处(或该继任受托人不时向持有人及本公司发出通知而指定的其他地址)。

“DBRS”指DBRS Limited或其评级机构业务的任何继承人；

“贴现价值”指由将赎回的债券的赎回日期起至2025年4月15日前所有剩余的预定赎回债券本金及利息的现值(不包括在赎回日期应累算的利息支付的任何部分)的总和，按半年计算，方法是将该等付款(假设每年365天)贴现至将按加拿大政府收益率加适用基点赎回的债券的赎回日期。

“不合格股”是指公司或任何受限制附属公司的任何股本，根据其条款(或根据其可转换为或可由持有人选择兑换的任何证券的条款)，或在任何事件发生时，根据偿债基金债务或其他规定，到期或强制赎回，或根据持有人的选择，在构成债务的现金或证券的到期日或之前全部或部分赎回；但本公司或任何受限制附属公司的优先股股份，如在本公司或该受限制附属公司的控制权发生变更时，受惠于规定更改控制权要约的规定而发行，而该等规定与本条例第501及504条的相关规定具有大致相同的效力，则不应仅因该等规定而被视为“不合格股份”。就本定义而言，“债务”一词包括公司间次级债务。

电子手段是指下列通信方式：电子邮件、传真传输、安全电子传输，其中包含适用的

4

受托人签发的授权码、密码和/或认证密钥，或受托人指定的可用于本协议项下服务的其他方法或系统(包括CDSX系统或全球托管所使用的类似系统)。

“除外资产”是指(1)本公司或受限子公司以外的任何人的所有资产；(2)本公司或受限子公司持有的非受限子公司的股本投资；(3)本公司或受限子公司以现金或其他财产支付的构成除外资产或除外证券的任何投资，只要在收购时和生效后不存在违约或违约事件；及(Iv)本公司或任何受限制附属公司从本公司或受限制附属公司以外的人士收取的任何除外资产或除外证券的出售所得款项。

“除外证券”是指本公司发行的任何债务、优先股或普通股，或任何受限子公司发行的任何债务或优先股，在任何一种情况下，均指向其附属公司(除 公司或受限子公司以外)发行的任何债务或优先股，但在任何时候，该等除外证券均应：

(I)就并非欠本公司或受限制附属公司的债务而言，构成公司间次级债务；

(Ii)如属债务，不由本公司或任何受限制附属公司担保，除非该担保构成公司间次级债务；

(Iii)如属债项，并不以公司或任何受限制附属公司的任何资产或财产作抵押；

(Iv)如属债项或优先股，其条款规定其利息或股息只须在任何该等付款生效后并无失责或 失责事件发生及持续的范围内支付；及

(V)就债务或优先股而言，其条款规定，在(X)债券本金的指定到期日或 (Y)债券的所有本金、溢价(如有)和利息(如有)之前，不得因本金(到期时，通过运作沉没 基金或强制赎回或其他方式)或因赎回、回购、报废或收购该等除外证券而支付本金(除外证券形式除外)或因赎回、回购、报废或收购该等除外证券而支付的其他款项，以较早者为准(X)票据本金的规定到期日或 (Y)债券的所有本金、溢价(如有)及利息的日期

“豁免担保债务”是指以任何留置权或任何有条件出售或其他所有权保留协议为担保的任何债务：(I)在发行日期或之后发生或订立，为购买、改善或 建造此类财产提供资金。

5

及(Ii)主要财产或受限制附属公司的股额或债务于收购物业、股额或债务收购时已存在；(Iii)欠本公司或任何其他受限制附属公司的债务；或(Iv)于公司或其他受限制附属公司成为受限制附属公司时已存在。

“现有债券”指以下任何一种：2022年到期的4.00%优先债券、2022年到期的浮动利率优先债券、2023年到期的3.00%优先债券、2023年到期的4.10%优先债券、2024年到期的4.00%优先债券、2025年到期的2.95%优先债券、2025年到期的3.625优先债券、2026年到期的2.90%优先债券、2027年到期的3.20%优先债券、2027年到期的3.65%优先债券、2029年到期的3.25%优先债券、2029年到期的3.75%优先债券、2029年到期的3.80%优先债券。2032年到期的优先债券4.25%，2032年到期的优先债券8.75%，2038年到期的优先债券7.50%，2039年到期的优先债券6.68%，2040年到期的优先债券6.11%，2041年到期的优先债券6.56%，2042年到期的优先债券4.50%，2043年到期的优先债券4.50%，2043年到期的优先债券5.45%，2044年到期的优先债券5.00%，2048年到期的优先债券4.300,2049年到期的优先债券4.35%，3.70%2052年到期的4.55%优先债券或2052年到期的5.25%优先债券(视何者适用而定)。

“惠誉”指惠誉评级公司或任何后续评级机构。

“公认会计原则”或“公认会计原则”是指在加拿大有效的公认会计原则，由加拿大特许专业会计师协会制定，并由公司在编制其综合财务报表时不时适用。

“加拿大政府债券收益率”就任何赎回日期而言，是指在赎回日期前第三个营业日(“确定日期”)到期的中间市场收益率，每半年复利一次， 如果不可赎回的加拿大政府债券在加拿大发行，以该日期本金的100%为单位，到期期限最接近自赎回日期起至2025年4月15日的剩余期限， 根据公司不时选择的两家交易商的报价的算术平均值计算，截至该裁定日期的中午(多伦多时间)。

“政府债务”是指以下以加元计价的证券：(A)(I)加拿大政府或由其控制、监督或作为机构行事的个人的直接债务，或加拿大政府的工具债务，其偿付由加拿大政府无条件担保；或(Ii)加拿大某省的直接债务，其长期债务评级至少为标普的“A”级、穆迪的“A2级”或DBRS的“A级”(或，如该等政府债务为短期债务证券，至少被标普评为“A-1”、被穆迪评为“P-1”或被DBRS评为“R-1(中)”的短期债务评级)或此类评级的任何继承者的同等评级 代理业务，以及(B)发行人不得选择赎回或赎回。

6

“担保人”系指(I)RCCI，除非及直至该担保根据其条款解除，及(Ii)根据补充契据或其他方式，就本公司与票据有关的任何义务提供担保的任何其他人士，除非及直至该担保根据其条款解除。

“Indenture”一词的含义与本补充义齿的叙述部分中的含义相同。

“投资”是指(I)直接或间接向任何人或对任何人进行任何投资的任何垫款、贷款或资本出资，购买或以购买或其他方式收购任何 或几乎所有业务或资产或股票或任何人的任何投资的任何股额、债券、票据、债权证或其他有价证券，(Ii)指定任何受限制附属公司为非受限制附属公司，及(Iii)将本公司或受限制附属公司的任何资产或财产转让至任何非受限制附属公司；(Ii)将任何受限制附属公司指定为非受限制附属公司；及(Iii)将任何资产或财产从本公司或受限制附属公司转移至任何非受限制附属公司；(Iii)将任何资产或财产从本公司或受限制附属公司转移至任何非受限制附属公司但在正常业务过程中转移资产或财产除外。根据正常的贸易惯例，投资应排除按商业合理条件延长贸易信用 。

“投资级评级”指标普给予的BBB-(或同等评级)、穆迪给予的Baa3(或同等评级)或惠誉给予的BBB-(或同等评级)以上的评级。

“发行日期”指该批债券的首次发行日期，即2022年3月11日。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司或任何后续评级机构。

“有形资产净额”是指任何人的有形资产，减去该人的流动负债。

“NI 51-102”指国家文书51-102--持续披露义务；

“附注”的含义与本附着体义齿的叙述部分所述相同。

“高级人员证书”指由至少一名获授权人员以公司名义签署的证书。

“未清偿”一词具有本契约中规定的含义；但条件是，除了在本契约的定义中被确定为非“未清偿”的票据类别外，根据本补充契约第903条解除的票据也不应为“未清偿”票据，且本补充契约和适用于该票据的本契约条款也不适用。

7

“允许留置权”系指下列任一留置权

(I)对尚未到期的税款、差饷和评税的留置权，或在到期的情况下，公司或任何受限制的附属公司(视情况而定)正通过适当的诉讼程序努力和真诚地质疑其有效性的留置权；以及对任何尚未收到最终评估的逾期税款的数额超过估计和支付的税款的留置权；

(Ii)任何判决的留置权，而该判决正由本公司或任何受限制附属公司(视属何情况而定)在适当的法律程序中勤勉及真诚地提出抗辩，且对本公司及受限制附属公司经营本公司业务或营运的能力并无重大不利影响；

(3)对除外资产的留置权；

(4)根据工人赔偿法、失业保险法或类似法律的承诺或存款，或与投标、投标、合同(但不包括支付债务)或美国、加拿大或加拿大任何省为保证担保或上诉债券或存款以保证有争议的税项或进口税或支付租金的其他直接义务有关的善意存款；

(V)法律规定的留置权，如承运人、仓库保管员和机械师的留置权，或因判决或裁决而产生的其他留置权，而上诉或其他复核程序是就该判决或裁决提起的(任何止赎或其他执行程序应已有效搁置)；

(6)物业税的留置权，这些财产税尚未因不付款而受到处罚，或正在善意地通过适当的诉讼程序提出异议(以及哪些止赎或其他强制执行程序应有效搁置)；

(7)以在正常业务过程中发行的担保债券的发行人为受益人的留置权；

(Viii)为通行权、下水道、电线、电报和电话线或其他类似目的而对他人的通行权、下水道、电线、电报和电话线或其他类似用途的微小的例外情况、地役权或保留权或其他权利， 或分区，或与招致这些财产或财产所有权相关的使用不动产或留置权的其他限制，而这些财产或留置权并非因债务或信贷的其他扩展而产生，且总体上不会对这些财产的价值造成重大减损，也不会对其在经营业务中的使用造成实质性损害；

8

(Ix)任何部分系统协议或相关协议项下对贝尔加拿大公司(或任何继承人)的留置权，该部分系统协议或相关协议规定贝尔加拿大公司按照公司或任何受限附属公司的计划和规格建造和安装电缆、附件、连接器、支撑结构、关闭和其他设备，以及贝尔加拿大公司根据监管机构批准的不时公布的费率将该等设备租赁给公司或任何受限附属公司，否则将对公司及其受限附属公司造成重大不利影响；和

(X)在发行日存在的任何其他留置权。

“主要财产”是指，在任何确定日期，构成制造、开发、仓库、服务、办公室或运营设施的任何土地、土地改良或建筑物(以及相关的工厂、实验室、办公室和开关设备(不包括本公司或其任何子公司销售的所有产品))，该制造、开发、仓库、服务、办公室或运营设施由公司或位于加拿大境内的受限制子公司拥有或租赁，且收购成本加资本化的改进超过公司截至确定日期的综合有形净资产的0.25%。除任何该等财产外，(I)董事会认为对本公司及其受限制附属公司整体而言并不具重大重要性，(Ii)并非在正常业务过程中使用，或(Iii)本公司及其所有附属公司于其中的权益不超过50%。

“评级机构”指的是标普、穆迪和惠誉，每一个这样的评级机构都被单独称为“评级机构”。

“评级日期”是指在(I)控制权变更和(Ii)控制权变更发生或公司意向变更控制权的公告之前90天的日期。

“评级下降”是指在公告发生控制权变更或本公司有意变更控制权之日起90天内发生下列情况(只要债券的评级处于任何评级机构可能下调评级的公开公告考虑之列，则期限应延长)：(I)在评级日三家评级机构中至少有两家给予债券投资级评级的情况下，三家评级机构中至少两家对债券的评级应低于投资级评级；或(Ii)如债券于评等日被三家评级机构中至少两家评级机构评级低于投资级评级，则三家评级机构中至少两家评级机构对债券的评级应下调一个或多个级别(包括评级类别内和评级类别之间的级别)。

“赎回价格”是指根据第401条可以或必须赎回票据的适用价格。

9

“RCCI”是指在本补充契约第一段中被命名为“RCCI”的人。

“标普”指的是标普全球评级公司、标普全球公司的一个部门或任何后续评级机构。

“回售及回租交易”指与任何人士订立的任何安排，以提供本公司或任何受限制附属公司租赁本公司或该受限制附属公司已经或将会出售或转让予该人的任何主要物业(不论该等主要物业现已拥有或将会获得)，但(I)为期不超过三年的临时租约(包括由承租人选择续期)、(Ii)本公司与受限制附属公司之间或受限制附属公司之间的租约，以及(Iii)在下列时间签署的主要物业租约除外：或在最近一次收购、完成建造或 改善(包括任何会导致该物业成为主要物业的物业改善)或该主要物业开始商业运作后180天内。

“担保债务”是指：

(A)本公司或任何受限制附属公司以任何主要财产或受限制附属公司的股额或债务作任何留置权担保的债务(为本公司在票据下的付款责任提供担保的受限制附属公司除外)；或

(B)涵盖任何主要财产或受限制附属公司的任何有条件售卖或其他业权保留协议；

但不包括任何豁免的担保债务

“有形资产”是指在任何日期，任何人的所有不动产和个人财产的会计账簿和记录所显示的账面总价值，减去(1)其所有许可证、专利、专利申请、版权、商标、商号、商誉、竞业禁止协议或组织费用以及其他类似无形资产的账面净值，(2)未摊销债务贴现和支出，(3)所有折旧、陈旧、(Br)其物业的耗尽及摊销，及(Iv)根据公认会计原则应就该人士所经营的业务提供的所有其他适当储备。

“受托人”是指在本补充契约的叙述中被指定为“受托人”的人，直至根据本契约的适用条款继任者成为受托人为止，此后的“受托人”应指该继任者受托人。

10

第102条。其他定义。

定义的术语
已定义
IN SECTION
   
授权签字人
201
控制的变化
501
控制权要约的变更
504(a)
控制采购日期的更改
504(a)
控制变更采购通知
504(b)
控制采购价格的变化
504(a)
控制触发事件的更改
501
爱德华·S·罗杰斯
501
家庭持股百分比
501
担保
801(a)
担保债务
801(a)
指导员
116
指令
116
到期日
301
罗杰斯家族的一员
501
核准剩余受益人
501
永久日期
501
限定信任
501
Spouse
501
继任担保人
803(a)


11

第103条。补充契约的效力。

在本公司、RCCI和受托人签立并交付本补充契约后，本契约应根据本协议进行补充和修订，本补充契约在任何情况下都应构成本契约的一部分；然而，除非本补充契约另有规定，否则本补充契约的规定应适用于本补充契约，且本契约仅就发行日期之前、当日或之后根据本契约发行的票据适用，而不适用于根据本契约发行的任何其他证券。如果义齿的任何条款与本补充义齿之间存在冲突，应以本补充义齿的相关条款为准。

第104条。契约仍然完全有效。

除在此补充或修订外，在不与本补充契约的条款和规定相抵触的范围内，本契约中的所有其他条款应保持完全效力和作用。

第105条。将契约成立为法团。

本补充契约的所有条文应被视为并入本契约，并成为该契约的一部分；而经本补充契约补充及修订的契约，应理解为同一份文书；然而，本补充契约的条文仅为债券持有人的利益而明示及仅供其使用。

第106条。对应者。

本补充契约可以几种副本签立和交付(包括以便携文件格式(Pdf)的电子形式)，这样签立和交付的每一种副本都应被视为原件(包括通过pdf交付的原件)，但所有这些副本应共同构成一份且相同的文书，并且在所有情况下应具有如同已交付原始签名的相同效力。

第107条。标题和目录的影响。

本协议的条款、章节标题和目录仅为方便起见，不影响本协议的构建。除非另有明确说明，否则本补充契约中提及的特定条款编号或章节编号指的是本补充契约中包含的条款和章节，而不是本契约或任何其他文件。

12

第108条。继任者和受让人。

本公司和RCCI在本补充契约中的所有契诺和协议应对其各自的继承人和允许受让人(如果有)具有约束力，无论是否如此明示。本补充契约中受托人的所有契诺和协议对其继承人和允许的受让人(如有)具有约束力，无论是否如此明示。

第109条。可分割性条款。

如果本补充契约或附注中的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或 损害。

第110条。补充契约的好处。

本补充契约或附注中的任何明示或默示内容，不得给予任何人(本补充契约下或与本附注有关的任何当事人、任何付款代理人及任何证券注册处、其在本契约下的继承人及持有人)任何利益或任何法律或衡平法上的权利、补救或申索。

第111条。管理法律。

本补充契约及附注须受安大略省法律及适用于安大略省的加拿大法律管辖及解释。本补充契约应 受制于信托契约立法中要求或被视为本补充契约一部分的条款，并在适用范围内受该等条款管辖。

第112条。发给受托人及公司的通知等

(A)任何持有人或本公司向受托人提出、给予、交付或提交的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、弃权或持有人行为或本补充契约或本契约提供或允许向受托人提交的其他文件，只要以书面形式向受托人提出、给予、交付或提交给位于安大略省多伦多多伦多约克街1号6楼的受托人或向受托人代表提交，即足以满足本补充契约或本契约所规定的任何目的：(A)任何持有人或本公司向受托人提出、给予、提供、交付或提交书面文件，即足以满足本补充契约或本契约提供或允许向受托人提出、给予、交付或提交的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、弃权或行为。[已编辑]和[已编辑]；及(B)受托人或任何持有人向本公司作出、给予、提供或以书面交付本公司，即足以达到本协议所述的每一目的(除非本协议另有明确规定)。[已编辑]，请注意：[已编辑]或通过电子邮件发送到[已编辑]，并附送副本至[已编辑]，电子邮件[已编辑]，或在任何一种情况下，寄往本公司以前以书面形式向受托人提供的任何其他地址。

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持有者或其他文件的任何此类请求、要求、授权、指示、通知、同意、弃权或法案应被视为在作出、给予、提供或交付之日收到，但通过 电子传输(包括电子邮件)发送的除外，在这种情况下，如果该电子传输在收件人的正常营业时间内发送，将被视为在发送当天收到；如果该电子传输在收件人的正常营业时间内发送，则被视为在下一个营业日收到，如果未在营业日或该等营业时间内发送，则被视为在下一个营业日收到。受托人和本公司均可按照第112条的规定，不时通过通知通知对方地址或电子传输地址的变更。 本条款第112条规定，受托人和本公司均可随时通知对方地址或电子传输地址的变更。

第113条。发给持有人的通知；弃权。

根据本补充契约或本契约的规定向持有人发出的任何通知(为更明确起见，包括在本契约要求通过任何其他替代方式邮寄或交付、发送或传送通知的情况下)应为有效和有效的通知，前提是，对于已登记票据或全球证券形式的票据的持有人而言，它是通过(A)电子通信或通过CDSX系统或托管人使用的类似系统交付给该持有人的，电子地址出现在任何证券登记册上，或(B)邮寄(预付邮资)或快递到该持有人出现在任何证券登记册上的地址，或 (C)以其他方式按照托管人的程序递送到该持有人的电子地址(br})，或通过CDSX系统或托管人使用的类似系统(B)通过邮寄(预付邮资)或快递递送到该持有人在任何安全登记册上显示的地址或 (C)其他方式。在向持有人交付通知的任何情况下，未能将该通知交付给任何特定持有人或如此交付的任何通知中的任何缺陷都不会减损或 影响该通知对其他持有人的有效性或充分性。以上述方式交付给持有人的任何通知，应最终被视为在发送时已有效交付、发出和接收，无论该持有人是否实际收到 。向任何票据的联名持有人发出的所有通知均可发给证券登记册上最先被点名的持有人，而任何如此发出的通知即为向 该票据的所有持有人发出的足够通知。

第114条。今天不是营业日。

如果债券的任何利息支付日期、赎回日期、规定到期日或其他支付任何数额的利息、本金、溢价或其他金额(如有)的日期不是支付地点的 营业日，则(尽管契约或票据有任何其他规定)利息或本金(以及溢价或其他金额(如有))无需在该日期支付，但可在随后的 营业日支付，效力与支付日期相同票据持有人将不会就该票据的到期日或其他付款日期(视何者适用而定)支付利息，而该等付款自该付息日期、赎回日期、指定到期日或其他付款日期(如适用)起及 之后至下一个下一个营业日(如适用)期间将不会产生利息，而该票据的持有人无权就 延迟支付任何额外利息或其他付款。

如果在特定地点根据本协议确定金额或采取行动的任何一天不是该地点的营业日，则

14

金额应在该地点下一个工作日(即营业日)的必要时间或之前确定或采取该行动。

第115条。没有对其他协议的不利解释。

本补充契约和契约不得用于解释本公司、任何担保人或其各自子公司或任何其他人的任何其他契约、贷款或债务协议。任何此类 契约、贷款或债务协议不得用于解释本补充契约或契约。

第116条。电子手段。

受托人有权接受并执行指示，包括根据本补充契约和契约发出并使用电子方式交付的资金转移指示(“指示”)；然而，本公司及/或任何担保人(视何者适用而定)应向受托人提供上市公司(或任何担保人，如适用)的在职证书，授权其提供该等指示 (“指示高级人员”)，并载有该等指示高级人员的签名样本，而每当一名人士在上市名单中增加或删除时，该现任证书须由本公司及/或任何担保人(视何者适用而定)修订。 如本公司及/或任何担保人(视何者适用而定)选择以电子方式向受托人发出指示，而受托人酌情决定按该等指示行事，则受托人对该等指示的理解应视为受控。本公司及任何担保人明白并同意，受托人不能确定该等指示的实际发送者的身份，受托人应最终推定，在向受托人提供的任职证书上所列的指示人员发出的指示，已由该指导人员发出。本公司和任何担保人应负责确保只有指导人员向受托人传达此类指示，并且公司、任何担保人和所有指导人员应单独负责保护适用的用户和授权码、密码和/或身份验证密钥的使用和保密。受托人不对任何损失承担责任, 因受托人依赖并遵守该等指示而直接或间接产生的费用或开支，只要这种依赖遵守在当时情况下是合理的。公司和任何担保人同意：(I)承担使用电子手段向受托人提交指示所产生的所有风险，包括但不限于受托人按照未经授权的指示行事的风险，以及第三方截取和滥用指示的风险；(Ii)公司充分了解向受托人传送指示的各种方法的保护和风险，并且可能有比公司和/或任何担保人选择的方法更安全的指示传送方法(视情况而定)；(Iii)根据受托人的特殊需要和情况，就其发出指示而须遵守的保安程序(如有的话)，提供商业上合理程度的保障；及。(Iv)在获悉保安程序受到任何损害或未经授权使用时，立即通知受托人。公司和/或任何担保人和/或持有人 确认并同意

15

受托人不对持有人(或其全球托管机构的代表参与者)使用电子手段向受托人提供的持有人的指示或指示采取行动或与之相关的行为承担责任。

第二条
附注的格式

第201条。一般情况下，表格。

票据和受托人认证证书应基本上采用本条规定的格式，并按本补充契约所要求的或托管人可能合理地要求的适当的插入、遗漏、替换和其他更改，或托管人可能合理地要求的，并可在其上放置符合任何证券交易所规则所需的字母、数字或其他识别标记以及图例或批注，或可由签署该等票据的任何授权签字人在本附注上一致决定。该获授权签署人签署票据证明(但这并不影响受托人的权利或责任)。

最终票据应以上述方法的任何组合印刷、平版或雕刻或制作，或以托管机构或票据可能上市的任何证券交易所的规则允许的任何其他方式制作，所有这些都由签署该票据的任何授权签字人决定，并由该授权签字人签署该票据证明。

票据应以登记形式登记，最初应以托管人或其代名人的名义登记。票据最初应以簿记证券in 的形式发行，形式为一种或多种环球证券，基本上采用本条规定的形式交付托管人或其代名人作为托管人，由托管人或其代名人为适用的结算机构参与者持有，并由本公司正式签立，并由受托人认证，如下所述。此类全球证券的托管人应为CDS。全球证券的本金总额可不时通过调整托管人或其代理人的记录或作为托管人或其代理人的托管人的记录而增加或减少，如下所述。

票据须由本公司一名或多名获授权人员或一名或多名本公司董事(每人为“获授权签署人”)代表本公司签署。任何此类授权人员 或董事在票据上的签名可以是手动签名或电子签名。票据可以几种副本签立和交付(包括以可移植文件格式(Pdf)的电子形式)，这样签立和交付的每一种副本都应被视为正本(包括通过pdf交付的副本)，但所有这些副本应共同构成一份且相同的文书，并且在所有情况下应具有如同已交付原始签名的相同效力。

16

任何票据均无权享有本契约下的任何利益，或就任何目的而言均为有效或强制性的，除非票据上出现一份实质上符合第204条所载格式的认证证书 ，该证书由受托人或代表受托人以手写或电子签署方式正式签立，而任何票据上的该证书应为该票据已正式 认证并根据本协议交付的确凿证据，亦是唯一证明该票据已妥为 认证并交付的唯一证据，否则该票据不得享有任何契约下的任何利益或具有任何效力或义务，除非该票据上出现由受托人或代表受托人以手写或电子签署方式妥为签立的认证证书。

第202条。注明面额的形式。

附注及在其上批注的受托人认证证明书，基本上须采用本第202条及第203、204及205条所规定的格式：

[注：如果CDS是存托凭证，请填写-除非本证书是由CDS清算和托管服务公司的授权代表提交的。(“CDS”)给罗杰斯通信公司。或其登记转账、兑换或付款的代理人，并以CDS&Co.的名义或CDS授权代表要求的其他名称登记(任何款项均向CDS &Co.支付)。或CDS授权代表要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本证书是错误的，因为注册持有人CDS&Co.在本证书所代表的证券中拥有财产权益，而另一人持有、转让或处理本证书是对其权利的侵犯。]

[注：插入如果是全球担保-本票据是基础契约(下称)所指的全球担保。本票据由托管人(定义见基础契约)或其代名人保管，以使本票据的实益所有人受益，在任何情况下不得转让给任何人，但以下情况除外：(I)受托人可根据基础契约在本票据上作出可能需要的批注，(Ii)本票据可根据基础契约第207(B)条全部但不能部分交换，(3)本票据可交付受托人依据基础契约第211条予以注销；及(4)除基础契约第207(B)条另有规定外，本票据只能(X)由受托保管人全部但非部分转让给受托保管人、(Y)由受托保管人的一名受托保管人或另一受托保管人 或(Z)由受托保管人或任何继任受托保管人或该继任受托保管人的代名人转让。]

17

除非证券法允许，该证券的持有人不得在此之前交易该证券。
[注：插入日期为债券首次发行日期后4个月零1天]

罗杰斯通信公司。

2025年到期的3.10%优先债券


No. ■
CUSIP：775109BU4
 
ISIN：CA775109BU44

Cdn$■ [注：插入If a Global Security-(根据随附的Global Note中的增减附表不时修订) )]

罗杰斯通信公司，一家根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司(在此称为“公司”，其术语包括本契约下的任何后续实体)， 收到的价值，在此承诺支付给[CDS&Co.][■]或已登记的受让人，本金为_加元[注：如果是全球证券-(根据随附的全球证券增减情况表不时修订)]于2025年4月15日，于本公司下列办事处或代理机构，每半年于每年4月15日及10月15日(此处各称为“付息日”)(或如该日不是营业日，则于下一个营业日支付)支付拖欠利息，但于10月17日支付的本票据的首次利息总额为23,090,753.42美元除外。2022年(即2022年10月15日之后的第一个营业日，指从2022年3月11日至2022年10月15日(但不包括2022年10月15日)的应计利息)，自2022年3月11日起(包括2022年3月11日)，如果利息已支付或已妥为拨备，则自已支付利息或已妥为拨备的最近一次付息日起，按3.10%的年利率计算，直至本合同本金支付或适当拨备为止；以及(在合法范围内)就任何逾期利息按票据所承担的利率支付利息，自该等逾期利息成为 应付之日起至支付或妥为拨备该等利息之日止。于任何付息日期应付及准时支付或妥为拨备的利息，将按照有关契约的规定，于该利息的正常记录日期(即4月10日或10月10日(不论是否为营业日))，即紧接该付息日期之前的4月10日或10月10日(不论是否营业日)，支付予本票据(或一项或多项前身证券)于营业时间结束时登记的人士。未如期支付或已妥为拨备的任何该等利息，以及该等违约利息的利息，按债券所承担的利率计算，但以合法范围计算, 应在该正常记录日期立即停止向持有人支付，并可支付给在特别记录日期交易结束时以其名义登记本票据(或一个或多个前身证券)的人，以支付由受托人确定的违约利息，通知应在不少于该特别记录日期前10天发给票据持有人

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记录日期，或可在任何时间以不与债券上市的任何证券交易所的要求相抵触的任何其他合法方式支付，并在该交易所可能要求的通知后，所有这些都与上述契约中规定的更全面 。

本票据的本金(以及溢价，如有)和利息将在公司在多伦多市为此目的设立的办事处或机构(最初应为受托人的公司信托办公室)支付，如果公司为此目的指定和维持一个额外的办事处或机构，也将在该额外的办事处或机构，以加元支付；但是，公司可以选择通过邮寄支票到有权获得该地址的人的地址来支付利息；但是，支付利息可以由公司选择通过邮寄到有权获得该地址的人的地址的支票来支付；但是，公司可以选择通过邮寄支票到有权获得该地址的人的地址来支付利息，如果公司为此目的指定并维持一个额外的办事处或机构，也可以在该地址显示的地址邮寄给有权获得该地址的人的地址的支票支付利息此外，如果票据持有人在适用付款日期前至少10个工作日向 公司或支付代理人发出电汇指示，并持有至少1,000,000加元的票据本金，则票据本金(以及溢价，如有)和利息的所有付款均须通过电汇立即可用的资金至该等指示中指定的账户 进行。本公司或付款代理人收到的任何此类电汇指示应继续有效，直至持有人撤销为止。尽管有上述规定，本金的最后付款应 仅在将本票据交回付款代理人后支付。

就任何过渡期而言，本票据的利息应以365天为一年计算，并以该期间所经过的天数为基准。

兹参考本附注背面所载的其他条文，就所有目的而言，该等进一步条文具有与此地所载相同的效力。

除非本附注背面所指的受托人已以手工签署方式正式签署本附注，否则本附注无权享有本契约下的任何利益，或就任何目的而言属有效或强制性的。

本公司已安排本文书正式签立，特此为证。

日期：

  罗杰斯通信公司。  
       

由以下人员提供：
   
 
    姓名：    
    标题：    
       


由以下人员提供：
  
 
    姓名：    
    标题：    
       


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第203条。音符反转的形式。

本票据为本公司正式授权发行的证券之一，指定为本公司于2025年到期的3.10%优先票据(本附注)，可根据本公司与作为受托人的加拿大帝国商业银行梅隆信托公司(CIBC Mellon Trust Company)于2009年5月26日所订立的经第十五次补充及修订的契约(本附注可能不时予以补充或修订(br}不时予以补充或修订)(此处称为“基础契约”)发行，该契约经第十五次补充 契约(本文称为“补充契约”)补充及修订，本公司作为票据的发行人、根据加拿大法律成立的公司罗杰斯通信加拿大公司(以下简称RCCI)作为担保人，以及加拿大纽约银行信托公司(BNY Trust Company)作为继任受托人(在本文中称为受托人，其术语包括承诺书中的任何继任受托人)，现将本公司、RCCI、受托人和票据持有人各自的权利、权利限制、责任、义务和豁免的声明作为本公司、RCCI、受托人和票据持有人之间于2022年3月11日签署的《契约》。以及票据认证和交付所依据的条款。本说明中使用的所有术语，如在本义齿中定义，应具有在本义齿中赋予它们的含义。如附注条款与契约条款有冲突，则以契约条款为准。 持有人可应书面要求及在支付合理的复印费后，向受托人索取基础契约及补充契约的副本。

在每个付息日或之前，本公司应向受托人或付款代理人交付或安排交付一笔足以支付该付款日到期金额的加元金额。

为保证到期及按时支付票据本金及利息及本公司根据契约及票据应支付的所有其他款项，不论该等款项于到期日、提速或其他方式到期及应付，根据票据及契约的条款，RCCI已根据契约条款以无抵押、无从属原则全面及无条件地担保担保债务。

债券可由本公司选择赎回，赎回价格为适用的赎回价格，并须符合补充契约所指明的其他条款及条件。如果本票据仅部分赎回，则在注销本票据时，将以持有人的名义发行一张或多张替换票据，以替换本票据未赎回部分。

如果违约事件(不包括因控制权变更触发事件而导致的违约事件，该事件根据补充契约第504条通过制定和完成控制权变更要约而治愈)

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所有票据的本金金额可按契约所规定的方式及效力宣布为到期及应付。

此外，如果控制权变更触发事件在票据到期日或之前发生(受前述补救条款的约束)，则属于契约项下的违约事件。发生此类违约事件 后，除非公司(或第三方)在 违约事件发生后20个工作日内向提交控制权变更购买通知但未撤回控制权变更购买通知的持有人提出在控制权变更触发事件发生后40个工作日内以现金购买票据，否则所有票据的本金均可按契约规定的方式宣布到期和应付。 公司(或第三方)提出在此类违约事件发生后20个工作日内以现金购买票据和购买控制价格变动的票据。 持有人提交而不撤回控制权变更购买通知 持有者有权根据本契约的条款和规定，通过向付款代理人递交书面撤回通知来撤回任何控制权变更购买通知。

本契约载有有关票据失效及清偿的规定。

本公司及受托人经债券本金总额达指定百分比的持有人同意后，可随时修订及修订本公司的权利及义务及本公司及持有人在本公司项下的权利，但该等契约规定的若干例外情况除外。契约亦载有条文，容许持有指定百分比本金总额 票据的持有人豁免本公司遵守契约的若干条文及若干过去在契约项下的违约及其后果。本票据持有人或其代表所作的任何该等同意或放弃，均为确凿证据，并对该持有人及本票据及本票据登记转让时发出的任何票据的所有未来持有人具有约束力，或作为本票据的交换或代替，而不论该等同意或放弃是否在本票据上作出批注。未经通知或征得票据持有人同意，可按本契约的规定对本契约及本附注作出若干修改及修订。

本文件中提及的契约及本附注或本契约的任何条文，均不会改变或损害本公司绝对及无条件于本文规定的时间、地点及利率，以硬币或货币支付本票据的本金(及溢价，如有)及利息的责任，亦不会改变或损害本公司的绝对及无条件的责任，即支付本票据的本金(及溢价，如有)及按本附注规定的时间、地点、利率及硬币或货币支付本票据的利息。

债券只能以登记形式发行，不包括面额5000加元或超过1000加元的任何整数倍的息票。

在本票据正式出示以登记转让之前，本公司、受托人及本公司的任何代理人或受托人可就所有目的将本票据登记的人视为本票据的拥有人，但另有规定者除外，不论本票据是否逾期，本公司、受托人或任何代理人均不受相反通知的影响。

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除非及直至受托人的认证证书已由受托人或其代表以受托人指定签署人员的手写或电子签署方式妥为签立，否则本票据无权享有本契约下的任何利益，或就任何目的而言为有效或有义务的。

本附注和本契约受安大略省法律和加拿大法律管辖，并将根据安大略省法律和加拿大法律进行解释。

第204条。受托人认证证书的格式。

受托人的认证证书

加拿大纽约银行信托公司作为受托人，证明这是上述契约中提到的其中一种票据。

  加拿大纽约银行信托公司  
       

由以下人员提供：
   
 
    姓名：  
    标题：  
       


第205条。全球安全的增减时间表。

以下时间表将附在属于全球证券的票据上：

3.10%优先债券，2025年4月15日到期

初始本金：CDN$CUSIP 775109BU4/ISIN CA775109BU44

Authorization: ______________________

本说明中增加或减少了以下内容：

日期
的减少额
这笔本金
全球安全
增加的金额
这笔本金
全球安全
这笔本金
全球安全紧随其后
这种减少或增加
受托人签署
或注册官
         


22

第三条
这些笔记

第301条。标题和术语。

这些债券将被称为并指定为本公司2025年到期的3.10%优先债券。每笔票据的全部未付本金将于2025年4月15日( “到期日”)到期并支付给持有人。每笔票据的未付本金总额将于2022年3月11日起按相当于年息3.10厘的利率计算利息，或如利息已支付或已妥为拨备，则按已付利息或已妥为拨备的最近一次付息日期 计算利息。根据第114条的规定，此类利息每半年支付一次(就本补充契约而言，每一年的4月15日和10月15日均为付息日期)，分 等额分期付款(2022年3月11日发行的票据的首次利息总额为23,090,753.42美元，于2022年10月17日(即2022年10月15日之后的第一个营业日)支付，相当于2022年3月11日至但不包括10月15日的应计利息 该批债券的利息将以拖欠形式支付。任何付息日的应付利息的定期记录日期应为紧接该付息日之前的4月10日或10月10日(无论是否为营业日)。 付息日的定期记录日期应为紧接该付息日之前的4月10日或10月10日(无论是否为营业日)。在合法范围内，任何逾期利息应按票据承担的利率计息，自应付该等逾期利息的付息日期起计至支付或妥为拨备该等利息之日止，而该等违约利息须按 契约所规定的时间及条款支付。

可根据本补充契约(其中1,250,000,000加元正在发行、认证和交付)项下认证和交付不限本金总额的票据， 包括根据契约第204、205、206、207、208、806、1008或1009条和本补充契约第504条登记转让时认证和交付的票据，或作为其他票据的交换或替代票据。本公司可不时根据契约订立及发行与本契约日期发行的票据相同的额外票据，而无须通知持有人或获得持有人同意，惟本公司须遵守契约的任何适用条文。除发行日期、发行价及(如适用)利息产生日期及首次付息日期外，任何新增票据应与最初发行的票据具有相同的条款及条件，并须与最初发行的票据合并，并与最初发行的票据组成单一系列。

该等票据应为本公司的无抵押、无附属债券，与本公司现时或未来的任何其他无抵押、无附属债券享有同等地位。

债券须以加元面值，而债券的所有本金、利息及溢价(如有的话)均须以加元支付。

23

债券可由本公司选择按本章程第四条所述价格、时间及其他条款及条件赎回。除本章程第七条另有规定外，本公司并无责任根据任何偿债基金或类似规定，或根据票据持有人的选择赎回、购买或偿还该等票据。(B)除本章程第七条所规定者外，本公司并无义务根据任何偿债基金或类似条文或根据票据持有人的选择赎回、购买或偿还该等票据。

除本附注另有规定外，本附注须符合本附注第9条所载之契诺(及相关定义)(本附注第906节所载者除外)，以及本附注及本附注第605条所载之任何其他附注契诺。本契约第三条规定的失效和解除条款适用于经本契约第九条修订、补充或取代的附注。附注须受《契约》第七条所述的契诺所规限；但就附注及本补充契约而言，《契约》第701条第(A)(1)款应改为：“本公司为永续人士”。

本公司在票据项下的某些义务应由RCCI在本章程第八条规定的范围内提供全面和无条件的担保。

第302条。面额。

债券只能以完全登记的形式发行，不含息票，面额为5,000加元或超过1,000加元的任何整数倍。

第303条。在某些活动中须予保管的备注。

如果本公司或RCCI(视情况而定)与任何其他人合并或合并，或本公司或RCCI(如适用)的财产和资产通过清算、清盘或其他方式(在一次交易或一系列相关交易中)实质上作为一个整体转让、转让、租赁或处置给任何人(在一项交易或一系列相关交易中)，在每种情况下，根据公司的《契约》第701条，或本补充契约的第803条，本公司或任何附属公司的任何财产或资产因此将受任何留置权的约束，则除非该留置权可根据第602条设立而无需按比例平等地担保票据，否则本公司或RCCI(视适用情况而定)将在该等合并、转易、转让、租赁或处置之前或同时，就该等财产或资产为本协议项下的未清偿票据提供担保(如本公司或RCCI有此决定，则连同：本公司或RCCI现有或以后设立的任何其他不附属于票据的债务)与(或之前)因该等合并、转易、转让、租赁或处置而须以该等留置权作为该等财产或资产的抵押的债务，或将导致该等票据获得如此抵押。


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第四条
赎回票据

第401条。可选的赎回。

本公司可选择并未经任何持有人同意，于任何时间全部或不时赎回全部或部分债券，赎回价格(以本金的百分比表示，并将 四舍五入至小数点后三位)相等于(I)将赎回的债券本金的100%及(Ii)将赎回的债券的折现价值，在任何情况下，另加将于赎回日期(但不包括该日期)赎回的债券的应计及未付利息(如有)。

第402条。选择赎回；通知受托人。

本公司根据第401条选择赎回任何票据，应由公司令或董事会决议证明。如本公司根据第401条选择赎回债券，公司应在根据第404条向持有人发出或安排向持有人发出赎回通知前，通知受托人至少三个营业日(除非受托人合理地以书面同意较短的期间)以赎回票据的本金金额。

第403条。受托人选择赎回的票据。

如在任何时间未赎回的债券少于全部未赎回债券，将按比例选择赎回的债券，如适用，则会根据托管银行的程序选择。所选择的票据及其部分的金额应为1,000美元的任何整数倍，但如果要赎回持有人的所有票据，则该持有人持有的全部未偿还票据，即使不是1,000美元的倍数，或者即使本金金额为1,000美元或以下，也应全部赎回。本金5,000元或以下的债券将不会部分赎回。

任何只须赎回部分的票据，须交回根据本公司契约第902条为此目的而设的本公司办事处或代理机构(如本公司、证券登记处处长或受托人有此要求，须附上本公司、证券登记处处长或受托人妥为签署的书面转让文书，或由持有人或受托人以书面形式正式签立令本公司、证券登记处处长或受托人满意的书面转让文书)。于任何该等票据妥为交回赎回后，本公司将签立，而受托人将免费向持有人或在持有人订购时核证及交付一份或多份新票据，其到期日及利率与交回的票据本金中未赎回部分的到期日及利率相同；但如属环球证券，则可在该票据上作出适当的批注，以将本金金额减至相等于未赎回部分的金额 。

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就本补充契约而言，除文意另有所指外，所有有关赎回“票据”或“票据”的条文，就任何一份或多於一份票据(视何者适用而定)而言，须涉及赎回 或只赎回部分该等票据的本金中已赎回或即将赎回的部分。

第404条。赎回通知。

根据第401条拟赎回任何票据的通知，须由本公司或其代表按第113条规定的方式，在赎回日期前不超过60天但不少于10天，送交拟赎回票据的持有人。每份该等赎回通知须注明：

(A)赎回日期；

(B)赎回价格；

(C)如将赎回的未赎回票据少于全部，则须赎回的个别票据的标识(如属部分赎回的票据，则须注明本金款额)；

(D)在该通知指明的赎回之前的任何条件获满足或豁免的情况下，赎回价格将于赎回日期到期并须于每张该等票据或其部分支付，而除非本公司没有支付该等赎回款项，否则该等票据的利息(如有)将于赎回日期及之后停止计提；

(E)退回该等钞票以缴付赎回价格的一个或多於一个地方；及

(F)赎回的任何条件。

根据第401条(以及根据本第404条发出的任何相关赎回通知)的任何赎回可由公司酌情决定遵守一个或多个先决条件，包括但不限于 完成股权或其他证券发行、产生债务或其他融资，或任何其他公司交易或事件。有关赎回的通知可由本公司酌情决定，在赎回条件所依据的一项或多项交易或事件 完成前发出，而该等赎回可能只因符合部分条件而属部分赎回。如果赎回必须满足一个或多个前提条件 ，则相关通知应描述每个该等条件，并在适用的情况下声明，本公司酌情决定不会进行该赎回，并且如果在赎回日期之前任何或所有该 条件未得到满足或放弃，则该通知可被撤销。此外，公司可在该通知中规定，支付赎回价格和赎回任何票据所欠的其他金额以及履行 公司与赎回有关的义务可由另一人履行

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人。如任何有条件的赎回条件在赎回日期当日或之前未获公司全权酌情决定予以满足或豁免，则赎回须予撤销，而赎回通知应由本公司或其代表按赎回通知送达的方式，由本公司或其代表交付本应于赎回日期后立即赎回(但无论如何不迟于赎回日期后的营业日)的票据持有人，而该等条件并未获满足或获豁免而该赎回已被撤销，在赎回时，受托人应立即将已交回支付的任何票据归还持有人。 为免生疑问，受托人不负责确定赎回通知中规定的条件是否得到满足，并有权最终依赖公司对该条件的满足或豁免的确定。

根据第401条由本公司选择赎回的票据的赎回通知，应由本公司发出，或应本公司的要求，由受托人以本公司的名义发出，费用由本公司承担。赎回通知中的任何疏忽缺陷，包括疏忽未能将该通知交付给其债券被选择赎回的任何持有人，将不会损害或影响任何其他持有人的债券的赎回有效性 。

第405条。赎回价款保证金。

在任何赎回日期或之前，本公司应向受托人或付款代理(或如本公司作为其本身的付款代理，则按照契约第903条所规定的 )存入或安排存入一笔足以支付赎回价格的款项，以支付将于该日期赎回的所有票据的赎回价格。

第406条。在赎回日应付的票据。

赎回通知已按第404条规定交付，在满足或放弃该赎回的任何条款或条件或撤销第404条所允许的该赎回通知的前提下，所有所谓的赎回票据即应在该通知中指定的赎回价格和赎回日期到期并支付，其方式和效力如同该日期是规定的支付该等票据本金的 到期日一样，尽管其中或本通知中有任何相反的规定，而在该赎回日期及之后(除非本公司拖欠赎回价格)，该等票据将不会被视为本协议项下的未偿还票据，而该等票据的利息将停止产生。根据上述通知交回任何该等票据以供赎回时，本公司须按赎回价格支付该等票据(包括将于赎回日期赎回但不包括在内的票据的应计及未付利息(如有)，以增加确定性)；但在赎回日期或之前声明到期日或之前的利息分期付款，则须 支付予该等票据或一项或多项前身证券的持有人，而该等票据或一项或多项前身证券须于有关的定期记录日期根据契约第209条的条款及规定予以支付；此外，如果赎回日期为

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于定期记录日期或之后，就任何将予赎回的票据的任何应累算及未付的利息分期付款，以及于该分期利息的相关付息日期或之前，该等利息分期付款应 支付予于该定期记录日期营业时间结束时登记为该票据持有人的该等利息分期付款的持有人，而该等利息分期付款应改为 付予于该定期记录日期收市时登记为该持有人的票据持有人。

如任何被催缴赎回的票据在交回赎回时并无如此支付，则该票据的本金(及溢价(如有))须自赎回日期起按该票据所承担的利率 计算利息，直至支付为止。

第407条。以其他方式收购的。

为免生疑问，尽管本补充契约或契约有任何其他规定，本公司仍可随时选择以赎回以外的方式购买或以其他方式收购全部或任何债券，包括(I)在市场(包括从或透过投资交易商、结算机构参与者或持有认可证券交易所会员资格的公司购买)、(Ii)招标或(Iii)私人合约，在每种情况下，按本公司自行决定的任何一个或多个价格。

第408条。契约的赎回条款。

兹确认并同意，就《附注》而言，上述第402、403、404、405和406条分别全部取代了《附注》第1003、1004、1005、1006和1007条。为更明确起见，本第四条所载条文适用于本补充契约及根据本条文发行的附注，尽管本契约第十条载有任何相反的规定。

第五条
控制权变更后的补救办法

第501条。其他违约事件。

除本契约第401条规定的违约事件外，在本契约中和本契约中关于注释使用的“违约事件”包括控制权变更 触发事件的发生(无论该违约事件的原因是什么，也无论该违约事件是自愿还是非自愿的，或者是通过法律的实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何 行政或政府机构的任何命令、规则或规定而发生的)，但须遵守规定的任何补救措施

根据这份补充契约，“控制权变更触发事件”被视为在控制权变更和债券评级下降时发生。

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“控制权变更”是指(I)任何交易(包括合并、合并或合并或出售公司的股本)，其结果是除罗杰斯家族成员或由罗杰斯家族一个或多个成员直接或间接控制的一个或多个人或个人或一组人(罗杰斯家族一个或多个成员直接或间接控制)外，任何人或个人或团体(在1934年美国证券交易法修订后的第13d-5条中使用“集团”一词)，直接或间接超过本公司所有类别有表决权股份总投票权的50%以上，或(Ii)任何交易(包括合并、合并或合并或出售本公司股本)，其结果是任何个人或团体，除(A)罗杰斯家族成员或直接或间接组成或控制的个人或团体外，由罗杰斯家族的一名或多名成员或(B)根据爱德华·S·罗杰斯的最后遗嘱和遗嘱设立的合格信托的唯一主要受益人是“罗杰斯家族成员”定义 第(I)款中提到的一个或多个人或其配偶(包括这些人收养的个人，只要这些被收养的人在收养之日尚未达到成年年龄)，连同“罗杰斯家族成员”定义第(I)(B)或(C)款所描述的任何人(连同任何该等领养的个人)，任何获该等限定信托的受托人指定行使该等受托人所持有的任何股份所附带的投票权的人, 已选出该等被提名人进入董事会，从而该等被提名人应构成组成董事会的董事人数的多数 ；但如果上文第(I)或(Ii)条所述的任何交易或情况需要一项或多项监管批准才能根据适用法律生效，则该等交易或情况应被视为在获得批准并根据适用法律生效时已发生。(br}该等交易或情况应视为在取得该等批准并根据适用法律生效时已发生。)(B)如上述第(I)或(Ii)条所述的任何交易或情况需要一项或多项监管批准才能根据适用法律生效，则该等交易或情况应视为在取得该等批准并根据适用法律生效时已发生。

“罗杰斯家族成员”指(I)在本补充契约日期尚在或在本补充契约日期之后但在永久日期之前出生的下列人士： (A)爱德华·S·罗杰斯(1933年5月27日出生，以下简称“爱德华·S·罗杰斯”)的遗孀；(B)爱德华·S·罗杰斯的遗孀；(C)Edward S.Rogers同父异母的妹妹Ann Taylor Graham Calderisi和Ann Taylor Graham Calderisi的问题；。(D)Edward S.Rogers或本条(A)或(B)款(A)或(B)项所述任何人收养的个人，条件是这些被收养的个人 在收养之日尚未达到成年年龄，以及任何此类被收养的个人的问题；但如任何人士为非婚生子女，则就本条例而言，该人士将被视为并非由另一人发行，除非及直至证明或确认为该人及(Ii)任何合资格信托的受托人，但仅限于该合资格信托在厘定时持有有表决权证券或控制或指示本公司有表决权证券的权利的家族百分比。

“家族百分比持有量”是指一个合格信托持有的证券的合计百分比，直接或间接代表

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有表决权的证券或控制或指示本公司有表决权的证券的权利，在所有情况下，视为为合资格人士(或由两名或两名以上合资格人士组成的任何类别)实益持有是合理的；但在计算可为任何合资格人士行使的任命权或酌情信托的家族持股百分比(A)时，该信托或权力应被视为以合资格人士为受益人而行使，直至以其他方式行使该信托或权力为止；(B)凡任何合资格信托的受益人已以任何方式将其实益权益转让、移转或转易予另一人，则为厘定就该合资格信托而持有的家族持有率，获转让该权益的人须被视为在该合资格信托中就该权益享有实益权益的唯一人，但如该权益是如此转让的，转让或转易是酌情信托的权益，或因转让人行使酌情决定权而可能产生的权益，而该酌情决定权或委任权也能够以“罗杰斯家族成员”定义第(I)款所述的人为受益人而行使，则该酌情决定权或权力应被视为是以合资格人士为受益人而行使的，直至其实际行使为止；和(C)任何准许剩余受益人的权益应不予理会，直至其权益已不可行地归属为止。

“允许剩余受益人”是指作为一项限定信托的受益人，并且根据该限定信托的条款，只有在该限定信托的所有受益人去世后才有权从该限定信托的资本中获得分配的任何人。

“永久日期”是指自“罗杰斯家族成员”定义第(I)(A)、(B)、(C)或(D)款所述个人最后一名幸存者死亡之日起21年后减去一天的日期，这些个人在本补充契约之日仍在生活。

“合格信托”是指受益人是“罗杰斯家族成员”定义第(I)款所指的人或其配偶(包括这些人收养的个人，但这些被收养的人在收养之日尚未达到成年年龄)的信托(不论是遗嘱信托还是生前信托)。连同“罗杰斯家族成员”定义第(I)(B)或(C)款所述的任何人士(连同任何此类被收养的个人的问题)，只要该配偶在本补充契约的日期居住或在本补充契约的日期之后至永久日期之前出生(所有此等人士以下称为“合格人士”)。

“配偶”就任何人而言，是指与该人合法结婚的人，包括该人的遗孀或鳏夫，尽管他再婚了。

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第502条。加速到期；撤销和废止。

倘若控制权变更触发事件发生并持续，而本公司(或第三方)在任何重大方面未能遵守本章程第504节的任何规定，则在每一种情况下，受托人或合共持有票据本金不少于25%的持有人可向本公司发出书面通知，宣布所有该等票据的本金即时到期及应付，并在任何该等声明作出后立即到期及应付。

第503节。保留。

第504条。控制权报价变更。

(A)在控制权变更触发事件发生违约事件后，票据不得根据本条款第502条进行加速，如果公司在所有重要方面遵守本条款第504条的规定，则该违约事件应得到补救。如果公司选择补救此类违约事件，则在控制权变更引发的违约事件发生后20个工作日内，(I)公司应将控制权变更触发事件的发生以书面通知受托人，并应在控制权变更触发事件(“控制权变更购买日期”)发生后40个工作日的日期，以相当于本金101%的购买价加上其任何应计和未付利息的购买价(以下定义)，提出购买(“控制权变更要约”)所有适当投标的未偿还票据的要约。(Ii)受托人应向每位持有人递交控制权变更要约的副本，及(Iii)本公司应安排将控制权变更要约的通知最少发送一次至道琼斯新闻社或美国的类似商业新闻服务机构及CNW Group Ltd.(加拿大新闻通讯社或Cision Canada)或加拿大的类似新闻服务机构。控制要约变更将从提出要约之日起至控制要约变更购买日期期间保持 有效。受托人在收到本公司发出的控制权变更要约后，除上文所述外，并无责任确定控制权变更触发事件的发生或发出有关通知。受托人可最终承担, 在未收到本公司发出的控制权变更要约的情况下，未发生控制权变更触发事件。控制权变更要约应包括一份由持有人填写的控制权变更购买通知表格，并应说明：

(I)导致控制权变更触发事件的事件以及该控制权变更触发事件被视为发生的日期；

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(Ii)控制权变更要约是根据本第504条作出的，并且所有根据控制权变更要约适当投标的票据将被接受以供支付；

(3)根据本第504条规定必须发出控制权变更购买通知的日期；

(Iv)控制购买日期的更改；

(五)控制收购价的变动；

(6)支付代理人和《契约》第902条所指的办事处或机构的名称和地址；

(Vii)必须将钞票交回付款代理人的办事处或契约第902条所指的办事处或机构以收取款项；

(Viii)已正式发出并未撤回控制权变更购买通知的票据的控制购买价变动将在上文第(Vii)款所述的控制权变更购买日期和该票据退回时间之后的第一个 营业日的较晚时间及时支付；

(Ix)持有人接受控制权变更要约所必须遵循的程序；及

(X)撤回控制权变更购买通知书的程序。

(B)持有人可接受控制权变更要约，方法是在控制权变更购买日期营业结束前的任何时间，向付款代理人的办公室或契约第902条所指的办事处或机构递交书面通知(“控制权变更购买通知”)，说明：

(I)该持有人选择根据控制权变更要约购买票据；

(Ii)持有人选择由公司购买的票据的本金金额，该金额必须为5,000加元或超过1,000加元的任何整数倍，以及该持有人将交付供公司购买的票据的证书编号；及

(Iii)根据本补充契约所指明的条款及条件，该等票据应于更改控制权购买日期购买。

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在控制权变更购买日期之前、当日或之后，将该票据(连同所有必要的背书)交付给付款代理人的办公室或契约第902条所指的办事处或代理机构，应是持有人收到控制购买价变更的条件；但仅当如此交付给支付代理人或契约第902条所指的办公室或机构的票据在所有方面都符合相关的控制变更购买通知中所述的说明时，才应根据本条款504向支付代理人或办公室或机构支付此类控制购买价格的变更。

根据本条款第504条，如果票据的本金金额为5000加元或超过1000加元的任何整数倍，公司应向票据持有人购买该部分票据。 本契约中适用于购买全部票据的规定也适用于购买该票据的一部分。

本公司根据本条款第504条的条文拟进行的任何收购，应由本公司于(A)控制权变更购买日期后的第一个营业日及(B)持有人按本条款第504条所规定的方式将票据交付给支付代理人或本条款第902条所指的办事处或代理机构的较后时间交付代价，以便持有人迅速收到。

尽管本协议有任何相反规定，任何持有人如向付款代理人、付款代理人的办公室或契约第902条所指的办事处或机构交付控制权变更购买通知，则有权根据本条例第701条向付款代理人或本契约第902条所指的办事处或机构提交书面通知，在控制权变更购买日期交易结束前的任何时间撤回该控制权变更购买通知。

支付代理人或本契约第902条所指的办事处或机构在收到任何控制权变更购买通知或书面撤回通知时，应立即通知公司。

(C)在控制权变更触发事件发生违约事件后，票据也不能按照本条款第502条的规定加速发行，如果第三方按照本条款第504条规定的方式、时间和其他方式提出并完成控制权变更要约，则该违约事件也应得到纠正。

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第六条
附加契诺

第601节。受限制的子公司。

(A)本公司董事会可指定任何受限附属公司或将成为附属公司的任何人士为非受限附属公司，或本公司或任何受限附属公司可将任何资产或财产转移至非受限附属公司，条件是：(I)在指定之前及之后，并无违约或违约事件发生且仍在继续；及(Ii)该附属公司或个人连同所有其他非受限附属公司的有形资产净值合计不得超过本公司综合有形资产净值的15%；但条件是，就本第601条而言，(1)本公司的合并有形资产净值还应包括该子公司或个人以及所有其他非限制性附属公司的合计有形资产净额，以及(2)在计算有形资产净值和合并有形净资产时，应将排除的资产排除在外。

(B)本公司董事会不得指定任何非受限附属公司为受限制附属公司，除非在紧接该项指定生效之前及之后，并无违约或违约事件发生或持续。

(C)本第601条并不限制或限制本公司或任何受限制附属公司将属于除外资产的任何资产转让给任何非受限制附属公司或任何人，使其 成为非受限制附属公司。

第602条。对担保债务的限制。

本公司将不会，亦不会允许其任何受限制附属公司订立、承担、招致或担保任何有担保债务，除非及只要本公司为该等受限制附属公司提供担保，或促使该等受限制附属公司与该等有担保债务(或之前)同等及按比例担保该等票据。然而，任何本公司或其受限制附属公司如在紧接产生有抵押债务后，所有当时未偿还的有担保债务本金总额加上根据出售及回租交易而当时未偿还的应占债务总额不超过本公司综合有形资产净值的15%，则可能会招致有担保债务而不会为票据提供担保。前一句中所有有担保债务的总额不包括与票据同等和按比例担保的有担保债务和同时偿还的有担保债务。根据第602条被授予担保票据的任何留置权，应在解除担保产生本第602条规定的票据担保义务的留置权的同时解除。

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第603节。对销售和回租交易的限制。

本公司将不会，也不会允许任何受限附属公司达成任何出售和回租交易，除非(A)紧随其后，(1)根据该等出售和回租交易以及本公司或受限附属公司在发行日或之后进行的所有其他出售和回租交易而未偿还的应占债务和所有其他出售和回租交易的总额，以及(2)所有担保债务的总金额，不包括与债券同等及按比例提供抵押的有抵押债务，将不超过本公司综合有形资产净额的15% 或(B)相当于本公司或受限制附属公司从该等出售所得款项净额及根据该等出售及回租交易须偿还的应占债务中较大者的金额，于180天内用于偿还本公司或受限制附属公司的债务。然而，附属于债券的债务或欠本公司或受限制附属公司的债务不得为清偿上文(B)项而注销。

第604条。对限制性附属债务的限制。

本公司不会允许任何受限制附属公司直接或间接产生、招致、承担或容受任何债务(债券以该等债务(或该等债务之前)作同等及按比例担保的债务除外)，除非(1)本公司在票据项下的债务由该受限制附属公司担保(该担保可在无抵押基础上作出)，以致该担保下的票据持有人的债权排在该等债务之前或与该等债务并列，或(2)在落实该等债务的产生及运用该等债务所得款项后，(无重复)(X)所有受限制附属公司当时未偿还的债务本金总额(获豁免的有担保债务及为免生疑问，上文第(1)款所准许的任何债务除外)，(Y)公司当时未偿还的担保债务本金总额(非综合基础)和(Z)与当时未偿还的出售和回租交易有关的可归属债务，不得超过综合有形资产净额的15%；但此限制不适用于(A)受限制附属公司或另一受限制附属公司欠本公司或另一受限制附属公司的债务及(B)以准许留置权作担保的债务，且不包括在本协议下的任何计算范围内；此外，只要这一限制不会禁止与任何受限制子公司的任何债务的全部或部分延期、续期或 替换(包括连续延期、续期或替换)相关的债务产生(前提是紧接该延期、续期或替换之前的此类债务的本金金额不增加)。

第605条。提供财务信息。

只要任何票据仍未结清，本公司应在发行日期后结束的每个财政年度结束后120天内向受托人提交该财政年度经审计的公司综合财务报表，以及

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(Ii)于发行日期后每个财政年度首三个财政季度结束后60天内，提交本公司截至该财政季度末的中期及截至该财政季度末的中期未经审核中期综合财务报表。公司应被视为已按照第605条规定的义务交付财务报表，如果此类财务报表在规定的时间内在SEDAR上公开，则不需要以其他方式向受托人交付该财务报表。尽管如上所述，受托人不应负责监督公司在SEDAR上的公告，但有一项理解是，由于SEDAR上的信息已公开可用，任何人，包括但不限于任何持有人，都可以直接从SEDAR获得上述财务报表。

如果公司的任何母公司实体已向受托人提交(包括通过在SEDAR上公开提供此类财务报表)第605节前段所要求的本应就该母公司提供的关于本公司的合并财务报表，则本条款第605条前款规定的公司义务将被视为履行；如果母公司向受托人提供NI 51-102第13.4条 所界定的母公司财务信息(或NI 51-102任何后续条款或任何后续文书中规定的实质上等同的财务信息)所涵盖期间的受托人财务摘要信息(或NI 51-102或任何后续文书中规定的实质上等同的财务信息)，且在该财务报表中单独列有(I)母公司、(Ii)公司、(Iii)所有担保人(按合并基准)、(Iv)母实体的任何其他附属公司(按合并基准)、(V)合并调整及(Vi)合并总金额。

兹确认并同意本契约第906条不适用于本补充契约和附注。为了更好地确定，关于附注和本补充义齿，第605节完全取代了本义齿的第906节， 第605节取代了第906节。

第606条。放弃某些契诺。

在符合本契约第413条和第802条的规定下，公司可以在任何特定情况下不遵守本补充契约第601、602、603、604或605条中的任何契约或条款，前提是在遵守之前或之后，当时所有未清偿票据的持有人应根据持有人指示，在这种情况下放弃遵守该契约或条款，但除非明确放弃，否则该豁免不得延伸或影响该契约或条款，并且，在该豁免生效前，本公司就任何该等契约或条文所承担的责任及受托人的责任将保持十足效力。

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第七条
更改管制条文

第701条。控制购买通知变更的效果。

本公司在收到本条款第504(B)节所述的控制权变更购买通知后，发出该变更控制权购买通知的票据持有人此后将有权只收取该票据的控制购买价变更(除非该 该控制变更购买通知已按本节以下两段所述撤回)。该控制权购买价格的变更应在(A)控制权购买日期变更后的第一个营业日(前提是满足本合同第504(B)节的条件)和(B)票据持有人按照本合同第504(B)条要求的方式将票据交付给支付代理人的办公室或本契约第902条所指的办事处或代理机构时(以较晚者为准)支付给该持有人。

控制变更购买通知可由持有人在交付给与该控制变更购买通知有关的票据的支付代理办公室之前或之后撤回，方式为： 持有人向支付代理办公室的支付代理或相关控制变更购买通知所涉及的契约第902条所指的办公室或机构递交书面撤回通知，如适用，具体如下：

(A)正就其呈交该撤回通知的票据的证书号码，

(B)所呈交的提款通知所关乎的票据的本金款额(本金为5,000加元或超过1,000加元的任何整数倍)，及

(C)该票据(应为5,000加元或超过1,000加元的任何整数倍)的本金(如有)，该本金仍受原始的控制权变更购买通知的约束 ，并且已经或将由本公司交付购买。

支付代理人将按照本补充契约的规定，迅速将有关控制权变更购买通知已被撤回的任何票据退还给各自的持有人。

第702条。控制收购价变动保证金。

不晚于上午11点。(安大略省多伦多时间)在控制权购买日期变更后的第二个工作日，公司应交存或安排

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存放于付款代理(或如本公司担任付款代理，则须按契约第903条规定以信托形式持有)一笔现金，足以支付控制购买价格变动的总和 于控制购买日期将购买的所有票据或其部分。

第703条。偿还给公司的款项。

根据票据的规定，受托人和付款代理人应将其持有的任何无人认领的现金连同利息和股息(如有)返还给公司(受契约第507节的规定约束)，以支付控制收购价的变化；然而，只要本公司根据本章程第702条存入的现金总额 超过拟购买的票据或其部分的控制购买价格变动总额，则受托人应为本公司持有该超出部分，并在控制购买日期改变后的营业日后立即由受托人应要求将任何该等超出部分连同利息及股息(如有)退还本公司(受契约第507节的规定规限)。

第八条
担保

第801条。保证。

(A)RCCI特此全面及无条件地担保(“担保”)在持有人提出要求后，本公司在本补充契约或票据项下须支付本金(及溢价，如有的话)及到期应付的票据利息的所有义务，以及本补充契约项下或与本补充契约项下或与本补充契约有关的所有其他到期或将到期的款项，立即向受托人支付及履行(“担保”)。根据本补充契约及票据的条款，票据及履行受托人的所有其他债务(包括根据契约第507条应付予受托人的所有款项)及票据持有人，包括任何适用的宽限期(“保证债务”)。担保应是RCCI的无担保、无从属债务，与RCCI现在和未来的其他无担保、无从属债务并列。

(B)RCCI同意，受托人可在未征得RCCI同意或向RCCI发出通知的情况下，更改本补充契约或本契约，如本文和其中所规定的，批准延长 时间或其他放任，接受和放弃证券，授予豁免和解除，以及以其他方式与公司和其他各方进行受托人认为合适的交易，并可将从公司或其他人或从证券收到的所有款项 用于受托人承担的公司责任部分。

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(C)该担保是对所有担保债务的持续担保，并适用于应付或仍未支付给票据持有人的任何最终余额。担保不应被视为在任何时间支付或清算任何可能在任何时间欠票据持有人或到期或仍未支付给票据持有人的款项而全部或部分得到满足。

(D)担保不得因本公司或RCCI的名称、宗旨、业务、资产、资本结构或章程的任何改变，或本公司或RCCI与任何人士的任何合并或 合并而解除或以其他方式影响，除非本补充契约或本契约的适用条文另有规定。如果本公司与另一公司合并，则 担保适用于合并后的公司的负债，术语“公司”应包括每个此类合并后的公司。

(E)本公司根据本补充契约实际借入或取得的所有款项、垫款、续期及信贷，应被视为构成在此担保的负债的一部分，而不论本公司或其董事或代理人的地位或权力有任何限制，或本公司不得为法人，或在借款或取得该等款项、垫款、续期或信贷方面有任何违规、瑕疵或非正规性 。

(F)RCCI在本协议项下的义务是且应当是绝对和无条件的，任何根据本协议明示为RCCI所欠或应支付的款项或数额，如无法根据担保或作为担保人向RCCI追回，则可作为主要债务人和主要债务人向RCCI追回。

(G)在有权要求RCCI付款或由RCCI履行并执行其在本补充契约项下的权利之前，受托人不一定要用尽其对本公司或其他各方的追索权。

(H)受托人与本公司就本补充契约结算或述明的任何账目，须由RCCI接纳为本公司因此而欠受托人的余额或金额 已到期的确证。

(I)在任何违约事件持续期间，RCCI应在提出书面要求后立即向受托人支付RCCI的责任金额，当按照本通知规定交付时， 应被最终视为已有效作出，RCCI的责任应自该要求之日起按票据承担的利率计息， 的利息按已过天数计算，并被视为应支付

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(J)RCCI根据本补充契约应支付的所有款项不得抵销或反申索，亦不得有任何扣减或扣留，除非法律禁止RCCI 这样做，在此情况下，RCCI只须在根据本补充契约对本公司施加类似要求的范围内，向受托人支付所需的额外款项，以确保受托人收到如没有作出该等扣减或扣缴时应收取的全部款项。

(K)RCCI承认，在由票据、担保或本补充契约引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼中，RCCI不可撤销地服从和委托安大略省法院的非专属管辖权。此外，在RCCI已经或今后可能获得任何关于其自身或其财产的任何法院管辖或任何法律程序的豁免权的范围内，在法律允许的范围内，RCCI 特此不可撤销地放弃关于其在上述参考文件下的义务的豁免权。

第802条。免除担保人的责任。

(A)除契约中规定的免除条款外，在符合第802(D)条的规定下，RCCI应被免除和解除其在本条第八条下的所有义务，应公司的请求(未经受托人同意)，担保应终止，且不再具有效力或效力，如果紧接在该免除和终止生效后(如果适用，与此相关的任何交易，包括任何其他同时免除、终止、偿还或解除RCCI的任何其他担保或其他债务)，本公司将遵守本协议第604条，包括在出售或其他 交易导致RCCI不再是子公司的情况下。

(B)为了实现第802(A)条规定的免除和终止，公司应向受托人提交一份高级人员证书，声明在此类免除和终止(以及RCCI的任何其他担保或其他债务的同时免除、终止、偿还或清偿)生效后，公司将遵守本条款第604条。如果免除和 终止与出售或其他交易有关，因此RCCI将不再是子公司，则在确定本公司是否遵守第604条时，应对该交易给予形式上的效力(包括由此产生的任何 收益的应用)，因此，RCCI的担保债务金额和任何其他债务将不包括在其项下的任何计算中。尽管 本契约或本补充契约中有任何相反的规定，除了第802(B)条规定的高级人员证书外，不需要向受托人提供任何意见、报告或证书来解除和终止合同。受托人收到上述高级职员证书后，应签署下列合理要求的文件

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本公司或RCCI，以证明RCCI已解除其在本条款第八条下的担保义务。

(C)未经每张未偿还票据持有人同意，任何补充契约、修订或豁免不得免除RCCI在第801条下的任何义务，但依照本第802条的规定或本契约中规定的其他免除条款的规定除外，或修订或修改本第802条的免除条款。

(D)尽管第802(A)条另有免除条款，RCCI不得被免除其在本细则第八条下的责任，而如紧接该等解除及终止(及(如适用)与此同时进行的任何交易生效后)，RCCI仍为本公司在任何现有票据项下的责任的共同义务人或担保人，则担保不会终止。

(E)尽管有本第802条的免除条款，任何根据本契约第801(F)条由本公司选择加入为担保人的人士，可在本补充契约的附录中指明的条件下，由本公司在任何时间选择解除担保人的责任，而根据该条件，该追加担保人提供担保。根据第802(E)条的规定，不需要向受托人提交任何意见、报告或证书，但如契约或本补充契约已被修改以增加担保人的担保，则须提交第802(B)条规定的高级职员证书。本第802(E)条中的任何内容不得修改或修改根据本第802条(A)至(D)款适用于RCCI的放行条款。

第803条。合并、转让、转让或租赁。

(A)除非RCCI已根据本合同第802条的规定或本契约中规定的任何其他解除条款解除其在担保下的义务，或与该交易相关的义务将被解除，否则RCCI不得与任何其他人合并或合并，或通过清算、清盘或其他方式(在一次交易或一系列相关交易中)将其财产和资产实质上整体转让、转让、租赁或以其他方式处置给任何人 ，除非：

(I)在紧接该项交易生效后(并将与该项交易有关或因该项交易而成为RCCI或其附属公司的债务的任何债务视为在该项交易进行时招致的债务)，不会发生任何失责或失责事件，亦不会继续发生；

(Ii)(X)RCCI须为持续的人，或(Y)由该项合并而组成的人(如非RCCI)或

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合并或合并RCCI，或通过转让、转让、租赁或其他方式实质上获得RCCI全部财产和资产的人(“继任担保人”) 除非继任担保人是本公司，否则(A)应是根据加拿大或其任何省或美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的联邦法律组织和有效存在的公司、公司、合伙企业或信托，并且(B)通过以下方式明确承担：(A)根据加拿大或其任何省的联邦法律或美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和有效存在的公司、公司、合伙企业或信托；以及(B)通过转让、转让、租赁或其他处置获得RCCI财产和资产的人(“继任担保人”) 除非继任担保人是本公司，RCCI在担保项下的所有义务(但前提是，如果RCCI与一个或多个其他人合并，且合并受加拿大或其任何省的法律管辖，继任担保人和RCCI不需要签署和交付此类补充契约，则继任担保人和RCCI在紧接合并之前是根据加拿大或其任何省的法律组织和存在的，并在合并生效后 对RCCI在担保项下的所有义务的履行负责)；和

(Iii)RCCI、本公司或继任担保人(视何者适用而定)应已向受托人递交高级人员证书及律师意见，声明该等合并、转易、转让、租赁或其他处置，如与该等交易(或一系列交易)有关而需要补充契据，则该等补充契据须符合本第803(A)及 条规定的与该等交易有关的所有先决条件。

(B)在根据第803(A)节对农村信用社的财产和资产进行任何合并、合并或合并，或对农村信用社的财产和资产进行实质上的任何转让、转让、租赁或其他处置时，继任担保人应继承并被取代，并可以行使本补充契约和该契据下的农村信用社的每项权利和权力，其效力与继任担保人在本补充契约下被指定为农村信用社的效力相同；此后，除租赁的情况外，RCCI将被解除并解除其在第八条下的所有义务，担保应终止，不再具有效力或效力。



第九条
失职及解职

第901条。公司选择实施失败或契约失败。

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本公司可于任何时间就票据选择将第302条或第303条适用于所有未偿还票据，惟须符合下文第902节有关票据的失效或契约失效(视何者适用而定)的条件。如欲行使上述任何一项选择，本公司须向受托人提供有关其选择的书面通知。

兹承认并同意，关于票据，以下第902节全部取代了本契约的第304节，并且第902节关于票据的无效或契约无效的条件(如果适用)将取代本契约第304节中规定的条件。为提高确定性，本第九条中的规定适用于本补充契约和本补充契约项下发行的票据，尽管本契约第三条中有任何相反的规定。

第902条。公司选择实施失败或契约失败。

以下是本契约第302条或第303条适用于所有未偿还票据的条件：

(1)公司应不可撤销地以信托形式向受托人(或另一名符合《契约》第509条规定的受托人)缴存或通过付款代理人安排缴存资金，该受托人应同意遵守本条第九条适用于本公司的规定，以便以其自身身份或通过付款代理人进行以下付款，该付款代理人明确承诺为该等票据持有人的利益提供担保，且 专为该等票据持有人的利益而作担保， 为保证该等票据持有人的利益，该付款代理人须以信托形式向该受托人(或另一名符合该契约第509条规定的受托人)缴存或安排缴存该等款项，以作为其本身的身分或透过付款代理人作出以下付款。(X)加元现金或(Y)政府债务，而根据其条款，通过计划支付有关债务的本金和利息，将在不迟于任何付款到期日的前一天提供 加元现金或(Z)国家认可的独立公共会计师事务所或特许会计师事务所在向受托人提交的书面证明中表示的上述各项的任何组合，其总金额将是足够的，支付及清偿(并须由受托人或付款代理人(或其他合资格受托人)申请支付及清偿) 该等票据的本金、利息及溢价(如有的话)，以及在该等票据各自述明的到期日(或赎回日期，如适用)的利息及溢价；但受托人或付款代理人(或其他符合资格的受托人)应已得到公司不可撤销的指示，将该等款项用于就该等票据所作的上述付款。在存入该等票据前，本公司可根据本章程第402条，向受托人发出根据本章程第四条选择在未来日期赎回所有票据的通知，该通知不得撤回。

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(2)在上述第(1)款规定的存款之日，不会发生任何违约或违约事件，且违约事件不会继续发生(但因借入适用于该存款的资金而导致的违约和授予任何保证该借款的留置权除外)。

(3)该等失效或契诺失效不会导致违反或违反本补充契约或本契约适用于本公司作为立约方或受其约束的任何其他重要协议或文书的 票据或任何其他重要协议或文书的任何条文(但因借入将用于该存款的资金及授予任何保证该借款的留置权而导致的失责除外)。

(4)公司应向受托人提交加拿大律师的意见，大意是该等持有人不会因该等失效或契约失效(视何者适用而定)而确认加拿大联邦或省级所得税或其他税项(包括预扣税)的收入、损益 税或其他税项(包括预扣税)，并将就相同的 金额缴纳加拿大联邦及省级所得税及其他税项(包括预扣税)，其方式及时间与该等失效的情况相同。

(5)本公司应已向受托人递交一份高级职员证书，说明本公司根据其根据第302条或第303条(视何者适用而定)作出的选择而缴交的按金并非本公司出于优先于本公司其他债权人或意图打击、阻挠、拖延或欺诈本公司或其他债权人的意图而作出的。

(6)本公司须已向受托人递交(I)一份高级人员证明书，述明本第902条所规定的与本契约第302条下的契约失效或(Br)本第902条所规定的契约第303条下的契约失效有关的所有先决条件已获遵守，及(Ii)律师的意见，述明与本契约第302条下的失效或根据本契约第303条下的契约失效(视属何情况而定)有关的所有先决条件。第(3)款规定的(但仅就本补充义齿而言，适用于 本公司为缔约一方或按高级人员证书所载以其他方式约束的票据及重大协议或文书清单的任何契约条文)。

第903条。出院。

在符合第903条最后一段的规定下，公司(以及任何适用的担保人)应解除其在以下方面的义务：

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契约(包括本补充契约)将被解除，并将停止对所有未偿还票据的进一步效力，受托人应应公司的要求并自费签立并向公司交付证明该偿付和解除所需的契据或其他文书，如果出现下列情况之一：

(A)所有未偿还票据(为更确切起见，不包括已按契约第208条规定更换或支付的任何遗失、被盗或销毁的证券，以及其付款款项或 政府债务已由本公司以信托形式存入或分开并以信托方式持有并其后偿还予本公司或解除该信托的票据)，已交付受托人注销(包括将该等票据转换或 交换为其他证券或财产时)，或

(B)所有没有如此交付受托人以供注销的该等票据(I)已根据本补充契据到期应付或已被要求赎回，(Ii)将在一年内到期并须兑付 或(Iii)根据受托人满意的安排在一年内要求赎回，以受托人的名义并由受托人自费发出赎回通知，在每一种情况下，公司或RCCI已不可撤销地将加拿大元或政府债务或其组合的现金信托资金存入或安排存入受托人，其金额由国家认可的独立会计师事务所或特许会计师事务所在向受托人提交的书面证明中表明，足以支付和解除该等票据的本金和溢价(如有)及其利息，(X)对于已到期和应支付的票据，截至存入日期或，(Y)如属其他债券，则至其述明的到期日或赎回日期(视属何情况而定)，及

在任何一种情况下，本公司已支付或安排支付其根据本补充契约就该等票据应支付的所有款项。

尽管如上所述，尽管本公司已就该等票据清偿及清偿，(A)本第903节(B)款所述及该节更全面阐述的票据持有人仅从以信托形式持有的基金收取款项的权利，有关该等票据的本金(及溢价，如有的话)的付款及到期时的利息，(B)本公司就该等票据根据本条例第205节、第206节、第208节、第902节、第903节及第908节所承担的义务，(C)受托人在本章程及契约项下的权利、权力、信托、责任及豁免权，以及本公司与此相关的责任，包括本公司于契约第507条下的责任及(D)本条第九条应有效，直至票据已悉数支付，或(如较早)根据契约第903条最后一段将以信托方式持有的款项支付予本公司(或解除信托(视何者适用而定)之日)。此后，只有本公司在本契约第507条中的义务继续有效。

第904条。不出示票据。

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如果持有人未能在指定到期日或赎回时支付本金、利息和溢价或其所代表的票据的本金、利息和溢价在规定的到期日或赎回日之前或当日付款， 购买或以其他方式付款：(A)(I)公司有权向受托人付款，并指示其如上所述留出付款；(B)(A)(I)公司有权如上所述向受托人付款，并指示其预留付款；及(Ii)受托人手中的款项如可或应用于支付或赎回债券，公司有权指示受托人将本金、利息及溢价(视属何情况而定)作废，以信托形式在按照契约条文妥为出示或交回时支付予该持有人；或(B)公司可按其合理酌情决定权以令受托人满意的其他形式就该等款项的支付作出拨备，而已就该等款项拨备的每张票据所应付的本金、利息及溢价须随即视为已支付，而其持有人此后除收取受托人如此拨备的款项(该等款项无利息，任何该等利息为本公司的财产)或由本公司规定的款项外，并无其他权利收取该等款项(该等款项无利息，任何该等利息为本公司的财产)或由本公司规定的款项的支付。(br}本公司可按其合理酌情决定权以令受托人满意的形式拨备该等款项，而该笔款项或该等票据所代表的本金、利息及溢价即视为已支付。始终遵守 义齿第903节最后一段的规定。

第905条。支付代理人和受托人偿还所持有的款项。

于任何付款代理人(受托人除外)当时持有的有关票据的所有现金及政府债务于本公司提出要求时获偿还或支付予受托人后，该付款代理人即获免除就该等现金及政府债务所负的一切责任。于本补充契约清偿及清偿后，受托人当时就该等票据所持有的所有现金及政府债务须在本公司提出要求时偿还予受托人，而受托人届时将获免除与该等现金及政府债务有关的所有其他负债。

第906条。复职。

如果受托人或任何付款代理人因任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止任何资金或政府义务的任何命令或判决而不能根据《契约》第305条运用任何资金或政府债务，则本公司在本补充契约项下的义务、本契约中适用于票据和票据的任何条款应恢复并恢复，如同没有根据本契约第902或903条存入现金或政府债务一样。直到受托人或付款代理人被允许根据《契约》第305条运用所有现金或政府债务为止；然而，如果本公司在恢复其债务后支付任何票据的本金、利息、溢价或其他金额(如有)，本公司将取代该票据持有人从受托人或付款代理人持有的现金和政府债务中收取该等款项的权利。


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兹证明，本补充契约已于上述日期正式签署，特此为证。


罗杰斯通信公司    
       
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罗杰斯通信加拿大公司，    
       
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第十五次补充契约的签字页

  加拿大纽约信托公司，
as Trustee		  
       

由以下人员提供：
 /s/曼努埃尔·阿里亚斯
  
    姓名： 曼努埃尔·阿里亚斯
  
    标题： 授权签字人
  










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