罗杰斯通信公司
作为债券的发行人,
罗杰斯通信加拿大公司,
作为担保人
和
纽约梅隆银行,
作为受托人
第十八号补充义齿
日期:2022年3月11日
至
压痕
日期:2008年8月6日
4.55%优先债券将于2052年到期
目录
页
第一条
一般适用的定义及其他条文
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第101条
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定义
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2
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第102条
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其他定义
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11
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第103条
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补充义齿的效力
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12
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第104条
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契约保持十足效力和效力
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12
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第105条
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将契据成立为法团
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12
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第106条
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同行
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12
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第107条
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标题和目录的效果
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12
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第108条
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继任者和受让人
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13
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第109条
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可分割性条款
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13
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第110条
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补充契约的好处
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13
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第111条
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管理法律
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13
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第112条
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发给受托人及公司的通知等
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13
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第二条
附注的格式
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第201条
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表格一般
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14
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第202条
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票据面额的形式
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16
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第203条
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票据反转的形式
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19
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第204条
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转让表格;转让限制票据交换或登记时须交付的证明书
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23
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第205条
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全球安全的增减时间表。
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28
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第三条
这些笔记
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第301条
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标题和术语
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28
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第302条
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面额
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30
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第303条
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在某些活动中须予保证的附注
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30
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第304条
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特别强制赎回
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30
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第305条
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放电
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31
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第306条
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将最终票据转移和交换为最终票据。
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32
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第307条
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对转让全球票据实益权益的最终票据的限制。
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33
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第308条
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全球纸币的转让和交换。
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34
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第309条
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对规则S全球纸币转让的限制。
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35
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第310条
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取消或调整全球纸币。
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35
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第311条
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与转让和交换票据有关的义务。
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36
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第312条
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受托人没有义务。
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36
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第313条
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交换条件。
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37
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第314条
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不符合条件的转移无效。
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37
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第315条
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明确的音符。
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38
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第四条
控制权变更后的补救办法
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第401条
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其他违约事件。
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38
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第402条
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加速到期;撤销和废止
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41
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第403条
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保留。
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41
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第404条
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控制权要约的变更
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41
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第五条
附加契诺
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第501条
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受限制的子公司
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43
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第502条
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对担保债务的限制。
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44
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第503条
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售卖和回租交易的限制
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44
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第504条
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对受限制附属债务的限制
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45
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第505条
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放弃某些契诺
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45
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第六条
更改管制条文
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第601条
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控制购买通知变更的效果
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45
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第602条
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控制收购价变动保证金
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46
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第603条
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偿还给公司的款项
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46
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第七条
担保
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第701条
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担保
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47
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第702条
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释放担保人
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49
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第703条
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合并、转易、转让或租赁
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50
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第704条
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额外款额的支付
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51
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第705条
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赎回权;选择赎回;通知受托人
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53
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第706条
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当作拥有人的人
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54
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第八条
对契据的修订
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第801条
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修订契据第106条。
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54
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第802条
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修订契据第115条
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55
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第803条
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修订契据第401条。
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55
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第804条
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修订契据第401条。
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55
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第805条
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对契约第五条的修正
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55
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第806条
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修订契据第701条
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56
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第807条
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修订契据第906条
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56
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第808条
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修订契据第603条。
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57
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第809条
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修订契据第907条。
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58
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第810条
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修订契据第1001条。
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60
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第811条
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修订契据第1004条。
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60
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第812条
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修订契据第1005条。
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61
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第813条
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杂项修订。
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62
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根据不列颠哥伦比亚省法律成立的罗杰斯通信公司(下称“公司”)、根据加拿大法律成立的公司罗杰斯通信加拿大公司(下称“RCCI”)和作为受托人的纽约梅隆银行(以下称为“受托人”)之间签署的截至2022年3月11日的第十八份补充契约(本“补充契约”)(以下简称“补充契约”),由罗杰斯通信公司(根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司)、罗杰斯通信加拿大公司(根据加拿大法律成立的公司)和纽约梅隆银行(纽约梅隆银行)作为受托人(以下称为“受托人”)签署。
鉴于,本公司和受托人是一份日期为2008年8月6日的契约(该契约可能不时被补充或修订(通过系列副刊除外),称为“契约”)的当事各方;
鉴于,本公司与受托人此前已签订(I)一份日期为2008年8月6日的系列补充协议,据此,本公司发行本金总额1,400,000,000美元,2018年到期的优先债券;(Ii)一份日期为2008年8月6日的系列补充协议,据此,本公司发行本金总额7.50,000美元,2038年到期的优先债券;(Iii)日期为2013年3月7日的系列副刊
据此,本公司发行本金总额为500,000,000美元、2023年到期的3.00%优先债券,(Iv)日期为2013年3月7日的系列副刊,据此,本公司发行本金总额为500,000,000美元、2043年到期的4.50%优先债券;(V)日期为2013年10月2日的系列副刊,据此,本公司发行本金总额8.5亿美元,2023年到期的4.10%优先债券;(Vi)日期为2013年10月2日的系列副刊,据此,本公司发行本金总额6.5亿美元,2043年到期的5.45%优先债券;(Vii)日期为2014年3月10日的系列副刊,据此,本公司发行本金总额10.5亿美元,2044年到期的优先债券;(Viii)日期为2015年12月8日的系列副刊,据此,本公司发行本金总额为3.625的2025年到期优先债券;(Ix)日期为2016年11月4日的系列补充协议,据此,本公司发行本金总额为2.90%的2026年到期优先债券;(X)日期为2018年2月8日的系列补充协议,据此,本公司发行本金总额为4.300的2048年到期的优先债券;(Xi)日期为2019年4月30日的系列补充协议,据此,本公司发行1,250美元, (br}(十二)于2019年11月12日到期的本金总额为4.350%的优先债券,据此,本公司发行本金总额为1,000,000,000美元的3.700%于2049年到期的优先债券;及(Xiii)于2020年6月22日到期的系列补编,据此,本公司发行本金总额7.5亿美元的浮动利率优先债券,于2022年到期;
鉴于,The Company,RCCI(前身为罗杰斯有线电视和数据中心公司)和受托人先前签订了日期为2016年1月1日的第一份修订补充契约,根据该契约,对上文第(I)至(Viii)款中每一项的系列补编进行了补充和修订,以便除其他事项外,规定RCCI承担其项下的担保;
鉴于,在签署本补充契约的同时,本公司和受托人正在签订(I)一份日期为本补充契约日期的系列附录
据此,本公司将发行本金总额为1,000,000,000美元,本金总额为2.95%的2025年到期优先债券;(2)截至本补充协议日期,本公司将发行本金总额为1,300,000,000美元,本金总额为3.20%,2027年到期的优先债券;(Iii)截至本协议日期的系列副刊,据此,公司将发行本金总额为2,000,000,000美元、本金总额为3.80%的2032年到期优先债券;及(4)系列副刊
,根据该副刊,本公司将发行本金总额7.5亿美元、2042年到期的4.50%优先债券;
鉴于本公司第二条和第801条规定,除其他事项外,本公司和受托人可在未经任何持有人同意的情况下,为确立适用于本公司希望在本公司下发行的任何系列证券的形式、条款和条件而签订本本契约的附录;
鉴于,公司希望确定一系列证券的形式、条款和条件,并已要求受托人为此目的订立本补充契约;
鉴于公司已向受托人交付一份高级人员证书和一份公司大律师的意见,在每种情况下均符合《契约》第101、103、104、204和803条的规定;及
鉴于,根据契约,董事会已正式授权设立本公司于2052年到期的4.55%优先票据(“票据”),其格式、条款及条件如下
所述。
因此,现在,出于良好和有价值的对价,本附注各方已确认已收到和充分支付该等对价,并同意为本附注所有持有人的平等和按比例获得的利益如下:
第一条
一般适用的定义及其他条文
第101节定义。
本文中使用的未定义的大写术语应具有本契约中赋予它们的含义。为更明确起见,尽管本公司采纳国际财务报告准则第16号,但根据先前会计准则被分类为经营租赁的租赁、租赁负债及与租赁有关的
租赁负债并不构成就附注而言在契约中界定的“资本租赁责任”或“债务”。
“额外利息”是指根据《注册权协议》第2(C)条应支付的所有金额(如有)。除文意另有所指外,本补充契约中对利息的所有提及均包括额外利息(如果有的话)。凡明示提及本补充契约中的额外权益,不得解释为排除在没有明示提及的任何其他文本中的额外权益。
“额外票据”指本公司根据本补充契约于发行日期后增设及发行的额外票据,其条款及条件与初始票据相同(但发行日期及(如适用)利息产生日期及首次付息日期除外)。
“适用基点”是指40个基点。
“适用程序”是指,就任何全球票据的任何转让或交换或为任何全球票据的实益权益而进行的任何转让或交换而言,该全球票据、欧洲结算和/或
Clearstream(每一个都是“结算机构”)的托管规则和程序,在每种情况下都是指适用于此类交易的范围和不时有效的规则和程序。
“安排”指本公司根据“安排协议”的条款,根据商业公司法(艾伯塔省)第193条,以法院批准的安排计划方式,收购邵氏通讯有限公司(“Shaw”)已发行及已发行的A类参与股份及B类无投票权参与股份。
“安排协议”指截至2021年3月13日本公司与Shaw之间的某些安排协议,该协议可能会不时被修订、补充或以其他方式修改。
“可归属债务”是指截至确定之日,承租人根据任何销售和回租交易(减去所有或部分同一物业的任何分租人的租金义务的金额)在该销售和回租交易的剩余期限(包括与之有关的租赁已延长的任何期间)内支付租金的现值(每半年按租赁条款隐含的利率贴现),此类租金支付不包括承租人应支付的维护和维修、保险、税收、评税和类似费用以及或有税率(如以销售额为基础的税率);然而,就任何售后回租交易而言,如承租人在缴付罚款后可终止租赁,则应占负债指以下两者中较小的一项:(I)根据该等售后回租交易而须支付的租金,直至该交易可终止的首个日期(br}后)为止的租金付款,加上终止时当时适用的罚款;及(Ii)在该等售后回租交易的余下期限内须支付的租金(假设该终止条款未予行使)。
“获授权人员”指担任以下一项或多项公司职务的任何个人:董事会主席、副董事长、首席执行官、总裁、首席财务官、任何执行副总裁、任何高级副总裁、任何副总裁、财务主管、首席法务官、秘书或总法律顾问(为更明确起见,包括任何临时担任公司该等职位的个人)。
就本公司而言,“董事会”是指本公司的董事会或该董事会正式授权行事的任何委员会,
对任何其他人而言,指担任或由该人委任履行实质上类似职能的该人的董事会或委员会。
“董事会决议”指经本公司获授权人员或助理秘书核证为已获董事会正式采纳,并于该等核证日期起全面生效的决议副本。
“公司”是指在本补充契约第一段中被命名为“公司”的人,直至继承人根据本契约的适用条款成为“公司”为止,此后的“公司”应指该继承人。在遵守信托契约法第310至317条适用于本公司的规定所必需的范围内,“公司”一词应包括为遵守该等规定而与票据有关的任何其他义务人。
“公司请求”或“公司订单”是指由至少一名授权人员以公司名义签署的书面请求或命令。
“合并有形资产净额”是指任何人的合并有形资产,减去此人的流动负债。
“合并有形资产”是指任何人在剔除公司间项目后的有形资产,按照公认会计准则在合并基础上确定,包括对此人的受限制子公司的有形资产的任何
少数权益进行适当扣除。
“最终票据”是指登记在持有人名下并按照本条例第三条的规定基本上采用第202条规定的形式发行的有证书的初始票据、交换票据或附加票据,但该初始票据、交换票据或附加票据不得带有全球票据图例(定义见下文),也不得附有“全球票据权益交换明细表”。
“存托”或“存托凭证”系指存托信托公司。
“不合格股”是指本公司或任何受限制附属公司的任何股本,根据其条款(或根据其可转换为或可由持有人选择交换的任何证券的条款),或在任何事件发生时,根据偿债基金债务或其他规定,到期或强制赎回,或可由持有人选择在构成债务的现金或证券到期日或之前全部或部分赎回;但本公司或任何受限制附属公司的优先股股份,如在本公司或该等受限制附属公司的控制权发生变更时,根据规定须就该等股份提出控制权变更要约的规定而发行,而该等规定与本条例第401及404条的相关规定实质上具有相同效力,则不应仅因该等规定而被视为“不合格股份”。就本定义而言,“债务”一词包括−公司间次级债务。
“电子手段”是指下列通信方法:电子邮件、传真传输、包含适用授权码的安全电子传输、由受托人签发的密码和/或认证密钥,或受托人指定可用于本协议项下服务的其他方法或系统。
“交换票据”指为交换初始票据或适用注册权协议所预期的任何额外票据而发行的任何票据。
“交换要约”具有注册权协议中规定的含义。
“除外资产”是指(I)本公司或受限子公司以外的任何人的所有资产;(Ii)本公司或受限子公司持有的非受限子公司的股本投资;(Iii)本公司或受限子公司以现金或其他财产支付的构成除外资产或除外证券的任何投资,只要在收购时和
生效后不存在违约或违约事件;及(Iv)本公司或任何受限制附属公司从本公司或受限制附属公司以外的人士收取的任何除外资产或除外证券的出售所得款项。
“除外证券”是指本公司发行的任何债务、优先股或普通股,或任何受限子公司发行的任何债务或优先股,在任何一种情况下,该等除外证券均应:
(I)如债务并非欠本公司或受限制附属公司,则构成−间公司次级债务;
(Ii)如属债务,不由本公司或任何受限制附属公司担保,除非该担保构成−公司间次级债务;
(Iii)如属债项,不以本公司或任何受限制附属公司的任何资产或财产作抵押;
(Iv)如属债务或优先股,在其条款中规定,其利息或股息只须在任何该等付款生效后并无发生和持续的失责或失责事件的范围内支付;及
(V)如属债务或优先股,其条款规定,在(X)债券本金的述明到期日或
(Y)所有本金、溢价(如有的话)或(Y)所有本金、溢价(如有的话)的日期(以较早者为准)之前,不得就本金(到期时,透过运作偿债基金
或强制性赎回或其他方式)或因赎回、回购、退休或收购该等除外证券而支付本金(以除外证券的形式支付)或其他付款,而债券的利息应已妥为支付或已全数拨备。
“豁免担保债务”是指由任何留置权或任何有条件出售或其他所有权保留协议担保的任何债务:
(I)在发行日期或之后为收购、改善或建造该等财产提供资金而招致或订立的债务,并以收购、改善或建造后180天内对该等财产施加的购入款项义务或留置权作为抵押,并保证在任何未清偿时间的债务不超过本公司综合有形资产净值的2.5%;
(Ii)主要财产或受限制附属公司的股额或债务,而在取得该等财产、股额或债务时已存在;
(Iii)欠公司或任何其他受限制附属公司的款项;或
(Iv)在法团或其他人成为受限制附属公司时存在。
“现有债券”指2022年到期的4.00%的优先债券、2023年到期的3.00%的优先债券、2023年到期的4.10%的优先债券、2024年到期的4.00%的优先债券、2032年到期的8.75%的优先债券、2038年到期的7.50%的优先债券、2039年到期的6.68%的优先债券、2040年到期的6.11%的优先债券、2041年到期的6.56%的优先债券、2043年到期的4.50%的优先债券、2043年到期的5.45%的优先债券、2044年到期的5.00%的优先债券。将于2025年到期的优先债券3.625%、2026年到期的优先债券2.90%、2048年到期的优先债券4.300%、2049年到期的优先债券4.350%、2022年到期的浮动利率优先债券3.700%、2025年到期的优先债券2.95%、2027年到期的优先债券3.20%、2032年到期的优先债券3.80%、或2042年到期的优先债券4.50%(如适用)。
本公司为联席−义务人或债务人(视何者适用而定)。
“惠誉”指惠誉评级公司或任何后续评级机构。
“公认会计原则”或“公认会计原则”是指在加拿大有效的公认会计原则,由加拿大特许专业会计师协会和
公司在编制合并财务报表时不时采用的会计原则制定。
“政府义务”是指下列证券:
(I)美利坚合众国的直接债务,其全部信用和信用已被质押;或
(Ii)由美利坚合众国控制或监督并作为美利坚合众国的机构或工具行事的人的义务,美利坚合众国无条件保证支付该义务为完全信用义务和
信用义务。
“担保人”指(I)RCCI,除非及直至担保根据其条款解除,及(Ii)根据本补充契约附录或其他规定,就本公司与票据有关的任何责任提供担保的任何其他人士,除非及直至该担保根据其条款解除。
“Indenture”一词的含义与本补充义齿的叙述部分中的含义相同。
“初始票据”是指在发行日发行的本金总额为20亿美元的票据。
“初始购买者”指(I)关于初始票据、美国银行证券公司、花旗全球市场公司、摩根大通证券有限责任公司、加拿大皇家银行资本市场公司、巴克莱资本公司、蒙特利尔银行资本市场公司、加拿大帝国商业银行世界市场公司、瑞穗证券美国公司、三菱UFG证券美洲公司、加拿大国民银行金融公司、Scotia Capital(美国)公司、SMBC日兴证券美国公司、TD证券(美国)有限责任公司和富国银行证券。及(Ii)就每次发行额外票据而言,购买或承销该等额外票据的人士。
“投资”是指(1)直接或间接地向任何人提供任何垫款、贷款或资本,购买其任何股票、债券、票据、债权证或其他证券,或以购买或其他方式收购
任何人的全部或几乎所有业务或资产或股票或其他实益拥有权的证据,或对任何人进行任何投资;(Ii)指定任何受限制附属公司为非受限制附属公司;及
(Iii)将本公司或受限制附属公司的任何资产或财产转让给任何非受限制附属公司但在正常业务过程中转移资产或财产除外。投资应排除按照正常贸易惯例以商业上合理的条件延长贸易信贷。
“投资级评级”指标普给予的BBB-(或同等评级)、穆迪给予的Baa3(或同等评级)或惠誉给予的BBB-(或同等评级)以上的评级。
“发行日期”指该批债券的首次发行日期,即2022年3月11日。
“穆迪”指穆迪投资者服务公司或任何后续评级机构。
“有形资产净额”是指任何人的有形资产,减去该人的流动负债。
“附注”的含义与本附着体义齿的叙述部分所述相同。为免生疑问,“票据”应包括交易所票据(如有)及附加票据(如有)。
“Par Call Date”指2051年9月15日。
“允许留置权”系指下列任一留置权
(I)对尚未到期的税款、差饷和评税的留置权,或在到期的情况下,公司或任何受限制的
子公司(视情况而定)正通过适当的诉讼程序努力和真诚地质疑其有效性的留置权;以及对超过估计和支付的该等税额的任何逾期税款(尚未收到最终评估的逾期税款)的留置权;
(Ii)任何判决的留置权,而该判决正由本公司或任何受限制附属公司的适当法律程序努力及真诚地抗辩,
(视属何情况而定),且对本公司及受限制附属公司经营本公司业务或营运的能力并无重大不利影响;
(Iii)除外资产的留置权;
(4)根据工人补偿法、失业保险法或类似法律的承诺或存款,或与投标、投标、合同(支付债务除外)或美国、加拿大或加拿大任何省为保证担保或上诉债券或存款而支付的其他直接义务有关的善意存款,以保证有争议的税项或进口税或支付租金的担保;
(V)法律规定的留置权,如承运人留置权、仓库管理人留置权和机械师留置权,或因判决或裁决而产生的其他留置权,而上诉或其他复核程序正就其提起
(任何丧失抵押品赎回权或其他强制执行程序应已有效搁置);
(Vi)物业税留置权,这些留置税尚未因不支付−而受到惩罚,或者正在善意地通过适当的程序提出异议(以及哪些止赎或其他强制执行程序应被有效搁置);
(7)以在正常业务过程中发行的担保债券的发行人为受益人的留置权;
(Viii)为通行权、下水道、电线、电报和电话线及其他类似目的而对他人的通行权、下水道、电线、电报和电话线及其他类似用途的轻微例外测量、轻微产权负担、地役权或保留或权利,或对不动产或留置权的使用的分区或其他限制,而该等不动产或留置权并非因债务或其他信贷延伸而产生,且总体上不会对该等财产的价值造成重大减损或对该人在经营业务中的使用造成重大损害;
(Ix)任何部分系统协议或相关协议项下给予贝尔加拿大公司(或任何继承人)的留置权,该部分系统协议或相关协议规定贝尔加拿大公司按照公司或任何受限子公司的计划和规格建造和安装电缆、附件、连接器、支撑结构、闭合和其他设备,并根据贝尔加拿大公司不时公布的监管机构批准的费率将此类设备租赁给公司或任何受限子公司
。如不履行该等责任,将会对本公司及其受限制附属公司整体造成重大不利影响;和
(X)在发行日存在的任何其他留置权。
“主要财产”是指在任何确定日期,构成公司或位于加拿大境内的受限制子公司拥有或租赁的制造、开发、仓库、服务、办公室或经营设施的任何土地、土地改良或建筑物(以及相关的工厂、实验室、办公室和开关设备(不包括公司或其任何子公司销售的所有产品)),并且有收购成本。
加上超过本公司于有关厘定日期的综合有形资产净值0.25%的资本化改善,但董事会认为(I)对本公司及其受限制附属公司整体而言并不具重大意义、(Ii)并非用于正常业务运作或(Iii)本公司及其所有附属公司的权益不超过50%的任何该等财产除外。
“QIB”系指规则第144A条所界定的“合格机构买受人”。
“评级机构”指的是标普、穆迪和惠誉,每一个这样的评级机构都被单独称为“评级机构”。
“评级日期”是指在(I)控制权变更和(Ii)控制权变更发生或公司有意变更控制权的公告之前90天的日期。
“评级下降”指在发出控制权变更公告或本公司有意变更控制权之日起90天内发生下列情况(只要债券的评级处于公开宣布的任何评级机构可能下调评级的考虑范围内,则延长期限):(I)如果债券在评级日被三家评级机构中的至少两家授予投资级评级,三家评级机构中至少两家对债券的评级应低于投资级评级;或(Ii)如果债券在评级日被三家评级机构中至少两家评级机构评级低于投资级评级
,则三家评级机构中至少两家机构对债券的评级应降低一个或多个级别(包括评级类别内和评级类别之间的级别)。
“登记权协议”指(I)就初始票据而言,指(I)于发行日期由本公司、RCCI及美国银行证券有限公司作为初始购买人代表
而订立的若干登记权协议,及(Ii)就任何额外票据而言,一项或多项与发行该等额外票据有关而订立的登记权协议,该等协议可能会不时修订、修订或以其他方式补充。
“条例S”系指根据证券法颁布的条例S。
“限制期”系指,(I)就任何S规则票据(如第201条所界定)而言,指自(A)该等票据依据S规例首次向分销商以外的人士(如S规例所界定)首次发售之日及(B)就该等票据的发行日期,以及(Ii)就任何第144A条票据(如第201条所界定)而言,自(A)该等票据首次向分销商以外的人士发售(br})并包括两者中较后者的连续40天的期间;及(Ii)就任何第144A条票据(如第201条所界定)而言,(A)本公司或其联属公司拥有该等票据的最后日期及(B)该等票据的发行日期(以两者中较迟者为准)后一年的期间。
“第144条”是指根据证券法颁布的第144条。
“规则144A”指根据证券法颁布的规则144A。
“标普”指的是标普全球评级公司、标普全球公司的一个部门或任何后续评级机构。
“回售及回租交易”系指与任何人士订立的任何安排,以提供本公司或任何受限制附属公司租赁本公司或该受限制附属公司已经或将要出售或转让予该人的任何主要物业(不论该主要物业现已拥有或以后获得),但不包括(I)为期不超过三年的临时租约,包括由承租人选择续期。(Ii)本公司与一间受限制附属公司或受限制附属公司之间的租赁;及(Iii)于收购、完成
建造或改善(包括任何将导致该物业成为主要物业的物业改善)或该主要物业开始商业运作的最后一次收购时或之后180天内签立的主要物业租赁。
“担保债务”是指:
(A)本公司或任何受限制附属公司以任何主要财产或受限制附属公司的股额或债务的留置权所担保的债务(担保本公司在票据项下的付款责任的受限制附属公司除外);或
(B)涵盖任何主要财产或受限制附属公司的任何有条件售卖或其他业权保留协议;
但不包括任何豁免的担保债务。
“SEDAR”是指电子文件分析和检索系统或由加拿大证券管理人维护的任何后续计算机系统,用于传输、接收、接受、审查和分发电子格式的文件。
“货架登记声明”具有《登记权协议》中规定的含义。
“有形资产”是指,在任何日期,任何人的所有不动产和个人财产的会计账簿和记录所显示的账面总价值,减去(I)其所有许可证、专利、专利申请、版权、商标、商号、商誉、非−竞争协议或组织费用和其他类似无形资产的账面净值,(Ii)未摊销债务贴现和支出,(Iii)所有折旧准备金,其物业的耗尽及摊销;及(Iv)根据公认会计原则应就该人士所经营的业务提供的所有其他适当储备。
“转让限制性票据”是指带有或必须带有限制性票据图例的最终票据和任何其他票据。
“受托人”是指在本补充契约第一段中被指定为“受托人”的人,直到根据本契约的适用条款继任者成为受托人为止,此后的“受托人”应指该继任者受托人。
“不受限制的全球票据”是指任何不带有或不需要带有受限票据图例(定义见下文)的全球形式的票据。
第102条其他定义。
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代理成员
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312
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授权签字人
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201
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实益权利人
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313
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控制的变化
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401
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控制权要约的变更
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404(a)
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控制采购日期的更改
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404(a)
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控制变更采购通知
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404(b)
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控制采购价格的变化
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404(a)
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控制触发事件的更改
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401
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直接转矩
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201
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爱德华·S·罗杰斯
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401
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家庭持股百分比
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401
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财务报告
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805
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全局笔记
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201
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全球注释图例
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202
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担保
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701(a)
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担保债务
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701(a)
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H.15
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203
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H.15中医药
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203
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指令
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801
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到期日
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301
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罗杰斯家族的一员
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401
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核准剩余受益人
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401
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永久日期
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401
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限定信任
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401
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RCCI
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前言
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记录日期
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202
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规则S全球票据
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201
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规例S附注
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201
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规例S限制纸币图例
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202
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受限注释图例
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202
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余生
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301
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规则144A全球纸币
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201
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规则第144A条附注
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201
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特别强制赎回日期
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304
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特别强制兑换活动
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304
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特别强制赎回通知
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304
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特别强制赎回价格
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304
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配偶
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401
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继任担保人
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703
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国库券利率
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203
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触发日期
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304
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第103节补充契约的效力。
在本公司、RCCI和受托人签署并交付本补充契约后,本契约应根据本协议进行补充和修订,本补充契约应
在所有目的下构成本契约的一部分;但是,除非本补充契约另有规定,否则本补充契约的规定应适用,本契约仅就附注而不针对任何本契约进行补充和修订。
本补充契约仅适用于本附注,而不适用于本补充契约中规定的任何条款。
本补充契约仅适用于本附注,而不适用于本补充本契约中规定的任何其他条款,且本补充本契约仅适用于本附注,而不适用于本补充本契约中规定的任何条款,且本补充本契约仅适用于本附注,而不适用于本附注如果本契约的任何条款与本补充契约之间发生冲突,应以本补充契约的相关条款为准。
第104条契约仍然具有十足效力和效力。
除在此补充或修订外,在不与本补充契约的条款和规定相抵触的范围内,本契约中的所有其他条款应保持完全效力和作用。
第105条将契据成立为法团。
本补充契约的所有条文应被视为并入本契约,并成为本契约的一部分;而经本补充契约补充及修订的契约,应视为同一文书而阅读、理解及解释为同一文书;然而,本补充契约的条文仅为债券持有人的利益而明示及纯粹为其利益而阅读、理解及解释。
第106条的对应条款。
本补充契约可以几种副本签立和交付(包括以便携文件格式(Pdf)的电子形式),这样签立和交付的每一种副本都应被视为原件(包括通过pdf交付的副本),但所有这些副本应共同构成一份且相同的文书,并在所有情况下具有如同已交付原始签名的相同效力。
第107条标题和目录的效力。
本协议的条款、章节标题和目录仅为方便起见,不影响本协议的构建。除非另有明确说明,否则本补充文件中对特定品号或章节的引用
数字指的是本补充契约中包含的文章和章节,而不是契约或任何其他文件。
第108条继承人和受让人。
本公司和RCCI在本补充契约中的所有契诺和协议应对其各自的继承人和允许受让人(如果有)具有约束力,无论是否如此明示。受托人在本补充契约中的所有契诺和协议应对其继承人和允许受让人(如果有)具有约束力,无论是否如此明示。
第109条可分离条款。
如果本补充契约或附注中的任何条款无效、非法或不可执行,则其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。
第110节补充契约的利益。
本补充契约或附注中的任何明示或默示内容,不得给予任何人(本补充契约下或与本附注有关的任何当事人、任何付款代理人及任何证券注册处、其继承人及持有人除外)任何利益或任何法律或衡平法上的权利、补救或申索。
第111条适用法律。
本补充契约及附注须受纽约州法律管辖,并按纽约州法律解释。本补充契约应遵守信托
契约法案中要求或被视为本补充契约一部分的条款,并在适用的范围内受该等条款的约束。
第112条向受托人及公司发出通知等
本补充契约或本契约提供或允许的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、弃权或持有人法案或其他文件,如由任何持有人或本公司向受托人提出、给予、交付或提交或提交:(A)任何持有人或本公司向受托人提出、给予、提供、交付或以书面形式提交给受托人或提交给受托人,应足以满足本协议项下的所有目的,注意:
及(B)受托人或任何持有人向公司作出、给予、提供或以书面方式交付至加拿大安大略省多伦多布卢尔东街333号10楼,邮编:M4W 1G9,即足以满足本协议下的每一目的(除非本协议另有明确规定):[已编辑]或通过电子邮件发送到[已编辑],并附送副本至[已编辑],电子邮件[已编辑],或在任何一种情况下,寄往本公司以前以书面形式提供给受托人的任何其他地址。
持有者或其他文件的任何此类请求、要求、授权、指示、通知、同意、弃权或行为应被视为在作出、给予、提供或交付之日收到,但通过电子传输(包括电子邮件)发送的除外。
如果电子传输是在收件人的正常营业时间内发送的,则视为在发送当天收到;如果不是在营业日或该营业时间内发送,则视为在下一个营业日收到。受托人和本公司均可根据第112条的规定,不时通过通知通知对方地址或电子传输地址的变更。
第二条
附注的格式
第201条大体形成。
(A)票据和受托人认证证书应基本上采用本条规定的格式,并按本补充契约所要求或允许的或托管人可能合理要求的
适当插入、遗漏、替换和其他更改,并可具有为遵守任何证券交易所的规则所需的字母、数字或其他识别标记,以及其上可能需要的图例或批注,或由任何授权签署人在本章程中一致决定的文字、数字或其他标记。(A)票据和受托人认证证书应基本上符合本条规定的格式,并可按本补充契约的要求或托管人合理要求的方式进行适当的插入、遗漏、替换和其他更改,并可具有为遵守任何证券交易所的规则所需的字母、数字或其他识别标记,或可由任何授权签署人在本章程中一致决定。如
上述授权签署人签署票据所证明的(但这不影响受托人的权利或义务)。任何附注的任何正文部分均可列于其背面,并在附注的正面加上适当的参考。
最终票据应以上述方法的任何组合印刷、平版或雕刻或制作,或以托管机构或票据可能上市的任何证券交易所的规则允许的任何其他方式制作,所有这些均由签署该票据的任何授权签署人决定,并由该授权签署人签署该等票据所证明。
(B)票据应为已登记形式,最初应以托管人或其代名人的名义登记。票据最初应
作为簿记证券发行,由一家或多家环球证券代表,基本上采用本条规定的形式存放于作为托管机构托管人的受托人处,并由本公司正式签立,
经受托人认证(如下所述)。该等全球证券的托管人应为纽约的存托信托公司(“DTC”)。全球证券的本金总额可能会不时通过调整托管人或其代名人,或作为托管人或其代名人的托管人的记录而增加或减少
,如下所述。
初始票据应(I)由本公司向初始购买者发售及出售,及(Ii)由初始购买者转售,最初仅出售予(1)依据规则144A
(“规则144A票据”)合理地相信为合格投资者的人士及(2)根据S规则进行离岸交易的美国境外人士以外的某些人士(“规则S票据”);但不得在加拿大或向任何加拿大居民发售或出售任何初始票据。此后,此类初始票据可根据S条例转让给合格境外机构和购买者等,每一种情况都要根据适用的美国证券法。
(C)第144A条纸币最初应以一张或多张全球纸币的形式发行,并以最终的、完全登记的形式发行,编号为A-1以上的全球纸币
(统称为“规则144A全球纸币”)和S规则纸币最初应以一张或多张全球纸币的形式发行,编号S-1向上(统称为“S规则全球纸币”),在每种情况下均不计息,并
印有适用的全球纸币图例、限制纸币图例和S规则限制纸币图例(定义如下),该等票据须由本公司妥为签立,经受托人认证,并以托管人或该托管人的代名人的名义登记,代表该等票据的购买者存放于托管人或托管人,每种情况下均按照契约的规定。
根据有关票据的货架登记声明(视属何情况而定)并在有效期内转让任何票据后,与限制性票据上的图例有关的所有要求将不再适用,并且在交换转让持有人的
有证书的票据或转让持有人在全球票据中的权益的适当指示(视情况而定)时,该票据的受让人将可获得经认证的票据或全球形式的票据(如适用),且无受限票据图例在完成有关票据的交换要约后,有关该等票据以全球形式发行予
某些持有人的所有规定,仍适用于未交换其票据的该等票据的持有人,而在上述交换要约中兑换该等票据的持有人
将可使用经认证或全球形式的交换票据(在每种情况下均无限制图例)。在根据证券法登记的发行中出售的任何额外票据都不需要带有限制性票据图例。
规则144A全球票据、规则S全球票据、任何不受限制的全球票据和以全球形式发行的任何交易所票据在本文中均被称为“全球票据”,并在本文中统称为“全球票据”。每张全球票据应代表其所附“全球票据权益交换附表”所载的未偿还票据,并须规定其应代表不时在其上批注的未偿还票据本金总额,而其所代表的未偿还票据本金总额可不时减少或增加,以反映交易所及
赎回。对全球票据的任何背书,以反映其所代表的未偿还票据本金总额的任何增减金额,应由受托人或托管人在受托人的指示下
按照本章第三条规定的持有人的指示进行。
票据须由本公司一名或多名获授权人员或一名或多名本公司董事(每人为“获授权签署人”)代表本公司签署。任何此类授权人员
或董事在票据上的签名可以是手动签名或电子签名。票据可以几种副本签立和交付(包括以可移植文件格式(Pdf)的电子形式),这样签立和交付的每一种副本都应被视为正本(包括通过pdf交付的副本),但所有这些副本应共同构成一份且相同的文书,并且在所有情况下应具有如同已交付原始签名一样的效力。
第202条票面格式。
附注以及在其上批注的受托人认证证书应基本上采用本节第202条以及第203条和第204条规定的格式:
[仅适用于全球票据(“全球票据传奇”):除非本证书由存托信托公司的授权代表出示,否则纽约公司(“DTC”)将向该公司(下称“DTC”)或其代理人登记转让、兑换或付款,而发行的任何证书均以CEDE&CO.的名义登记,或以DTC授权代表要求的其他名称登记,任何付款均向CEDE&CO支付。或向DTC授权代表要求的其他实体转让、质押或向任何人转让、质押或以其他方式使用本证书是错误的,因为本证书的注册持有人在本证书所代表的证券中拥有财产权益,而另一人持有、转让或处理本证书的权利是对其权利的侵犯。
本票据是基础契约(以下简称)意义上的全球证券。本票据由托管人(定义见基础契据)或其代名人保管,以使本票据的受益所有人受益,在任何情况下均不得转让给任何人,但以下情况除外:(A)受托人可根据本契约的规定在本票据上作批注;(B)根据基础契约第207(B)条,本票据可整体交换,但不能在第(Br)部分交换,(C)本票据可依据基础契约第211条交付受托人注销,及(D)除基础契约第207(B)条另有规定外,本担保
仅可(X)由托管人转让给托管人的代名人,(Y)由托管人的代名人转让给托管人或托管人的另一代名人,或(Z)由托管人或继承人的任何代名人或该继任托管人的代名人转让。]
[仅在第144A条注明和S条注明(“限制性注解”或“S注解”,视情况而定):本注解并未根据修订后的1933年证券法(“证券法”)或任何州或其他司法管辖区的证券法注册。在没有此类登记的情况下,不得提供、出售、转让、转让、质押、担保或以其他方式处置票据以及票据中的任何权益或参与,除非此类交易获得豁免或不受此类登记的约束。
本票据的持有者在接受本票据后,同意在以下日期(“转售限制终止日期”)之前不出价、出售或以其他方式转让该票据。[在规则第144A条的情况下说明:]本协议最初发行日期的最后一年
、发行任何额外票据的最初发行日期以及该公司或其任何关联公司为该等票据(或其任何前身)所有者的最后日期;或[在规则S的
情况下,注意:]任何额外票据的最初发行日期的最后40天后,任何额外票据的最初发行日期和该票据(或其任何前身)首次根据S条向分销商以外的人提供的日期,仅限于(A)提供给公司或其任何附属公司,(B)根据根据证券法宣布有效的注册声明,(C)只要该票据符合根据证券法第144A条(“第144A条”)的规定有资格转售,对其合理地相信是第144A条所界定的“合格机构买家”的人,为其自身或为合格机构买家的账户向其发出转让通知的
,(D)根据《证券法》S条所指的向美国以外的非美国人发出的要约和销售,并遵守该条下的第904条,或(E)根据《证券法》登记要求的任何其他豁免(第144条除外),在符合公司和受托人根据(D)或(E)条款在任何此类要约、出售或转让之前要求交付律师意见、证明或其他令他们各自满意的信息的权利的情况下。在转售限制终止日期后,如持有人提出要求,本图例将被删除。]
罗杰斯通信公司。
2052年到期的4.55%优先债券
罗杰斯通信公司是根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司(在此称为“公司”,其术语包括本契约下的任何后续实体),
就收到的价值,承诺向让与公司或登记受让人支付本金_美元。[注:如果是全球证券:(按随附的《全球证券增加和减少表》修订)]于2052年3月15日,于下列公司办事处或办事处支付,并就该拖欠本金支付应计利息,每半年支付一次
自2022年9月15日开始,每年的3月15日和9月15日(本文中每个日期均称为利息支付日期)(或,如果该日期不是营业日,则利息支付日期将推迟到下一个营业日,并且不会因这种延迟而产生更多利息),自2022年3月11日(包括2022年3月11日)起计息,如果已经支付或适当提供利息,则自支付或适当提供利息的最近一次支付利息日期起计息,年利率为4.55%,直至本金已获支付或已妥为拨备为止,以及(在合法范围内)就任何逾期利息按票据所承担的利率支付利息,由应付逾期利息的付息日起至已支付或已妥为拨备之日止[;但条件是,如发生登记失责(定义见登记权协议),则根据登记权协议的条款,本附票将产生额外利息(“额外利息”)。][在本契约或本票据中,凡提及应付或与本票据有关的任何
金额的“利息”,均应视为包括本票据可能应付的任何适用的额外利息。]
根据契约(定义见下文)的规定,于任何付息日期应付及准时支付或妥为拨备的利息,将于3月1日或9月1日(视何者适用而定)营业时间结束时(不论是否为营业日),于紧接该
利息的相关付息日期(该日期,“定期记录日期”)之前,支付予本票据(或一项或多项前身证券)以其名义登记的人士。在合法范围内,任何该等未如期支付或已妥为拨备的利息,以及该等违约利息的利息,在合法范围内,应立即停止于该定期记录日期
付予持有人,并可支付予本票据(或一项或多项前身证券)在特别记录日期收市时以其名义登记的人,以便由受托人厘定支付该违约利息的通知,而通知须在该特别记录日期前不少于10天发给票据持有人,或可于任何时间以与债券上市的任何证券交易所的要求不抵触的任何其他合法方式支付,并在该交易所可能要求的通知后
支付,所有这些都在上述契约中更全面地规定。
本票的本金(及溢价,如有)及利息将于本公司为此目的而设于纽约市的办事处或代理机构(最初为受托人的公司信托办事处)支付,如本公司为此目的指定及维持另设办事处或代理机构,亦须于该等额外办事处或代理机构以美元支付。尽管有上述规定,本金的最终付款应仅在将本票据交回付款代理人后支付。
对于任何期间,本票据的利息应以360天一年为基础计算,包括12个30天月,而对于任何短于6个月的期间,则以每30天月实际经过的天数为基础
。就《利息法》(加拿大)而言,相当于本条例规定的应付利率的年利率是应付利率乘以一年中的实际天数,再除以360。
兹参考本附注背面所载的其他条文,就所有目的而言,该等进一步条文具有与此地所载相同的效力。
除非及直至受托人已由受托人或其代表以受托人指定签署人员的手册、传真或电子签署方式妥为签立下列认证证书,否则本附注无权享有本契约下的任何利益,或就任何目的而言为有效或有义务的。本票据和本契约受纽约州法律管辖,并将根据纽约州适用的法律进行解释。
本公司已安排本文书正式签立,特此为证。
日期:
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罗杰斯通信公司。 |
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由以下人员提供:
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姓名:
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由以下人员提供: |
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第203条背书的格式
本票据是本公司正式授权发行的证券之一,指定为本公司于2052年到期的4.55%优先票据(此处称为“票据”),是根据本公司与纽约梅隆银行作为受托人(此处称为“受托人”,其术语包括其下的任何
继任受托人)于2008年8月6日订立的契约(该契约可能不时被补充或修订(借系列补编除外)而发行)发行的。经日期为2022年3月11日的《第十八份补充契约》补充和修订后,作为票据发行人的公司、受托人和罗杰斯通讯加拿大公司(一家根据加拿大法律成立的公司,作为担保人)(本文称为《补充契约》,与基础契约一起,称为《契约》),现将本公司、RCCI、受托人和票据持有人各自的权利、义务、义务和豁免的限制声明于此。以及票据认证和交付所依据的条款。本附注中使用的所有术语
在义齿中的定义应与其在义齿中所赋予的含义相同。
本票据的本金(及溢价,如有的话)及利息将以美元支付。
公司将向持有者支付根据基础契约第907条可能需要支付的额外金额。
在每个付息日或之前,公司应向受托人或付款代理人交付或安排交付一笔足以支付该付款日到期金额的美元金额。
为保证到期及准时支付票据本金及利息,以及本公司根据契约及票据项下应付的所有其他款项到期及应付(不论是到期、加速或以其他方式),根据票据及契约的条款,RCCI已根据契约条款以无抵押、非附属基准全面及无条件地担保担保债务。
RCCI将向持有人支付根据补充契约第704条可能须支付的额外款项。
债券可在不少于10天但不超过60天的提前通知后随时全部或部分赎回,赎回金额为2,000美元或超出1,000美元的整数倍
,由本公司选择:(I)在票面赎回日期前,赎回价格(以本金的百分比表示,并四舍五入至小数点后三位数),相当于(1)本金的100%。及(2)(A)(A)折现至赎回日(假设将赎回的债券将于面值赎回日期
日到期)的剩余预定本金及利息的现值之和,每半年(假设一年360天,由12个30天的月组成),按库务署利率加适用基点减去(B)赎回至赎回日的债券的应计及未付利息,另加在任何一种情况下应计及及(Ii)自面值赎回日起,赎回价格相等于将赎回的票据本金的100%,另加截至适用赎回日期的应计及未付利息
。
“国库率”指,就任何赎回日期而言,由公司根据以下两段所厘定的收益率:
国库券利率将由公司在纽约市时间下午4:15之后(或在美国联邦储备系统理事会每天公布美国政府证券收益率之后)确定。于赎回日期之前的第三个营业日,以赎回日期之前最近一天的收益率为基础,该收益率是根据联邦储备系统理事会发布的最新统计数据发布的,该数据由联邦储备系统理事会
在标题为“美国政府证券-国债恒定到期日-名义”(或任何后续标题
或标题)(“H.15”)下发布,名称为“选定利率(每日)-H.15”(或任何后续标题
或标题)。在确定国库券利率时,公司应酌情选择:(1)国库券H.15固定到期日的收益率恰好等于赎回日至票面赎回日(“剩余
寿命”);或(2)如果H.15上没有与剩余寿命完全相等的国债恒定到期日,则两种收益率--一种对应于H.15上的国债恒定到期日立即短于该剩余寿命,另一种对应于H.15上的国债恒定到期日立即长于该剩余寿命-并应使用此类收益率以直线方式(使用实际天数)内插到面值看涨期权日期,并将结果四舍五入到三位小数点;
或(3)如果H.15上没有这样的财政部恒定到期日短于或长于该剩余寿命,
单一国债在H.15上持续到期,最接近这样的剩余寿命。就本段而言,适用的国库券恒定到期日或H.15到期日应视为到期日等于该国库券恒定到期日自赎回日起的相关月数或年数(视何者适用而定)。
如果在赎回日期H.15 Tcm之前的第三个工作日,本公司应根据年利率计算适用的国库券利率,该年利率等于于纽约市时间上午11:00,即美国国库券赎回日期前第二个营业日到期或到期日最接近面值赎回日期(视情况而定)的等值到期收益率。如果没有美国国债在票面赎回日期到期,但有两种或两种以上美国国债的到期日与票面赎回日期相同,其中一种的到期日在票面赎回日期之前,另一种的到期日在票面赎回日期之后,公司应选择到期日在票面赎回日期之前的美国国债。如果有两种或两种以上美国国库券在赎回日到期,或有两种或两种以上美国国库券符合上一句的标准,公司应从这两种或两种以上美国国库券中选择交易价格最接近面值的美国国库券,其依据是该等美国国库券在纽约市时间上午11:00的平均出价和要价。在根据本款条款确定国库券利率时,适用的美国国库券的半年到期收益率应基于该美国国库券在纽约市时间上午11:00的平均买入和要价(以本金的百分比表示)。, 和
四舍五入到小数点后三位。公司在确定赎回价格时的行动和决定在任何情况下都是决定性的和具有约束力的,没有明显的错误。
如果本公司或RCCI(视属何情况而定)已经或将有义务在下一个应就票据或担保(视情况而定)支付任何款项的日期,则本公司或RCCI(视属何情况而定)将在不少于10天但不超过60天的提前书面通知下一次发出书面通知,按本金的100%加上到赎回日为止的应计和未付利息,赎回全部债券,但不赎回部分债券。在发行日期或之后,由于某些影响加拿大预扣税的变化而产生的任何额外金额。
本公司可酌情决定,任何可选择赎回票据(及任何相关赎回通知)(不论在面值赎回日期之前、当日或之后)须遵守一个或多个先例,包括完成股权或其他证券发行、产生债务或其他融资,或任何其他交易或事件。如该等赎回须符合一项或多项先决条件,则有关通知必须说明每项该等条件,并(如适用)说明本公司酌情决定不会进行该等赎回,而在任何或所有该等条件未获满足或
于指定赎回适用日期前获豁免的情况下,该通知可予撤销。此外,本公司可在该通知中规定,赎回任何票据所欠的赎回价款及其他款项,以及履行本公司就该等赎回而承担的责任,可由另一人履行。
债券亦须按补充契约第304条所指明的时间、价格及其他条款及条件进行特别强制性赎回。
就任何票据的赎回而言,于赎回日期或之前申报到期日的利息分期付款,将于本文件正面所指的相关定期记录日期收市时,支付予该等票据或一份或多份前身证券的记录持有人。根据契约作出赎回及付款拨备的票据(或其部分),自赎回日期起及之后停止计息。如本票据仅部分赎回,则注销本票据时,应以本票据持有人的名义发行一张或多张替换票据,以取代本票据的未赎回部分。
如果违约事件(不包括因控制权变更触发事件而导致的违约事件,该违约事件已根据补充契约第404节通过制定和完成控制权变更要约而治愈),则所有票据的本金金额可按契约规定的方式和效果宣布为到期和应付。
此外,如果控制权变更触发事件在票据到期日或之前发生(受前述补救条款的约束),则属于契约项下的违约事件。发生此类违约事件
后,除非公司(或第三方)在
违约事件发生后20个工作日内向提交控制权变更购买通知但未撤回控制权变更购买通知的持有人提出在控制权变更触发事件发生后40个工作日内以现金购买票据,否则所有票据的本金均可按契约规定的方式宣布到期和应付。
公司(或第三方)提出在此类违约事件发生后20个工作日内以现金购买票据和购买控制价格变动的票据。
持有人提交而不撤回控制权变更购买通知
持有者有权根据本契约的条款和规定,通过向付款代理人递交书面撤回通知来撤回任何控制权变更购买通知。
本契约载有有关票据失效及清偿的规定。
本公司及受托人经持有当时未偿还债券本金总额不少于多数的持有人同意后,可随时修订及修改本公司的权利及义务及本公司的权利及本公司在本公司下的权利,但当中所规定的若干例外情况除外。该契约亦载有条文,容许当时未偿还的票据本金总额中指定百分比的持有人代表所有票据持有人豁免本公司遵守契约的若干条文及该契约项下的若干过往违约及其
后果。本票据持有人或其代表所作的任何该等同意或放弃对该持有人及本票据及本票据登记转让时所发出的任何票据的所有未来持有人,或作为本票据的交换或代替本票据的任何票据的所有未来持有人均具决定性及约束力,不论该等同意或放弃是否已在本票据上作出批注。
本附注或本附注的任何条文,并不改变或损害本公司按本附注所订明的时间、地点及利率,以硬币或货币支付本票据本金(及溢价,如有)及利息的绝对及无条件责任。
这些债券只能以登记形式发行,没有面值2000美元或超过1000美元的任何整数倍的息票。在本票据正式出示以登记转让前,本公司、受托人及本公司任何代理人或受托人可就所有目的将本票据登记为本票据持有人,不论本票据是否逾期,而本公司、受托人或任何代理人均不受相反通知影响。
如本契约所规定,并受契约所载若干限制的规限,本票据的转让可在本票据交回受托人的公司信托办事处或根据该契约指定的本公司任何其他办事处或机构登记时,在证券登记册上登记,该文书须以本公司及证券注册官满意的形式妥为背书或随附,并由本票据持有人或其书面授权人妥为签立,并随即更换一张或多张任何授权面额或面额的票据,本金总额相同且包含相同条款
和条款的汇票将发给指定的一个或多个受让人。
受托人的认证证书
纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)作为受托人,证明这是上述契约中提及的票据之一。
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纽约梅隆银行,
作为受托人
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由以下人员提供:
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姓名: |
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标题: |
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第204条转让表格;转让限制票据交换或登记时须交付的证明书
以下表格须附在属环球证券的票据上:
分配表格
要分配此备注,请填写下表:
(I)或(我们)将本票据转让并转让给
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(填上受让人的法定姓名)
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(插入受让人的SoC。美国证券交易委员会。或税务身分证号码)
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(打印或键入受让人姓名、地址和邮政编码)
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并不可撤销地指定转让本公司账簿上的本附注。代理人可以由他人代为代理。
日期:
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您的签名: |
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(与你的名字在本附注上的签名完全相同)
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签名保证1:
1 |
认可签名担保奖章计划的参与者(或受托人接受的其他签名担保人)。
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换货时须交付的证书或
转让限制转让票据的登记
本证明书与以下签署人在_
下列签署人(勾选以下方框):
☐
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已以书面命令要求受托人交付一张或多张最终登记形式的经核准面额的票据,以换取受托人在托管人持有的全球票据中的实益权益,并按照契约交付相当于其在该全球票据中的实益权益(或上述部分)的本金总额
;或
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☐
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已以书面命令要求受托人交换或登记一张或多於一张票据的转让。
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[仅当此处包含受限注释图例时才包括以下内容:]关于本证书所证明的任何票据在带有受限票据图例期间发生的任何转让,签署人确认该等票据是按照其条款转让的:
选中下面的一个框
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(1)
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☐
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致公司;或
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(2)
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☐
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根据1933年《证券法》的有效注册声明;或
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(3)
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☐
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只要债券有资格根据第144A条转售,则须售予以下签署人合理地相信是“合资格机构买家”(定义见“1933年证券法”经修订的第144A条(“第144A条”)),并为其本身或合资格机构买家的账户购买,并获通知该项转让是依据第144A条进行的;或
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(4)
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☐
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按照1933年证券法第904条的规定,在1933年证券法下的S规则所指的离岸交易中向美利坚合众国以外的非美国人支付;或
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(5)
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☐
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根据证券法登记要求的任何其他可用豁免(根据第144条除外);以及
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除非选中其中一个方框,否则受托人须拒绝将本证书所证明的任何票据登记在登记持有人以外的任何人的名下;但如选中方框(4)或(5),公司或受托人可在登记任何该等票据转让前,要求该等法律意见,
本公司合理地要求确认此类转让是根据《1933年证券法》的登记要求的豁免或不受《1933年证券法》注册要求的交易而进行的。
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你的签名
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签名保证: |
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日期:
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签名必须由认可签名担保计划的参与者或受托人接受的其他签名担保人担保
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签署保证人的签署 |
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如勾选上述第(3)项,则由买方填写。
以下签署人向本公司和受托人声明并保证,本票据是为其自己的账户或对其行使单独投资酌情权的账户购买的,并且本公司和任何此类账户是第144A条所指的“合格机构买家”。并意识到向其出售是依据规则第144A条进行的,并确认已收到下文签署人
根据规则第144A要求提供的有关公司的信息或已决定不要求提供该等信息,并知道转让人依赖下文签署人的前述陈述以要求获得规则第144A条规定的豁免注册的权利,并确认其已收到以下签署人根据规则第144A条要求的关于公司的信息,或已决定不要求提供该等信息,并知道转让人依赖下文签署人的前述陈述,以要求获得规则144A规定的豁免注册
如勾选上述第(4)项,则由买方填写。
以下签署人声明、保证并同意本公司、受托人及其各自的律师:
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1. |
票据的要约和销售不是也不会向美国人或在美国的人作出(除非该人根据规则902(K)(2)(Vi)被排除在“美国人”的定义之外,或根据规则902(K)(2)(I)在规则902(H)(3)所述的情况下,其所代表的账户被排除在规则902(K)(2)(I)所述的“美国人”的定义之外证券法),而且此类要约和出售不是也不会专门针对在海外的可识别的美国公民群体。
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2. |
除非上述第1段括号内所述的情况适用,否则(A)在发出买入单时,买方在美国境外,或买方及代表买方行事的任何人士合理地
相信买方在美国境外,或(B)交易是在指定的离岸证券市场(定义见证券法下的S规则)内、在该市场上或透过该市场的设施进行的,而买方本人及
任何代表其行事的人士均不知道交易是与美国的买方预先安排的。
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3. |
它、它的任何附属公司或任何代表它或他们行事的人都没有就债券在美国进行任何直接销售努力。
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4. |
拟议的票据转让并不是规避证券法注册要求的计划或计划的一部分。
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5. |
如果是交易商或就债券获得出售特许权、费用或其他报酬的人,而建议的转让发生在受限制的期间(定义见契约),或者我们是公司的高级职员或董事或初始买方(定义见契约),我们证明建议的转让是按照S规则第904(B)条的规定进行的。
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第205节增加或减少全球安全的时间表。
以下时间表将附在属于全球证券的票据上:
2052年到期的4.55%优先债券
Authorization: ______________________
本说明中增加或减少了以下内容:
日期
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的减少额
本金金额
全球安全
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增加的金额
本金金额
全球安全
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本金金额:
这一全球安全
在这样的情况下减少或增加
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受托人签署
或安全注册官
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第三条
这些笔记
第301条标题和条款。
该批债券将称为及指定为本公司2052年到期的“4.55%优先债券”。每笔票据的全部未付本金将于2052年3月15日(“到期日”)到期并支付给持有人。各票据的未付本金总额将于2022年3月11日起按相当于年利率4.55厘的利率计提利息,或如已支付利息或已妥为拨备利息,则为已支付利息或已正式拨备利息的最近付息日期
;然而,倘若出现登记失责(定义见登记权协议),则根据登记权协议的条款,每张票据将产生额外利息。该等利息应于2022年9月15日支付,其后于每年3月15日及9月15日(就本补充契约而言,各为利息支付日期)每年支付一次半−,直至支付本金或正式拨备为止。该批债券的利息将以拖欠形式支付。如果利息支付日期不是营业日,
则将在下一个营业日支付利息,在利息支付日期和实际支付日期之间不会产生任何额外利息。任何付息日的应付利息的定期记录日期应为紧接该付息日之前的3月1日或9月1日(无论是否为营业日)。在合法范围内,任何逾期利息应按票据承担的利率计息,自应付逾期利息的付息日起至支付或适当拨备该利息之日止。
而该违约利息须按契约所规定的时间及条款支付。
如需支付任何额外利息,公司应在支付该额外利息之前,向受托人和支付代理人交付高级职员证书,并合理详细地列出该额外利息的金额。对于任何额外利息的确定、核实或计算,受托人和支付代理人均不承担任何责任或责任。
可根据本补充契约(其中2,000,000,000美元将于本补充契约日期发行、认证及交付),
包括根据本补充契约第204、205、206、207、208、806、1008或1009条及本补充契约第404条登记转让或交换或代替其他票据而经认证及交付的票据的本金总额不限。本公司可在不通知持有人或未经持有人同意的情况下,不时根据本公司在本协议日期发行的证券订立及发行与本协议日期发行的证券相同的额外票据,但须受
公司遵守本公司任何适用条款的规限。除发行日期、发行价格和首次付息日期(如果适用)外,任何其他票据的条款和条件应与当时发行时的票据相同;但如果出于美国联邦所得税的目的,任何此类额外票据不能与票据互换,则此类额外票据将具有单独的CUSIP、ISIN或
其他识别编号。本公司可在与交换要约相关的交换要约项下,为在该交换要约中交换同等本金金额的票据而制作及发行交换票据。所有初始票据、交换票据
和附加票据对于本契约的所有目的(包括豁免、修改、赎回和购买要约)应被视为单一类别。
该等票据应为本公司的无抵押、无附属债券,与本公司现时或未来的任何其他无抵押、无附属债券享有同等地位。
票据应以美元计价,票据的所有本金、利息和溢价(如有)应以美元支付。本合同项下任何额外金额的支付也应以美元支付。
该等票据可由本公司选择赎回,赎回的价格、时间及其他条款及条件载于本章程第二条的票据表格内。公司有义务
在本协议第304条规定的时间和其他条款和条件下,在发生特别强制性赎回事件时赎回票据。除本章程第六条另有规定外,本公司并无其他义务根据任何偿债基金或类似拨备或根据票据持有人的选择赎回、购买或偿还票据
。
附注须受契约第七条及第九条所载契约(及相关定义)及本契约内任何其他契约的约束,以及本章程第三条及第305节所载的失效及清偿规定所规限。
公司在票据项下的某些义务应由RCCI在第七条规定的范围内完全和无条件地担保。
第302条面额。
债券只能以完全登记的形式发行,不含优惠券,面额为2000美元或超过1000美元的整数倍。
第303条在某些情况下须予担保的票据。
如果在本公司或RCCI(视情况而定)与任何其他人合并或合并时,或在本公司或RCCI(如适用)通过清算、清盘−或其他方式(在一项交易或一系列相关交易中)将本公司或RCCI的财产和资产实质上作为一个整体转让、转让、租赁或处置给任何人时,在每种情况下,根据《契约》第701条(对于公司)或本补充契约第703条(对于RCCI),本公司或任何附属公司的任何财产或资产因此将受任何留置权的约束,则除非该留置权可根据第502条设立而无需按比例平等地担保票据,否则本公司或RCCI(视适用情况而定)将在该等合并、转易、转让、租赁或处置之前或同时,就该等财产或资产为本协议项下的未偿还票据提供担保(如本公司或RCCI有此决定,则与之一并担保,本公司或RCCI现有或以后设立的任何其他不附属于票据的债务)与(或之前)因该等合并、转易、转让、租赁或处置而须以该等留置权作为该等财产或资产的抵押的债务,或将导致该等票据获得如此抵押。
第304条特别强制赎回
(A)如(I)该安排于2022年12月31日前仍未完成,(Ii)该安排协议于2022年12月31日前的任何时间终止(该安排并非因完成该安排而终止)或(Iii)本公司于2022年12月31日前的任何时间公开宣布将不再继续完成该安排(上文第(Br)(I)、(Ii)或(Iii)条所述的任何该等事件,即“特别强制性赎回事件”,以及任何特别强制性赎回事件的最早日期(“触发日期”),则本公司应按相当于未赎回票据本金总额101%的特别强制性赎回价格(“特别强制性赎回价格”)赎回所有未赎回债券,另加将赎回至但不包括特别强制性赎回日期(定义如下)的应计及未偿还利息。
(B)如于特别强制性赎回日期或之前,有足够款项支付将于特别强制性赎回日期赎回的债券的特别强制性赎回价格,则于该特别强制性赎回日及之后,债券将不再计息。
(C)如本公司须根据本第304条(A)款赎回债券,本公司将向或安排交付特别强制性赎回通知(该通知,即“特别强制性赎回通知”)至
每名票据持有人须于触发日期起计五个营业日内,以电子方式或邮寄(预付邮资)方式,按证券登记册内该持有人的地址或按托管银行及受托人赎回票据,本公司将于本公司于特别强制性赎回通知所指定的日期(指定日期,“特别强制性赎回日期”)赎回票据。特别强制性赎回日期将不迟于适用的触发日期后30天,但不早于特别强制性赎回通知送达债券持有人
后的第五个工作日。在公司选择时,特别强制性赎回通知应由公司发出,或应公司的要求,由受托人以公司的名义发出,费用由公司承担。
(D)每份特别强制性赎回通知须注明:
(I)特别强制性赎回日期;
(Ii)特别强制性赎回价格;
(Iii)特别赎回价格将于特别强制性赎回日期
到期支付,而如在特别强制性赎回日期或之前将足够支付将于特别强制性赎回日期赎回的债券的特别强制性赎回价格的资金存入受托人或付款代理,则债券的利息将于特别强制性赎回日期当日及之后停止累算;及(Iii)特别强制性赎回日期
当日或之前,该等票据的特别强制性赎回价格将到期并须支付,而该笔款项如足以支付将于特别强制性赎回日期赎回的债券的特别强制性赎回价格,则该等债券的利息将于特别强制性赎回日期当日及之后停止累算;及
(Iv)交回该等债券以支付特别强制性赎回价格的地点。
特别强制性赎回通知是不可撤销的,不受任何条件的满足或豁免。
第305条
在符合第305条最后一段的规定下,本公司和RCCI将解除其对所有未偿还票据的义务,本补充契约将被解除,并将不再对所有未偿还票据具有进一步效力,受托人应应本公司的要求并由公司承担费用,签署并向本公司和RCCI交付证明该偿付和解除所需的契据或其他文书,如果出现下列情况之一:
(A)所有未偿还票据(为免生疑问,已按照契约第208条的规定更换或支付的任何遗失、被盗或销毁的票据,以及支付款项已由本公司或RCCI以信托形式存入或分开并以信托形式持有,然后偿还予本公司或RCCI(视何者适用),或从该信托解除)的票据,已交付受托人注销(包括将该等票据转换或交换为其他证券或财产时),
已交付受托人注销(包括在将该等票据转换或交换为其他证券或财产时),或(A)所有未偿还票据(为免生疑问)已交付受托人注销(包括将该等票据转换或交换为其他证券或财产时),或
(B)所有未如此交付受托人注销的票据(I)已到期应付或已根据本补充资料被要求赎回
债券,(Ii)将在一年内到期并支付,或(Iii)如果根据本补充契约可由本公司选择赎回,则根据受托人满意的安排
要求在一年内赎回,由受托人以本公司的名义发出赎回通知,费用由本公司承担,在任何情况下,本公司或RCCI均已不可撤销地以
信托的形式存入或安排存入受托人资金
信托。国家认可的独立公共会计师事务所或特许会计师事务所在向受托人递交的书面证明中表明的金额,足以支付和解除该等票据的本金和溢价(如有的话),以及到所述到期日或赎回日(视属何情况而定)的应计利息
和
(C)在上述(A)或(B)条的任何一项情况下,本公司或RCCI已支付或安排支付其根据本补充契约就债券而当时应支付的所有款项。
(D)尽管前述规定,以及尽管本补充契据已就票据获得清偿及解除,(A)
票据持有人只有权利从第305节(B)款所述以信托方式持有的基金收取款项,并如该节更全面地列明,有关票据的本金(及溢价,如有的话)及利息的付款(如有的话)及到期时的利息,(B)本公司根据第205条、第206条、第208节就票据承担的义务,第902条、第903条和第908条:(C)受托人在本条款下的权利、权力、信托、责任和豁免权,以及与此相关的公司和RCCI的义务,包括本公司在本契约第507条下的义务,以及(D)本条款第三条应继续有效,直至票据已全部支付,或(如果较早)为支付该等款项而以信托形式持有的资金支付给公司或RCCI(视适用情况而定)的日期(或解除该信托的日期,适用时),根据本义齿第903节最后一段。
此后,只有本公司在本契约第507节中的义务继续有效。
第306条将最终票据转让和交换为最终票据。
当以最终说明的形式向安保登记官提交附注时,提出请求:
(A)登记该等最终票据的转让;或
(B)将该等最终纸币兑换等额本金的其他认可面额的最终纸币,
如果转让或交换的合理要求得到满足,证券注册处应按要求登记转让或进行交换;但为转让或交换而交出的最终票据:
(A)须妥为批注或附有一份格式合理令公司及证券注册处处长满意的书面转让文书,并由该文书的持有人或其以书面妥为授权的受权人妥为签立;及
(B)就转让限制票据而言,该等票据是根据以下第(I)、(Ii)或(Iii)条转让或交换的,并附有下列适用的补充资料及文件:
(I)如该等最终票据是由持有人交付证券登记处登记,并以该持有人的名义登记,而无须转让,则由该持有人发出的表明此意的证明(采用票据背面所列的格式);或
(Ii)(如该等最终票据正转让予本公司)一份表明此意的证明(采用该等票据背面所列格式);或
(Iii)如该等最终票据是依据(A)证券法、(B)规则144A、(C)规则S第904条或(D)根据证券法注册规定以外的另一项豁免(并非依据第144条)作出的注册豁免而转让的,(X)
证明(采用附注背面所载格式)及(Y)如本公司或受托人就第(C)或(D)项所述转让提出要求,则须提交律师意见或其他令其合理地满意的证据,证明符合第202节所载适用图例所载限制。
第307节对转让全球票据中实益权益的最终票据的限制。
除非满足以下要求,否则最终票据不得兑换规则144A全球票据或规则S全球票据的实益权益。受托人在收到正式票据后,应按公司和证券注册处处长合理满意的格式签署或附上书面转让文书,以及:
(A)证明(采用票据背面规定的格式)该最终票据是根据以下豁免转让的:(I)按照证券法下有效的登记声明转让;(Ii)按照第144A条规则;(Iii)按照S条例第904条;或(Iv)依据证券法的另一项豁免登记要求(根据第144条除外),如果公司或受托人就第(Iii)或(Iv)款所述的转让提出要求,则应提交律师的意见或其他令其合理满意的证据,说明是否符合第202条规定的适用图例中规定的限制;和
(B)指示受托人或指示保管人就规则第144A条或S条(视何者适用而定)在其簿册及纪录上作出调整,以反映总额的增加的书面指示
规则144A全球票据或规则S全球票据所代表的票据的本金金额(视情况而定),该等指示应载有关于存托账户的信息,以便将这种增加记入贷方,
受托人应注销该最终票据,并安排或指示托管人按照托管人与托管人之间现有的常设指示和程序,安排将第144A条全球票据或S条全球票据(视何者适用而定)所代表的本金总额
增加该最终票据的本金总额,并将该指示所指明人士的实益权益贷记或安排记入该指示所指明人士的账户贷方,该等权益须与如此注销的最终票据的本金金额相等。如果没有未偿还的全球票据,本公司可发行新的适用全球票据,受托人应在收到本公司以高级职员证书形式发出的公司订单后,以适当的本金金额对其进行认证。
第308节全球纸币的转让和交换。
(A)全球票据或其中实益权益的转让和交换应通过托管机构按照《契约》(包括适用的转让限制,如有)和托管机构的程序进行。全球票据实益权益的转让人应根据《托管人程序》向担保登记处提交一份书面命令,其中载有关于该托管人的参与者账户的信息,该账户将被记入该全球票据或另一种全球票据的实益权益的贷方,并应按照该命令将适用的全球票据的实益权益记入贷方,转让人的账户应借记与所转让的全球票据的实益权益相等的金额。规则144A全球票据中实益权益的拥有人向通过S规则全球票据交割该权益的受让人进行的转让,无论是在受限制期限届满之前或之后,只有在受托人
收到转让人以票据背面规定的格式提供的证明,表明该转让是按照S规则第904条进行的,或律师的意见或本公司合理满意的其他豁免证据时,方可进行。
(B)如果提议的转让是将一种全球票据的实益权益转让给另一种全球票据的实益权益,担保登记处应在其账簿和记录中反映该利息被转让的日期和本金金额的增加,其数额等于将被如此转让的利息的本金金额,而担保登记处应在其账簿和记录中反映该利息的转让日期和本金的相应减少。如本公司或受托人要求将一项全球票据的实益权益转移至另一项全球票据的实益权益(规则第144A条全球票据的实益权益除外),则该转让请求应
附有律师的意见或令本公司或受托人合理满意的其他证据(视何者适用而定),以证明本公司或受托人遵守第202节所载适用图例所载限制。
(C)尽管本补充契约有任何其他规定(第305条除外),全球票据不得转让,但作为整体而非部分由托管人转让给该托管人的代名人,或由该托管人的一名托管人或该托管人的另一名代名人转让,或由该托管人或任何该代名人转让给该托管人的继任人或该继任托管人的代名人。
(D)如果在交换要约完成或货架登记声明对此类票据生效之前,根据本补充契约第315节将全球票据兑换为最终票据,则此类票据只能按照与第308节的规定基本一致的程序进行交换(包括所包括票据背面所载的证明要求,以确保此类转让符合第144A条或S条)。视情况而定)及本公司可能不时采用的其他程序
。
第309条对规则S全球纸币转让的限制。
(A)在限制期内,S规例全球票据的实益所有权权益只可按照适用程序以
方式出售、质押或转让,且只可(I)出售、质押或转让予本公司,(Ii)只要该等证券有资格根据规则第144A条转售予转让人合理地相信是为其本身购买的合格境内机构或
获通知转售、质押或转让是依据规则第144A条作出的合格境外机构的账户的人,(Iii)在根据S条例进行的离岸交易中,(Iv)根据证券法第144条(如果适用)规定的根据证券法注册的豁免,或(V)根据证券法下的有效注册声明,在每种情况下,按照美国任何州的任何适用的证券法
。在限制期届满之前,S规则全球票据中实益权益的拥有人向通过规则144A全球票据接受该利息交割的受让人进行的转让,只能按照适用的程序进行,并且在受托人收到转让人以票据背面规定的形式提供的关于该实益权益的书面证明后,才能进行,表明此类转让是在符合规则144A规定的交易中由转让人合理地相信是规则144A所指的合格投资银行的人进行的。限制期届满后,不再需要这种书面证明。
(B)于限制期届满后,根据适用法律及契约的其他条款,规则S全球票据的实益拥有权权益可于
转让。
第310条取消或调整全球票据。
当全球票据的所有实益权益已被交换、转让、赎回、回购或注销时,该全球票据应由托管人退还给受托人注销,或由受托人保留和注销。在这种注销之前的任何时间,如果一种全球票据的任何实益权益被交换为最终票据,并被转让以换取另一种全球票据的权益,
如果该全球票据被赎回、回购或注销,则该全球票据所代表的票据的本金金额应减少,并应由受托人或托管人在受托人(如果其当时是该全球票据的托管人)的账簿和记录上对该全球票据进行
调整,以反映这种减少。
第311条关于转让和交换纸币的义务。
(A)为允许转让和交易登记,公司应签署并在收到公司命令后,受托人应证券注册官的要求
认证、最终票据和全球票据。
(B)任何转让或交换登记均不收取服务费(除非契约另有明确准许),但本公司可要求支付足以支付与此相关的任何转让税、评估或类似政府收费的款项(不包括根据《契约》第205及1008条于转让或交换时应支付的任何该等转让税、评估或类似政府收费)。
(C)在就任何票据的转让作出适当提示前,本公司、受托人、付款代理人或证券登记处处长可为收取该票据的本金及利息及所有其他目的(不论该票据是否逾期)而将以其名义登记票据的人士视为及视为该票据的绝对拥有人,而本公司、受托人、付款代理人或证券注册处处长均不会受到相反通知的影响。
(D)根据契约条款在任何转让或交换时发行的所有票据,应证明其债务相同,并有权在该契约下享有与该转让或交换时交出的票据相同的利益。
(E)担保登记官和受托人可要求提供他们合理要求的证据,以确定转让人和受让人的身份和签名。
第312条没有受托人的义务。
(A)受托人对全球票据的任何实益拥有人、
托管人的成员或参与者(“代理成员”)或任何其他人,对于托管人或其各自的代名人或其任何参与者或成员的记录的准确性,对于票据中的任何所有权权益,或对交付给任何参与者、成员、根据或与该等票据有关的任何通知(包括任何赎回或购回通知)或支付任何款额的实益拥有人或其他人士(受托保管人除外)。根据票据向持有人发出的所有通知和通信以及向持有人支付的所有款项应仅发给登记持有人(如属全球票据,则登记持有人应为保管人或其代名人)。受益所有人在任何全球票据中的权利只能通过托管机构行使,但须遵守
寄存人。受托人可以依赖于托管机构提供的有关其成员、参与者和任何实益所有人的信息,并应受到充分保护。
(B)受托人并无义务或责任监察、决定或查询是否遵守根据本契约或适用法律就任何票据的任何权益的任何转让而施加的任何转让限制(包括任何全球票据的存托参与者、成员或实益拥有人之间或之间的任何转让),但要求交付本契约条款明确要求的证书及其他文件或证据,以及在本契约条款明确要求的情况下及在明确要求时这样做,则受托人并无义务或责任进行调查。并对其进行检查,以确定是否符合本协议的明确要求。
第313条交换要约。
在根据登记权协议发生交换要约时,公司应根据《契约》第204条发出并在收到公司命令后,受托人应认证(I)一张或多张不含受限票据图例的全球票据,其本金总额相当于投标供接受的全球票据中实益权益的本金金额,这些人在适用的转让书中提供登记权协议和适用法律所要求的证明,及(Ii)无限制票据图例的最终票据,本金总额相等于已投标以供交换的最终票据的本金金额,而有关人士须在适用的转让函件中提供注册权协议及适用法律所规定的证明,并获本公司接纳以在交换要约中进行交换。在发行该等票据的同时,受托人将导致适用的全球票据与限制性票据图例的本金总额相应减少,本公司将签立,受托人将以适用的本金金额认证及交付予如此接纳的最终票据持有人指定的人士,而不包括限制性票据图例。在完成交换要约后仍未偿还的任何票据,以及与交换要约相关而发行的交换票据,应被视为契约下的单一证券类别。为了更好地
确定, 代表初始票据的全球票据的实益权益的拥有人(“实益权益拥有人”)或初始票据的持有人(视何者适用而定),有权根据初始票据的条款,取得以全球票据或交易所票据(视何者适用而定)发行的交易所票据的实益权益,在每种情况下,本金总额均相等于该全球票据或该初始票据(视何者适用而定)的实益权益的本金,并提交该实益权益拥有人或持有人承兑。在该等投标之实益权益或初步票据(视何者适用而定)获本公司接纳于交换要约中交换之范围内。
第314条不符合规定的转让无效。
任何声称转让票据或其任何权益予买方或受让人的行为,如不符合本细则第三条所述的规定,将不具效力及效力,且自开始起即为无效及无效。
第315条最终说明。
(A)根据第201条存放于托管人或托管人的全球票据,可以最终票据的形式以本金总额相等于该全球票据本金的形式转让给其实益所有人,以换取该全球票据,仅当此类转让符合本第三条,且(1)托管机构通知本公司它不愿意或无法继续作为此类全球票据的托管机构,或者托管机构在任何时候不再是根据《交易法》登记的“结算机构”或不再有资格作为托管机构,且在每种情况下,本公司均未在通知后90天内或在本公司意识到此类停止后指定
后续托管机构,或(2)违约事件已发生且仍在继续,而证券注册处已收到托管人的请求
;或(3)本公司全权酌情决定并受托管人程序的规限,以书面通知受托人其选择根据契约发行最终票据。此外,作为全球票据全部或部分实益拥有人的任何本公司联营公司,可通过向本公司和
受托人提供书面请求以及本公司或本公司或受托人可能要求的律师意见、证书或其他信息,以最终票据的形式将该联营公司的实益权益转移给该联营公司。
(B)根据第315条可转让给实益所有人的任何全球票据应由托管机构向
受托人全部或不时无偿转让,受托人应在该等全球票据的每一部分转让后认证并交付等额的最终
授权面额票据的本金总额。(B)根据本条款的规定,任何可转让给其实益所有人的全球票据应由托管机构免费全部或部分转让给受托人,受托人应在该等全球票据的每一部分转让后认证并交付等额本金总额的授权面额的最终
票据。根据第315条转让的全球票据的任何部分只能以2,000美元或超过1,000美元的任何整数倍的面值签立、认证和交付,
以托管机构指定的名称登记。任何以最终票据的形式交付以换取转让受限票据的权益的保证书票据,除本合同第202节另有规定外,应具有受限票据图例。
(C)全球票据的登记持有人可授予委托书或以其他方式授权任何人士,包括代理会员及可透过代理会员持有权益的人士,以采取持有人根据契约或票据有权采取的任何行动。
(D)在发生本条第315条(A)(1)、(2)或(3)款规定的任何事件时,公司应
迅速向受托人提供合理的完全登记形式的最终票据,不含利息券。
第四条
控制权变更后的补救办法
第401节附加违约事件。
除《契约》第401节所述的违约事件外,在本文和本契约中关于附注的任何地方使用的“违约事件”包括
发生控制权变更触发事件(无论该违约事件的原因是什么,也无论该违约事件是自愿的还是非自愿的,或通过法律实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或法规而发生),受以下第404节规定的任何补救措施的约束。
根据这份补充契约,“控制权变更触发事件”被视为在控制权变更和债券评级下降时发生。受托人没有义务或义务
监督、确定或查询债券的评级是否下降。
“控制权变更”是指(I)任何交易(包括合并、合并或合并或出售公司的股本),其结果是除罗杰斯家族成员或由罗杰斯家族一个或多个成员组成或直接或间接控制的一个或多个罗杰斯家族成员以外的任何个人或团体(如交易法第13d−5中使用的术语
“集团”)直接或间接收购,超过本公司所有类别有表决权股份总投票权的50%或(Ii)任何交易(包括合并、合并或合并或出售本公司的股本),其结果是
任何个人或团体,但(A)罗杰斯家族成员或直接或间接组成或控制的个人或团体,由罗杰斯家族的一个或多个成员或(B)根据爱德华·S·罗杰斯的最后遗嘱和遗嘱设立的合格信托的唯一主要受益人是“罗杰斯家族成员”定义第(I)款所述的一个或多个人或其配偶(包括这些人收养的个人,只要这些被收养的人在收养之日尚未达到成年年龄),连同“罗杰斯家族成员”定义第(I)(B)或(C)款所描述的任何人
的任何此类领养个人的问题,由该限定信托的受托人指定行使该等受托人持有的任何股份所附带的投票权的任何人, 已选出该等获提名人进入董事会
,使该等获提名人在组成董事会的董事人数中占多数;但如上文第(I)或(Ii)款所述的任何交易或情况需要一项或多项监管批准才能根据适用法律生效,则该等交易或情况应被视为在取得批准时已发生
并根据适用法律生效。
“罗杰斯家族成员”指(I)在本补充契约日期尚在或在本补充契约日期之后但在永久日期之前出生的下列人士:(A)
爱德华·S·罗杰斯(1933年5月27日出生,以下简称“爱德华·S·罗杰斯”)的遗孀;(B)爱德华·S·罗杰斯的遗孀;(C)Edward S.Rogers的同父异母姐妹Ann Taylor Graham Calderisi和Ann Taylor Graham Calderisi的问题;。(D)Edward S.Rogers或本条(A)或(B)款(A)或(B)项所述任何人收养的个人,条件是这些被收养的个人在收养之日尚未达到成年年龄,以及任何此类被收养的个人的问题;但如果任何人是在该条第(1)款(A)或(B)款中描述的任何人所收养的,则该等被收养的个人,以及任何此类被收养的个人的问题;。
(Ii)任何合资格信托的受托人,但仅限于该合资格信托的家族持有的有表决权证券或控制或指示本公司有表决权证券的权利。
“家族百分比持有量”是指直接或间接代表公司有表决权证券的权益或控制或指导公司有表决权证券的权利的合格信托持有的证券的总百分比,在所有情况下,将其视为为合格人士(或由两名或两名以上合格人士组成的任何类别)实益持有是合理的;但在计算家族持股
百分率时,(A)就任何可为受惠任何合资格人士而行使的委任权或酌情信托而言,该信托或权力须当作已为受惠于合资格人士而行使,直至
该信托或权力以其他方式行使为止;(B)凡任何合资格信托的受益人已以任何方式将其实益权益转让、转让或转易予另一人,则为厘定
就该合资格信托而持有的家族百分率,获转让、转让或转易该权益的人须被视为就该
权益而在该合资格信托中唯一实益拥有权益的人,但在该权益是如此转让的情况下,转让或转易是酌情信托的权益,或因转让人行使酌情委任权而可能产生的权益
,该酌情信托或委任权也可以为“罗杰斯家族成员”定义第(I)款所述的人而行使。, 该等酌情决定权信托或权力应被视为已以合资格人士为受益人而行使,直至其实际行使为止;及(C)任何获准剩余受益人的权益须予忽略,直至其权益已不可行地归属为止。
“允许剩余受益人”是指任何人是限定信托的受益人,并且根据限定信托的条款,只有在作为限定信托受益人的所有合格人士去世后,才有权从该限定信托的资本中获得分配
。
“永久日期”是指自“罗杰斯家族”定义第(I)(A)、(B)、(C)或(D)款中所述个人的最后一名幸存者死亡之日起21年(减去一天)的日期,他们在本补充契约日期居住。
“合格信托”是指受益人是“罗杰斯家族成员”定义第(I)款所指的人或其配偶(包括这些人收养的个人,但这些被收养的人在收养之日尚未达到成年年龄)的信托(不论是遗嘱信托还是生前信托)。罗杰斯家族成员“的定义第(I)(B)或(C)款所描述的任何人(连同任何此类被收养的个人)的问题,前提是该配偶在本补充契约的日期生活或在本补充契约的日期之后至
永久日期之前出生(所有该等人士以下称为”合格人士“)。
“配偶”就任何人而言,是指与该人合法结婚的人,包括该人的遗孀或鳏夫,尽管他再婚了。
第402条加速到期;撤销和废止。
倘若控制权变更触发事件发生并持续,而本公司(或第三方)在任何重大方面未能遵守本章程第404节的任何规定,则在任何该等情况下,受托人或合共持有票据本金不少于25%的持有人可向本公司发出书面通知,宣布所有该等票据的本金即时到期及应付,而在任何该等声明作出后,有关本金即为即时到期及应付。
第403节保留。
第404条控制权要约的变更。
(A)在控制权变更引发
事件后发生违约事件后,票据不得根据本条款第402条加速发行,如果本公司在所有重大方面遵守本条款第404条的规定,则该违约事件应得到补救。如果公司选择补救此类违约事件,则在因控制权变更触发事件而导致的违约事件发生后20个工作日内,(I)本公司应将控制权变更触发事件的发生以书面通知受托人,并应于控制权变更触发事件(“控制权变更要约”)发生后40个工作日的日期(即“控制权变更要约”)提出购买(“控制权变更要约”)所有适当投标的未偿还票据,购买价格相当于其本金的101%,外加控制权变更购买日期(见下文定义)的任何应计和未付利息(“控制权变更购买
价格”)。(Ii)受托人应向每位持有人递交控制权变更要约的副本,及(Iii)
公司应安排将控制权变更要约的通知最少发送一次至道琼斯新闻社或类似的美国商业新闻服务机构和CNW Group Ltd.(加拿大新闻通讯社或Cision Canada)或加拿大的类似新闻服务
。控制权变更要约自提出要约之日起至控制权变更购买日期止一直有效。受托人在收到本公司发出的控制权变更要约后,除上文所述外,并无责任确定控制权变更事件是否发生或发出有关通知。受托人可最终承担, 在未收到本公司的控制权变更要约的情况下,
未发生控制权变更触发事件。控制权变更要约应包括一份由持有人填写的控制权变更购买通知表格,并应说明:
(I)导致控制权变更触发事件的事件以及该控制权变更触发事件被视为
已经发生的日期;
(Ii)控制权变更要约是根据第404条作出的,并且所有根据控制权变更要约适当提交的票据都将被接受付款;
(3)根据本第404条规定必须发出控制权变更购买通知的日期;
(Iv)控制购买日期的更改;
(五)控制收购价的变动;
(6)支付代理人和《契约》第902条所指的办事处或机构的名称和地址;
(Vii)必须将钞票交回付款代理人的办事处或《契约》第902条所述的办事处或机构以收取款项;
(Viii)已正式发出并未撤回控制权变更购买通知的任何票据的控制权收购价格变动,将在上文第(Vii)款所述控制权变更购买日期和该票据退回时间后的第一个营业日的较后一个营业日及时支付;
(Ix)持有人接受控制权变更要约所必须遵循的程序;及
(X)撤回控制权变更购买通知书的程序。
(B)持有人可接受控制权变更要约,方法是在控制权变更购买日期营业结束前的任何时间,向付款代理人的办公室或契约第902条所指的办事处或机构
递交书面通知(“控制权变更购买通知”),说明:
(I)该持有人选择根据控制权变更要约购买票据;
(Ii)持有人选择由公司购买的票据的本金金额,该数额必须为1,000美元或其整数倍,以及该持有人将交付供公司购买的票据的证书编号;及
(Iii)该票据应根据本补充契约所指明的条款及条件,于更改控制权购买日期购买。
。
将该票据(连同所有必要的背书)交付给付款代理人的办公室或下述办事处或机构
在控制购买日期变更之前、当日或之后,本契约第902条应成为持有人收到控制购买价格变动的条件;但只有在交付给支付代理人或契约第902条所指的办事处或机构的票据在所有方面都符合控制购买通知相关变更中所述的说明时,控制购买价格的变更才应根据第404条支付。
根据第404条,如果本金金额为1,000美元或超过1,000美元的整数倍,公司应从票据持有人处购买该部分票据。
适用于购买全部票据的契约条款也适用于购买该票据的一部分。
本公司根据本第404条的条文拟进行的任何收购,应由本公司于(A)
控制权变更购买日期后的第一个营业日及(B)持有人按本第404条所规定的方式将票据交付予支付代理人或第902条所指的办事处或代理机构后的较后一个营业日迅速交付代价予持有人而完成。
尽管本协议有任何相反规定,任何持有人如向付款代理人、付款代理人的办公室或本契约第902条所指的办事处或机构交付本第404(B)条所规定的控制权变更购买通知,则有权在本合同第601条规定向付款代理人或本契约第902条所指的办事处或机构提交撤回通知的书面通知后,在控制权变更购买日期交易结束前的任何时间撤回该控制权变更购买通知。
支付代理人或本契约第902条所指的办事处或机构在收到任何控制权变更购买通知或书面撤回通知时,应立即通知公司。
(C)在控制权变更触发事件发生违约事件后,票据也不能根据本条款第402条进行加速,如果第三方按照本条款第404条规定的方式、时间和其他方式提出并完成控制权要约变更,则该违约事件也应得到纠正;但是,任何该第三方应就该第三方在本合同项下支付的任何金额遵守《契约》第907条(为此,本契约第907条被修改,用第三方的名称取代了“Company”),并且只有当该第三方遵守本契约第907条(经修改)或本公司履行该条款项下第三方的义务时,违约事件才能得到补救。
第五条
附加契诺
第501条限制子公司。
(A)本公司董事会可指定任何受限附属公司或任何将成为附属公司的人士为非受限附属公司,或
在下列情况下,公司或任何受限子公司可将任何资产或财产转让给非受限子公司,条件是:(I)在指定之前和之后,不会发生违约或违约事件,且违约事件仍在继续;(Ii)该
子公司或个人与所有其他非受限子公司的有形资产净值合计不得超过公司综合有形资产净值的15%;但就本节而言,(1)本公司的合并有形资产净值还应包括该子公司或个人以及所有其他非限制性附属公司的合计有形资产净值,以及(2)在计算有形资产净值和合并有形资产净值时,不包括被排除的资产。
(B)本公司董事会不得指定任何非受限附属公司为受限制附属公司,除非在紧接该项指定生效之前及之后,并无任何失责或失责事件发生或持续。
(C)本第501条并不限制或限制本公司或任何受限制附属公司将属于除外资产的任何资产转让给任何非受限制附属公司或任何将成为非受限制附属公司的人士。
第502条对担保债务的限制。
本公司将不会,亦不会允许其任何受限制附属公司订立、承担、招致或担保任何有担保债务,除非及只要本公司为该等受限制附属公司提供担保,或促使该等受限制附属公司与该等有担保债务(或在该等债务之前)同等及按比例担保该等票据。然而,任何本公司或其受限制附属公司如在紧接产生有抵押债务后,所有当时未偿还的有担保债务本金总额加上根据出售及回租交易而当时未偿还的应占债务总额不超过本公司综合有形资产净值的15%,则可能会招致有担保债务而不会为票据提供担保。前一句中所有有担保债务的总额不包括与票据同等和按比例担保的有担保债务和同时偿还的有担保债务。根据第502条为票据提供担保的任何留置权,应在担保产生本第502条规定的票据担保义务的担保债务的留置权解除的同时解除。
第503条对销售和回租交易的限制。
本公司将不会,也不会允许任何受限附属公司达成任何出售和回租交易,除非(A)紧随其后,(1)根据该等出售和回租交易以及本公司或受限附属公司在发行日或之后进行的所有其他出售和回租交易而未偿还的应占债务和所有其他出售和回租交易的总额,以及(2)所有担保债务的总金额,不包括与债券同等及按比例提供抵押的有担保债务,不得超过本公司综合有形资产净额的15%或(B)相等于出售该等债券对本公司或受限制附属公司所得款项净额较大者的款额,以及
根据该等出售及回租交易而须偿还的应占债务,将于180天内用于偿还本公司或受限制附属公司的债务。然而,附属于票据或欠本公司
或受限制附属公司的债务不得为履行上文(B)项的规定而注销。
第504条对限制性附属债务的限制。
本公司不会允许任何受限制附属公司直接或间接地产生、招致、承担或容受任何债务(债券以该等债务作同等及按比例担保的范围内的债务除外),除非:
(1)公司在债券下的责任由该受限制附属公司担保(该担保可以是无抵押的),使债券持有人在该担保下的申索排在该等债务之前或与该等债项并列;或
(2)在实施该等债务的产生及收益的运用后,(无重复)(X)所有受限制
附属公司当时未偿还的本金总额(豁免担保债务除外,以及为免生疑问,本条款第504条第(1)款允许的任何债务)、(Y)本公司当时未偿还的本金总额(非综合基础)
及(Z)与当时未偿还的出售及回租交易有关的可归属债务的总和,不得超过综合有形资产净额的15%;但是,这一限制将不适用于(A)受限制子公司欠本公司或另一受限制子公司的债务,以及(B)以允许留置权担保的债务,并且不包括在本协议下的任何计算中;此外,只要这一限制不会禁止与受限制子公司的任何债务的全部或部分延期、续期或替换(包括连续延期、续期或替换)有关的债务的产生(前提是在紧接
此类延期、续期或替换之前的此类债务的本金金额不增加)。
第505条放弃某些契诺。
根据《契约》第910条,本公司可在任何特定情况下不遵守本契约第905或906条以及本补充契约第501、502、503或504条所述的任何契约或条件,前提是在遵守该等契约的时间之前或之后,当时的未清偿票据持有人须根据持有人指示在该等情况下放弃遵守该契约或条件,但该豁免不得延伸至该契约或条件或影响该契约或条件,除非该豁免的范围如此明确,且在该豁免生效前,本公司的义务及受托人就任何该等契诺或
条件所承担的责任将保持十足效力。
第六条
更改管制条文
第601条控制权变更的效力购买通知。
在本公司收到本协议第404(B)条规定的控制权变更购买通知后,该票据的持有人
购买通知发出后(除非该控制变更购买通知按本节以下两段的规定被撤回),此后有权仅收到与该票据有关的控制购买价格变更。该控制购买价格的变动应在(A)控制购买日期改变后的第一个工作日(前提是满足本合同第404(B)节的条件)和(B)
支付代理人办公室或本合同第902条所指的办事处或代理机构按照本合同第404(B)条要求的方式将票据交付给支付代理人的时间(以较晚者为准)支付给该持有人。
控制变更购买通知可由持有人在交付给与该控制变更购买通知有关的票据的支付代理办公室之前或之后撤回,方式为:
持有人向支付代理办公室的支付代理或相关控制变更购买通知所涉及的契约第902条所指的办公室或机构递交书面撤回通知,如适用,具体如下:
(A)正就其呈交该撤回通知的票据的证书号码,
(B)所提交的提款通知所关乎的票据的本金金额(应为1,000美元或其整数倍)
,及
(C)该票据(应为1,000美元或其整数倍)的本金金额(如有),仍受原有的
控制权变更购买通知所规限,并已交付或将由本公司购买。
支付代理人将按照本补充契约的规定,迅速将有关控制权变更购买通知已被撤回的任何票据退还给各自的持有人。
第602条控制购进价款变动保证金。
不晚于上午11点。(纽约时间)在控制权变更购买日期后的第二个营业日,本公司应向付款代理缴存或安排向付款代理缴存一笔现金(或者,如果本公司担任
付款代理,则应按照契约第903条的规定分离并以信托形式持有),该金额足以支付截至
控制权变更购买日期将购买的所有票据或部分票据的控制购买价变动总额。
第603条偿还公司款项。
如附注所述,受托人及付款代理人须将其为支付控制收购价变动而持有以支付控制收购价变动的任何现金连同利息及股息(如有)连同利息及股息(如有)退还本公司;但
如果本公司根据本协议第602条存放的现金金额超过将购买的票据或其部分的控制购买价格的总变动,则受托人应为本公司持有该超出部分,并在控制购买日期改变后的第二个营业日之后,受托人应要求立即将任何超出的部分连同利息和股息(如有)退还给本公司(受契约第507节的规定规限)。
第七条
担保
第701条保证。
(A)RCCI特此全面和无条件地保证(“担保”)受托人在提出要求后立即向受托人支付和履行公司在本补充契约、本契约或票据项下的适用条款下产生的所有义务,以支付到期和到期应付的票据的本金(和溢价,如有)和利息以及任何额外金额,以及本补充契约项下或与本补充契约相关的所有其他到期或即将到期的金额。根据本补充契约及票据的条款,该等票据及履行对受托人的所有其他责任(包括根据本契约第507条应付予受托人的所有款项)及票据持有人,包括任何适用的宽限期(“保证责任”)。担保应为RCCI等级的无担保、无从属义务与RCCI现在和未来的其他无担保、无从属债务享有同等权利。
本公司特此全面、无条件地为RCCI提供担保。
(B)RCCI同意,受托人可在未取得RCCI同意或向RCCI发出通知的情况下,更改本补充契约或本契约(Br)中所规定的,准予延长期限或其他放任,接受和放弃有价证券、证券、保证金。以受托人认为合适的方式授予、免除或以其他方式与公司和其他各方进行交易,并可在不损害或以任何方式限制或减轻RCCI在本补充契约下的责任的情况下,将从公司或其他人或从证券收到的所有
款项用于受托人认为最合适的公司责任部分。
受托人明确保留其在本契约项下的所有权利,任何此类差异不应被视为放弃本契约项下的任何权利或其他条款。
受托人明确保留其在本契约下的所有权利,任何此类差异不应被视为放弃本契约项下的任何权利或其他规定。
受托人可在不影响或以任何方式限制或减轻RCCI在本补充契约下的责任的情况下
(C)担保应为所有担保债务的持续担保,并适用于应付或未支付给票据持有人的任何最终余额。在任何时间支付或清算任何可能在任何时间欠票据持有人或成为欠款或到期或仍未支付给票据持有人的任何款项,不得视为全部或部分已履行担保。
(D)担保不得因本公司或RCCI的名称、宗旨、业务、资产、资本结构或
章程的任何变更,或本公司或RCCI与任何人或任何人的合并或合并而解除或以其他方式受到影响,也不得因本公司或RCCI的名称、宗旨、业务、资产、资本结构或章程的任何变化,或因本公司或RCCI与任何人或
个人,除非本补充契约或本契约的适用条款另有规定。在本公司与另一公司合并的情况下,担保适用于合并后的公司的
负债,术语“公司”应包括每个此类合并的公司。
(E)本公司根据本补充契约实际借入或取得的所有款项、垫款、续期及信贷,应被视为构成在此担保的负债的一部分,尽管本公司或其董事或代理人的地位或权力受到任何限制,或本公司不得为法人实体或借入或取得该等款项、垫款、续期或信贷的
任何违规、缺陷或非正式行为。
(F)RCCI在本协议项下的义务是绝对和无条件的,任何根据本协议明示为RCCI所欠或应支付的款项或金额,如基于担保或担保不能向RCCI追回,则可作为主要义务人和主要债务人向RCCI追回该等款项或金额。(F)RCCI在本协议项下的义务是绝对和无条件的,任何根据本协议明示为RCCI所欠或应付的款项或金额,均可作为主要义务人和主要债务人向RCCI追回。
(G)受托人在有权要求RCCI付款或由RCCI履行并执行其在本补充契约项下的权利之前,不一定要用尽其对公司或其他各方的追索权。
(H)受托人与本公司就本补充契约结算或述明的任何账目,应由RCCI
接纳为本公司因此而欠受托人的余额或金额已到期的确证。
(I)在任何违约事件持续期间,RCCI应在提出书面要求后,立即向受托人支付RCCI的责任金额,当按照本通知规定交付时,该要求应被最终视为已有效作出,RCCI的责任应自该要求之日起按票据承担的利率计息,该等利息按月计算,按天数计算,并视为于前一个月一个月的第一个营业日或按要求(以较早者为准)支付。
(J)RCCI根据本补充契约应支付的所有款项不得抵销−或反申索,亦不得扣除或扣留任何款项,除非法律禁止RCCI这样做,在此情况下,RCCI只须在根据本补充契约对本公司施加类似要求的范围内,向受托人支付所需的额外款项,以确保受托人收到在没有作出该等扣除或扣缴的情况下其应收到的全部款项。
(K)RCCI承认,它已通过单独的书面文书,不可撤销地指定和指定CT Corporation System(“CT Corporation”)
作为其授权代理,在因票据、担保或本补充契约而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼中,可向其送达诉讼程序,该诉讼或诉讼可向纽约州的任何联邦或州法院提起,或根据联邦或州证券法提起。
RCCI承认CT公司已接受此类指定,在任何此类诉讼或程序中接受任何此类法院的非−专属管辖权,并进一步承认向CT公司(或任何继承人)
送达法律程序文件和向RCCI送达上述书面通知在所有方面都应被视为在任何此类诉讼或程序中有效地向RCCI送达法律程序文件。RCCI还同意采取任何和所有行动,包括签署和归档任何和所有此类文件和文书,以继续全面有效地指定和任命CT Corporation(或任何继任者),只要任何附注未完成。此外,只要RCCI拥有或此后可能获得任何法院对其自身或其
财产的司法管辖权或任何法律程序的豁免权(无论是通过送达通知、判决前的扣押、协助执行、执行或其他方式),在法律允许的范围内,它在此不可撤销地放弃上述−参考文件下的义务的豁免权。
第702条免除担保人的责任。
(A)除契约中规定的免除条款外,在符合第702(D)条的规定下,RCCI应被免除和解除其在本条第七条下的所有义务,RCCI的担保应应公司的请求(未经受托人同意)终止,且不再具有任何效力或效果,如果在该免除生效和终止(以及,如果适用,任何与此相关的任何交易,包括任何其他同时解除、终止、如果RCCI的任何其他担保或其他债务得到偿还或清偿,本公司将遵守本协议第504条
,包括在出售或其他交易导致RCCI将不再是子公司的情况下。
(B)为了履行第702(A)条规定的免除和终止义务,公司应向受托人提交一份高级职员证书,说明在该免除和终止生效后(以及同时免除、终止、偿还或清偿RCCI的任何其他担保或其他债务),公司将遵守本条例第504条的规定。如果解除和终止与出售或其他交易有关,因此RCCI将不再是子公司,则在确定公司是否遵守第504条时,应对该交易给予形式上的效力(包括从该交易中获得的任何收益的运用),因此,受RCCI担保的债务金额和RCCI的任何其他债务应不包括在其下的任何计算中。
尽管本契约或本补充契约中有任何相反的规定,任何意见、报告或证书,除第702(B)节规定的高级船员证书外,还需要向受托人提供此类
释放和终止的证书。在收到上述高级职员证书后,受托人应签署本公司或RCCI合理要求的任何文件,以证明RCCI已解除其在本条款第七条下的担保义务。
(C)未经每张未清偿票据持有人同意,任何补充契约、修订或豁免均不得免除RCCI在第701条下的任何义务,但按照本第702条或其他豁免的规定除外
本契约中的条款,或修改或修改本条款第702条的免除条款。
(D)尽管第702(A)条另有免除条款,如在紧接免除及终止(及(如适用)与此同时进行的任何交易后),农村信用社仍是本公司在任何现有票据项下的
责任的联席−义务人或担保人,则农村信用社不得被免除其在本条款第七条下的责任,而担保亦不会终止。
(E)尽管本第702条有免除条款,任何根据本契约
801(F)节由本公司选择加入为担保人的人士,可根据本补充契约附录中指定的条件,随时由本公司选择解除担保,根据该条件,该追加担保人可根据该补充契约提供担保。除第702(B)条规定的高级船员证书外,不需要向受托人提供根据第702(E)条的解除和终止的意见、报告或证书。本第702(E)条中的任何内容不得修改或修改
根据本第702条(A)至(E)款适用于RCCI的放行条款。
第703条合并、转易、转让或租赁。
(A)除非RCCI已根据本合同第702条的规定或契约中规定的任何其他解除条款被解除或将被解除其在担保下的义务,否则RCCI不得与任何其他人合并或合并,也不得通过清算、清盘、−或其他方式(在一次交易或一系列相关交易中)将其财产和资产作为一个整体转让、转让、租赁或以其他方式处置给任何人,除非:
(I)在紧接该项交易生效(并将与该项交易有关或因该项交易而成为RCCI或RCCI附属公司的债务的任何债务视为在该项交易发生时所招致的任何债务)后,不会发生任何失责或失责事件,且该等失责事件不会继续发生;
(Ii)(X)农村信用社应为继续经营的人,或(Y)因合并或合并而成立或被合并的人(如非农村信用社),或以转让、移转、租赁或其他处置方式实质上取得农村信用社整体财产及资产的人(“继任担保人”),除非继任者为本公司,(A)为法团、公司、根据加拿大或其任何省的联邦法律或美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织并有效存在的合伙或信托,以及(B)通过本合同的补充契约明确承担RCCI在担保项下的所有义务,并以受托人满意的形式交付受托人(但条件是,在RCCI与一名或多名其他人合并的情况下,继任者不应被要求签署和交付此类补充契约,在这种情况下,
合并受加拿大或其任何省份的法律管辖,在紧接合并之前,继任担保人和RCCI是根据加拿大或其任何
省的法律组织和存在的,在合并生效后,根据法律的实施,继任担保人应该已经或将继续(视情况而定)对履行RCCI在担保项下的所有义务负责);
和
(Iii)RCCI、本公司或继任担保人(视情况而定)应已向受托人提交高级职员证书和律师意见,每一份均须说明该等合并、转易、转让、租赁或其他处置,如该等交易(或一系列交易)需要附加契据,则该等补充契据须符合本第703(A)条的规定,并已符合本条例规定的与该等交易有关的所有先决条件。
(B)根据第703(A)条对RCCI的财产和资产进行任何合并、合并或合并,或对RCCI的财产和资产进行实质上的任何转让、转让、租赁或其他处置,继任担保人应继承和取代RCCI在本补充契约和契约下的一切权利和权力,其效力与继任担保人在本补充契约和契约下被指定为担保人的效力相同;此后,除租赁情况外,RCCI将被解除并解除其在本条款第七条下的所有义务,RCCI的担保应终止,不再具有效力或效力。
第704条支付额外的金额。
RCCI根据票据或担保支付的所有款项,将不会因为或由于加拿大政府或其任何省或地区或其任何当局或机构或其有权征税的任何机关或机构(下称“税项”)或代表加拿大政府或其任何省或地区或其中任何当局或机构而征收或征收的任何当前或未来的税项、关税、征税、征用、评估或其他政府收费(以下简称“税项”)而免收或扣除,
除非RCCI因法律或相关政府机关或机构对此作出的解释或管理而要求扣缴或扣除税款。如果RCCI被要求从根据或与票据有关的任何付款中扣缴或扣除任何税款,RCCI将支付必要的额外金额(“额外金额”)作为利息,以便该等票据的每一持有人在扣缴或扣除税款后就受益所有人收到的净金额(包括
额外金额)不少于该持有人在没有扣缴或扣除此类税款的情况下就受益所有人收到的金额;但条件是:(I)RCCI在支付款项时不与实益所有人保持一定距离(在《加拿大所得税法》(以下简称《税法》)所指的范围内)进行交易,或有权就债务或其他支付义务获得付款,则不会就支付给票据持有人的付款支付额外的金额。金额是指RCCI在支付此类款项时不与之保持距离(在税法的含义内)的人,(Ii)是农村信用社的“指定股东”, 或不与税法第18(5)款所界定的RCCI的“特定股东”保持距离(税法所指),(Iii)根据税法第214(6)款将支付或贷记给该持有人的全部或部分金额视为股息
行为,(4)由于持有人或实益所有人在加拿大或其任何省或地区内经营业务、维持常设机构或其他实体存在或与加拿大或其任何省或地区有其他联系而缴纳此类税项,但收购或仅持有票据或收取票据项下的付款除外;(V)因持有人或实益所有人的法律性质而被课税的,使该持有人或实益拥有人
丧失对适用条约或公约的利益的权利,而该条约或公约的适用本会导致任何税款的减少或取消,否则应以该实益拥有人的名义支付给持有人的额外金额;(Vi)由于持有人或实益拥有人未能遵守任何证明、身份证明、单据或其他报告要求:(Br)如果法律、法规、行政惯例或适用条约要求遵守,作为免征或降低扣减率或预扣税的先决条件,(Vii)在该等付款或该等票据到期和应付之日或适当规定付款之日后15天以上提示付款,以较后的日期为准(除非持有人在该15天期限的最后一天出示票据即可获得该等额外金额),(Viii)因任何遗产、继承、赠与、销售、增值、消费税、转让、使用、个人物业税或类似的税项、评税或政府收费,(Ix)
属受托责任的, 如票据持有人是该笔款项的受益人、合伙人或唯一实益拥有人(视属何情况而定),(X)除扣除或扣缴票据的本金或溢价(如有的话)而须缴付的任何税款外,(B)如非因法律的改变,
本不会被征收的税款,则不会征收该等额外款额的税款的范围内,则不会征收该等额外款项的税款(A)或该等款项的唯一实益拥有人以外的任何其他实体;(B)如非因法律的改变,
本不会征收的税款;(B)如非因法律的改变,则不会征收的税款;(B)如非因法律的改变,
本不会征收的税款(C)任何付款代理人必须扣留任何票据的本金或利息,前提是至少一名其他付款代理人或(Xi)(I)至(X)的任何组合均不会扣留或扣减该等款项,或(B)任何付款代理人须在任何票据的本金或利息付款中扣留
该等规定或行政或司法解释,或(Xi)(I)至(X)项的任何组合,两者以较迟发生者为准,而该等规定或行政或司法解释在付款到期或妥为规定后15天后生效,或(C)任何付款代理人须扣缴任何票据的本金或利息。RCCI还将
(A)进行扣缴或扣除,并(B)根据适用法律将扣除或扣留的全部金额汇给有关当局。应票据持有人的书面要求,RCCI将在合理可行的范围内尽快向该票据持有人提供证明RCCI已支付税款的经认证的税务收据副本。
尽管如上所述,所有付款都将扣除根据经
修订的《1986年美国国税法》(以下简称《守则》)第1471至1474条施加或收取的任何扣减或预扣、任何现行或未来的法规或对其的官方解释、根据与实施《准则》这些章节有关的任何政府间协议(或实施此类政府间协议的任何法律)达成的任何协议(任何此类预扣,即“FATCA预扣税”)。
如果实益所有人的持有人已收到RCCI已支付额外金额的任何税款的退款或抵免,该持有人应在扣除该持有人或实益所有人的所有自付费用后,向RCCI支付退还的税款(但仅限于该额外金额),以及有关税务机关就该退还支付的任何利息。
在RCCI担保项下或与RCCI担保相关的任何付款到期和应付的每个日期之前至少30天,如果RCCI有义务就该
付款支付额外的金额,RCCI将向受托人提交一份高级人员证书,说明将支付该等额外金额的事实,说明应支付的金额,并将列出受托人代表
RCCI在付款日向持有人支付该等额外金额所需的其他信息。在任何情况下,只要本契约提及支付本金(及溢价,如有)、赎回价格、利息或根据或连同
应付的任何其他款项,该等提及应视为包括提及支付额外金额,惟在此情况下,须就该等款项支付、曾经或将会支付的额外金额。
RCCI根据本条款第704条承担的义务在本补充契约解除和终止以及担保项下或与担保有关的所有金额支付后仍然有效。
第705条赎回权;选择赎回;通知受托人。
(A)如由于以下原因,
(I)加拿大法律(包括根据其颁布的任何条例、裁决或议定书)或条约(或其或其中的任何政治分区或征税当局)的更改或修订;
(2)关于此类法律、条例、裁决、议定书或条约的适用、管理或解释的任何官方立场的任何改变、修正或介绍(包括由有管辖权的法院作出的搁置、判决或命令);或
(3)上述第(I)和(Ii)款修改的任何正式建议;
任何更改、修订或官方建议在票据发行日期或之后宣布或生效,RCCI已成为或将有义务在根据或就票据或担保支付任何
金额的下一个日期,按照本补充契约第704条支付任何额外金额,则本公司可选择全部但不是部分赎回该等票据,赎回价格相当于其本金的100%。至(但不包括)赎回日期(受制于相关记录日期的持有人收到在相关利息支付日期到期的利息的权利);但本公司根据其善意判断确定,不能通过使用本公司或RCCI可用的合理
商业措施(不包括替换该票据项下的债务人或担保人)来逃避支付该等额外金额的义务。
(B)本公司根据第705条选择赎回任何票据,须由董事会决议案予以证明。在赎回的情况下,公司应在其指定的赎回日期之前至少10天但不超过60天(除非较短的赎回日期
通知期限须令受托人满意),通知受托人该赎回日期及该等票据的本金金额。
第706条被当作拥有人。
本契约第210节提及公司根据本契约第907条承担的义务,应视为包括RCCI根据本补充契约第704条承担的义务。
第八条
对契据的修订
第801条对契约第106条的修订。为了根据本补充契约发行的附注,现对第106条进行修订,增加如下内容:
“受托人同意接受并按指示行事,包括根据本补充契约发出的资金转移指示(”指示“)和相关的融资文件,并以电子方式交付;但条件是受托人应已收到一份列出获授权高级人员的在任证书,并包含该等获授权高级人员的签名样本,每当有人在上市名单中增加或删除时,公司应对该在任证书进行修改。如果公司选择使用电子方式向受托人发出指示,而受托人在其
酌情决定权下选择执行该等指示,则受托人对该等指示的理解应被视为控制。本公司理解并同意,受托人不能确定该等指示的实际发送者的身份
,受托人应最终推定,声称由提供给受托人的任职证书上所列的授权人员发出的指示是由该授权人员发出的。公司应
负责确保只有获授权人员向受托人发送此类指示,并且公司和所有获授权人员在公司收到相关用户和授权码、密码和/或认证密钥后,应单独负责保护其使用和保密。受托人不对任何损失负责。, 因受托人依赖并遵守该等指示而直接或间接产生的成本或开支
尽管该等指示与随后的书面指示相冲突或不一致。本公司同意:(I)承担因使用电子手段向受托人提交指令而产生的所有风险,包括但不限于受托人按照未经授权的指令行事的风险,以及被第三方拦截和滥用的风险;(Ii)公司完全了解向受托人发送指令的各种方法的保护和风险,并且可能有比公司选择的方法更安全的发送指令的方法;(I)公司同意:(I)承担因使用电子手段向受托人提交指令而产生的所有风险,包括但不限于受托人按照未经授权的指令行事的风险,以及第三方截取和滥用指令的风险;(Ii)公司完全了解与向受托人发送指令的各种方法相关的保护和风险,并且可能存在比公司选择的方法更安全的指令发送方法;(Iii)与传送
指示有关的保安程序(如有的话)为受托人提供商业上合理程度的保障,以顾及受托人的特殊需要和情况;及。(Iv)在获悉保安程序受到任何损害或未经授权使用时,立即通知受托人。“
第802条对契约第115条的修订。
就本补充契约项下发行的附注而言,现对第115条作出修订,加入下列内容:
“本公司不可撤销地同意纽约州任何法院或位于美国曼哈顿市、纽约市、美利坚合众国纽约市的任何美国联邦法院以及任何上诉法院的非排他性管辖权,并放弃该法院对受托人或票据持有人可能提起的与本补充契约或票据有关的任何诉讼、诉讼或法律程序的任何豁免权。本公司不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃可能以地点或任何该等诉讼、诉讼或法律程序是在不方便的法院提起而向该等法院提出的与本补充契约或附注有关的任何诉讼、诉讼或法律程序的反对意见。本公司同意,向该法院提出的任何该等诉讼、诉讼或法律程序的最终判决应为
最终判决,并对本公司具有约束力,并可在本公司因该判决而受诉讼管辖的任何法院强制执行;只要法律程序文件的送达是以契约规定的方式向本公司完成的话。
本合同各方在适用法律允许的最大限度内,在因本契约、票据或本合同拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中,不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利
。
第803条契约第401条修正案第401条为根据本补充契约发行的附注,现对第401(B)条进行修订,全文重述如下:
(B)拖欠任何到期应付的票据的利息(包括任何额外利息)或任何额外款额,并将这种拖欠持续30天;或
第804条对契据第401条的修订。
就根据本补充契约发行的附注而言,现对第401节进行修订,增加以下内容作为第401节的第三段:
尽管本协议另有规定,受托人不应被视为已收到任何违约或违约事件的通知,除非受托人的信托官员在受托人的公司信托办公室收到了关于事实上属于违约的任何事件的书面通知,并且该通知涉及适用的证券系列。
第805条对契约第五条的修正
为施行本补充契约下发行的附注,现对第五条进行修改,增加以下内容,作为新的第515条:
“第515条:受托人不受ACT约束。
受托人保留不采取行动的权利,如果由于缺乏信息或任何其他原因,受托人在其唯一判断中确定此类行为
可能导致其不遵守任何适用的反洗钱或反恐立法、法规或准则,则受托人不承担拒绝采取行动的责任。此外,如果受托人在任何时间根据其个人判断确定其根据本补充契约行事导致其不遵守任何适用的反洗钱或反恐立法、法规或准则,则受托人有权在向公司发出10天书面通知后辞职(在该十(10)天通知期内,受托人有权不采取行动,且不对拒绝采取行动承担责任),但:(I)受托人的书面通知应在适用法律允许的范围内,描述这种不遵守的情况(为更明确起见,如果这可能构成“通风报信”或适用法律禁止的任何其他披露或行动,则无需进行此类描述);以及(Ii)如果该等情况在该十(10)天通知期内得到纠正至受托人满意的程度,则该辞职无效。“
第806条对契约第701条的修订。
就本补充契约项下发行的附注而言,现将第701(A)(1)条全部修订并重述如下:
“(1)公司须为持续经营人或”
第807条对契据第906条的修订
就本补充契约项下发行的附注而言,现对第906条进行修订,并将其全文重述如下:
“(A)如本公司无须向监察委员会提交财务报告,本公司将在每个财政年度结束后120天内(免费)向当时未清偿票据的每位持有人提交,并向受托人提交,其该会计年度的经审计综合财务报表按照公认会计原则编制,并基本上按照适用的加拿大证券监管机构为加拿大公共报告公司(无论本公司当时是否为公共报告公司)规定的格式编制,以及(Ii)在每个会计年度的前三个会计季度结束后60天内,
截至的中期和截至以下日期的中期未经审计的综合财务报表:根据公认会计原则并基本上按照适用的加拿大证券监管机构为加拿大公共报告公司(无论本公司当时是否为公共报告公司)规定的形式编制的该财政季度末。
(B)如果公司的任何母实体已向受托人交付(包括通过在SEDAR或EDGAR上公开提供)本应就该母公司提供的适用财务报告或财务报表(如适用),则公司交付财务报告或前款所述财务报表的义务将被视为已履行;但只有在这样做的情况下并为此目的,该等义务才被视为已履行
只要该母实体向受托人提供(不论是在该等财务报告或财务报表的副本中或连同该等财务报告或财务报表的副本,视情况而定)《国家文书51-102-连续披露义务》(“NI 51-102”)(或NI 51-102或任何后续文书的任何后续规定所规定的实质上同等的财务信息)所界定的该等财务报表所涵盖期间的“财务摘要资料”(或NI 51-102或任何后续文书的任何后续条文所规定的实质上相同的财务资料),并为(I)母公司、(Ii)本公司、(Iii)所有担保人(如有)(按合并基准计算)、(Iv)母公司的任何其他附属公司(按合并基准计算)、(V)合并调整及(Vi)合并总金额。
(C)向受托人交付该等财务报告或财务报表(视何者适用而定)仅供参考之用,而受托人收到该等报告或财务报表并不构成有关该等报告或财务报表所载资料的实际或推定
通知,包括本公司遵守其任何契诺(受托人有权获得证书)的情况。(C)该等财务报告或财务报表(视何者适用而定)并不构成有关该等报告或财务报表所载资料的实际或推定
通知。受托人没有义务持续或以其他方式监督或确认公司遵守公约或在SEDAR、EDGAR或任何网站上提交的任何报告或其他文件的情况。
(D)本公司同意,只要任何票据仍未偿还,且属证券法第144(A)(3)条所指的“受限制证券”,且根据证券法第144(B)(1)条没有资格转售,本公司将应票据持有人和潜在投资者的要求向他们提供:根据证券法第144A(D)(4)条规定必须交付的信息(仅限于为允许根据第144A条转售票据而需要该等信息的情况下)。
(E)向受托人提交报告、资料和文件仅供参考,受托人收到该等报告、资料和文件并不构成对其中所载或可由其中所载资料确定的任何资料
的实际或推定通知,包括本公司或RCCI遵守其在本协议下的任何契诺(受托人有权完全依靠高级人员证书)的情况。“
第808条对契约第603条的修订。
就本补充契约项下发行的附注而言,现对第603节进行修订,并将其全文重述如下:
“只要任何票据仍未清偿,本公司将在本公司被要求向证监会提交后30天内向受托人提供年度报告和季度报告的副本,以及根据”交易法“第13或15(D)条本公司可能需要向证监会提交的信息、文件和其他报告的副本(统称为”财务报告“);但前提是,
公司无需提供任何此类信息、文件或报告,只要这些信息、文件或报告在SEDAR或EDGAR或加拿大证券监管机构或委员会维护的任何其他网站上公开可用。
尽管如上所述,受托人不应负责监控公司在SEDAR或EDGAR或任何其他适用网站上的张贴内容,但有一项理解是,
由于此类网站上所含信息的公开可获得性,任何人,包括但不限于任何持有者,
可直接从本公司年度报告的副本以及根据交易法第13或15(D)条要求本公司向交易委员会提交的信息、文件和其他报告的副本(或委员会根据规则和条例
规定的前述任何部分的副本)获取信息。
第809条对契约第907条的修订。
就本补充契约项下发行的附注而言,现对第907节进行修订,并将其全文重述如下:
本公司根据票据或担保支付的所有款项都将免费、明确,不会因加拿大政府或其任何省或地区或其中或其有权征税的任何当局或机构(以下简称“税”)或代表加拿大政府或其任何省或地区,或代表其征收或征收的任何现在或未来的
税、税、征、征、税、评税或其他政府收费而扣缴或扣除(以下简称“税”)。除非法律或有关政府机关对法律的解释或管理要求本公司代扣代缴税款。如果本公司因此而被要求从根据或与票据有关的任何付款中扣缴或扣除任何税款,本公司将支付必要的额外金额(“额外金额”)作为利息,以便该等票据的每位持有人在扣缴或扣除该等税款后就
实益拥有人收到的净额(包括额外金额)不少于该持有人在没有扣缴或扣除该等税项时就该实益拥有人所收取的款额;但条件是:
支付给票据持有人的款项将不会额外支付给实益所有人:(I)在支付款项时,本公司并未与其保持一定距离(在《加拿大所得税法》(以下简称《税收法案》)所指的范围内)进行交易,或有权就债务或其他义务向本公司未与其保持一定距离交易的人支付一笔款项(在第(br})条所指的范围内);或(I)本公司在支付该款项时并未与其保持一定的距离(“Tax
Act”),或者该人有权就债务或其他义务向本公司未与之保持一定距离的人支付款项(在第(Br)条所指的范围内)。税法)在支付此类款项时
,(Ii)该公司的“指明股东”, 或不与税法第18(5)款所界定的公司的“特定股东”保持一定距离(税法所指),
(Iii)根据税法第214(6)款将支付或贷记给该持有人的全部或部分金额视为股息,(Iv)由于持有人或实益所有人在以下情况下继续经营业务而应缴纳此类税款
,在加拿大或其任何省或地区内维持常设机构或其他实体存在,或与加拿大或其任何省或地区保持其他实体存在,或以其他方式与加拿大或其任何省或地区保持联系,但不是通过购买或仅仅持有票据或收取根据该等票据支付的款项,
(V)如果适用该条约或公约会导致减少或取消本应缴纳的任何额外税款,
(V)因持有人或实益拥有人的法律性质而取消该持票人或实益拥有人对适用条约或公约的利益而被课税的
(V)(Vi)在法律、法规、行政惯例或适用条约要求遵守作为免征或降低扣除率或扣除率的先决条件的情况下,由于持有者或实益所有人未能遵守任何证明、识别、文件或其他报告要求而应缴纳此类税款的
持有者或实益所有人未遵守任何证明、识别、文件或其他报告要求;(Vii)如该等票据是在该等付款或该等票据到期应付之日或其妥为规定付款之日(以较迟者为准)后超过15天出示以供付款(但持有人本有权获得该等额外付款者除外)
(Viii)任何遗产、遗产、赠与、销售、增值税、消费税、转让、使用税、个人财产税或类似税、
评估或政府收费、(Ix)信托、合伙企业或除该等付款的唯一实益所有人以外的任何其他实体,但若票据持有人是受益人、合伙人或唯一实益所有人,则不会征收该等额外金额的税项,(Viii);(Ii)如票据持有人是受益人、合伙人或唯一实益拥有人,则不会征收产生该等额外款额的税项;(Viii)任何遗产、遗产、赠与、销售、增值税、消费税、转让税、使用税、个人财产税或类似税、
评税或政府收费,(X)支付的税款(A)除扣除或扣缴票据本金或保险费(如有)外的任何税款,(B)若非更改法律、法规或行政或司法解释并在付款后15天以上生效(以较迟发生者为准)本不会征收的税款
或(C)任何付款代理人须扣缴的票据本金或保费(以较迟发生者为准),或(C)任何付款代理人须扣缴的任何本金或保费(以较迟发生者为准),或(C)任何付款代理人须扣缴的任何本金或保费(以较迟发生者为准),或(C)须由任何付款代理人扣缴的任何本金或保费(以较迟发生者为准)。如果至少有一个其他付款代理人或(Xi)第(I)至(X)项的任何组合可以不扣留或扣除此类付款,则可支付此类款项。本公司亦将(A)作出该等扣缴或扣减,以及(B)根据适用法律将已扣减或扣缴的全部款项汇回有关当局。应票据持有人的书面要求,本公司将在合理可行范围内尽快向该票据持有人提供证明本公司已支付税款的经核证的税务收据副本。
尽管如上所述,所有付款都将扣除根据经
修订的《1986年美国国税法》(以下简称《守则》)第1471至1474条施加或收取的任何扣减或预扣、任何现行或未来的法规或对其的官方解释、根据与实施《准则》这些章节有关的任何政府间协议(或实施此类政府间协议的任何法律)达成的任何协议(任何此类预扣,即“FATCA预扣税”)。
如果实益所有人的持有人已收到退还或抵免本公司已支付额外金额的任何税款,该持有人应在扣除该实益所有人或实益所有人的所有自付费用后,向公司支付退还的税款(但仅限于该额外金额),以及相关税务机关就该退还支付的任何利息。
在本公司担保项下或与本公司担保有关的任何款项到期及应付的每个日期前至少30天,如本公司须就该等款项支付额外款项,本公司将向受托人递交一份高级人员证书,说明将须支付该等额外款项的事实,列明应支付的款额,并将列出使
受托人能够代表本公司于付款日期向持有人支付该等额外款项所需的其他资料。在任何情况下,只要契约中提及支付本金(及溢价,如有)、赎回价格、利息或根据或与票据有关的任何其他
金额,该提及应被视为包括提及支付额外金额,但在此情况下,须就该等款项支付、曾经或将会支付的额外金额。
本补充契约的解除和终止以及担保项下或与担保有关的所有金额的支付后,本公司在本条款第907条下的义务仍继续有效。“
第810条对契约第1001条的修订。
就本补充契约下发行的附注而言,现对第1001(B)节进行修订,并将其全文重述如下:
“(B)如由于以下原因,
(I)加拿大法律(包括根据其颁布的任何条例、裁决或议定书)或条约(或其或其中的任何政治分区或征税当局)的更改或修订;
(Ii)任何关于该等法律、法规、裁决、议定书或条约(包括由具司法管辖权的法院作出的搁置、判决或命令)的适用、管理或解释的官方立场的任何更改、修订或引入;或
(3)上述第(I)和(Ii)款修改的任何正式建议;
如果任何更改、修订或正式建议于债券发行日或之后公布或生效,本公司已成为或将有义务在
根据或就债券支付任何款项的下一个日期,按照经本补充契约修订和重述的契约第907条支付任何额外金额,则本公司可选择赎回该等债券,作为全部但不是部分,赎回价格相等赎回日期(但不包括赎回日期)(受制于相关记录日期的持有人有权收到在相关付息日期到期的利息)(如有);但本公司须本着其善意判断,决定不能透过使用本公司可采取的合理商业措施(不包括取代该等票据下的债务人)而逃避支付该等额外款项的义务。
本公司根据第1001(B)条选择赎回任何票据,须由董事会决议案予以证明。如出现上述赎回情况,本公司须于其指定的赎回日期前最少10天但不超过60天(除非较短的通知期令受托人满意),将该赎回日期及该等债券的本金金额通知受托人。“
第811条对契约第1004条的修订。
就本补充契约项下发行的附注而言,现对第1004节进行修订,并将其全文重述如下:
如果在任何时候赎回的债券少于全部,受托人将按照DTC的程序,按比例或以抽签或其他方式选择要赎回的债券,除非公司书面通知受托人债券在任何国家证券交易所上市,在这种情况下,选择债券应符合债券上市的主要国家证券交易所(如果有)的要求;但不得有2,000美元的债券
受托人应立即以书面形式通知本公司及证券注册处处长有关获选赎回的证券,如属任何获选作部分赎回的证券,则须将拟赎回的本金金额
通知本公司。
在取消原有票据时,本金金额相等於任何已购买或赎回部分票据的未购或未赎回部分的新票据,将以持有人的名义发行。“
第812条对契约第1005条的修订。
就本补充契约项下发行的附注而言,现对第1005节进行修订,并将其全文重述如下:
“根据第1001条经本补充契约修改的任何票据的赎回意向通知,应由本公司或其代表以补充契约第112条规定的方式,在赎回日期前不超过60天和不少于10天,送交要赎回的票据持有人。每份该等赎回通知须注明:
(A)赎回日期;
(B)赎回价格;
(C)如将赎回不足全部未赎回的票据,则须指明须赎回的个别票据的标识(如属部分赎回的票据,则须注明本金款额);
(D)在该通知指明的赎回之前的任何条件获满足或豁免的情况下,赎回价格将于赎回日期于每张该等票据或其部分到期支付,而除非本公司没有支付该等赎回款项,否则该等票据的利息(如有)将于赎回日期及之后停止计提;
(E)退回该等钞票以缴付赎回价格的一个或多於一个地方;及
(F)赎回的任何条件。
本补充契约(及任何相关赎回通知)根据第1001条作出的任何赎回,可由本公司酌情决定遵守一个或多个先决条件,包括(但不限于)完成股权或其他证券发行、产生债务或其他融资、或任何其他公司交易或事件。有关赎回的任何通知可由本公司酌情决定于赎回条件所依据的一项或多项交易或事项完成前发出,而该等赎回可能只因符合部分条件而属部分赎回。如果赎回是以满足一个或多个先决条件为条件的,则相关通知应描述每个该等条件,并在适用的情况下说明,公司可酌情决定不发生此类赎回,且该通知可
在赎回日期前未能满足或放弃任何或所有该等条件的情况下,取消。此外,本公司可在该通知中规定,赎回任何票据所欠的赎回价款及其他款项及履行本公司有关该等赎回的责任,可由另一人履行。如任何附带条件的赎回条件在赎回日期当日或之前未获本公司全权酌情决定予以满足或豁免,则赎回须予撤销,并由本公司或其代表向本应在赎回日期后(但无论如何不迟于赎回日期后的第二个营业日)即时赎回的票据持有人递交有关通知,而该等条件未获满足或获豁免而该项赎回已被撤销,受托人应立即将赎回时已退还支付的任何票据返还持有人。为免生疑问,受托人并无责任决定该赎回通知所载的条件是否已获满足,并有权最终依赖本公司对该等条件的满足或豁免所作的决定。
赎回票据的通知须由本公司发出,或应本公司的要求,由受托人以本公司的名义发出,费用由本公司承担。赎回通知中的任何疏忽缺陷,包括
疏忽未能向其债券被选择赎回的任何持有人交付该通知,将不会损害或影响任何其他持有人赎回债券的有效性。“
第813条杂项修订。
即使契约中有任何相反的规定,包括其第204条,本补充契约和附注可以通过手工、传真或电子签名来签署和认证。
[页面的其余部分故意留空]
兹证明,本补充契约已于上述日期正式签署,特此为证。
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罗杰斯通信公司 |
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罗杰斯通信加拿大公司, |
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[补充性义齿的签名页]
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纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)作为受托人 |
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由以下人员提供:
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/s/Teresa H.Wyszomierski
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姓名: |
特蕾莎·H·维佐米尔斯基
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标题 |
美国副总统
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[补充性义齿的签名页]