罗杰斯通信公司

作为债券的发行人，

罗杰斯通信加拿大公司，

作为担保人

和

纽约梅隆银行，

作为受托人

第十四副附着体

日期：2022年3月11日

至

压痕

日期：2008年8月6日

2.95%优先债券将于2025年到期

页

第一条一般适用的定义及其他条文
第101条	定义		2
第102条	其他定义		11
第103条	补充义齿的效力		12
第104条	契约保持十足效力和效力		12
第105条	将契据成立为法团		12
第106条	同行		12
第107条	标题和目录的效果		12
第108条	继任者和受让人		13
第109条	可分割性条款		13
第110条	补充契约的好处		13
第111条	管理法律		13
第112条	发给受托人及公司的通知等		13
第二条附注的格式
第201条	表格一般		14
第202条	票据面额的形式		16
第203条	票据反转的形式		19
第204条	转让表格；转让限制票据交换或登记时须交付的证明书		23
第205条	全球安全增减时间表		28
第三条这些笔记
第301条	标题和术语	28
第302条	面额	30
第303条	在某些活动中须予保证的附注	30
第304条	特别强制赎回	30
第305条	放电	31
第306条	最终票据为最终票据的转让和交换	32

第307条	就全球纸币的实益权益转让最终纸币的限制	33
第308条	全球钞票的转让和兑换	34
第309条	对转让S条全球纸币的限制	35
第310条	取消或调整全球票据	35
第311条	与转让和交换票据有关的义务	36
第312条	受托人没有义务	36
第313条	交换报价	37
第314条	不符合要求的传输无效	37
第315条	权威性说明	38
第四条控制权变更后的补救办法
第401条	其他违约事件。	38
第402条	加速到期；撤销和废止	41
第403条	保留。	41
第404条	控制权要约的变更	41
第五条附加契诺
第501条	受限制的子公司	43
第502条	对担保债务的限制。	44
第503条	售卖和回租交易的限制	44
第504条	对受限制附属债务的限制	45
第505条	放弃某些契诺	45
第六条更改管制条文
第601条	控制购买通知变更的效果	45
第602条	控制收购价变动保证金	46
第603条	偿还给公司的款项	46
第七条担保
第701条	担保	47
第702条	释放担保人	49

第703条	合并、转易、转让或租赁	50
第704条	额外款额的支付	51
第705条	赎回权；选择赎回；通知受托人	53
第706条	当作拥有人的人	54
第八条对契据的修订
第801条	修订契据第106条	54
第802条	修订契据第115条	55
第803条	修订契据第401条	55
第804条	修订契据第401条	55
第805条	对契约第五条的修正	55
第806条	修订契据第701条	56
第807条	修订契据第906条	56
第808条	修订契据第603条	57
第809条	修订契据第907条	58
第810条	修订契据第1001条	60
第811条	修订契据第1004条	60
第812条	修订契据第1005条	61
第813条	杂项修订	62

三、

根据不列颠哥伦比亚省法律成立的罗杰斯通信公司(下称“公司”)、根据加拿大法律成立的公司罗杰斯通信加拿大公司(下称“RCCI”)和作为受托人的纽约梅隆银行(下称“受托人”)之间签署的截至2022年3月11日的第十四份补充契约(本“补充契约”)。

鉴于，本公司和受托人是一份日期为2008年8月6日的契约(该契约可能不时被补充或修订(通过系列副刊除外)，称为“契约”)的当事各方；

鉴于，本公司与受托人此前已签订(I)一份日期为2008年8月6日的系列补充协议，据此，本公司发行本金总额为1,400,000,000美元、本金总额为6.80%的2018年到期优先债券；(Ii)一份日期为2008年8月6日的系列补充协议，据此，本公司发行本金总额为7.50,000美元、2038年到期的优先债券；(Iii)日期为2013年3月7日的系列副刊，据此，本公司发行本金总额为5亿，000,000美元，2023年到期的3.00%优先债券；(Iv)日期为2013年3月7日的系列副刊，据此，公司发行本金总额4.50%，2043年到期的系列副刊；(V)日期为2013年10月2日的系列副刊，据此，本公司发行本金总额8.5亿美元，2023年到期的4.10%优先债券；(Vi)日期为2013年10月2日的系列副刊，据此，本公司发行本金总额6.5亿美元，2043年到期的5.45%优先债券；(Vii)日期为2014年3月10日的系列副刊，据此，本公司发行本金总额10.5亿美元，2044年到期的5.00%优先债券；(Viii)日期为2015年12月8日的系列副刊，据此，本公司发行本金总额7亿美元，2025年到期的3.625%优先债券；(Ix)日期为2016年11月4日的系列副刊，据此，本公司发行本金总额为2.90%的2026年到期优先债券；(X)日期为2018年2月8日的系列副刊，据此，本公司发行本金总额为750,000,000美元的2048年到期的4.300%优先债券；(Xi)日期为2019年4月30日的系列副刊，据此，本公司发行1,250,000美元, 000本金总额4.350的2049年到期的优先债券；(Xii)日期为2019年11月12日的系列补充，据此，本公司发行本金总额1,000,000,000美元的2049年到期的3.700%的优先债券；及(Xiii)日期为2020年6月22日的系列补充，据此，本公司发行本金总额7.5亿美元的浮动利率优先债券，2022年到期；

鉴于，The Company，RCCI(前身为罗杰斯有线电视和数据中心公司)和受托人先前签订了日期为2016年1月1日的第一份修订补充契约，根据该契约，对上文第(I)至(Viii)款中每一项的系列补编进行了补充和修订，以便除其他事项外，规定RCCI承担其项下的担保；

鉴于，在签署本补充契约的同时，本公司和受托人正在签订(I)一份日期为本补充契约日期的系列附录

据此，公司将发行本金总额为13亿美元，2027年到期的3.20%优先债券；(Ii)截至本协议日期的系列副刊，据此，公司将发行本金总额20亿美元，2032年到期的3.80%优先债券；(Iii)截至本协议日期的系列副刊，据此，公司将发行本金总额为7.5亿美元、2042年到期的4.50%优先债券，以及(Iv)日期为的系列副刊，据此，本公司将发行本金总额为20亿美元、2052年到期的4.55%优先债券；

鉴于，《公司契约》第二条和第801条规定，除其他事项外，本公司和受托人可在未经任何持有人同意的情况下，为确立适用于公司希望在该契约下发行的任何系列证券的形式、条款和条件的目的，订立《契约》的附录；

鉴于，公司希望确定一系列证券的形式、条款和条件，并已要求受托人为此目的订立本补充契约；

鉴于公司已向受托人交付一份高级人员证书和一份公司大律师的意见，在每种情况下均符合《契约》第101、103、104、204和803条的规定；及

鉴于，根据契约，董事会已正式授权设立本公司2025年到期的2.95%优先债券(“债券”)，其格式、条款和条件如下所述。

因此，现在，出于良好和有价值的对价，本附注各方已确认已收到和充分支付该等对价，并同意为本附注所有持有人的平等和按比例获得的利益如下：

第一条

一般适用的定义及其他条文

第101节定义。

本文中使用的未定义的大写术语应具有本契约中赋予它们的含义。为更明确起见，尽管本公司采纳国际财务报告准则第16号，但根据先前会计准则被分类为经营租赁的租赁、租赁负债以及与租赁有关的租赁负债并不构成就附注而言在契约中定义的“资本租赁义务”或“债务”。

“额外利息”是指根据《注册权协议》第2(C)条应支付的所有金额(如有)。除文意另有所指外，本补充契约中对利息的所有提及包括额外利息(如果有的话)。凡明示提及本补充契约中的额外权益，不得解释为排除在没有明示提及的任何其他文本中的额外权益。

“额外票据”指本公司根据本补充契约于发行日期后增设及发行的额外票据，其条款及条件与初始票据相同(但发行日期及(如适用)利息产生日期及首次付息日期除外)。

“适用基点”指的是20个基点。

“适用程序”是指，就任何全球票据的任何转让或交换或为任何全球票据的实益权益而进行的任何转让或交换而言，该全球票据、欧洲结算和/或Clearstream的托管机构的规则和程序(均为“结算机构”)，在每种情况下均适用于此类交易的范围和不时生效的规则和程序。

“安排”指本公司根据“安排协议”的条款，根据商业公司法(艾伯塔省)第193条，以法院批准的安排计划方式，收购邵氏通讯有限公司(“Shaw”)已发行及已发行的A类参与股份及B类无投票权参与股份。

“安排协议”指截至2021年3月13日本公司与Shaw之间的某些安排协议，该协议可能会不时被修订、补充或以其他方式修改。

“可归属债务”是指截至确定之日，承租人根据任何销售和回租交易(减去所有或部分同一物业的任何分租人的租金义务的金额)在该销售和回租交易的剩余期限(包括与之相关的租约已延长的任何期限)内支付租金的现值(每半年按租赁条款隐含的利率贴现)，此类租金支付不包括承租人应支付的维护和维修、保险、税收、摊款和类似费用以及或有税率(如以销售额为基础的税率)；然而，就任何售回及回租交易而言，如承租人在缴付罚款后即可终止租赁，则应占债务指(I)根据该等售回及回租交易而须支付的租金，直至可终止该交易的首个日期(该决定日期后)为止的现值，以及(Ii)在该等售后及回租交易的剩余期限内须支付的租金(假设终止条款未予行使)两者中较小者。

“获授权人员”指担任以下一项或多项公司职务的任何个人：董事会主席、副董事长、首席执行官、总裁、首席财务官、任何执行副总裁、任何高级副总裁、任何副总裁、财务主管、首席法务官、秘书或总法律顾问(为更明确起见，包括任何临时担任公司该等职位的个人)。

就本公司而言，“董事会”是指本公司的董事会或该董事会正式授权行事的任何委员会，

对任何其他人而言，指担任或由该人委任履行实质上类似职能的该人的董事会或委员会。

“董事会决议”指经本公司获授权人员或助理秘书核证为已获董事会正式采纳，并于该等核证日期起全面生效的决议副本。

“公司”是指在本补充契约第一段中被命名为“公司”的人，直至继承人根据本契约的适用条款成为“公司”为止，此后的“公司”应指该继承人。在遵守信托契约法第310至317条适用于本公司的规定所必需的范围内，“公司”一词应包括为遵守该等规定而与票据有关的任何其他义务人。

“公司请求”或“公司订单”是指由至少一名授权人员以公司名义签署的书面请求或命令。

“合并有形资产净额”是指任何人的合并有形资产，减去此人的流动负债。

“合并有形资产”是指任何人在剔除公司间项目后的有形资产，按照公认会计准则在合并基础上确定，包括对此人的受限制子公司的有形资产的任何少数权益进行适当扣除。

“最终票据”是指登记在持有人名下并按照本条例第三条的规定基本上采用第202条规定的形式发行的有证书的初始票据、交换票据或附加票据，但该初始票据、交换票据或附加票据不得带有全球票据图例(定义见下文)，也不得附有“全球票据权益交换明细表”。

“存托”或“存托凭证”系指存托信托公司。

“不合格股”是指公司或任何受限制附属公司的任何股本，根据其条款(或根据其可转换为或可在持有人的选择权下交换的任何证券的条款)，或在任何事件发生时，根据偿债基金债务或其他规定，到期或强制赎回，或根据持有人的选择权，在构成债务的现金或证券的到期日或之前全部或部分赎回；但本公司或任何受限制附属公司的优先股股份，如在本公司或该受限制附属公司的控制权发生变更时，根据规定更改控制权要约的规定而发行，而该等规定与本公司或该等受限制附属公司的有关规定实质上具有相同效力，则不应仅因该等规定而被视为“不合格股”。就本定义而言，“债务”一词包括−公司间次级债务。

“电子手段”是指下列通信方法：电子邮件、传真传输、包含适用授权码的安全电子传输、由受托人签发的密码和/或认证密钥，或受托人指定的可用于本协议项下服务的其他方法或系统。

“交换票据”指为交换初始票据或适用注册权协议所预期的任何额外票据而发行的任何票据。

“交换要约”具有注册权协议中规定的含义。

“除外资产”是指(1)本公司或受限子公司以外的任何人的所有资产；(2)本公司或受限子公司持有的非受限子公司的股本投资；(3)本公司或受限子公司以现金或其他财产支付的构成除外资产或除外证券的任何投资，只要在收购之时且在其生效后不存在违约或违约事件；及(Iv)本公司或任何受限制附属公司从本公司或受限制附属公司以外的人士收受的任何除外资产或除外证券的出售所得款项。

“除外证券”是指本公司发行的任何债务、优先股或普通股，或任何受限子公司发行的任何债务或优先股，在任何一种情况下，均指向其附属公司(除公司或受限子公司以外)发行的任何债务或优先股，但在任何时候，该等除外证券均应：

(I)如债务并非欠本公司或受限制附属公司，则构成−间公司次级债务；

(Ii)如属债务，不由本公司或任何受限制附属公司担保，除非该担保构成−公司间次级债务；

(Iii)如属债项，不以本公司或任何受限制附属公司的任何资产或财产作抵押；

(Iv)如属债务或优先股，其条款规定，其利息或股息只须在以下范围内支付：在任何该等付款生效后，并无任何违约或违约事件发生或持续；及

(V)如属债务或优先股，其条款规定，在(X)债券本金的规定到期日或(Y)债券本金、溢价(如有)全部本金、溢价(如有)或(Y) 所有本金、溢价(如有)的日期(以较早者为准)之前，不得就本金(到期日、偿债基金运作或强制性赎回或其他方式)或因赎回、回购、退休或收购该等除外证券而支付任何款项(以除外证券的形式支付除外证券除外)，而债券的利息应已妥为支付或已全数拨备。

“豁免担保债务”是指由任何留置权或任何有条件出售或其他所有权保留协议担保的任何债务：

(I)于发行日期或之后为收购、改善或建造该等物业提供资金而招致或订立的债务，并以收购、改善或建造后180天内对该等物业施加的购入款项债务或留置权作为抵押，并保证在任何未清偿时间债务不超过本公司综合有形资产净值的2.5%；

(Ii)主要财产或受限制附属公司的股额或债务，而在取得该等财产、股额或债务时已存在；

(Iii)欠公司或任何其他受限制附属公司的款项；或

(Iv)在法团或其他人成为受限制附属公司时存在。

“现有债券”指2022年到期的4.00%的优先债券、2023年到期的3.00%的优先债券、2023年到期的4.10%的优先债券、2024年到期的4.00%的优先债券、2032年到期的8.75%的优先债券、2038年到期的7.50%的优先债券、2039年到期的6.68%的优先债券、2040年到期的6.11%的优先债券、2041年到期的6.56%的优先债券、2043年到期的4.50%的优先债券、2043年到期的5.45%的优先债券、2044年到期的5.00%的优先债券。2025年到期的优先债券3.625%、2026年到期的优先债券2.90%、2048年到期的优先债券4.300%、2049年到期的优先债券4.350%、2022年到期的浮动利率优先债券3.700%、2027年到期的优先债券3.20%、2032年到期的优先债券3.80%、2042年到期的优先债券4.50%、或2052年到期的优先债券4.55%，在本公司为联席−义务人或债务人(视何者适用而定)的每一种情况下。

“惠誉”指惠誉评级公司或任何后续评级机构。

“公认会计原则”或“公认会计原则”是指在加拿大有效的公认会计原则，由加拿大特许专业会计师协会制定，并由本公司在编制其综合财务报表时不时应用。“公认会计原则”或“公认会计原则”是指在加拿大有效的公认会计原则，由加拿大特许专业会计师协会制定，并由本公司在编制综合财务报表时不时采用。

“政府义务”是指下列证券：

(I)美利坚合众国的直接债务，其全部信用和信用已被质押；或

(2)由美利坚合众国控制或监督并作为美利坚合众国的机构或工具行事的人的义务，美利坚合众国无条件保证支付该义务为完全信用义务和信用义务。

“担保人”系指(I)RCCI，除非及直至担保根据其条款解除，及(Ii)根据本补充契约附录或其他规定，就本公司与票据有关的任何义务提供担保的任何其他人士，除非及直至该担保根据其条款解除。

“Indenture”一词的含义与本补充义齿的叙述部分中的含义相同。

“初始票据”指在发行日发行的本金总额为1,000,000,000美元的票据。

“初始购买者”是指(I)就初始票据而言，美国银行证券公司、花旗全球市场公司、J.P.摩根证券有限责任公司、加拿大皇家银行资本市场公司、巴克莱资本公司、蒙特利尔银行资本市场公司、加拿大帝国商业银行世界市场公司、瑞穗证券美国公司、三菱UFG证券美洲公司、加拿大国民银行金融公司、Scotia Capital(美国)公司、SMBC日兴证券美国公司。及(Ii)就每次发行额外票据而言，购买或承销该等额外票据的人士。

“投资”系指(I)直接或间接向任何人或对任何人进行任何投资的任何预付款、贷款或出资、购买任何股票、债券、票据、债权证或其他证券，或以购买或其他方式收购任何人的全部或几乎所有业务或资产或股票或其他实益拥有权的证据，(Ii)将任何受限附属公司指定为非受限附属公司，及(Iii)将任何资产或财产从本公司或受限附属公司转移至任何非受限附属公司。但在正常业务过程中转移资产或财产除外。投资应排除按照正常贸易惯例以商业上合理的条件延长贸易信贷。

“投资级评级”指标普给予的BBB-(或同等评级)、穆迪给予的Baa3(或同等评级)或惠誉给予的BBB-(或同等评级)以上的评级。

“发行日期”指该批债券的首次发行日期，即2022年3月11日。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司或任何后续评级机构。

“有形资产净额”是指任何人的有形资产，减去该人的流动负债。

“附注”的含义与本附着体义齿的叙述部分所述相同。为免生疑问，“票据”应包括交易所票据(如有)及附加票据(如有)。

“Par Call Date”是指2023年3月15日。

“允许留置权”系指下列任一留置权

(I)对尚未到期的税款、差饷和评税的留置权，或在到期的情况下，公司或任何受限制的子公司(如适用)正在通过适当的诉讼程序努力和真诚地质疑其有效性的留置权；以及对任何逾期未收到最终评税的税款超过估计和支付的税款的留置权；

(Ii)任何判决的留置权，而该判决正由本公司或任何受限制附属公司的适当法律程序努力及真诚地抗辩，

(视属何情况而定)，且对本公司及受限制附属公司经营本公司业务或营运的能力并无重大不利影响；

(Iii)除外资产的留置权；

(Iv)根据劳工补偿法、失业保险法或类似法律的承诺或存款，或与投标、投标、合同(用于支付债务除外)或美国、加拿大或加拿大任何省份的现金或债券的租赁或存款或其他直接义务有关的承诺或存款，以保证或上诉债券或存款，以保证有争议的税收或进口税或支付租金；

(V)法律规定的留置权，如承运人的留置权、仓库管理人和机械师的留置权，或因判决或裁决产生的其他留置权，而上诉或其他复核程序正就此提起诉讼(而任何止赎或其他执行程序实际上已被搁置)；

(Vi)尚未因不支付−而受到惩罚的财产税留置权，或正在善意地通过适当程序提出异议的财产税留置权(以及哪些止赎或其他强制执行程序应被有效搁置)；

(7)以在正常业务过程中发行的担保债券的发行人为受益人的留置权；

(Viii)为通行权、下水道、电线、电报和电话线及其他类似目的而对他人的通行权、下水道、电线、电报和电话线及其他类似用途的轻微例外测量、轻微产权负担、地役权或保留或权利，或对不动产或留置权的使用的分区或其他限制，而该等不动产或留置权并非因债务或其他信贷延伸而产生，且总体上不会对该等财产的价值造成重大减损或对该人在经营业务中的使用造成重大损害；

(Ix)任何部分系统协议或相关协议项下给予贝尔加拿大公司(或任何继承人)的留置权，该部分系统协议或相关协议规定贝尔加拿大公司按照公司或任何受限附属公司的计划和规格建造和安装电缆、附件、连接器、支撑结构、闭合装置和其他设备，贝尔加拿大公司根据监管机构批准的不时公布的费率将此类设备租赁给公司或任何受限附属公司。如不履行该等责任，将会对本公司及其受限制附属公司整体造成重大不利影响；和

(X)在发行日存在的任何其他留置权。

“主要财产”是指在任何确定日期，构成公司或位于加拿大境内的受限制子公司拥有或租赁的制造、开发、仓库、服务、办公室或经营设施的任何土地、土地改良或建筑物(以及相关的工厂、实验室、办公室和开关设备(不包括公司或其任何子公司销售的所有产品))，并且有收购成本。

加上超过本公司于厘定日期综合有形资产净值0.25%的资本化改善，但董事会认为(I)对公司及其受限制附属公司整体而言并不具重大意义、(Ii)并非用于日常业务运作或(Iii)本公司及其所有附属公司于其中权益不超过50%的任何财产除外。

“QIB”系指规则第144A条所界定的“合格机构买受人”。

“评级机构”指的是标普、穆迪和惠誉，每一个这样的评级机构都被单独称为“评级机构”。

“评级日期”是指在(I)控制权变更和(Ii)控制权变更发生或公司有意变更控制权的公告之前90天的日期。

“评级下降”指在发出控制权变更公告或本公司有意变更控制权之日起90天内发生下列情况(只要债券的评级被任何评级机构公开宣布考虑下调)：(I)在评级日三家评级机构中至少有两家给予债券投资级评级，则该期限应延长。三家评级机构中至少两家对债券的评级应低于投资级评级；或(Ii)如果债券在评级日被三家评级机构中至少两家评级机构评级低于投资级评级，则三家评级机构中至少两家对债券的评级应降低一个或多个级别(包括评级类别内和评级类别之间的级别)。

“登记权协议”指(I)就初始票据而言，指(I)于发行日期由本公司、RCCI及美国银行证券有限公司作为初始购买人代表而订立的若干登记权协议，及(Ii)就任何额外票据而言，一项或多项与发行该等额外票据有关而订立的登记权协议，该等协议可不时予以修订、修订或以其他方式补充。

“条例S”系指根据证券法颁布的条例S。

“限制期”系指，(I)就任何S规则票据(如第201条所界定)而言，指自(A)该等票据依据S规例首次向分销商以外的人士(如S规例所界定)首次发售之日及(B)就该等票据的发行日期，以及(Ii)就任何第144A条票据(如第201条所界定)而言，自(A)该等票据首次向分销商以外的人士发售之日起计的连续40天的期间。(A)本公司或其联属公司拥有该等票据的最后日期及(B)该等票据的发行日期(以两者中较迟者为准)后一年的期间。

“第144条”是指根据证券法颁布的第144条。

“规则144A”指根据证券法颁布的规则144A。

“标普”指的是标普全球评级公司、标普全球公司的一个部门或任何后续评级机构。

“回售及回租交易”指与任何人士订立的任何安排，该等安排规定本公司或任何受限制附属公司租赁本公司或该受限制附属公司已经或将出售或转让予该人的任何主要物业(不论该主要物业现已拥有或将会出售或转让)，但不包括(I)为期不超过三年的临时租约，包括由承租人选择续期。(Ii)本公司与一间受限制附属公司或受限制附属公司之间的租赁；及(Iii)于收购、完成建造或改善(包括任何将导致该物业成为主要物业的物业改善)或该主要物业开始商业运作的最后一次收购时或之后180天内签立的主要物业租赁。

“担保债务”是指：

(A)本公司或任何受限制附属公司以任何主要财产或受限制附属公司的股额或债务的留置权所担保的债务(担保本公司在票据项下的付款责任的受限制附属公司除外)；或

(B)涵盖任何主要财产或受限制附属公司的任何有条件售卖或其他业权保留协议；

但不包括任何豁免的担保债务。

“SEDAR”是指电子文件分析和检索系统或由加拿大证券管理人维护的任何后续计算机系统，用于传输、接收、接受、审查和分发电子格式的文件。

“货架登记声明”具有《登记权协议》中规定的含义。

“有形资产”是指，在任何日期，任何人的所有不动产和个人财产的会计账簿和记录所显示的账面总价值，减去(I)其所有许可证、专利、专利申请、版权、商标、商号、商誉、非−竞争协议或组织费用和其他类似无形资产的账面净值，(Ii)未摊销债务贴现和支出，(Iii)所有折旧准备金，其物业的耗尽及摊销；及(Iv)根据公认会计原则应就该人士所经营的业务提供的所有其他适当储备。

“转让限制性票据”是指带有或必须带有限制性票据图例的最终票据和任何其他票据。

“受托人”是指在本补充契约第一段中被指定为“受托人”的人，直到根据本契约的适用条款继任者成为受托人为止，此后的“受托人”应指该继任者受托人。

“不受限制的全球票据”是指任何不带有或不需要带有受限票据图例(定义见下文)的全球形式的票据。

第102条其他定义。

定义的术语		在部分中定义

代理成员		312
授权签字人		201
实益权利人		313
控制的变化		401
控制权要约的变更		404(a)
控制采购日期的更改		404(a)
控制变更采购通知		404(b)
控制采购价格的变化		404(a)
控制触发事件的更改		401
直接转矩		201
爱德华·S·罗杰斯		401
家庭持股百分比		401
财务报告		805
全局笔记		201
全球注释图例		202
担保		701(a)
担保债务		701(a)
H.15		203
H.15中医药		203
指令		801
到期日		301
罗杰斯家族的一员		401
核准剩余受益人		401
永久日期		401
限定信任		401
RCCI		前言
记录日期		202
规则S全球票据		201
规例S附注		201
规例S限制纸币图例		202
受限注释图例		202
余生		301
规则144A全球纸币		201
规则第144A条附注		201
特别强制赎回日期		304

特别强制兑换活动		304
特别强制赎回通知		304
特别强制赎回价格		304
配偶		401
继任担保人		703
国库券利率		203
触发日期		304

第103节补充契约的效力。

于本公司、RCCI及受托人签立及交付本补充契约后，本契约须根据本协议予以补充及修订，而本补充契约在任何情况下均应构成本契约的一部分；但除本附则另有规定外，本补充契约的条文应适用，且本契约仅就债券而非就发行日期之前、当日或之后根据本契约发行的任何其他证券而作出补充及修订。如果本契约的任何条款与本补充契约之间存在冲突，应以本补充契约的相关条款为准。

第104条契约仍然具有十足效力和效力。

除在此补充或修订外，在不与本补充契约的条款和规定相抵触的范围内，本契约中的所有其他条款应保持完全效力和作用。

第105条将契据成立为法团。

本补充契约的所有条文应被视为并入本契约，并成为本契约的一部分；而经本补充契约补充及修订的契约，应视为同一文书而阅读、理解及解释为同一文书；然而，本补充契约的条文仅为债券持有人的利益而明示及纯粹为其利益而阅读、理解及解释。

第106条的对应条款。

本补充契约可以几种副本(包括以便携文件格式(Pdf)的电子形式)签立和交付，这样签署和交付的每一种副本都应被视为原件(包括通过pdf交付的副本)，但所有这些副本应共同构成一份且相同的文书，并且在所有情况下应具有如同已交付原始签名一样的效力。

第107条标题和目录的效力。

本协议的条款、章节标题和目录仅为方便起见，不影响本协议的构建。除非另有明确说明，否则本补充契约中对特定产品编号或章节的引用

数字指的是本补充契约中包含的文章和章节，而不是契约或任何其他文件。

第108条继承人和受让人。

本公司和RCCI在本补充契约中的所有契诺和协议应对其各自的继承人和允许受让人(如果有)具有约束力，无论是否如此明示。受托人在本补充契约中的所有契诺和协议对其继承人和允许受让人(如果有)具有约束力，无论是否如此明示。

第109条可分离条款。

如果本补充契约或附注中的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。

第110节补充契约的利益。

本补充契约或附注中的任何明示或默示内容，不得给予任何人(本补充契约下或与本附注有关的任何当事人、任何付款代理人及任何证券注册处、其继承人及持有人除外)任何利益或任何法律或衡平法上的权利、补救或申索。

第111条适用法律。

本补充契约及附注须受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。本补充契约应遵守信托契约法案中要求或被视为本补充契约一部分的规定，并在适用范围内受该等规定管辖。

第112条向受托人及公司发出通知等

本补充契约或本契约提供或允许的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、弃权或持有人法案或其他文件，如由任何持有人或本公司向受托人提出、给予、交付或提交或提交给：(A)任何持有人或本公司向受托人提出、给予、提供、交付或以书面形式提交给受托人或提交给受托人，即足以满足本协议项下的所有目的，请注意：全球信托金融公司(Global Trust Finance)；(B)如果任何持有人或公司向受托人提出、给予、提供、提交或以书面形式提交给受托人或提交给受托人，则足以满足本补充契约或本契约所提供或允许的其他文件的要求、要求、授权、指示、通知、同意、弃权或法案。及(B)公司由受托人或任何持有人作出、给予、提供或以书面交付至加拿大安大略省多伦多多伦多布卢尔东街333号10楼，邮编：M4W 1G9，即足以达致本协议下的每一目的(除非本协议另有明确规定)：[已编辑]或通过电子邮件发送到[已编辑]，并附送副本至[已编辑]，电子邮件[已编辑]，或在任何一种情况下，寄往公司以前以书面形式提供给受托人的任何其他地址。

持有者或其他文件的任何此类请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或行为应被视为在作出、给予、提供或交付之日收到，但通过电子传输(包括电子邮件)发送的除外，其中

如果电子传输是在收件人的正常营业时间内发送的，则视为在发送当天收到；如果不是在营业日或该营业时间内发送，则视为在下一个营业日收到。受托人和本公司均可根据第112条的规定，不时通过通知通知对方地址或电子传输地址的变更。

第201条大体形成。

(A)票据和受托人认证证书应基本上采用本条规定的格式，并按本补充契约所要求或允许的或托管人合理要求的适当插入、遗漏、替换和其他更改，并可在其上放置为遵守任何证券交易所的规则所需的字母、数字或其他识别标记以及由任何授权签署人一致决定的图例或批注(br})。(A)票据和受托人认证证书应基本上符合本条规定的格式，并可按本补充契约的要求或托管人合理要求的适当插入、遗漏、替换和其他更改，并可在其上放置为遵守任何证券交易所的规则所需的字母、数字或其他识别标记，或由任何授权签署人在本章程中一致决定的文字、数字或其他识别标记。由该授权的签字人签署票据证明(但这不影响受托人的权利或义务)。任何附注的任何正文部分均可在其背面列出，并在附注的正面适当注明。

最终票据应以上述方法的任何组合印刷、平版或雕刻或制作，或以托管规则或任何证券交易所规则允许的任何其他方式制作，所有这些均由签署该等票据的任何授权签署人决定，并由该授权签署人签署该等票据证明。

(B)票据应为已登记形式，最初应以托管人或其代名人的名义登记。票据最初应作为簿记证券发行，由一家或多家环球证券代表，基本上以本条规定的形式存放于作为托管机构的受托人处，并由本公司正式签立，并由受托人认证，如下文所述。该等全球证券的托管人应为纽约的存托信托公司(“DTC”)。全球证券的本金总额可能会不时增加或减少对托管人或其代名人，或作为托管人的受托人的记录进行调整，如下所述。

初始票据应(I)由本公司向初始购买者发售及出售，及(Ii)由初始购买者转售，最初仅出售予(1)依据规则144A (“规则144A票据”)合理地相信为合格投资者的人士及(2)根据S规则进行离岸交易的美国境外人士以外的某些人士(“S规则票据”)；但不得在加拿大或任何加拿大居民发售或出售初始票据。此后，此类初始票据可根据S条例转让给合格境外机构和购买者等，每一种情况都要根据适用的美国证券法。

(C)第144A条纸币最初应以一张或多张全球纸币的形式发行，并以最终的、完全登记的形式发行，编号为A-1以上的 (统称为“规则144A全球纸币”)和S规则纸币最初应以一张或多张全球纸币的形式发行，编号为S-1以上(统称为“S规则全球纸币”)，在每种情况下均不计息券和印有适用的全球纸币图例、受限纸币图例和S规则限制纸币图例(定义见下文)的票据，并应由公司正式执行。经受托人认证，并以托管人或该托管人的代名人的名义登记，代表该等票据的购买人存放于托管人或托管人，每种情况下均按照契约的规定。

根据有关票据的货架登记声明(视属何情况而定)并在有效期内转让任何票据后，该票据上与限制性票据图例有关的所有要求将不再适用，而经证明的票据或全球形式的票据(如适用)，或没有限制性票据图例的全球票据，将可供该票据的受让人在交换该转让持有人证明的票据或转让该持有人在全球票据中的权益的适当指示(视何者适用而定)时使用。该票据的持有人在交换该票据的持有人证明的票据或转让该持有人在全球票据中的权益的适当指示(视何者适用而定)后，即可转让该票据的持有人在全球票据中的权益于有关票据的交换要约完成后，有关以全球形式发行予某些持有人的票据的所有规定，仍适用于不交换其票据的该等票据的持有人，而在上述交换要约中兑换该等票据的持有人，均可使用经认证或全球形式且无限制图例的兑换票据。在根据证券法登记的发行中出售的任何额外票据都不需要带有限制性票据图例。

规则144A全球纸币、规则S全球纸币、任何不受限制的全球纸币和以全球形式发行的任何交易所纸币在本文中均称为“全球纸币”，在此统称为 “全球纸币”。每张全球票据应代表其所附的“全球票据权益交换表”中规定的未偿还票据，并应规定其应代表不时在其上批注的未偿还票据的本金总额，其所代表的未偿还票据的本金总额可不时减少或增加(视情况而定)，以反映兑换和赎回。全球票据的任何背书，以反映其所代表的未偿还票据本金总额的任何增减金额，将由受托人或托管人在受托人的指示下，按照本章程第三条规定的持有人发出的指示作出。

票据须由本公司一名或多名获授权人员或一名或多名本公司董事(每人为“获授权签署人”)代表本公司签署。任何此类授权人员或董事在票据上的签名可以是手动签名或电子签名。票据可以几种副本(包括以便携文件格式(Pdf)的电子形式)签立和交付，这样签立和交付的每一种副本都应被视为正本(包括通过pdf交付的副本)，但所有这些副本应共同构成一份且相同的文书，并且在所有情况下应具有如同已交付原始签名一样的效力。

第202条票面格式。

附注以及在其上批注的受托人认证证书应基本上采用本节第202条以及第203条和第204条规定的格式：

[仅适用于全球票据(“全球票据传奇”)：除非本证书由存托信托公司的授权代表出示，否则纽约公司(“DTC”)将向该公司(下称“DTC”)或其代理人登记转让、兑换或付款，发行的任何证书均以CEDE&CO.的名义登记，或以DTC授权的代表要求的其他名称登记，任何款项均支付给CEDE&CO。或向DTC授权代表要求的其他实体转让、质押或向任何人转让、质押或以其他方式使用本证书是错误的，因为本证书的注册持有人在本证书所代表的证券中拥有财产权益，而另一人持有、转让或处理本证书是对其权利的侵犯。

本票据是基础契约(以下简称)意义上的全球证券。本票据由托管人(定义见基础契据)或其代名人保管，以使本票据的实益所有人受益，在任何情况下不得转让给任何人，除非(A)受托人可根据基础契约的规定在本票据上作出可能需要的批注，(B)根据基础契约第207(B)条，本票据可全部交换，但不能在部分中交换，否则不得转让给任何人，但不得转让给任何人，除非(A)受托人可根据基础契据第207(B)条在本票据上作出可能要求的批注。(C)本票据可依据基础契约第211条交付受托人注销；及(D)除基础契约第207(B)条另有规定外，本证券只能(X)由托管人转让给托管人的代名人，(Y)由托管人的一名代名人转让给托管人或另一代名人，或(Z)由托管人或A继承人的任何代名人转让 ]

[仅在第144A条注明和S条注明(“限制性注解”或“S注解”，视情况而定)：本注解并未根据修订后的1933年证券法(“证券法”)或任何州或其他司法管辖区的证券法注册。在没有此类登记的情况下，不得提供、出售、转让、转让、质押、担保或以其他方式处置票据以及票据中的任何权益或参与，除非此类交易获得豁免或不受此类登记的约束。

本票据的持有者在接受本票据后，同意在以下日期(“转售限制终止日期”)之前不出价、出售或以其他方式转让该票据。[在规则第144A条的情况下说明：]本协议最初发行日期的最后一年、发行任何额外票据的最初发行日期以及该公司或其任何关联公司为该等票据(或其任何前身)所有者的最后日期；或[在条例S的案例中，注：]在本协议最初发行日期的最后40天后，任何额外票据的最初发行日期和该票据(或其任何前身)首次提供给分销商以外的人(依据S条)的日期，仅限于(A)提供给公司或其任何附属公司，(B)根据根据证券法宣布有效的注册声明，(C)只要该票据根据证券法第144A条有资格转售 (“第144A条”)向其合理地相信是第144A条所定义的“合格机构买家”的人，为其自己或为合格机构买家的账户购买给，通知其转让是依据第144A条、(D)根据证券法S条规定在美国境外发生的符合证券法第904条规定的非美国人的要约和销售而进行的，或(E)根据证券法的登记要求的任何其他豁免而进行的转让；或(E)根据证券法的登记要求的任何其他豁免而进行转让的人；或(E)根据证券法登记要求的任何其他豁免而向其购买的人(其合理地相信是第144A条所界定的“合格机构买家”)，或(E)根据证券法的登记要求的任何其他豁免而进行转让的通知。在符合公司和受托人根据第(D)或(E)条在任何此类要约、出售或转让之前要求交付律师意见、证明或其他令他们各自满意的信息的权利的情况下，任何此类要约、出售或转让均须符合条款(D)或(E)的规定。在转售限制终止日期后，如持有人提出要求，本图例将被删除。]

罗杰斯通信公司。

2025年到期的2.95%优先债券

罗杰斯通信公司是根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司(在此称为“公司”，其术语包括本契约下的任何后续实体)，就收到的价值，承诺向让与公司或登记受让人支付本金_美元。[注：如果是全球证券：(按随附的全球证券增加和减少表修订)]于2025年3月15日，于下列公司办事处或办事处支付，并就该拖欠本金支付应计利息，每半年支付一次

自2022年9月15日开始，每年的3月15日和9月15日(本文中每个日期均称为利息支付日期)(或，如果该日期不是营业日，则利息支付日期将推迟到下一个营业日，并且不会因这种延迟而产生更多利息)，自2022年3月11日(包括2022年3月11日)起计息，如果已经支付或适当提供利息，则自支付或适当提供利息的最近一次支付利息日期起计息，年利率为2.95%，直至本金已获支付或已妥为拨备为止，以及(在合法的范围内)就任何逾期利息按票据所承担的利率支付利息，自应付逾期利息的付息日起计至支付或妥为拨备之日止[；然而，若发生登记失责(定义见登记权协议)，则根据登记权协议的条款，本附注将产生额外利息(“额外利息”)。][在契约或本票据中，凡提及应付或与本票据有关的任何金额 “利息”时，应被视为包括本票据可能应付的任何适用的额外利息。]

根据契约(定义见下文)的规定，于任何付息日期应付及准时支付或妥为拨备的利息，将于3月1日或9月1日(视何者适用而定)营业时间结束时(不论是否为营业日)，于紧接该利息的相关付息日期(该日期，“定期记录日期”)之前，支付予本票据(或一项或多项前身证券)以其名义登记的人士。在合法范围内，任何该等未如期支付或已妥为拨备的利息，以及该等违约利息的利息，在合法范围内，应立即停止于该定期记录日期付予持有人，并可支付予本票据(或一项或多项前身证券)在特别记录日期收市时以其名义登记的人，以便由受托人厘定支付该违约利息的通知，而通知须在该特别记录日期前不少于10天发给票据持有人，或可于任何时间以与债券上市的任何证券交易所的要求不抵触的任何其他合法方式支付，并在该交易所可能要求的通知后支付，所有这些都在上述契约中更全面地规定。

本票据的本金(和溢价，如有)和利息将在公司在纽约市为此目的设立的办事处或机构(最初应为受托人的公司信托办公室)支付，如果公司为此目的指定并维持一个额外的办事处或机构，也将在该等额外的办事处或机构以美元支付。尽管有上述规定，本金的最终付款应仅在将本票据交回付款代理人后支付。

对于任何期间，本票据的利息应以360天一年为基础计算，包括12个30天月，而对于任何短于6个月的期间，则以每30天月实际经过的天数为基础。就《利息法》(加拿大)而言，相当于本条例规定的应付利率的年利率是应付利率乘以一年中的实际天数，再除以360。

兹参考本附注背面所载的其他条文，就所有目的而言，该等进一步条文具有与此地所载相同的效力。

除非受托人或其代表以受托人指定签署人员的手册、传真或电子签名正式签立下列受托人认证证书，否则本票据无权根据本契约获得任何利益，或就任何目的而言均为有效或强制性的。受托人的指定签署人员的传真或电子签名已由受托人正式签立或代表受托人正式签立。受托人指定签署人员的传真或电子签名必须由受托人正式签立。本票据和本契约受纽约州法律管辖，并将根据纽约州适用于该法律的法律进行解释。

本公司已安排本文书正式签立，特此为证。

	罗杰斯通信公司。


	由以下人员提供：
	姓名：
	标题：


	由以下人员提供：
	姓名：
	标题：

第203条背书的格式

本票据为本公司正式授权发行的证券之一，指定为本公司于2025年到期的2.95%优先票据(此处称为“票据”)，是根据本公司与纽约梅隆银行作为受托人(在此称为“受托人”，其条款包括截至3月11日为止的任何继任者)于2008年8月6日订立的契约(该契约可能不时被补充或修订(并非借系列补编而予以补充或修订，此处称为“基础契约”)而发行的，该契约经日期为3月11日的第14份补充契约补充及修订，2022年，在本公司当中，作为票据的发行人，受托人和根据加拿大法律(“RCCI”)成立的公司罗杰斯通信加拿大公司(“RCCI”)作为担保人(本文称为“补充契约”，并与基础契约一起，称为“契约”)，现将本公司、RCCI、受托人和票据持有人各自的权利、权利限制、责任、义务和豁免，以及票据的认证和交付条款声明于此。本说明中使用的所有术语在义齿中的定义应与其在义齿中的含义相同。

本票据的本金(及溢价，如有的话)及利息将以美元支付。

公司将向持有者支付根据基础契约第907条可能需要支付的额外金额。

在每个付息日或之前，公司应向受托人或付款代理人交付或安排交付一笔足以支付该付款日到期金额的美元金额。

为保证到期及准时支付票据的本金及利息及本公司根据契约及票据应支付的所有其他款项，不论该等款项将于到期日以加速或其他方式到期及应付，根据票据及契约的条款，RCCI已根据契约的条款全面及无条件地担保担保债务。RCCI 将向持有人支付根据补充契约第704条可能需要支付的额外金额。

债券可在不少于10天但不超过60天的提前通知后随时全部或部分赎回，赎回金额为2,000美元或超过1,000美元的整数倍，由本公司选择：(I)在票面赎回日期前，赎回价格(以本金的百分比表示，并四舍五入至小数点后三位)，相当于(1)将赎回的票据本金的100%，及(2)(A)折现至赎回日(假设拟赎回的债券将于面值赎回日到期)的剩余预定本金及利息的现值总和，按国库利率每半年计算一次(假设一年360天，其中包括12个30天月)，减去(B)赎回日期的应计未付利息，另加在任何一种情况下至赎回日的应计利息及未付利息，及(Ii)自面值赎回日起，赎回价格相等于将赎回的票据本金的100%，另加截至适用赎回日期的应计及未付利息。

“国库率”指，就任何赎回日期而言，由公司根据以下两段所厘定的收益率：

国库券利率将在纽约市时间下午4：15之后(或在美国联邦储备系统理事会每天公布美国政府债券收益率之后)由公司确定。在赎回日期之前的第三个营业日，以赎回日期之前最近一天的收益率为基础，该收益率是根据联邦储备系统理事会发布的最新统计数据发布的，该数据由联邦储备系统理事会发布，名称为“部分利率(每日)-H.15”(或任何后续指定或出版物)(“H.15”)，标题为“美国政府证券-国债恒定到期日-名义”(或任何后续标题或标题)(“H.15 Tcm”)。在确定国库券利率时，公司应酌情选择：(1)国库券H.15固定到期日的收益率恰好等于从赎回日到票面赎回日的期间(“剩余寿命”)；或(2)如果H.15上没有与剩余寿命完全相等的财政部恒定到期日，则两个收益率--一个对应于H.15上的财政部恒定到期日立即短于该剩余寿命，另一个对应于财政部在H.15上的恒定到期日紧接着该剩余寿命更长--并使用该等收益率以直线方式(使用实际天数)将结果四舍五入到三位小数点后，插入到面值催缴日期；或(3)如果H.15上不存在短于或长于该剩余寿命的国债恒定到期日，则

单一国债在H.15上持续到期，最接近这样的剩余寿命。就本段而言，适用的国库券恒定到期日或H.15到期日应视为到期日等于该国库券恒定到期日自赎回日起的相关月数或年数(视何者适用而定)。

如果在赎回日期H.15 TCM之前的第三个工作日不再公布适用的国库券利率，公司应根据年利率计算适用的国库券利率，该年利率等于于纽约市时间上午11：00到期的半年度等值收益率，也就是在赎回日期之前的第二个营业日，该美国国库券将于票面赎回日期到期或其到期日最接近面值赎回日期(视情况而定)。如果没有美国国债在票面赎回日期到期，但有两种或两种以上美国国债的到期日与票面赎回日期相同，其中一种的到期日在票面赎回日期之前，一种的到期日在票面赎回日期之后，公司应选择到期日在票面赎回日期之前的美国国债。如果有两种或两种以上的美国国库券在票面赎回日期到期，或者有两种或两种以上的美国国库券符合上一句的标准，公司应从这两种或两种以上的美国国库券中选择交易最接近面值的美国国库券，其依据是该等美国国库券在纽约市时间上午11：00的平均出价和要价。根据本款规定确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年到期收益率应以纽约市时间上午11点该美国国库券的出价和要价平均值(以本金的百分比表示)为基础，并四舍五入为三位小数点。公司在确定赎回价格时的行动和决定在任何情况下都是决定性的和具有约束力的, 不存在明显错误。

此外，如本公司或RCCI(视属何情况而定)已成为或将有义务于下一个须就票据或担保(视乎情况而定)付款的日期，本公司或RCCI(视属何情况而定)已成为或将有义务于下一日就票据或担保(视乎情况而定)支付任何款项，则本公司或RCCI亦可在任何时间及不时发出不少于10天但不超过60天的书面通知，按本金的100%加至赎回日的应计及未付利息赎回债券，但不赎回部分债券。在发行日期或之后，由于某些影响加拿大预扣税的变化而产生的任何额外金额。

本公司可酌情决定可选择赎回债券(及任何相关赎回通知)(不论是在票面赎回日期之前、当日或之后)，但须遵守一个或多个条件先例，包括完成股权或其他证券发行、产生债务或其他融资，或任何其他交易或事件。如该赎回须符合一项或多项先行条件，则相关通知必须说明每项该等条件，并(如适用)说明本公司酌情决定不得进行该等赎回，若任何或所有该等条件未能在指定的适用赎回日期前获得满足或豁免，则该通知可予撤销。此外，本公司可在该通知中规定，赎回任何票据所欠的赎回价款及其他款项，以及履行本公司对有关该等赎回的责任，可由另一人履行。

债券亦须按补充契约第304条所指明的时间、价格及其他条款及条件进行特别强制性赎回。

就任何票据的赎回而言，于赎回日期或之前申报到期日的利息分期付款，将于本文件正面所指的相关定期记录日期收市时，支付予该等票据或一份或多份前身证券的记录持有人。根据契约作出赎回及付款拨备的票据(或其部分)，自赎回日期起及之后停止计息。如本票据仅部分赎回，则注销本票据时，应以本票据持有人的名义发行一张或多张替换票据，以取代本票据的未赎回部分。

如果违约事件(不包括因控制权变更触发事件而导致的违约事件，该违约事件已根据补充契约第404节通过制定和完成控制权变更要约而治愈)，则所有票据的本金金额可按契约规定的方式和效果宣布为到期和应付。

此外，如果控制权变更触发事件在票据到期日或之前发生(受前述补救条款的约束)，则属于契约项下的违约事件。在发生此类违约事件后，所有票据的本金金额可按契约规定的方式和效力宣布到期和应付，除非本公司(或第三方)在此类违约事件发生后20个工作日内提出购买票据，并在控制权变更触发事件发生后40个工作日内从提交且不撤回控制权变更购买通知的持有人手中以现金购买控制购买价变动的票据。持有者有权根据本契约的条款和规定，通过向付款代理人递交书面撤回通知来撤回任何控制权变更购买通知。

本契约载有有关票据失效及清偿的规定。

本公司及受托人经持有当时未偿还债券本金总额不少于多数的持有人同意后，可随时修订及修改本公司的权利及义务及本公司的权利及本公司在本公司下的权利，但当中所规定的若干例外情况除外。该契约亦载有条文，容许当时未偿还的票据本金总额中指定百分比的持有人代表所有票据持有人豁免本公司遵守契约的若干条文及该契约项下的若干过往违约及其后果。本票据持有人或其代表所作的任何该等同意或放弃，对该持有人及本票据及本票据登记转让时所发出的任何票据的所有未来持有人，或作为本票据的交换或代替的任何票据持有人，均为最终同意或放弃，不论该同意或放弃是否已在本票据上作出批注。

本文中提及的本公司债券及本票据或本企业债券的任何条文，均不得改变或损害本公司按本文规定的时间、地点及利率，以硬币或货币支付本票据本金(及溢价(如有)) 及利息的绝对及无条件责任。

这些债券只能以登记形式发行，没有面值2000美元或超过1000美元的任何整数倍的息票。在本票据正式出示以登记转让的时间之前，本公司、受托人及本公司的任何代理或受托人可就任何目的将本票据登记为本票据的拥有人，除非另有规定，不论本票据是否逾期，本公司、受托人或任何代理均不受相反通知的影响。

如本契约所规定，并受该契约所载若干限制的规限，本票据的转让可在本票据交回受托人的公司信托办事处或根据该契约指定的本公司任何其他办事处或机构登记时，在证券登记册上登记，而该文书须由本票据持有人或其正式授权的受权人以书面形式妥为签立，或附有令本公司及证券注册处处长满意的书面转让文书，并随即更换一份或多份任何授权面额的票据，本金总额相同且包含相同条款和条款的，将发给指定的一个或多个受让人。

受托人的认证证书

纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)作为受托人，证明这是上述契约中提及的票据之一。

	纽约梅隆银行，作为受托人

	由以下人员提供：
		姓名：
		标题：

第204条转让表格；转让限制票据交换或登记时须交付的证明书

以下表格须附在属环球证券的票据上：

分配表格

要分配此备注，请填写下表：

(I)或(我们)将本票据转让并转让给
	(填上受让人的法定姓名)


(插入受让人的SoC。美国证券交易委员会。或税务身分证号码)








(打印或键入受让人姓名、地址和邮政编码)

并不可撤销地指定转让本公司账簿上的本附注。代理人可以由他人代为代理。

认可签名担保奖章计划的参与者(或受托人接受的其他签名担保人)。

换货时须交付的证书或

转让限制转让票据的登记

本证明书与以下签署人在_

下列签署人(勾选以下方框)：

已以书面命令要求受托人交付一张或多张最终登记形式的授权面额的票据，并按照契约规定本金总额相等于其在该全球票据中的实益权益(或上述部分)，以换取其在托管人持有的全球票据中的实益权益；或

已以书面命令要求受托人交换或登记一张或多於一张票据的转让。

[仅当此处包含受限注释图例时才包括以下内容：]关于本证书所证明的任何票据在带有受限票据图例期间发生的任何转让，签署人确认该等票据是按照其条款转让的：

选中下面的一个框

根据1933年《证券法》的有效注册声明；或

只要根据规则第144A条，票据有资格转售给以下签字人合理地相信是“合格机构买家”(见1933年《证券法》经修订的第144A条所界定，“规则144A”)的人，该人是为自己的账户或合格机构买家的账户购买的，并已收到转让通知，表明转让是依据第144A条进行的；或

按照1933年证券法第904条的规定，在1933年证券法下的S规则所指的离岸交易中向美利坚合众国以外的非美国人支付；或

根据证券法登记要求的任何其他可用豁免(根据第144条除外)；以及

除非选中其中一个方框，否则受托人应拒绝将本证书所证明的任何票据登记在登记持有人以外的任何人的名下；但如果勾选了方框(4)或(5)，公司或受托人可在登记任何此类票据转让之前要求提供法律意见。

本公司合理地要求确认此类转让是根据《1933年证券法》的登记要求的豁免或不受《1933年证券法》注册要求的交易而进行的。

如勾选上述第(3)项，则由买方填写。

以下签署人向本公司和受托人声明并保证，本票据是为其自己的账户或对其行使单独投资酌情权的账户购买的，并且本公司和任何此类账户是第144A条所指的“合格机构买家”。并意识到向其出售是依据规则第144A条进行的，并确认已收到下文签署人根据规则第144A要求提供的有关公司的信息或已决定不要求提供该等信息，并知道转让人依赖下文签署人的前述陈述以要求获得规则第144A条规定的豁免注册的权利，并确认其已收到以下签署人根据规则第144A条要求的关于公司的信息，或已决定不要求提供该等信息，并知道转让人依赖下文签署人的前述陈述，以要求获得规则144A规定的豁免注册

日期：
					通知：由一名行政人员签立

如勾选上述第(4)项，则由买方填写。

以下签署人声明、保证并同意本公司、受托人及其各自的律师：

债券的要约和出售不是也不会向美国人或在美国的人作出(除非该人根据规则902(K)(2)(Vi)被排除在“美国人”的定义之外，或者在证券规则第902(H)(3)条所述的情况下，根据规则902(K)(2)(I)从规则902(K)(2)(I)的“美国人”的定义中排除了该人为其所持有的账户。法案)，并且此类要约和销售不是也不会专门针对海外可识别的美国公民群体。

除非上述第1段括号中描述的情况适用，否则(A)在发出买单时，买方在美国境外，或者买方和代表买方行事的任何人合理地相信买方在美国境外，或者(B)交易是在指定的离岸证券市场(如证券法下的S规则所定义)内、在指定的离岸证券市场或通过指定的离岸证券市场的设施执行的，并且买方或代表买方行事的任何人都不知道该交易是在美国境内与买方预先安排的。

它、它的任何附属公司或任何代表它或他们行事的人都没有就债券在美国进行任何直接销售努力。

拟议的票据转让并不是规避证券法注册要求的计划或计划的一部分。

如果是交易商或就债券获得出售特许权、费用或其他报酬的人，而建议的转让发生在受限制的期间(定义见契约)，或者我们是公司的高级职员或董事或初始买方(定义见契约)，我们证明建议的转让是按照S规则第904(B)条的规定进行的。

日期：
					通知：由一名行政人员签立

第205节增加或减少全球安全的时间表。

以下时间表将附在属于全球证券的票据上：

2025年到期的2.95%优先债券

Authorization: ______________________

本说明中增加或减少了以下内容：

日期	的减少额本金金额全球安全	增加的金额本金金额全球安全	本金金额：这一全球安全在这样的情况下减少或增加	受托人签署或安全注册官

第301条标题和条款。

这些债券将被称为并指定为本公司2025年到期的2.95%优先债券。每笔票据的全部未付本金将于2025年3月15日(“到期日”)到期并支付给持有人。各票据的未付本金总额将于二零二二年三月十一日起按相当于年利率2.95厘的利率计提利息，或如已支付利息或已妥为拨备利息，则为已支付利息或已正式拨备利息的最近付息日期；然而，倘若出现登记失责(定义见登记权协议)，则根据登记权协议的条款，每张票据将产生额外利息。该等利息应于2022年9月15日支付，其后于每年3月15日及9月15日(就本补充契约而言，各为利息支付日期)每年支付一次半−，直至支付本金或正式拨备为止。该批债券的利息将以拖欠形式支付。如果利息支付日期不是营业日，则支付将在下一个营业日进行，在利息支付日期和实际支付日期之间不会产生任何额外利息。任何付息日的应付利息的定期记录日期应为紧接该付息日之前的3月1日或9月1日(不论是否为营业日)。在合法范围内，任何逾期利息应按票据承担的利率计息，自应付该等逾期利息的付息日起计至支付或妥为拨备该等利息之日为止。

而该违约利息须按契约所规定的时间及条款支付。

如需支付任何额外利息，公司应在支付该额外利息之前，向受托人和支付代理人交付高级职员证书，并合理详细地列出该额外利息的金额。对于任何额外利息的确定、核实或计算，受托人和支付代理人均不承担任何责任或责任。

可根据本补充契约(其中1,000,000,000美元将于本补充契约日期发行、认证及交付) 包括根据本补充契约第204、205、206、207、208、806、1008或1009条及本补充契约第404条登记转让时认证及交付的票据，或作为其他票据的交换或替代而认证及交付本金总额不限的票据。本公司可在不通知持有人或未经持有人同意的情况下，不时根据本公司在本协议日期发行的证券订立及发行与本协议日期发行的证券相同的额外票据，但须受公司遵守本公司任何适用条款的规限。除发行日期、发行价格和首次付息日期(如果适用)外，任何其他票据的条款和条件应与未偿还时的票据相同；但如果出于美国联邦所得税的目的，任何此类额外票据不能与票据互换，则此类额外票据将具有单独的CUSIP、ISIN或其他识别编号。本公司可在与交换要约相关的交换要约项下，为在该交换要约中交换同等本金金额的票据而制作及发行交换票据。对于本契约的所有目的，所有初始票据、交换票据和附加票据应被视为单一类别，包括豁免、修改、赎回和购买要约。

该等票据应为本公司的无抵押、无附属债券，与本公司现时或未来的任何其他无抵押、无附属债券享有同等地位。

票据应以美元计价，票据的所有本金、利息和溢价(如有)应以美元支付。本合同项下任何额外金额的支付也应以美元支付。

该等票据可由本公司选择赎回，赎回的价格、时间及其他条款及条件载于本章程第二条的票据表格内。公司有义务在发生特别强制性赎回事件时，按本协议第304条规定的时间及其他条款和条件赎回票据。除本章程第六条另有规定外，本公司并无其他义务根据任何偿债基金或类似拨备或根据票据持有人的选择赎回、购买或偿还票据。

附注须受契约第七条及第九条所载契约(及相关定义)及本契约内任何其他契约的约束，以及本章程第三条及第305节所载的失效及清偿规定所规限。

公司在票据项下的某些义务应由RCCI在第七条规定的范围内完全和无条件地担保。

债券只能以完全登记的形式发行，不含优惠券，面额为2000美元或超过1000美元的整数倍。

第303条在某些情况下须予担保的票据。

如果在本公司或RCCI(视情况而定)与任何其他人合并或合并时，或在本公司或RCCI(如适用)通过清算、清盘−或其他方式(在一项交易或一系列相关交易中)将本公司或RCCI的财产和资产实质上作为一个整体转让、转让、租赁或处置给任何人时，在每种情况下，根据本公司的《契约》第701条，或本补充契约的第703条，本公司或任何附属公司的任何财产或资产将受任何留置权约束，则除非该留置权可根据第502条设立而无需按比例平等地担保票据，否则本公司或RCCI(视适用情况而定)将在该等合并、转易、转让、租赁或处置之前或同时，就该等财产或资产为本协议项下未清偿票据提供担保(如本公司或RCCI有此决定，则连同：本公司或RCCI现有或以后设立的任何其他不附属于票据的债务)与(或之前)因有关合并、转易、转让、租赁或处置而将以该等留置权作为该等财产或资产的抵押的债务同等及按比例计算，或将导致该等票据获得如此抵押。

第304条特别强制赎回

(A)如(I)该安排于2022年12月31日前仍未完成，(Ii)该安排协议于2022年12月31日前的任何时间(并非因完成该安排而终止)或(Iii)本公司于2022年12月31日前的任何时间公开宣布不再继续完成该安排(上文第(br}(I)、(Ii)或(Iii)条所述的任何该等事件)、“特别强制性赎回事件”及任何特别强制性赎回事件的最早日期，触发日期)，则公司应按相当于未赎回票据本金总额101%的赎回价格(“特别强制性赎回价格”)赎回所有未赎回票据，另加将于特别强制性赎回日期(但不包括以下定义)赎回的票据的应计及未偿还利息(如有)。

(B)如于特别强制性赎回日期或之前(即该特别强制性赎回日及之后)，足以支付将于特别强制性赎回日期赎回的债券的特别强制性赎回价格的款项存入受托人或付款代理。

(C)如本公司须根据本第304条(A)款赎回债券，本公司将向或安排交付特别强制性赎回通知(该通知，即“特别强制性赎回通知”)至

每名票据持有人须于触发日期起计五个营业日内，以电子方式或邮寄(预付邮资)方式，按证券登记册内该持有人的地址或按托管银行及受托人赎回票据，本公司将于本公司于特别强制性赎回通知所指定的日期(指定日期，“特别强制性赎回日期”)赎回票据。特别强制性赎回日期将不迟于适用触发日期后30天，但不早于特别强制性赎回通知送达债券持有人后的第五个营业日。在公司选择时，特别强制性赎回通知应由公司发出，或应公司的要求，由受托人以公司的名义发出，费用由公司承担。

(D)每份特别强制性赎回通知须注明：

(I)特别强制性赎回日期；

(Ii)特别强制性赎回价格；

(Iii)特别赎回价格将于特别强制性赎回日期到期支付，而如于特别强制性赎回日期或之前将足够支付将于特别强制性赎回日期赎回的债券的特别强制性赎回价格的资金存入受托人或付款代理，则债券的利息将于特别强制性赎回日期及之后停止累算；及

(Iv)交回该等债券以支付特别强制性赎回价格的地点。

特别强制性赎回通知是不可撤销的，不受任何条件的满足或豁免。

在符合第305条最后一段的规定下，本公司和RCCI将解除其对所有未偿还票据的义务，本补充契约将被解除，并将不再对所有未偿还票据具有进一步效力，受托人应应本公司的要求并由公司承担费用，签署并向本公司和RCCI交付证明该偿付和解除所需的契据或其他文书，如果出现下列情况之一：

(A)所有未偿还票据(为免生疑问，任何遗失、被盗或被销毁的票据，如已按照契约第208条的规定予以更换或支付，以及其付款款项已由本公司或RCCI以信托形式存入或分开并以信托形式持有，并在其后偿还予本公司或RCCI(视何者适用而定)，或从该信托中解除)，已交付受托人注销(包括将该等票据转换或交换为其他证券或财产时)，或

(B)所有未如此交付受托人注销的票据(I)已到期应付或已根据本补充资料被要求赎回

债券，(Ii)将在一年内到期并支付，或(Iii)如果根据本补充契约可由公司选择赎回，则须在一年内根据受托人满意的安排要求在一年内赎回，由受托人以公司的名义发出赎回通知，并支付费用，在每一种情况下，公司或RCCI已完全为持有人的利益，以现金、美元、政府债务或其组合的形式，以不可撤销的方式将资金存放在受托人的信托基金中，国家认可的独立公共会计师事务所或特许会计师事务所在向受托人递交的书面证明中表示，有必要支付和解除该等票据的本金和溢价(如有的话)及其应计利息至所述的到期日或赎回日期(视属何情况而定)，以及

(C)在上述(A)或(B)条的任何一项情况下，本公司或RCCI已支付或安排支付其根据本补充契约就债券而当时应支付的所有款项。

(D)尽管前述规定，以及尽管本补充契据已就票据获得清偿及解除，(A) 票据持有人仅从第305节(B)款所述以信托形式持有的基金收取款项的权利，并如该节更全面地列明，有关票据的本金(及溢价，如有的话)及利息的付款(如有的话)，(B)本公司根据第205条、第206条、第208节、第902节就票据承担的义务，第903条和第908条，每个契约，(C)受托人在本契约项下的权利、权力、信托、义务和豁免，以及与此相关的公司和RCCI的义务，包括本公司在契约第507条下的义务，以及(D)本条款第三条应继续有效，直至票据全额支付，或(如果较早)以信托形式持有的资金支付给公司或RCCI(视适用情况而定)之日(或解除信托，适用时)，根据本义齿第903节最后一段。此后，只有本公司在本契约第507节中的义务继续有效。

第306条将最终票据转让和交换为最终票据。

当以最终说明的形式向安保登记官提交附注时，提出请求：

(A)登记该等最终票据的转让；或

(B)将该等最终纸币兑换等额本金的其他认可面额的最终纸币，

如果转让或交换的合理要求得到满足，证券注册处应按要求登记转让或进行交换；但为转让或交换而交出的最终票据：

(A)须妥为批注或附有一份格式合理令公司及证券注册处处长满意的书面转让文书，并由该文书的持有人或其以书面妥为授权的受权人妥为签立；及

(B)就转让限制票据而言，该等票据是根据以下第(I)、(Ii)或(Iii)条转让或交换的，并附有下列适用的补充资料及文件：

(I)如该等最终票据是由持有人交付证券登记处登记，并以该持有人的名义登记，而无须转让，则由该持有人发出的表明此意的证明(采用票据背面所列的格式)；或

(Ii)如该等最终票据正转让予本公司，则一份表明此意的证明(采用《票据》背面所列格式)；或

(Iii)如该等最终票据是依据(A)证券法、(B)规则144A、(C)规则S第904条或(D)根据证券法注册规定以外的另一项豁免(并非依据第144条)作出的注册豁免而转让的，(X) 证明(采用附注背面所载格式)及(Y)如本公司或受托人就第(C)或(D)项所述转让提出要求，则须提交律师意见或其他令其合理地满意的证据，证明符合第202节所载适用图例所载限制。

第307节对转让全球票据中实益权益的最终票据的限制。

除非满足以下要求，否则最终票据不得兑换规则144A全球票据或规则S全球票据的实益权益。受托人收到最终票据后，应正式背书或附有一份书面转让文书，其格式应令公司和证券注册处处长合理满意，并：

(A)证明(以票据背面列出的形式)证明该最终票据是根据豁免(I)按照证券法下有效的注册声明转让，(Ii)按照第144A条，(Iii)按照S条例第904条，或(Iv)依据另一项豁免转让，不受证券法注册要求的限制(根据第144条除外)，如果公司或受托人就第(Iii)或(Iv)款所述的转让提出要求，则应提交律师的意见或其他令其合理满意的证据，说明是否符合第202条规定的适用图例中规定的限制；和

(B)指示受托人或指示保管人就规则第144A条或规则S全球纸币(视何者适用而定)在其簿册及纪录上作出调整，以反映总额的增加的书面指示

规则144A全球票据或规则S全球票据所代表的票据的本金金额(视情况而定)，该等指示应载有关于存托账户的信息，以便将这种增加记入贷方，

受托人应注销该最终票据，并安排或指示托管人按照托管人与托管人之间现有的常设指示和程序，安排将第144A条全球票据或S条全球票据(视何者适用而定)所代表的本金总额增加该最终票据的本金总额，并将该指示所指明人士的实益权益贷记或安排记入该指示所指明人士的账户贷方，该等权益须与如此注销的最终票据的本金金额相等。如果没有未偿还的全球票据，本公司可发行新的适用全球票据，受托人应在收到本公司以高级职员证书形式发出的公司订单后，以适当的本金金额对其进行认证。

第308节全球纸币的转让和交换。

(A)全球票据或其中实益权益的转让和交换应通过托管机构按照《契约》(包括适用的转让限制，如有)和托管机构的程序进行。全球票据实益权益的转让人应根据《托管人程序》向证券登记处提交一份书面命令，其中载有关于该托管人的参与者账户的信息，该账户将被记入该全球票据或另一种全球票据的实益权益的贷方，并应按照该顺序将适用的全球票据的实益权益记入贷方，转让人的账户应借记与正在转让的全球票据的实益权益相等的金额。规则144A全球票据中实益权益的拥有人向通过S规则全球票据交割该权益的受让人进行的转让，无论是在受限制期限届满之前或之后，只有在受托人收到转让人在票据背面提供的证明，表明该转让是按照S规则第904条进行的证明，或律师的意见或其他合理地令本公司满意的豁免证据时，方可进行。

(B)如果提议的转让是将一种全球票据的实益权益转让给另一种全球票据的实益权益，担保登记处应在其账簿和记录中反映该利息被转让的日期和本金金额的增加，其数额与拟如此转让的利息的本金金额相等，担保登记处应在其账簿和记录中反映该利息的转让日期和本金的相应减少。如本公司或受托人就转让一项全球票据的实益权益至另一项全球票据的实益权益(规则第144A条全球票据的实益权益除外)提出要求，则该转让请求须附有律师的意见或令本公司或受托人合理地满意的其他证据(视何者适用而定)，以说明是否符合第202节所载适用图例所载的限制。

(C)尽管本补充契约有任何其他规定(第305条除外)，全球票据不得转让，除非由托管机构全部或部分转让给该托管机构的代名人，或由该托管机构的一名托管人或该托管机构的另一名代名人转让，或由该托管机构或任何该等代名人转让给该托管机构的继任人或该继任托管机构的代名人。

(D)如果在交换要约完成或货架登记声明对此类票据生效之前，根据本补充契约第315节将全球票据兑换为最终票据，则此类票据只能按照与第308节的规定基本一致的程序进行交换(包括所包括票据背面所载的证明要求，以确保此类转让符合第144A条或S条)。视情况而定)及本公司可能不时采用的其他程序。

第309条对规则S全球纸币转让的限制。

(A)在限制期内，S规例全球票据的实益所有权权益只可按照适用程序以方式出售、质押或转让，且只可(I)出售、质押或转让予本公司，(Ii)只要该等证券有资格根据规则第144A条转售予转让人合理地相信是为其本身账户或为已获通知转售、质押或转让是依据规则第144A条作出的合格境内机构的账户的人，(Iii)在根据S条例进行的离岸交易中，(Iv)根据证券法第144条(如果适用)规定的根据证券法注册的豁免，或(V)根据证券法下的有效注册声明，在每种情况下，按照美国任何州的任何适用的证券法。在限制期届满之前，S规则全球票据中实益权益的拥有人向通过规则144A全球票据接受该利息交割的受让人进行的转让，只能按照适用的程序进行，并且在受托人收到转让人以票据背面规定的形式提供的关于该实益权益的书面证明后，才能进行，表明此类转让是在符合规则144A规定的交易中由转让人合理地相信是规则144A所指的合格投资银行的人进行的。限制期届满后，不再需要这种书面证明。

(B)于限制期届满后，根据适用法律及契约的其他条款，规则S全球票据的实益拥有权权益可于转让。

第310条取消或调整全球票据。

当全球票据的所有实益权益已被交换、转让、赎回、回购或注销时，该全球票据应由托管人退还受托人以供注销或由受托人保留和注销。在这种注销之前的任何时间，如果一种全球票据的任何实益权益被交换为最终票据，并被转让以换取另一种全球票据的权益，

在被赎回、回购或注销时，该全球票据所代表的票据的本金金额应减少，并应由受托人或托管人在受托人(如果其当时是该全球票据的托管人)的账簿和记录上对该全球票据进行调整，以反映这种减少。

第311条关于转让和交换纸币的义务。

(A)为允许转让和交易登记，公司应签署并在收到公司命令后，受托人应证券注册处的要求认证最终票据和全球票据。

(B)任何转让或交换登记均不收取服务费(除非契约另有明确准许)，但本公司可要求支付足以支付与此相关的任何转让税、评估或类似政府收费的款项(不包括根据《契约》第205及1008条于转让或交换时应支付的任何该等转让税、评估或类似政府收费)。

(C)在就任何票据的转让作出适当提示前，本公司、受托人、付款代理人或证券登记处处长可为收取该票据的本金及利息及所有其他目的(不论该票据是否逾期)而将以其名义登记票据的人士视为及视为该票据的绝对拥有人，而本公司、受托人、付款代理人或证券注册处处长均不会受到相反通知的影响。

(D)根据契约条款在任何转让或交换时发行的所有票据，应证明其债务相同，并有权在该契约下享有与该转让或交换时交出的票据相同的利益。

(E)担保登记官和受托人可要求提供他们合理要求的证据，以确定转让人和受让人的身份和签名。

第312条没有受托人的义务。

(A)受托人对全球票据的任何实益拥有人、存托机构的成员或参与者(“代理成员”)或任何其他人士，对存托机构或其各自的代名人或其任何参与者或成员的记录的准确性，对于票据中的任何所有权权益，或向任何参与者、成员、实益拥有人或其他人(托管机构除外)交付任何通知(包括任何赎回或回购通知)或支付任何款额，概无责任或义务，根据该等票据或就该等票据而言。根据票据向持有人发出的所有通知和通信以及向持有人支付的所有款项应仅发给登记持有人(如属全球票据，则登记持有人应为保管人或其代名人)。任何全球票据的实益所有人的权利只能通过托管机构行使，但须遵守

寄存人。受托人可以依赖于托管机构提供的有关其成员、参与者和任何实益所有人的信息，并应受到充分保护。

(B)受托人没有义务或责任监督、决定或查询是否遵守根据《契约》或适用法律对任何票据的任何权益的转让施加的任何限制(包括任何全球票据的存托参与者、成员或实益拥有人之间的任何转让)，但要求交付《契约条款》明确要求的证书和其他文件或证据，并在《契约》条款明确要求的情况下和在明确要求时这样做，则受托人没有义务或义务进行调查。并对其进行检查，以确定是否符合本协议的明确要求。

第313条交换要约。

在根据登记权协议发生交换要约时，公司应根据《契约》第204条发出并在收到公司命令后，受托人应认证(I)一张或多张不含受限票据图例的全球票据，其本金总额相当于投标供接受的全球票据中实益权益的本金金额，这些人在适用的转让书中提供登记权协议和适用法律所要求的证明，并于交换要约中接纳及(Ii)无限制票据图例的最终票据，本金金额相等于招标以供交换的最终票据的本金金额，而该等人士须在适用的转让函件中提供注册权协议及适用法律所规定的证明，并获本公司接纳以在交换要约中进行交换。在发行该等票据的同时，受托人应安排相应减少适用的带有限制性票据图例的全球票据的本金总额，公司将签立，受托人将认证并以适用本金金额将其交付给如此接受的最终票据的持有人指定的人士。在完成交换要约后仍未偿还的任何票据，以及与交换要约相关而发行的交换票据，应被视为契约下的单一证券类别。为了更好地确定，代表初始票据的全球票据的实益权益的所有者(“实益权益所有者”)或初始票据的持有人, 根据初始票据的条款，本公司有权根据初始票据的条款收购作为全球票据或交易所票据(视何者适用而定)发行的交易所票据的实益权益，本金总额均相等于该等全局票据或该等初始票据(视何者适用)的实益权益的本金金额，而该等实益权益或初始票据(视何者适用而定)已提交予该实益权益拥有人或持有人(视何者适用而定)接纳，惟所提交的实益权益或初始票据(视何者适用)已获本公司接纳以在交换要约中进行交换。

第314条不符合规定的转让无效。

任何声称转让票据或票据任何权益予买方或受让人的行为，如不符合本细则第三条所指明的规定，均不具效力及效力，且从一开始即属无效。

第315条最终说明。

(A)根据第201条存放于托管人或托管人的全球票据，可以最终票据的形式以本金总额相等于该全球票据本金的形式转让给其实益所有人，以换取该全球票据，仅当此类转让符合本第三条，且(1)托管机构通知本公司，其不愿或无法继续作为此类全球票据的托管机构，或托管机构在任何时候不再是根据《交易法》登记的“结算机构”，或以其他方式不再有资格作为托管机构，且在每一种情况下，本公司在发出通知后90天内或在本公司意识到停止后，没有指定继任托管机构，或(2)违约事件已发生且仍在继续，而证券注册处已收到托管人的请求；或(3)本公司全权酌情决定并受托管人程序的规限，以书面通知受托人其选择根据契约安排发行最终票据。此外，作为全球票据全部或部分实益拥有人的本公司的任何关联公司，可通过向本公司和受托人提交书面请求以及本公司或本公司或受托人可能要求的律师意见、证书或其他信息，以最终票据的形式将该关联公司的实益权益转移给该关联公司。

(B)根据第315条可转让给其实益拥有人的任何全球票据，应由托管机构将其全部或不时无偿转让给受托人，受托人应在此类全球票据的每一部分转让后认证并交付等额本金总额的授权面额的最终票据。根据第315条转让的全球票据的任何部分，只能以2,000美元或超过1,000美元的任何整数倍的面额签立、认证和交付，以托管机构指定的名称登记。任何以最终票据的形式交付以换取转让受限票据的权益的保证书票据，除本合同第202节另有规定外，应带有受限票据图例。

(C)全球票据的登记持有人可授予委托书或以其他方式授权任何人士，包括代理会员及可能透过代理会员持有权益的人士，采取持有人根据契约或票据有权采取的任何行动。

(D)如发生本条第315条(A)(1)、(2)或(3)段所述的任何事件，本公司应迅速向受托人提供合理的完全登记形式的最终票据，而不包括利息券。

控制权变更后的补救办法

第401节附加违约事件。

除《契约》第401节所述的违约事件外，在本文和本契约中关于附注的任何地方使用的“违约事件”包括

发生控制权变更触发事件(无论该违约事件的原因是什么，也无论该违约事件是自愿的还是非自愿的，或通过法律实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或法规而发生)，受以下第404节规定的任何补救措施的约束。

根据这份补充契约，“控制权变更触发事件”被视为在控制权变更和债券评级下降时发生。受托人没有义务或义务监督、确定或查询债券的评级是否下降。

“控制权变更”是指(I)任何交易(包括合并、合并或合并或出售公司的股本)，其结果是除罗杰斯家族成员或由罗杰斯家族一个或多个成员组成或直接或间接控制的一个或多个罗杰斯家族成员以外的任何个人或团体(如交易法第13d−5中使用的术语 “集团”)直接或间接收购，超过本公司所有类别有表决权股份总投票权的50%或(Ii)任何交易(包括合并、合并或合并或出售本公司的股本)，其结果是任何个人或团体，但不包括(A)罗杰斯家族成员，或直接或间接组成或控制的个人或团体，由罗杰斯家族的一个或多个成员或(B)根据爱德华·S·罗杰斯的最后遗嘱和遗嘱设立的合格信托的唯一主要受益人是“罗杰斯家族成员”定义第(I)款所述的一个或多个人或其配偶(包括这些人收养的个人，只要这些被收养的人在收养之日尚未达到成年年龄)，连同“罗杰斯家族成员”定义第(I)(B)或(C)款所描述的任何人的任何此类领养个人的问题，由该限定信托的受托人指定行使该等受托人持有的任何股份所附带的投票权的任何人, 已选出该等获提名人进入董事会，使该等获提名人在组成董事会的董事人数中占多数；但如上文第(I)或(Ii)款所述的任何交易或情况需要一项或多项监管批准才能根据适用法律生效，则该等交易或情况应视为在取得批准时已发生，并根据适用法律生效。

“罗杰斯家族成员”指(I)在本补充契约日期尚在或在本补充契约日期之后但在永久日期之前出生的下列人士：(A) 爱德华·S·罗杰斯(1933年5月27日出生，以下简称为“爱德华·S·罗杰斯”)的遗孀(如有的话)；(B)爱德华·S·罗杰斯的子女；(C)安·泰勒·格雷厄姆·卡尔德里斯(Ann Taylor Graham Calderisi)；(B)爱德华·S·罗杰斯(Edward S.Rogers)；(C)安·泰勒·格雷厄姆·卡尔德里斯(Ann Taylor Graham Calderisi)，(D)爱德华·S·罗杰斯(Edward S.Rogers)或本条(A)或(B)款所述的任何人领养的个人，但该等被领养的个人在领养之日尚未达到成年年龄，以及任何该等被领养的个人的问题；但如任何人是

(Ii)任何合资格信托的受托人，但仅限于该合资格信托的家族持有的有表决权证券或控制或指示本公司有表决权证券的权利。

“家族百分比持有量”指直接或间接代表公司有表决权证券的权益或控制或指导公司有表决权证券的权利的合格信托所持有的证券的总百分比，在所有情况下，将其视为为合格人士(或由两名或两名以上合格人士组成的任何类别)实益持有是合理的；但在计算家族持有的(A)百分率时，就任何可为任何合资格人士而行使的委任权或酌情信托而言，该信托或权力须当作已为合资格人士而行使，直至该信托或权力以其他方式行使为止；(B)凡任何合资格信托的受益人以任何方式将其实益权益转让、转让或转易予另一人，则为厘定就该合资格信托而持有的家族百分率，获转让、转让或转易该权益的人须被视为在该合资格信托中就该权益享有实益权益的唯一人。转让或转易是酌情信托中的权益，或因转让人行使酌情委任权而可能产生的权益，而该酌情信托或委任权也可以为“罗杰斯家族成员”定义第(I)款所述的人而行使。, 该等酌情决定权信托或权力应被视为以合资格人士为受益人而行使，直至其实际行使为止；及(C)任何获准剩余受益人的利益须予忽略，直至其权益已不可行地归属为止。

“允许剩余受益人”是指作为一项限定信托的受益人，并且根据该限定信托的条款，只有在该限定信托的所有受益人去世后才有权从该限定信托的资本中获得分配的任何人。

“永久日期”是指自“罗杰斯家族成员”定义第(I)(A)、(B)、(C)或(D)款中所述个人的最后一名幸存者死亡之日起21年(减去一天)的日期，他们在本补充契约的日期居住。

“有资格信托”是指受益人为“罗杰斯家族成员”定义第(I)款所述人士或其配偶的信托(不论是遗嘱信托或生前信托)，且不时涉及“罗杰斯家族成员”定义第(I)(B)或(C)款所述任何人的议题(包括由该等人士收养的个人，但该等被收养个人在领养当日尚未达到成年年龄，以及任何该等被收养个人的事宜)，但该配偶在本补充契约日期仍在生活，或在本补充契约日期之后至永久日期之前出生(以下所有此等人士均称为“合资格人士”)。

“配偶”就任何人而言，是指与该人合法结婚的人，包括该人的遗孀或鳏夫，尽管他再婚了。

第402条加速到期；撤销和废止。

倘若控制权变更触发事件发生并持续，而本公司(或第三方)在任何重大方面未能遵守本章程第404节的任何规定，则在任何该等情况下，受托人或合共持有票据本金不少于25%的持有人可向本公司(及受托人(如由持有人发出)发出书面通知)宣布所有该等票据的本金即时到期及应付，而在任何该等声明作出后，该等本金即立即到期及应付。

第404条控制权要约的变更。

(A)在控制权变更引发违约事件后，票据不得根据本条款第402条加速发行，如果本公司在所有重大方面都遵守本条款第404条的规定，则该违约事件应得到补救。如果公司选择补救此类违约事件，则在因控制权变更触发事件而导致的违约事件发生后20个工作日内，(I)公司应将控制权变更触发事件的发生以书面通知受托人，并应在控制权变更触发事件发生后40个工作日的日期(“控制权变更购买要约”)提出购买(“控制权变更要约”)所有未偿还票据的要约(“控制权变更要约”)，购买价格相当于其本金的101%，外加截至控制权变更购买日期(下文定义)的任何应计和未付利息。(Ii)受托人应将控制权变更要约的副本送交每位持有人，及(Iii)本公司应安排将控制权变更要约的通知至少发送一次至道琼斯新闻社或美国的类似商业新闻服务机构和CNW Group Ltd.(加拿大新闻通讯社或Cision Canada)或加拿大的类似新闻服务机构。控制权变更要约自提出要约之日起至控制权变更购买日期止一直有效。受托人在收到本公司发出的控制权变更要约后，除上文所述外，并无责任确定控制权变更触发事件的发生或发出有关通知。受托人可最终承担, 在未收到本公司的控制权变更要约的情况下，控制权触发事件未发生变更。控制权变更要约应包括一份由持有人填写的控制权变更购买通知表格，并应说明：

(I)导致控制权变更触发事件的事件以及该控制权变更触发事件被视为已经发生的日期；

(Ii)控制权变更要约是根据本第404条作出的，并且将接受根据控制权变更要约适当投标的所有票据进行付款；

(3)根据本第404条规定必须发出控制权变更购买通知的日期；

(Iv)控制购买日期的更改；

(五)控制收购价的变动；

(6)支付代理人和《契约》第902条所指的办事处或机构的名称和地址；

(Vii)必须将钞票交回付款代理人的办事处或《契约》第902条所述的办事处或机构以收取款项；

(Viii)已正式发出并未撤回控制权变更购买通知的任何票据的控制权收购价格变动，将在上文第(Vii)款所述控制权变更购买日期和该票据退回时间后的第一个营业日的较后一个营业日及时支付；

(Ix)持有人接受控制权变更要约所必须遵循的程序；及

(X)撤回控制权变更购买通知书的程序。

(B)持有人可接受控制权变更要约，方法是在控制权变更购买日期营业结束前的任何时间，向付款代理人的办公室或契约第902条所指的办公室或代理机构递交书面通知(“控制权变更购买通知”)，说明：

(I)该持有人选择根据控制权变更要约购买票据；

(Ii)持有人选择由公司购买的票据的本金款额(该款额必须为$1,000 或其整数倍)，以及该持有人将交付供公司购买的票据的证书编号；及

(Iii)根据本补充契约所指明的条款及条件，该等票据应于控制权变更购买日期购买。

将该票据(连同所有必要的背书)交付给付款代理人的办公室或下述办事处或机构

在控制购买日期变更之前、当日或之后，本契约第902条应成为持有人收到控制购买价格变动的条件；但只有在交付给支付代理人或契约第902条所指的办事处或机构的票据在所有方面都符合控制购买通知相关变更中所述的说明时，控制购买价格的变更才应根据第404条支付。

根据本条款第404条，如果本金金额为1,000美元或超过1,000美元的整数倍，公司应向票据持有人购买该部分票据。适用于购买全部票据的契约条款也适用于购买该票据的一部分。

本公司根据本条款第404条的条文拟进行的任何收购，应由本公司于(A) 控制权变更购买日期后的第一个营业日及(B)持有人按本条款规定的方式将票据交付至支付代理人或本条款第902条所指的办事处或代理机构后的较后一个营业日及时交付代价至持有人而完成。

尽管本协议有任何相反规定，任何持有人如向付款代理人、付款代理人的办公室或本契约第902条所指的办事处或机构交付本第404(B)条所规定的控制权变更购买通知，则有权在本合同第601节向付款代理人或本契约第902条所指的办事处或代理机构递交书面撤回通知，从而在控制权变更购买日期交易结束前的任何时间撤回该控制权变更购买通知。

日期	的减少额本金金额全球安全	增加的金额本金金额全球安全	本金金额：这一全球安全在这样的情况下减少或增加	受托人签署或安全注册官

(1)	☐	致公司；或

(2)	☐	根据1933年《证券法》的有效注册声明；或

(3)	☐	只要根据规则第144A条，票据有资格转售给以下签字人合理地相信是“合格机构买家”(见1933年《证券法》经修订的第144A条所界定，“规则144A”)的人，该人是为自己的账户或合格机构买家的账户购买的，并已收到转让通知，表明转让是依据第144A条进行的；或

(4)	☐	按照1933年证券法第904条的规定，在1933年证券法下的S规则所指的离岸交易中向美利坚合众国以外的非美国人支付；或

(5)	☐	根据证券法登记要求的任何其他可用豁免(根据第144条除外)；以及

罗杰斯通信公司


依据：	[已编辑]
	姓名：	[已编辑]
	标题	[已编辑]

纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)作为受托人


由以下人员提供：	/s/Teresa H.Wyszomierski
	姓名：	特蕾莎·H·维佐米尔斯基
	标题	美国副总统

不是的。	CUSIP：
	ISIN：

(与你的名字在本附注上的签名完全相同)