Arrow Financial Corporation 2013长期激励计划限制性股票单位协议本限制性股票单位协议(“本协议”)由纽约公司Arrow Financial Corporation(“本公司”)与_(“承授人”)于_鉴于，本公司已采纳Arrow Financial Corporation 2013长期激励计划(“该计划”)，据此可授予限制性股票单位奖励；鉴于委员会已决定授予本文规定的限制性股票单位奖励符合本公司及其股东的最佳利益。因此，现在，本合同双方拟受法律约束，同意如下：1.授予限制性股票单位。1.1根据本计划第10条，本公司特此于授出日期向承授人颁发奖励，奖励总额为_个受限股单位，相当于授出日承授人于_每个限制性股票单位代表获得一股股票的权利, 遵守本协议和本计划中规定的条款和条件。此处使用但未定义的大写术语具有本计划中赋予它们的含义。1.2受限制股份单位应记入本公司簿册及记录上为承授人设立的独立账户(“该账户”)。在任何情况下，贷记账户的所有金额将继续作为公司一般资产的一部分。2.对价。授出限制性股份单位乃考虑承授人将向本公司提供的服务。3.归属。3.1除本合同另有规定外，如果承授人在适用的归属日期前仍保持受雇状态，则受限制股票单位将按照以下附表(限制适用期间，“限制期”)归属：归属日期受让人受让的受限股票单位的数量一旦归属，受限股票单位将成为“归属单位”。3.2尽管有上述归属时间表，如果承授人的雇佣终止(I)因死亡或残疾，则受限股票单位将成为“已归属单位”。3.2尽管前述归属时间表另有规定，但如果承授人的雇佣终止(I)是由于死亡或伤残而终止的，则限制股单位将成为“既有单位”。尽管有上述的归属时间表，但如果承授人的雇佣终止(I)由于死亡或残疾，或(Iii)承授人年满55岁及10岁之时或之后

服务年限或达到综合年龄及服务年限合计达65年(根据Arrow Financial Corporation员工退休金计划及信托基金厘定)，未归属的限制性股票单位将于终止日期100%归属。3.3尽管有上述归属时间表，倘若控制权变更发生，承授人于控制权变更后十二(12)个月内，本公司或承授人以好的理由(“因由”及“好的理由”一词在承授人的雇佣协议中界定)终止承授人的雇用，所有未归属的限制性股票单位将于承授人终止日期自动转为100%归属。3.4如承授人在其所有有限制股份单位(包括但不限于承授人雇佣协议所界定的因由终止)归属前因任何理由终止聘用，承授人的未归属受限股份单位将于雇佣终止时自动没收，本公司或任何附属公司概无在本协议项下对承授人承担任何进一步责任。4.限制。除本协议或本计划所载任何例外情况外，在受限期间及在受限股份单位根据第6条结算前，承授人不得转让、转让、质押、附加、出售或以其他方式转让或抵押受限股份单位或与之相关的权利。任何转让、转让、质押、扣押、出售或以其他方式转让或侵犯受限制股票单位或与其相关的权利的企图均属完全无效，如果作出任何此类企图, 承授人将没收限制性股票单位，承授人对该等单位的所有权利将立即终止，公司无需支付任何款项或支付任何对价。5.股东权利；股息等价物。5.1承授人对受限制股份单位的股份并无任何股东权利，除非及直至受限制股份单位归属及以发行该等股份结算。5.2于限售股单位结算时及之后，承授人将成为限售股单位相关股份的纪录拥有人，除非及直至该等股份售出或以其他方式处置，而承授人作为记录拥有人将有权享有本公司股东的一切权利(包括投票权)。5.3如本公司于结算日期前宣布派发股票现金股息，则于股息支付日期，承授人的账户应记入股息等价物的贷方，股息等价物的金额相等于本协议所述授与承授人的每个限制性股票单位于授出日发行一股股份时应支付予承授人的股息。5.4股息等价物须遵守与其归属的限制性股票单位相同的归属及没收限制，并须于其归属的限制性股票单位根据本章程第6条结算的同一日期以现金支付。

6.限售股的结算。6.1在符合本计划第15节的扣缴税款规定的情况下，如果承授人年满55岁且服务满10年，或年龄及服务年限合计达65岁(根据Arrow Financial Corporation员工退休金计划及信托或继任计划所厘定)或之后终止受雇，本公司应(I)向承授人(A)发行及交付等同于归属单位数目的股份数目，和(B)现金，相当于从退休之日一周年开始分十(10)次大致相等的年度分期付款贷记与这种既得单位有关的任何股息等价物；以及(B)将承授人的姓名登记在本公司的账簿上，作为向承授人交付的股票的登记股东。6.2尽管有第6.1节的规定，但受计划第15节扣缴税款条款的约束，如果受让人因死亡或残疾而终止受雇，或者如果控制权发生变更，公司或受让人无故终止受让人的雇佣关系，或受让人有充分理由(受让人的雇佣协议中定义了“因”和“好的理由”)，公司应(I)在控制权变更后十二(12)个月内向受让人(或其受益人)签发并交付, (A)(A)相当于归属单位数目的股份数目及(B)于雇佣终止后三十(30)个营业日内就该归属单位入账的任何股息等价物的现金；及(B)在本公司账簿上登记承授人(或受益人)的姓名或名称，作为有关交付予承授人的股份的股东。如果受赠人被视为守则第409a节所指的“特定雇员”，而委员会认为受赠人有资格在守则第409a节所指的“离职”后获得补偿单位，则为防止守则第409a节所指的任何加速或附加税，该等结算将延迟至以下两者中较早的一项：(A)受助人离职后六个月的日期及(B)受赠人去世。7.没有继续服务的权利。本计划和本协议均不赋予承保人以公司雇员、顾问或董事的身份保留在任何职位上的权利。此外，本计划或本协议中的任何内容不得被解释为限制公司在任何时候终止承授人的雇用的自由裁量权，无论是否有原因。8.调整。如公司流通股或资本结构有任何变动，如有需要, 限制性股票单位应按本计划第13条规定的任何方式进行调整或终止。9.遵守法律。股票的发行和转让应符合本公司和承保人遵守联邦和州证券法的所有适用要求，以及本公司股票可能在其上市的任何证券交易所的所有适用要求。除非已完全遵守任何当时适用的州和联邦法律及监管机构的要求，并使本公司及其律师满意，否则不得发行或转让任何股票。

10.依法治国。本协议将根据纽约州的法律进行解释和解释，不考虑法律冲突原则。11.受图则规限的限制性股票单位。本协议以公司股东批准的计划为准。本计划可能不时修改的条款和规定在此并入作为参考。如果本协议中包含的任何条款或条款与本计划的条款或条款发生冲突，应以本计划适用的条款和条款为准。12.接受。承保人在此确认已收到本计划和本协议的副本。承授人已阅读并理解其中的条款和规定，并在遵守计划和本协议的所有条款和条件的情况下接受受限股票单位。承授人承认在归属或交收受限制股份单位或处置相关股份时可能会有不良税务后果，并已获建议承授人在作出该等归属、交收或处置前征询税务顾问的意见。兹证明，本协议双方已于上文所述日期签署本协议。Arrow Financial Corporation by：_名称：_名称：_