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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
 
表格10-K
 
(标记一)
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
截至本财政年度止12月31日, 2021
或
☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
关于从到的过渡期
委托文件编号：001-39558
 
佩雷拉·温伯格合伙人
(注册人的确切姓名载于其章程)
 
特拉华州84-1770732
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)
(国际税务局雇主身分证号码)
第五大道767号
纽约, 纽约

10153
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
注册人的电话号码，包括区号：(212) 287-3200
 
根据该法第12(B)条登记的证券：
 
每节课的标题 交易代码 注册的每个交易所的名称
A类普通股，每股票面价值0.0001美元 PWP  纳斯达克全球精选市场
认股权证，每份完整的认股权证可行使一股A类普通股PWPPW纳斯达克全球精选市场
根据该法第12(G)条登记的证券：无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的☐不是  ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是的☐不是  ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
 
大型加速文件服务器☐加速文件管理器☐非加速文件服务器☒规模较小的报告公司☒新兴成长型公司☒
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是☒ 

非关联公司持有的注册人普通股的总市值，基于纳斯达克全球精选市场的收盘价。截至2021年6月30日，454,601,000.

截至2022年3月8日，注册人拥有46,939,793A类普通股，每股面值0.0001美元，以及46,318,952.737B类普通股，每股面值0.0001美元，已发行。
以引用方式并入的文件
Perella Weinberg Partners将于2021年12月31日后120天内向美国证券交易委员会提交的2022年股东年会委托书的部分内容通过引用并入本10-K表格第三部分的第12项中。




佩雷拉·温伯格合伙人
目录表
 
  页面
第一部分：
 
第1项。
业务
3
第1A项。
风险因素
18
项目1B。
未解决的员工意见
52
补充项目
关于我们的执行官员的信息
52
第二项。
属性
54
第三项。
法律诉讼
54
第四项。
煤矿安全信息披露
55
 
第二部分。
第五项。
注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券
56
第六项。
[已保留]
58
第7项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
59
第7A项。
关于市场风险的定量和定性披露
75
第八项。
财务报表和补充数据
76
第九项。
会计与财务信息披露的变更与分歧
127
第9A项。
控制和程序
127
项目9B。
其他信息
128
项目9C。
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
128
第三部分。
 
第10项。
董事、高管与公司治理
129
第11项。
高管薪酬
134
第12项。
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项
142
第13项。
某些关系和相关交易，以及董事的独立性
146
第14项。
首席会计师费用及服务
157
第四部分。
第15项。
展品和财务报表附表
157
第16项。
表格10-K摘要
160
签名
161


于2021年6月24日(“成交日期”或“成交日期”)，Perella Weinberg Partners(前身为金融科技收购有限公司IV(“富达国际”)根据日期为2020年12月29日的若干业务合并协议(“业务合并协议”)完成其先前公布的业务合并。如业务合并协议所预期，(I)FTIV收购了PWP Holdings LP(“PWP OpCo”)的若干合伙权益，(Ii)PWP OpCo由Perella Weinberg Partners、PWP Professional Partners LP(“专业合伙人”)及PWP OpCo的若干现有合伙人共同拥有，及(Iii)PWP OpCo作为Perella Weinberg Partners的营运合伙企业，作为伞式有限合伙企业C-Corporation(UP-C)架构的一部分(与业务合并协议拟进行的其他交易“业务合并”共同拥有)。除文意另有所指外，凡提及“PWP”、“本公司”或“本公司”，均指Perella Weinberg Partners及其合并子公司。
关于前瞻性陈述的警告性声明
本年度报告中关于Form 10-K的某些陈述属于联邦证券法所指的“前瞻性陈述”，包括1995年的“私人证券诉讼改革法”、经修订的1933年“证券法”第27A条(“证券法”)和经修订的1934年“证券交易法”第21E条(“交易法”)。有关合并后业务预期的陈述是“前瞻性陈述”。此外，诸如“估计”、“预计”、“预期”、“估计”、“预期”、“预测”、“计划”、“打算”、“相信”、“寻求”、“可能”、“将”、“将”、“未来”、“提议”、“目标”、“目标”、““展望”和这些词语或类似表述的变体(或此类词语或表述的否定版本)旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性表述不是对未来业绩、条件或结果的保证，涉及许多已知和未知的风险、不确定性、假设和其他重要因素，其中许多因素不在双方的控制范围之内，可能导致实际结果或结果与前瞻性表述中讨论的大不相同。除其他外，可能影响实际结果或结果的重要因素包括：
•公司的任何预期财务信息、预期增长率和市场机会；
•业务合并后，维持公司A类普通股和权证在纳斯达克上市的能力；
•我国公募证券潜在的流动性和交易性；
•在业务合并完成后，我们成功地留住或招聘合作伙伴和其他员工，或与我们的高级管理人员、主要员工或董事相关的变动；
•我们管理团队的成员将他们的时间分配给其他业务，并可能与我们的业务发生利益冲突；
•与公司的业务、运营和财务业绩有关的因素，包括：
•公司是否实现了企业合并的全部或部分预期收益；
•业务合并是否导致任何增加或不可预见的成本，或对公司留住或竞争专业人才或投资者资本的能力产生影响；
•全球经济、商业、市场和地缘政治状况，包括公共卫生危机的影响，例如一种新型冠状病毒株目前正在全世界迅速传播和由此造成的大流行(统称为“新冠肺炎”)，以及俄罗斯和乌克兰最近敌对行动的影响；
•公司对工作伙伴和其他关键员工的依赖和留住能力；
•公司成功发现、招聘和发展人才的能力；
•与战略交易相关的风险，如合资企业、战略投资、收购和处置；
1

•影响企业咨询业的条件；
•该公司对其付费客户的依赖，以及其非独家、逐个聘用的商业模式带来的收入波动；
•由于依赖咨询费，公司收入的波动性很大，咨询费在很大程度上取决于可能无法控制的事件的完成情况；
•公司客户支付其服务费用的能力，包括重组客户；
•本公司有能力适当管理与本公司业务相关的利益和税收冲突及其他监管因素，包括实际、潜在或预期的利益冲突以及其他可能损害其业务和声誉的因素；
•来自其他金融咨询和投资银行公司的激烈竞争；
•商誉和其他无形资产的潜在减值，这些资产占公司资产的很大一部分；
•公司成功地制定和执行其业务和增长战略；
•涉及本公司的第三方诉讼的结果；
•金融服务业的重大诉讼风险；
•网络安全和其他运营风险；
•公司为咨询业务拓展新市场和新业务线的能力；
•受外币汇率波动的影响；
•与公司经营、财务结果、财务状况、业务前景、增长战略和流动性有关的假设；
•对公司咨询业的广泛监管，以及与金融机构和市场、政府监督、财税政策和法律(包括附带权益的处理)等有关的美国和外国监管发展；以及
•下所述的其他风险和不确定性“第I部--第1A项。风险因素。
这份Form 10-K年度报告中包含的前瞻性陈述基于对未来发展及其对公司的潜在影响的当前预期和信念。不能保证影响本公司的未来发展将是本公司预期的发展。除非适用的证券法要求，否则公司不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务。
网站信息披露
我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会建立了一个互联网网站，在那里可以获得以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。我们的美国证券交易委员会申报文件在以电子方式向美国证券交易委员会存档或提交给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快通过互联网免费提供给公众，网址为：www.sec.gov和我们的网站https://investors.pwpartners.com/。我们的网站是https://pwpartners.com/.尽管我们在本报告中提到了我们的网站，但我们网站的内容并未通过引用纳入或纳入本报告。本报告中对我们网站的所有提及仅为非活跃的文本参考。

2


第一部分：
项目1.业务
除文意另有所指外，本款中提及的“公司”、“我们”、“我们”或“我们”均指Perella Weinberg Partners及其在业务合并后的合并子公司，但某些历史信息除外，该等历史信息指的是PWP OpCo在业务合并完成前的业务。
一般信息
我们是一家领先的全球独立咨询公司，为一系列最活跃的行业和国际市场的客户提供战略和财务建议。我们为全球范围内广泛的客户提供咨询服务，包括大型上市跨国公司、中型上市公司和私营公司、个人企业家、私人和机构投资者、债权人委员会和政府机构。
我们成立于2006年6月，在纽约和伦敦开设了办事处，由十名经验丰富的咨询合伙人组成的团队领导，他们曾在大型全球投资银行担任高级管理职位。我们公司的成立根植于这样一种信念，即客户将越来越多地寻找经验丰富的顾问，他们提供独立的战略思维，并且不会受到大型投资银行机构因其各种业务可能面临的复杂冲突的负担。2008年的全球金融危机强化了这一假设，促进了我们公司的早期发展。今天，我们认为我们的独立更加重要。对客户和我们来说，独立意味着不受那些冲淡战略思维的干扰的干扰，意味着愿意和坦率地分享诚实的观点，即使有时这与我们客户的观点相反。我们相信，我们的客户之所以选择与我们接触，是因为他们重视我们在复杂的金融和战略问题上的不偏不倚的观点和专家建议。
我们的业务为多个行业部门、地理市场和咨询服务提供服务。我们相信，我们的合作伙伴关系和综合方法结合了深刻的行业洞察力、重要的技术、产品和交易专业知识以及严格的职业道德，为我们公司实现可持续增长创造了重要机会。我们寻求在客户的整个发展过程中为他们提供建议，我们的全方位咨询能力包括，除其他外，与关键任务战略和财务决策、并购(“并购”)执行、股东和国防咨询、资本筹集、资本结构和重组、资本市场咨询、能源及相关行业的专业承销和研究服务有关的建议。
自我们成立以来，我们的业务取得了显著的增长，这得益于我们聘用了在其专业领域备受推崇的专业人士，扩大了我们咨询服务的范围和地理覆盖范围，深化和扩大了我们的客户关系，并保持了吸引、发展和保留人才的公司文化。除了我们对个人专业人员的招聘和内部发展外，2016年11月，我们还完成了与Tudor，Pickering，Holt&Co.，LLC(“TPH”)的业务合并，这是一家专注于能源行业的独立咨询公司，与我们共享我们的文化和战略愿景，从而扩大了我们在该领域的足迹。截至2021年12月31日，我们为客户提供422名咨询专业人员，其中包括60名咨询合伙人(其中包括两名于2022年1月从公司退休的咨询合伙人)，他们分布在全球五个国家和地区的十个办事处。
3

我们表现出强劲的财务业绩，截至2021年12月31日的年度收入为8.017亿美元，营业收入为6660万美元，截至2020年12月31日的年度收入为5.19亿美元，营业亏损为1460万美元，截至2019年12月31日的年度收入为5.33亿美元，营业亏损1.551亿美元。2019年和2020年的经营亏损主要是由于专业合伙人授予的基于股权的补偿奖励的摊销，这对PWP或PWP OpCo没有经济影响。根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)，与这项交易相关的股权奖励的归属已经并将在PWP OpCo被记录为基于股权的薪酬支出。因此(或由于其他因素)，我们未来可能会继续经历运营亏损。我们相信，我们已经在我们的每个重点领域建立了领先的特许经营权，这从我们在顾问中经常扮演的领导角色、我们为客户提供咨询的复杂情况以及我们客户作为各自行业领导者的声誉就是明证。
我们的市场机遇
我们创建公司的目标是为商业领袖提供战略和财务建议，这对他们的业务在整个公司发展过程中的成功至关重要。企业领导者面临的决策往往超越了传统的与交易相关的问题，转而关注企业面临的核心风险和机遇。我们相信，越来越多的客户正在寻找一位独立的顾问，他可以作为一个公正的意见板，与他们真正的合作伙伴关系，并在他们导航关键任务和复杂问题时与他们在一起。
我们认为，许多因素推动了对这类建议的需求，包括但不限于：
特定行业的转型和颠覆：我们关注的行业都在加速变化。一个部门内部的这种变化可能是由新的监管、新的竞争、商业模式创新和转型以及技术的日益影响等因素推动的。商界领袖高度关注这种变化对他们的市场的影响以及对他们的业务的影响。
业务增长：商界领袖都有一个共同的愿望，即发展他们的业务，并改善他们相对于同行和整个市场的地位。这种对增长的关注往往可以导致有机和无机的举措，如商业或商业模式转型、通过收购进行扩张、对某些低增长、非核心的业务要素进行合理化，或者选择可以改变其业务发展轨迹的技术。
领导力面临的挑战：商界领袖必须对如何应对当前和潜在的未来具体挑战保持警惕。这些挑战的范围可能从传统的业务执行风险，到竞争风险的增加，到资金和资产负债表的限制，再到股东倡议或与治理相关的问题。这些挑战往往非常复杂，可能对公司的成功或生存至关重要。
快速变化的政治和监管环境：政治制度、监管、货币政策、关税政策、税收政策、环境法律、法规和政策、移民政策和经济稳定等方面的变化，可能会对企业领导人为推动其企业成功而做出的决策产生重大影响。
上述问题是商业领袖每天面临的最重要的话题之一，无论他们的业务规模或全球性质如何。在竞争日益激烈、全球化和正在经历重大变革的商业环境中，我们相信，企业领导者将越来越多地寻求与提供独立思想和建议的顾问合作，以全面驾驭这些机遇和挑战，并推动其业务的长期成功。我们相信，我们的合作伙伴关系和综合方法使我们能够很好地支持我们的客户，并以独立的思维、专业知识和知识支持他们，这可以导致对我们咨询服务的更大需求。这一机遇的主要驱动因素包括：
4

对独立建议的需求日益增长：我们认为，推动对独立建议的需求的势头依然强劲。当我们在2006年创建我们的公司时，这种动态在很大程度上是因为客户越来越担心大型金融集团的冲突，以及银行家越来越希望加入一个纯粹的咨询平台，所有这些都在2008年全球金融危机期间变得越来越明显。在我们的经验中，我们的客户重视广泛的独立方法-提供深厚的行业、产品和技术专业知识的顾问，而不是提供广泛的金融产品，同时还充当交易对手。自2005年以来，也就是我们成立的前一年，对独立建议的需求大幅增加。根据Dealogic的数据，在截至2021年12月31日的五年期间，我们的同行独立咨询公司平均为前25家已宣布的并购交易中66%的交易量提供了咨询，高于截至2005年12月31日的五年期间的平均47%。同样，根据Dealogic的数据，在截至2021年12月31日的五年中，我们的同行独立咨询公司的并购费用池平均为54亿美元，高于截至2005年12月31日的五年期间的平均12亿美元。我们预计，随着企业领导人对独立咨询模式的经验日益丰富，独立咨询的趋势将继续下去，并相信我们的公司处于有利地位，可以继续利用这一趋势。
动态并购活动：我们认为，基于各种经济、监管和战略因素、强劲的企业资产负债表、大量未部署的风险资本和私募股权资本、有吸引力的融资市场、全球整合和商业模式转变的快速加速趋势，并购环境将保持活跃。然而，我们也看到了各种因素，我们认为这些因素可能会使我们的市场更加波动，2022年是并购活动不如2021年活跃的一年，包括利率和通胀上升、美国反垄断政策转变、潜在的税法变化、地缘政治事态发展、国际敌对行动和其他因素。2021年和2020年，全球宣布的并购交易额分别达到5.8万亿美元和3.7万亿美元，其中约71%发生在北美和欧洲，这是我们主要关注的市场。Dealogic估计，在截至2021年12月31日的五年期间，全球并购费用池平均每年约300亿美元，这表明了当今存在的巨大市场机会。我们相信，我们的公司处于有利地位，能够进一步利用这些强劲的基本面和并购趋势，我们预计这将继续推动金融咨询市场的全球增长。
负债管理(重组和资本市场)咨询服务的需求不断增长：我们相信，由于近年来公司发行了大量债务，即使宏观经济环境稳定，并购活动强劲，随着利率上升和/或信贷市场变得更加难以进入，稳定的负债管理(包括重组和资本市场)咨询市场将继续存在。根据Dealogic的数据，过去九年是美国公司债券发行量创纪录的几年，因为公司利用处于历史低位的借贷成本来增加资本结构的杠杆。此外，除了典型的资本结构相关问题外，我们认为，由不断变化的监管背景、技术创新和新冠肺炎疫情造成的意想不到的冲击等因素推动的商业模式转变的速度，将导致一波完全不同的重组活动，因为公司正在考虑它们为此类变化做好了准备，以及在这样的环境中为其增长和成功提供资金所需的条件。我们相信，我们的综合行业和地理方法使我们能够在强劲和具有挑战性的经济环境中为客户提供解决方案。我们还相信，我们广泛的行业覆盖范围是对我们重组和资本市场咨询实践的有吸引力的补充，因为往往不相关的行业特定挑战可能会导致陷入困境的公司的混乱。我们在行业关注的每个主要领域的强大定位，以及我们的重组和资本市场咨询业务，使我们的收入多样化，并使我们有别于同行。
我们的原则决定了我们的战略
自2006年成立以来，我们一直专注于建立基于信托、专注于高强度的咨询业务，我们相信该业务处于有利地位，能够为我们的客户、我们的股东和我们的员工带来显著的价值。
5

我们的方法遵循五个关键原则：
关系就是我们的一切：我们培养了深厚的、长期的关系，这超越了传统的交易性对话。我们的客户经常依赖我们来帮助他们评估整个公司发展过程中的机会和挑战。
合作伙伴关系是我们的核心：我们作为高度协作和综合的伙伴关系运作，以诚信、谦逊、严谨和强烈的文化为定义。合作是我们成功的关键因素。
专注于国际：自成立以来，我们的组织一直在全球范围内整合，并刻意专注于全球最活跃的咨询市场。我们紧密结合的合作伙伴关系方法使我们能够有效地利用我们与不同地区客户的深厚行业专业知识。
我们在复杂性中茁壮成长：我们在复杂、关键任务的情况下表现出色，我们可以利用我们的洞察力、经验、深刻的战略思维和个性化的方法与我们的客户合作，实现他们的目标。
独立性是我们性格的核心：我们努力被视为独立思考者，我们的目标是吸引具有创新、独立观点和愿意坦率发言的人加入公司。我们不怕表达我们的观点，也不怕“不”是正确的答案。
我们相信，这些原则抓住了我们是谁的本质，以及我们在我们的市场上寻求如何被认为是我们的本质。如果我们继续专注于这些原则，我们相信客户将继续有信心信任我们。
我们的主要竞争优势
当我们创立公司时，我们看到了一个令人信服的市场机遇，可以创建一个由来自世界各地最负盛名的机构的经验丰富的资深咨询专业人员组成的平台，专注于为客户提供建议，而不会像大型投资银行机构的高级银行家那样，分心和冲突。十五年后，我们已经建立了一个领先的全球独立咨询平台，提供一系列咨询服务。我们的成功来自于客户对我们的信任，加入公司的高素质专业人员，以及对独立建议需求的持续增长。
我们相信，推动我们成功的主要品质包括：
深入的行业洞察：我们相信，我们的客户在做出影响其业务的战略决策时，越来越重视具有深刻行业洞察力的顾问。这些洞察力源于丰富的交易经验和深厚的技术知识，并成为与客户建立思想合作伙伴关系的平台。我们的主要行业领域包括：消费和零售；能源；金融机构；医疗保健；工业；以及技术、媒体和电信。我们努力吸引和提升那些在他们所关注的领域被认为是或将被认为是思想领袖的个人。我们相信，我们专注于他们所擅长的行业、地理和产品领域的团队是各自领域的领导者。我们计划继续投资和培养专业人士，他们将提高我们作为我们重点关注的行业、地区和产品的领导者的首选合作伙伴的声誉。
独立思考：我们的基础植根于这样一种信念，即客户将越来越多地寻找能够提供独立思考、不受大型投资银行机构因其各种业务而可能面临的复杂冲突负担的顾问。我们相信，我们的独立性仍然至关重要，并日益受到客户的重视。我们相信，我们的客户之所以选择与我们合作，是因为他们重视我们在复杂财务和战略问题上的不偏不倚的观点和专家建议，并欣赏我们的核心目标与坦率和利益一致的结合。
6

创新、创造力和独创性：从一开始，我们就努力做到差异化。我们寻求独一无二的方式来为我们的客户提供价值，并改进我们的运营方式。我们的公司文化是一种环境，在这种环境中，同事们可以在开放和协作的氛围中进行开阔的思考，质疑假设，并追求自己的想法。我们独特的创新、创造力和独创性的结合使我们能够很好地为我们的客户提供变革性和任务关键型情况的建议。
高标准的诚信：我们赢得信任--我们与客户和彼此之间最重要的货币--首先也是最重要的是诚信。我们要求我们的所有员工在处理日常职责的方式、对待客户的方式以及我们对待彼此的方式上保持诚信。诚信适用于我们作为顾问所做的一切，包括我们分享的行业见解的质量，以及当机会对客户不利时，我们是否愿意建议不要进行交易。我们要求我们的所有团队成员都具备最高的诚信标准，从大学或商学院直接聘用的人到拥有数十年经验的人。
严谨的职业道德：作为一家咨询公司，我们在任何项目中发挥作用的主要资产是深刻的洞察力和创造性的想法。然而，仅有伟大的洞察力和想法是不够的。为了让我们成为客户选择的顾问，我们必须在与客户合作所做的每一件事上，以不知疲倦的职业道德、严谨和认真的态度来补充这些洞察力和想法。从初级人员到最有经验的咨询专业人员，我们的工作强度贯穿于整个业务。我们相信，如果我们能够继续保持这些标准，我们将保留我们作为首选合作伙伴的声誉。
我们相信，上述特质都是我们成功的关键要素。我们努力体现所有这些属性，以最大化我们可以为我们的客户、我们的股东和我们的员工创造的价值。我们相信，我们在彼此和客户合作方面的综合方法和我们的伙伴关系文化为我们提供了一个理想的平台，来提供我们客户寻求的战略和财务建议。我们相信，如果我们继续专注于这些属性，我们将创建一家真正独特的公司，在那里最优秀的专业人员更愿意工作，而且客户始终认为，在最重要的时候，他们希望有顾问在他们身边。
我们的增长战略
我们的增长战略的核心是在我们今天服务的市场和未来可能扩展的更多市场中扩大我们咨询业务的深度和广度。这一扩张将受到我们吸引和培养优秀专业人员的能力的推动，这些专业人员补充或扩大我们的市场存在，或扩大我们的咨询产品供应。根据我们合作伙伴的专业知识和客户关系，我们相信我们在每个行业部门的覆盖范围达到美国相关部门的四分之一到四分之三，以及欧洲相关部门的四分之一到一半。随着我们执行我们的增长战略，我们希望扩大与客户的关系和我们可以为他们提供的能力，这将加强我们作为领先的独立咨询公司的地位。
我们计划通过执行以下战略来实现这些目标：
利用我们现有的客户关系：随着我们业务的发展，我们寻求深化和扩大我们的客户关系，这是我们公司成功的基础。我们相信，通过运用我们深厚的行业专业知识、独立思考的倾向以及不知疲倦和紧张的职业道德来应对客户面临的最复杂的挑战，我们可以实现这一目标。随着我们与客户关系的发展，我们努力成为他们战略对话中更具整合性的合作伙伴，其方式超越了传统的交易性工作。我们相信，这种发展客户关系的一贯、长期的方法将为我们公司带来卓越的增长潜力。
7

在我们的重点市场中扩大客户覆盖范围：我们在六个行业领域建立了强大的全球业务，在这些行业中，我们应用我们公认的并购、资本市场和重组专业知识来帮助客户解决其业务的关键决策。虽然我们相信我们已经成功地在这些核心行业领域建立了广受好评的实践，但我们相信我们有很大的余地来进一步扩大我们在这些领域的覆盖范围。我们打算继续投资于我们的优势领域，并继续专注于与我们业务最相关的部门和地理位置。此外，我们预计将谨慎地扩大我们的行业覆盖范围和我们认为对公司来说代表着巨大商业机会的市场的地理存在。
扩展我们的咨询能力，以便更好地为客户提供服务：我们为客户提供一系列咨询服务，包括战略咨询、并购、重组和资本结构咨询、资本市场咨询以及能源承销和研究。我们相信，我们已经在这些产品中建立了我们的建议质量的声誉，并将继续深化我们在当今竞争的核心产品领域的能力。随着我们扩大客户基础并加深与这些客户的关系，他们对更广泛、更发达的咨询服务的需求可能会增长。我们还计划投资于扩大我们的能力，以提供更多的咨询服务，我们相信这样的扩张对我们的客户来说是一个令人信服的价值主张，对我们来说是一个有吸引力的商业机会。
投资推动创新和洞察力：我们认为，咨询服务市场正在经历一段过渡时期，不再仅仅是交易性咨询。独立思考的领导力以及批判性和创新性思维越来越受到重视，并期望不断得到值得信赖的顾问的支持。为了在这一新模式中取得成功，我们计划严格投资，推动我们与客户合作的方式、我们为客户产生的想法以及对我们的客户在目标市场面临的具体挑战的洞察，并考虑到目前所有行业面临的技术颠覆等方面的创新。
吸引、培养和留住世界级人才到公司： 吸引和留住公司的世界级人才是我们成长和成功的关键组成部分。我们将继续吸引、培养和留住咨询专业人士，他们寻求一个能够合作向客户提供优秀建议的环境。我们要招聘的人员的概况是一致的：(I)他们有强烈的意愿全身心地为客户提供建议，(Ii)他们是高度忠诚的人，通常在以前的公司有长期的记录，(Iii)他们不怕对客户诚实，因为“不”可能是正确的答案，(Iv)他们愿意对我们的公司做出长期承诺，(V)他们致力于指导和投资，以扩大我们对多元化和包容性的承诺。
我们也非常重视所有专业人员的培训和发展，并计划继续在我们的人力资本上投入有意义的资源，致力于投资于多元化和包容性。因此，我们拥有一大批内部培养的各级人才，内部高级晋升的数量不断增加就是明证。我们相信，我们在内部培养专业人员和通过横向招聘继续增长的努力相结合，提供了一个充满活力的环境，促进采用最佳做法和多样性。
在我们管理业务的方式中保持纪律：我们管理我们的业务，努力为我们的股东创造价值。要做到这一点，我们要求各级问责，包括我们的部门、产品和公司团队。这种问责文化有助于确保适当的平衡，以推动负责任的利润率随着时间的推移而扩大，同时继续投资于增长。我们还利用投资机会来推动创新，投资于外部招聘和建立新办公室。我们相信，这一纪律将使我们能够保持我们的竞争优势，同时也为我们的股东提供适当的回报和长期价值创造。
我们相信，所有这些因素都是我们继续取得成功的重要因素。此外，我们相信，各行各业的商界领袖对独立咨询模式越来越满意，我们将从中受益，我们相信这将扩大我们的整体市场机会。
8

我们的咨询服务
我们是一家领先的独立战略和财务咨询提供商，为一系列最活跃的行业和国际市场的客户提供建议。我们相信，对独立战略和财务建议的需求正在增长，我们的综合方法结合了深刻的行业洞察力、重要的技术、产品和交易专业知识以及严格的职业道德，为我们公司创造了一个重要的机会。自成立以来，我们迅速扩大了我们的全球平台。我们相信，客户重视我们将他们的利益置于自己利益之上的能力，因此，他们越来越希望我们站在他们一边。
我们的客户
我们为全球范围内广泛的客户提供咨询服务，包括大型上市跨国公司、中型上市公司和私营公司、个人企业家、私人和机构投资者、债权人委员会和政府机构。我们将公司的全部资源和高级银行家的注意力提供给每一位客户，无论其规模或情况如何。
我们的业务通过广泛的咨询服务为多个行业部门和地理市场提供服务，我们相信这为我们提供了实现可持续增长的机会。我们的主要行业领域包括：消费和零售；能源；金融机构；医疗保健；工业；以及技术、媒体和电信。
我们在最大的国际咨询市场拥有广泛的咨询专业知识，以补充我们对行业的关注。我们主要在美国、加拿大、英国、法国和德国的十个办事处开展业务，我们拥有深厚的国际经验，使我们能够与世界各地的客户广泛合作。自成立以来，我们已在40多个国家为1000多名客户提供交易咨询。
我们寻求通过成为客户的长期合作伙伴来创造客户的回头客业务，而不是被视为仅专注于交易。为了努力发展新的客户关系，我们与大量潜在客户以及他们的财务和法律顾问保持着持续的积极对话。我们通过业务发展计划、专有客户参与(包括以行业或产品为重点的会议)、用带来更多客户关系的专业人员壮大我们的高级团队，以及通过介绍我们与高级管理人员、董事会成员、律师和其他第三方的强大关系网络，继续建立新的关系。我们还通过客户推荐扩大了我们的业务，我们自豪地认为，这证明了这些客户对我们的服务的满意度。
我们的咨询服务
我们寻求利用我们的全方位咨询能力，在客户的整个公司发展过程中为他们提供建议。这些服务包括与关键任务战略和财务决策、并购执行、股东和国防咨询、融资、结构和重组、资本市场咨询、能源承销和股票研究相关的建议。
并购和战略咨询：我们建立了领先的并购和战略咨询业务，就影响客户业务的一系列战略问题、风险和机会向客户提供建议。在这些咨询关系中，我们与客户在评估和评估一系列战略机会的所有阶段密切合作。通常，这样的情况可能很复杂，对我们客户的业务的成功至关重要。在这些情况下，我们相信我们已经建立了声誉，在我们与客户的合作伙伴关系中提供宝贵的见解、经验、深刻的战略思维、严谨的技术专长和个性化的方法，以深思熟虑地实现他们的目标。
9

负债管理和资本结构咨询：我们已经建立了一个领先的特许经营权，以服务于负债管理市场(包括重组)。我们的负债管理专业人员与我们的行业专业人员合作，在预期或实际的财务困境情况下，提供与资本结构和潜在解决方案相关的全面建议，包括公司运作、破产法第11章程序和预先打包的破产。我们为公司和债权人提供建议，利用我们强大的关系网络获得资金，寻找潜在的合作伙伴，并推动对我们交易的支持。我们明白，在财务困难时期，拥有一位真正值得信赖的合作伙伴作为顾问至关重要，在此期间，我们与客户的伙伴关系和合作帮助我们发展了长期的关系。
资本市场咨询：我们还为客户提供资本市场事务方面的建议，包括与交易相关的问题和正常的融资执行过程。我们提供全面的资本结构建议，并帮助我们的客户开发适合其特定需求的融资解决方案。我们与客户合作，就公共和私人债务和股权交易的方方面面提供建议。例如，我们拥有活跃的私人融资业务，专注于向需要大量资本为增长计划或其他特定融资需求提供私人营销和谈判的融资解决方案的客户。我们相信，我们的独立性和客观性，加上我们在这类问题上的丰富经验，会为我们的市场观点提供信息，并增加我们客户成功交易的可能性。
公司投资，包括特殊目的收购公司：我们与PWP Forward Acquisition Corp.I(“PFAC”)的发起人有关系，这是一家特殊目的收购公司(“SPAC”)，成立的目的是与一家由女性创建、领导或丰富女性生活的公司进行商业合并。我们未来可能会与后续的SPAC和类似实体建立关系或对其进行投资。SPAC为我们提供了利用我们的专业知识帮助私营公司获得增长资本并成为上市公司的机会。此外，我们未来可能会投资于公司，包括我们的客户，或进入新的业务线，包括与我们的客户、员工、管理人员和董事一起投资。我们相信，与成长型公司合作加强了我们的网络，并促进了与这些行业其他参与者的对话，随后可能会带来商业机会。
与其他公司的合作：本公司已与瑞穗证券股份有限公司、Banco Itau BBA S.A.和中金美国证券公司等其他公司建立了合作关系。根据这些合作关系，本公司和其他公司表达了向适用地区内的某些公司提供战略建议的非约束性意向。我们相信，虽然这些合作通常不是排他性的，但将为公司及其合作者的客户创造新的机会，因为他们受益于公司的综合经验、深刻的行业洞察力以及市场和地区情报。作为合作的一部分，两家公司可能会相互借调人员。本公司及其合作者可共同与适用的公司接洽，并将寻求公平分享从该等客户赚取的费用。我们不断评估与其他跨学科组织合作的机会，以增强我们为客户提供的咨询服务。
我们的结果
自成立以来，我们为价值超过1万亿美元的并购交易提供咨询服务，涉及40多个国家和地区的1000多家客户，交易类型广泛。我们的客户包括大型上市跨国公司、中型上市公司和私营公司、个人企业家、私人和机构投资者、债权人委员会和政府机构。我们努力与这些客户保持长期关系，并在许多情况下与他们在多笔交易中合作。
10

近年来，我们为客户提供咨询的值得注意的交易的一些例证包括：
大盘股咨询中型股咨询重组/资本
市场
客户端交易记录客户端交易记录客户端交易记录
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1777835/000177783522000008/pwp-20211231_g1.jpg
荷兰皇家壳牌以95亿美元将壳牌二叠纪业务出售给康菲石油的财务顾问
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1777835/000177783522000008/pwp-20211231_g2.jpg
Quidel的财务顾问，与Quidel以60亿美元收购Ortho临床诊断公司有关
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1777835/000177783522000008/pwp-20211231_g3.jpg
汉莎航空增资21亿欧元的财务顾问
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1777835/000177783522000008/pwp-20211231_g4.jpg
巴克斯特以124亿美元收购Hillrom的首席财务顾问
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HELLA与佛吉亚68亿欧元业务合并的财务顾问
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Invitae Corporation向SB管理层发售11.5亿美元可转换票据的财务顾问
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Vonovia的财务顾问，与Vonovia与Deutsche Wohnen的29B欧元业务合并有关
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与MKS以65亿美元收购Atotech有关的MKS Instruments财务顾问
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Garrett Motion与其破产法第11章流程相关的财务顾问
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Discovery，Inc.独立交易委员会顾问，与Discovery与AT&T旗下WarnerMedia价值222亿美元的业务合并有关
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Luminex以18亿美元出售给DiaSorin的财务顾问
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Maravai LifeSciences资本市场顾问为首次公开募股(IPO)定价
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威立雅与苏伊士259亿欧元合并的财务顾问
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卡夫亨氏以33.5亿美元将其Plants品牌出售给Hormel Foods Corporation的独家财务顾问Maravai LifeSciences后续普通股发行的独立资本市场顾问
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Owl Rock Capital Partners LP的顾问，与DYAL Capital Partners执行最终的业务合并协议，成立Blue Owl Capital Inc.，并通过与Altimar Acquisition Corporation价值125亿美元的业务合并在纽约证券交易所上市
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为PureCycle Technologies与Roth CH Acquisition I Co.合并并在纳斯达克上市提供财务顾问
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皇家加勒比邮轮有限公司的财务顾问，涉及债务和股权资本市场的多笔融资交易
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诺斯罗普·格鲁曼公司以34亿美元将其联邦IT和任务支持服务业务出售给Veritas Capital Fund Management，LLC的独家财务顾问
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担任精密医药集团财务顾问，参与黑石领导的多数股权投资和资本重组交易。
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太平洋天然气和电力公司债务重组特设委员会顾问
诺斯罗普·格鲁曼公司以92亿美元收购轨道ATK公司的独家顾问。
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与KKR以53亿美元收购Cloudera有关的KKR财务顾问
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Alta Mesa Resources，Inc.与其破产法第11章流程相关的财务顾问
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标致公司与菲亚特克莱斯勒汽车公司260亿美元合并的监事会顾问。KKR&Co.Inc.以43亿美元收购Coty Inc.的专业美容和零售头发业务的多数股权，并以可转换优先股的形式投资Coty Inc.的10亿美元的财务顾问
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德尔蒙特食品公司和德尔蒙特太平洋有限公司的资本结构再融资财务顾问
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橡树资本集团有限责任公司的独家财务顾问将62%的股份出售给布鲁克菲尔德资产管理。
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Invitae Corp.与ArcherDX，Inc.14亿美元业务合并的首席财务顾问。
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Sabre Corp.11亿美元担保和可交换票据发行的财务顾问
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奥驰亚集团(Altria Group，Inc.)在SABMiller plc以1070亿美元出售给百威英博(Anheuser-Busch InBev SA/NV)交易中的股份顾问
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PayPal Holdings，Inc.以40亿美元收购Honey Science Corporation的唯一财务顾问
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宪法债务持有人特设小组与波多黎各监督和管理委员会达成和解的财务顾问
奥驰亚集团对Juul Labs，Inc.128亿美元投资的顾问。
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西方石油公司与Ecopetrol组建米德兰盆地合资企业的顾问，出价15亿美元
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遗产储备公司第11章联合重组计划的顾问
奥驰亚集团以18亿美元收购克罗诺斯集团的财务顾问。
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Cantel Medical Corp.以7.75亿美元收购Hu-Friedy Mfg的独家财务顾问。公司
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WeWork董事会特别委员会独家财务顾问
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E.ON SE以540亿美元收购Innogy SE并与莱茵集团交换资产的顾问
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苏达流国际有限公司以32亿美元出售给百事可乐的独家顾问。
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西尔斯，罗巴克公司债务重组中最大债权人之一的顾问
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贝顿，迪金森公司以240亿美元收购C.R.Bard，Inc.的首席顾问。
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阿帕奇公司在价值35亿美元的Altus Midstream LP组建中的顾问
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爱心传媒，Inc.独立董事顾问
我们对环境、社会和治理领导的承诺
我们相信，在环境、社会和治理(“ESG”)问题上的领导力是我们公司使命的核心要素，因为我们的成功与我们如何负责任和可持续地经营我们的业务息息相关。在过去几年中，我们采取措施监督和管理影响利益相关者长期利益的与业务相关的ESG因素，例如吸引我们的员工并促进多样化和包容性的工作场所，通过网络安全计划保护我们的数据，以及遵守我们认为是公司治理和风险评估和缓解方面的最佳实践。我们的董事会以及我们的管理团队对我们公司ESG计划不断变化的优先事项提供指导和监督，这些计划被组织成三个支柱，而这些支柱又包含了我们关注和行动的重点领域：
•环境保护。环境支柱专注于评估和监控我们的环境足迹，并通过致力于可持续实践来监督我们业务活动中的环境方面，主动提高我们全公司对环境风险和机遇的认识。
•社交。社交支柱的重点是促进多样性和包容性，加强我们对员工参与、发展和激励的承诺，并保持严格的网络安全计划以保护我们的宝贵数据。
•治理。治理支柱专注于通过将强有力的治理和企业风险管理监督整合到我们业务的各个方面，来坚持我们对道德商业行为、专业诚信和企业责任的承诺。
我们的人民和包容的文化
我们相信，我们的员工是我们最宝贵的资产。我们的目标是从各个层面吸引、培养和留住行业内最优秀、最聪明的人才。我们努力营造一个协作的环境，我们寻找对客户忠心耿耿、对我们的业务充满热情并为我们的文化增添活力的人。
自我们成立以来，我们的团队经历了显著的发展。2006年成立时，我们拥有16名咨询专业人员，其中包括10名咨询合伙人。到2010年，我们的公司已经发展到137名咨询专业人员，其中包括24名咨询合作伙伴。到2014年，我们的公司已经发展到183名咨询专业人员，其中包括32名咨询合作伙伴。截至2021年12月31日，我们为客户提供422名咨询专业人员，其中包括60名咨询合伙人(其中包括两名于2022年1月从公司退休的咨询合伙人)，他们分布在全球五个国家和地区的十个办事处。
12

公司增长的驱动力包括内部晋升、我们重点领域的横向招聘，以及在TPH业务合并(定义如下)的情况下，通过业务合并增加大量新的合作伙伴和咨询专业人员。除了晋升和增加外部雇员外，我们还在如何在我们的文化以及我们的战略和财务目标中评估我们的咨询专业人员方面保持了重要的纪律。因此，我们制定了全面的内部审查程序，并在我们的历史上显著发展了伙伴关系。今天，我们相信我们已经建立了一套严格的招聘和审查程序，确保我们的顾问始终保持高水平的业绩和质量，这是我们为客户和他们日益增长的咨询需求服务的最佳定位。
我们的合作伙伴根据他们为我们公司创造价值的总体贡献获得补偿。贡献包括向客户提供的建议和执行的质量、智力内容和思想领导力、对公司的财务贡献、对招聘新人才的承诺、创造包容的工作环境以及他们在与同事和客户合作时表现出的整体合作精神。我们不会对以佣金为基础的薪酬模式进行补偿，在这种模式下，银行家的报酬完全基于财务贡献。我们相信，我们的薪酬模式鼓励合作环境，并吸引有才华的咨询专业人士加入我们的公司。
我们从世界领先的本科生和研究生项目中招聘初级专业人员。我们制定了专门的校园招聘计划，自2017年以来，我们已经雇佣了大约280名分析师和同事。我们投入大量的时间和资源来吸引、培训和指导我们的员工。首先，我们将公司定位为吸引有竞争力的高素质人才，并从第一天起通过我们的全球实习计划和全日制培训计划提供实践发展平台。作为我们努力的证明，在过去六年的每一年里，Vault最佳实习生和银行25强调查都将我们评为投资银行实习生前十名和正规培训前五名。培训结束后，我们的初级专业人员与他们的交易团队密切合作，在各种产品和行业中获得重要的交易体验。我们相信，这一风险敞口增强了我们的投资银行经验，并使我们的初级专业人员能够在职业生涯的早期阶段发展和完善他们在各种企业融资问题上的熟练程度。我们致力于留住人才，我们的目标是将我们最聪明、最有抱负的初级专业人员培养成成功的合作伙伴。为此，截至2021年12月31日，我们的60个咨询伙伴中有21个是在内部晋升的。
多样性、公平性和包容性是我们ESG计划的社会支柱的重点领域之一，一直是我们公司创建一支由不同背景和经验的人组成的员工队伍的基本要素，这些人可以共同为我们的咨询服务带来强大的多元化思维。除了一系列促进多样性、机会平等和反歧视的全公司政策和程序外，我们的计划，如全球妇女咨询预科计划和全球咨询多样性预科计划，有助于增加女性和不同种族的初级专业人员的代表性。自2015年该项目启动以来，我们专注于通过女性咨询多元化预科项目招聘和发展本科生女性，显著增加了入门课程中的女性人数。我们还实施了人才获取战略，包括评估、培训和资源，以确保我们吸引和识别最优秀、最多样化的初级专业人员加入我们的公司，并提供公平的招聘流程。为了进一步培养多元化和包容性的文化，员工参加了一个互动的有意识的包容研讨会，以探索有意识和无意识的偏见及其影响，提高对我们对差异的反应的认识，并制定在工作场所实施包容性行为的策略。
除了招聘和培养咨询专业人员外，我们还与某些高级顾问建立了正式的关系，他们与我们的咨询专业人员一起工作，以加强我们对客户的整体咨询服务。这些人通常是以前在我们关注的行业工作过的商业领袖。他们带来了丰富的个人经验，面对我们客户面临的许多挑战，从而补充了我们与客户的合作伙伴关系。我们专门挑选高级顾问来帮助我们拓宽我们可以为客户提供的咨询服务的范围，并解决客户面临的更大范围的挑战，而不仅仅是传统的投资银行建议。
13

员工
截至2021年12月31日，我们拥有602名员工。
我们对网络安全的关注
我们努力通过多种方式建立、保护和保护我们的数据和系统，并通过流程、工具和意识建设的组合来保护我们公司的声誉。我们遵守国家标准与技术研究所(NIST)和国际标准化组织(ISO)框架中概述的最佳实践，我们管理个人身份信息(PII)的政策和程序符合一般数据保护法规(GDPR)的要求。
我们持续不断地加强安全和优化我们的IT系统，并定期对我们的系统进行安全评估和测试，以验证我们的系统的完整性，以防止来自内部和外部来源的危害。除了识别信息安全风险外，我们还制定了强有力的控制措施，以寻求减少或减轻此类风险。网络安全培训每年进行一次，除非法律、法规或合同义务另有要求，否则我们在符合行业最佳实践的时间内维护用户活动、例外情况和安全事件的系统日志。
多因素身份验证用于所有允许员工访问我们的基础设施或数据的远程访问机制，我们采用严格的措施来适当处理和保护敏感和机密数据。我们采取预防措施，尽可能减少使用PII以及以电子或信使为基础的敏感和机密数据的传输，转而依赖经批准和安全的数字数据传输服务，这些服务提供对此类信息的严格控制和选择性访问。所有数据在静态或传输过程中都得到适当保护，并最大限度地使用行业标准加密。我们还采取多个步骤来确保在发生数据故障、损坏、意外删除或恶意篡改时恢复数据的能力。
TPH的业务组合
2016年11月30日，我们完成了与TPH的业务合并，TPH是一家专注于能源行业的独立咨询公司(简称TPH业务合并)。TPH成立于2007年，总部设在德克萨斯州休斯顿。
这一结合加强了我们为能源行业提供服务的地位，并使我们能够更深入地渗透到与能源相邻的行业，如化学品和多元化工业。合并还增加了TPH的证券业务，我们相信该业务因其深厚的领域研究和思想领先地位而受到认可，并加强了我们向客户提供资本市场解决方案的能力。
PWP分离
于2019年2月28日，我们根据一份主分离协议将我们的顾问业务与PWP Opco的资产管理业务分开，据此，PWP Capital Holdings LP(“PWP Capital”)成为我们资产管理业务的控股公司，而PWP OpCo继续为我们的咨询业务的控股公司(“PWP分离”)。欲了解有关PWP分离以及我们与PWP Capital的关系的更多信息，请参阅“第三部分-第13项.某些关系和相关人士交易，以及董事独立-PWP关联方交易-与PWP Capital的协议”。
组织结构
我们是一家控股公司，我们唯一的重大资产是我们在PWP OpCo的合伙权益以及我们在PWP OpCo，PWP GP，LLC(“PWP GP”)普通合伙人的股权。我们经营和控制我们的咨询业务的所有业务和事务，由PWP OpCo及其运营实体子公司运营，间接通过我们在PWP GP的股权。
14

竞争
金融服务业竞争激烈，我们预计这种竞争将持续下去。我们的竞争对手是其他投资银行和金融咨询公司。我们在全球和地区的基础上进行竞争，并基于一系列因素，包括我们的声誉、客户关系的深度、行业知识和洞察力、交易执行技能、我们的一系列产品和服务、创新和价格。
我们相信，在获得咨询业务方面，我们的主要竞争对手包括美国银行、巴克莱资本公司、花旗集团、瑞士信贷集团、高盛、摩根大通、摩根士丹利、瑞银证券有限责任公司等大型投资银行公司以及独立投资银行公司，如Centerview Partners、Evercore Partners Inc.、Greenhill&Co.、Guggenheim Partners、Houlihan Lokey，Inc.、Lazard Ltd、Moelis，Inc.、NM Rothschild&Sons Limited、PJT Partners，Inc.和其他少数人持股的精品公司。我们为业务而竞争，也为吸引和留住合格的员工而竞争。我们能否继续在业务中有效竞争，将取决于我们吸引新员工的能力，以及留住和激励我们现有员工的能力，这些员工对我们服务客户的能力至关重要。
过去几年，金融服务业出现了大规模整合。许多公司有能力提供更广泛的产品，从贷款、存款和保险到经纪、资产管理和投资银行服务，这可能会增强它们的竞争地位。它们还有能力通过商业贷款和其他金融服务收入支持投资银行和证券产品，以努力获得市场份额，这可能会导致我们的业务面临定价压力或失去机会。此外，与我们的某些竞争对手相比，我们可能处于竞争劣势，这些竞争对手能够并经常提供融资或做市服务，这些服务往往有助于实现交易。整合的趋势大大增加了我们竞争对手的资本基础和地理覆盖范围，以及这些公司实际或感知到的冲突的可能性。
监管
我们的业务，以及整个金融服务业，都受到美国和海外的广泛监管。作为一项公共政策，美国和外国司法管辖区的监管机构负责维护本国证券和其他金融市场的完整性，并保护参与这些市场的客户的利益。
在美国，美国证券交易委员会是负责执行联邦证券法的联邦机构。通过Perella Weinberg Partners LP，我们(I)在美国提供战略咨询和重组服务，(Ii)从事证券和投资银行并购咨询服务的私募，以及都铎律师事务所(Tudor，Pickering，Holt&Co.Securities，LLC)(以下简称“TPH证券”)的私募，我们通过这些证券公司在美国进行股票研究、销售和做市，我们已在美国证券交易委员会注册为经纪自营商，并受其监管和监督。此外，金融业监管局是一个受美国证券交易委员会监督的自律组织，它采纳和执行规范其成员事务所行为的规则，并审查其成员事务所的活动，包括Perella Weinberg Partners LP和TPH Securities。TPH证券也是几家全国性证券交易所的成员，这些交易所也采用规则，并强制遵守自己的规则和联邦证券法。州证券监管机构还对Perella Weinberg Partners LP和TPH Securities拥有监管或监督权。
15

经纪交易商须遵守涵盖证券业务各方面的规例，包括交易常规、订单处理、最佳执行、反清洗黑钱、处理重要的非公开资料、保障资料、报告、记录保留、市场准入，以及其高级人员、董事、雇员及其他相联人士的行为和资格。特别是，作为注册经纪自营商和自律组织的成员，我们的美国经纪自营商子公司必须遵守美国证券交易委员会的统一净资本规则15c3-1。规则15c3-1规定了经纪交易商必须保持的最低净资本水平，并要求经纪交易商的相当大一部分资产以相对流动的形式保持。美国证券交易委员会和各种自律组织实施了一些规则，要求在净资本低于某些预先定义的标准时进行通知，限制了经纪自营商监管资本构成中次级债务与股权的比率，并限制了经纪自营商在某些情况下扩大业务的能力。此外，美国证券交易委员会的统一净资本规则提出了某些要求，可能会禁止经纪自营商分配或撤资，并要求在某些撤资时事先通知美国证券交易委员会。任何不遵守适用的经纪-交易商规则或法规的行为都可能对我们的业务运营、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
除了我们在美国受到监管外，我们在国际上也受到监管。Perella Weinberg UK Limited(“PWP U.K.”)由金融市场行为监管局(“FCA”)授权和监管，作为投资公司的有限许可证保诚资源手册，投资公司必须至少维持以下较大者的监管资本：(A)其基本资本要求为50,000欧元；(B)其市场和信用风险要求的总和；或(C)根据欧盟法律计算的PWP英国年度固定管理费用的四分之一，这些法律已经实施了欧洲银行管理局的监管技术标准。Tudor，Pickering，Holt&Co.Securities Canada，ULC(“TPH Canada”)在加拿大艾伯塔省、不列颠哥伦比亚省、马尼托巴省、安大略省、魁北克省和萨斯喀彻温省的省级证券监管机构注册为投资交易商，艾伯塔省证券委员会是TPH加拿大的主要监管机构，加拿大各省和地区证券监管机构采用护照制度。TPH Canada也是加拿大投资行业监管组织(“IIROC”)的交易商成员，该组织采用并执行有关其成员公司的资本、商业行为、记录保存、交易、个人注册和熟练程度、治理和审查活动的规则。根据IIROC的规则，TPH Canada的最低资本金要求为250,000加元，当TPH Canada参与交易融资或执行其承销经纪关系以外的交易时，还需满足额外的资本金要求。
我们业务的某些部分必须遵守美国联邦和州政府、非美国政府、其各自机构和/或各种自律组织或交易所关于客户信息隐私等方面的法律和法规，任何违反这些法规的行为都可能使我们面临责任和/或声誉损害。
不遵守任何法律、规则或条例可能导致行政或法院诉讼、谴责、罚款、处罚、判决、归还、归还和谴责、暂停或逐出某一司法管辖区、自律组织或市场、吊销或限制许可证、发布停止令或禁令或暂停或取消实体和/或其官员、雇员或其他关联人的资格。美国和非美国的政府机构和自律组织，以及美国的州证券委员会，有权进行定期检查，并启动行政诉讼，可能导致谴责、罚款、发布停止令或暂停或开除经纪交易商或其董事、高级管理人员或员工。这些行政或法院程序，无论是否导致不利的结果，都可能需要花费大量的时间和金钱，并可能对公司的声誉、客户关系和盈利能力产生不利影响。我们的美国经纪自营商子公司，与大多数其他经纪自营商一样，不时成为美国证券交易委员会、FINRA和其他监管机构要求提供信息和文件的对象。我们在所有实质性方面都予以合作，并遵守了任何此类要求提供信息和文件的要求。
16

经2001年美国爱国者法案、2021年反洗钱法案以及财政部和FINRA实施条例修订的银行保密法(BSA)要求Perella Weinberg Partners LP和TPH Securities作为经纪交易商建立和维护反洗钱计划，提交可疑活动和其他报告，并遵守某些记录保存要求。根据BSA，金融机构的反洗钱计划必须包括政策、程序和控制、员工培训、指定反洗钱合规官员、定期独立测试以及客户尽职调查和监督。普华永道的非美国子公司被要求遵守类似的非美国法律和法规，旨在阻止和侦查洗钱和资助恐怖主义的行为。不遵守这些要求可能导致声誉损害以及金钱、监管和在某些情况下的刑事处罚。
为了支持美国的外交政策和国家安全目标，财政部的外国资产控制办公室(OFAC)负责管理和执行对目标外国和政权、恐怖分子、国际毒品贩子以及从事与大规模杀伤性武器扩散和其他对美国国家安全、外交政策或经济构成威胁的活动的人的经济和贸易制裁。在OFAC的其他制裁方案中，针对某些国家和地理区域(“受制裁国家”)及其政府的全面制裁和禁运。我们一般被禁止从事涉及任何受制裁国家、其政府或由受制裁国家政府拥有或控制的实体或位于受制裁国家的个人或实体进行的交易，除非此类活动获得许可或以其他方式允许。OFAC的“基于名单”的制裁是对根据各种方案被指认从事某些活动的个人和实体实施的，包括上述活动。在OFAC基于名单的制裁方案下被指认的个人和实体的名字通常被列入OFAC的特别指定国民和被封锁者名单(包括在此类名单上的缔约方，“SDN”)或类似名单。SDN的资产是被封锁的，我们通常被禁止与它们打交道。此外，任何财产，包括由一个或多个SDN直接或间接拥有50%或以上的公司，都是被封杀的财产。我们还必须遵守由联合国安理会和美国以外的某些政府机构实施的经济制裁和禁运计划。违反制裁或禁运计划可能会使我们和个别员工, 涉及声誉损害和监管执法行动以及重大的民事和刑事处罚。
《反海外腐败法》(《反海外腐败法》)、《2010年英国反贿赂法》(《英国反贿赂法》)和其他适用的法律法规禁止向外国政府官员和政治人物行贿。《反海外腐败法》禁止我们向外国官员支付或提出支付任何款项，或给予任何有价值的东西，目的是影响该官员帮助我们获得或保留不正当的商业优势。《反海外腐败法》范围广泛，涵盖了在海外开展业务的所有美国公司和公民等，不仅将担任公职的人定义为外国官员，还将以官方身份为外国政府经营、拥有或控制的组织或国际公共组织或其代表行事的个人定义为外国官员。FCPA还要求美国证券发行人保持准确的账簿和记录，以及足够的内部控制，以防止和检测可能的违反FCPA的行为。英国《反贿赂法》禁止我们为了获得或保留业务或获得其他商业利益而向政府官员或其他人(即公共或私营部门内的人员)行贿、收受贿赂或进行其他被禁止的付款。根据英国《反贿赂法》，这些罪行适用于在英国发生的行为或不作为。或在英国以外的地方，如果该人的行为或不作为在英国实施将构成犯罪，并且该人与英国有密切联系。英国《反贿赂法》还规定，未能阻止关联方的贿赂是一种公司犯罪，无论犯罪发生在哪里，都可以实施。我们维持旨在防止贿赂的政策和程序，但此类政策和程序并不是在所有情况下都有效，以防止违规行为。违规行为可能会使我们和个别员工, 涉及声誉损害和监管执法行动以及重大的民事和刑事处罚。我们在组织和运营我们的业务以遵守上述任何监管要求时，可能会产生更高的成本和面临更大的合规风险。
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第1A项。风险因素
您应仔细考虑下面描述的所有风险，我们认为这些风险是我们面临的主要风险，我们目前知道这些风险，以及本报告中包含的所有其他信息。如果发生下列任何事件或事态发展，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到负面影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务。
风险因素摘要
影响我们业务的主要风险和不确定因素包括：
•新冠肺炎疫情对我们业务的影响的规模、范围和持续时间是不可预测的，取决于许多我们无法控制的因素。我们无法合理预测新冠肺炎对我们的最终影响有多大，以及该影响是否会对我们的业务、收入、经营业绩和财务状况产生持续的不利影响。

•我们留住工作伙伴和关键员工的能力对我们业务的成功至关重要。

•我们未来的增长将取决于我们成功地发现、招聘和培养人才的能力，并将需要我们投入更多的资源。

•我们无法成功识别、完善和整合战略交易，如合资企业、战略投资和收购，这可能会给我们的业务带来额外的风险和不确定性。

•不断变化的市场状况会在许多方面对我们的业务产生不利影响，包括减少涉及我们业务的交易量，这可能会大幅减少我们的收入。

•我们在任何给定时期的收入取决于该时期付费客户的数量，而在任何给定时期付费客户数量的大幅减少可能会减少我们的收入，并对我们在该时期的经营业绩产生不利影响。

•我们几乎所有的收入都来自咨询费，包括在很大程度上取决于我们可能无法控制的事件的完成情况的费用，例如交易的完成，因此我们的收入和利润在季度基础上非常不稳定。

•我们的业务往往是单一性质的，不包括后续业务，这可能会导致我们的收入在不同时期大幅波动。

•我们的客户可能无法支付我们的服务费。

•我们未能妥善处理实际的、潜在的或感知的利益冲突，可能会损害我们的声誉，并对我们的业务产生实质性的不利影响。

•我们面临着来自其他金融咨询公司的激烈竞争，其中许多公司有能力为客户提供比我们所能提供的产品和服务更广泛的产品和服务，这可能导致我们失去与竞争对手的合作，无法赢得咨询委托，并使我们面临定价压力，这可能对我们的收入和盈利能力产生实质性不利影响。

•商誉和其他无形资产占我们资产的很大一部分，这些资产的减值可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

•我们可能无法执行我们的增长计划、业务战略或运营计划。

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•作为金融服务业的一员，我们面临着巨大的诉讼风险。

•我们的业务受到各种网络安全和其他运营风险的影响。

•我们可能会进入新的业务领域，这可能会给我们的业务带来额外的风险和不确定性。

•外币汇率的波动可能会对我们的业绩产生不利影响。

•在我们提交的文件中，2021年6月24日业务合并之前的历史综合财务信息并不代表我们作为一家独立上市公司本可以实现的结果，可能不允许您预测我们的未来业绩。

•对我们的业务和我们客户的业务进行广泛和不断变化的监管，使我们面临由于合规失败而可能受到重大处罚和罚款的可能性，增加了我们的成本，并可能导致我们的业务开展方式受到限制。

与我们的业务相关的风险
新冠肺炎疫情对我们业务的影响的规模、范围和持续时间是不可预测的，取决于许多我们无法控制的因素。我们无法合理预测新冠肺炎对我们的最终影响有多大，以及该影响是否会对我们的业务、收入、经营业绩和财务状况产生持续的不利影响。
新冠肺炎给全球经济带来了混乱和不确定性。新冠肺炎在短期内可能会对我们的业务、收入和经营业绩产生重大和不利的影响。此外，新冠肺炎的长期影响可能会加剧本文描述的一个或多个其他风险因素的影响。
作为一家金融服务公司，我们受到全球金融市场状况和世界各地经济状况的重大影响。在不利的市场或经济状况期间，包括目前的市场状况，并购和资本市场交易的数量和价值可能会下降，从而减少对我们的并购和资本市场咨询服务的需求，并加剧寻求此类业务的金融服务公司之间的价格竞争。新冠肺炎的不利影响也可能受到其他超出我们控制范围的因素的影响，例如，政府针对疫情采取更多对策的时机、范围和效力；为新型冠状病毒提供疫苗和治疗的医疗进展，经济复苏的时间和速度；我们的客户在持续不确定的环境中进行交易的意愿受到的影响；以及随着疫情的持续，对公众健康和经济活动的持续不可预测的影响。
在新冠肺炎大流行之前，我们的业务(从营销和执行的角度)在很大程度上依赖于我们的财务人员与潜在和积极参与的客户、参与交易的客户的潜在和实际交易对手以及其他相关方的面对面会面。新冠肺炎带来的旅行限制和社交距离要求极大地削弱了我们亲自旅行和参加活动和会议的能力。虽然在新冠肺炎大流行期间，我们成功地利用技术召开了会议，但我们创造和开展业务的能力可能会受到不利影响。
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我们实施了各种计划，以减少新冠肺炎对我们公司和员工的影响，例如员工在家远程工作，同时也寻求保持业务连续性。我们日常面临各种与业务相关的网络安全和其他运营风险，新冠肺炎可能会加剧这些风险。我们严重依赖金融、会计、通信和其他信息技术系统，包括但不限于基于云的存储系统以及运营这些系统的人员。这些系统，包括我们所依赖的第三方系统，可能会因为新冠肺炎或网络安全威胁增加而中断。如果我们不能及时、成功地从这种中断中恢复过来，我们的业务可能会受到实质性影响，这种中断可能会导致重大财务损失、监管行动、声誉损害或法律责任。我们员工长时间的远程工作可能会给我们的技术资源带来压力，并带来运营风险，包括增加的网络安全风险。远程工作环境可能不那么安全，更容易受到黑客攻击，包括试图利用新冠肺炎疫情的网络钓鱼和社交工程尝试。新冠肺炎对我们员工的福祉构成了威胁。虽然我们已经实施了业务连续性计划来保护员工的健康，但此类计划不能预见所有情况，我们可能会遇到潜在的生产力损失。
我们仍然受到未来疫情风险的影响，这可能会给我们的业务带来类似或超过新冠肺炎带来的挑战。
我们留住工作伙伴和关键员工的能力对我们业务的成功至关重要。
我们未来的成功在很大程度上取决于我们能否在组织内留住合格的专业人员，包括我们的工作伙伴。然而，我们留住所需人员的努力可能不会成功，因为对合格咨询专业人员的市场竞争非常激烈。工作伙伴和其他高级专业人员已经离开了我们的过去，其他人可能会在未来这样做。关键员工的流失可能是由于感觉到的晋升机会、薪酬水平、工作环境、退休或追求慈善、公民或类似的服务机会，或其他个性化的原因，其中一些可能是我们无法控制的。我们的高级人员拥有丰富的经验和专业知识，并与我们的咨询客户建立了牢固的关系。因此，这些专业人员的流失可能会危及我们与客户的关系，并导致客户参与的损失。例如，如果我们的任何工作伙伴或其他高级专业人员，包括我们的高管或专业人员团体加入或组建一家竞争对手的公司，我们的一些现有客户可以选择使用该竞争对手的服务，而不是我们的服务。不能保证我们与工作伙伴的薪酬和竞业禁止安排提供足够的激励或保护，以防止我们的工作伙伴辞职与我们的公司竞争或加入我们的竞争对手。例如，我们目前是一起涉及某些前工作合伙人和一名前雇员为被告的诉讼的原告，被告据称参与了一项计划，旨在解除我们整个重组集团，以组建一家新的竞争对手公司，他们正在秘密组建该公司，违反了他们对我们公司的合同和受托责任。请参阅“第一部分--项目3.法律诉讼“包括在本表格10-K的其他地方。此外，我们的一些竞争对手拥有比我们更多的资源，这可能会让他们通过更高的薪酬、晋升或其他方式来吸引我们的一些现有员工。一些工作伙伴或专业团体的离开可能会对我们的业务和我们的盈利能力产生实质性的不利影响。
我们未来的增长将取决于我们成功地发现、招聘和培养人才的能力，并将需要我们投入更多的资源。
在过去的几年里，我们经历了显著的增长，可能很难以同样的速度持续下去。此外，我们的业务涉及提供专业服务，并在很大程度上依赖于高技能个人的才华和努力。因此，我们未来的增长将取决于我们成功地识别和招募个人加入我们公司的能力。这些专业人士通常需要一段时间才能盈利和有效。在此期间，我们可能会在培训、整合和业务发展方面花费大量费用和大量时间和资源，以培养这一新人才。如果我们无法招聘和培养这些专业人员，我们将无法实施我们的增长战略，我们的财务业绩可能会受到实质性的不利影响。
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此外，持续增长将要求我们投入更多的管理、运营和财务资源，并保持适当的运营和财务系统，以充分支持扩张，特别是当我们开设新办事处时，这些办事处可能需要额外资源才能盈利。请参阅“与我们的业务相关的风险-我们的增长战略可能涉及在国内和国际开设或收购新的办事处和/或扩张，并可能涉及为这些办事处聘请新的有限合伙人和其他高级专业人员，这将需要我们进行大量投资，并可能对我们的运营业绩产生重大不利影响“不能保证我们将能够有效地管理我们不断扩大的业务，如果做不到这一点，可能会对我们增加收入和控制开支的能力产生实质性的不利影响。
此外，通过战略投资或收购，我们已经增长，未来我们可能会继续增长，这将使我们面临许多类似于招聘和发展现有专业人员的风险和不确定因素。此外，在将大量人员整合到我们的全球组织并确保适当的文化契合方面也存在挑战。管理层和其他现有人员已经并可能在未来花费大量时间和资源来整合任何收购的业务或战略投资，这可能会分散他们对其他业务运营的注意力。
我们无法成功识别、完善和整合战略交易，如合资企业、战略投资和收购，这可能会给我们的业务带来额外的风险和不确定性。
除了招聘和内部晋升，我们还可以通过战略交易来发展我们的业务，包括合资企业、战略投资或收购。
我们定期评估收购其他业务的机会。除非及直至收购其他业务带来可观的收入，否则我们为收购该等业务而支付的收购价或对价可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。如果我们收购了一家企业，我们可能无法有利可图地管理它，也无法成功地将其业务与我们自己的业务整合在一起。此外，收购可能有“盈利”条款，这可能会在收购完成后导致巨额成本，其中一些或全部可能稀释我们A类普通股的持有者。此外，我们可能无法实现我们预期从收购中获得的财务、运营和其他好处。在我们的市场上，对未来收购机会的竞争可能会提高我们为我们收购的企业支付的价格，并可能减少潜在收购目标的数量。此外，收购可能涉及一些特殊的财务和商业风险，包括与我们可能退出的任何潜在收购相关的费用；我们管理层的时间、注意力和资源的转移；整合过程中利用率的降低；关键收购人员的流失；整合不同企业文化的困难；改善或整合人事和财务、会计、技术和其他系统的成本增加，包括遵守2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)；股权证券的稀释发行，包括可转换债务证券；法律责任的承担；收购的无形资产的摊销；与商誉减损和其他利益冲突有关的潜在核销。此外，我们的客户可能对我们的收购、增长和合资战略反应不利。, 我们与任何合资伙伴之间的分歧可能会对我们的业务和盈利能力产生负面影响。如果我们不能成功管理这些风险，我们将无法实施我们的增长战略，这最终可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
就任何合资企业和战略投资而言，我们面临与治理和控制相关的额外风险和不确定性，因为我们可能依赖于人员、控制和系统，包括由第三方管理业务，并受到与该等人员、控制和系统以及不在我们控制之下的第三方的管理决策相关的责任、损失或声誉损害的影响。如果我们进一步进行战略投资或收购，我们将面临许多风险，并将面临财务、管理和运营方面的挑战，包括难以整合人事、财务、会计、技术和其他系统和管理控制。
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不断变化的市场状况会在许多方面对我们的业务产生不利影响，包括减少涉及我们业务的交易量，这可能会大幅减少我们的收入。
作为一家金融服务公司，我们受到全球金融市场状况和世界各地经济状况的重大影响。金融市场和经济状况可能会受到许多我们无法控制的因素的负面影响，例如无法进入信贷市场，利率上升或通胀，流行病，恐怖主义，国际敌对行动，包括最近俄罗斯和乌克兰之间的敌对行动，政治不确定性，美国联邦财政、货币、税收或监管政策的不确定性，以及外国政府的财政、货币、税收或监管政策，以及此类改革的时机和性质。例如，我们的收入与我们参与的交易的数量和价值有关。在市场或经济状况不利的时期，并购交易量和交易额可能会减少，从而减少对我们的并购咨询服务的需求，并加剧寻求此类业务的金融服务公司之间的价格竞争。当包括石油在内的某些大宗商品价格受到压制或经历较长一段时间的波动时，我们对并购服务的需求可能会面临类似的下降。此外，在市场和经济状况强劲的时期，资本重组和重组交易的数量和价值可能会下降，从而减少对我们资本重组和重组咨询服务的需求，并加剧寻求此类业务的金融服务公司之间的价格竞争。我们的经营结果可能会受到此类咨询交易量或价值的任何此类减少的不利影响。在强劲的经济条件下，我们并购业务的收入增加可能会被我们重组业务的任何相关收入下降全部或部分抵消。此外，在经济低迷之后的一段时间里, 并购交易的数量和价值通常需要时间才能恢复，并滞后于市场和经济状况的复苏。这些趋势本质上是周期性的，并受到周期性逆转的影响。
此外，股票估值和市场波动性的快速增长可能会对并购活动产生负面影响。我们从事并购交易的客户通常依赖于进入信贷和/或股票市场为此类交易融资。信贷供应的不确定性和股票市场的波动性可能会对我们客户成功完成并购交易的规模、数量、时机和能力产生不利影响，并对我们的咨询业务产生不利影响。市场波动也会影响我们的客户进行股票换股票交易的能力和意愿。
市场和经济状况的变化也会以不同的方式影响我们业务的其他方面。例如，我们的盈利能力可能会受到固定成本的不利影响，以及我们可能无法在足够的时间内缩减其他成本，以应对与市场和经济状况变化有关的收入下降。虽然我们在北美、欧洲和中东开展业务，但我们在美国的业务历来为我们提供了大部分收入和收益。因此，我们的收入和盈利能力尤其受到美国市场状况的影响。
我们在任何给定时期的收入取决于该时期付费客户的数量，而在任何给定时期付费客户数量的大幅减少可能会减少我们的收入，并对我们在该时期的经营业绩产生不利影响。
我们在任何给定时期的收入取决于该时期付费客户的数量。在截至2021年12月31日的一年中，我们从232家咨询客户那里获得了收入，其中142家产生的费用等于或超过100万美元。在截至2020年12月31日的一年中，我们从175家咨询客户那里获得了收入，其中99家产生的费用等于或超过100万美元。在截至2019年12月31日的一年中，我们从179家咨询客户那里获得了收入，其中100家产生的费用等于或超过100万美元。我们可能会因为客户的出售或合并、客户高级管理层的变动、来自其他财务顾问和金融机构的竞争以及其他原因而失去客户。在任何特定时期，付费客户数量的大幅减少可能会减少我们的收入，并对我们在该时期的经营业绩产生不利影响。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的几年中，没有个人客户的总收入占总收入的10%以上。
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此外，由我们最大的客户组成的集团的构成每年都有很大的不同，在任何特定时期，相对较少的客户可能占我们收入的很大一部分。因此，我们的业务、财务状况、经营结果和流动资金可能会因失去相对较少的授权或相对较少的待完成任务而受到重大影响。
我们过去曾录得营业亏损，未来可能会出现营业亏损。
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，我们录得营运亏损分别为1,460万美元和1.551亿美元。这些经营亏损主要是由于专业合伙人授予的以股权为基础的补偿奖励的摊销，这对PWP或PWP OpCo没有经济影响。为美国公认会计原则的目的，与业务合并有关的股权奖励的归属已经并将被记录为PWP OpCo的基于股权的薪酬支出。尽管我们在截至2021年12月31日的年度没有记录运营亏损，但我们需要继续以竞争性的方式补偿人员，以继续建立我们的业务，因此，我们在未来可能再次遭遇运营亏损。
我们几乎所有的收入都来自咨询费，包括在很大程度上取决于我们可能无法控制的事件的完成情况的费用，例如交易的完成，因此我们的收入和利润在季度基础上非常不稳定。
我们的收入和利润可能会非常不稳定。多元化投资银行的收入来自商业贷款、证券交易和零售银行业务，或其他咨询公司，后者拥有资产管理和其他经常性收入业务，与之不同的是，我们从咨询费以外的其他来源获得的收入微乎其微。我们的咨询费通常来自有限数量的项目，这些项目产生的费用取决于关键交易里程碑，而这些交易的时间和条件不是我们所能控制的。我们预计，在可预见的未来，我们的大部分收入将继续依赖咨询费。因此，我们的咨询服务或咨询服务市场的下降将对我们的业务产生不利影响。此外，我们的财务业绩可能会根据赚取费用的时间而随季度波动，一个季度的高收入并不一定预示着未来一段时间内收入将继续保持高水平。在某些情况下，对于不能成功完成交易的咨询活动，我们除了偿还某些自掏腰包的费用外，不会获得任何费用，在某些情况下，还会支付定金，尽管我们在这些交易上投入了大量资源。
由于我们缺乏其他更稳定的收入来源，可以缓和我们咨询收入的部分波动，我们的收入和利润可能会比金融服务业中其他规模更大、更多元化的竞争对手经历更大的差异。如果我们的或有费用安排未来在我们的业务中所占比例更大，我们的营运资本需求可能会出现更大的波动性，我们的季度业绩可能会有更大的差异。
因为在许多情况下，收入直到基础交易成功完成才会确认，我们的收入高度依赖于市场状况以及我们的客户、感兴趣的第三方和政府当局的决定和行动。例如，我们可能与客户就出售或资产剥离进行了接触，但交易可能不会发生或完成，原因之一是预期的投标人可能无法实现，没有投标人准备支付我们客户的价格，或者因为我们客户的业务遇到了意想不到的运营或财务问题。我们可能受聘于客户参与收购，但交易可能不会发生或完成，原因有很多，包括我们的客户可能不是中标人、未能与交易对手就最终条款达成一致、未能获得必要的监管同意或董事会或股东批准、未能获得必要的融资、不利的市场状况或因为目标的业务遇到意外的运营或财务问题。此外，客户可能无法就重组交易收到其可接受的投标，或可能因未能与主要债权人或法院达成协议而无法重组其业务或债务。在这种情况下，我们往往得不到咨询费，尽管我们在这些交易上投入了相当多的资源。
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我们的业务往往是单一性质的，不包括后续业务，这可能会导致我们的收入在不同时期大幅波动。
我们在竞争激烈的环境中运营，我们的客户通常在与特定交易或项目相关的非独家、短期、逐个聘用的基础上留住我们，而不是根据涵盖潜在未来额外服务的长期合同。由于这些交易和项目往往是单一性质的，并受到激烈竞争的影响，当我们目前的合同成功完成或终止时，我们必须寻找新的合同。因此，任何时期的高活跃度并不意味着下一个或任何未来时期的高活跃度，并且成功完成之前的合约并不能保证我们未来将以相同的条款或根本不被相同的客户聘用。
我们的客户可能无法支付我们的服务费。
我们面临的风险是，我们的客户可能没有财力支付我们商定的咨询费，包括在破产或无力偿债的情况下。此外，我们的客户包括曾经并可能不时遇到财务困难的公司。如果客户的财务困难变得严重，客户可能不愿意或无法在正常业务过程中支付我们的发票，这可能会对我们的应收账款和未开单服务的收款产生不利影响。有时，我们的一些客户已经进入破产程序，这使得我们无法收回欠我们的钱。如果我们的一些客户破产，他们总共欠我们大量应收账款，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。此外，如果客户在向我们支付某些发票后宣布破产，法院可能会认定我们无权获得这些付款，并可能要求偿还我们收到的部分或全部金额，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，从我们重组业务的某些活动中赚取的一些费用需要得到美国破产法院和其他有能力对此类费用的支付提出异议的相关方的批准。在我们的收入中赚取和反映的费用可能会不时受到成功的挑战，这可能会导致收入减少。由于高级人员、所有权或其他方面的变更，某些客户可能也不愿意支付全部或部分咨询费。, 在这种情况下，我们可能不得不支付巨额费用来提起法律诉讼，以强制执行我们的聘用协议，以获得我们的咨询费。由于法律行动的公共性质，这种行动可能需要大量的财政和人力资源，并可能导致消极的公共关系。归根结底，不能保证这样的法律行动会成功。
如果债务违约、破产或其他影响我们资本重组和重组咨询服务需求的因素减少，我们的资本重组和重组业务可能会受到影响。
我们为陷入财务困境的公司或其债权人或其他利益相关者提供各种财务资本重组和重组以及相关建议。若干因素影响对这些咨询服务的需求，包括一般经济条件、债务和股权融资的可获得性和成本、政府政策以及法律、规则和条例的变化，包括保护债权人的法律、规则和条例。此外，提供资本重组和重组咨询服务会带来交易不成功或花费相当长时间的风险，在某些情况下，包括在支付我们的费用后，破产法院可能会拒绝或贴现我们的费用。如果债务违约、破产或其他影响我们资本重组和重组咨询服务需求的因素减少，我们的业务可能会受到不利影响。
我们未能妥善处理实际的、潜在的或感知的利益冲突，可能会损害我们的声誉，并对我们的业务产生实质性的不利影响。
在我们的业务中，我们面临着实际的、潜在的或感知到的利益冲突。例如，当我们在现有(或未来)客户是(或成为)一方的交易中代表客户时，我们面临着实际的、潜在的或感知到的利益冲突的可能性。我们可能会被两个或更多的潜在客户要求代表他们在同一交易中行事，包括在同一收购交易中作为潜在买家的多个客户，如果所有这些客户都同意我们这样做的话，我们可能会代表这些客户这样做(该协议可能受到某些运营或其他条件的制约)。在上述每一种情况下，我们都面临这样的风险，即我们目前的政策、控制和程序没有及时发现、披露或适当地管理这种利益冲突。
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此外，我们经常拥有与我们的咨询活动相关的重要非公开信息和其他机密信息，我们拥有客户的重要非公开信息可能会对我们的其他业务或活动造成限制。实际、潜在或已察觉到的冲突可能会导致客户不满、诉讼或监管执法行动，或导致客户终止我们的合约。适当地识别和管理实际或已知的利益冲突是复杂和困难的，如果我们未能或似乎未能适当地处理一个或多个潜在或实际的利益冲突，我们的声誉可能会受到损害。对利益冲突的监管审查或与利益冲突相关的诉讼可能会对我们的声誉产生重大不利影响，可能在多个方面对我们的业务产生重大不利影响，包括由于一些潜在客户和交易对手不愿与我们做生意。我们实施或可能需要实施的政策、控制程序和程序，以满足额外的监管要求，包括由于我们在其运营的其他外国司法管辖区，或为了缓解实际或潜在的利益冲突，可能会导致成本增加；包括用于增加人员和基础设施以及信息技术改进；限制我们的活动；以及减少我们寻求在我们的业务中培养的积极协同效应。如果我们的咨询业务可以访问重要的非公开信息，而这些信息可能不会与我们的股票研究业务共享，或者反之亦然，也可能会出现冲突。
难以发现和阻止的员工不当行为以及其他与劳工有关的问题可能会损害我们吸引和留住客户的能力，并使我们承担法律责任和声誉损害。
金融服务业员工的欺诈、内幕交易或其他不当行为已有多起广为人知的案件，我们的员工有可能从事不当行为，从而对我们的业务造成不利影响。例如，我们的业务经常要求我们处理对客户具有重要意义的机密事务。如果我们的员工不当使用或披露客户提供的机密信息，我们可能会受到法律制裁，并对我们的声誉、财务状况、当前的客户关系和吸引未来客户的能力造成严重损害。此外，我们的金融专业人员和其他员工有责任遵循适当的措施，对我们持有的信息保密。如果员工未能做到这一点，导致不适当地发布机密信息，我们可能会受到声誉损害和法律责任，这可能会削弱我们吸引和留住客户和/或人员的能力，进而对我们的业务产生重大不利影响。此外，随着我们不断增加劳动人口，潜在的与雇佣有关的索偿风险也将增加。因此，我们可能会受到与雇佣事宜相关的法律诉讼，包括但不限于歧视、骚扰(性或其他)、非法解雇和违反当地、州或联邦劳动法的行为。并不是总能阻止员工的不当行为，我们为发现和防止不当行为而采取的预防措施也不是在所有情况下都有效。如果我们的员工行为不端或没有遵循适当的安全措施，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
美国司法部和美国证券交易委员会将继续投入大量资源来执行《反海外腐败法》。此外，英国和其他司法管辖区大幅扩大了反贿赂法律的适用范围。虽然我们制定和实施了我们认为合理设计的政策和程序，以确保我们和我们的人员遵守适用的法律，但此类政策和程序可能并不在所有情况下都有效，以防止违规行为。任何认定我们违反了《反海外腐败法》或其他适用的反腐败法律的行为，都可能使我们面临声誉损害、监管执法、民事和刑事处罚、巨额罚款、利润返还、未来行为禁令、证券诉讼和/或全面丧失客户或投资者信心的情况，其中任何一项都可能对我们的业务前景、财务状况或我们证券的市场价值产生不利影响。有关《反海外腐败法》和我们受其约束的其他法规的更多详细信息，请参见第一部分--第1项--业务--监管”
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如果我们的服务不尽如人意或其他原因，我们的专业声誉可能会受到损害。
作为一家咨询服务公司，我们在很大程度上依赖于我们与客户的关系以及诚信和高素质的专业服务的声誉来吸引和留住客户。我们获得新业务的能力在很大程度上取决于我们的声誉和我们金融专业人员的个人声誉。任何降低我们或我们金融专业人员声誉的因素，包括不符合客户期望或我们金融专业人员实际或被指控的不当行为，包括滥用机密信息或不当处理实际或感知的冲突，都可能使我们更难吸引新的业务和客户或留住现有客户。因此，如果客户对我们的服务不满意，可能会对我们的业务领域造成比其他业务领域更大的破坏。
此外，由于我们提供的服务主要涉及重大或复杂的交易、纠纷或其他事项，通常涉及机密和敏感信息或具有对抗性，而且由于我们的工作是我们的金融专业人员和其他工作人员在巨大的时间和其他压力下操作的无数判断的产物，我们可能并不总是达到客户预期的标准。此外，我们可能会因以下原因而面临声誉损害：针对我们的诉讼、实际或被认为的利益冲突、我们未能保护机密信息和/或违反我们的网络安全保护或其他不适当的机密信息披露，包括无意中的披露。
我们面临着来自其他金融咨询公司的激烈竞争，其中许多公司有能力为客户提供比我们所能提供的产品和服务更广泛的产品和服务，这可能导致我们失去与竞争对手的合作，无法赢得咨询委托，并使我们面临定价压力，这可能对我们的收入和盈利能力产生实质性不利影响。
金融服务业竞争激烈、高度分散，并受到快速变化的影响，我们预计这种情况将继续保持下去。我们的竞争对手是其他投资银行和金融咨询公司。我们在全球和地区的基础上竞争，并基于一系列因素，包括客户关系的深度、行业知识、交易执行技能、我们的一系列产品和服务、创新、声誉和价格。此外，在我们的业务中，通常没有长期合同收入来源。每个创收项目通常都是单独征求、授予和谈判的。
近年来，我们在获得咨询授权方面经历了激烈的竞争，包括在定价方面，我们未来可能会在我们的业务中遇到进一步的定价压力，因为我们的一些竞争对手可能会寻求通过降低费用来获得更大的市场份额。
我们的竞争对手包括大型金融机构，其中许多机构拥有比我们多得多的财政和其他资源，而且与我们不同，它们有能力提供更广泛的产品，从贷款、接受存款、保险到经纪和交易，并聘请更多关键专业人员来满足客户的需求和发展客户关系，这可能会增强它们的竞争地位。他们还经常通过商业贷款和其他我们不提供的金融服务和产品来支持投资银行业务，包括金融咨询服务，以努力获得市场份额，这使我们处于竞争劣势，可能导致定价压力或失去机会，这可能对我们的收入和盈利能力产生实质性不利影响。这些规模更大、资本更充裕的竞争对手或许也能更好地应对金融服务业的变化。此外，与我们的某些竞争对手相比，我们可能处于竞争劣势，这些竞争对手能够并经常提供融资或做市服务，而这些服务往往是我们提供咨询的交易类型的关键组成部分。
除了我们规模更大的竞争对手外，我们还与许多提供独立咨询服务的独立投资银行竞争。阻碍推出新的金融咨询公司的进入障碍相对较少，包括进入这一业务的相对较低的成本，以及包括主要银行和其他金融机构在内的新进入者在我们的业务线上的成功导致竞争加剧。随着这些独立公司或新进入市场的公司寻求获得市场份额，可能会存在定价压力，这将对我们的收入和收益产生不利影响。
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如果我们无法成功地与现有竞争对手或任何新的竞争对手竞争，我们将无法实施我们的增长战略，这最终可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
商誉和其他无形资产占我们资产的很大一部分，这些资产的减值可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
商誉和其他无形资产是我们资产的重要组成部分，截至2021年12月31日和2020年12月31日，商誉和其他无形资产总额分别为6670万美元和7330万美元。商誉是指在收购时转让的对价的公允价值超过可识别净资产(包括其他无形资产)公允价值的部分。我们至少每年审查商誉和其他无形资产的减值。如果事件发生或情况显示这些资产的账面价值可能无法收回，我们可能需要更频繁地进行减值测试。这些事件或情况可能包括商业环境的重大变化、关键人员的流失、我们的股票价格和市值的长期下降、法律因素或经营业绩指标、竞争、出售或处置我们的一项业务的很大一部分以及其他因素。如果不定期无形资产的年度减值审核、任何未来商誉减值或其他无形资产减值，将导致非现金费用计入收益，这将对我们的经营业绩产生不利影响。报告单位的估值需要在估计未来现金流、贴现率和其他因素时做出判断。在做出这些判断时，我们会评估我们报告部门的财务健康状况，包括市场表现、客户基础的变化和预计增长率等因素。由于这些因素不断变化，由于市场和一般商业状况，我们的商誉和无限期无形资产可能会在未来一段时间内减值。
我们可能无法执行我们的增长计划、业务战略或运营计划。
我们正在执行一系列旨在加强我们业务的增长举措、战略和运营计划。例如，我们已经并打算继续通过有机和收购将我们的平台扩展到不同的行业和产品部门，并将我们现有的专业知识扩展到新的地区。这些努力的预期收益是基于几个可能被证明是不准确的假设。此外，我们可能无法成功完成这些增长举措、战略和运营计划，并实现我们预期实现的所有或任何预期收益，包括增长目标和利润率扩大，或者这样做的成本可能比我们预期的更高。各种因素可能导致我们无法实现部分或全部预期收益。这些因素包括：与此类增长计划、战略和运营计划相关的活动预期时间的延迟；在我们经验较少的某些行业、产品领域和地区竞争的困难；任何失败的计划带来的负面关注；以及实施这些努力的增加或意想不到的成本。
此外，我们继续实施这些计划可能会扰乱我们的运营和业绩。因此，我们可能无法实现这些计划的预期好处。如果由于任何原因，我们实现的收益低于我们的预期，或者这些增长计划、战略和运营计划的实施对我们的运营产生不利影响，或者成本比我们预期的更高，或者需要比我们预期更长的时间才能实现，或者如果我们的假设被证明是不准确的，我们将无法实施我们的增长战略，这最终可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
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管理我们的循环信贷安排(定义如下)的信贷协议或管理任何替代信贷安排的信贷协议中的限制，可能会削弱我们为我们未来的业务或资本需求融资或从事其他可能符合我们利益的业务活动的能力。
于2018年12月11日，PWP OpCo的全资附属公司Perella Weinberg Partners Group LP(“PWP Group”)与Cadence Bank，N.A.(“Cadence Bank”)订立循环信贷安排(“循环信贷安排”)，以悉数偿还与Cadence Bank于2016年11月30日订立的未偿还信贷协议(经2018年12月11日修订及重述的“信贷协议”)，公司借入合共5,000万美元，外加未偿还利息，相关费用及开支，并为工务集团及其附属公司未来营运资金需求及其他一般企业用途作好准备。循环信贷安排已就结算作出修订，提供于2025年7月1日到期的5,000万美元无抵押循环信贷安排，并载有多项重要契约，其中包括要求PWP OpCo及其若干附属公司(“贷款方”)维持(在综合基础上)最低流动资金水平、最低偿债覆盖率和最高杠杆率，并限制贷款方的能力：
•产生留置权；
•处置资产；
•招致额外的债务；
•进行某些受限制的付款；
•从事业务合并或合并；以及
•与子公司和附属公司进行某些交易。
这些限制(以及任何替代信贷安排下的类似限制)可能会削弱我们为未来的运营或资本需求提供资金或从事其他可能符合我们利益的商业活动的能力。贷款方遵守这些财务比率和契约的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响。违反循环信贷安排(或任何替代信贷安排)的规定，或任何贷款方不能遵守其中所规定的财务比率或契诺，都可能导致违约。在发生任何此类违约的情况下，循环信贷安排(或任何替代信贷安排)下的行政代理人可以选择：
•宣布终止所有贷款人在循环信贷安排(或任何替代信贷安排)下的承诺；以及
•宣布所有未清偿债务、应计利息和费用均已到期并立即支付。
任何此类选举都可能对我们的业务、财务状况和经营结果以及我们的声誉产生重大不利影响，这可能在多个方面对我们的业务产生重大不利影响，包括由于一些潜在客户和交易对手不愿与我们做生意。
作为金融服务业的一员，我们面临着巨大的诉讼风险。
我们的业务受到各种美国和国际法律法规的约束，这些法规可能导致执法行动、罚款、民事或刑事处罚，或主张诉讼索赔和损害赔偿。此外，我们的员工、代理人或其他相关方的不当行为可能会损害我们的声誉和/或导致可能导致民事或刑事处罚的诉讼或法律程序，包括巨额罚款。在某些情况下，针对此类案件进行辩护可能并不划算，并且/或者我们的法律策略可能最终不会使我们在案件中获胜。此类事件可能会对我们的财务状况或运营结果造成不利影响。

28

作为客户在重要交易中的顾问，我们的角色包括复杂的分析和专业判断，包括就合并和其他交易提供“公平意见”。我们的行为可能使我们面临对我们的客户和受影响的第三方承担重大法律责任的风险，包括我们客户的股东，他们可能会对我们提起证券集体诉讼。近年来，在针对金融服务公司的诉讼和监管程序中，索赔数量和索赔金额一直在增加，其中包括协助和教唆客户不当行为的索赔。诉讼指控我们的表现低于我们商定的谨慎标准或违反了对客户或其他各方的任何其他义务，可能会使我们承担重大法律责任，而且无论结果如何，都可能非常昂贵，可能会分散我们的管理层的注意力，并可能损害我们的声誉。例如，我们目前正在与某些在2020年11月1日之前终止任期的前工作有限责任合伙人(“Legacy Partners”)和一名前雇员就违约索赔提起诉讼。有关更多信息，请参阅“第一部分--项目3.法律诉讼“包括在本表格10-K的其他地方。此外，对投资银行家业绩和活动的司法审查和批评有所增加，造成了我们在诉讼交易中的服务可能受到法院批评的风险。这些风险往往难以评估或量化，它们的存在和大小往往在很长一段时间内都是未知的。
我们的承诺通常包括客户的广泛赔偿，以及限制我们暴露于与我们的服务相关的法律索赔的条款，但这些条款可能并不是在所有情况下都保护我们，包括当我们的表现低于我们商定的护理标准或客户没有经济能力支付任何此类赔偿下的义务时。因此，我们在抗辩或解决诉讼方面可能会产生巨额法律费用。此外，我们可能没有，将来也可能不会选择购买任何或所有潜在索赔的保险，如果需要，我们可能需要花费大量资金为这些潜在索赔提供足够的保险，而这种保险可能不是按商业条款提供的，或者根本没有。针对我们的重大法律责任或重大监管行动，或法院对我们的业绩或活动提出的重大批评，可能会对我们产生重大的不利财务影响或对我们的声誉造成重大损害，从而可能对我们的业务前景、财务状况和运营结果造成重大损害。此外，私人诉讼当事人或监管机构对我们从事不当行为的指控，无论是真是假，无论最终结果对我们是有利还是不利，以及媒体对我们、我们的竞争对手或我们的行业的负面宣传和猜测，无论是否有效，都可能损害我们的声誉，这对我们的业务的损害可能比对其他类型的业务更大。
在业务合并之前，我们的管理层之前并没有将我们的咨询业务作为一家独立的上市公司进行管理。
在业务合并之前，现在组成我们管理层的个人以前并没有作为一家独立的上市公司管理我们的咨询业务。遵守上市公司的要求对我们的管理层提出了巨大的额外要求，并要求我们加强我们的投资者关系、法律、财务报告和公司沟通功能。这些额外的努力可能会使我们的资源紧张，并将管理层的注意力转移到其他业务上，这可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。
此外，2019年2月28日，我们完成了PWP分离，将我们的咨询业务与PWP OpCo的其他业务分离。这两家公司历来使用共同的高级管理层和某些业务结构，包括设施和技术平台以及某些法律、合规、人力资源、财务、会计、营销和其他支助人员以及高级管理层监督。分离这些业务和独立运营我们的咨询业务的过程可能会导致成本增加和效率低下，并对我们业务的正常运营造成其他障碍，其中任何一种情况的发生都可能对我们的业务和盈利能力产生不利影响。
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我们的业务受到各种网络安全和其他运营风险的影响。
我们日常面临着与业务相关的各种网络安全和其他运营风险。我们严重依赖金融、会计、通信和其他信息技术系统以及运营这些系统的人员。这些系统，包括我们所依赖的第三方系统，可能会由于篡改或破坏我们或该等第三方的网络安全系统或其他原因，包括我们无法控制的原因，而无法正常运行或失效。我们的客户通常会向我们提供敏感和机密的信息。我们依赖信息技术网络和系统来安全地处理、传输和存储此类信息，并在我们在世界各地的地点之间以及与我们的客户、联盟伙伴和供应商之间进行沟通。我们可能会受到企图的安全入侵和网络攻击，成功的入侵可能会导致我们所依赖的系统或第三方系统关闭或中断，并可能未经授权泄露敏感或机密信息。我们的系统或我们所依赖的第三方网络安全系统的入侵可能涉及旨在未经授权访问我们的专有信息、破坏数据或使我们的系统瘫痪、降级或破坏的攻击，通常是通过引入计算机病毒和安装网络攻击和其他手段，并可能来自各种来源，包括员工、承包商、外国政府和公司以外的其他未知第三方。如果我们或我们所依赖的第三方系统受到损害、无法正常运行或瘫痪，我们可能会遭受业务中断、财务损失、对客户的责任、监管制裁和声誉损害。此外, 我们的金融专业人员和其他员工有责任遵循适当的措施，对我们持有的信息保密。如果员工未能做到这一点，导致不适当地发布机密信息，我们可能会受到声誉损害和法律责任，这可能会削弱我们吸引和留住客户的能力，并反过来对我们的业务造成实质性的不利影响。移动技术的使用增加可能会增加这些风险和其他运营风险。不能保证我们或我们所依赖的第三方能够预测、检测或实施有效的预防措施，以防范频繁变化的网络威胁。
我们经营的业务高度依赖信息系统和技术。任何未能保存准确账簿和记录的行为都可能使我们受到政府和自律机构的纪律处分，以及我们客户的索赔。我们业务的某些方面依赖于第三方服务提供商。这些第三方业绩的任何中断或恶化或其信息系统和技术的故障都可能损害我们的运营，影响我们的声誉，并对我们的业务造成不利影响。
此外，灾难或其他业务连续性问题，如大流行、其他人为或自然灾害或涉及我们或与我们开展业务的第三方使用的电子通信或其他服务的中断，可能会导致我们遇到运营挑战。我们能否继续取得成功，在一定程度上将取决于我们是否有足够的人员和办公设施，以及我们的计算机、软件、电信、交易处理和其他相关系统和业务，以及我们所依赖的第三方的系统和业务能否正常运作。特别是，我们依赖于我们在纽约市的总部，我们的大量人员都在那里，以继续我们的业务运营。支持我们业务的基础设施的灾难或中断，涉及我们或与我们有业务往来的第三方使用的电子通信或其他服务的中断，或者直接影响我们在休斯顿或英国的总部或其他主要办事处的中断，都可能对我们继续不间断地运营业务的能力产生实质性的不利影响。灾难或其他业务连续性问题的发生和严重程度本质上是不可预测的，我们无法及时和成功地恢复可能会严重扰乱我们的业务，并导致重大财务损失、监管行动、声誉损害或法律责任。
30

我们可能无法产生足够的现金来偿还任何债务。
我们是否有能力对任何债务进行定期付款或进行再融资，包括循环信贷安排或任何替代信贷安排下的借款，取决于我们的财务状况和经营业绩。我们不能保证我们的经营活动将保持足够的现金流水平，使我们能够支付任何现有或未来债务的本金和利息。如果我们的现金流和资本资源不足以为任何未来的偿债义务提供资金，我们可能会被迫减少或推迟投资和资本支出，寻求额外资本，或对此类债务进行重组或再融资，我们可能无法以商业合理的条款或根本无法追求这些选择中的任何一项。这还可能导致我们降低或取消未来的未申报股息支付。任何此类交易也可能涉及大量费用和管理层的关注。
我们的国际业务受到一定风险的影响，这可能会影响我们的收入。
在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度内，我们分别从国际业务获得了约17.7%、25.4%和16.3%的收入。我们打算发展我们的非美国业务，包括进入我们不太熟悉和经验较少的新地区，这种增长对我们的整体成功非常重要。我们的国际业务带有特殊的金融和商业风险，可能包括以下风险：
•在管理和配置海外业务方面遇到更大困难；
•语言障碍和文化差异，包括需要在不同的地理区域采取不同的商业做法；
•可能对我们的业绩产生不利影响的外币汇率波动；
•贸易政策、监管要求、关税和其他壁垒的意外、额外和/或代价高昂的变化；
•旅行限制；
•交易周期较长；
•运营成本较高；
•当地劳动条件和规章制度；
•对汇回收益的不利后果或限制；
•潜在的不利税收后果，如陷入困境的国外亏损或利润；
•可能不太稳定的政治和经济环境；
•恐怖主义、国际敌对行动、战争和其他内乱或其他减少商业活动的灾难性事件；
•我们的谘询服务收费结构不同；以及
•很难收取费用。
此外，作为我们在美国以外的日常运营的一部分，我们被要求创建符合多个国家法律的薪酬计划、就业政策、合规政策和程序以及其他行政计划。我们还必须在我们地理上分散的运营中沟通和监控标准和指令。
31

向我们的子公司或从我们的子公司支付的任何分配、贷款或垫款可能会受到适用的当地法律、货币转移限制、我们子公司运营所在司法管辖区的外币兑换法规或我们的非美国子公司可能参与的现有或未来协议(包括债务工具)施加的限制或收益征税、股息或汇回的限制。如果我们不能成功地管理国际业务的这些和其他风险，我们的业务、财务状况和/或业务结果可能会受到不利影响，可能会受到重大影响。
如果我们的国际业务相对于我们的总业务有所增长，这些风险的实现可能会对我们的经营业绩或增长前景产生更显著的影响。
我们的增长战略可能涉及在国内和国际开设或收购新的办事处和/或扩张，并可能涉及为这些办事处聘请新的有限合伙人和其他高级专业人员，这将需要我们进行大量投资，并可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。
我们发展咨询业务的能力在一定程度上取决于我们开设或收购新办事处、在国际上扩张以及为这些办事处聘请新的有限合伙人和其他高级专业人员的能力。我们可能不会成功地为这些办事处开设新的办事处、拓展国际业务或聘请新的有限合伙人和其他高级专业人员。开设一个新的办事处、在国际上扩张以及雇用必要的人员为任何这样的办事处配备工作人员的成本都是巨大的。如果这些努力不成功，我们可能无法收回我们的投资或我们的巨额成本支出，新的国际业务可能无法实现盈利。如果我们在美国以外的某些市场寻求商业机会，例如我们在欧盟(EU)、英国、加拿大、法国和德国的业务，我们将面临在外国经营所固有的政治、经济、法律、运营、监管和其他风险，包括可能的国有化、征收、价格管制、资本管制、外汇管制、通货膨胀管制、许可证要求和其他限制性政府行动，以及敌对行动的爆发。
根据我们扩张的程度，无论是通过招募新的有限合伙人、战略投资或收购来完成，我们扩张的增量成本可能来自运营现金、新股发行或其他融资选择。不能保证我们将能够以可接受的条件产生或获得足够的资本，以满足我们的扩张需求，这将限制我们未来的增长，并可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
我们可能会进入新的业务领域，这可能会给我们的业务带来额外的风险和不确定性。
我们目前几乎所有的收入都来自咨询业务。然而，我们可以通过进入新的业务线来发展我们的业务。此外，我们目前通过TPH进行的股票研究、承销和交易服务获得了一小部分收入。如果我们进入新的业务线或增加对咨询业务以外的现有业务线的关注，我们将面临许多风险和不确定因素，包括与实际或预期的利益冲突相关的风险，因为我们将不再局限于咨询业务，我们没有足够的专业知识从事此类活动以获得利润或不会招致不适当的风险，所需的资本和其他资源投资，管理层的时间和注意力转移，以及由于我们不再专注于业务的看法而失去客户的可能性。
例如，如果我们越来越多地担任公开发行和其他证券分销的承销商，以支持我们的咨询业务，我们可能会蒙受损失，并受到声誉损害，因为任何原因，我们都无法以预期的价格水平出售我们作为承销商购买的证券。此外，如果我们作为承销商，我们还可能对招股说明书和其他与我们承销的产品相关的发售文件中的重大错误陈述或遗漏承担责任。在这种情况下，适用的承保协议中的任何赔偿条款可能无法提供给我们，或者可能不足以保护我们免受因此类责任而产生的损失。有关更多关注我们的股票研究业务可能带来的利益冲突风险的讨论，请参见“与我们的业务相关的风险-我们未能妥善处理实际的、潜在的或感知的利益冲突，可能会损害我们的声誉，并对我们的业务产生实质性的不利影响“上图。
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此外，PFAC是一个与我们相关的SPAC，由我们、我们的合作伙伴、员工和其他与我们有关系的投资者赞助。如果PFAC或与我们相关的任何其他SPAC或由我们、我们的合作伙伴、员工和其他投资者赞助的任何其他SPAC从事不良业务或遇到不利结果，我们可能会遭受声誉损害，可能对我们的收入和业务前景产生不利影响。此外，PWP与SPAC的关系可能会导致与我们咨询业务的现有或潜在客户存在实际或预期的利益冲突，这可能会影响我们获得某些客户参与的能力，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们未来还可能投资于公司，包括我们的客户，或进入新的业务领域，包括与我们的客户、员工、管理人员和董事一起投资。只要我们进入新的业务线或进行此类投资，我们可能会承担成本和费用，包括与破裂交易有关的成本和费用。此外，不能保证这样的投资会成功，也不能保证我们不会损失全部投资。
此外，进入某些新的业务线可能会使我们受到我们不熟悉的或我们目前豁免的新法律和法规的约束，并可能导致更多的诉讼和监管风险。此外，我们成本结构的某些方面，如补偿、占用、通信和信息技术服务以及折旧和摊销的成本将在很大程度上是固定的，我们可能无法及时调整这些成本，以适应与我们进入新业务相关的收入波动。如果一项新业务产生的收入不足，或者如果我们无法有效地管理我们扩大的业务，我们的业务、财务状况和我们的运营结果可能会受到重大不利影响。
外币汇率的波动可能会对我们的业绩产生不利影响。
由于我们的财务报表是以美元计价的，我们的净收入有一部分是以其他货币(包括欧元、英镑和加元)计价的，因此我们面临着外币波动的风险。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，分别有14.5%和21.5%的收入以美元以外的货币计价。此外，我们还用这些货币支付某些费用。外币汇率的波动可能是不可预测的，并可能导致净现金损失。其中任何一种货币相对于美元的升值或贬值都可能分别对我们的财务业绩造成不利或有利的影响。我们没有通过使用衍生工具或其他方式进行任何交易，以对冲我们对这些外汇波动的风险敞口。
英国退出欧盟可能会对我们的业务、运营和财务状况产生不利影响。
我们在英国和某些欧盟国家都有业务，包括法国和德国。2020年1月31日，英国退出欧盟，也就是通常所说的“英国退欧”。在2020年12月31日结束的过渡期内，英国继续留在欧盟的关税同盟和单一市场。英国和欧盟于2020年12月24日同意了一项贸易与合作协议(TCA)，该协议从2021年1月1日起临时实施，并在英国和欧盟正式批准后于2021年5月1日全面生效。
虽然TCA监管着许多重要领域，但TCA没有详细讨论英国经济的重要部分，特别是代表英国经济最大组成部分的服务业。一些问题，特别是与金融服务部门有关的问题，仍有待通过进一步的双边谈判加以解决。因此，英国和欧盟之间的新关系可能在短期内--可能在更长时间内--对经济造成干扰和不确定性，这反过来可能导致企业交易活动减少，从而对我们的业务产生负面影响。此外，这可能会对我们伦敦办事处人员在欧盟内运营的能力产生不利影响。如果英国和欧盟之间未能在对等、相互承认或其他基础上就可持续和实际的金融服务监管关系达成一致，可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
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相关所得税法律、法规或条约的改变，或税务机关对这些项目的不利解释，可能会导致我们的递延税项资产进行审计调整或重估，从而可能导致我们的实际税率和纳税义务高于目前在综合财务状况报表中呈现的水平。
作为编制综合财务状况报表过程的一部分，我们需要估计我们所经营的每个司法管辖区的所得税。在确定我们的所得税拨备、我们的递延税项资产和负债以及针对我们的递延税项资产记录的任何估值准备时，需要有重大的管理层判断力。这一过程要求我们估计我们当前的实际纳税义务，并评估因账面和税收处理方式不同而产生的暂时性差异。我们的有效税率和纳税义务是基于现行所得税法律、法规和条约的适用。这些法律、法规和条约是复杂的，它们适用于我们的事实和情况的方式有时是可以解释的。我们相信，通过税务机关的审查，我们对现行法律、法规和条约的适用是正确和可持续的。然而，税务机关可能会对我们的解释提出质疑，从而导致额外的纳税义务或对我们的所得税条款进行调整，从而可能提高我们的实际税率。此外，未来颁布的税收法律、法规或条约可能会导致我们重新评估我们的递延税净资产，并对我们的实际税率产生实质性变化。
逐步取消伦敦银行同业拆息可能会对我们的未偿还债务工具的价值产生不利影响。
国内和国际监管机构和执法机构已经对一些被称为“参考利率”的利率或指数进行了调查。这种监管者和执法机构的行动可能导致确定某些参考利率的方式发生变化、终止这些参考利率或建立替代参考利率。特别是，在2021年，FCA宣布未来停止或失去美元LIBOR男高音的代表性。2021年底，伦敦银行间同业拆借利率的管理人洲际交易所基准管理局停止发布所有非美元LIBOR设置以及一周和两个月美元LIBOR设置，其余美元LIBOR设置的发布将于2023年6月30日之后停止。目前尚不清楚届时LIBOR是否将不复存在，或者是否会建立新的计算LIBOR的方法。美国联邦储备委员会(Federal Reserve)与由美国大型金融机构等实体组成的指导委员会--另类参考利率委员会(Alternative Reference Rate Committee)建议，用一种新的指数取代美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，该指数由美国国债支持，衡量隔夜拆借现金的成本。SOFR是观察和回顾的，这与现行方法下的伦敦银行同业拆借利率形成对比，后者是一个估计的前瞻性利率，在某种程度上依赖于提交专家小组成员的专家判断。
虽然我们继续关注市场发展以评估替代利率选项，但这些发展对伦敦银行同业拆息的影响无法完全预测，并可能导致我们的债务中以浮动利率计息的部分的利息支付水平受到影响，这可能会对我们在该等债务项下的利息支付金额产生不利影响。这种事态发展性质的不确定性可能会对与相关基准挂钩的证券交易市场产生重大不利影响。
我们能否成功地经营我们的业务，在很大程度上将取决于某些关键人员的努力，包括工务计划的关键人员。这些关键人员的流失可能会对我们业务的运营和盈利能力产生不利影响。
我们能否成功地经营我们的业务，将取决于某些关键人员的努力，包括工务计划的关键人员。关键人员的意外流失可能会对我们的运营和盈利能力产生不利影响。此外，我们未来的成功在一定程度上取决于我们识别和留住关键人员以接替高级管理层的能力。此外，虽然我们仔细审查了关键人员的技能、能力和资历，但我们的评估可能被证明是不正确的。如果这些人员不具备我们期望的技能、资格或能力，或管理上市公司所需的技能、资格或能力，我们业务的运营和盈利能力可能会受到负面影响。
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在我们提交的文件中，2021年6月24日业务合并之前的历史综合财务信息并不代表我们作为一家独立上市公司本可以实现的结果，可能不允许您预测我们的未来业绩。
在我们提交的文件中，2021年6月24日业务合并之前的历史综合财务信息并不反映我们作为一家独立上市公司在本报告所述期间或未来将实现的财务状况、运营结果或现金流，这是由于(I)在PWP分离之前在PWP OpCo内部集中提供的某些支持职能的费用分配，例如业务技术、设施、法律、财务、人力资源和业务发展的费用。这反映在PWP的历史综合财务报表中，可能高于或低于其作为独立公司实际产生或未来将产生的可比费用，以及(Ii)我们预计作为上市公司将产生的额外成本，包括与上市公司报告、投资者关系和遵守萨班斯-奥克斯利法案有关的成本。由于这些问题，投资者可能很难将我们的未来业绩与历史业绩进行比较，也很难评估我们业务的相对表现或趋势。
与监管相关的风险
对我们的业务和我们客户的业务进行广泛和不断变化的监管，使我们面临由于合规失败而可能受到重大处罚和罚款的可能性，增加了我们的成本，并可能导致我们的业务开展方式受到限制。
作为金融服务业的参与者，我们受到美国和国际上广泛的监管，包括对我们在美国证券交易委员会注册的两家经纪自营商Perella Weinberg Partners LP和TPH Securities施加的监管资本和其他要求。我们受制于我们所在司法管辖区适用的法规、法规和政策所施加的监管限制和要求。美国和非美国政府机构和自律组织，包括FINRA和美国州证券委员会，有权执行适用于我们的监管限制和要求，并进行行政诉讼，可能导致谴责、罚款、发出停止令或暂停或驱逐经纪交易商的注册或会员资格。请参阅“第一部分--项目1.业务--监管.”
我们受制于的法律、法规和政策随时可能发生变化。在直接或间接影响我们业务的地区，包括美国、英国、欧盟、加拿大、法国和德国，继续通过影响金融服务业的广泛立法和执行法规，这些法律和相关法规应用于我们业务的方式仍在发展中。例如，在美国，包括但不限于加利福尼亚州、伊利诺伊州、纽约州和纽约市在内的几个州和市政当局已经采用了“付费游戏”规则，除了实施注册和报告要求外，还限制了我们对咨询业务的某些活动收取费用的能力。在非美国司法管辖区，也有直接或间接影响我们业务的立法变化的例子。例如，在英国和欧盟，适用于投资公司的审慎框架发生了广泛的变化，这可能会影响我们支付员工薪酬的方式，包括对浮动薪酬施加恶意和追回要求，这可能会削弱我们吸引和留住人才的能力。任何立法或监管行动以及因该等法律和法规而对我们的业务运营造成的任何必要改变，以及我们在遵守该等法律和法规方面的任何缺陷，都可能导致收入的重大损失，限制我们追求我们可能认为从事的业务或以其他方式对我们的业务产生不利影响的商机的能力。
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我们开展业务的能力和我们的经营业绩也可能由于美国证券交易委员会、FINRA、FCA、加拿大证券监管机构、IIROC、审慎控制和决议委员会(“ACPR”)或其他监管金融服务公司或监管金融市场的美国或外国政府监管机构或自律组织对现有法律和规则的解释或执行提出的任何新要求或其解释或执行的任何变化而受到不利影响。此外，我们的一些客户或潜在客户可能会采取超出监管要求的政策，并对他们与我们的交易施加额外的限制。因此，我们可能会因遵守美国和国际上适用的法律、法规和其他要求而产生包括合规成本在内的大量成本，并且此类费用，包括支付给美国证券交易委员会、FINRA、FCA、加拿大证券监管机构、IIROC、ACPR和其他美国或外国政府监管机构或自律组织的法律费用和费用，近年来有所增加，而且可能会继续增加。例如，为了遵守这些要求，我们建立了一个内部团队，全职制定和实施监管合规政策和程序，监测业务活动，以确保遵守这些政策和程序，并向高级管理层报告。该小组还使用各种软件跟踪和报告系统，并在履行职责时定期与内部和外部法律顾问协商。需要不断调整我们的运营以适应不断变化的监管环境并确保其合规性，这可能会导致合规性和其他运营成本进一步增加，这可能会对我们的业务产生负面影响。
此外，适用于我们客户的新法律或法规或在执行现有法律或法规方面的变化可能会对我们的业务产生不利影响。例如，美国反垄断执法或外国投资委员会重点的变化可能会影响并购活动的水平，而适用法规的变化可能会限制我们客户的活动及其对我们向他们提供的咨询服务类型的需求。
不遵守适用的法律或法规可能会导致对我们施加制裁，包括罚款、处罚、判决、退还、归还和谴责、暂停或驱逐特定司法管辖区、自律组织或市场，或者吊销或限制许可证。不遵守适用的法律或法规也可能导致不利的宣传和声誉损害，并可能损害高管留任或招聘。此外，监管框架的任何变化可能会对我们施加额外的费用或资本要求，导致我们的业务开展方式受到限制，对我们的业务和财务状况产生重大不利影响，并需要高级管理层的大量关注。此外，我们的业务受到各监管机构的定期审查，我们无法预测任何此类审查的时间或结果。
遵守国际经纪商、雇佣、劳工、福利和税收法规的成本可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们的国际扩张能力。
由于我们在美国和国际上经营我们的业务，我们在每个开展业务的国家/地区都受到许多不同的经纪交易商、雇佣、劳工、福利和税收法律的约束，包括影响我们的雇佣做法以及我们与员工和服务提供商的关系的法规。此外，欧盟的数据隐私和安全框架GDPR于2018年5月25日生效。由于我们在欧洲从事大量业务，我们受到GDPR的要求。如果我们被要求遵守新的法规或对现有法规的新解释，或者如果我们无法遵守这些法规或解释，我们的业务可能会受到不利影响，或者合规成本可能会使我们难以扩展到新的国际市场。此外，我们在国际市场上的竞争力可能会受到法规的不利影响，这些法规除其他外，要求将合同授予当地承包商、雇用当地公民和/或从当地企业购买服务，或支持或要求当地所有权。
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法律或法规的变化，或不遵守任何法律和法规，都可能对我们的业务、投资和经营结果产生不利影响。
我们受制于国家、地区和地方政府颁布的法律和法规，特别是《交易法》下的报告和其他要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，如果不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会导致罚款、禁令救济或类似的补救措施，这可能会让我们付出高昂的代价，或者限制我们的运营能力。
与我们的组织结构相关的风险
我们唯一的重大资产是我们在PWP OpCo的合伙权益以及我们在PWP OpCo的普通合伙人PWP GP的股权，因此我们依赖PWP OpCo的分派来支付股息、税款、根据TRA(定义见下文)支付款项以及支付其他费用。
我们是一家控股公司，我们唯一的重大资产是我们在PWP Opco的合伙权益以及我们在PWP Opco的普通合伙人PWP GP的股权。我们没有独立的创收手段。因此，我们依赖并打算促使PWP OpCo向我们的合作伙伴进行金额足够的分配，以支付所有适用的应缴税款、其他费用、TRA项下的付款、专业合伙人就咨询业务提出的赔偿要求以及我们宣布的股息(如果有)。
根据特拉华州法律，如果在分配时，在分配生效后，PWP OpCo的负债(某些例外情况下)超过其资产的公允价值，则通常禁止PWP OpCo向合伙人进行分配。此外，PWP OpCo的某些附属公司向PWP OpCo进行分销的能力可能会受到类似的法律限制。此外，我们受监管的子公司可能会受到监管资本要求的限制，这些要求限制了这些子公司可能进行的分配。
由于任何原因，PWP OpCo及其子公司的财务状况、收益或现金流恶化可能限制或削弱其支付此类分配的能力。PWP OpCo向我们进行分配的能力将取决于我们的子公司向其支付股息的能力。该公司的某些子公司是在美国证券交易委员会注册的经纪自营商，受到监管资本金要求的约束。除非维持特定的监管资本金水平，否则这些子公司的分销能力可能会受到限制。若吾等需要资金，而PWP OpCo根据适用法律或法规或根据融资安排条款被限制作出该等分派，或因其他原因无法提供该等资金，则吾等的流动资金及财务状况可能会受到重大不利影响。看见“第I部--第1项.业务--监管。”
吾等须向吾等的ILP(定义见下文)及/或有限合伙人支付若干税务优惠，作为吾等因业务合并及相关交易而获得的税基提升所致，以及吾等可能因随后以PWP OpCo A类合伙单位换取现金或A类普通股而获得的某些税务优惠。在某些情况下，TRA(如本文所定义)下的支付可能会加快和/或大大超过我们实现的实际税收优惠。
我们收购PWP OpCo A类合伙单位与业务合并相关，或根据未来用我们的A类普通股或现金交换我们的A类普通股或现金，以及某些其他交易，预计将导致PWP OpCo资产的计税基准增加，以及我们原本无法获得的其他扣除。这种税基和其他扣除的增加预计将减少我们未来由于折旧和摊销扣除(出于税务目的)的增加而必须支付的现金税额。这些税基的增加也可能减少未来处置工务集团OpCo某些资产的收益(或增加亏损)，只要增加的税基分配给该等资产即可。美国国税局可以对所有或部分税基增加提出质疑，而法院可以承受这样的挑战。
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于交易结束时，吾等与PWP OpCo、专业合伙人及若干其他订约方订立应收税项协议(“TRA”或“应收税项协议”)。TRA一般规定吾等须向Investor Limited Partners(“ILPS”或“ILP”)及若干合伙人(定义见“TRA当事人”及个别人士，“TRA当事人”)支付美国联邦、州、地方及外国所得税及已变现(或被视为已变现)相关利息中85%的现金节余(如有)，其原因包括(A)业务合并及相关交易，(B)以PWP OpCo权益交换本公司现金或股票及若干其他交易，以及(C)根据TRA支付的款项。我们预计将保留剩余15%的现金税收节省的好处。虽然税基的实际增加以及根据《TRA》支付的任何款项的数额和时间会因一系列因素而有所不同，包括交换的时间、我们A类普通股在交换时的价格、此类交换的应税程度、未来的税率以及我们收入的金额和时间，我们预计，由于我们之前和将来收购PWP OpCo的权益所导致的PWP OpCo有形和无形资产的税基增加的幅度，在TRA的预期期限内，根据TRA，我们可能支付的款项可能是可观的。
TRA下的付款义务是我们的义务，而不是工务公司的义务。此外，尽管我们不知道有任何问题会导致国税局对税基增加或其他福利提出异议，但相关ILP和/或有限合伙人将不会补偿我们之前根据TRA支付的任何款项，如果该等基数增加或其他福利后来被拒绝，尽管在我们确定超出部分后，向任何ILP和/或有限合伙人支付的超额款项可能会从向相关方支付的款项(如果有)中扣除。因此，在某些情况下，我们可以根据TRA向相关ILPS和/或有限合伙人支付超过我们节省的现金税款。如上所述，我们能否从任何税基增加或其他福利中获益，以及根据TRA支付的款项，将取决于许多因素，包括我们未来收入的时间和金额。
TRA还规定，在合并、资产出售或其他形式的业务合并或某些其他控制权变更时，我们(或我们的继任者)对交换或收购的A类合伙单位(无论是在控制权变更之前或之后交换或收购的)的义务将基于某些假设，包括我们将有足够的应纳税所得额，充分利用与加入TRA相关的增加的税收扣除和纳税基础以及其他好处，某些结转亏损将在15年内使用，任何不可摊销资产在(I)出售有关资产时或(Ii)在15年内被视为处置，两者以较早者为准。
此外，如果我们实质性违反了《TRA》规定的义务，并且在《TRA》规定的时间内没有得到纠正，或者如果我们在任何时候选择提前终止TRA，我们将向每一位ILP和/或有限合伙人支付以LIBOR(或重置协定利率)加300个基点折扣的现值，在提前终止的情况下，或者在重大违约的情况下，向每个ILP和/或Limited合伙人支付自提前终止通知交付之日起应支付给该合作伙伴的所有税收优惠。在这种情况下，支付的计算也将基于某些假设，除上述关于控制权变更的假设外，联邦、州、地方和外国所得税税率将保持与1986年《国内税法》(经修订)和其他法律在违反或提前终止付款之日规定的该纳税年度的税率相同，即任何不可摊销资产应被视为在此类资产的基础调整之日或提前终止通知交付之日起15年内处置。任何尚未交换的PWP Opco A类合伙单位将被视为在终止或重大违约时交换我们A类普通股的市值。因此，在控制权变更、提前终止或重大违约的情况下，我们实现的实际现金节税可能显著少于相应的TRA付款。
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PWP OpCo向我们分配的现金可能远远超过我们向股东分配和支付我们的费用(包括我们根据TRA支付的税款和付款)的金额。只要我们不将该等过剩现金作为我们A类普通股的股息分配，则在赎回或交换其持有的PWP OpCo A类合伙单位时，持有我们A类普通股的PWP OpCo A类合伙单位的持有人将受益于该等现金应占的任何价值。
根据经修订及重述的PWP Opco有限合伙协议(“PWP Opco LPA”)，在适用法律的规限下，吾等有权(透过我们对PWP Opco的普通合伙人PWP GP的控制)决定何时向PWP Opco的合伙人作出分派以及任何该等分派的金额。如果我们授权进行分配，则将按照其各自对合伙单位的所有权按比例分配给PWP OpCo的合伙人。根据《工务工程方案》，我们打算尽最大努力促使工务工程公司向工务工程公司合伙单位的持有人作出足够的现金分配，以支付他们就分配给他们的工务工程公司收入所承担的税务责任。
如果我们累积从PWP OpCo获得的现金分配超过我们支付董事会宣布的任何现金股息、税款和其他费用(包括根据TRA支付的金额)所需的金额，我们的组织文件和PWP OpCo LPA都不会要求我们向股东分配这些多余的现金。我们的董事会可以自行决定将这些多余的现金用于任何目的，包括(I)向我们A类普通股的持有者进行额外分配，(Ii)收购更多新发行的PWP OpCo A类合伙单位，和/或(Iii)回购我们A类普通股的流通股。除非我们的董事会自行决定向我们的股东进行分配，否则我们将没有义务向我们的股东分配此类现金(或任何已宣布的股息以外的其他可用现金)。对于我们A类普通股的A类合伙单位的赎回或交换比例，不会因以下两种情况而做出调整：(I)我们进行的任何现金分配或(Ii)我们保留且不分配给股东的任何现金，在每种情况下，只要这些现金是根据PWP OpCo按比例分配收到的。在某种程度上，我们不将此类现金作为A类普通股的股息分配，或以其他方式使用上述现金，例如，持有此类现金余额或将其借给PWP OpCo, 这可能会导致我们A类普通股的股票相对于PWP Opco A类合伙单位的价值增加。如果我们收购我们A类普通股的股份以换取其A类合伙单位，或者如果我们以我们A类普通股的当时市场价格为基础的价格收购额外的PWP OpCo A类合伙单位(无论是从PWP Opco或从PWP OpCo A类合伙单位的持有人那里)，则PWP Opco单位的持有人可能受益于该等现金余额或对PWP Opco的贷款的任何价值。
如果Perella Weinberg Partners因拥有PWP OpCo而被视为1940年《投资公司法》规定的“投资公司”，适用的限制可能会使我们不切实际地继续我们所设想的业务，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
如果Perella Weinberg Partners停止参与PWP OpCo的管理，其在PWP OpCo的权益可被视为1940年投资公司法(“1940法案”)所指的“投资证券”。一般来说，如果一个人拥有的投资证券的价值超过其总资产(不包括美国政府证券和现金项目)价值的40%，则该人被视为“投资公司”，没有适用的豁免。Perella Weinberg Partners拥有名义资产，并拥有PWP OpCo的合伙权益，以及我们在PWP OpCo的普通合伙人PWP GP的股权。如果确定这一权益是投资证券，可能导致Perella Weinberg Partners根据1940年法案成为一家投资公司，并受1940年法案的登记和其他要求的约束。我们打算开展业务，这样我们就不会被认为是一家投资公司。然而，如果我们被视为一家投资公司，1940法案施加的限制，包括对我们资本结构和我们与关联公司进行交易的能力的限制，可能会使我们不切实际地继续预期的业务，并对我们的业务和证券价格产生实质性的不利影响。
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PWP OpCo和PWP Capital已达成各种安排，包括主分离协议，其中包含我们和PWP Capital的交叉赔偿义务。
吾等与持有PWP OpCo在PWP分拆前的前资产管理业务的PWP Capital订立的主分离协议规定(其中包括)，PWP Capital一般会就吾等与PWP Capital业务有关、产生或产生的损失，以及就连带负债支付的任何款项超过该等连带负债的81.304，向吾等作出弥偿。此外，我们一般将赔偿PWP Capital与我们的业务有关的损失，以及与连带责任有关的任何付款，只要超过该等连带责任的18.696。如果PWP Capital在财务上无法履行其赔偿义务，我们可能无法从PWP Capital追回任何赔偿损失的任何或全部金额。此外，根据我们对PWP Capital的赔偿义务，我们可能需要向PWP Capital支付大量款项，这可能对我们的运营业绩和证券价格产生重大不利影响。
我们重新注册的公司证书可能会阻止我们从原本可能向我们提供的公司机会中受益。
我们的重新注册证书受股东协议(定义见下文)的条款和条款的约束，包含与我们和我们的子公司以及Perella Weinberg Partners LLC(“专业合伙人”)和专业合伙人及其各自子公司可能感兴趣的公司机会相关的条款。该条款规定，专业合伙人及其子公司、专业合伙人及其子公司、金融科技马萨拉顾问有限责任公司和金融科技投资者控股有限公司(统称为保荐人)及其任何关联公司(不包括我们或我们的任何子公司)(统称为工务计划合作伙伴集团)及其关联公司将没有任何责任(受托或以其他方式)避免直接或间接参与：在与我们或我们的任何子公司或PWP OpCo或其任何附属公司相同或相似的业务活动或业务线中，如果PWP Partner Group了解到可能对我们或我们的任何子公司、PWP Opco或其任何子公司和PWP Partner Group或其各自的任何关联公司带来企业机会的潜在交易或事项，吾等或吾等任何附属公司或PWP OpCo或其任何附属公司均不会对该等企业机会抱有任何期望，而PWP Partner Group并无责任向吾等或吾等任何附属公司或PWP Opco或其任何附属公司传达或提供该等企业机会，并可在法律允许的最大范围内自行寻求该等企业机会或将该等企业机会导向另一人士，包括其一名联属公司。此外，在法律允许的最大范围内，如果我们的任何董事或高管，或董事的任何或我们子公司的高管, PWP OpCo或其任何附属公司同时也是PWP Partner Group的任何合伙人、负责人、董事、高级管理人员、成员、经理、员工、顾问、独立承包商和/或其他服务提供商的任何附属公司获取有关潜在交易或事项的知识，该潜在交易或事项可能是我们或我们的任何子公司或PWP Opco或其任何子公司和PWP Partner Group或其各自的附属公司的公司机会。吾等或吾等之任何附属公司或PWP OpCo或其任何附属公司均不会对有关公司机会抱有任何期望，除非有关公司机会已明确以吾等董事或主管人员之身份提供予有关人士，而在此情况下，有关机会应属于吾等。成为我们的股东后，您将被视为已知悉并同意我们重新签署的公司注册证书中的这些条款。
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如果PWP OpCo成为一家上市合伙企业，作为一家公司在美国联邦所得税方面纳税，我们和PWP OpCo可能会受到潜在的严重税务效率低下的影响，并且我们将无法收回我们之前根据TRA支付的款项，即使随后确定相应的税收优惠因此而不可用。
我们打算使PWP OpCo在美国联邦所得税方面被视为合伙企业，而不是作为一家公司而成为应纳税的上市合伙企业。“公开交易合伙企业”是指其利益在既定证券市场上交易或随时在二级市场或相当于二级市场上交易的合伙企业。在某些情况下，根据工务工程营运公司LPA交换工务工程营运公司甲类合伙单位，或以其他方式转让工务工程营运公司单位，可能会导致工务工程营运公司被视为法团。我们打算通过对合伙人交换或以其他方式转让PWP OpCo单位的限制，以及赋予我们的董事会和PWP GP董事会在必要时进一步限制PWP OpCo单位的交换或其他转让的某些权利，使PWP Opco单位的转让不会导致PWP Opco被视为合伙以外的其他单位，以维持PWP Opco的合伙地位。然而，不能保证这种待遇会得到尊重。
如果PWP OpCo成为一家上市合伙企业，作为一家公司在美国联邦所得税方面纳税，可能会给我们和PWP OpCo带来严重的税务效率低下，包括我们无法向PWP OpCo提交合并的美国联邦所得税申报单。此外，我们可能无法实现TRA涵盖的税收优惠，也无法收回我们之前根据TRA支付的任何款项，即使随后确定无法获得相应的税收优惠(包括PWP OpCo资产税基的任何声称增加)。
PWP Capital及其子公司使用我们的某些许可商标可能会使我们面临声誉损害，如果他们采取损害品牌名称的行动，可能会对我们的业务产生不利影响。
我们已授权PWP Capital及其子公司使用由我们和我们的子公司拥有的某些商标，用于与其资产管理业务相关的使用，这些商标在PWP分离之前由PWP Capital业务使用。因此，如果PWP Capital及其子公司使用此类商标并从事不良的商业行为、遭遇不利结果或以其他方式损害“Perella Weinberg Partners”或“Tudor，Pickering，Holt&Co.”的声誉价值，就有可能对我们造成声誉损害。品牌名称。这些风险可能会损害我们的运营，影响我们的声誉，并对我们的业务产生不利影响。
我们的投票控制权集中在我们B-1类普通股的持有者手中。因此，我们证券的市场价格可能会受到这种不同投票权的重大不利影响。
专业合伙人实益拥有我们B-1类普通股的所有流通股，约占我们总投票权的90.1%，ILPS实益拥有我们B-2类普通股的所有流通股，约占我们总投票权的0.4%，A类普通股持有人拥有我们A类普通股的股份，约占我们总投票权的9.5%。只要专业合伙人实益拥有我们总投票权的大部分，它就有能力在没有我们A类普通股公众持有人同意的情况下，选举我们董事会的所有成员，并控制我们的管理和事务。此外，它将能够确定提交给我们股东投票批准的事项的结果，并将能够导致或防止我们的控制权发生变化。
我们A类普通股和B类普通股的持有者拥有基本相同的权利，只是A类普通股和B-2类普通股的持有者有权每股一票，而B-1类普通股的持有者在所有由股东表决的事项上有权每股10票。我们B-1类普通股投票权的这种差异可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。
专业合伙人对我们的控制可能会与管理专业合伙人的有限合伙人产生实际或预期的利益冲突。
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我们由专业合伙人控制，最终由一个有限合伙人委员会管理，该委员会管理专业合伙人的普通合伙人。管理专业合伙人的有限合伙人的利益可能与我们其他股东的利益不同。例如，管理专业合伙人的有限合伙人可能与我们的税务状况不同，这可能会影响他们关于我们是否以及何时应该处置资产或产生新的债务或为现有债务进行再融资的决定，特别是考虑到TRA，以及我们是否应该以及何时接受TRA意义上的某些控制权变更或终止TRA。此外，未来交易的结构可能会考虑这些税收或其他考虑因素，即使我们不会获得类似的好处。专业合伙人最终由一个管理专业合伙人委员会管理的有限合伙人委员会管理，专业合伙人是专业合伙人的普通合伙人，持有所有B-1类普通股的流通股，从而控制着截至2022年2月28日我们约90.1%的投票权。B-1类普通股的股份将使专业合伙人有权(I)只要专业合伙人或其有限合伙人或其各自的继承人或受让人直接或间接保持至少占我们已发行和已发行A类普通股的10%(10%)的PWP OpCo A类合伙单位的所有权(无重复地计算，基于我们或我们的子公司没有持有的所有已发行和未偿还的PWP OpCo A类合伙单位已被交换为我们的A类普通股)(“B类条件”), 就所有提交股东表决的事项，每持有记录在案的每股股份投10票；及(Ii)在不再符合B类条件后，就所有提交股东表决的事项，每持有记录在案的每股股份投1票。此外，我们是与专业合伙人的股东协议的一方，根据该协议，只要B类条件得到满足，专业合伙人将对某些交易拥有一定的批准权，包括指定相当于多数人的若干被提名人进入我们的董事会的权利。只要不再满足B类条件，且专业合伙人或其有限合伙人或其各自的继承人或受让人直接或间接保持对PWP OpCo A类合伙单位的所有权，且该A类合伙单位至少占我们已发行和未发行的A类普通股的5%(5%)(无重复地计算，基于我们或我们的子公司未持有的所有已发行和未偿还的PWP OpCo A类合伙单位已被交换为我们的A类普通股)(“二级B类条件”)，专业合伙人将有权指定相当于我们董事会三分之一的董事人数(四舍五入至最接近的整数)。因此，由于管理专业合伙人的有限合伙人通过他们对专业合伙人的控制拥有我们的大部分投票权，而我们重新注册的公司证书不提供累积投票权，他们将有能力选举我们董事会的所有成员，从而控制我们的管理和事务，包括关于收购、处置、借款的决定, 发行A类普通股或其他证券，以及宣布和支付股息。管理专业合伙人的有限合伙人能够决定所有需要股东批准的事项的结果，并能够引起或防止我们控制权的变更或董事会组成的变化，并可以排除任何主动收购我们的可能性。管理专业合伙人的有限合伙人的投票权可能会剥夺我们的股东在出售我们时获得A类普通股溢价的机会，并可能最终影响我们A类普通股的市场价格。由于管理专业合伙人的有限合伙人对我们施加了控制，我们与他们达成的任何协议都不是以“保持距离”的条款谈判的。我们不能向您保证，我们不会从非关联方那里得到更优惠的条件。
与我们的证券相关的风险
我们未来可能无法满足纳斯达克的上市要求，纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者对我们证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。
我们的A类普通股和权证在纳斯达克上市，但不能保证这些证券会继续在纳斯达克上市。虽然我们目前符合纳斯达克上市标准中规定的最低初始上市标准，但不能保证这些证券未来会继续在纳斯达克上市。为了继续让我们的证券在纳斯达克上市，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。
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如果我们被摘牌，可能会产生重大的不利后果，包括：
•我们证券的市场报价有限；
•合并后公司的有限新闻和分析师报道；以及
•通过发行额外的股本或可转换证券获得资本或进行收购的能力下降。
我们的认股权证被计入负债，我们认股权证的价值变化可能对我们的财务业绩产生重大影响。
2021年4月12日，美国证券交易委员会工作人员发表了题为《关于SPAC出具的权证的会计和报告考虑的工作人员声明》(《美国证券交易委员会工作人员声明》)的公开声明。美国证券交易委员会的员工声明侧重于与业务合并后的某些收购要约相关的某些和解条款和条款。美国证券交易委员会员工声明中描述的条款在SPAC中很常见，与我们的权证协议中包含的条款相似，权证协议最初是由FTIV在其首次公开募股(“IPO”)时发行的。为回应美国证券交易委员会员工声明，富时富时重新评估公开认股权证(定义见下文)及私募认股权证(定义见下文)的会计处理，并决定将该等认股权证分类为按公允价值计量的衍生负债，并于每个期间于盈利中报告公允价值变动。因此，在公司截至2021年12月31日的综合财务状况报表中，本10-K表格中的其他部分包括与认股权证内含特征相关的衍生负债。会计准则汇编815衍生工具及对冲(“ASC 815”)规定于每个资产负债表日重新计量该等衍生工具的公允价值，由此产生的与公允价值变动相关的非现金收益或亏损在经营报表的收益中确认。由于采用经常性公允价值计量，我们的财务报表和经营结果可能会因我们无法控制的因素而出现季度波动。由于经常性的公允价值计量，我们预计我们将在每个报告期确认认股权证的非现金收益或亏损，此类收益或亏损的金额可能是实质性的。
如果我们的业绩不符合市场预期，我们的证券价格可能会下跌。
如果我们的业绩不符合市场预期，我们的证券价格可能会下跌。
此外，我们A类普通股价格的波动可能会导致您的全部或部分投资损失。我们A类普通股的交易价格可能会随各种因素而波动，并受到广泛波动的影响，其中一些因素是我们无法控制的。以下列出的任何因素都可能对您对我们A类普通股的投资产生重大不利影响，我们A类普通股的交易价格可能远远低于您购买股票的价格。
影响我们普通股交易价格的因素可能包括：
•我们季度财务业绩的实际或预期波动，或被认为与我们相似的公司的季度财务业绩波动；
•市场对我们经营业绩的预期发生变化；
•经营业绩在特定时期未能达到市场预期的；
•证券分析师对我们或整个在线汽车销售行业和市场的财务估计和建议的变化；
•投资者认为与我们相当的其他公司的经营业绩和股价表现；
•影响我们业务的法律法规的变化；
•开始或参与涉及我们的诉讼；
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•我们资本结构的变化，例如未来发行证券或产生额外债务；
•可供公开出售的普通股数量；
•董事会或管理层的任何重大变动；
•我们的董事、高管或大股东出售大量普通股，或认为可能发生此类出售；以及
•一般经济和政治条件，如经济衰退、利率、燃料价格、国际货币波动、国际敌对行动和战争或恐怖主义行为。
无论我们的经营表现如何，广泛的市场和行业因素都可能压低我们证券的市场价格。整个股市和纳斯达克都经历过价格和成交量的波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票和我们证券的交易价格和估值可能无法预测。投资者对我们的市场或投资者认为与我们相似的其他公司的股票失去信心，可能会压低我们的股价，无论我们的业务、前景、财务状况或经营结果如何。我们证券市场价格的下跌也可能对我们发行更多证券的能力以及我们未来获得更多融资的能力产生不利影响。
在未来的任何时候，公募认股权证可能不在钱里，它们可能会一文不值地到期。
我们认股权证的行权价为每股11.50美元。不能保证公共认股权证在到期之前就在资金中，因此，认股权证到期可能一文不值。
我们认股权证的条款可能会以对持有人不利的方式进行修改。与作为认股权证代理人的美国股票转让信托公司签订的认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经当时未发行认股权证中至少65%的持有人批准，方可作出任何对登记持有人利益造成不利影响的更改。因此，如果当时未发行的认股权证中至少65%的持有人同意修改认股权证条款，我们可能会以对持有人不利的方式修改认股权证条款。在获得当时至少65%尚未发行的认股权证同意的情况下，我们修订认股权证条款的能力是无限的。此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、缩短行使期限或减少在行使认股权证时可购买的普通股数量的修订。
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我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。
我们有能力在可行使的任何时间赎回已发行的认股权证(不包括保荐人或其许可受让人持有的任何配售认股权证)，在其到期前按每份认股权证0.01美元计算，前提是普通股的最后报告销售价格(如果我们的普通股股票在任何特定交易日没有交易，则为我们普通股的收盘价)等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、于吾等发出赎回通知日期前30个交易日内的每个交易日内的20个交易日内的每个交易日，只要吾等发出赎回通知，以及在其后直至赎回认股权证的整个期间内，吾等根据证券法拥有一份有效的登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的普通股股份，并备有有关该等股份的现行招股章程。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回未赎回认股权证可能迫使认股权证持有人：(I)在可能对其不利时行使其认股权证并支付行使价；(Ii)在其原本可能希望持有其认股权证时，以当时的市价出售其认股权证；或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回未偿还认股权证时，名义赎回价格将大幅低于其认股权证的市值。
购买我们A类普通股的认股权证是可以行使的，这可能会增加未来有资格在公开市场转售的股票数量，并导致对我们股东的稀释。
根据管理A类普通股的认股权证协议的条款，2021年9月29日，即首次公开募股一周年时，可行使购买我们A类普通股总计7869,975股的已发行认股权证。该等认股权证包括7,666,642份原本包括在首次公开发售单位内的认股权证(“公开认股权证”)及203,333份包括在配售单位内的认股权证(“私募认股权证”)。每份认股权证使其持有人有权以每股11.50美元的行使价购买我们A类普通股的一股，并将于纽约时间下午5点到期，即A类普通股收盘后五年或更早赎回我们的A类普通股或我们的清算。只要认股权证被行使，我们A类普通股的额外股份将被发行，这将导致我们当时的现有股东被稀释，并增加有资格在公开市场上转售的股票数量。在公开市场上出售大量此类股票可能会压低我们证券的市场价格。
我们的股东可能会因未来发行普通股、优先股或可转换或可交换为普通股或优先股的证券而被稀释，这些证券与PWP OpCo A类合伙单位交换A类普通股、我们的激励计划、收购、增资或其他方面有关。
截至2022年2月28日，我们已授权发行15亿股A类普通股，其中47,939,793股已发行。本公司的重新注册证书授权本公司发行该等普通股及与普通股有关的期权、权利、认股权证及增值权，以换取代价，并根据本公司董事会全权酌情厘定的条款及条件，不论是否与收购有关。
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根据PWP Opco LPA规定的交换程序和限制，以及我们施加的任何其他程序或限制，PWP Opco A类合伙单位的持有人(Perella Weinberg Partners除外)可以(I)A类普通股以一对一的方式(受股票拆分、股票股息和重新分类的惯常换算率调整的限制)或(Ii)A类普通股发行的现金(基于吾等在此类发行中收到的A类普通股的净收益)以吾等决定的对价形式交换这些单位。我们已预留约4630万股A类普通股供不时发行，以换取PWP OpCo A类合伙单位。我们未来可能会促使PWP OpCo发行额外的PWP OpCo A类合伙单位，这些单位也可以交换为A类普通股。与持有B类普通股的PWP OpCo单位持有人进行交换的同时，该单位持有人持有的B类普通股的数量等于该单位持有人交换的PWP OpCo A类合伙单位的数量将自动转换为A类普通股或现金，将以1：1000(或0.001)的转换率交付给交易持有人(由Perella Weinberg Partners选择)。我们已预留约46,320股A类普通股，供不时将B-1类或B-2类普通股转换为A类普通股时发行。
未来，我们希望通过增发股本或发行债务或其他股权证券(包括优先或次级票据、可转换为股权的债务证券或优先股股票)来获得融资或进一步增加我们的资本资源。发行我们的股本、其他股权证券或可转换为股权的证券的额外股份可能会稀释我们现有股东的经济和投票权，降低我们证券的市场价格，或者两者兼而有之。包括未来用于支付股息在内的每股可用现金数量也可能减少。可转换为股权的债务证券可根据转换比率进行调整，根据这些调整，某些事件可能会增加转换后可发行的股权证券的数量。优先股如果发行，可能会优先于清算分配或优先于股息支付，这可能会限制我们向A类普通股持有人支付股息的能力。我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，这些因素可能会对我们未来发行的金额、时间或性质产生不利影响。因此，我们A类普通股的持有者承担了我们未来发行的股票可能会降低我们证券的市场价格并稀释他们的百分比所有权的风险。
我们满足证券或行业分析师发表的任何研究或报告中的预期和预测的能力，或者证券或行业分析师缺乏报道的能力，可能会导致市场价格低迷，我们证券的流动性有限。
我们证券的交易市场受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果我们没有得到证券或行业分析师的充分报道，我们的股价可能会低于如果我们有更多的报道，我们的证券的流动性或交易量可能会受到限制，使股东更难以可接受的价格或金额出售股票。分析师的预测可能差异很大，可能无法准确预测我们实际取得的结果。如果我们的实际结果与跟踪我们的研究分析师的预测不符，我们的股价可能会下跌。同样，如果为我们撰写报告的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们的股价或交易量可能会下降。
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未来出售我们的A类普通股可能会降低我们A类普通股的市场价格。
关于签署企业合并协议，保荐人签订了保荐人股份退回和股份限制协议，该协议于2021年5月4日修订。根据经修订的保荐人股份交出及股份限制协议，保荐人持有的方正股份(定义见下文)及配售股份(定义见下文)于业务合并结束后六个月内须受转让限制，而保荐人所持有的方正股份中的80%继续受基于本公司A类普通股的若干收市价门槛的转让限制，在任何连续30个交易日中的20个交易日内。保荐人于2022年1月7日向其成员派发5,456,667股A类普通股(方正股份及配售股份)及203,333份私募认股权证(“保荐人分配”)，其后保荐人拥有1,000,000股A类普通股。发起人保留的100万股A类普通股继续受到转让限制，直到达到15美元的门槛(如本文所定义)。在保荐人分派中分配的1,738,680股股份仍受转让限制的限制，直至达到15美元门槛或17美元门槛(如适用)。
我们修订和重述了与保荐人的现有注册权协议，与RRA各方就我们A类普通股的股份和RRA各方持有的某些其他股权证券订立了修订和重述的注册权协议(“修订和重述注册权协议”)。2021年7月15日，我行根据证券法第415条的规定，向美国证券交易委员会提交了一份登记声明(《搁置登记声明》)，登记RRA各方持有的我公司A类普通股和某些其他股权证券的某些股份的转售，该登记声明于2021年7月26日生效。
关于吾等于2022年1月21日截止发售的3,502,033股A类普通股(“2022年1月发售”)，保荐人及其若干联属投资者订立锁定协议，涵盖3,975,095股A类普通股及保荐人若干联属公司持有的3,067,274股私募认股权证，而该等投资者(包括2,067,274股受转让限制所规限的股份，直至符合上述保荐人股份退回及股份限制协议所述的15美元或17美元门槛为止)将于2022年1月18日，即与2022年1月发售有关的招股说明书日期后90天届满。一旦到期，保荐人和这些关联投资者可以在公开市场或私下协商的交易中出售大量我们的股票。如此大量的A类普通股的注册和上市交易可能会增加我们A类普通股价格的波动性，或者对我们A类普通股的价格造成重大的下行压力。此外，我们可能会使用我们的A类普通股作为未来收购的对价，这可能会进一步稀释我们的股东。
我们可能会受到证券诉讼的影响，这是昂贵的，可能会转移管理层的注意力。
我们的股价可能会波动，在过去，经历过股票市场价格波动的公司曾受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。这类诉讼可能导致巨额费用和转移管理层的注意力和资源，这可能对业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。诉讼中任何不利的裁决也可能使我们承担重大责任。
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与上市公司相关的风险
作为一家上市公司，我们招致了巨大的成本和义务。
作为一家私人持股公司，工务集团并没有被要求遵守上市公司所需的许多企业管治和财务报告惯例和政策。作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计和其他费用，这些费用在过去是不需要PWP产生的。一旦我们不再是2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所定义的“新兴成长型公司”，这些费用就会增加。此外，与公司治理和上市公司公开披露有关的新的和不断变化的法律、法规和标准，包括多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法、萨班斯-奥克斯利法案、相关法规以及美国证券交易委员会和纳斯达克的规则和条例，增加了必须用于合规事项的成本和时间。我们预计这些规章制度将增加我们的法律和财务成本，并导致管理时间和注意力从创收活动中转移出来。
只要我们仍然是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们就可以利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免。在2025年12月31日或更早的时候，我们可能会一直是一家“新兴成长型公司”，到那时我们的年收入超过10.7亿美元，非关联公司持有的普通股市值超过7.00亿美元，或者在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券。在某种程度上，如果我们选择不使用JOBS法案下的各种报告要求的豁免，或者如果我们不再被归类为“新兴成长型公司”，我们预计我们将产生额外的合规成本，这将降低我们的盈利能力。
作为一家“新兴成长型公司”，我们不能确定降低适用于“新兴成长型公司”的披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
作为一家“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的规定，不需要从我们的独立注册会计师事务所获得对我们财务报告的内部控制的有效性评估，减少我们在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬的要求。我们将在以下最早的时间停止成为一家新兴成长型公司：(I)FTIV首次公开募股结束五周年后的财政年度结束；(Ii)我们的年度毛收入达到或超过10.7亿美元后的第一个财政年度；(Iii)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；或(Iv)截至该财政年度第二季度末我们非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元的任何财政年度结束之日。此外，JOBS法案规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这是我们选择这样做的。
我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动，我们证券交易的价格可能会低于我们不使用这些豁免的情况。
48

如果我们不制定和实施所有必要的会计惯例和政策，我们可能无法及时、可靠地提供美国上市公司所需的财务信息。
由于PWP在业务合并前是一家私人持股公司，它不需要采用美国上市公司所要求的所有财务报告和披露程序和控制措施。我们预计，实施所有必要的会计做法和政策以及雇用更多的财务人员将增加我们的运营成本，并可能需要我们的管理层投入大量时间和资源来执行这项工作。如果我们不能制定和维护有效的内部控制程序和程序以及披露程序和控制程序，我们可能无法提供及时可靠的财务信息和所需的美国证券交易委员会报告。任何此类拖延或不足都可能损害我们的利益，包括限制我们从公共资本市场或私人来源获得融资的能力，并损害我们的声誉，在任何一种情况下，这都可能阻碍我们实施增长战略的能力。此外，任何此类延迟或缺陷都可能导致我们无法满足我们的证券继续在纳斯达克上市的要求。
我们可能无法及时有效地实施萨班斯-奥克斯利法案第404条所要求的控制和程序，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
作为一家上市公司，我们被要求对财务报告保持内部控制，并报告此类内部控制中的任何重大弱点。在公司财务监管S-K合规和披露解释215.02节的允许下，管理层排除了对截至2021年12月31日的年度的财务报告内部控制的评估，这是业务合并完成的一年，我们预计在我们截至2022年12月31日的年度报告之前不会包括这种评估。管理层可能无法有效及及时地实施控制程序，以充分回应业务合并后目前适用于我们或未来将适用于我们的更高的监管合规和报告要求。如果我们不能及时或充分遵守第404条的额外要求，我们可能无法评估我们对财务报告的内部控制是否有效，这可能会使我们受到不利的监管后果，并可能损害投资者信心，并导致我们证券的市场价格下降。
在业务合并之前，FTIV发现其在财务报告方面的内部控制存在重大弱点，这些财务报告与FTIV于2020年9月首次公开募股时发行的权证的会计有关。由于这一重大弱点，FTIV的管理层得出结论，截至2020年12月31日，其对财务报告的内部控制无效。FTIV的这一重大弱点并未导致PWP的重大弱点，我们也没有发现截至2021年12月31日我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。
任何未能维持有效内部控制的情况，都可能对我们及时准确地报告财务状况和经营成果的能力造成不利影响。如果我们的财务报表不准确，投资者可能对我们的运营没有完全了解。同样，如果我们的财务报表没有及时提交，我们可能会受到证券上市交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。我们还可能受到诉讼或其他纠纷的影响，其中可能包括援引联邦和州证券法的索赔、合同索赔或与我们的财务报表有关的其他索赔，或者我们对财务报告的内部控制中的任何重大弱点。无论是哪种情况，都可能对我们的业务造成实质性的不利影响。无效的内部控制还可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们证券的交易价格产生负面影响。
我们不能保证未来不会因为未能对财务报告实施和保持足够的内部控制或规避这些控制而导致重大弱点或财务业绩重述，也不能保证我们采取的任何措施将足以补救该等重大弱点。此外，即使我们成功地加强了我们的控制和程序，这些控制和程序在未来可能不足以防止或识别违规或错误或促进我们的财务报表的公平列报。
49

根据JOBS法案，只要我们是一家“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所就不需要根据萨班斯-奥克斯利法案第404条证明我们对财务报告的内部控制的有效性。
萨班斯-奥克斯利法案第404条要求管理层对我们的财务报告内部控制的有效性进行年度评估，并通常要求在同一报告中由我们的独立注册会计师事务所就我们的财务报告内部控制的有效性提交一份报告。然而，根据JOBS法案，我们的独立注册会计师事务所将不再被要求根据萨班斯-奥克斯利法案第404条证明我们对财务报告的内部控制的有效性，直到我们不再是一家“新兴成长型公司”。我们将是一家“新兴成长型公司”，直到(1)财政年度的最后一天(A)在2025年9月29日，也就是我们首次公开募股五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至我们上一个第二财季的最后一个营业日，非附属公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。因此，在我们不再是一家“新兴成长型公司”之前，股东将不会受益于对我们内部控制环境的有效性进行独立评估。
与我们的治理和治理文件相关的风险
我们是纳斯达克规则意义上的“受控公司”，因此，我们有资格并依赖于豁免某些公司治理要求。你将不会得到与受此类要求约束的公司的股东相同的保护。
专业合伙人持有我们有资格投票的股票超过50%的投票权。因此，我们是纳斯达克规则下的一家“受控公司”。根据这些规则，在董事选举中，超过50%的投票权由个人、集团或另一家公司持有的公司是“受控公司”，并可选择不遵守某些公司治理要求，这些要求包括：(I)董事会多数成员由独立董事组成；(Ii)董事会拥有完全由独立董事组成的薪酬和提名以及公司治理委员会。
我们目前利用这些豁免。因此，我们的董事会中没有多数独立董事，也没有提名和治理委员会。因此，尽管在我们不再是“受控公司”之前，我们可能会过渡到独立董事占多数的董事会，但在这段时间内，您将得不到向受纳斯达克设定的所有公司治理要求约束的公司股东提供的同等保护。如果我们不再是“受控公司”，我们的股票继续在纳斯达克上市，我们将被要求在适用的过渡期内遵守这些规定。这些豁免不会修改我们审计委员会的独立性要求，我们打算遵守美国证券交易委员会和纳斯达克关于我们审计委员会的适用要求。
我们董事会的分类可能会产生反收购效果，包括阻止、推迟或阻止我们的控制权变更。
我们的董事会目前分为三类，交错任期三年。保密董事会的存在可能会产生反收购效果，包括阻止第三方对我们的股票提出收购要约或试图获得我们的控制权，即使股东可能认为这样的收购符合他们的最佳利益。它还可能推迟那些不赞成我们董事会表现的股东通过单一的代理权竞争来改变我们董事会的大部分组成。
50

我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款，以及FINRA、FCA、艾伯塔委员会、IIROC、ACPR和其他美国或外国政府监管机构或自律组织的规则，可能会推迟或阻止控制权的变更，限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。
本公司重订的公司注册证书及经修订及重新修订的附例可能会延迟或阻止股东可能认为有利的合并或收购，方法包括允许本公司董事会发行一系列或多项优先股、要求就股东建议及提名发出事先通知，以及对召开股东大会作出限制。此外，在董事选举中不会有累积投票权，我们的重新注册证书将规定，在当时已发行的优先股持有人的权利(如果有)的情况下，董事可以在任何时候以至少三分之二(2/3)的投票权的赞成票被免职，无论是否有理由，这些股份的投票权与我们的董事选举有关；但在满足B类条件的任何时候，我们的任何一名或所有董事可在任何时间，无论是否有理由，通过有权就我们董事的选举投票的股份的多数投票权持有人的赞成票，将我们的任何或所有董事免职。这些条款还可能阻碍收购提议，或者推迟或阻止控制权的变化，这可能会损害我们的股价。
此外，我们的两家美国经纪交易商子公司是FINRA的成员，受FINRA的规则约束，这可能会阻碍或推迟控制权的变更。FINRA规则1017一般规定，任何导致单个个人或实体首次直接或间接获得或控制FINRA成员公司或其母公司25%(25%)或更多股权的交易，必须寻求FINRA的批准。
同样，我们的英国子公司PWP UK受到FCA的监管，因此是FCA授权的人，收购其中的权益可能会受到控制规则的变化。任何可能导致单个个人或实体直接或间接获得PWP UK 10%或更多投票权或股本的交易，包括通过拥有其任何母公司的股权，必须事先获得FCA的批准。
51

我们重申的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院将是某些股东限制事项的唯一和独家论坛，但有有限的例外情况，这可能会阻碍股东诉讼或限制我们的股东在任何司法论坛上提出他们认为有利于针对我们的董事、高级管理人员、其他员工或股东的纠纷的索赔能力。
我们的重新注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择另一个法院，否则特拉华州衡平法院将在法律允许的最大范围内成为任何股东提起(I)代表我们提起的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称违反我们的任何董事、高级管理人员或其他员工或对我们或我们的股东应尽的受托责任的任何诉讼，(Iii)任何针对我们、我们的董事、根据特拉华州公司法或我们的章程或章程的任何条款产生的高级职员或员工，或(Iv)任何针对我们、我们的董事、高级职员或受内部事务原则管辖的雇员的诉讼，如果在特拉华州以外提起诉讼，提起诉讼的股东将被视为同意向该股东的律师送达法律程序文件，但下列情况除外：(A)特拉华州衡平法院裁定存在不受衡平法院管辖权管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出裁决后10天内不同意衡平法院的属人管辖权)、(B)属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权的任何诉讼、(C)衡平法院没有标的管辖权的诉讼、或(D)根据联邦证券法引起的任何诉讼，关于衡平法院和特拉华州联邦地区法院应同时拥有管辖权的问题，以及(B)如果特拉华州衡平法院对任何此类诉讼或程序没有管辖权, 此类诉讼或程序的唯一和排他性法院应是位于特拉华州境内的另一个州或联邦法院。尽管有上述规定，对法院条款的选择不适用于为执行《交易法》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院应作为唯一和独家法院的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益，应被视为已通知并同意我们重新注册证书中的论坛条款。然而，根据联邦证券法，任何此类个人或实体都不应被视为放弃了针对我们或我们的高级管理人员或董事的任何诉讼权利。如果以任何股东的名义向特拉华州境内法院以外的法院提起其标的属于选择法院条款范围的任何诉讼(“外国诉讼”)，则该股东应被视为已同意：(X)位于特拉华州境内的州法院和联邦法院对向任何此类法院提起的强制执行法院条款选择的任何诉讼(“强制执行诉讼”)具有属人管辖权，及(Y)在任何该等强制执行诉讼中，向该股东在外地诉讼中的大律师作为该股东的代理人送达法律程序文件。
这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼。或者，如果法院发现我们的重新注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
项目1B。未解决的员工意见
没有。
补充项目。关于我们的执行官员的信息
以下是我们的高管名单和他们各自的年龄，并简要介绍了他们每个人的商业经验。

52

名字年龄职位
彼得·A·温伯格
64董事长兼首席执行官
加里·S·巴兰西克
57首席财务官
迪特里希·贝克尔
59联席总裁兼董事
安德鲁·贝德纳
54联席总裁兼董事
弗拉基米尔·申德尔曼
46总法律顾问
彼得·A·温伯格自业务合并结束以来，一直担任我们的董事长兼首席执行官。温伯格先生是工务集团的创始合伙人，自工务集团分离以来一直担任工务集团的首席执行官。温伯格先生拥有超过35年的投资银行经验。在2006年共同创立PWP之前，温伯格先生于1999年至2005年担任伦敦高盛国际公司的首席执行官，并在该公司的管理委员会任职并领导欧洲管理委员会。1988年，温伯格在高盛开始了他的职业生涯。他曾担任全球投资银行部的联席主管、合伙人委员会的联席主管，并创立了金融赞助商集团。温伯格先生拥有克莱蒙特·麦肯纳学院的文学学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。
加里·S·巴兰西克自业务合并结束以来一直担任我们的首席财务官。Barancik先生是PWP的创始合伙人，自2018年以来一直担任PWP的首席财务官。巴兰西克先生拥有大约30年的投资银行经验。在担任现任职务之前，Barancik先生是PWP咨询业务的合伙人，在那里他是公司公平委员会的联席主席以及PWP董事会和特别委员会咨询业务的联席主管。在2006年加入普华永道之前，Barancik先生是摩根士丹利公司的董事董事总经理，在该公司的并购部工作。1987年，他在摩根士丹利开始了他的投行生涯。巴兰西克先生在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得经济学学士学位和工商管理硕士学位。
迪特里希·贝克尔自业务合并结束以来，一直担任我们的联席总裁和董事会成员。贝克尔先生是工务集团的创始合伙人，自2020年3月以来一直担任工务集团联席总裁。贝克尔先生拥有30多年的投资银行经验。除了目前的职位外，Becker先生还是PWP咨询业务的合伙人，自2017年以来一直担任PWP欧洲咨询业务的负责人。在2006年加入普华永道之前，贝克尔先生是摩根士丹利全球工业集团的联席主管。他于1991年在美林开始了他的投资银行生涯。Becker先生拥有科隆大学法学院学位和纽约大学斯特恩商学院工商管理硕士学位。
安德鲁·贝德纳自业务合并结束以来，一直担任我们的联席总裁和董事会成员。贝德纳先生是工务集团的创始合伙人，自2020年3月以来一直担任工务集团联席总裁。贝德纳先生拥有超过25年的投资银行经验。除了目前的职位外，贝德纳先生还是普华永道咨询业务的合伙人，在2013年之前，他一直担任普华永道咨询业务在美国的联席主管。在2006年加入PWP之前，Bednar先生是美国银行美国并购业务主管和投资银行执行委员会成员。在此之前，他是高盛公司董事的董事总经理。他于1994年在Cravath，Swine&Moore LLP开始了他的职业生涯。Bednar先生在康奈尔大学获得了理学学士和工商管理硕士学位，并在哥伦比亚大学获得了法学博士学位。
弗拉基米尔·申德尔曼自业务合并结束以来一直担任我们的总法律顾问。申德曼先生是一名合伙人，并曾担任工务集团的总法律顾问。Shendelman先生还担任PWP Capital的总法律顾问，该公司在PWP分拆之前持有PWP OpCo的前资产管理业务。申德尔曼先生拥有大约20年的法律经验。在2007年1月加入PWP之前，Shendelman先生在Davis Polk&Wardwell LLP的并购、资本市场和投资管理部门担任助理。申德尔曼先生在布兰迪斯大学获得经济学学士学位，并在弗吉尼亚大学法学院获得法学博士学位。
53

项目2.财产
我们的主要执行办公室位于租用的办公空间，地址为纽约第五大道767号，邮编：10153。我们还为卡尔加里、芝加哥、丹佛、休斯顿、伦敦、洛杉矶、慕尼黑、巴黎和旧金山的办公室租用办公空间。我们没有任何不动产。我们认为这些安排足以应付我们目前的需要。
项目3.法律诉讼
2015年10月20日，专业人士GP、PWP MC LP、PWP Equity I LP和Perella Weinberg Partners Group LP(统称为“PWP原告”)向纽约最高法院商务部(“法院”)起诉Michael A.Kramer、Derron S.SLonecker、Joshua S.Scherer、Adam W.Verost(统称为“个别被告”)和Ducera Partners LLC(连同个别被告“被告”)。起诉书称，个别被告，三名前合伙人和一名前工务公司原告雇员，在仍在工务公司工作期间，签订了一项计划，以取消工务公司原告的重组小组，以组建一家新的竞争公司，他们正在秘密组建该公司，违反了他们对工务公司原告的合同和受托责任。起诉书包含14项诉讼理由，并寻求宣告性救济以及因个别被告违反其在工务公司原告的合伙关系和雇佣协议下的义务，以及被告不公平竞争和侵权干预工务公司原告的合同和客户关系而造成的损害赔偿。

2015年11月9日，被告提交答辩状、反诉、交叉诉状和第三方诉状，其中包含14个诉因。2016年7月17日，法院作出裁定，驳回一半被告的有偏见的反诉和交叉诉。2016年8月18日，被告提交了修改后的答辩书《反诉、交叉诉状和第三方诉状》，其中只包含7项反诉和交叉诉状。2016年12月12日，被告就驳回他们的三项反诉和交叉诉状向第一部门纽约上诉庭(“第一部门”)提出上诉。2017年8月29日，第一部门发布了一项决定，除了允许一名被告继续其违反受托责任的反诉外，全部驳回了被告的上诉。2017年10月27日，被告向第一司法部申请许可，对其决定向纽约上诉法院提出上诉。2017年12月28日，第一部门驳回了被告向纽约上诉法院提出的上诉许可动议。2018年4月24日，被告提交了第二份修正答辩书《反诉、交叉主张和第三方诉状》，其中包含8项反诉和交叉主张。被告要求宣告性救济和不低于6000万美元的损害赔偿，以及法定利息。
发现完成了。PWP原告和被告随后均请求作出简易判决。截至2020年3月20日，当事各方已完成各自即决判决动议情况通报。PWP原告对其14项申索中的每一项都提出了肯定的动议，并要求驳回被告其余的8项反诉和交叉申索。被告要求就其八宗反申索及交叉申索中的四宗进行简易程序判决，并要求驳回工务计划原告的十四宗申索。法院于2021年5月27日就简易判决动议进行了口头辩论。法院尚未就即决判决的动议作出裁决。此外，2022年1月19日，被告提交了一项动议，要求允许他们根据《纽约劳动法》提起的一项反诉在2016年被法院驳回(第一部门于2017年确认驳回)。截至2022年2月3日，该动议已全面通报。

我们认为，我们的14项行动理由是值得称道的。此外，我们认为，对于被告剩余的反诉和交叉索赔，我们有值得称道的辩护理由，并计划积极抗辩。然而，诉讼可能是不确定的，也不能保证任何对一名或多名被告的判决或案件的其他结果不会对我们产生实质性的不利影响。此外，即使我们在诉讼中获胜并获得损害赔偿，我们也不知道我们是否能够充分收集任何对任何或所有被告不利的判决。
在与正常业务过程中进行的交易有关的法律诉讼中，我们现在被列为被告，未来也可能不时被列为被告。我们还可能参与其他司法、监管和仲裁程序，涉及与我们的业务行为相关的事项。其中一些事项可能涉及数额可观的索赔。
54

有关目前法律程序的进一步详情，请参阅本表格10-K其他部分所列合并财务报表附注中的附注18--承付款和或有事项。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。

55

第二部分。
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市交易，股票代码为“PWP”。截至2022年3月8日，我们A类普通股的记录持有人约有56人，B类普通股的记录持有人约有3人。这还不包括通过银行或经纪自营商以“街头名义”持有股票的股东数量。我们的B类普通股不在任何交易所上市或报价，持有者不得转让，但某些有限的例外情况除外。
我们打算每季度向我们的普通股股东支付股息。在截至2021年12月31日的一年中，我们向股东支付了每股A类普通股0.14美元的现金股息。宣布任何未来的现金股息，以及宣布任何此类股息的金额，将取决于我们的财务状况、收益、资本要求、财务契约、适用法律和我们董事会认为相关的其他因素。因此，不能保证将来会支付多少股息，如果有的话。
累计总收益的比较
下面的业绩图表显示了从2021年6月24日(我们的A类普通股在纳斯达克开始交易的日期)到2021年12月31日的收盘价期间，我们普通股的累计股东总回报与标准普尔500综合股票价格指数(以下简称S&P500指数)和标准普尔金融指数的比较。这一结果是基于对我们的普通股、标准普尔500指数和标准普尔金融指数各投资100美元得出的。该图假设股息的再投资，并调整股票拆分的所有收盘价和股息。图表中显示的绩效代表过去的绩效，并不代表未来的绩效。
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1777835/000177783522000008/pwp-20211231_g41.jpg
业绩图表不应被视为通过任何一般声明通过引用将本10-K表格年度报告纳入根据1933年证券法或1934年证券交易法提交的任何文件，除非我们通过引用特别纳入此信息，否则不得被视为根据这些法案提交。性能曲线图并不是为了指示未来的性能。
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未登记的股权证券销售和收益的使用
普通股股份
在业务合并方面，公司发行了12,500,000股A类普通股(见下文“定向增发”一节)、48,470,675股B-1类普通股(其中45,608,840股B-1类普通股在赎回后仍流通股(定义见下文))和12,589,325股B-2类普通股(其中4,545,359股B-2类普通股在赎回后仍未发行)。
私募配售
关于订立业务合并协议，本公司与若干投资者(统称为“管道投资者”)订立认购协议(“认购协议”)，据此(其中包括)管道投资者一方同意于紧接交易前按每股10.00美元的现金收购价购买合共12,500,000股A类普通股，从而在私募(“管道投资”)中取得总计125,000,000美元的收益。向PIPE投资者发行的A类普通股是根据证券法第4(A)(2)节规定的豁免登记要求而发行的，作为不涉及公开发行的发行人的交易，没有任何形式的一般募集或一般广告。

PIPE投资者(与保荐人相关的PIPE投资者除外，其注册权受注册权协议管辖(“非保荐人PIPE投资者”))的认购协议规定了某些注册权。根据认购协议，我们提交了一份登记声明，登记了该等股份的转售。该注册说明书须在生效后至少三年内有效，或(如较早)直至(I)非保荐人管道投资者已出售该注册说明书下的股份或(Ii)根据证券法(定义见下文)颁布的第144条可不受限制地出售股份为止。本公司于2021年7月15日提交了转售该股票(及其他证券)的登记书，该登记书于2021年7月26日被美国证券交易委员会宣布生效。
PWP Opco单位
在符合《PWP Opco LPA》规定的交换程序和限制以及本公司施加的任何其他程序或限制的情况下，在紧接交易结束后(在专业合伙人和ILPS的某些传统合伙人的赎回生效之前)，持有61,060,000个PWP Opco A类合伙单位(公司除外)的持有人可以按一对一的基础将这些单位交换为(I)A类普通股(受股票拆分的惯常换算率调整所限)，股份股息及重新分类)或(Ii)发行A类普通股所得现金(按本公司就该等股份发行所得款项净额计算)，代价形式由本公司厘定。PWP Opco A类合伙单位以前是依靠证券法第4(A)(2)条规定的豁免注册要求而发行的，作为不涉及公开发行的发行人的交易，没有任何形式的一般招标或一般广告。
收益的使用
2020年9月29日，FTIV以每单位10.00美元的价格完成了2300万个单位的首次公开募股，产生了2.3亿美元的毛收入。扣除承销折扣及佣金(不包括最多9,800,000美元的承销折扣及佣金的递延部分)及发售总开支后，FTIV首次公开发售及私募的总收益净额为231,634,508美元，其中230,000,000美元(或首次公开发售每单位出售约10.00美元)存入信托账户。
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交易完成时，FTIV的PIPE投资所得款项和信托账户中持有的资金总额约为3.25亿美元，扣除3,000万美元的视为交易费用后，净收益用于为业务合并的现金对价提供资金。该等收益中约1.89亿元由工务计划用来偿还现有债务，其余款项(以工务计划保留最多1,000万元加入其资产负债表现金为准)首先用于赎回由某些参与选举的ILP所持有的PWP Opco单位，其次用于赎回由某些参与选举的旧合伙人持有的PWP Opco单位。其余现金收益由工务集团保留作一般企业用途，以及支付超过3,000万元的任何交易开支。
回购股权证券
下表汇总了我们在截至2021年12月31日的三个月内回购的股权证券：
期间回购股份总数单位平均支付价格
作为公开宣布的计划的一部分购买的股票总数
根据公开宣布的计划可能尚未购买的股票的美元价值
2021年10月1日-2021年10月31日— $— — — 
2021年11月1日-2021年11月30日— $— — — 
2021年12月1日-2021年12月31日— $— — — 
总计— $— — — 

第六项。[已保留]
58

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告Form 10-K中其他部分包含的综合财务报表和相关附注一起阅读。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与下面的前瞻性陈述大不相同。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于以下确定的因素，以及在题为“风险因素”的部分和本表格10-K其他部分中讨论的因素。
高管概述
我们是一家领先的全球独立咨询公司，为一系列最活跃的行业和国际市场的客户提供战略和财务建议。我们为全球范围内广泛的客户提供咨询服务，包括大型上市跨国公司、中型上市公司和私营公司、个人企业家、私人和机构投资者、债权人委员会和政府机构。
我们成立于2006年6月，在纽约和伦敦开设了办事处，由十名经验丰富的咨询合伙人组成的团队领导，他们曾在大型全球投资银行担任高级管理职位。我们的使命是帮助客户应对复杂的战略和财务挑战。我们公司的成立根植于这样一种信念，即客户将越来越多地寻找经验丰富的顾问，他们提供独立的战略思维，并且不会受到大型投资银行机构因其各种业务可能面临的复杂冲突的负担。2008年的全球金融危机强化了这一假设，促进了我们公司的早期发展。今天，我们认为我们的独立更加重要。对客户和我们来说，独立意味着摆脱冲淡战略思维的干扰，意味着愿意和坦率地分享诚实的观点，即使有时这与我们客户的观点相反。我们相信，我们的客户之所以选择与我们接触，是因为他们重视我们在复杂的金融和战略问题上的不偏不倚的观点和专家建议。
我们的业务为多个行业部门和地理市场提供服务。我们相信，我们的合作伙伴关系和综合方法结合了深刻的行业洞察力、重要的技术、产品和交易专业知识以及严格的职业道德，为我们公司实现可持续增长创造了重要机会。我们寻求在客户的整个发展过程中为他们提供建议，我们的全方位咨询能力包括，除其他外，与关键任务战略和财务决策、并购执行、资本市场咨询、股东和国防咨询、资本筹集、资本结构和重组、能源和相关行业的专业承保和研究服务有关的建议。
自我们成立以来，我们的业务取得了显著的增长，这得益于我们聘用了在其专业领域备受推崇的专业人士，扩大了我们咨询服务的范围和地理覆盖范围，深化和扩大了我们的客户关系，并保持了吸引、发展和保留人才的公司文化。除了我们对个人专业人员的招聘和内部发展外，2016年11月，我们完成了与专注于能源行业的独立咨询公司TPH的TPH业务合并。截至2021年12月31日，我们为客户提供422名咨询专业人员，其中包括60名咨询合伙人(其中包括两名于2022年1月从公司退休的咨询合伙人)，他们分布在全球五个国家和地区的十个办事处。
我们在赚取收入时产生并确认收入，主要来自为交易提供咨询服务，这些交易受到单独谈判的订约函的约束，其中列出了我们的费用。
预付费用在提供相关服务的估计期间确认。与交易相关的费用在为交易提供服务并达到特定条件或某些里程碑时确认，这些条件或里程碑通常不在我们的控制范围之内。承销收入在发行被视为完成时确认。因此，任何时期的收入和净收入可能不能反映全年业绩或任何其他时期的业绩，而且可能在每年和季度之间有很大差异。我们的业务表现取决于我们的专业人员多年来通过提供可信的建议和出色的交易执行来与客户建立关系的能力。
59

2021年6月24日，Perella Weinberg Partners完成了业务合并，据此(I)FTIV收购了PWP OpCo的某些合伙权益，(Ii)PWP OpCo由Perella Weinberg Partners、专业合伙人和PWP OpCo的某些现有合伙人共同拥有，以及(Iii)PWP OpCo作为公司运营合伙企业，作为伞式有限合伙企业C-Corporation(UP-C)结构的一部分。这项业务合并的结构是反向资本重组。PWP OpCo的历史业务被视为本公司的业务。因此，本年度报告中以Form 10-K格式编制的综合财务报表反映了(I)业务合并前PWP OpCo的历史经营业绩和(Ii)业务合并后公司的综合业绩。公司股东有权通过他们在Perella Weinberg Partners的A类普通股股票中的所有权权益获得PWP OpCo的部分经济利益，Perella Weinberg Partners持有PWP OpCo的A类合伙单位。PWP OpCo的非控股权益拥有人通过拥有PWP OpCo单位的所有权获得其部分经济利益。有关交易的其他讨论，请参阅本表格10-K中其他部分包括的合并财务报表附注中的附注3-业务合并和附注11-股东权益。
营商环境及前景展望
与2020年相比，2021年全球宣布的并购交易量大幅增长。虽然受新冠肺炎疫情的严重影响，2020年全球并购总水平有所下降，但并购活动于2020年第三季度开始复苏，并于2020年第四季度加速，并继续反映出2021年的强劲表现。
在我们关注的所有行业和地区，以及我们的大盘股、中端市场和保荐人客户之间，并购咨询对话的水平仍然很高。随着公司继续专注于战略增长和资本部署，我们预计这些考虑因素和整体商业环境将在中期内保持活动水平。然而，我们也看到了各种因素，我们认为这些因素可能会使我们的市场更加波动，2022年是并购活动不如2021年活跃的一年，包括利率和通胀上升、美国反垄断政策的转变、潜在的税法变化、地缘政治事态发展、国际敌对行动和其他因素。
更广泛地说，我们的核心咨询服务受益于影响我们客户基础的变化，并促使他们考虑业务合并、收购和资产剥离、资本筹集和重组。这些变化可能包括全球或本地市场的各种经济因素、改变竞争格局的技术进步、监管和政治政策、全球化、不断变化的消费者偏好、商品和金融市场动向，以及许多其他因素。
随着我们咨询专业人员团队的扩大并继续获得牵引力，以及我们继续扩大我们的咨询服务，我们预计我们专注于行业的全球团队合作将深化并继续与客户产生共鸣。我们预计，全球对独立咨询的需求将继续增长。
经济和全球金融状况可能会对我们的运营和财务业绩产生重大影响。请参阅“第I部分--第1A项。风险因素包括在本表格10-K的其他部分，以讨论可能影响我们表现的一些因素。
60

经营成果
以下是对我们在所示各个时期的业务结果的讨论。
截至十二月三十一日止的年度，
2021202020192021 vs. 20202020 vs. 2019
收入
$801,662 $518,986 $533,297 54 %(3)%
费用
薪酬和福利
504,364 374,332 349,819 35 %7 %
基于股权的薪酬
96,330 24,815 193,299 288 %(87)%
薪酬和福利总额
600,694 399,147 543,118 50 %(27)%
非补偿费用
134,384 134,435 145,298 — %(7)%
总运营费用
735,078 533,582 688,416 38 %(22)%
营业收入(亏损)
66,584 (14,596)(155,119)NM91 %
营业外收入(费用)
关联方收益
7,516 9,263 8,810 (19)%5 %
其他收入(费用)
761 185 108 311 %71 %
认股权证负债的公允价值变动
(4,897)— — NMNM
债务清偿损失
(39,408)— — NMNM
利息支出
(7,606)(15,741)(15,395)52 %(2)%
营业外收入(费用)合计
(43,634)(6,293)(6,477)(593)%3 %
所得税前收入(亏损)
22,950 (20,889)(161,596)NM87 %
所得税优惠(费用)
(18,927)(3,453)(2,423)(448)%(43)%
净收益(亏损)
$4,023 $(24,342)$(164,019)NM85 %
减去：可归因于非控股权益的净收益(亏损)
13,444 
佩雷拉·温伯格合伙公司的净收益(亏损)
$(9,421)
NM=没有意义
收入
我们在竞争激烈的环境中运营。每个创收合同都是单独征求、授予和谈判的，以经常性聘用人的形式提供的长期收入来源有限。因此，我们的付费客户活动是不可预测的，一个季度的高收入水平并不一定预示着未来一段时间内收入水平将继续保持高水平。为了开拓新业务，我们的专业人员与大量现有的和潜在的客户保持着积极的商业对话。随着我们的咨询专业人员不断扩大他们的关系，我们预计每年都会增加新的客户，因为我们聘请了带来客户关系的资深咨询专业人员，并且我们收到了由高级管理人员、董事会成员、律师和其他第三方组成的关系网络的介绍。我们每年也会因为客户的出售或合并、客户高级管理层的变动、来自其他金融服务公司的竞争以及其他原因而失去客户。
61

在许多情况下，收入直到基础交易成功完成后才会确认。可能终止或推迟交易的复杂因素包括未能与交易对手就最终条款达成一致、未能获得监管机构的同意、未能获得董事会或股东的批准、未能获得融资、不利的市场状况或与交易任何一方(或其客户基础)相关的意想不到的运营或财务问题。虽然交易通常在交易宣布后的12个月内完成，但偶尔也会延长。此类延迟通常发生在较大规模的交易中，并可能导致此类收入的时间不可预测。在其他情况下，我们通常不会收到与交易完成时相同水平的咨询费，在某些情况下，我们可能不会收到咨询费，尽管我们可能已经在交易上投入了相当多的时间和资源。完成重组交易的其他障碍可能具体包括我们客户的资产或证券缺乏预期的投标人，我们的客户无法重组其业务，破产程序中没有法院批准，或未能与客户的债权人达成协议。在这种情况下，我们的咨询费一般限于每月预订费(如果有的话)。在破产约定的情况下，费用取决于适用法院的批准。在大多数情况下，即使交易没有成功完成，我们也会获得与订婚相关的某些自付费用的补偿。
我们没有根据我们提供的建议类型来列报我们的收入，因为我们可能获得收入的交易的复杂性以及我们对客户服务的整体方法。例如，(I)重组合约可能演变为需要出售全部或部分客户，(Ii)并购转让可从先前重组合约所建立的关系发展，(Iii)资本市场专业知识可在并购及重组转让方面发挥重要作用，及(Iv)资本市场收入可透过提供资本市场咨询工作、融资转让或发行重点股权研究服务而产生。我们致力于任何特定任务所需的资源和专业知识，无论产品线如何，并专注于为我们的客户实现预期的结果。这种方法不适合于跟踪每一次提供的咨询服务的类型。
截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较
截至2021年12月31日的年度收入为8.017亿美元，而截至2020年12月31日的年度收入为5.19亿美元，增幅为54%。收入的增长可以归因于咨询客户数量的增加和每个客户的平均费用规模，因为并购活动逐年增加，但与前一年相比，重组和债务管理费用的减少部分抵消了这一增长。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，我们分别从232和175个咨询客户那里获得了收入。在截至2021年12月31日的一年中，支付费用等于或超过100万美元的咨询客户数量增加到142名咨询客户，而截至2020年12月31日的年度为99名咨询客户。截至2021年12月31日的一年，平均费用规模从截至2020年12月31日的290万美元增加到340万美元。
截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较
截至2020年12月31日止年度的收入为5.19亿美元，较截至2019年12月31日止年度的5.333亿美元减少3%。收入下降的主要原因是新冠肺炎疫情开始期间并购活动减少，但资本结构和重组活动的增加部分抵消了这一影响。
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，我们分别从175个和179个咨询客户那里获得了收入。在截至2020年12月31日的一年中，支付费用等于或超过100万美元的咨询客户数量减少到99个，而截至2019年12月31日的年度为100个咨询客户。2019年至2020年，平均收费规模保持在290万美元不变。
62

运营费用
下表列出了与我们的运营费用相关的信息：
截至十二月三十一日止的年度，
(千美元)2021202020192021 vs. 20202020 vs. 2019
费用
薪酬和福利
$504,364 $374,332 $349,819 35 %7 %
收入的%
63 %72 %66 %
基于股权的薪酬
$96,330 $24,815 $193,299 288 %(87 %)
收入的%
12 %5 %36 %
薪酬和福利总额
$600,694 $399,147 $543,118 50 %(27 %)
收入的%
75 %77 %102 %
非补偿费用
$134,384 $134,435 $145,298 — %(7 %)
收入的%
17 %26 %27 %
总运营费用
$735,078 $533,582 $688,416 38 %(22 %)
收入的%
92 %103 %129 %
所得税前收入(亏损)
$22,950 $(20,889)$(161,596)NM87 %
收入的%
3 %(4 %)(30 %)
我们的运营费用分为(I)总薪酬和福利支出，包括基于股权的薪酬和(Ii)非薪酬支出。员工人数是我们运营费用水平的主要驱动因素。薪酬和福利支出占我们运营费用的大部分。薪酬支出还包括与招聘相关的支出，这在本文所述的所有历史时期都是公司的重要关注点。非报酬费用，包括专业费用、差旅和有关费用、技术和基础设施、租金和占用、折旧和摊销费用，以及一般、行政和其他费用，与报酬和福利费用相比，一般意义不大。
截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较
截至2021年12月31日的一年，运营费用为7.351亿美元，占收入的92%，而截至2020年12月31日的一年，运营费用为5.336亿美元，占收入的103%。运营费用的增加主要是由于总薪酬和福利支出的增加，截至2021年12月31日的一年为6.07亿美元，而截至2020年12月31日的一年为3.991亿美元。截至2021年12月31日的一年，非薪酬支出为1.344亿美元，占收入的17%，而截至2020年12月31日的一年，非薪酬支出为1.344亿美元，占收入的26%。
截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较
截至2020年12月31日的一年，运营费用为5.336亿美元，占收入的103%，而截至2019年12月31日的一年，运营费用为6.884亿美元，占收入的129%。业务费用减少的原因是薪酬和福利总额以及非薪酬支出均比上一年有所减少。截至2020年12月31日的年度总薪酬和福利为3.991亿美元，而截至2019年12月31日的年度为5.431亿美元。截至2020年12月31日的年度，非薪酬支出为1.344亿美元，占收入的26%，而截至2019年12月31日的年度，非薪酬支出为1.453亿美元，占收入的27%。

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薪酬福利开支
我们的薪酬和福利支出由管理层根据所赚取的收入、当前劳动力市场的竞争力和对员工的预期薪酬要求、招聘新合作伙伴的水平、为股权奖励摊销的薪酬支出金额和其他相关因素来确定。这些因素可能会波动，包括员工人数，因此，我们的薪酬支出在任何特定时期都可能大幅波动。因此，在任何特定期间确认的赔偿费用数额可能与以前各期间不一致，也不能反映未来各期间。
我们的薪酬支出包括基本工资、福利、工资税、应作为现金奖金奖励的年度激励薪酬、递延薪酬奖励、利润分享安排和股权薪酬奖励的摊销。补偿费用还包括签约奖金和根据对新员工的保证支付的补偿。从历史上看，这些数额是相当可观的。基本工资和福利全年按比例支付。根据计划，递延补偿和利润分享奖励立即授予、在未来日期授予或在某些事件发生时授予。每季度累积的现金奖金是可自由支配的，取决于许多因素，包括公司的业绩，通常在每个日历年的第一季度根据上一年的业绩支付。
股权奖励于授出日按公允价值计量，并于归属期间按直线原则确认。这些奖励受服务归属条件的约束，在某些情况下还受基于市场的业绩归属条件的约束，并按比例授予最长五年的分级归属时间表。奖励在支出时记入权益内。将由专业合伙人授予在业务合并前向PWP OpCo提供服务的合作伙伴的若干股权奖励，以及与业务合并相关而颁发的各种专业合伙人价值资本单位(“VCU”)和一致资本单位(“ACU”)(统称为“专业合伙人奖励”)，相对于专业合伙人而言，不会对PWP股东产生经济影响，也不会稀释其权益。这些奖励不会改变专业合伙人和PWP股东之间的经济分配，也不会改变专业合伙人在PWP OpCo中的利益。因此，与专业合作伙伴奖相关的所有薪酬支出和相应的资本贡献都分配给综合经营报表和综合财务状况报表上的非控股权益。
从2021年第三季度开始，本公司根据佩雷拉·温伯格合作伙伴2021年综合激励计划(以下简称《PWP激励计划》或《激励计划》)授予激励薪酬奖励。该公司使用PWP A类普通股来满足该计划下的既得奖励。授予员工的这些奖励被记录为基于股权的薪酬支出，而非员工的奖励被记录为美国公认会计准则会计目的的PWP OpCo的专业费用。这项以股权为基础的薪酬支出的会计处理，以及潜在的其他因素，可能会导致公司在未来期间出现营业亏损。
为了继续发展我们的业务和发展我们的公司，我们打算以具有竞争力的薪酬来补偿我们的员工。某些奖项是与业务合并一起授予的，并与这一交易里程碑事件直接相关。这些奖励不在公司正常和经常性的补偿程序之外。在计入没收之前，将在未来五年确认的未来摊销总额为9,720万美元，来自交易池股票储备(定义如下)中的限制性股票单位，其中包括(A)仅在服务和市场条件达到时才归属的业绩限制性股票单位(“PSU”)，以及(B)在达到服务条件时归属的限制性股票单位(“RSU”)，以及在根据工务计划激励计划为一般目的为发行而保留给某些高管的A类普通股总数中为PSU预留的7660万美元与业务合并一起授予的服务和市场条件的实现。

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截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较
在截至2021年12月31日的一年中，薪酬和福利支出总额为6.007亿美元，占收入的75%，而与薪酬相关的支出为3.991亿美元，占截至2020年12月31日的年度收入的77%。薪酬相关支出总额包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度股权奖励摊销分别为9630万美元和2480万美元。薪酬及福利开支总额增加是由于虽然薪酬利润率较低，但因收入增加而应计的奖金较多，以及主要因与业务合并有关的奖励而增加以权益为基础的薪酬。
截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较
在截至2020年12月31日的一年中，与薪酬相关的总支出为3.991亿美元，占收入的77%，相比之下，薪酬相关支出为5.431亿美元，占截至2019年12月31日的年度收入的102%。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，与薪酬相关的总支出分别为2,480万美元和1.933亿美元的股权奖励摊销。薪酬开支减少是由于专业合伙人于2019年就TPH业务合并完全归属而授予的以股权为基础的薪酬奖励，对PWP OpCo没有经济影响。这一减少被与2020年春季重组相关的某些遣散费和增加的奖金薪酬(包括与上市公司交易相关的激励薪酬)部分抵消。
非补偿费用
我们的非补偿费用包括专业费用、差旅和相关费用、技术和基础设施、租金和入住率、折旧和摊销费用，以及一般、行政和其他费用，包括某些共同咨询费和客户报销的费用。客户报销的任何费用和共同咨询费也在我们的综合经营报表的收入中列报。
从历史上看，我们与业务发展相关的非薪酬支出随着我们员工人数的增加而增加。这些成本包括差旅和相关费用等成本。我们员工人数的增加增加了租金和入住费以及与招聘费用相关的专业费用，而地理扩张增加了监管费用。随着我们扩展到新的部门、地区和产品，以满足国内和国际客户日益增长的需求，这一趋势可能会继续下去。此外，随着新冠肺炎大流行相关旅行限制的放松，旅行和相关费用可能会增加。
截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较
在截至2021年12月31日的一年中，非薪酬支出为1.344亿美元，占收入的17%，而截至2020年12月31日的一年，非薪酬支出为1.344亿美元，占收入的26%。截至2021年12月31日的一年中，非薪酬支出包括专业费用减少了100万美元。这一减少主要是由于截至2020年12月31日的年度内专业费用上升，因为由于2020年5月上市公司交易过程终止，之前推迟的1,480万美元的发行成本被支出。不包括这一注销，在截至2021年12月31日的一年中，专业费用增加了1380万美元，其中包括咨询费增加了约960万美元，招聘费用增加了约380万美元。截至2021年12月31日的年度的非补偿支出还包括一般、行政和其他支出增加190万美元，主要是由于上市公司成本增加，如董事和高级管理人员保险，以及与某些新计划相关的技术和基础设施费用增加110万美元，但租金和占用费用减少160万美元部分抵消了这一增加，原因是公司修改了租约，腾出了休斯顿的部分办公空间。
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截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较
在截至2020年12月31日的一年中，非薪酬支出为1.344亿美元，占收入的26%，而截至2019年12月31日的一年，非薪酬支出为1.453亿美元，占收入的27%。非报酬费用减少的主要原因是旅费和相关费用减少，但专业费用增加部分抵消了这一减少额。由于新冠肺炎大流行和相关的在家工作政策，差旅和相关费用减少了约1,390万美元，降幅为71%。截至2020年12月31日的一年，专业费用比上一年高出360万美元；然而，其中包括由于公司推迟上市而冲销了先前递延的发行成本约1,480万美元。这一减记在很大程度上被新冠肺炎疫情影响导致的高管猎头费用下降以及法律和咨询费下降所抵消。由于包括工务计划分离在内的多个项目于2019年完成，法律和咨询费较低。
营业外收入(费用)
营业外收入(费用)包括我们认为非营业性质的收入和费用项目的影响，包括关联方收入、利息支出、认股权证负债的公允价值变化、债务清偿损失和其他收入(费用)。
在截至2021年12月31日的一年中，非营业收入(支出)为4360万美元的支出，而截至2020年12月31日的一年的支出为630万美元。与上年同期相比，最重要的组成部分和变动是债务清偿亏损3,940万美元，这与与业务合并同时赎回工务集团将于2026年到期的7.0%附属无担保可转换票据(“可转换票据”)的本金总额1.5亿美元有关。亏损包括1,090万美元保费和2,850万美元未摊销债务贴现和发行成本。此外，在截至2021年12月31日的一年中，营业外费用的增加也是由于认股权证负债公允价值的变化。上述增幅因偿还与业务合并有关的所有债务而减少的利息开支而部分抵销
所得税优惠(费用)
在企业合并之前，公司以合伙形式经营，因此通常不需要缴纳美国联邦和州的公司所得税。在业务合并后，PWP是一家公司，其经营合伙企业PWP OpCo产生的应税收入的比例份额以及在PWP母公司层面产生的任何独立收入(或亏损)须缴纳美国联邦和州公司所得税。
公司的所得税拨备和相应的年度有效税率是基于预计的美国公认会计原则收入和公司运营所在的各个司法管辖区目前颁布的法定税率。中期报告方面，本公司根据全年的预计收入估计年度实际税率，并根据年度实际税率记录季度税项拨备。
该公司的实际税率取决于许多因素，包括估计的应税收入金额。因此，不同时期的有效税率可能有所不同。本公司在上述各个期间的总有效税率与美国联邦法定税率不同，主要是因为(I)本公司在企业合并前不缴纳美国联邦企业所得税，(Ii)部分补偿费用不可扣除，于业务合并前及其后期间，(Iii)本公司已记录与可能将收入双重纳入其海外报税表有关的未确认税项利益，及(Iv)本公司收入的一部分分配给在PWP OpCo持有的非控股权益，而该等收入的大部分税务责任由该等非控股权益持有人承担，并于综合财务报表以外呈报。
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截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较
截至2021年12月31日的年度，公司的所得税支出和实际税率分别为1890万美元和82.5%，而截至2020年12月31日的年度的所得税支出和实际税率分别为350万美元和(16.5%)%。
截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较
截至2020年12月31日止年度，本公司的所得税开支及实际税率分别为350万美元及16.5%，而截至2019年12月31日止年度的所得税开支及实际税率分别为240万美元及1.5%。
现金流
我们的运营现金流主要受到收到咨询费的金额和时间的影响，咨询费的净期限通常为30天，以及运营费用的支付，包括向员工支付激励性薪酬。根据前一年的业绩，我们在每个日历年度的第一季度支付相当大一部分激励性薪酬。我们的投资和融资现金流主要受购买固定资产、向合作伙伴支付债务和分配以及截至2021年12月31日的年度内与业务合并相关的收益和分配的影响。
我们的经营、投资和融资现金流摘要如下：
截至的年度
十二月三十一日，
(千美元)202120202019
提供的现金(用于)
经营活动
净收益(亏损)
$4,023 $(24,342)$(164,019)
非现金费用和其他经营活动调整
171,886 63,825 229,814 
其他经营活动
58,999 46,424 (171,902)
总经营活动
234,908 85,907 (106,107)
投资活动
(2,440)(5,522)(7,267)
融资活动
(55,021)(21,989)(30,213)
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响
(3,580)5,930 1,638 
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)
173,867 64,326 (141,949)
期初现金、现金等价物和限制性现金
330,908 266,582 408,531 
现金、现金等价物和受限现金，期末
$504,775 $330,908 $266,582 
截至2021年12月31日的年度
截至2021年12月31日，现金和限制性现金为5.048亿美元，比截至2020年12月31日的3.309亿美元增加了1.739亿美元。经营活动导致净流入2.349亿美元，这主要是由于截至2021年12月31日的年度内产生的营运资本和净收入的变化。净收入包括1.719亿美元的非现金费用，包括与赎回业务合并同时赎回的可转换票据有关的债务清偿亏损3940万美元。投资活动导致净流出240万美元，归因于公司购买固定资产和取消合并PFAC Holdings I LLC。融资活动导致净流出5,500万美元，主要涉及与业务合并相关的交易、偿还PWP OpCo有限合伙人的所有未偿债务和税收分配、回购作为库存股持有的方正股份、因归属激励奖励而扣留款项和支付股息。
67

截至2020年12月31日的年度
截至2020年12月31日，现金和限制性现金为3.309亿美元，比截至2019年12月31日的2.666亿美元增加了6430万美元。业务活动提供的现金净额为8590万美元。虽然该公司报告全年净亏损2430万美元，但这一净亏损包括6440万美元的非现金费用，主要包括基于股权的补偿、折旧和摊销以及非现金经营租赁支出。应收账款余额(包括应计收入)减少2 750万美元，原因是收入减少，加上收款时间安排。应计报酬和福利增加了1930万美元，主要用于每年支付的可自由支配的奖金。酌情奖金薪酬与公司的年度收入相关，因此将在不同时期有所不同。虽然截至2020年12月31日的年度收入与2019年12月31日相比有所下降，但可自由支配的奖金薪酬占收入的百分比有所增加，其中包括与上市公司交易相关的激励薪酬和与2020年春季重组相关的某些遣散费。投资活动导致净流出550万美元，可归因于购买固定资产。融资活动导致净流出2,200万美元，主要是由于循环信贷安排净偿还1,000万美元，以及向PWP OpCo有限合伙人分配1,200万美元。
截至2019年12月31日的年度
截至2019年12月31日，现金和限制性现金为2.666亿美元，比截至2018年12月31日的4.085亿美元减少了1.419亿美元。该公司报告全年净亏损1.64亿美元，其中包括2.291亿美元的非现金费用，主要是基于股权的薪酬。这被应计薪酬和福利减少1.484亿美元所抵消，这是由于2018年12月31日至2019年收入减少导致应计奖金较上年减少所致。酌情奖金薪酬与公司的年度收入相关，因此将在不同时期有所不同。投资活动导致净流出730万美元，主要归因于购买固定资产。融资活动导致净流出3,020万美元，主要是由于向PWP OpCo有限合伙人分发了3,840万美元，但循环信贷融资净额1,000万美元部分抵消了这一净额。
流动性与资本资源
一般信息
我们定期监测我们的流动性状况，包括现金和现金等价物、营运资本资产和负债、承诺和其他流动性要求。我们的主要流动性来源是我们的现金余额和运营产生的净现金。
68

我们的流动资产主要由现金、与提供咨询服务赚取的费用相关的应收账款以及关联方的应收账款组成。我们的流动负债主要由应收账款、应计费用、应计和递延员工薪酬以及应付关联方组成。关联方应付主要包括PWP Capital应付的金额。根据上一年的业绩，我们在每个日历年度的第一季度以现金奖金的形式支付年度激励薪酬的很大一部分。因此，在我们向员工支付年度激励性薪酬后，现金水平通常在每年第一季度下降。截至2021年12月31日和2020年12月31日，应计薪酬和福利分别为3.115亿美元和2.135亿美元。然后，现金通常会在今年剩下的时间里积累起来。根据PWP OpCo的合伙协议，公司按季度进行合作伙伴税收分配。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度内，这些分配总额分别为6590万美元、1200万美元和3840万美元。此外，作为一家上市公司，我们打算全年支付股息，并可能考虑股票或认股权证回购。在截至2021年12月31日的年度内，公司支付了600万美元的现金股息，并以每股12.00美元的收购价回购了1,000,000股股票，总收购价为1,200万美元，这些股票以库存股形式持有。公司有权选择净结清归属RSU，以便使用手头现金汇出所需的员工预扣税款。在截至2021年12月31日的年度内，公司为既有RSU支付了1050万美元的预扣付款。此外，2022年2月16日，董事会批准了一项1亿美元的A类普通股回购计划，没有到期日, 据此，公司的A类普通股可不时在公开市场交易中回购。回购股份的时间和实际数量将取决于各种因素，包括法律要求和监管限制以及市场状况。
我们根据当前的市场状况定期评估我们的现金需求。现金和现金等价物包括短期高流动性投资，可随时转换为已知金额的现金，自购买之日起原始到期日为三个月或更短。截至2021年12月31日和2020年12月31日，该公司没有现金等价物。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司在美国和非美国的银行账户中分别拥有5.028亿美元和3.291亿美元的现金余额，其中大多数银行账户余额超过了美国联邦存款保险公司(FDIC)和英国金融服务补偿计划(FSCS)的承保限额。
我们的流动资金高度依赖于客户的现金收入，这通常需要成功完成交易。应收账款一般有30天的净额期限。应收账款为4690万美元，扣除截至2021年12月31日的信贷损失准备金190万美元。应收账款为4,080万美元，扣除截至2020年12月31日的信贷损失准备金余额100万美元。
信用额度
该公司与Cadence银行有循环信贷安排。完成业务合并后，本公司偿还了信贷协议项下的所有未偿还借款，其中包括本金2,770万美元外加应计和未付利息。截至截止日期，信贷协议已修订为：(I)到期日从2022年4月1日延长至2025年7月1日，(Ii)LIBOR加固定年利率2.00%(LIBOR下限为0.25%)的利息，以及相当于Cadence Bank的最优惠利率减去1.00%(下限为3.25%)的备用基本利率选项，(Iii)最多1500万美元的循环信贷安排可用于签发信用证，(Iv)根据信贷协议，最多可产生超过5,000万美元承诺额的2,000万美元递增循环承担额，及(V)若干财务契诺已予修订。截至2021年12月31日，本公司没有与循环信贷安排相关的未偿还余额，也没有产生任何增量循环承付款。有关循环信贷安排的进一步信息，请参阅本表格10-K其他部分所列综合财务报表附注中的附注10--债务。
基于目前的市场状况，我们相信我们在交易后保留的现金、运营产生的现金净额以及我们循环信贷机制下的可用借款能力将足以满足我们未来12个月的运营需求和承诺；然而，如果这些流动性来源不充足，我们可能会寻求额外的债务或股权融资。
69

股份回购计划
2022年2月16日，公司董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，公司有权回购至多1.00亿美元的公司A类普通股，而不要求购买任何最低数量的股票。根据新的回购计划，可以通过公开市场购买、私下协商的交易、大宗交易、加速或其他结构性股票回购计划或其他方式回购股票。任何交易的方式、时间、定价和金额将由公司酌情决定。
其他承诺
监管资本
我们积极监控我们的监管资本基础。我们的主要附属公司须遵守其各自司法管辖区的监管规定，以确保整体财务稳健及流动资金。除其他事项外，这要求我们遵守对员工的某些最低资本要求、记录保存、报告程序、经验和培训要求，以及某些其他要求和程序。这些监管要求可能会限制资金进出关联公司。有关进一步信息，请参阅本表格10-K中其他部分包括的合并财务报表附注中的附注7--监管要求。在美国、英国、加拿大、法国和其他我们经营注册经纪自营商或地区性类似建筑的国家，这些规定有所不同。我们在每个此类国家/地区运营所依据的许可证或监管框架旨在遵守适用的法律和法规，以开展咨询业务。我们相信，我们为我们的每一家子公司提供充足的资本和流动资金，符合其业务和监管要求，以便在每个司法管辖区有效运营。
交换权利
根据PWP OpCo LPA，PWP OpCo单位持有人(本公司除外)可以(I)以一对一的方式交换A类普通股，或(Ii)以本公司确定的对价形式从发行A类普通股中获得现金。
PWP OpCo LPA包含了在以下时期内将PWP OpCo A类合伙单位交换为A类普通股或通过发行A类普通股获得的现金的能力的限制：(I)专业合伙人持有的PWP OpCo A类合伙单位将受到与修订和重述的专业合伙人有限合伙协议中设想的锁定期完全背靠背的时间段的限制(一般而言，此类锁定期(A)对于前工作合伙人，锁定期于2021年12月24日到期；及(B)就在职合伙人而言，上述(I)及(Ii)在业务合并时由ILPS持有的工务计划A类合伙单位的限制将于2021年12月24日届满，及(Iii)上文第(I)及(Ii)条未涵盖的任何其他工务计划A类合伙单位将受上述限制所规限，为期十二个月至五年。在某些情况下，PWP GP可以免除任何单一持有人对该持有人的全部或部分单位的上述限制，对任何其他持有人没有义务这样做。
70

保荐人股份交还及股份限制协议
在业务合并协议的同时，FTIV、PWP OpCo和某些其他各方与保荐人签订了保荐人股份退回和股份限制协议，该协议于2021年5月4日修订。根据本协议，若于交易结束四周年前，于连续30个交易日(每个“触发日期”)中任何20个交易日的收市价高于每股12.00美元或每股15.00美元，则本公司有权在该触发日期后15天内，透过向保荐人发出有关购回选择的书面通知，在每个触发日期向保荐人回购最多1,000,000股方正股份，收购价分别为每股12.00美元或15.00美元。
2021年8月9日，公司以每股12.00美元向发起人回购了100万股方正股票，总收购价为1200万美元。
担保
PWP OpCo还通过一家全资子公司无条件担保专业合伙人(“有限合伙人”)与第一共和银行(“计划贷款人”)的有限合伙人的某些贷款，据此，PWP OpCo将在发生违约事件时向计划贷款人支付贷款。有关进一步信息，请参阅本表格10-K其他部分所列合并财务报表附注中的附注17--关联方交易和附注18--承付款和或有事项。
应收税金协议
就业务合并而言，本公司与专业合伙人及若干其他人士订立TRA，据此本公司同意支付本公司因(A)业务合并及相关交易、(B)以PWP OpCo的权益交换本公司的现金或股票及若干其他交易而在美国联邦、州、地方及外国所得税中实现的节省金额(如有)的85%。关于进一步资料和预期付款时间，见本表格10-K其他部分所列合并财务报表附注中的附注17--与缔约方有关的交易。
合同义务
我们有各种不可取消的经营租赁与我们的办公空间和设备的租赁有关。相关的租赁协议从不可取消到按月租期不等，一般规定固定的月租金，还可以包括续签选项。见本表格10-K其他部分所列合并财务报表附注中的附注5--租赁，以了解更多信息以及预期的付款时间。我们的伦敦和纽约写字楼租约分别于2022年12月和2023年9月到期，鉴于我们的重大历史增长，我们预计将在这两个地点大幅扩大我们的面积，这将增加我们的合同义务，包括用于租赁改进的资本支出。
此外，PWP OpCo赞助某些递延补偿安排，根据该安排，与向本公司提供服务的雇员(包括工作伙伴)有关的部分补偿将递延，并在以后期间支付。递延补偿金额在每个雇员(包括工作伙伴)为获得付款而需要提供服务的期间内计入费用。有关进一步信息，请参阅本表格10-K其他部分所列合并财务报表附注中的附注14--其他报酬和福利。
市场风险与信用风险
我们的业务不是资本密集型的，我们不投资衍生品工具。我们不受重大市场风险(包括利率风险和商品价格风险)或重大信用风险的影响。
71

与现金及现金等价物相关的风险
我们的现金和现金等价物包括任何短期的高流动性投资，这些投资可以随时转换为已知金额的现金，并且自购买之日起原始到期日为三个月或更短。现金保存在美国和非美国的银行账户中。大多数美国和英国的账户余额都超过了FDIC和FSCS的承保限额。我们相信我们的现金和现金等价物不受任何重大利率风险、股权价格风险、信用风险或其他市场风险的影响。
信用风险
我们定期审查我们的应收账款和信贷损失准备，考虑到历史经验、信用质量、应收账款的年龄以及可能影响客户支付该等欠款能力的当前经济状况等因素。我们维持信贷损失准备金，我们认为，这一准备金足以弥补当前预期的信贷损失。有关进一步信息，请参阅本表格10-K中其他部分包括的合并财务报表附注中的附注2--重要会计政策摘要。
汇率风险
由于进行不是以其运营子公司的功能货币计价的交易，以及外国子公司使用非美元功能货币，本公司面临汇率风险。截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度，计入其他收入(支出)的非功能性货币相关交易损益对我们的综合经营报表的净影响分别为亏损20万美元、亏损20万美元和亏损90万美元。此外，我们合并财务报表中报告的金额可能会受到英镑、欧元和加元与我们的报告货币美元之间汇率变动的影响，从而导致换算收益和损失。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日止年度，在综合全面收益(亏损)表内计入外币折算收益(亏损)的外币波动净影响分别为亏损150万美元、收益350万美元、收益80万美元。我们并没有利用衍生工具或其他方法进行任何交易，以对冲我们在这些外币波动中的风险，但如我们认为合适，日后可能会这样做。
截至2021年12月31日，我们持有4690万美元的非美元计价货币余额，包括英镑、欧元和加元。
关键会计政策
我们相信，以下所列的关键会计政策对我们的财务状况和经营结果的呈现是最重要的，需要管理层做出最困难、最主观和最复杂的判断。
根据美国公认会计原则编制我们的历史合并财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响我们历史合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。定期审查估计数和假设，并在确定需要修订的期间反映修订的影响。
收入和费用确认
根据与客户签订的合同提供的服务包括与交易有关的咨询服务、公平意见服务、研究和交易服务以及承保服务，在包含一种以上服务的合同中，每项服务通常被确定为一项单独的履约义务。此外，公司通常会报销为客户提供服务所需的某些专业费用和其他费用。这些费用和相关报销在发生时分别计入相关费用项目和收入，计入综合经营报表。
72

该公司在履行其履约义务时确认提供咨询服务的收入。该公司的大部分咨询收入是随着时间的推移而确认的。但是，如果履行义务代表的是一个单一目标，在正式完成之前不会转移任何显著价值，例如在发布公平意见时，则可以在某个时间点确认某些履行义务。该公司持续提供咨询服务，例如，可能包括评估和选择多种战略之一。在这些活动期间，公司的客户不断受益于它的建议，因为公司在整个活动过程中提供财务和战略建议，因此，随着时间的推移，收入确认与此类利益的转移相匹配。
虽然公司的交易相关咨询服务符合长期收入确认的标准，但费用结构通常涉及“要么全有要么全无”的对价金额，相关费用主要被认为是可变的，因为它们通常基于最终交易价值或最终实现的结果，和/或受公司影响之外的因素的影响，如第三方谈判、监管批准、法院批准和股东投票。
因此，与这些服务相关的很大一部分费用受到限制，直到基本上提供了所有服务、满足了规定的条件和/或实现了某些里程碑，并且很可能在未来一段时间内不会发生重大的收入逆转。
在某些情况下，可变费用的一部分可以根据尚未完成的服务(如果有的话)递延(例如，当赚取了公告费用但预计将提供额外服务直到交易结束时)。确定何时以及在多大程度上确认可变费用可能需要作出重大判断，特别是在本报告所述期间即将结束时，以及在预计在实现里程碑之后将提供更多服务的情况下。公司合同中规定的固定费用，可能包括预付费用和预订费，在提供相关服务的估计期间系统地确认。
该公司提供能源和相关行业以及相关股权和大宗商品市场的研究。公司的研究客户不断从公司与这些客户之间的整个安排中提供的研究中受益，因此，随着时间的推移，收入确认与此类利益的转移相匹配。由于研究服务及任何相关交易服务收取的费用通常由客户完全酌情决定，并基于客户对所提供研究服务的感知价值，因此与此类服务相关的整个交易价格是可变的。
因此，由于可能的结果范围很广，而且无法预测客户将赋予此类服务的价值，公司完全限制了与研究服务和任何相关交易服务相关的收入，直到与可变对价相关的不确定性随后得到解决，这通常是在收到客户的发票请求或从客户收到付款之前。
与承销服务相关的收入包括管理费、销售特许权以及可归因于公开和非公开发行股票和债务证券的承销费。该公司承销服务的性质是代表发行人筹集资本，因此通常作为单一履约义务入账。在与客户的合同包括超额配售选择权的情况下，确定单独的履约义务。公司的承销服务一般不符合收入随时间确认的任何要求，因此，公司通常在发行定价日确认承销收入，也就是公司从主承销商收到详细说明公司有权获得的承销费的定价电报通信时。同样，与超额配售相关的履约义务在行使期权的时间点得到履行。
73

该公司在承销承诺方面的角色通常是联席管理人或被动簿记管理人，而不是主承销商。因此，本公司估计其在发行定价日承销团产生的交易相关费用中的份额，并在综合经营报表中列报该等费用在差旅和相关费用项下的毛额。这些金额进行调整，以反映公司收到最终结算期间的实际费用，通常是在交易完成后90天内。
获得合同的增量费用作为已发生的费用计入费用，因为此类费用通常是不可收回的。履行合同的成本包括自付费用，这些费用是履行与交易有关的咨询服务的一部分，通常作为已发生的费用计入，因为这些成本与随着时间推移履行的履约义务有关。收入确认的时间可能与支付的时间不同。当收入在付款前确认，并且公司有无条件获得付款的权利时，公司记录应收账款。当公司从客户那里收到尚未赚取的费用时，或者当公司在所有履行义务完成之前有无条件的对价权利时(例如，在履行义务完全履行之前收到某些公告、预订金或预付费用)，公司将记录递延收入(或称为合同负债)。
应收账款与信用损失准备
应收账款是根据公司对客户账款可收回性的评估，扣除信贷损失准备后列报的。本公司设有信贷损失准备账户，管理层认为，该账户提供了足够的准备金，以弥补应收账款的估计损失。本公司根据本公司过往客户应收账款的信用损失经验估计损失的可能性，并考虑影响报告金额可收回性的当前市场状况和可支持的预测，以确定拨备的充分性。本公司亦会定期检讨应收账款的年期、客户的信用状况，以及可能影响客户支付欠本公司该等款项的能力的当前经济状况，因此可能会确认特定的信贷损失准备金。应收账款还包括应计收入，这是指根据公司的收入确认政策应支付给客户并确认为收入的应计收入，但截至合并财务报表之日未计入账单。
所得税
在业务合并之前，PWP以合伙形式运营，因此通常不需要缴纳美国联邦和州的公司所得税。在业务合并后，PWP是一家公司，其经营合伙企业PWP OpCo产生的应税收入的比例份额以及在PWP母公司层面产生的任何独立收入(或亏损)须缴纳美国联邦和州公司所得税。PWP OpCo被视为合伙企业，因此，PWP OpCo产生的应税收入(或亏损)流向包括PWP在内的有限责任合伙人，通常不需要缴纳合伙企业层面的美国联邦或州所得税。该公司主要通过由PWP OpCo持有的被忽视的实体以及通常作为法人实体在各种非美国司法管辖区运营的非美国子公司开展业务。某些非美国子公司在其各自的当地司法管辖区须缴纳所得税，因此，相关所得税拨备在综合经营报表中报告。
税金按照美国会计准则第740条采用资产负债法核算，所得税(“ASC 740”)。根据这一方法，递延税项资产和负债根据资产和负债的账面价值及其各自的税基之间的差异而产生的预期未来税项后果确认，并使用预期差异将被冲销的年度的有效税率。税率变化对递延税项资产和负债的影响在变化生效时的收入中确认。当部分或全部递延税项资产极有可能无法变现时，递延税项资产减值准备。递延税项资产的变现取决于公司未来应纳税所得额、时间和性质。在评估递延税项资产的变现能力时，所有证据--无论是正面的还是负面的--都会被考虑在内。这一证据包括但不限于对未来收益的预期、对现有暂时性税收差异的未来逆转以及税收筹划战略。
74

该公司根据ASC 740的规定，分析其在美国所有联邦、州和地方税务管辖区的纳税状况，在这些地区它需要提交所得税申报单。这一准则为确认财务报表中的纳税申报头寸的利益确立了一致的门槛，因为相关税务机关在审计时更有可能维持这一利益。这一标准需要一个分两步进行的过程：(I)根据该税位的技术优点，确定该税位是否更有可能持续，以及(Ii)确认那些符合最有可能门槛的税位，被确认为最终与相关税务机关结算时可能实现的超过50%的最大税收优惠金额。如果在根据美国会计准则第740条进行评估时，公司确定存在税务状况的不确定性，不符合确认相关税收优惠的最低门槛，则在综合财务报表中计入负债。该公司在综合经营报表中将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款确认为利息支出以及一般、行政和其他费用。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
关于市场风险的定量和定性披露在上文中阐述。第7项--管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--市场风险和信用风险。”
75

项目8.财务报表和补充数据
合并财务报表索引
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID：42)
77
截至2021年和2020年12月31日的合并财务状况报表
78
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的综合业务报表
79
截至2021年、2020年和2019年12月31日的综合全面收益(亏损)表
80
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的综合权益变动表
81
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的合并现金流量表
82
合并财务报表附注
83

76

独立注册会计师事务所报告
致Perella Weinberg Partners的股东和董事会

对财务报表的几点看法
我们审计了Perella Weinberg Partners(“贵公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表、截至2021年12月31日的三个年度的相关综合全面收益(亏损)表、权益和现金流量变化表以及相关附注 (统称为“合并财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。

意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ 安永律师事务所
自2007年以来，我们一直担任本公司的审计师。
纽约，纽约
March 11, 2022
77
佩雷拉·温伯格合伙人
合并财务状况报表
(千美元，每股除外)

十二月三十一日，
20212020
资产
现金和现金等价物
$502,773 $329,063 
受限现金
2,002 1,845 
应收账款，扣除备抵后的净额
46,914 40,802 
关联方应缴款项
4,225 289 
固定资产，累计折旧和摊销净额
10,362 17,189 
无形资产，累计摊销净额
32,352 38,932 
商誉
34,383 34,383 
预付费用和其他资产
24,313 25,792 
使用权租赁资产
39,912 53,444 
递延税项净资产
21,091 1,214 
总资产
$718,327 $542,953 
负债与权益
应计薪酬和福利
$311,500 $213,524 
递延补偿方案
11,221 17,208 
应付账款、应计费用和其他负债
31,048 22,246 
递延收入
7,845 10,598 
租赁负债
43,448 58,229 
债务，扣除未摊销债务折扣和发行成本后的净额
— 146,965 
认股权证负债27,805 — 
根据应收税金协议应付的款项14,108 — 
总负债
446,975 468,770 
承付款和或有事项(附注18)
A类普通股，面值$0.0001每股(1,500,000,000授权股份，43,649,319已发布，并42,649,319截至2021年12月31日未偿还)
$4 $— 
B类普通股，面值$0.0001每股(600,000,000授权股份，50,154,199已发行并于2021年12月31日未偿还)
5 — 
追加实收资本158,131 — 
留存收益(累计亏损)(18,075)— 
累计其他综合收益(亏损)
(1,746)(2,326)
库存股，按成本计算(1,000,0002021年12月31日A类普通股的股份)
(12,000)— 
合伙人资本
— 76,509 
Perella Weinberg Partners股权/合伙人资本总额
126,319 74,183 
非控制性权益
145,033 — 
总股本271,352 74,183 
负债和权益总额
$718,327 $542,953 

附注是这些合并财务报表的组成部分。
78
佩雷拉·温伯格合伙人
合并业务报表
(千美元，每股除外)

截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
收入
$801,662 $518,986 $533,297 
费用
薪酬和福利
504,364 374,332 349,819 
基于股权的薪酬
96,330 24,815 193,299 
薪酬和福利总额
600,694 399,147 543,118 
专业费用
41,891 42,880 39,265 
技术和基础设施
28,355 27,281 27,070 
租金和入住率
26,406 27,958 27,802 
差旅及相关费用
6,261 5,725 19,656 
一般、行政和其他费用
16,982 15,060 15,653 
折旧及摊销
14,489 15,531 15,852 
总费用
735,078 533,582 688,416 
营业收入(亏损)
66,584 (14,596)(155,119)
营业外收入(费用)
关联方收益
7,516 9,263 8,810 
其他收入(费用)
761 185 108 
认股权证负债的公允价值变动(4,897)— — 
债务清偿损失(39,408)— — 
利息支出
(7,606)(15,741)(15,395)
营业外收入(费用)合计
(43,634)(6,293)(6,477)
所得税前收入(亏损)
22,950 (20,889)(161,596)
所得税优惠(费用)
(18,927)(3,453)(2,423)
净收益(亏损)
4,023 $(24,342)$(164,019)
减去：可归因于非控股权益的净收益(亏损)
13,444 
佩雷拉·温伯格合伙公司的净收益(亏损)$(9,421)
A类普通股股东应占每股净收益(亏损)(1)
基本信息$(0.22)
稀释$(0.66)
A类已发行普通股的加权平均股份(1)
基本信息42,595,712 
稀释92,749,911 
(1)在截至2021年12月31日的一年中，A类普通股的每股净收益(亏损)和A类已发行普通股的加权平均每股收益代表了从2021年6月24日到2021年12月31日这段时间，这段时间是按照注1-组织和业务性质定义的业务合并之后的时期。详情请参阅附注15-A类普通股股东应占每股净收益(亏损)。



附注是这些合并财务报表的组成部分。
79
佩雷拉·温伯格合伙人
综合全面收益表(损益表)
(千美元)


 
截至十二月三十一日止的年度，
 202120202019
净收益(亏损)
$4,023 $(24,342)$(164,019)
外币折算收益(亏损)(1,481)3,494 837 
综合收益(亏损)
2,542 $(20,848)$(163,182)
减去：非控股权益的综合收益(亏损)12,883 
佩雷拉·温伯格合伙公司的全面收益(亏损)
$(10,341)

附注是这些合并财务报表的组成部分。
80
佩雷拉·温伯格合伙人
合并权益变动表
(千美元)
 股票累计
其他
全面
收入(亏损)
 合作伙伴的
资本		甲类
普普通通
库存		B类
普普通通
库存		财务处
库存		甲类
普普通通
库存		B类
普普通通
库存		财务处
库存		其他内容
已缴费
资本		留用
收益
(累计
赤字)		非-
控管
利益		总计
权益
2018年12月31日的余额$99,176 — — — $— $— $— $— $— $(6,657)$— $92,519 
净收益(亏损)(164,019)— — — — — — — — — — (164,019)
基于股权的薪酬193,299 — — — — — — — — — — 193,299 
向合作伙伴分发(38,376)— — — — — — — — — — (38,376)
其他(2,355)— — — — — — — — — — (2,355)
外币折算收益(亏损)— — — — — — — — — 837 — 837 
2019年12月31日的余额$87,725 — — — $— $— $— $— $— $(5,820)$— $81,905 
采用新的会计公告(188)— — — — — — — — — — (188)
净收益(亏损)(24,342)— — — — — — — — — — (24,342)
基于股权的薪酬24,815 — — — — — — — — — — 24,815 
向合作伙伴分发(11,989)— — — — — — — — — — (11,989)
其他488 — — — — — — — — — — 488 
外币折算收益(亏损)— — — — — — — — — 3,494 — 3,494 
2020年12月31日余额$76,509 — — — $— $— $— $— $— $(2,326)$— $74,183 
企业合并前净收益(亏损)59,857 — — — — — — — — — — 59,857 
企业合并前的股权薪酬11,761 — — — — — — — — — — 11,761 
企业合并前的外币折算损益— — — — — — — — — 526 — 526 
业务合并前对合作伙伴的分配(47,389)— — — — — — — — — — (47,389)
其他，在业务合并之前374 — — — — — — — — — — 374 
论企业合并的效果(101,112)42,956,667 50,154,199 — 4 5 — 133,832 — 974 154,619 188,322 
企业合并后净收益(亏损)— — — — — — — — (9,421)— (46,413)(55,834)
企业合并后的股权奖励— — — — — — — 45,594 — — 39,678 85,272 
企业合并后对合作伙伴的分配— — — — — — — — — — (18,542)(18,542)
负债奖励重新分类为股权— — — — — — — 3,912 — — — 3,912 
发行既有RSU的A类普通股— 692,652 — — — — — — — — — — 
对已授予的RSU扣缴款项— — — — — — — (10,462)— — — (10,462)
宣布的股息($0.14每股A类普通股)
— — — — — — — 230 (8,654)— — (8,424)
企业合并后的外币折算损益— — — — — — — — — (920)(1,087)(2,007)
其他，企业合并后— — — — — — — 870 — — 933 1,803 
库存股购买— — — (1,000,000)— — (12,000)— — — — (12,000)
所有权权益的变更— — — — — — — (15,845)— — 15,845 — 
2021年12月31日的余额$— 43,649,319 50,154,199 (1,000,000)$4 $5 $(12,000)$158,131 $(18,075)$(1,746)$145,033 $271,352 

附注是这些合并财务报表的组成部分。
81
佩雷拉·温伯格合伙人
合并现金流量表
(千美元)
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
经营活动的现金流
净收益(亏损)
$4,023 $(24,342)$(164,019)
对净亏损与经营活动提供(用于)现金净额的调整：
债务清偿损失39,408 — — 
基于股权的奖励归属费用
97,033 24,815 193,299 
折旧及摊销
14,489 15,531 15,852 
债务贴现摊销和递延融资成本
2,087 3,964 3,386 
认股权证负债的公允价值变动4,897 — — 
非现金经营租赁费用
17,361 17,069 14,462 
递延税金(3,716)(564)692 
坏账支出646 2,991 2,270 
其他
(319)19 (147)
营运资产减少(增加)：
应收账款，扣除备抵后的净额
(7,127)27,527 (2,684)
关联方应缴款项
(3,612)1,537 (1,249)
预付费用和其他资产
(15,205)3,089 (1,267)
经营负债增加(减少)：
应计薪酬和福利
103,851 19,348 (148,421)
递延补偿方案
(5,939)2,756 2,667 
应付账款、应计费用和其他负债
7,780 2,966 (5,555)
递延收入
(2,667)8,717 23 
租赁负债
(18,082)(19,516)(15,416)
经营活动提供(用于)的现金净额
234,908 85,907 (106,107)
投资活动产生的现金流
来自公司拥有的人寿保险单的分配
— — 150 
固定资产购置情况
(1,462)(5,522)(7,417)
其他
(978)— — 
投资活动提供(用于)的现金净额
(2,440)(5,522)(7,267)
融资活动产生的现金流
企业合并收益，包括管道投资355,021 — — 
企业合并成本的支付(23,895)— — 
循环信贷安排的提款
— 22,000 20,000 
循环信贷贷款本金支付
(27,690)(32,000)(10,000)
赎回可转换票据(160,930)— — 
合伙人权益的赎回(104,540)— — 
向合作伙伴分发
(65,931)(11,989)(38,376)
已支付的股息(5,990)— — 
对已授予的RSU预扣付款(10,462)— — 
购买国库股票(12,000)— — 
发债成本(361)— — 
合作伙伴本票收益1,757 — — 
其他
— — (1,837)
融资活动提供(用于)的现金净额
(55,021)(21,989)(30,213)
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响(3,580)5,930 1,638 
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)173,867 64,326 (141,949)
期初现金、现金等价物和限制性现金330,908 266,582 408,531 
现金、现金等价物和受限现金，期末$504,775 $330,908 $266,582 
补充披露非现金投资活动
负债奖励重新分类为股权$3,912 $— $— 
已宣布和未支付的股息$2,664 $— $— 
取得使用权租赁资产所产生的租赁负债
$4,111 $14,192 $2,314 
解除合并的关联公司的净资产$394 $— $— 
现金流量信息的补充披露
缴纳所得税的现金
$12,547 $2,242 $1,680 
支付利息的现金
$5,515 $11,777 $11,758 
附注是这些合并财务报表的组成部分。
82
佩雷拉·温伯格合伙人
合并财务报表附注
(除每股金额及另有注明外，以千元计)
附注1-业务的组织和性质
Perella Weinberg Partners及其合并子公司，包括PWP Holdings LP(“PWP OpCo”)(统称为“PWP”和“公司”)，是一家全球性的独立咨询公司，为广泛的客户提供战略和财务建议。作为一家投资银行咨询公司，该公司的活动构成了一个单一的业务部门，提供与关键任务战略和财务决策、并购咨询和执行、资本市场咨询、股东和国防咨询、资本结构和重组、承销、股权研究和私人融资有关的一系列咨询服务。
Perella Weinberg Partners(前身为金融科技收购公司IV)于2018年11月20日在特拉华州注册成立为一家特殊目的收购公司，目的是通过合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似的商业交易，收购一项或多项业务或资产。于2021年6月24日(“截止日期”或“截止日期”)，本公司根据于2020年12月29日由FTIV、金融科技投资者控股有限公司、金融科技Masala Advisors LLC(连同“保荐人”金融科技投资者控股IV，LLC)、PWP OpCo、PWP GP LLC、PWP专业合伙人有限责任公司(“专业合伙人”)及Perella Weinberg Partners LLC(“专业合伙人”)签署的该等业务合并协议完成了一项业务合并。根据业务合并协议的预期，(I)FTIV收购了PWP OpCo的若干合伙权益，(Ii)PWP OpCo由Perella Weinberg Partners、专业合伙人和PWP OpCo的若干现有合伙人共同拥有，以及(Iii)PWP OpCo作为本公司的经营合伙企业，作为伞式有限合伙企业C-Corporation(UP-C)结构的一部分(与业务合并协议拟进行的其他交易，统称为“业务合并”)。有关交易的其他讨论，请参阅附注3-业务组合。
PWP OpCo的业务通过一家全资子公司Perella Weinberg Partners Group LP(“PWP Group”)及其在本财务报表中合并的子公司进行。PWP GP LLC是控制PWP OpCo的普通合伙人。PWP OpCo的有限合伙人权益由Investor Limited Partners(“ILPS”)及专业合伙人持有。公司股东有权通过他们在工务集团A类普通股股份中的直接所有权权益，获得工务集团OpCo的经济收益的一部分。PWP Opco的非控股权益拥有人通过拥有PWP Opco A类合伙单位(“PWP Opco单位”)获得经济利益。更多信息见附注11--股东权益。
历史交易
PWP OpCo于2016年11月30日根据特拉华州法律与NOCO A L.P.与Tudor，Pickering，Holt&Co.，LLC的业务合并(简称TPH业务合并)成立。在2019年2月28日之前，PWP OpCo拥有和运营两项截然不同的业务：投资银行咨询业务(“咨询业务”)和资产管理业务(“资产管理业务”)。
于2019年2月28日(“分拆日期”)，对PWP Holdings LP现有的咨询及资产管理业务进行重组，导致分拆其资产管理业务(“分拆”)。PWP Holdings LP分为(I)持有前咨询业务的PWP OpCo和(Ii)持有前资产管理业务的PWP Capital Holdings LP。关于分拆，主要与资产管理业务相关的净资产分配给了PWP Capital Holdings LP，而主要与咨询业务相关的净资产分配给了PWP OpCo。分拆后，ILPS和专业合伙人同时持有PWP OpCo和PWP Capital Holdings LP的股权。
附注2--主要会计政策摘要
陈述的基础
综合财务报表反映了公司的财务状况、经营结果和现金流量，并已按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。组成本公司的合并附属公司之间的所有公司间结余和交易已在随附的综合财务报表中注销。
83
佩雷拉·温伯格合伙人
合并财务报表附注
(除每股金额及另有注明外，以千元计)
业务合并被视为共同控制下的实体之间的反向资本重组交易，因此，PWP OpCo被视为会计收购方和前身实体，因此将FTIV净资产的账面价值确认为股权贡献，没有增加商誉或无形资产。PWP OpCo的历史业务被视为本公司的业务。因此，本年度报告中以Form 10-K格式编制的综合财务报表反映了(I)业务合并前PWP OpCo的历史经营业绩和(Ii)业务合并后公司的综合业绩。有关交易的其他讨论，请参阅附注3-业务组合。
在2019年2月分离之前，PWP集团持有的资产和负债同时用于咨询业务和资产管理业务。根据对SAB专题5.z.7(子公司分拆的会计处理)下的指导意见的评价，确定分拆应反映为报告实体的变更。因此，随附的本公司综合财务报表追溯反映分拆，包括所有分派及相关交易，但不包括截至2019年12月31日止年度的资产管理业务。
与资产管理业务相关的、历来由PWP集团持有的资产和负债已明确确认并分配给资产管理业务，方法与分离时采用的相同方法相同，因此从这些综合财务报表及其相关现金流量中剔除。综合业务报表和综合全面收益(亏损)报表反映了咨询业务在某些公司职能和共享服务中的份额，包括但不限于行政监督、会计、财务、税务、法律、合规、人力资源、租金和占用、采购、信息技术和其他共享服务。在可行的情况下，费用分配是在具体确定的基础上进行的，在其他情况下，这些费用是根据按比例分配的人数、相对使用量或其他基础上分配的，取决于费用的性质。有关进一步信息，请参阅附注17-关联方交易。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制合并财务报表及相关披露时，管理层须作出估计及假设，以影响于合并财务报表日期报告的资产及负债额、或有资产及负债的披露，以及报告期内报告的收入及开支。实际结果可能与这些估计不同。定期审查估计数和这些估计数所依据的假设，并在确定需要修订的期间反映修订的影响。
在编制合并财务报表时，管理层就下列事项作出估计：
•根据应收税金协议计量应付金额；
•收入确认的衡量和时间安排；
•信贷损失拨备是否充足；
•递延税金的计量和变现；
•基于股权的奖励的衡量；
•商誉和无形资产的评估；
•金融工具的公允价值计量；以及
•影响合并财务报表中报告的或有事项和披露的其他事项。
84
佩雷拉·温伯格合伙人
合并财务报表附注
(除每股金额及另有注明外，以千元计)
现金、现金等价物和限制性现金
现金及现金等价物包括自购买之日起原始到期日为三个月或以下的现金和高流动性投资。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司拥有不是现金等价物。该公司在银行和经纪公司持有现金，这些现金可能会不时超过联邦保险的限额。
限制性现金是指不能随时满足一般用途现金需求的现金。截至2021年12月31日和2020年12月31日，该公司已限制现金$2.0百万美元和美元1.8作为与某些办公室租赁有关的信用证的抵押品，分别保留了100万美元。
本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的现金、现金等价物和限制性现金对账如下：
十二月三十一日，
20212020
现金$502,773 $329,063 
现金等价物— — 
受限现金2,002 1,845 
现金流量表所列现金、现金等价物和限制性现金$504,775 $330,908 
应收帐款
应收账款是根据公司对应收账款的评估，扣除信贷损失准备后列报的。该公司定期审查其应收账款是否可收回，并在需要时确认信贷损失拨备。截至2021年12月31日和2020年12月31日，2.5百万美元和美元5.1应计收入的100万美元分别计入应收账款，扣除综合财务状况报表上的信贷损失准备。这些金额是客户应得的金额，根据公司的收入确认政策确认为收入，但在期末未计入账单。
应收账款是指来自不同行业和地理背景的客户的应收账款。截至2021年12月31日，某些应收账款总额为$13.6百万美元，分别超过公司应收账款总额的10%，并集中在二客户。其中，$6.7随后在年终后收到了100万美元。截至2020年12月31日，不是应收账款单独占公司应收账款总额的10%以上。
信贷损失准备
2020年1月1日，公司通过了《会计准则更新》(ASU)第2016-13号，金融工具信贷损失计量(《ASU 2016-13》)根据修改后的回溯法。此新准则以现行的预期信贷损失(“CECL”)模型取代金融工具的已发生损失减值方法，该模型需要估计未来的信贷损失。
85
佩雷拉·温伯格合伙人
合并财务报表附注
(除每股金额及另有注明外，以千元计)
本公司保留信贷损失准备金，管理层认为，该准备金足以弥补应收账款的估计损失。本公司根据本公司过往客户应收账款的信用损失经验估计损失的可能性，并考虑影响报告金额可收回性的当前市场状况和可支持的预测，以确定拨备的充分性。本公司定期更新其平均信贷损失率，并维持季度拨备审查程序，以考虑需要调整信贷损失拨备的当前因素。此外，该公司定期进行定性评估，以监测与可能需要对预期信用损失率进行调整的当前和预测条件相关的风险。本公司亦会定期检讨应收账款的年期、客户的信用状况，以及可能影响客户支付欠本公司该等款项的能力的当前经济状况，因此可能会确认特定的信贷损失准备金。期内预期信贷损失的变动计入综合业务报表的一般、行政及其他开支。在得出预留应收账款不再可收回的结论后，该公司同时减少了应收账款总额和信贷损失准备。
整固
本公司的政策是合并本公司拥有控股权的实体和本公司被视为主要受益人的可变利益实体。在以下情况下，本公司被视为可变利益实体(VIE)的主要受益人：(I)有权作出对可变利益实体的经济表现影响最大的决定；(Ii)有义务承担重大损失或有权获得可能对可变利益实体产生重大影响的利益。PWP是PWP OpCo的主要受益者，并将其合并为VIE。截至2021年12月31日和2020年12月31日，PWP OpCo的净资产为$268.5百万美元和美元74.2分别为100万美元。截至2021年12月31日及2020年12月31日，除PWP OpCo外，本公司并无合并任何被视为对综合财务报表有重大影响的VIE。
权益法投资
当本公司在某一实体中没有控股权，但对该实体的经营和财务决策产生重大影响时，本公司采用权益会计方法。与权益法被投资人相关的投资余额反映了公司对被投资人的出资份额、从被投资人那里收到的分配以及权益收益和损失。权益法投资计入综合财务状况表中的预付费用和其他资产。本公司使用报告期内可获得的最新收益数据，在综合经营报表中反映被投资方在其他收入(费用)中的收入和亏损份额。
金融工具的公允价值
由于短期性质或市场利率的承担，本公司金融工具的账面价值接近其于2021年和2020年12月31日的公允价值。请参阅附注16--公允价值计量和投资，以讨论公司资产和负债的公允价值，这些资产和负债符合会计准则编纂(“ASC”)主题820下的金融工具。公允价值计量 (“ASC 820”).
固定资产
固定资产包括家具和固定装置、设备、软件开发成本和租赁改进，这些都是按成本减去累计折旧和摊销列报的。折旧和摊销是在资产的估计使用年限内使用直线法确定的，包括：(1)五年家具、固定附着物及设备；。(Ii)改善工程的估计寿命或改善租契的剩余租约年期两者中较短者；及。(Iii)。三年用于软件开发成本。当事件或情况变化显示某项资产的账面价值可能无法完全收回时，本公司便会评估固定资产的减值。
86
佩雷拉·温伯格合伙人
合并财务报表附注
(除每股金额及另有注明外，以千元计)
预付费用和其他资产
一般来说，大部分预付费用和其他资产包括预付费用。预付费用涉及各种服务，包括订阅、软件许可和保险，这些服务在整个生命周期、相关服务期或保单中摊销。
如果适用，递延发售成本也在预付费用和其他资产中列报。截至2020年12月31日，累计发行成本为9.11,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元与业务合并有关的递延款项，并在业务合并的成交日从业务合并的收益中净额扣除。在业务合并之前，公司已递延$14.8本集团在进行传统首次公开招股的过程中产生了数百万美元的相关成本，但在2020年5月终止这一过程后，将这笔费用计入综合经营报表中的专业费用。
截至2021年12月31日，预付费用和其他资产包括递延发售成本$0.9与其A类普通股的首次发行相关的100万股。有关此次活动的其他信息，请参阅附注20-后续活动。
认股权证
该公司评估了ASC主题815衍生工具和对冲(“ASC 815”)项下的公开和私募认股权证，结论是它们不符合在综合财务状况报表中被归类为权益的标准。由于公共和私人认股权证符合ASC 815衍生工具的定义，本公司根据ASC 820公允价值计量在业务合并结束时按公允价值将该等认股权证记为负债，其后其公允价值变动记入综合经营报表及综合现金流量表上认股权证负债的公允价值变动。
应收税金协议
关于附注3-业务合并所述的业务合并，PWP与PWP OpCo、专业合伙人和ILPS订立了一项应收税款协议，根据该协议，PWP同意支付85由于(I)企业合并及相关交易、(Ii)以公司现金或股票交换公司权益及若干其他交易，以及(Iii)根据应收税款协议支付款项，PWP在美国联邦、州、地方及外国所得税中实现的节省金额(如有)的%。管理层对于每个报告日期与应收税项协议有关的预期欠款的最佳估计，在综合财务状况综合财务报表的应收税项协议所规定的应付金额内呈报。
商誉与无形资产
商誉是按收购时取得的可识别净资产(包括其他无形资产)的公允价值所转移的对价的公允价值超出的部分入账。当某些事件或情况显示可能存在减值时，商誉将被定期审查，并至少每年进行减值测试。商誉在报告单位层面进行减值测试。报告单位是经营部门的一个组成部分，管理层定期审查该部门的离散财务信息。
根据ASC主题350，无形资产-商誉和其他(“ASC 350”)，公司可选择进行定性评估以测试商誉的减值，以确定是否发生减值的可能性更大(可能性超过50%)。如果确定报告单位的公允价值很可能低于其账面价值，则进行量化评估，以(I)计算报告单位的公允价值并将其与其账面价值进行比较；及(Ii)如果账面价值超过其公允价值，则就超出部分确认减值损失。或者，公司可以放弃定性评估，只进行量化评估，以测试商誉的减值。
87
佩雷拉·温伯格合伙人
合并财务报表附注
(除每股金额及另有注明外，以千元计)
无形资产来源于客户关系、商号和商标。可识别的有限寿命无形资产以直线方式在估计使用年限内摊销。十年反映该等无形资产预期对现金流作出贡献的平均时间。每当事件或情况显示无形资产的账面值可能无法收回时，本公司便会审核无形资产的减值。
递延补偿
本公司订立若干递延补偿安排，根据该安排，与某些雇员及合伙人有关的部分补偿将递延，并于稍后期间支付。递延补偿金额在每个员工和合作伙伴为获得付款而需要提供服务的期间内计入费用。有关更多信息，请参阅附注14--其他薪酬和福利。
租契
有关属于ASC主题842的租赁的更多信息，请参见注释5-租赁，租契 (“ASC 842”).
所得税
在企业合并之前，公司以合伙形式经营，因此通常不需要缴纳美国联邦和州的公司所得税。在业务合并后，PWP是一家公司，其经营合伙企业PWP OpCo产生的应税收入的比例份额以及在PWP实体层面产生的任何独立收入(或亏损)须缴纳美国联邦和州公司所得税。PWP OpCo被视为合伙企业，因此，PWP OpCo产生的应税收入(或亏损)流向包括PWP在内的有限责任合伙人，通常不需要缴纳合伙企业层面的美国联邦或州所得税。该公司主要通过由PWP OpCo持有的被忽视的实体以及通常作为法人实体在各种非美国司法管辖区运营的非美国子公司开展业务。某些非美国子公司在其各自的当地司法管辖区须缴纳所得税，因此，相关所得税拨备在综合经营报表中报告。
根据美国会计准则第740主题所得税(“美国会计准则第740条”)，采用资产负债会计方法对税款进行会计核算。根据这一方法，递延税项资产和负债根据资产和负债的账面价值及其各自的税基之间的差异而产生的预期未来税项后果确认，并使用预期差异将被冲销的年度的有效税率。税率变化对递延税项资产和负债的影响在变化生效时的收入中确认。当部分或全部递延税项资产极有可能无法变现时，递延税项资产减值准备。递延税项资产的变现取决于公司未来应纳税所得额、时间和性质。在评估递延税项资产的变现能力时，所有证据--无论是正面的还是负面的--都会被考虑在内。这一证据包括但不限于对未来收益的预期、对现有暂时性税收差异的未来逆转以及税收筹划战略。
该公司根据ASC 740的规定，分析其在美国所有联邦、州和地方税务管辖区的纳税状况，在这些地区它需要提交所得税申报单。这一准则为确认财务报表中的纳税申报头寸的利益确立了一致的门槛，因为相关税务机关在审计时更有可能维持这一利益。这一标准需要一个分两步进行的过程：(I)根据该税位的技术优点，确定该税位是否更有可能持续，以及(Ii)确认那些符合最有可能门槛的税位，被确认为最终与相关税务机关结算时可能实现的超过50%的最大税收优惠金额。如果在根据美国会计准则第740条进行评估时，公司确定存在税务状况的不确定性，不符合确认相关税收优惠的最低门槛，则在综合财务报表中计入负债。该公司在综合经营报表中将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款确认为利息支出以及一般、行政和其他费用。
有关更多信息，请参阅附注9-所得税。
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佩雷拉·温伯格合伙人
合并财务报表附注
(除每股金额及另有注明外，以千元计)
债务贴现和发行成本
本公司在综合财务状况报表中列报未偿还债务本金，扣除未摊销债务贴现和发行成本后的净额。债务贴现及发行成本按实际利率法摊销，以厘定相关债务工具有效期内的利息支出。
外币
在正常业务过程中，公司可能会进行非美元计价的交易。此类交易产生的汇兑损益计入综合经营报表的其他收入(费用)。此外，该公司还合并了拥有非美元功能货币的外国子公司。非美元计价的资产和负债按报告日的汇率换算成美元，收入、费用、损益按整个期间的平均汇率换算。因折算非美元计价业务而产生的累计折算调整作为累计其他全面亏损的组成部分计入综合权益变动表。
收入和费用确认
关于ASU 2014-09年范围内合同的进一步信息，见附注4--与客户签订的合同的收入和应收款。
利息收入
该公司通常从银行的现金中赚取利息，并按权责发生制记录。
薪酬和福利
薪酬和福利支出包括工资、奖金(酌情奖励和保证金额)、遣散费、递延补偿以及公司员工的工资和相关税收和福利。在所有情况下，补偿费用都应在必要的服务期内累加。有关更多信息，请参阅附注14--其他薪酬和福利。
基于股权的薪酬涉及授予公司员工和合伙人的基于股权的奖励。在所有以股权为基础的奖励中，补偿支出在必要的归属期间确认，金额等于授予日奖励的公允价值。员工和合伙人的股权薪酬支出包括在综合经营报表的股权薪酬中，非员工的股权薪酬支出包括在合并运营报表的专业费用中。请参阅附注13--基于权益的补偿，以了解每个财务报表项目中所列金额的详细情况。本公司对发生的奖励没收进行会计处理，而不是应用估计的没收比率。对于具有分级归属时间表的仅限服务条件的奖励，本公司以直线方式确认整个奖励在必要的服务期内的补偿成本，以确保所确认的金额至少等于每个报告日期的奖励的既得部分。
非控制性权益
对于合并但不是100%拥有的实体，部分收益或亏损和股权分配给非控股权益的持有人。非控股权益持有人所拥有的收入或亏损及相应权益的总额计入合并财务报表中的非控股权益。非控股权益在合并财务状况表中作为权益的单独组成部分列示。净收益(亏损)包括合并经营报表中非控股权益持有人应占的净收益(亏损)。PWP OpCo的损益按非控股权益的比例分配予非控股权益，不论其基准为何，但若干以股权为基础的薪酬开支则完全归属于非控股权益。有关更多信息，请参阅附注13-基于股权的薪酬。
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佩雷拉·温伯格合伙人
合并财务报表附注
(除每股金额及另有注明外，以千元计)
每股净收益(亏损)
每股基本净收入(亏损)的计算方法是，将A类普通股股东应占净收益(亏损)除以A类普通股的加权平均股份，而不考虑潜在的稀释证券。稀释每股净收益(亏损)指每股基本净收益(亏损)，经调整以计入可一对一交换为A类普通股的已发行未归属股票奖励、认股权证和PWP OpCo单位的潜在稀释影响。每股摊薄净收益(亏损)的计算方法为：A类普通股股东应占净收益除以使用库存股法和IF转换法(视情况而定)确定的期间A类普通股的加权平均流通股数量。
或有事项和诉讼
本公司在下列情况下记录或有亏损：(I)于综合财务报表刊发前所得资料显示于综合财务报表日期资产可能已减值或已产生负债；及(Ii)亏损金额可合理估计。如果不符合一个或两个应计标准，但至少存在发生亏损的合理可能性，则不记录或有亏损的应计项目。然而，本公司描述了意外情况，并在可能的情况下提供了估计的潜在损失或损失范围的细节。如果无法做出估计，就会发表一份声明，说明这一点。与辩护事项有关的费用在发生时计入费用。与或有损失有关的应计项目记入合并业务报表的其他收入(费用)。
综合收益(亏损)
综合收益(亏损)包括净收益(亏损)和其他综合收益(亏损)。公司的其他全面收益(亏损)包括外币累计换算调整。
最近采用的会计公告
租契-自2019年1月1日起，公司采用了新的租赁会计准则ASU 2016-02，租赁(ASU 2016-02)，要求承租人根据承租人的选择，在其资产负债表(财务状况表)上确认所有租赁的资产和负债，符合短期租赁定义的租赁除外。
该公司使用了替代过渡方法，允许在通过之日起最初应用指导，而无需重复比较期间。截至采用之日，公司尚未对留存收益进行累积效果调整。该公司选择了过渡一揽子实用权宜之计，以缓解与采用相关的某些操作复杂性，但并未选择使用事后诸葛亮的实用权宜之计。采用租赁标准后，本公司租赁承诺的现值及相关资产在综合财务状况报表中反映为租赁负债和使用权租赁资产。截至2019年1月1日采用租赁指导的影响对合并经营报表或合并现金流量表没有任何实质性影响，但对合并财务状况报表有以下影响：
收养
2018年12月31日调整2019年1月1日
使用权租赁资产$— $70,199 $70,199 
租赁负债— 78,394 78,394 
递延租金8,927 (8,927)— 
预付费用和其他资产28,959 (732)28,227 
有关本公司租约的其他资料，请参阅附注5-租约。
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佩雷拉·温伯格合伙人
合并财务报表附注
(除每股金额及另有注明外，以千元计)
金融工具的信贷损失-2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13。ASU 2016-13提供了对ASC主题326的修正，金融工具--信贷损失修订了关于金融工具减值的指导意见，并增加了基于预期损失而不是已发生损失的减值模型(当前预期信用损失(CECL)模型)。各实体确认对每个报告期结束时的预期信贷损失估计数计提的备抵。2020年1月1日，公司采用修正的回溯法，采用累积效应调整的方法，将留存收益减少1美元0.2截至2020年1月1日。
未来会计公告的采纳
预计尚未生效的美国公认会计原则的任何变化都不会对公司的合并财务报表产生实质性影响。
附注3-业务合并
2021年6月24日，本公司根据截至2020年12月29日的业务合并协议完成了一项业务合并，该协议由本公司(前身为FTIV)、发起人、PWP OpCo、PWP GP LLC、PWP GP、专业合作伙伴和专业GP完成。根据业务合并协议，(I)FTIV收购了PWP OpCo的若干合伙权益，(Ii)PWP OpCo由PWP、专业合伙人和PWP OpCo的若干现有合伙人共同拥有，以及(Iii)PWP OpCo现在作为UP-C结构的一部分作为本公司的运营合伙企业。业务合并被视为共同控制下的实体之间的反向资本重组交易，因此，PWP OpCo被视为会计收购方和前身实体，因此将FTIV净资产的账面价值确认为股权贡献，没有增加商誉或无形资产。
于2020年12月29日，FTIV于签署业务合并协议的同时，亦与若干私人投资者(“PIPE投资者”)订立认购协议，据此PIPE投资者集体认购12,500,000公司A类普通股，总购买价相当于$125.0百万美元(“管道投资”)，包括$1.5与赞助商相关的实体认购了100万美元。PIPE投资在收盘的同时完成。
关于企业合并的完善，发生了以下情况：
•根据保荐人与FTIV、PWP OpCo及若干其他各方同时签订的保荐人股份交还及股份限制协议(“退回协议”)，保荐人于2021年5月4日向FTIV交出及没收保荐人股份1,023,333B类普通股，面值$0.0001每股，FTIV；
•FTIV B类普通股的所有流通股(不包括1,023,333FTIV被保荐人没收的B类普通股)被转换为FTIV的A类普通股，FTIV的已发行认股权证由公司承担，并可按企业合并前认股权证协议中包含的相同条款对公司A类普通股行使；
•FTIV收购了PWP OpCo新发行的普通单位，以换取美元355.0百万美元现金和42,956,667A类普通股。捐助的现金相当于PIPE投资的收益以及截至交易结束时FTIV信托账户中的未偿还现金余额和有价证券；
•FTIV发行了B-1类普通股的新股，这些股票10每股投票权，以及B-2类普通股，这些股票一每股投票权，授予PWP OpCo，其中B-1类普通股分配给专业合伙人并由专业合伙人拥有，B-2类普通股分配给ILPS并由ILPS拥有，向PWP OpCo发行的此类普通股的数量等于交易结束后专业合伙人和ILPS分别持有的PWP OpCo单位的数量；
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佩雷拉·温伯格合伙人
合并财务报表附注
(除每股金额及另有注明外，以千元计)
•专业合伙人将PWP GP的股权贡献给FTIV，PWP GP是PWP OpCo的普通合伙人；
•PWP OpCo偿还了所有债务，包括#美元150.0百万可转换票据和美元27.7按附注10--债务定义的循环信贷安排中的100万美元，以及应计利息和适用保费，导致债务清偿损失#美元39.4百万；
•PWP OpCo首先赎回由某些选举ILP持有的PWP OpCo单位，金额为$80.5第一，赎回某些当选的前工作伙伴所持有的PWP OpCo单位，金额为$28.6百万美元；以及
•FTIV更名为“Perella Weinberg Partners”。
在截止日期，公司记录了#美元。22.2百万美元的公共权证债务和$0.7私人认股权证负债为100万美元，相当于其在该日期的公允价值。有关进一步信息，请参阅附注12-认股权证。与业务合并一起，该公司产生了大约$2.9交易费用百万美元，记入合并业务报表的专业费用，以及#美元27.6百万美元的发售成本，抵销了业务合并的收益。
在关闭时，有42,956,667A类普通股和50,154,199已发行的B类普通股。已发行B类普通股的数量与专业合伙人和ILPS应占的PWP OpCo单位数量相对应。该等PWP OpCo单位可按一对一方式兑换为PWP的A类普通股，并代表本公司的非控股所有权权益。B-1和B-2类普通股享有最低限度的经济权利。更多信息见附注11--股东权益。
在完成交易的同时，本公司签订了若干其他相关协议，这些协议将在附注11-股东权益及附注17-关联方交易中进一步讨论。
附注4--来自与客户的合同的收入和应收款
根据与客户签订的合同提供的服务包括与交易有关的咨询服务、公平意见服务、研究和交易服务以及承保服务，在包含一种以上服务的合同中，每项服务通常被确定为一项单独的履约义务。如下文详细讨论的那样，每项履约义务均符合按时间或时间点确认收入的标准。下表按时间和时间点确认对公司的收入进行了分类：
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
随着时间的推移$749,067 $494,295 $503,052 
时间点52,595 24,691 30,245 
总收入$801,662 $518,986 $533,297 
此外，公司通常会报销为客户提供服务所需的某些专业费用和其他费用。这些费用和相关报销在发生时分别计入相关费用项目和收入，记入综合经营报表。向客户开出的可报销费用为$5.0百万，$6.5百万美元，以及$6.7截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分别为100万美元。
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佩雷拉·温伯格合伙人
合并财务报表附注
(除每股金额及另有注明外，以千元计)
与交易相关的咨询服务
该公司签约提供不同的投资银行和咨询服务，这些服务根据与每个客户的合同性质而有所不同。这些与交易相关的咨询服务包括，但不限于，在分析、组织、规划、谈判和实施交易方面提供财务建议和协助，就客户资本结构的重组(可能导致或可能不会导致法院批准的破产计划)提供财务建议，以及提供某些持续服务，包括对潜在目标的研究和分析、确定潜在投资者，以及为潜在交易建立财务模型。通常，该公司向其客户提供此类咨询服务，以协助公司融资活动，如合并和收购、重组、投标报价、杠杆收购和将要发行的证券的定价。在大多数情况下，该公司认为其咨询合同中承诺的性质包括向其客户提供咨询服务的单一履行义务。尽管在典型的合同中可能提供许多单独的服务，但是这些单独的服务在合同的上下文中并不是不同的；相反，这些单独的服务的履行有助于履行向客户提供咨询服务的一项总体履行义务。
该公司在履行其履约义务时确认提供咨询服务的收入。该公司的大部分咨询收入是随着时间的推移而确认的。但是，如果履行义务代表的是一个单一目标，在正式完成之前不会转移任何显著价值，例如在发布公平意见时，则可在某个时间点确认某些履行义务，下文将进一步讨论。该公司持续提供咨询服务，例如，可能包括评估和选择多种战略之一。在这些活动期间，公司的客户不断受益于它的建议，因为公司在整个活动过程中提供财务和战略建议，因此，随着时间的推移，收入确认与此类利益的转移相匹配。
虽然公司的交易相关咨询服务符合长期收入确认的标准，但费用结构通常涉及“要么全有要么全无”的对价金额，相关费用主要被认为是可变的，因为它们通常基于最终交易价值或最终实现的结果，和/或受公司影响之外的因素的影响，如第三方谈判、监管批准、法院批准和股东投票。因此，与这些服务相关的很大一部分费用受到限制，直到基本上提供了所有服务、满足了规定的条件和/或实现了某些里程碑，并且很可能在未来一段时间内不会发生重大的收入逆转。
在某些情况下，可变费用的一部分可以根据尚未完成的服务(如果有的话)递延(例如，当赚取了公告费用但预计将提供额外服务直到交易结束时)。确定何时以及在多大程度上确认可变费用可能需要作出重大判断，特别是在本报告所述期间即将结束时，以及在预计在实现里程碑之后将提供更多服务的情况下。公司合同中规定的固定费用，可能包括预付费用和预订费，在提供相关服务的估计期间系统地确认。
与交易有关的咨询服务的付款一般在特定活动完成后支付，对于预订费，则在聘用过程中定期支付。本公司确认自活动完成之日起至客户付款之间的应收账款。
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佩雷拉·温伯格合伙人
合并财务报表附注
(除每股金额及另有注明外，以千元计)
公平意见服务
虽然公司通常与其他交易相关咨询服务一起提供公平意见服务，并与其他交易相关咨询服务在同一合同中提供，但在此类合同中，公平意见服务被视为一项单独的履行义务，因为它们可以单独获得，并且公司能够履行其转让交易相关咨询服务的承诺，而不依赖于其提供公平意见服务的承诺。本公司通常收取与公平意见服务相关的单独固定费用，代表公平意见服务的独立销售价格。该费用是在公平意见发出的时间点确认，而不是在提供服务期间确认，因为客户并没有同时获得和消费公司提供公平意见的业绩利益，而是在提供公平意见时获得利益。公平意见服务的付款一般在公平意见交付后支付。本公司确认在公平意见发出之日至客户付款之日之间的应收账款。
研究和交易服务
该公司提供能源和相关行业以及相关股权和大宗商品市场的研究。公司的研究客户不断从公司与这些客户之间的整个安排中提供的研究中受益，因此，随着时间的推移，收入确认与此类利益的转移相匹配。这项研究的接受者以两种方式补偿公司的这些市场洞察力--直接付款(金额通常由客户根据所提供研究服务的感知价值而定)，或通过公司交易部门直接交易(用于产生佣金)或通过第三方佣金分享协议。一般而言，本公司并不提供独立于研究服务以外的交易服务(即客户在正常业务过程中通常不会透过本公司进行交易；相反，交易执行被用作补偿研究服务的一种手段)。
由于研究服务及任何相关交易服务收取的费用通常由客户完全酌情决定，并基于客户对所提供研究服务的感知价值，因此与此类服务相关的整个交易价格是可变的。因此，由于可能的结果范围很广，而且无法预测客户将赋予此类服务的价值，公司完全限制了与研究服务和任何相关交易服务相关的收入，直到与可变对价相关的不确定性随后得到解决，这通常是在收到客户的发票请求或从客户收到付款之前。
承销服务
与承销服务相关的收入包括管理费、销售特许权以及可归因于公开和非公开发行股票和债务证券的承销费。该公司承销服务的性质是代表发行人筹集资本，因此通常作为单一履约义务入账。在与客户的合同包括超额配售选择权的情况下，确定单独的履约义务。公司的承销服务一般不符合收入随时间确认的任何要求，因此，公司通常在发行定价日确认承销收入，也就是公司从主承销商收到详细说明公司有权获得的承销费的定价电报通信时。同样，与超额配售相关的履约义务在行使期权的时间点得到履行。
该公司在承销承诺方面的角色通常是联席管理人或被动簿记管理人，而不是主承销商。因此，公司估计其在发行定价日承销团发生的交易相关费用中的份额，并在综合经营报表中列报这些费用在差旅和相关费用项下的毛额。这些金额进行调整，以反映公司收到最终结算期间的实际费用，通常是在交易完成后90天内。
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佩雷拉·温伯格合伙人
合并财务报表附注
(除每股金额及另有注明外，以千元计)
合同费用
获得合同的增量费用作为已发生的费用计入费用，因为此类费用通常是不可收回的。履行合同的成本包括自付费用，这些费用是履行与交易有关的咨询服务的一部分，通常作为已发生的费用计入，因为这些成本与随着时间推移履行的履约义务有关。
剩余履约债务和从过去业绩确认的收入
截至2021年12月31日，分配给尚未偿还的履约义务的交易价格总额为$6.4百万美元，公司一般预计将在下一年确认这笔收入12个月。这些金额主要涉及本公司提供交易相关咨询服务和公平意见服务的履约义务。
在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，公司确认的收入为313.2百万，$177.4百万美元，以及$217.9分别涉及上期已履行或部分履行的履约义务，主要是由于与交易有关的咨询服务解决了上期对可变对价的限制。
合同余额
收入确认的时间可能与支付的时间不同。当收入在付款前确认，并且公司有无条件获得付款的权利时，公司记录应收账款。
当公司从客户那里收到尚未赚取的费用时，或者当公司在所有履行义务完成之前有无条件的对价权利时(例如，在履行义务完全履行之前收到某些公告、预订金或预付费用)，公司将记录递延收入(或称为合同负债)。截至2021年12月31日和2020年12月31日，该公司记录了7.8百万美元和美元10.6这些合同负债在综合财务状况报表中作为递延收入列报。截至2021年12月31日和2019年12月31日的年度，10.6百万，$1.7百万美元和美元1.6各自的期初递延收入余额中分别有100万美元确认为收入，主要与公司随着时间推移确认的与交易相关的咨询服务履约义务有关。
信贷损失准备
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的信贷损失准备活动如下：
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
期初余额(1)
$1,045 $1,924 $— 
坏账支出646 2,991 2,270 
复苏710 — — 
核销(551)(3,588)(540)
外币换算和其他调整1 (282)6 
期末余额$1,851 $1,045 $1,736 
__________________
(1)2020年12月31日终了年度的期初余额包括累计调整数约#美元0.2这反映了公司在2020年1月1日采用ASU 2016-13年和CECL模式后，信贷损失准备的增加。见附注2--重要会计政策摘要 以获取更多信息。
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合并财务报表附注
(除每股金额及另有注明外，以千元计)
附注5-租约
该公司根据经营租赁协议租赁办公空间和某些办公设备。本公司在一开始就确定一项安排或合同是否为租赁，并且不区分合同中的租赁和非租赁部分。本公司在合并财务状况报表中将其租期超过一年的租赁承诺的现值作为使用权资产与相应的负债一起记录。使用权资产受到租赁奖励、递延租金和初始直接成本的某些调整。本公司选择实际的权宜之计，在计算办公空间和办公设备租赁的租赁付款净现值时，不将租赁组成部分和非租赁组成部分分开。因此，对使用权资产和相应租赁债务的计量使用一个单一的组合组成部分。所有租约都被确定为经营性租约。使用权资产代表本公司在其租赁条款中使用相关资产的权利，而租赁负债代表本公司支付因该等租赁而产生的租赁付款的义务。该公司的租赁协议不包含任何剩余价值担保。租赁费用在新租赁的租期和于2019年1月1日(采用ASC 842的日期)已生效的现有租赁的剩余租期内按直线基础确认。
用于确定本公司租赁现值的隐含贴现率不容易确定，因此，本公司使用其递增借款利率来确定其租赁付款的现值。确定适当的递增借款利率需要大量的假设和判断。本公司的递增借款利率是根据本公司最近发行的债务以及采纳时或签订新租约时的市场状况(视情况而定)计算的。该公司根据租约的期限适当地权衡差饷。本公司租约的续期及终止条款因租约而异。本公司通过假设行使续期选择权和延期来估计预期租赁条款，如果存在经济惩罚，将避免在初始不可撤销期限结束时放弃租约，并且该等续期或延期的行使由本公司全权酌情决定。某些租赁协议以保证金作担保，保证金反映在综合财务状况表上的预付费用和其他资产中。
在分拆的同时，本公司分别与PWP Capital Holdings LP签订了部分休斯顿和纽约写字楼的分租协议，租期分别为2027年和2022年。这些转租被视为经营性租约。分租契约不包括续期选择权，公司有权在给予后以任何理由终止该等分租契约。90提前几天发出书面通知。转租收入在租赁期内按直线原则确认。本公司选择了实际的权宜之计，不将这些分租契的租赁部分和非租赁部分分开。于截至2021年12月31日止年度内，休斯顿转租被终止，而纽约转租经修订以延长租期及减少转租空间。关于这些分租的更多信息见附注17--关联方交易。
重大新契约及契约修订
2020年7月，本公司修改了纽约写字楼租赁条款，缩短了部分楼面的租赁期限，延长了其他楼面的合同租赁期限。这些合同变更被视为对原始租约的修改。修改后的租约被重新评估，并继续被视为经营租约。租赁负债在修改之日重新计量，导致增加#美元。12.9百万美元，使用权资产相应增加，以及#美元0.1百万美元的收益，在合并业务报表中确认为其他收入(费用)。
于2021年5月，本公司将其纽约写字楼租期延长五个月，这导致租赁负债增加，使用权租赁资产相应增加#美元。5.1百万美元。2021年7月26日，该公司执行了一项租约修正案，腾出了一部分休斯顿办公空间，导致1.9使用权租赁资产减少100万美元，2.4租赁负债减少100万美元，0.5在合并经营报表中的其他收入(费用)中记录的百万美元收益。
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佩雷拉·温伯格合伙人
合并财务报表附注
(除每股金额及另有注明外，以千元计)
与本公司经营租约有关的其他资料如下：
截至十二月三十一日止的年度，
20212020
加权平均贴现率-经营租赁2.45 %4.07 %
加权平均剩余租赁期限--经营租赁3.26年份3.99年份
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
经营租赁成本$19,006 $19,486 $19,657 
可变租赁成本4,716 6,145 5,592 
分租收入--经营租赁(2,957)(3,942)(3,366)
租赁净成本合计$20,765 $21,689 $21,883 
为租赁义务支付的现金$19,858 $21,532 $21,545 
截至2021年12月31日，公司未贴现经营租赁负债到期日如下：
截止年份：经营租约转租收入付款净额
2022$19,119 $616 $18,503 
202313,670 307 13,363 
20244,399 — 4,399 
20252,864 — 2,864 
20262,857 — 2,857 
此后2,141 — 2,141 
最低租赁付款总额45,050 $923 $44,127 
减去：推定利息(1,602)
租赁总负债$43,448 
附注6--商誉和无形资产
商誉
关于TPH业务合并，本公司记录的商誉金额为$34.4百万。商誉指咨询业务的商誉部分，该部分商誉基于TPH咨询业务于TPH业务合并日期的相对公允价值。商誉主要归功于就地员工队伍，这使公司能够继续为现有客户群服务，开始向潜在客户进行营销，并避免重塑员工队伍的重大成本。不是商誉预计可在纳税时扣除。根据公司对减值的量化评估，不是于截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度录得商誉减值。
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佩雷拉·温伯格合伙人
合并财务报表附注
(除每股金额及另有注明外，以千元计)
无形资产
与TPH业务合并相关的无形资产按其估计公允价值确认，这是基于某些预测的未来收入，并涉及到重大判断的使用。以下是无形资产的详细情况：
2021年12月31日
总金额累计摊销账面净额
客户关系$47,400 $(24,095)$23,305 
商品名称和商标18,400 (9,353)9,047 
总计
$65,800 $(33,448)$32,352 
2020年12月31日
总金额累计摊销账面净额
客户关系$47,400 $(19,355)$28,045 
商品名称和商标18,400 (7,513)10,887 
总计
$65,800 $(26,868)$38,932 
无形资产在平均使用年限内摊销10好几年了。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度，无形摊销费用为6.6100万美元，计入综合业务报表的折旧和摊销。截至2021年12月31日的无形资产摊销预计为#美元。6.62022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日、2025年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日止的年度6.0在截至2026年12月31日的一年中，这些无形资产将在2026年11月30日前全部摊销。
附注7--监管要求
公司拥有多家在各自国家注册为经纪自营商的综合附属公司，监管机构包括美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)、金融业监管局(FINRA)、加拿大投资行业监管组织(IIROC)、英国金融市场行为监管局(FCA)及法国监管机构(ACPR)。这些附属公司须遵守以下概述的各种最低净资本要求。没有一家受美国证券交易委员会监管的子公司为客户持有资金或证券，也没有欠客户的钱或证券，也没有为客户或为客户开立账户，因此都不受美国证券交易委员会客户保护规则(规则15C3-3)的约束。截至2021年12月31日和2020年12月31日，所有受监管的子公司都超过了适用的资本金要求。
由于最低资本要求和对这些经纪交易商的各种规定，本公司每家子公司的部分资本受到限制，可能无法偿还债权人。
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合并财务报表附注
(除每股金额及另有注明外，以千元计)
附注8-固定资产
固定资产按成本减去累计折旧和摊销入账，截至2021年12月31日和2020年12月31日的构成如下：
十二月三十一日，
20212020
租赁权改进$49,610 $49,718 
家具和固定装置8,188 8,606 
装备15,969 35,293 
软件8,581 14,395 
总计
82,348 108,012 
减去：累计折旧和摊销(71,986)(90,823)
固定资产，净额
$10,362 $17,189 
与固定资产相关的折旧费用为$6.7百万，$7.3百万美元，以及$7.8截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分别为100万美元。与软件开发成本相关的摊销费用为#美元1.2百万，$1.7百万美元，以及$1.5截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分别为100万美元。
在截至2021年12月31日的年度内，本公司处置了若干陈旧资产，这些资产基本上都已全部折旧。
附注9--所得税
该公司的所得税前收益(亏损)与国内和国际司法管辖区的活动相关，如下：
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
国内
$256 $(33,803)$(176,157)
国际
22,694 12,914 14,561 
所得税前收入(亏损)
$22,950 $(20,889)$(161,596)
该公司的业务一般由组织为有限责任公司和有限合伙企业的实体组成。就美国联邦所得税而言，与这些实体赚取的收入相关的税收代表其利息持有人的义务。该公司须缴纳某些外国、州和当地实体级别的税(例如，纽约市非公司营业税)。这些税项已反映在本公司的综合财务报表中，并在本公司与非控股股东之间分配。此外，该公司还需缴纳美国联邦、州和地方公司所得税，以支付其在PWP OpCo的运营成果中可分配份额。
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佩雷拉·温伯格合伙人
合并财务报表附注
(除每股金额及另有注明外，以千元计)
税收(拨备)/优惠包括以下内容：
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
当前
联邦所得税
$(6,500)$— $— 
州和地方所得税
(4,437)(1,427)(1,480)
外国所得税
(11,641)(2,615)(252)
当期所得税优惠(费用)总额(22,578)(4,042)(1,732)
延期
联邦所得税
1,462 — (627)
州和地方所得税
512 — (64)
外国所得税
1,677 589 — 
递延所得税利益(费用)总额3,651 589 (691)
(拨备)/所得税优惠
$(18,927)$(3,453)$(2,423)
该公司的实际税率取决于许多因素，包括应纳税所得额。因此，不同时期的有效税率可能有所不同。本公司在下列各个期间的总有效税率与美国联邦法定税率不同，主要是因为(I)本公司在企业合并前不缴纳美国联邦企业所得税，(Ii)在企业合并之前和之后的期间，部分补偿费用都是不可扣除的，(Iii)本公司已记录与可能将收入双重纳入其海外报税表有关的未确认税务优惠，及(Iv)本公司部分收入分配给在PWP OpCo持有的非控股权益，而该等收入的大部分税务责任由该等非控股权益持有人承担，并于综合财务报表以外呈报。
业务合并产生了$16.1本公司递延税项资产增加100万美元，主要是由于某些资产在摊销时将收回的税基有所提高。与企业合并当日产生的递增计税基准相关，本公司记录了一笔应付款项$14.1根据应收税金协议的条款，本公司的应收账款为1,000万美元。
下表将美国联邦法定税率与有效所得税税率进行了核对：
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
按联邦法定税率计算的预期所得税费用21.0 %21.0 %21.0 %
合伙企业(收入)亏损不缴纳美国公司所得税(21.4 %)(21.0 %)(21.1 %)
外国所得税，扣除联邦福利后的净额10.7 %(9.7 %)(0.2 %)
扣除联邦福利后的州和地方所得税15.7 %(6.8 %)(0.9 %)
不可扣除的补偿费用26.0 %— %— %
未确认的税收优惠26.7 %— %— %
其他，净额3.8 %— %(0.3 %)
有效所得税率82.5 %(16.5 %)(1.5 %)
应收当期税款及应付款项分别计入综合财务状况表内的预付开支及其他应付资产及账款、应计开支及其他负债。
递延所得税反映了一项资产或负债的计税基础与其在公司综合财务状况报表中报告的金额之间的临时差异的净影响。这些暂时性的差异导致了未来几年的应税或可扣除金额。
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佩雷拉·温伯格合伙人
合并财务报表附注
(除每股金额及另有注明外，以千元计)
公司合并财务状况表中包含的递延税项资产和负债的重要组成部分如下：

十二月三十一日，
20212020
递延税项资产
加强工务计划营运公司资产的课税基础$16,090 $— 
经营租赁负债
6,601 52 
递延补偿
6,912 604 
其他
2,190 1,622 
减值准备前的递延税项资产
31,793 2,278 
估值免税额
— (1,024)
递延税项资产总额
31,793 1,254 
递延税项负债
经营性使用权租赁资产
(5,969)(40)
无形资产(3,118)— 
其他
(1,615)— 
递延税项负债总额
(10,702)(40)
递延税项净资产$21,091 $1,214 
由于时间差异和净营业亏损产生的递延税项资产的变现需要未来年度的应纳税所得额，以扣除冲销的时间差异并吸收净营业亏损。本公司在每个报告日期按司法管辖区评估递延税项资产的可变现程度。所得税会计准则要求在所有或部分递延税项资产很可能无法变现的情况下建立估值备抵。就其于PWP OpCo的投资所涉及的外部合伙企业基准的超额税项，并无就预期不会转回的递延税项资产金额入账。本公司认为，根据所有现有的正面和负面证据，截至2021年12月31日记录的剩余递延税净资产很有可能在未来收回。
截至2020年12月31日，由于与公司加拿大子公司Tudor，Pickering，Holt&Co.Securities Canada，ULC(“TPH Canada”)的递延税项资产有关，公司得出结论，累积亏损形式的历史证据的权重应大于对未来收入预测的权重，这一点在盈利之前无法得到证实。因此，在TPH加拿大递延税项资产上记录了全额估值准备金#美元。1.0百万美元。于截至2021年12月31日止年度内，本公司重新评估其营运所在司法管辖区的历史证据及未来收入预测，并确定有可能变现递延税项资产。因此，估值津贴被颠倒，截至2021年12月31日，没有与TPH加拿大递延税项资产相关的估值津贴。
本公司的海外投资并无超额基数，因此并无就其在外国附属公司的投资的外部基数差额提供递延税项负债。
该公司在美国以及各个州、地方和外国司法管辖区都要纳税。截至2021年12月31日，本公司2018年前年度一般不接受税务机关审查。
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佩雷拉·温伯格合伙人
合并财务报表附注
(除每股金额及另有注明外，以千元计)
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的税务状况变动对账如下：
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
开始未确认的税收优惠$— $— $— 
增加前几年的纳税状况1,574 — — 
本年度新增纳税头寸4,564 — — 
终止未确认的税收优惠$6,138 $— $— 
该公司在其综合经营报表中将与税务事项和税务处罚有关的利息归类为所得税费用的组成部分。截至2021年12月31日，有美元6.1数百万未确认的税收优惠，如果得到确认，将影响实际税率。截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度，不是对未确认的税务头寸应计利息或罚金。
附注10--债务
以下是该公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的债务摘要：
十二月三十一日，
20212020
循环信贷安排$— $27,690 
可转换票据— 150,000 
债务融资总额— 177,690 
未摊销债务贴现和发行成本(1)
(521)(30,725)
总债务，净额$(521)$146,965 
(1)截至2021年12月31日，本公司将未摊销债务发行成本计入综合财务状况表的预付费用和其他资产，因为在循环信贷安排项下并无未偿还借款，定义如下。
信贷协议-循环信贷安排
本公司与Cadence Bank，N.A.(“Cadence Bank”)订有循环信贷安排(“循环信贷安排”)。
在业务合并之前
2020年11月11日，对循环信贷安排进行了修改，将到期日从2021年12月31日延长至2022年4月1日。2020年12月28日，该协议进一步修订，明确允许拟议的企业合并计划进行的交易。
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司就循环信贷安排支付本金#美元32.0百万美元和美元10.0分别为100万美元和提款#美元22.0百万美元和美元20.0分别为100万美元。
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佩雷拉·温伯格合伙人
合并财务报表附注
(除每股金额及另有注明外，以千元计)
于业务合并前期间，循环信贷融资的年利率等于浮动欧洲美元利率(或伦敦银行同业拆放利率，LIBOR)或浮动基本利率(定义为(I)联邦基金利率加1/2的1.0%；(Ii)Cadence Bank最优惠利率；或(Iii)欧洲美元利率加1.0%)加随公司杠杆率变化的利率(定义为较高者)，如下表所示。
适用费率
综合杠杆率欧洲美元汇率基本费率
2.50%1.50%
≥ 0.50 : 1.00, but 2.75%1.75%
≥ 1.50 : 1.003.00%2.00%
业务合并的影响
完成业务合并后，公司偿还了信贷协议项下的所有未偿还借款，包括#美元。27.7百万本金外加应计和未付利息。考虑到截止日期为2021年6月15日，对信贷协议进行了修订，使截至截止日期：(I)到期日从2022年4月1日延长至2025年7月1日；(Ii)LIBOR应计利息加固定利率2.00年利率(连同0.25%LIBOR下限)，并提供等于Cadence Bank的最优惠利率减去的备用基本利率选项1.00%(带3.25%下限)，(Iii)最高为$15.0循环信贷安排中的百万美元可用于签发信用证，(四)最高可达#美元20.0(V)若干财务契诺已予修订。
平均利率、有效利率与利息支出
循环信贷的加权平均利率为2.622021年1月1日至2021年6月24日(截止日期)期间的%3.02%，以及4.95截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度分别为%。
发债成本-在业务合并之前，公司发生了$1.8与信贷协议有关的发行成本，已按循环信贷安排的有效利息方法摊销至利息开支。考虑到这些发行成本的循环信贷安排的实际利率为3.732021年1月1日至2021年6月24日期间的百分比3.93%和6.48截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度分别为%。根据美国公认会计原则，与债务清偿相反，业务合并发生的修改被计入会计科目。因此，未摊销的原始债务发行成本以及额外的美元0.4为修订贷款而产生的百万元费用将按实际利息法摊销，计入经修订的循环信贷安排剩余期限内的利息开支。与循环信贷安排有关的利息支出为#美元。0.7百万，$1.6百万美元，以及$1.6在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度内，分别为100万美元。
截至2021年12月31日，公司拥有不是与循环信贷安排有关的未清余额和不是产生了递增的循环承付款。
可转换票据--企业合并前的突出表现
该公司发行了7.0%附属无担保可转换票据，本金总额为$150.0根据与TPH业务合并于二零一六年十一月三十日(“TPH成交日期”)签订的票据购买协议(经修订，下称“NPA”)，可换股票据金额为百万元(“可换股票据”)。可换股票据将于2026年11月30日(“到期日”)，除非根据条款提前转换或偿还。利息支付按季度支付；然而，在TPH截止日期五周年之前，本公司有能力选择将利息推迟至多八次，但从未行使过这一选择权。
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佩雷拉·温伯格合伙人
合并财务报表附注
(除每股金额及另有注明外，以千元计)
仅适用于分拆后及业务合并前的期间，NPA指定PWP Capital Holdings LP为可换股票据的担保人，并要求财务契诺根据本公司及PWP Capital Holdings LP截至适用期间的结果按合并基准厘定。
债务贴现和发行成本-部分可换股票据以5.0%原始发行折扣，金额为$5.8百万美元，再加上3.0%承诺费，金额为$3.5百万美元。除贴现和承诺费外，公司产生的债务发行成本约为#美元。1.1与NPA有关的100万美元。债务贴现及发行成本于业务合并及赎回前以实际利息法于可换股票据期限内摊销。
可选转换-根据NPA，每名可转换票据持有人(在此均称为“持有人”)有权在到期日或之前的任何时间，按转换率将其持有的全部或部分可转换票据转换为公司的普通单位，外加相当于应计和未付利息的现金金额。对可选转换进行了评估，认为这一转换既有益又重要，需要分离。按最有利的折算条件计量的有利折算特征(“BCF”)的估计内在价值为$。32.7百万美元，截至截止日期。对BCF的确认对可转换票据产生了折扣，抵消了合伙人资本的增加。
信函协议-于2020年12月，本公司与所有持有人订立函件协议(“2020函件协议”)，修订及重述任何现有函件协议，据此所有持有人(“赎回持有人”)同意集体投标赎回$150百万可转换票据(该等可转换票据，“赎回票据”)的现金本金总额。根据2020年函件协议的条款，赎回持有人同意不会就业务合并转换其可换股票据。
企业合并的影响和赎回
于完成业务合并后，本公司赎回可换股票据，金额为$161.6百万美元，其中包括未偿还的总金额150.0本金总额为百万美元，适用于赎回拥有至少$5.0上百万的本金，以及应计和未付的利息。该公司确认了一美元39.4由美元组成的可转换票据因清偿而蒙受的百万元亏损10.9百万保费和$28.5百万未摊销债务贴现和发行成本。如果赎回价格超过赎回价格，每个赎回持有人有权获得一笔“充值”款项五天公司A类普通股在业务合并后第30个日历日的成交量加权平均价加上该等赎回票据的应计和未付利息总额。赎回持有者不需要额外的“充值”付款。
在业务合并和赎回之前，某些赎回持有人是合伙人。有关进一步信息，请参阅附注17-关联方交易。
有效利率与利息支出
可转换票据的实际利率，考虑到现金票面利率7.0%，以及BCF折价、债务折价和发行成本的摊销11.952021年1月1日至2021年6月24日(该等可转换票据的赎回日期)11.95%，以及11.95截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度分别为%。与可换股票据有关的利息开支总额为$6.9百万，$14.1百万美元，以及$13.8在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度内，分别为100万美元。
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合并财务报表附注
(除每股金额及另有注明外，以千元计)
附注11--股东权益
在附注3-业务合并中描述的业务合并之后，公司的法定股本包括2,200,000,000股份包括(I)1,500,000,000A类普通股，面值$0.0001每股(“A类普通股”)，(Ii)300,000,000B-1类普通股，面值$0.0001每股(“B-1类普通股”)，及(Iii)300,000,000B-2类普通股，面值$0.0001每股(“B-2类普通股”，连同B-1类普通股，“B类普通股”)，以及(4)100,000,000优先股，面值$0.0001每股(“优先股”)。A类普通股和B类普通股的持有者在提交股东表决或批准的所有事项上作为一个类别一起投票，除非适用法律另有要求。A类普通股和B类普通股的股票不受任何转换权的约束，A类普通股和B类普通股的持有者不享有优先购买权或认购权。此外，公司还拥有7,869,975截至2021年12月31日的未偿还认股权证。有关更多信息，请参阅附注12-认股权证。
A类普通股
A类普通股持有者有权一在提交给股东投票或批准的所有事项上，为每股投票。此外，A类普通股的持有者有权在董事会宣布从我们的资产或合法可用资金中按比例从我们的资产或合法可用资金中按比例获得PWP的现金、股票或财产的股息和其他分配。
B类普通股
公司有两类B类普通股：B-1类普通股和B-2类普通股。B类普通股持有者有权按比例按比例获得与A类普通股流通股应付或将支付的任何股息和其他现金、股票或财产的股息和其他分派相同类型的股息，每股B类普通股的股息或其他分派的金额等于0.001A类普通股。此外，B类普通股的持有者有权在与A类普通股持有者同等的基础上，在董事会宣布从我们的资产或合法可用资金中获得A类普通股的股息或其他分配。B-1类普通股的每个持有者有权十B-1类普通股的每股投票权，只要专业合伙人直接或间接维持至少代表十已发行和已发行的A类普通股百分比(“10%条件“)。后10%条件不再满足时，每股B-1类普通股有权一投票吧。B-2类普通股的每个持有者有权一投票给该持有者记录在册的每股B-2类普通股。
B-1类普通股分配给专业合伙人并由专业合伙人拥有，B-2类普通股分配给ILPS并由ILPS拥有，发行的B类普通股的数量相当于专业合伙人和ILPS在业务合并结束时分别持有的PWP OpCo单位的数量。
优先股
董事会可以设立一个或多个类别或系列的优先股(包括可转换优先股)。本公司董事会可就任何类别或系列的优先股决定该类别或系列的条款及权利。我们目前没有任何已发行和已发行的优先股。
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合并财务报表附注
(除每股金额及另有注明外，以千元计)
分红
2021年8月3日，公司董事会宣布派发现金股息$0.072021年9月21日支付给A类普通股持有人的每股A类普通股流通股，截至2021年9月3日收盘时登记在册。2021年11月3日，公司董事会宣布派发现金股息$0.072021年12月17日支付给A类普通股持有人的每股A类普通股流通股，截至2021年12月3日收盘时登记在册。B类普通股的持有者也获得了相当于0.001A类普通股。
清盘时的权利
在任何清盘、解散或清盘的情况下，在向当时可能尚未清偿的公司债权人支付款项后，在任何当时可能尚未清偿的优先股持有人的权利的规限下，A类普通股和B类普通股的持有人有权按其持有的股份数量按比例获得可供分配的所有PWP剩余资产和资金。对于任何此类分配，每股B类普通股应有权获得与以下相同的分配0.001A类普通股。
非控制性权益
非控股权益代表由Perella Weinberg Partners以外的持有人持有的PWP OpCo的所有权权益。专业合伙人和ILPS拥有50,154,199截至2021年12月31日的PWP Opco单位，代表着54.01%非控股权益于PWP OpCo.这些PWP OpCo单位可以一对一的方式交换为PWP A类普通股。B-1类和B-2类普通股享有最低限度的经济权利。
注册权协议
关于完成交易，本公司与保荐人、专业合伙人、国际私募股权投资公司及其他各方不时订立登记权协议，据此，本公司须根据经修订的1933年证券法(“证券法”)第415条向美国证券交易委员会提交一份登记声明，登记转售本公司于2021年7月15日向美国证券交易委员会提交的若干A类普通股股份及若干其他股权证券。本公司承担与提交根据注册权协议提交的任何注册说明书有关的费用。登记权协议不包含任何与未提交或维持涵盖该协议所涵盖的个人拥有的股份的登记说明的有效性有关的处罚。
保荐人股份交还及股份限制协议
在企业合并协议的同时，FTIV、PWP OpCo和某些其他各方与保荐人签订了退保协议，该协议于2021年5月4日修订，根据该协议，保荐人在企业合并结束后六个月内，或直到2021年12月24日，受转让限制，保荐人在企业合并结束后六个月内，或直到2021年12月24日，保荐人作为私募单位购买的A类普通股的某些股份。截至收盘时，保荐人拥有的某些方正股票继续受到转让限制的限制，这些限制根据股价目标或收盘10周年(以较早发生者为准)分批失效。此外，如果在收盘四周年之前，收盘价超过$12.00每股或$15.00以每股计算20前几个交易日30连续交易日(每个“触发日期”)，然后，在15在触发日期之后的一天内，公司有权向保荐人购买最多1,000,000方正每个触发日期的股票，收购价为$12.00每股或$15.00通过向保荐人提供有关回购选择的书面通知，分别为每股回购选择。
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佩雷拉·温伯格合伙人
合并财务报表附注
(除每股金额及另有注明外，以千元计)
2021年8月9日，公司回购1,000,000方正从保荐人手中购买股票，收购价为$12.00每股，总购买价为$12.0百万美元。股票回购在我们截至2021年12月31日的综合财务状况报表中按成本计入库存股。
股东协议
于完成交易日期，工务集团与专业合伙人订立股东协议(“股东协议”)，规定给予专业合伙人若干批准权及董事提名权。股东协议规定，只要专业合伙人或其有限责任合伙人(或其许可的继承人或受让人)在成交之日继续持有至少相当于五公司已发行的A类普通股的百分比(“5在任何情况下，如未经专业合伙人事先同意，董事会不得批准对专业合伙人或其有限责任合伙人的权利产生重大不利影响的公司注册证书或公司章程或PWP OpCo的有限合伙协议的任何修订。
此外，只要10%条件下，未经专业合伙人事先同意，董事会不得批准与本公司、PWP OpCo及PWP OpCo附属公司有关的若干普通课程经营活动。
这项协议的效果是，专业合伙人可以保持对公司重大公司交易的控制，即使它持有的A类和B类普通股的总投票权加起来不到多数。股东协议将于下列时间终止5不再满足%条件。
PWP Opco有限合伙协议
治理、投票和经济权利
于成交日期，工务集团采纳经修订及重订的《工务集团有限合伙协议》(经不时修订、重述、修订或补充的《工务集团有限合伙协议》)。通过本公司对PWP Opco的普通合伙人PWP GP的控制，本公司将对PWP OpCo的事务和决策拥有单方面控制权(在某些有限事项上须得到PWP Opco的合伙人的同意)，包括任命PWP OpCo的高级职员。因此，包括透过该等高级职员及董事，本公司将负责工务工程公司的所有营运及行政决定，以及工务工程公司业务的日常管理。此外，未经本公司批准，PWP GP不得解除其普通合伙人的职务。任何工务工程营运单位持有人(“工务工程营运单位持有人”)以其身分将不会有任何权力或权利控制工务工程营运公司的管理，或就任何事宜约束该公司。然而，专业合伙人最终由一个管理专业合伙人的有限合伙人委员会管理，专业合伙人是专业合伙人的普通合伙人，由于拥有所有B-1类普通股的流通股，专业合伙人将有能力对公司行使多数投票权。
根据PWP OpCo LPA，本公司拟尽最大努力促使PWP Opco向PWP Opco单位持有人作出足够的现金分配，以支付他们就分配给他们的PWP OpCo收入的纳税义务。一般来说，这些税收分配将根据公司对可分配给这些合伙单位持有人的PWP OpCo应纳税收入净额的估计乘以等于为个人或公司规定的美国联邦、州和地方最高有效边际所得税税率的假设税率(考虑到某些费用的不可抵扣和PWP OpCo收入的性质)来计算。
107
佩雷拉·温伯格合伙人
合并财务报表附注
(除每股金额及另有注明外，以千元计)
交换权利
根据PWP OpCo LPA，PWP OpCo单位持有人(本公司除外)可将这些单位交换为(I)A类普通股一-以一换一为基础或(Ii)发行A类普通股的现金，代价形式由公司决定。在由同时持有B类普通股的PWP OpCo单位持有人以A类普通股或现金换取A类普通股或现金的同时，该PWP OpCo单位持有人须向本公司交出相当于所交换的PWP OpCo单位数目的B类普通股股份，而该等股份将转换为A类普通股或现金(由我们选择)，并将按以下转换率交付予该PWP Opco单位持有人(由我们选择)0.001.
《PWP OpCo LPA》载有以下期限的限制：(I)由专业合伙人持有的PWP OpCo单位受完全紧贴经修订和重述的专业合伙人有限合伙协议中设想的禁售期的限制(一般而言，对于前工作合伙人，该等禁售期(A)对于前工作合伙人而言，该等禁售期(A)适用于前工作合伙人)。180(B)对于工作伙伴而言，在以下期间内三至五年(Ii)在业务合并时已存在的ILPS所持有的PWP Opco单位受该等限制180截止日期为2021年12月24日；及(Iii)上述第(I)及(Ii)条未涵盖的任何其他尚未完成的工务计划经办单位均受上述限制为期一段时间。12个月自收购该等工务计划Opco单位之日起计。在某些情况下，PWP GP可以免除任何持有人对该持有人的全部或部分单位的上述限制，对任何其他持有人没有义务这样做。
附注12-认股权证
公开认股权证
每份公开认股权证均授权登记持有人购买一A类普通股，行使价为$11.50每股，可调整，并于2021年9月29日，FTIV首次公开募股一周年之际开始可行使。权证持有人只能对A类普通股的整数股行使其认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使整个权证。认股权证将会失效五年在企业合并之后，或者在赎回或清算时更早的时间。
公司将没有义务根据公共认股权证的行使交付任何A类普通股，也将没有义务解决此类公共认股权证的行使，除非根据证券法就作为公共认股权证基础的A类普通股的注册声明生效，并提供与之相关的最新招股说明书，但公司必须履行下文所述的注册义务。本公司将不会行使任何公开认股权证，而本公司亦无责任向寻求行使其公开认股权证的持有人发行任何股份，除非根据行使认股权证持有人居住国的证券法登记、合资格或视为豁免发行股份。
本公司于2021年7月15日根据证券法向美国证券交易委员会提交了登记声明，并宣布于2021年7月26日生效。根据认股权证协议的规定，本公司有责任维持该注册声明及与之相关的现行招股说明书的效力，直至公开认股权证届满为止。尽管有上述规定，如果A类普通股在行使任何公共认股权证时并未在国家证券交易所上市，以致符合证券法第18(B)(1)条下的“备兑证券”的定义，则本公司可根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其公共认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果本公司如此选择，本公司将不会被要求提交或维持有效的登记声明。但在没有豁免的情况下，将尽最大努力根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格认定。
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佩雷拉·温伯格合伙人
合并财务报表附注
(除每股金额及另有注明外，以千元计)
公司可按以下方式赎回认股权证：(I)全部而非部分；(Ii)价格为$0.01每份手令；。(Iii)最少30向每一认股权证持有人发出提前数天的赎回书面通知；及(Iv)如果且仅当A类普通股的最后报告售价等于或超过$18.00每股(按股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)20在一个交易日内30-截至本公司向认股权证持有人发出赎回通知日期前第三天的交易日。
如果本公司要求赎回公共认股权证以换取现金，管理层将有权要求任何希望行使公共认股权证的持有人按照认股权证协议中所述的“无现金基础”行使公共认股权证。行使认股权证后可发行的A类普通股的行使价格和股票数量在某些情况下可能会调整，包括在股票分红、资本重组、合并或合并的情况下。此外，在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算认股权证。
权证持有人在行使认股权证并获得A类普通股股份之前，不享有A类普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在认股权证行使后发行A类普通股后，每名持股人将有权就将由股东表决的所有事项持有的每一股登记在案的股份投一票。截至2021年12月31日，公司拥有7,666,642未完成的公共认股权证。
私人认股权证
私募权证与公开认股权证相同，不同之处在于私募权证和在行使私募权证时可发行的A类普通股在转让、转让或出售方面受到某些限制，直至2021年7月24日，即企业合并完成后30天。此外，私人认股权证只要由保荐人或其获准受让人持有，即不可赎回。如果私人认股权证由保荐人或其获准受让人以外的其他人持有，则私人认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。截至2021年12月31日，公司拥有203,333未偿还的私人认股权证。
认股权证的估值
该等公共及私人认股权证符合ASC 815衍生工具的定义，因此，本公司根据ASC 820于业务合并完成时按公允价值将该等认股权证作为负债入账，其后其各自的公允价值变动记入综合经营报表内认股权证负债的公允价值变动。有关估值方法的说明和进一步信息，请参阅附注16--公允价值计量和投资。
认股权证的行使
2021年9月29日，所有公共和私人认股权证都可以行使。截至2021年12月31日，无认股权证的一部分已被行使。
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合并财务报表附注
(除每股金额及另有注明外，以千元计)
附注13--基于股权的薪酬
工务计划综合奖励计划奖
在业务合并的同时，公司通过了Perella Weinberg Partners 2021综合激励计划(“PWP激励计划”)，该计划制定了参照PWP A类普通股衡量的激励薪酬奖励计划。根据工务计划激励计划，公司可授予期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位(RSU)、业绩限制性股票单位(PSU)、股票奖金、其他基于股票的奖励、现金奖励或上述奖励的任何组合。根据工务计划一般用途奖励计划预留供发行的A类普通股最高总股数(“一般股份储备”)为13,980,000在2022年开始的公司每个会计年度的第一天，A类普通股的数量将增加，如果有的话，相当于(I)15于上一会计年度最后一天，可交换为A类普通股股份的已发行A类普通股及已发行的PWP OpCo单位数目的百分比，超过(Ii)截至上一会计年度最后一天，就未来根据工务计划奖励计划授予奖励而预留及可供发行的A类普通股股份数目。除普通股份储备金外，10,200,000A类普通股(“交易池股份储备”)预留供根据该计划发行，直至业务合并一周年，其中(I)7,000,000份额保留给交易池RSU(定义如下)和(Ii)3,200,000共享保留给事务池PSU(定义如下)。本公司拟使用新发行的PWP A类普通股来满足PWP奖励计划下的既得奖励，但法国某些员工的既得奖励除外，这些奖励将从公司的库藏股中发行。法国和加拿大的某些员工以额外奖励的形式获得股息等价物，这些奖励具有与原始基础奖励相同的归属条款。该等额外股息等值奖励由一般股份储备授予。由一般股份储备授予的奖励，如其后被没收、注销、交换、交出、终止或失效，可供日后授予。然而，由交易池股份储备授予的奖励如其后被没收、取消、交换、退回、终止或过期，则不适用于未来授予。截至2021年12月31日，3,574,786根据工务计划激励计划，总股份仍然保留并可供未来发行。
企业合并大奖
于2021年第三季度，就业务合并而言，本公司以(I)从交易池股份储备中拨出的受限股票单位，包括(A)仅在服务及市况达到时才归属的PSU(“交易池PSU”)及(B)在服务条件达成时归属的RSU(“交易池RSU”)，以及(Ii)从一般股份储备中拨出的PSU予若干在服务及市况均达到时归属的高管(“管理PSU”)的形式授予奖励。
事务池PSU-与交易池PSU有关的服务条件要求总体上得到满足三至五年同20在授予日的36、42、48、54和60个月的周年纪念日各授予的奖励的百分比。市场状况要求将在#年满足25A类普通股上市股票实现收盘价等于美元的百分比增量12, $13.50, $15及$17对任何20任何一个交易日中30于授权日六周年前结束的连续交易日。截至2021年12月31日，美元12及$13.50市场条件要求得到满足。
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佩雷拉·温伯格合伙人
合并财务报表附注
(除每股金额及另有注明外，以千元计)
下表汇总了截至2021年12月31日的年度与未归属交易池PSU相关的活动：
 事务池PSU加权平均授予日期每股公允价值
2021年1月1日的余额— $— 
授与(1)
3,208,126 12.74 
既得— — 
没收— — 
2021年12月31日的余额
3,208,126 $12.74 
__________________
(1)包括以从一般股份储备授予的额外交易池PSU的形式授予的股息等价物。
于截至2021年12月31日止年度内授出之交易池承购单位之授出日期公平值为$40.9百万美元。截至2021年12月31日，与未授权交易池PSU相关的未确认薪酬支出总额为$37.2百万美元，预计将在加权平均期间确认3.67好几年了。
本公司使用蒙特卡罗模拟估值模型估计交易池PSU在授权日的公允价值，假设如下：
 假设
无风险利率0.93 %
股息率2.00 %
波动率系数32.90 %
事务池RSU-交易池RSU通常在所需的服务期内按年等额分期付款三年。于截至2021年12月31日止年度内授出的交易池RSU之授出日期公允价值为$97.7百万美元，这是根据授予日的PWP股价计算的。截至2021年12月31日，与未授权交易池RSU相关的未确认补偿支出总额为$60.0百万美元，预计将在加权平均期间确认2.44好几年了。
下表汇总了截至2021年12月31日的年度与未归属交易池RSU相关的活动：
 事务池RSU加权平均授予日期每股公允价值
2021年1月1日的余额— $— 
授与(1)
6,990,474 13.97 
既得(1,441,375)13.97 
没收(98,495)13.97 
2021年12月31日的余额
5,450,604 $13.97 
__________________
(1)包括以从一般股份储备授予的额外交易池RSU的形式授予的股息等价物。
某些员工聘书奖励以前由于现金结算选项而被记为责任奖励，现在已使用交易池RSU进行结算。这项和解被视为对裁决的修改，因此，负债余额#美元。3.9截至交易池RSU授予日期的100万美元在截至2021年12月31日的综合财务状况表上从应付账款、应计费用和其他负债重新归类为额外的实收资本。
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佩雷拉·温伯格合伙人
合并财务报表附注
(除每股金额及另有注明外，以千元计)
管理PSU-管理服务条件股的服务条件要求一般分两次相等地满足，但须在授予日的第三和第五周年时继续雇用。当收盘价达到等于美元时，市场状况就得到了满足。15, $20, $25及$30对任何20任何一个交易日中30授权日五周年前的连续交易日，按每月最后一个历日计算，但须受适用价格点之间的线性插值法限制。
下表汇总了截至2021年12月31日的年度与未授权管理PSU相关的活动：
 管理PSU加权平均授予日期每股公允价值
2021年1月1日的余额— $— 
授与9,500,000 8.86 
既得— — 
没收— — 
2021年12月31日的余额
9,500,000 $8.86 
于截至二零二一年十二月三十一日止年度内批出之管理服务单位之加权平均授出日期公允价值为84.2百万美元。截至2021年12月31日，与未授权管理PSU相关的未确认薪酬支出总额为76.6百万美元，预计将在加权平均期间确认3.69好几年了。
本公司使用蒙特卡洛模拟估值模型，在下列假设下估计了授予日管理层PSU的公允价值：
 假设
无风险利率0.77 %
股息率2.00 %
波动率系数32.41 %
总奖
2021年8月31日，本公司从普通股票储备中授予服务条件达到时授予的RSU奖励(“普通RSU”)。本公司期望在正常业务过程中不时授予一般RSU。
一般RSU在必要的服务期内授予，这通常是一至五年。于截至2021年12月31日止年度内授予的一般回购单位的公允价值为$12.5百万美元，这是根据授予日的PWP股价计算的。截至2021年12月31日，与未授权的一般RSU相关的未确认补偿支出总额为$10.2百万美元，预计将在加权平均期间确认2.60好几年了。
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佩雷拉·温伯格合伙人
合并财务报表附注
(除每股金额及另有注明外，以千元计)
下表汇总了截至2021年12月31日的年度与未归属一般RSU相关的活动：
 通用RSU加权平均授予日期每股公允价值
2021年1月1日的余额— $— 
授与906,836 13.76 
既得(319)13.97 
没收— — 
2021年12月31日的余额
906,517 $13.76 
投票权和股息等价权
本公司RSU及PSU的承授人在标的股份发行日期前并无作为股东的投票权或收取股息的权利。如于授出日起至标的股份发行日止期间，本公司宣布派发股息，则承授人有资格于股份发行当日或前后收取股息。法国和加拿大的某些员工以奖励奖励的形式获得红利，这些奖励与产生红利的基础奖励相匹配。其余员工将以现金形式获得此类奖励。
遗产奖和专业合作伙伴奖
专业合作伙伴奖
如下文所述，在业务合并之前，专业合伙人向为PWP Opco提供服务的合伙人授予某些基于股权的奖励(“遗产奖”)。在业务合并和专业伙伴的相关内部重组方面，实行了一种所有权结构，其中包括一类合伙单位，根据其所有权利益，按比例将增值和收入分配给这些合伙单位的所有持有者。根据内部重组，现有的遗留奖励被取消，取而代之的是将各有限合伙人在专业合伙人中归属于PWP OpCo的资本权益转换为原始资本单位(“OCU”)、价值资本单位(“VCU”)和/或对齐资本单位(“ACU”)的组合。OCU由专业合伙人的现有有限合伙人根据其现有资本按比例分配持有，并在资本重组后完全归属。VCU和ACU(统称为“专业合作伙伴奖”)由目前的工作伙伴举办，需要代表PWP OpCo提供服务。专业合作伙伴奖通常遵循基于服务的分级授予时间表三至五年制句号。完全授予的专业合作伙伴奖可交换为PWP OpCo单位，并允许它们以一对一的方式兑换为PWP A类普通股。专业合作伙伴奖和OCU的持有者有权在归属期间参与其专业合作伙伴奖基础上的PWP OpCo单位的分发。
该公司解释了取消遗产奖和同时授予专业合作伙伴奖作为遗产奖的修改的原因。授予的专业合作伙伴奖的公允价值被确定为传递给遗产奖持有者的增量价值，并将在ASC主题718(薪酬-股票薪酬)下入账，成本反映在必要服务期间的基于股权的薪酬中。本公司将继续摊销与遗产奖相关的未确认成本，超过其原来的归属时间表。这一美元301.5专业合作伙伴奖授予日的公允价值基于授予日的普华永道A类普通股的收盘价，因为专业合作伙伴的单位最终可按一对一的方式兑换成普华永道A类普通股。
113
佩雷拉·温伯格合伙人
合并财务报表附注
(除每股金额及另有注明外，以千元计)
授予专业合伙人奖不会稀释Perella Weinberg Partners股东相对于专业合伙人的权益，因为专业合伙人在PWP OpCo中的权益不会因向其工作伙伴授予这些股权而发生变化。因此，与专业合作伙伴奖相关的所有薪酬支出和相应的资本贡献，以及与遗产奖相关的剩余薪酬支出，都分配给综合经营报表和综合财务状况报表的非控股权益。如果任何专业合伙人奖励被没收，则被没收的专业合伙人奖励的价值将根据没收时的相对所有权累加到专业合伙人中的所有有限合伙人。没收后价值的增加反映了可归因于被没收的专业合作伙伴奖的价值的重新分配，而不会导致赠款的增加。
2021年8月31日，法国合作伙伴持有的某些专业合作伙伴ACU和VCU被取消，并向此类合作伙伴发放了同等数量的交易池PSU。该公司将这些交易作为一种修改进行了会计处理。交易池PSU在授予日的公允价值以授予日PWP A类普通股的收盘价为基础。与更换奖励相关的总费用将在交易池PSU的剩余服务期内摊销。取消的专业合作伙伴奖于2021年8月31日重新分配给某些其他工作合作伙伴，公司将其计入ACU和VCU的新授予。这些奖项的授予日期公允价值为$。11.5百万美元，这是基于PWP A类普通股在授予日的收盘价。
截至2021年12月31日，270.2与未授权专业合作伙伴奖相关的未确认薪酬支出，预计将在加权平均期间确认4.37好几年了。
企业合并之前的遗产奖励
在TPH业务合并的同时，首批遗产奖被授予支持公司运营的某些合作伙伴。遗产奖的首批奖金通常授予三年制服务期自授予之日起计算。在第一次付款后，根据LPA定期向合作伙伴颁发遗产奖，并通常授予四年了。在业务合并之前，如果其中一名合伙人在满足其服务要求之前被随意终止或离开，其全部或部分股权将被没收并根据LPA分配给其他合伙人。专业合伙人有权但没有义务在某些终止事件后回购奖励。
在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度内，专业合作伙伴授予遗产奖的金额为4.6百万美元和美元37.6分别为100万，这赋予了一个四年服务期自授予之日起计算。
对授予日期公允价值的计量要求专业合伙人对未来的经营业绩和适当的风险调整贴现率进行估计。用于估计股权薪酬公允价值的方法包括市场法和收益法，每一种方法都涉及到很大程度的判断。在市场法下，公允价值由扣除利息、税项、折旧及摊销前收益(“EBITDA”)和收入乘以可比上市公司的相关估值倍数(经影响可比性的差异调整后)确定。在收益法下，公允价值是通过使用当前对未来现金流量的预期将未来预计现金流量转换为单一现值金额(贴现)来确定的。
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佩雷拉·温伯格合伙人
合并财务报表附注
(除每股金额及另有注明外，以千元计)
下表列出了用于确定这些基于股权的奖励的授予日期公允价值的重要假设范围：
截至12月31日止年度的范围，
估值方法重大假设20182017
收益法贴现率
9.90% - 10.80%
9.80% - 11.10%
市场方法收入倍数
12.00 - 20.00
11.00 - 14.00
收入倍数
2.25 - 4.00
2.25 - 4.25
增长率
2.50% - 2.75%
2.50% - 2.75%
2018年10月1日，公司修改了一些现有的遗产奖励，作为修改的结果，公司需要确认基于股权的增量薪酬支出#美元。74.6100万美元，在一年内受到分级归属时间表的约束五年服务期从2018年10月1日开始。关于2018年10月1日的修改，除了市场和收益方法外，该公司还利用蒙特卡洛模拟来估计修改的公允价值。下表列出了用于制定这一修改的公允价值估计的重要假设的范围：
估值方法重大假设2018年10月1日的范围
蒙特卡罗模拟无风险利率2.98%
预期波动率30%
在此期间授予的奖励的预期期限(年)5
收益法贴现率
9.90% - 10.80%
市场方法收入倍数
12.00 - 20.00
收入倍数
2.25 - 4.00
增长率
2.50% - 2.75%
选定的无风险利率是基于五年期美国国债利率，与预期的奖励期限相匹配。选定的股价波动率是根据与专业合伙人相似行业的可比上市公司的历史波动率平均值计算的，因为专业合伙人没有实际股价波动的基础。此外，还假定在归属期间不会支付任何股息。
在截至2019年12月31日的年度内，专业合作伙伴授予遗产奖，授予日期公允价值为$14.7百万美元。这些奖励的公允价值是使用收入法估计的，并假设折现率范围在3.6%和12.1%。在截至2020年12月31日的年度内，专业合作伙伴授予遗产奖，授予日期公允价值为$6.4百万美元。这些奖励的公允价值是使用收入法估计的，并假设折现率范围在3.8%和11.2%。在截至2021年12月31日的年度内，专业合作伙伴授予遗产奖，授予日期公允价值为$9.3百万美元，这是使用收益法估计的，并假设贴现率范围在2.0%和9.8%。在收益法下，公允价值是通过使用当前对未来现金流量的预期将未来预计现金流量转换为单一现值金额(贴现)来确定的。
于截至2020年12月31日止年度，本公司通过延长归属期限及更改有关终止、辞职或死亡/伤残的若干归属条款，修订了2016年授予的若干遗产奖励。这些裁决被认为在修改之前和之后都可能被授予，因此修改被认为是第一类修改。修改时的判给价值被确定为低于最初授予日期的公允价值，因此，没有确认因修改而产生的额外赔偿费用。此外，公司选择在原归属期间继续确认基于股权的薪酬支出。
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佩雷拉·温伯格合伙人
合并财务报表附注
(除每股金额及另有注明外，以千元计)
与业务合并有关的遗产奖已被取消，但本公司将继续按原归属时间表摊销与遗产奖相关的未确认成本。截至2021年12月31日，22.9与遗产奖相关的未确认补偿成本，预计将在加权平均期间确认1.74好几年了。
下表列出了与专业费用和合并业务报表中包括的基于股权的薪酬构成部分记录的奖励有关的费用：
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
专业费用
工务计划奖励计划奖$703 $— $— 
专业费用总额$703 $— $— 
基于股权的薪酬
工务计划奖励计划奖$44,891 $— $— 
遗产奖(1)
19,105 24,815 193,299 
专业合作伙伴奖(1)
32,334 — — 
基于股权的薪酬总额$96,330 $24,815 $193,299 
股权奖励的所得税优惠$4,901 $— $— 
_________________
(1)这些奖项的授予不会稀释佩雷拉·温伯格合伙人相对于专业合伙人的股东。因此，相关的股权薪酬费用完全归因于非控股利益。
附注14--其他补偿和福利
薪酬和福利包括但不限于薪金、奖金(酌情奖励和保证金额)、遣散费和递延补偿。在所有情况下，补偿费用都应在必要的服务期内累加。
递延补偿方案
该公司有各种递延补偿计划。一些计划允许员工推迟支付过去提供的服务的现金付款，一些计划要求未来提供服务。本公司确认所需服务期间的补偿费用。此外，某些遗留计划要求公司在员工自行决定的情况下将递延金额投资到指定的经纪账户，而其他计划则允许员工进行他们的延期被视为投资的假设投资。指定经纪余额于综合财务状况表内于预付费用及其他资产中反映。该公司维持公司拥有的人寿保险单，旨在抵消这些遗留计划假设投资的部分责任。这些寿险保单的现金退回价值也包括在综合财务状况报表中的预付费用和其他资产中。
在截至2019年12月31日的年度内，公司向某些美国合作伙伴授予递延补偿。这些奖励总额约为$8.8在某些事件发生时，在2022年1月1日至2023年1月1日或更早的不同日期，获得100万美元和背心。在非自愿终止的情况下，没收未授予的赠款，并在发生某些事件时，在2022年4月至2023年4月或更早的不同日期支付款项。此外，于截至2019年12月31日止年度内，本公司与若干英国合作伙伴订立递延利润分成安排，金额为$3.4百万美元。延期支付的金额将在不同的日期支付给这些英国合作伙伴，从2020年12月31日到2023年4月15日。不是递延补偿奖励是在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内发放的。
116
佩雷拉·温伯格合伙人
合并财务报表附注
(除每股金额及另有注明外，以千元计)
递延补偿负债将在2023年之前以不同的时间间隔支付，并在综合财务状况报表中的递延补偿方案中列报。在截至2019年12月31日的年度内，0.9数以百万计的递延赔偿金被没收。有几个不是截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内的没收。与这些递延补偿计划有关的补偿费用为#美元。1.1百万，$5.8百万美元和美元5.5截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度分别为100万美元，并在合并运营报表中的薪酬和福利中列报。
福利计划
某些员工参加员工福利计划，该计划由确定的缴费计划组成，包括(I)符合《国内税法》第401(K)节的利润分享计划，(Ii)英国员工的英国养老金计划和(Iii)德国员工的德国养老金计划。
截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度，与本公司员工福利计划有关的开支为5.0百万，$4.5百万美元，以及$4.4分别为100万美元，并列入合并业务报表中的薪酬和福利。
离职和离职津贴
2020年第二季度，公司对运营和员工人数水平进行了审查，并做出了削减员工人数的决定。在这种削减的同时，受影响的雇员还获得了离职和过渡福利(“离职费用”)。总的终止费用约为#美元。6.0在截至2020年12月31日止年度的综合经营报表中，已计入薪酬及福利。一旦受影响雇员的服务要求完成，这些解雇费用就会得到充分确认。终止费用在2020年12月31日之前支付了很大一部分。
附注15-A类普通股股东应占每股净收益(亏损)
该公司分析了2021年6月24日业务合并前每股净收益(亏损)的计算，并确定其产生的价值对合并财务报表的使用者没有意义。因此，每股净收益(亏损)信息在业务合并之前的一段时间内没有列报。截至2021年12月31日的年度，A类普通股股东应占的基本和稀释后每股净收益(亏损)仅代表业务合并后至2021年12月31日的期间。
A类普通股股东应占基本和稀释后每股净收益(亏损)的计算如下：
 
2021年6月24日至2021年12月31日
分子：
可归因于Perella Weinberg Partners的净收益(亏损)-Basic$(9,421)
假定的PWP Opco单位交换产生的摊薄效应，税后净额(51,904)
可归因于Perella Weinberg Partners的净收益(亏损)-稀释$(61,325)
分母：
A类已发行普通股加权平均股份-基本42,595,712 
假设交换PWP OpCo单位后的加权平均增量股数50,154,199 
A类已发行普通股加权平均股份--稀释92,749,911 
A类普通股股东应占每股净收益(亏损)
基本信息$(0.22)
稀释$(0.66)
117
佩雷拉·温伯格合伙人
合并财务报表附注
(除每股金额及另有注明外，以千元计)
由于B类普通股股东享有微不足道的经济参与权，故未列报B类普通股股东应占每股基本及摊薄净收益(亏损)。
本公司采用库存股方法厘定已发行认股权证及未归属认股权证及未归属股份单位的潜在摊薄效应，以及采用IF折算法厘定将PWP OpCo单位交换为A类普通股的潜在摊薄效应。本公司根据库存股方法和IF-转换方法调整A类普通股股东应占净收益(亏损)，以便在A类普通股股东和非控股权益之间重新分配因假定发行A类普通股稀释股而产生的净收益(亏损)，就好像发行发生在截止日期一样。本公司亦按库藏股方法调整A类普通股股东应占净收益(亏损)，以扭转将认股权证分类为负债对收益的影响。所有调整都是扣除任何税收影响后的。
下表列出了根据库存股法或如果转换法(视情况而定)计算每股摊薄净收益(亏损)时未计入的加权平均潜在摊薄股份，因为计入此类潜在摊薄股份的影响在本报告所述期间是反摊薄的：
 2021年6月24日至2021年12月31日
认股权证1,029,210 
RSU和PSU275,453 
1,304,663 
附注16--公允价值计量和投资
公允价值一般以报价为基准，但如无报价市场价格，则根据其他相关因素厘定公允价值，包括交易商报价、同等工具的价格活动及估值定价模式。本公司建立了公允价值等级，对按公允价值计量金融工具所使用的市场价格可观测性水平进行优先排序。市场价格的可观测性受到多种因素的影响，包括工具的类型、工具的特定特征和市场状态(包括市场参与者之间交易的存在和透明度)。在一个有秩序的市场中，容易获得、积极报价或其公允价值可以从积极报价计量的金融工具通常具有较高的市场价格可观测性，而用于计量公允价值的判断程度较低。
按公允价值计量和报告的金融工具根据投入按下列类别之一分类和披露(从最高到最低)：
第1级-截至报告日期，相同金融工具的未调整报价在活跃市场上可用。
第2级-定价投入是第1级报价以外的可观察的投入，例如活跃市场中类似资产或负债的报价或活跃市场中相同资产或负债的报价。
第3级-金融工具的定价投入是不可观察的，包括金融工具的市场活动很少(如果有的话)的情况。确定公允价值的投入需要大量的管理层判断或估计。
在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能属于公允价值等级的不同级别。在这种情况下，根据对公允价值计量有重要意义的最低投入水平来确定公允价值层次结构中的哪个类别适合任何给定投资。本公司对某一特定投入对整个公允价值计量的重要性的评估需要作出判断，并考虑该工具特有的因素。
118
佩雷拉·温伯格合伙人
合并财务报表附注
(除每股金额及另有注明外，以千元计)
由于这些项目的短期性质，现金、限制性现金、应收账款、关联方应收账款、应付账款和某些应计负债的公允价值接近其账面价值。由于循环信贷安排的浮动利率性质，截至2020年12月31日的账面价值接近公允价值。
金融工具的公允价值
下表汇总了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的金融工具的分类和公允价值估计，这些金融工具是根据上述公允价值等级水平按经常性基础计量的：
2021年12月31日
1级2级3级总计
金融资产
投资于共同基金和其他
$500 $— $— $500 
公司拥有的人寿保险的现金退保额
— 565 — 565 
金融资产总额
$500 $565 $— $1,065 
金融负债
认股权证法律责任--公开认股权证$27,063 $— $— $27,063 
认股权证负债--私募认股权证— — 742 742 
财务负债总额$27,063 $— $742 $27,805 
2020年12月31日
1级2级3级总计
金融资产
投资于共同基金和其他
$584 $— $— $584 
公司拥有的人寿保险的现金退保额
— 857 — 857 
金融资产总额
$584 $857 $— $1,441 
于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度内，本公司并无公允价值水平之间的转移。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，该公司持有与传统递延补偿计划和证券相关的投资。这些金额计入综合财务状况表中的预付费用和其他资产。
公司拥有的人寿保险的现金退保价值包括在综合财务状况表上的预付费用和其他资产中，金额为截至2021年12月31日和2020年12月31日根据合同可实现的金额，接近公允价值。
公开认股权证按纳斯达克全球精选市场报价估值，股票代码为PWPPW，并计入综合财务状况报表中的认股权证负债。截至2021年12月31日，每份公共认股权证的价格为$3.53.
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佩雷拉·温伯格合伙人
合并财务报表附注
(除每股金额及另有注明外，以千元计)
管理层使用Black-Scholes期权定价估值模型(“估值模型”)来确定私募认股权证的公允价值。由于在估值模型中使用了重大不可观察的投入，私募权证于2021年12月31日被归类为3级。私人认股权证的估值模型的投入，包括一些重要的不可观察的投入，如下：
2021年12月31日
无风险收益率1.19 %
预期波动率35.06 %
预期股息收益率2.20 %
预期期限(年)4.48
行权价每股$11.50
每股资产价格$12.86
该公司在使用估值模型时需要使用以下假设：
•无风险回报率假设是基于持续复合的、期限匹配的零息利率，该利率来自每个估值日的美国国债收益率曲线。单独提高无风险利率将导致权证负债的公允价值计量增加，反之亦然。
•预期波动率假设是基于本公司上市交易认股权证的隐含波动率和本公司上市交易行业同行的杠杆调整波动率的平均值。单独而言，预期波动率的增加将导致认股权证负债的公允价值计量增加。
•股息收益率是基于公司预计在该期限内支付的持续复合季度股息。
由此得出的私人认股权证的估值为$。3.65按单位计算，截至2021年12月31日。该公司拥有203,333截至2021年12月31日未偿还的私人认股权证，公允价值为$0.7在综合财务状况报表的认股权证负债内记录的百万美元。
下表列出了2021年6月24日至2021年12月31日期间按公允价值计量的3级金融负债的变化：
 私人认股权证
企业合并中的平衡$675 
公允价值变动67 
期末余额$742 
其他投资
截至2021年12月31日，本公司对PFAC Holdings I LLC(“PFAC Holdings”)的投资采用权益会计方法，PFAC Holdings LLC是特殊目的收购公司PWP Forward Acquisition Corp.I(“PFAC”)的间接母公司。截至2021年12月31日，公司对PFAC Holdings的投资为$1.3百万美元。公司在PFAC控股公司的收益中的份额包括在截至2021年12月31日的年度综合经营报表中。
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佩雷拉·温伯格合伙人
合并财务报表附注
(除每股金额及另有注明外，以千元计)
附注17--关联方交易
资产管理业务/PWP Capital Holdings LP
在分离之前，PWP Holdings LP支付了分摊成本，包括公司支持职能的补偿和非补偿成本，如租金、入住率、专业服务、信息技术和通信成本。该等成本已代表资产管理业务支付，并按特定识别基准或按比例按人数、相对使用量或其他基准分配予资产管理业务，视乎开支的性质而定。
运输安全管理局同意T-就分拆事宜，本公司与PWP Capital Holdings LP订立过渡服务协议(“TSA”)，根据该协议，本公司同意向PWP Capital Holdings LP提供若干服务，而PWP Capital Holdings LP同意向本公司提供若干服务。TSA的任何一方都可以终止本协议，因为它适用于根据协议获得的服务，但需提前90天书面通知。TSA下提供的服务主要涉及行政服务，如法律、人力资源、合规、信息技术和某些财务职能。此外，公司向某些供应商支付以前签订合同并由PWP Capital Holdings LP和本公司共享的服务，直至与供应商达成单独条款或TSA终止为止。TSA规定了所提供服务的费用以及指定供应商的名单。
转租收入-与分离有关，该公司将其位于纽约的部分办公空间转租给PWP Capital Holdings LP。该公司还将其位于休斯顿的一部分办公空间转租给PWP Capital Holdings LP，但这一转租于2021年8月终止。分租租金按月支付，并按PWP Capital Holdings LP在相关租赁协议中按比例支付，包括基本租金及其他租赁相关费用。有关分租契的其他资料，请参阅附注5-租契。
补偿安排-此外，PWP Capital Holdings LP已与该公司的一名员工就直接向PWP Capital Holdings LP提供的服务达成安排。关于向PWP Capital Holdings LP提供的服务，现在和将来支付给员工的金额由PWP Capital Holdings LP确认。与该员工为公司提供的服务相关的所有薪酬均包括在综合经营报表的薪酬和福利中。
应由PWP Capital Holdings LP支付的金额在综合财务状况报表中反映为关联方的应付金额。
下表显示了本报告所列期间综合经营报表中与运输安全协议和分租协议相关的关联方收入和支出的组成部分。
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
关联方收益
TSA收入-与薪酬相关
$3,165 $3,837 $4,280 
TSA收入-非薪酬相关
659 1,484 1,164 
转租收入
2,957 3,942 3,366 
关联方收入合计
$6,781 $9,263 $8,810 
关联方费用
TSA补偿费用(1)
$134 $176 $588 
TSA非补偿费用(2)
— 110 24 
$134 $286 $612 
__________________
(1)TSA补偿费用包括在合并经营报表的补偿和福利中。
(2)TSA非补偿费用包括在合并业务报表的各种财务报表行项目中。
121
佩雷拉·温伯格合伙人
合并财务报表附注
(除每股金额及另有注明外，以千元计)
应收税金协议
关于业务合并，公司与PWP OpCo、专业合伙人和ILPS签订了一项应收税款协议，根据该协议，公司同意支付85本公司因(I)业务合并及相关交易、(Ii)用PWP OpCo的权益交换本公司的现金或股票及若干其他交易及(Iii)根据应收税款协议支付款项而在美国联邦、州、地方及外国所得税中实现的节省金额(如有)的%。截至2021年12月31日，该公司有一笔金额为$14.1根据应收税金协议，这是管理层对目前预计应与应收税金协议有关的欠款的最佳估计数。公司预计将就应收税金协议支付以下款项，这些款项可能与实际支付的款项有很大不同：
截止年份：应收税金协议项下的预计付款
2022$432 
2023746 
2024757 
2025775 
2026791 
此后10,607 
付款总额$14,108 

合作伙伴本票
本公司根据本票协议(“合伙人本票”)向某些合作伙伴提供贷款。伙伴期票的年利率等于联邦中期年利率。合伙人本票在不同的日期到期，或在合伙人终止或随意离开的情况下到期。合作伙伴本票的偿还可根据本票协议中定义的某些条件加速偿还，并主要由合作伙伴在PWP OpCo或其他关联公司的股权担保。由于伙伴期票和应收相关利息与股权交易有关，它们已确认为综合财务状况报表中的权益减少额#美元。6.0百万美元和美元8.0分别截至2021年12月31日和2020年12月31日。
在截至2021年12月31日的年度内，1.8合伙人已向本公司偿还本金及利息百万元。在截至2019年12月31日的年度内，1.3合伙人向公司偿还了百万美元的本金和利息，以及1.8向某些合作伙伴增发了100万份合作伙伴期票，其条款与上文所述条款类似。不是截至2020年12月31日止年度，已向本公司偿还或由本公司新发行与合作伙伴本票有关的款项。
在截至2019年12月31日的年度内，与分居有关的某些合作伙伴本票金额为#美元1.6百万美元从本公司转移到PWP Capital Holdings LP。
其他合作伙伴贷款和贷款担保
2021年11月，PWP OpCo同意向某些合作伙伴提供贷款，总额约为#美元3.3百万美元。这些贷款在合并财务状况表中确认为关联方的到期贷款。
该公司已无条件担保其合作伙伴向第一共和银行提供的某些贷款。有关担保的更多信息，请参阅附注18--承付款和或有事项。
122
佩雷拉·温伯格合伙人
合并财务报表附注
(除每股金额及另有注明外，以千元计)
可转换票据
本金为$8.7在业务合并结束后赎回之前，合伙人持有与可转换票据相关的100万美元。有关可转换票据的更多信息，请参阅附注10-债务。
循环信贷安排
本公司的一名高管是循环信贷安排的持有人凯登斯银行董事会的独立董事董事，直到2019年5月，他从该职位退休。有关循环信贷安排的更多信息，请参阅附注10--债务。
其他关联方交易
本公司拥有PFAC控股公司的少数股权，后者是PFAC的间接母公司。该公司获得了与PFAC首次公开募股相关的咨询费#美元0.6在截至2021年12月31日的年度内，此外，该公司还收到#美元的费用。10,000每月向PFAC提供某些行政服务。
在截至2021年12月31日的年度内，公司赚取3.1董事会一名成员控制的实体的咨询费为100万美元，计入综合业务报表的收入。公司未来可能会从这些相关实体那里赚取额外的咨询费。
2021年9月，佩雷拉·温伯格英国有限公司、专业合伙人和某些合伙人(包括一名担任董事公司联席总裁的合伙人)签订了一项偿还协议，根据该协议，这些合伙人指示专业合伙人首先向公司的一家子公司支付与其ACU相关的分配，以便子公司可以就此类分配向适当的非美国当局支付就业所得税。
附注18--承付款和或有事项
贷款担保
本公司已向第一共和银行(“贷款人”)无条件担保其合作伙伴的若干贷款，即在发生违约事件时向贷款人付款。与合伙人有关的担保总额为#美元。3.3百万美元和美元5.6分别截至2021年12月31日和2020年12月31日。这些担保是由合伙人在专业合伙人中的利益保证的。截至2021年12月31日和2020年，不是贷款是违约的。
弥偿
该公司签订了某些合同，其中包含各种赔偿条款。该公司在这些安排下的最大风险敞口尚不清楚。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司预计不会根据这些合同提出索赔或损失；因此，不是与这些赔偿条款有关的责任已记录在案。
法律或有事项
在与正常业务过程中进行的交易有关的法律诉讼中，本公司不时被列为被告。其中一些事项可能涉及数额可观的索赔。虽然不能保证该等法律行动的结果，但管理层认为，在征询外部法律意见后，本公司认为目前的任何法律程序或索偿不可能个别或整体对本公司截至2021年及2020年12月31日的综合财务报表及截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度的综合财务报表产生重大不利影响。
123
佩雷拉·温伯格合伙人
合并财务报表附注
(除每股金额及另有注明外，以千元计)
2015年10月20日，Perella Weinberg Partners LLC、PWP MC LP、PWP Equity I LP和Perella Weinberg Partners Group LP(统称为“PWP原告”)在纽约最高法院商务部(下称“法院”)对Michael A.Kramer、Derron S.SLonecker、Joshua S.Scherer、Adam W.Verost(统称为“个别被告”)和Ducera Partners LLC(连同个别被告“被告”)提起诉讼。起诉书称，个别被告，三名前合伙人和一名前工务公司原告雇员，在仍在工务公司工作期间，签订了一项计划，以取消工务公司原告的重组小组，以组建一家新的竞争公司，他们正在秘密组建该公司，违反了他们对工务公司原告的合同和受托责任。投诉内容包括14诉因，并寻求宣告性救济，以及因个别被告违反其在工务工程原告的合伙关系和雇佣协议下的义务，以及因被告不公平竞争和侵权干预工务工程原告的合同和客户关系而造成的损害。
2015年11月9日，被告提出答辩状、反诉、交叉诉状和第三方诉状，其中包含14诉讼因由。2016年7月17日，法院作出裁定，驳回一半被告的有偏见的反诉和交叉诉。2016年8月18日，被告提交了修改后的答辩书《反诉、交叉诉状和第三方诉状》，其中只包含7项反诉和交叉诉状。2016年12月12日，被告就驳回他们的三项反诉和交叉诉状向第一部门纽约上诉庭(“第一部门”)提出上诉。2017年8月29日，第一部门发布了一项决定，驳回了被告的全部上诉，只允许一名被告继续其违反受托责任的反诉。2017年10月27日，被告向第一司法部申请许可，对其决定向纽约上诉法院提出上诉。2017年12月28日，第一部门驳回了被告向纽约上诉法院提出的上诉许可动议。2018年4月24日，被告提交了第二份修正答辩书《反诉、交叉索赔和第三方诉状》，其中包含八反诉和交叉索赔。被告要求宣告性救济和不低于#美元的损害赔偿。60百万美元，以及法定利息。
发现完成了。PWP原告和被告随后均请求作出简易判决。截至2020年3月20日，双方已完成各自即决判决动议的简报。PWP原告提出肯定动议，要求对其各自的14提出申索，并动议驳回每一名被告的其余八反诉和交叉索赔。被告对#年的简易判决提出肯定动议。四他们的八反申索和交叉申索，并动议驳回每一名PWP原告的14索赔。法院于2021年5月27日就简易判决动议进行了口头辩论。法院尚未就即决判决动议作出裁决。此外，2022年1月19日，被告提交了续签许可动议一法院于2016年驳回了根据《纽约劳动法》提起的反诉(第一部门于2017年确认了驳回)。截至2022年2月3日，该动议已全面通报。
我们相信我们的14诉讼理由是有价值的。此外，我们认为，对于被告剩余的反诉和交叉索赔，我们有大量有价值的抗辩理由，并计划积极抗辩。然而，诉讼可能是不确定的，也不能保证任何对一名或多名被告的判决或案件的其他结果不会对我们产生实质性的不利影响。此外，即使我们在诉讼中获胜并获得损害赔偿，我们也不知道我们是否能够充分收集任何对任何或所有被告不利的判决。
在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，公司产生了1.1百万，$1.4百万美元，以及$4.0与这起诉讼有关的法律费用和专业费用分别为100万美元，扣除预期保险补偿后的净额。这些诉讼费用包括在综合业务报表的专业费用中。
其他
在正常业务过程中，就聘用若干高级雇员而言，本公司订立雇佣协议，根据该等雇佣协议，本公司承诺于发生某些事件(包括但不限于本公司成为上市公司)时，向该等新聘雇员授予股权奖励。公司在2021年第三季度完成了这些承诺，并根据我们的工务计划激励计划批准了薪酬委员会批准的奖励。
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佩雷拉·温伯格合伙人
合并财务报表附注
(除每股金额及另有注明外，以千元计)
附注19-商业资讯
该公司为合并和收购、私募和财务咨询提供咨询服务，以及为公开市场出售的证券提供承销服务、公开交易证券经纪佣金和股票研究等活动构成了一个单一的业务部门。该公司的组织形式为一通过利用其在整个公司的高级专业人员的多元化专业知识和广泛的关系，为客户提供最大的咨询价值。该公司有一个单一的经营部门，因此也有一个单一的可报告部门。
曾经有过不是在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度中，个人客户占总收入的10%以上。由于金融市场的性质是全球性的，本公司一般根据本公司整体的经营业绩来管理其业务，而不是按地理区域。下表列出了基于产生收入或持有资产的办事处所在地的收入和资产的地理分布，因此可能不能说明公司客户所在的地理位置。
截至十二月三十一日止的年度，
202120202019
收入
美国$659,947 $387,038 $446,320 
国际141,715 131,948 86,977 
总计
$801,662 $518,986 $533,297 
十二月三十一日，
20212020
资产
美国$552,865 $406,884 
国际165,462 136,069 
总计
$718,327 $542,953 
附注20--后续活动
截至这些合并财务报表的发布日期，公司已对后续事件进行了评估。
于2022年1月1日，根据工务计划奖励计划预留及可供日后发行的股份总数增至13.9根据该计划的条款，公司于2022年3月4日批准6,322,746根据该计划向某些员工和高级管理人员提供回复。
2022年1月21日，本公司公开招股结束3,502,033A类普通股(“发售”)，公开发行价为$10.75每股，总收益为$37.6百万，在扣除承保折扣和佣金之前。此次发行的所有收益，扣除承销折扣和佣金$0.32每股或合计$1.1本公司向若干非雇员持有人购买(I)已发行的PWP Opco单位及(Ii)本公司B类普通股的已发行股份。由于使用所得款项，在工务集团OpCo的非控股权益减少至50.17%。根据承销协议的条款，董事、高级管理人员和某些重要股东就他们持有的A类普通股签署了惯常的锁定协议。
2022年2月16日，公司董事会宣布派发现金股息$0.07每股A类普通股流通股。这笔红利将于2022年3月17日支付给截至2022年3月3日收盘时登记在册的A类普通股的每个持有者。B类普通股的持有者还将获得相当于0.001A类普通股。
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合并财务报表附注
(除每股金额及另有注明外，以千元计)
2022年2月16日，公司董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，公司有权回购至多$100.0100万股公司A类普通股，不需要购买任何最低数量的股票。根据新的回购计划，可以通过公开市场购买、私下协商的交易、大宗交易、加速或其他结构性股票回购计划或其他方式回购股票。任何交易的方式、时间、定价和金额将由公司酌情决定。
2022年2月18日，该公司签订了一项租赁协议，将其英国办事处迁至英国伦敦夏洛特街80号。该租约的初始期限为12预计将于2022年年中开始实施。
2022年2月22日，该公司对其洛杉矶写字楼租约进行了修订，根据该租约，公司将搬到大楼内更大的空间。租约预计于2022年年中开始，定于2032年12月31日到期。
于2022年2月28日，本公司结算了若干工务工程Opco单位及若干B类普通股的交换，以换取337,048A类普通股。

126


项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
没有。
第9A项。控制和程序
本项目9A包括本年度报告中的表格10-K所规定的我们的首席执行官和首席财务官的证书中所提及的控制和控制评估的信息，如附件31.1和31.2所示。
管理层对信息披露控制和程序的评估
披露控制和程序(如交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)旨在确保在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给管理层，以便及时做出关于所需披露的决定。
在编制这份Form 10-K年度报告时，我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，对截至2021年12月31日我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序是有效的，可以提供合理的保证，确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并传达给管理层，并及时告知我们的首席执行官和首席财务官，以确保在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内对其进行记录、处理、汇总和报告。
管理层财务报告内部控制年度报告
管理层负责设计、实施和维持对财务报告的适当内部控制，这一术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中有定义。对财务报告的内部控制，无论设计得有多好，都有内在的局限性。因此，即使是那些被确定为有效的系统，也只能在编制和列报财务报表方面提供合理的保证。此外，由于条件的变化，财务报告内部控制的有效性可能会随着时间的推移而变化。
如本报告其他部分所述，我们于2021年6月24日完成了业务合并。在企业合并之前，PWP是一家私人公司，因此不需要根据《交易法》规则13a-15和15d-15设计或维持其控制。设计和实施对公司业务后合并的财务报告的内部控制已经需要并将继续需要管理层和其他人员投入大量时间和资源。正因为如此，我们的财务报告内部控制实施和评估框架的设计和持续发展处于初步阶段。因此，管理层无法在不产生不合理努力或费用的情况下对截至2021年12月31日的财务报告内部控制进行评估。因此，我们不包括管理层根据公司财务监管S-K合规和披露解释215.02节关于财务报告的内部控制的报告。
财务报告内部控制的变化
在截至2021年12月31日的三个月内，我们对财务报告的内部控制(根据交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义)没有发生重大影响或合理地很可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
127

项目9B。其他信息
没有。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
128


第三部分。
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
以下是我们的董事名单和他们各自的年龄，并简要介绍了他们每个人的商业经验。第10项所要求的有关我们执行干事的资料，作为本年度报告表格10-K第I部分1B项之后的补充项，标题为“关于我们的执行官员的信息.”
名字年龄职位
彼得·A·温伯格
64董事长兼首席执行官
约瑟夫·R·佩雷拉
80荣休主席
罗伯特·K·斯蒂尔
70副主席
迪特里希·贝克尔
59联席总裁兼董事
安德鲁·贝德纳
54联席总裁兼董事
约尔玛·奥利拉
71董事
伊万·G·塞登堡
75董事
简·C·舍本
71董事
丹尼尔·G·科恩
52董事
董事
彼得·A·温伯格自业务合并结束以来，一直担任我们的董事长兼首席执行官。Weinberg先生的传记信息载于上文“第一部分--补充项目。关于我们的执行官员的信息”.
约瑟夫·R·佩雷拉自业务合并结束以来，一直担任我们的荣誉主席。佩雷拉先生是工务集团的创始合伙人，并于2006年至2014年担任工务集团首席执行官。佩雷拉先生拥有大约49年的投资银行经验。在2006年联合创立普华永道之前，佩雷拉先生是摩根士丹利管理委员会的成员(1993年至2005年)，并在该公司担任过多个高级职位，包括副董事长、机构证券和投资银行部主席以及投资银行部全球主管。1988年，佩雷拉先生与他人共同创立了沃瑟斯坦·佩雷拉公司，并在1993年9月之前一直担任董事会主席。1972年至1988年，佩雷拉先生在第一波士顿担任高级职位，并担任其并购集团的创始人。佩雷拉先生拥有利哈伊大学工商管理学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。
罗伯特·K·斯蒂尔自业务合并结束以来一直担任我们的副董事长。斯蒂尔先生是工务集团的合伙人，并于2014年至2019年2月28日担任工务集团首席执行官。斯蒂尔先生有40多年的经验。在加入PWP之前，他曾在2010至2013年间担任纽约市负责经济发展的副市长。2008年，他被任命为美联银行(Wachovia Corporation)总裁兼首席执行官，负责将银行出售给富国银行(Wells Fargo&Co.)，并在富国银行董事会任职至2010年。在此之前，斯蒂尔先生于2006年至2008年担任美国财政部负责国内财政的副部长。1976年至2004年，他在高盛工作，晋升为全球股票部门主管、公司副主席和管理委员会成员。他在杜克大学获得文学学士学位，在芝加哥大学布斯商学院获得工商管理硕士学位。
迪特里希·贝克尔自业务合并结束以来，一直担任我们的联席总裁和董事会成员。贝克尔先生的个人资料载于上文“第一部分--补充项目。关于我们的执行官员的信息”.
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安德鲁·贝德纳自业务合并结束以来，一直担任我们的联席总裁和董事会成员。Bednar先生的传记资料载于上文“第一部分--补充项目。关于我们的执行官员的信息”.
约尔玛·奥利拉自业务合并结束以来，一直担任我们的董事会成员。奥利拉是诺基亚前董事长兼首席执行长。奥利拉先生拥有40多年的企业经验。在加入工务集团董事会之前，于1985年至2012年。奥利拉先生曾在诺基亚担任多个高级职位，并从2015年至2019年3月1日我们的咨询委员会解散。1999年至2012年，奥利拉担任诺基亚董事长。在此之前，奥利拉先生于1992年至2012年担任总裁兼首席执行官，此前曾担任诺基亚移动电话总裁和财务高级副总裁。奥利拉于1978年在花旗银行开始了他的职业生涯，并在伦敦和赫尔辛基的企业银行担任过各种管理职位。奥利拉在2006至2015年间担任荷兰皇家壳牌的董事长。Ollila先生拥有赫尔辛基大学政治学硕士学位、伦敦经济学院经济学理学硕士学位和赫尔辛基理工大学工程物理学理学硕士学位。
伊万·G·塞登堡自业务合并结束以来，一直担任我们的董事会成员。塞登伯格先生是领先的上市体育和娱乐公司麦迪逊广场花园体育公司的董事会成员，并于2012年6月至2019年3月1日解散之前一直担任工务集团顾问委员会成员。塞登伯格先生于2011年12月辞去Verizon Communications Inc.董事会主席一职，并曾在2002年至2011年担任该公司首席执行官。在创建Verizon之前，塞登伯格先生在世界领先的通信服务提供商之一Verizon公司任职期间，为董事会带来了广泛的行政领导、技术和运营经验。通过他在上市公司董事会的丰富经验，塞登伯格先生对商业和公司治理有了深入的了解。
简·C·舍本自业务合并结束以来，一直担任我们的董事会成员。Sherburne女士是Sherburne PLLC的负责人。Sherburne女士拥有30多年的法律经验，从2015年到2019年3月1日解散为止，一直在工务公司的咨询委员会任职。在过去的14年里，Sherburne女士曾在几家金融机构担任总法律顾问，包括纽约梅隆银行、美联银行和花旗全球消费者集团。2001年7月至2006年12月，Sherburne女士担任花旗集团公司的副总法律顾问。直到2001年7月，Sherburne女士一直是Wilmer，Cutler&Pickering律师事务所华盛顿特区律师事务所的诉讼合伙人，1984年加入该律师事务所。谢尔本女士从1994年到1997年中断了她的私人执业，她在克林顿政府担任总统的特别顾问。Sherburne女士是董事美国分行、汇丰银行美国分行、汇丰财务公司和汇丰北美银行(均为汇丰控股的间接全资子公司)董事会的独立董事，也是Teledyne Technologies，Inc.董事会的独立董事。Sherburne女士是美国国家妇女法律中心董事会主席、谈判委员会主席、法律保护公民权利律师委员会执行委员会成员、经济发展委员会成员，以及美国法律学会会员。Sherburne女士拥有明尼苏达大学的文学学士和社会工作硕士学位，以及乔治敦大学法律中心的法学博士学位。
丹尼尔·G·科恩自业务合并结束以来，一直担任我们的董事会成员。科恩先生自2019年5月至业务合并结束期间担任FTIV首席执行官，自2017年3月起担任金融科技三期首席执行官，于2018年12月至业务合并结束期间担任FTIV董事会主席，并自2019年1月起担任FTIV II董事会主席。2015年5月至2018年7月，科恩担任董事和金融科技二期的首席执行官。2013年11月至2016年7月，他曾担任金融科技一号董事总裁兼首席执行官；2014年8月至2016年7月，他担任金融科技一号总裁兼首席执行官；2014年7月至2014年8月，他担任金融科技一号执行副总裁。自1999年Bancorp成立以来，科恩先生一直担任Bancorp的董事长和董事会执行委员会主席。科恩先生是Bancorp银行董事会副主席兼执行委员会主席。科恩先生曾于2000年9月至2003年11月担任Bancorp银行董事会主席，并于2000年7月至2000年9月担任Bancorp银行首席执行官。科恩先生曾担任科恩公司董事会主席和管理委员会主席，并自2013年9月16日起担任科恩公司欧洲业务总裁兼首席执行官
130

他是一家金融服务公司，截至2020年9月30日管理的资产约为26.3亿美元，并担任董事的总裁兼科恩公司间接多数股权子公司科恩公司金融有限公司(前称EuroDekania Management Limited)的首席投资官，科恩金融有限公司是一家受金融市场行为监管局监管的投资顾问和经纪交易商，专注于欧洲资本市场。2013年9月16日至2018年2月21日，科恩先生担任科恩公司董事会和管理委员会副主席。Cohen先生于2009年12月16日至2013年9月16日担任Cohen and Company Inc.的首席执行官兼首席投资官，并于2006年10月6日至2013年9月16日担任董事会主席。科恩先生在2006年10月18日至2009年12月16日期间担任科恩公司的执行主席。此外，科恩先生于2001年至2013年9月16日担任Cohen&Company，LLC经理人董事会主席，于2008年10月至2013年9月16日担任Cohen&Company LLC首席投资官，并于2009年12月16日至2013年9月16日担任Cohen&Company，LLC首席执行官。2012年7月19日至2013年9月16日，科恩先生担任科恩公司的间接经纪交易商子公司J.V.B.Financial Group，LLC(前身为C&Co/PrinceRidge Partners LLC)的董事长兼首席执行官。科恩先生曾在2006年12月RAIT与Taberna Realty Finance Trust合并时担任RAIT首席执行官至2009年2月, 从Rait收购Taberna之日起，他一直担任受托人，直到2010年2月辞去该职位。从2005年3月Taberna Realty Finance Trust成立到2006年12月被RAIT收购，Cohen先生一直担任该公司的董事会主席，并于2005年3月至2006年12月担任该公司的首席执行官。2007年2月至2014年2月，科恩先生担任投资亚洲商业地产的合资企业星空资本的董事合伙人；2007年4月至2011年6月，他担任投资中端市场非营利组织的美国慕尼基金有限责任公司的董事合伙人。科恩先生是宾夕法尼亚大学学院成员、人文访问委员会成员和芝加哥大学巴黎中心成员。科恩也是犹太神学院名单大学理事会的理事，巴黎哥伦比亚全球中心的董事会成员，派迪亚研究所的理事和阿雷特基金会的理事。科恩先生获得了芝加哥大学的文学学士学位。
家庭关系
我们的任何高管或董事之间都没有家族关系。
商业行为和道德准则
我们通过了适用于我们所有员工、高级管理人员和董事的商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官和高级财务官。商业行为和道德准则可在我们的网站上查阅，网址为https://investors.pwpartners.com/.我们预计，对商业行为和道德准则的任何修订或对其要求的任何豁免，将在修订或豁免之日起迅速在我们的网站上披露。
治理 文件
我们相信，良好的公司治理对于确保公司的管理符合我们股东的长期利益是重要的。我们的董事会将定期审查和重新评估我们的公司治理准则和整体治理结构。我们目前的委员会章程、公司治理准则以及商业行为和道德准则的完整副本可在我们的网站上获得，网址是：https://investors.pwpartners.com/.
董事会组成
本公司重订的公司注册证书及经修订及重新修订的附例规定，本公司的董事会将由不少于3名董事但不超过15名董事组成，董事的确切人数将不时由本公司董事会决议决定。我们的董事会目前由九名董事组成。
131

我们的董事会分为三类，规模几乎相等。I类、II类和III类董事的初始任期将分别在我们的2022年、2023年和2024年股东年会上到期，在每一种情况下，当任何继任者被正式选举并具有资格时，或直到他们较早的辞职、免职或去世。在每个初始任期届满时，如果再次提名并再次当选，董事随后将任职三年。我们的一级董事包括佩雷拉先生、塞登伯格先生和科恩先生，我们的二级董事包括奥利拉先生、斯蒂尔先生和贝德纳先生，我们的三级董事包括温伯格先生、舍本女士和贝克尔先生。
我们的每一位高管均由董事会酌情决定任职，直至其继任者被正式任命并具备资格，或直至其提前辞职或被免职。我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。
关于业务合并的结束，我们与专业合伙人签订了股东协议。根据股东协议，只要满足B类条件，专业合伙人将有权指定相当于我们董事会多数成员的董事人数。在B类条件不再满足后，只要满足第二类B条件，专业合伙人将有权指定相当于我们董事会三分之一的董事人数(四舍五入至最接近的整数)。只要满足B类或二级B类条件，专业合作伙伴将保留删除其先前指定的任何董事的权利。看见第三部分--第13项.某些关系和关联交易，以及董事独立股东协议
我们的重新注册证书规定，在优先股持有人当时已发行的优先股的权利(如果有)的约束下，董事可以在任何时候以至少三分之二(2/3)有权投票选举我们董事的股份的投票权的赞成票而被免职，无论是否有理由；但在满足B类条件的任何时候，我们的任何一名或所有董事可在任何时间，无论是否有理由，通过有权就我们董事的选举投票的股份的多数投票权持有人的赞成票，将我们的任何或所有董事免职。董事会的任何空缺可以由当时在任的董事的过半数填补。
我们是由管理专业合伙人的有限合伙人“控制”的，因此，我们是纳斯达克规则下的“受控公司”。根据这些规则，个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”，可选择不遵守某些公司治理标准，包括以下要求：(I)我们董事会的多数成员由独立董事组成，因为独立性在《交易所法》第10A-3条和上市标准中有定义，(Ii)我们的董事会有一个完全由独立董事组成的薪酬和委员会，以及(Iii)我们的董事会或者(A)有一个完全由独立董事组成的提名委员会，或(B)由占董事会独立董事多数的独立董事通过只有独立董事参与的投票来挑选或推荐董事的被提名人。
董事会委员会
我们的董事会有权任命委员会来履行某些管理和行政职能，并设有两个常设委员会，一个审计委员会和一个薪酬委员会，每个委员会的组成和职责如下。我们的董事会可能会不时成立其他委员会。
审计委员会
审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计，并协助我们的董事会监控我们的财务系统以及我们的法律和法规合规性。除其他事项外，审计委员会负责：
•任命、补偿和监督我们的独立审计师的工作，包括解决管理层与独立注册会计师事务所在财务报告方面的分歧；
132

•批准独立注册会计师事务所提供任何审计或允许的非审计服务；
•审查独立注册会计师事务所的资格和独立性；
•审查我们的财务报表和相关披露，并审查我们的关键会计政策和做法；
•审查财务报告内部控制的充分性和有效性；
•建立接收、保留和处理与会计和审计有关的投诉和关切的程序；
•准备美国证券交易委员会规则要求的审计委员会报告，包括在我们的年度委托书中；
•与管理层和独立注册会计师事务所审查和讨论年度审计结果、我们的季度财务报表和公开提交的报告；以及
•预先审查和批准任何拟议的关联人交易。
我们审计委员会的成员是伊万·G·塞登伯格、约玛·奥利拉和简·C·谢尔本。约尔玛·奥利拉是审计委员会主席。我们的董事会已经确定简·C·舍伯恩是一名金融专家，符合2002年萨班斯·奥克斯利法案第407条《美国证券交易委员会实施规则》的规定。
我们的董事会已经决定，根据纳斯达克规则和规则10A-3，伊万·G·塞登伯格、约玛·奥利拉和简·C·舍本有资格担任独立董事。
薪酬委员会
薪酬委员会监督我们的薪酬政策、计划和计划。除其他事项外，薪酬委员会负责：
•审查和推荐与董事、高级管理人员和员工的薪酬和福利相关的政策、计划和计划；
•审查和推荐薪酬以及与首席执行官薪酬相关的公司目标和目的；
•审查和建议薪酬以及与薪酬相关的公司目标和目标，为首席执行官以外的高管提供薪酬；
•根据既定的目标和目的，评估行政总裁和其他行政人员的表现；以及
•管理员工和董事的股权薪酬计划。
薪酬委员会的成员是伊万·G·塞登伯格、约玛·奥利拉、简·C·谢尔本和丹尼尔·G·科恩。简·C·舍本是薪酬委员会的主席。
薪酬委员会联锁与内部人参与
我们没有任何高管目前或在上一个完整的财政年度内任职于有一名或多名高管担任我们董事会或薪酬委员会成员的任何其他实体的薪酬委员会或董事会。
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董事独立自主
根据纳斯达克的规定，独立董事必须在上市公司董事会中占多数。此外，纳斯达克的规则要求，除特定的例外情况外，上市公司的审计、薪酬和提名委员会以及公司治理委员会的每一名成员必须独立。如上所述，我们利用了“受控公司”的例外，因此，尽管我们有一个独立的审计委员会，但我们的董事会中没有大多数独立董事。根据纳斯达克的规则，只有当我们的董事会肯定地确定董事与我们没有实质性关系时，董事才是独立的。
我们有纳斯达克规则和适用的美国证券交易委员会规则中定义的四名“独立董事”。我们决定奥利拉先生、塞登伯格先生、舍本女士和科恩先生是“独立的”，这一术语是根据纳斯达克规则为在我们的董事会任职而定义的。
违法者 第16(A)条报告

交易法第16(A)条要求公司董事和高管以及拥有公司登记类别股权证券超过10%的个人(“报告人”)向美国证券交易委员会提交表格3、4和5的报告，说明他们对公司普通股和其他股权证券的所有权和对他们的交易，通常在须报告的交易后两个工作日内。作为一个实际问题，该公司试图通过监测交易并代表他们完成和提交报告来帮助其董事和高管。

据我们所知，仅根据在我们最近的财政年度内或与我们相关的提交给我们的此类报告的副本及其任何修正案的审查，适用于报告人的所有第16(A)条的备案要求都得到了满足，除了没有及时提交表格4：(I)金融科技Masala Advisors IV，LLC，Cohen保荐人权益IV，LLC，金融科技Masala，LLC和金融科技Masala Holdings，LLC关于公司于2021年8月9日从金融科技Masala Advisors IV，LLC回购的公司A类普通股股份；(Ii)本公司于2021年8月9日从金融科技投资者控股有限公司购回的A类普通股股份的科恩保荐人权益IV，LLC、金融科技Masala，LLC及金融科技Masala Holdings，LLC；。(Iii)于2021年9月29日当作收购A类普通股认股权证的科恩保荐人权益IV，LLC、金融科技Masala LLC及金融科技Masala Holdings，LLC；(Iv)Robert Steel先生，关于2021年8月31日授予基于绩效的RSU(由本公司代表Steel先生提交)；(V)Betsy Cohen女士和Cohen保荐人权益IV，LLC涉及(A)于2020年10月26日和2021年6月24日分别出售公司B类普通股股份，(B)于2021年6月24日处置B类普通股股份，及(C)于2021年6月24日将B类普通股股份转换为A类普通股股份；(Vi)Daniel Cohen先生和Cohen保荐人权益IV，LLC涉及(A)于2020年10月26日出售B类普通股股份，(B)于2021年6月24日处置B类普通股股份，(C)于2021年6月24日将B类普通股股份转换为A类普通股股份，及(D)于6月24日出售B类普通股股份, 2021年。

项目11.高管薪酬
本节介绍我们任命的高管的薪酬(“近地天体“)根据适用于新兴成长型公司的减少的高管薪酬披露要求，在下文所述的期间内。
截至2021年12月31日的财政年度，我们的近地天体是：
•首席执行官彼得·A·温伯格；
•联席主席迪特里希·贝克尔；以及
•安德鲁·贝德纳，联席总裁。
134

2021年薪酬汇总表
下表汇总了我们每个近地天体在适用年度支付或赚取的赔偿总额。
名称和
主体地位
年
薪金(1)
奖金(2)
股票大奖(3)
所有其他补偿(4)
总计(4)
彼得·A·温伯格，
首席执行官
2021$500,000 $15,698,000 $55,550,975 $10,500 $71,759,475 
2020500,000 4,500,000 513,728 8,550 5,522,278 
迪特里希·贝克尔
联席主席(5)
2021529,480 12,466,103 41,228,122 21,179 54,244,884 
2020493,696 5,506,304 256,864 19,747 6,276,611 
安德鲁·贝德纳
联席主席
2021500,000 12,498,000 39,416,139 10,500 52,424,639 
2020500,000 7,500,000 349,335 8,550 8,357,885 
(1)本栏所列数额反映了我们每个近地天体在适用日历年内赚取的年度基本工资。
(2)本栏所示数额代表在适用日历年内支付给我们每个近地天体或由其赚取的有关业绩的奖金。我们的年度奖励性奖金在标题为“-2021年高管薪酬要素-年度奖励奖金“下面。2021年，我们的年度奖励奖金部分以现金支付，部分以奖励计划下授予的RSU支付。按照美国证券交易委员会的规定，我们2021年绩效年度激励奖金的全部现金部分在2021年薪酬汇总表的奖金一栏中报告。我们2021年业绩年度激励奖金的股权部分是在我们截至2021年12月31日的年度收益发布后的第十个交易日于2022年第一季度授予的，根据美国证券交易委员会规则，此类奖励的授予日期公允价值将不会报告在2021年薪酬摘要表的“股票奖励”栏中，而将包括在2022年薪酬摘要表的“股票奖励”栏中。
(3)本栏所示金额为授予日公允价值(或在任何修改的范围内，递增公允价值)，根据FASB ASC主题718计算，在适用日历年内授予我们的近地天体基于股权的奖励。就2021年而言，本栏所示金额代表(I)根据FASB ASC主题718计算的授予日公允价值(根据FASB ASC主题718计算)，以及(Ii)根据FASB ASC主题718计算的递增公允价值(根据FASB ASC主题718计算)，以及(Ii)根据FASB ASC主题718向我们的近地天体传达的与取消其专业合作伙伴传统股权奖励并以原始资本单位(“OCU”)的组合取代此类奖励有关的基于业绩的RSU(“管理奖励”)的总和。与业务合并前专业合伙人重组有关的VCU和ACU(这将不会对PWP或PWP OpCo产生经济影响)。有关这些以股权为基础的奖励和修订的估值所用假设的摘要，请参阅附注“基于股权的薪酬“在本2021年10-K表格中包括的综合财务报表。授予我们近地天体的管理奖在题为”-2021年高管薪酬要素-管理奖项取消我们NEO在专业合作伙伴中的传统股权奖励，代之以OCU、VCU和ACU的组合，这一点在下面标题为-2021年高管薪酬内容--专业合作伙伴重组“下面。
(4)本栏中显示的数额代表：(I)对于Weinberg先生和Bednar先生，雇主就他们在适用日历年内参加PWP的401(K)计划而向他们提供的非选择性供款；(Ii)对于Becker先生，他在适用日历年内就他在英国参与PWP的固定缴款养老金计划所作的雇主供款，每一项都在题为“-2021年高管薪酬内容--退休安排“下面。
(5)本表中显示的Becker先生的金额，除“股票奖励”一栏外，已使用2020年和2021年分别约为1.28美元和1.38美元的汇率从英镑转换为美元。
2021年高管薪酬要素
2021年，我们的每个近地天体都获得了以下物质补偿：
基本工资
我们为我们的每个近地天体提供50万美元的年基本工资。与我们行业的做法一致，我们近地天体的基本工资通常只占其年薪总额的一小部分。我们没有增加与业务合并相关的近地天体的年度基本工资。
135

年度奖励奖金
年度激励性奖金是我们短期高管薪酬战略的关键组成部分。我们没有设定具体的业绩目标，根据这些目标，2021年将支付年度激励奖金。相反，就2021年向我们的近地天体支付的年度奖励奖金在数额上是可自由支配的，并基于我们的薪酬委员会与我们的首席执行官协商后进行的业绩评估，其中包括对公司整体业绩和近地天体个人业绩及其对工务计划的贡献的分析。我们的薪酬委员会认为，这一评估过程使我们能够以尽可能接近的方式将薪酬与业绩挂钩，并为我们提供了必要的灵活性，以便在确定年度奖励奖金数额时考虑所有相关因素。我们的薪酬委员会认为，这一方法符合行业惯例，因此提供了一种比单纯基于特定预先设定的业绩目标的公式化奖金结构更好的激励性薪酬结构，后者可能无法涵盖对我们的业绩产生重大影响的所有适当因素。我们没有就2021年向我们的任何近地天体提供保证现金奖金。
2021年，年度奖励奖金部分以现金支付，部分以奖励计划授予的限制性股票单位支付。2021年12月，Weinberg先生、Bednar先生和Becker先生分别获得了他们2021年年度奖励奖金的现金部分中的650万美元、330万美元和330万美元，条件是他们在2022年2月年度奖励奖金的剩余现金部分支付日期之前出现某些条件时偿还这些金额。于2022年2月年度奖励花红现金部分的剩余部分于2022年2月支付日期起计的两年期间内，年度奖励花红的一部分在出现若干条件时须予偿还。2021年年度激励奖金的股权部分是在我们发布截至2021年12月31日的年度收益后的第十个交易日于2022年第一季度发放的。
退休安排
PWP为美国雇员(包括温伯格先生和贝德纳先生)维持401(K)退休储蓄计划，并为符合条件的参与者提供雇主安全港非选择性缴费和雇主可自由支配的缴费。有限合伙人(包括温伯格先生和贝德纳先生)有资格获得雇主的安全港非选择性缴费和雇主可自由支配的缴费。此外，工务计划亦为英国雇员(包括贝克尔先生)维持固定供款退休金计划，并为合资格的参加者提供标准雇主供款。PWP不维持任何固定收益养老金计划或补充高管退休计划。
雇员福利
符合条件的员工，包括PWP的近地天体，参加基础广泛和全面的员工福利计划，包括医疗、牙科、视力、人寿保险和残疾保险。工务计划的近地天体与一般符合条件的员工一样参与这些计划。
其他高管薪酬要素
高管聘用协议
我们与Weinberg先生、Becker先生和Bednar先生各自签订了雇佣协议，根据协议，他们各自在业务合并结束后继续担任我们目前的高管职位。雇佣协议得到了我们的薪酬委员会的批准。
雇佣协议规定，根据薪酬委员会的年度审查，每个NEO将获得500,000美元的年度基本工资，将继续有资格获得酌情的年度绩效奖金，并将有资格根据激励计划获得酌情的年度股权奖励。雇佣协议还规定，根据激励计划，以管理奖励的形式一次性授予股权奖励，如-管理奖项“下面。任何一方都可以提前90天发出书面通知，随时终止雇佣协议，但如因任何原因终止雇佣关系，可立即终止雇佣关系。
136

每份雇佣协议均引用适用于近地天体的限制性契诺，包括经修订和重述的《专业合伙人有限合伙协议》中所列的限制性契诺，如-重组专业合作伙伴下面是“s”。
交易池大奖
在结账时，根据奖励计划设立了一个RSU交易池(“交易池”)，并将其分配给工作伙伴、非合伙人雇员和某些其他符合条件的接受者。交易池由1,020万股A类普通股(“交易池股份储备”)组成。根据我们薪酬委员会的批准，我们于2021年8月从交易池股份储备中一次性发放了相当于交易池金额的RSU。约700万股股份被授予，仅受基于时间的归属时间表的限制，约320万股被授予受基于时间和业绩的归属时间表的限制。我们的近地天体没有收到交易池下的RSU赠款。
管理大奖
在订约方订立业务合并协议前不久，订约方讨论了(其中包括)为某些工务计划员工建议的管理层股权奖励的架构，但最终决定，鉴于业务合并协议预计签署日期的紧迫时间表，任何此类奖励将在签署后进行谈判。从2021年初开始，FTIV和赞助商的代表，包括Daniel G.Cohen，恢复了与PWP代表的初步讨论，讨论如何激励我们的每个近地天体领导Perella Weinberg Partners完成其上市公司的下一阶段发展。温伯格先生没有参与与FTIV和赞助商的这些初步讨论。在这些讨论的基础上，FTIV和发起人提出了一项基于业绩的限制性股票单位奖励的初步建议，该奖励将基于基于业绩的归属条件的实现，这些条件将在授予日期后的特定时间段内达到某些收盘股价障碍时分几次满足。
从2021年2月开始，目前担任我们“独立董事”和薪酬委员会成员的个人(Jane C.Sherburne、Daniel G.Cohen、Jorma Ollila和Ivan G.Sedenberg)聘请了独立第三方薪酬顾问公司ExEquity LLP(“ExEquity”)，进行了两个多月的工作，并召开了多次工作组和委员会会议，以制定下文更详细介绍的管理奖项的预期条款。在ExEquity的协助下，包括ExEquity根据市场惯例和同业集团公司分析准备的备选方案，Sherburne女士和我们薪酬委员会的其他成员参与了广泛的讨论，涵盖了颁发管理层奖所涉及的各种考虑因素，包括：展示通过使用有风险的业绩激励来支付绩效薪酬的承诺；构建使我们的新主管的利益与其他股东保持一致的奖项的最有效方式；以及同业集团公司激励结构，包括同行集团公司股票奖励的价格授予示例。
在收到薪酬委员会正在审议的管理奖提案大纲后，温伯格先生建议将该计划的范围扩大到包括少数被认为是我们持续增长的关键的其他合作伙伴。薪酬委员会将这一建议纳入下文更详细说明的管理奖条款。此外，鉴于薪酬委员会正在筹划管理奖，Weinberg先生、Becker先生和Bednar先生各自重新分配了本应根据交易池授予的交易池奖励，详情如下。
137

根据薪酬委员会的决定，与业务合并结束相关而颁发的一次性管理奖的主要目标是激励我们的近地天体和Weinberg先生推荐的少数其他合作伙伴，并在与薪酬委员会协商后决定继续发展PWP并提供强大的激励措施，以增加股东价值。具体地说，管理奖旨在：
•结合有意义的股权所有权水平和可实现的薪酬机会，同时保持计划易于理解、沟通和管理；
•通过长期激励计划展示工务计划对绩效的承诺，如果不能实现积极的绩效目标，该计划将完全处于风险之中；以及
•纳入基于服务的实质性归属要求，以确保长期保留。
由于上述考虑因素，在工务工程结束后，由于他们继续参与工务工程的领导和管理，Weinberg先生、Becker先生和Bednar先生以及Weinberg先生与薪酬委员会协商后推荐的少数其他合作伙伴于2021年8月获得了950万个管理奖项的一次性赠款。管理奖项须符合两类归属条件，两者均须符合授予条件：(I)以时间为基础的归属条件，在授予日期的第三和第五周年分两次满足，但须在每个归属日期继续受雇(Bednar和Becker先生，包括继续担任工务计划联席总裁，或双方同意担任工务计划任何同等或以上的高级行政人员职位)；条件为：(I)于第一个归属日期前完成业绩归属条件而赚取的款项的50%仍未清偿，并将于第二个归属日期归属(视乎持续受雇于该日期而定)及(Ii)按适用价格点之间的线性插值法计算，于授出日期前任何连续30个交易日内任何30个交易日中的20个交易日完成相当于15元、20元、25元及30元的业绩归属条件时将符合的业绩归属条件。在这种线性内插的情况下，基于业绩的归属条件将被视为满足以下条件：按15美元的收盘价获得30%的奖励，以20美元的收盘价获得65%的奖励，以25美元的收盘价获得82.5%的奖励，以及以30美元的收盘价获得100%的奖励。一旦达到任何收盘价, 即使每股价格此后下跌，该收盘价也将被视为已不可撤销地得到满足。
关于我们的内部重组，Weinberg先生、Becker先生和Bednar先生最初预计将收到根据交易池授予的总计1,050,000个基于业绩的RSU，总价值为1,050万美元，如-交易池大奖“上图。随着管理奖的最后确定和实施，按照温伯格先生的建议，本应授予温伯格、贝克尔和贝德纳先生的这些交易池奖励已退回交易池，并按照温伯格先生的建议和与薪酬委员会协商确定的方式重新分配给其他合作伙伴。
专业合伙人的重组
关于与业务合并同时完成的业务合并和相关的内部重组步骤，专业合伙人实施了明确的所有权结构，其中包括一类合伙单位，跟踪PWP的咨询业务，并根据其所有权利益，按比例将咨询业务的价值增长和收入/分配分配给该等合伙单位的所有持有人。
138

根据内部重组，各有限合伙人在专业合伙人中的资本权益(包括由PWP的近地天体持有的可归因于我们的咨询业务的资本权益)被转换为(A)OCUS，相当于专业合伙人于2019年12月31日持有资本的所有有限合伙人持有的PWP OpCo股份的约50%，按比例根据其于2019年12月31日的资本权益(经业务合并结束时的增加和/或摊薄调整)，和/或(B)VCU，该等权益由营运合伙人拥有(受制于约三至五年的归属期间)，但以因结束业务合并而累积的资本权益超过OCU价值为限，但须受旨在落实各营运合伙人预期的最终目标持股比例的上限所规限。此外，专业伙伴向工作伙伴发放了ACU，包括工务计划的某些近地天体，目的是落实每个工作伙伴预期的最终目标所有权比率。ACU也有三到五年的归属期限。归属后，VCU和ACU将自动转换为OCU。VCU和ACU合计约占专业合作伙伴在PWP OpCo价值中的50%。在会计上，归属于专业合伙人的VCU和ACU将被记录为PWP OpCo的基于股权的薪酬支出，尽管它们不会对PWP或PWP OpCo的投资者造成经济影响。
专业合伙人的每一类合伙单位因某些终止或违反限制性契约而受到没收条款的约束，具体取决于持有者。具体地说，一旦因死亡或残疾而终止，所有未授予的VCU和ACU将立即授予。在无理由或有充分理由的情况下终止时，每一未归属部分的按比例部分将立即归属，但不得低于50%的下限。在控制权变更后24个月内，在无故或有充分理由的情况下终止，所有未授予的基于时间的VCU和ACU将立即归属。如果任何OCU、VCU或ACU被没收，则该被没收的OCU、VCU或ACU(视情况而定)将并入专业合作伙伴的所有有限合伙人。在适用法律及经修订及重述的专业合伙人有限合伙协议条款的规限下，专业合伙人的普通合伙人将根据该有限合伙人各自对各类专业合伙人单位(包括任何VCU及ACU)的所有权，按比例分配专业合伙人从PWP OpCo收到的分派。
根据修订和重述的专业合伙人有限合伙协议中规定的赎回程序和限制，专业合伙人还规定持有OCU的合伙人有某些权利，包括因归属VCU和/或ACU而收到的OCU，以赎回PWP OpCo LPA(以及Perella Weinberg Partners施加的任何其他程序或限制)中规定的交换程序和限制，以(I)A类普通股一对一换股(受股票拆分的惯常转换率调整制约)。股票股息及重新分类)或(Ii)发行A类普通股所得的现金(基于工务集团就该等股份于有关发行中收取的款项净额)，代价形式由工务集团决定。
除某些例外情况外，在2020年11月1日之前任期未终止的工作有限合伙人(“工作合伙人”)所持有的专业合伙人单位一般受大约三至五年的锁定，在该工作合伙人无充分理由辞职后可恢复或延长12个月。对于佩雷拉先生及其他符合退休资格的创始工作合伙人(以及受雇于PWP Capital的专业合伙人的某些有限合伙人)，专业合伙人单位一般受大约一至五年的禁售期限制，且在他们辞职后不受恢复或延长禁售期的限制。任何工作伙伴的禁售期预计都不会超过业务合并结束后的五年。锁定一般限制出售、质押、授予任何期权、卖空或以其他方式处置与我们的咨询业务有关的任何合伙单位，以及进入与该等合伙单位有关的任何对冲、掉期或其他协议或交易。专业合伙人和工务计划的普通合伙人可以免除任何合伙人对适用合伙单位的全部或部分禁售期，而没有义务为任何其他合伙人这样做，并且对于某些预先确定的情况，例如死亡、残疾和某些税务责任，以及根据规定某些不受限制的股权奖励的要约函对合伙人的某些合同义务，可以免除禁售期。
139

由专业合伙人的有限合伙人持有的专业合伙人的若干未归属股权于交易日期归属。为向该等有限责任合伙人提供流动资金以支付相关税务责任，PWP OpCo向该等有限责任合伙人提供总值约300万美元的贷款。这些有限合伙人中没有一人是工务集团的高管或董事。
合伙人须遵守修订和重述的《专业合伙人有限合伙协议》中规定的某些限制性契诺，包括永久保密义务、终止后180天的客户和客户非征集限制(在因由终止或任何正当理由辞职后)、终止后投资者非征集限制(X)对于专业合伙人、PWP Capital或PWP OpCo的任何有限合伙人及其各自的子公司、继承人和受让人的180天，或(Y)对于任何有限合伙人、投资者、潜在有限合伙人或由PWP实体赞助的投资基金的投资者，任何解雇后一年的雇员非招募限制，以及永久的非贬损义务。此外，如果合伙人在没有充分理由的情况下辞职，并在辞职后一年内与工务计划实体竞争，或违反任何工务计划实体与该合伙人之间的任何其他适用的书面约定，则该合伙人持有的专业合伙人中的任何合伙单位将在违约之日被没收。
2021年财政年度末的未偿还股权奖励
下表汇总了截至2021年12月31日，我们每个近地天体持有的未完成的基于股权的奖励。
股票大奖
名字
未归属的股份或股额单位数(1)
未归属的股份或股额单位的市值(2)
彼得·A·温伯格
5,280,324 (3)$67,904,967 
迪特里希·贝克尔
3,885,916 (4)49,972,880 
安德鲁·贝德纳
3,749,471 (5)48,218,197 
_________________
(1)代表(I)须符合两类归属条件的管理奖项，而这两类条件均须符合才可授予：(X)以时间为基础的归属条件，将于2021年8月31日授予日的第三和第五周年分两次满足，但须在每个归属日继续受雇(贝德纳和贝克尔先生，包括继续担任工务计划联席总裁，或双方共同商定的工务计划任何同等或更多高级行政人员职位)，但在第一个归属日期之前根据业绩归属条件的实现而赚取的金额的50%仍未支付，并将在第二个归属日期归属，条件是：(Y)业绩归属条件将在授予日期五周年之前的任何连续30个交易日中的20个交易日(按每个月的最后一个日历日衡量)在完成相当于15美元、20美元、25美元和30美元的股票结清时得到满足；受适用价格点与(Ii)在业务合并于2021年6月24日完成后三至五年期间一般受基于服务的分级归属时间表约束的VCU和ACU之间的线性插补。归属VCU和ACU将在PWP OpCo计入基于股权的薪酬支出，尽管它们不会对PWP或PWP Opco的投资者造成经济影响。所显示的金额不包括完全归属的OCU。
(2)显示的市值是基于我们A类普通股在2021年12月31日的每股收盘价(12.86美元)。管理奖励的市值是基于我们的近地天体在管理奖励结算时将获得的A类普通股的股份数量，假设在业绩期间达到100%基于业绩的归属条件。VCU和ACU的市值还显示是基于我们A类普通股在2021年12月31日的收盘价，因为专业合伙人的单位一旦归属，最终可以一对一地交换为我们A类普通股的股票，更详细地描述在下面标题为-2021年高管薪酬内容--专业合作伙伴重组“上图。
(3)代表(I)3,300,000个管理奖和(Ii)1,980,324个VCU和ACU。
(4)代表(I)2,350,000个管理奖和(2)1,535,916个VCU和ACU。
(5)代表(I)2,350,000个管理奖和(2)1,399,471个VCU和ACU。
140

终止或控制权变更时的潜在付款
管理奖项必须符合基于时间和基于绩效的授予条件，这两个条件都必须满足才能授予奖项。于无故终止聘用或有充分理由辞职时，管理奖励的一部分按比例将被视为已符合以时间为基础的归属条件，但以50%为下限，并将在达到以表现为基础的归属条件后仍未履行。在因死亡或残疾而终止雇用时，将适用相同的待遇，但管理奖项将不按比例分配。于控制权变更后，业绩基础归属条件的实现将根据控制价格变化的较大者、控制日期变更前任何连续30个交易日中20个交易日达到的最高收盘价以及15美元(此时奖励将在时间基础归属条件得到满足的情况下继续归属)来衡量。如果在控制权变更后24个月内无故终止或以正当理由辞职，则任何剩余的基于时间的归属条件将被视为完全满足。对于贝德纳先生和贝克尔先生来说，如果高管作为联席总裁的角色被公司无故终止，但高管仍继续作为工作伙伴受雇，则管理奖将继续突出，但取决于基于高管作为工作伙伴继续受雇的适用的以时间和业绩为基础的归属条件的实现。如果高管辞去联席总裁一职，但仍继续受雇为工作伙伴, 然后，只有按比例的管理奖部分将保持未偿还和有资格授予，条件是基于高管继续受雇为工作伙伴的适用的基于时间和业绩的归属条件的实现。
由于某些终止服务或违反限制性契约，我们的近地天体组织持有的每一类专业合伙人的合伙单位都受到没收条款的约束。VCU和ACU在成交日期后有大约三到五年的归属期。一旦因死亡或残疾而终止，所有未授予的VCU和ACU将立即授予。在无理由或有充分理由的情况下终止时，每一未归属部分的按比例部分将立即归属，但不得低于50%的下限。在控制权变更后24个月内，在无故或有充分理由的情况下终止，所有未授予的基于时间的VCU和ACU将立即归属。OCU是完全授权的。
董事薪酬
2021年，我们的非雇员董事有权就他们在我们董事会的服务获得以下补偿：(1)18万美元的年度基本聘用金，其中50%以限制性股票单位的形式支付，50%以现金支付；(Ii)在最初被任命为董事会成员时(包括与业务合并结束有关的)一次性授予价值50,000美元的限制性股票单位，在授予日的大约每个周年分三次等额授予；(3)审计委员会主席的年度现金聘用金20,000美元；以及(4)赔偿委员会主席每年20,000美元的现金预聘费。除首次获委任为本公司董事会成员时一次性授予限制性股票单位外，所有其他限制性股票单位将于本公司股东周年大会日期或约当日授予，并将于下一次股东周年大会日期授予，前提是首次限制性股票单位按比例分配于业务合并结束至本公司首次股东周年大会日期之间的期间，并将于本公司首次股东周年大会日期授予。
此外，Ivan G.Sedenberg、Jorma Ollila和Jane C.Sherburne各自收到了75000美元的付款，用于支付他们在企业合并完成前于2021年提供的顾问服务。
141

2021年董事薪酬明细表
我们非雇员董事2021年的总薪酬如下表所示。我们不会单独补偿我们的关联董事在我们董事会的服务。
名字
以现金支付或赚取的费用(1)
股票大奖(2)
所有其他补偿(3)
总计
丹尼尔·G·科恩
$45,000 $126,708 $— $171,708 
伊万·G·塞登堡
43,833 126,708 75,000 245,541 
简·C·舍本
54,222 126,708 75,000 255,930 
约尔玛·奥利拉54,222 126,708 75,000 255,930 
_________________
(1)本栏显示的数额反映了2021年赚取的现金年度基数预聘费和委员会费用。
(2)本栏所示金额代表授予非雇员董事的基于时间的RSU的授予日期公允价值，根据FASB ASC主题718计算。有关这些奖励的估值所用假设的摘要，请参阅附注“基于股权的薪酬”对本2021年报表10-K中包含的合并财务报表进行了说明。截至2021年12月31日，我们的每位非雇员董事持有9,070个未偿还RSU。
(3)本栏所列数额反映了2021年在企业合并结束前为伊万·塞登伯格、约尔玛·奥利拉和简·C·舍本提供的咨询服务支付的75000美元。

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
下表列出了本公司所知的截至2022年2月28日公司普通股的实益所有权的信息，具体如下：
•已知为公司任何类别已发行普通股的实益所有者超过5%的每一人；
•公司的每一位高管和董事；以及
•所有行政官员和董事作为一个团体。
实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则一般规定，如果一个人对一种证券拥有单独或共享的投票权或投资权，包括目前可在60天内行使或行使的期权和认股权证，他或她就拥有该证券的实益所有权。除以下脚注所述，并在适用的社区财产法及类似法律的规限下，我们相信以下所列人士对该等股份拥有唯一投票权及投资权。
以下本公司普通股的实益所有权基于截至2022年2月28日发行和发行的46,939,793股A类普通股、44,354,908.737股B-1类普通股和1,964,044,000股B-2类普通股。
142

截至2022年2月28日实益拥有的股份
A类普通股B-1类普通股B-2类普通股综合投票权的百分比
实益拥有人姓名或名称及地址(1)
股份数量%股份数量%股份数量%
超过5%的实益拥有人
惠灵顿管理集团有限公司(2)
5,670,939 12.00 %— — — — 1.15 %
韦斯特伍德管理公司(3)
3,888,240 8.28 %— — — — *
FMR有限责任公司(4)
3,750,439 7.99 %— — — — *
Samlyn Capital，LLC(5)
2,993,365 6.38 %— — — — *
施罗德投资管理北美公司(6)
2,983,912 6.36 %— — — — *
巴斯伍德资本管理公司(7)
2,857,118 6.09 %— — — — *
Adage Capital Partners GP，L.L.C.(8)
2,538,768 5.41 %— — — — *
Bay Bond Partners，L.P.(9)
2,419,407 5.15 %— — — — *
PWP专业合伙人有限责任公司— — 
44,354,909(10)
100 %— — 90.07 %
TWCL美国公司
—(11)
— — — 1,122,264 57.14 %*
红钩资本有限责任公司
—(12)
— — — 841,780 42.86 %*
董事及行政人员
彼得·A·温伯格
—(13)
— 44,354,909 100 %841,780 42.86 %90.24 %
约瑟夫·R·佩雷拉
—(14)
— — — — — — 
罗伯特·K·斯蒂尔
—(15)
— — — — — — 
加里·S·巴兰西克
—(16)
— — — — — — 
迪特里希·贝克尔
—(17)
— — — — — — 
安德鲁·贝德纳。
—(18)
— — — — — — 
弗拉基米尔·申德尔曼
—(19)
— — — — — — 
约尔玛·奥利拉— — — — — — — 
伊万·G·塞登堡— — — — — — — 
简·C·舍本— — — — — — — 
丹尼尔·G·科恩
349,030(20)
*— — — — *
全体公司董事和高级管理人员(11人)
349,030 *
44,354,909(10)
100 %841,780 42.86 %90.31 %
________________
* Less than 1%.
(1)除非另有说明，下列实体或个人的营业地址为纽约第五大道767号，邮编：10153。
(2)根据惠灵顿管理集团有限责任公司、惠灵顿集团控股有限公司、惠灵顿投资顾问控股有限公司和惠灵顿管理公司于2022年2月4日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A。(I)Wellington Management Group LLP、Wellington Group Holdings LLP和Wellington Investment Advisors Holdings LLP各自拥有对5,219,041股A类普通股的投票权、对所有5,670,939股A类普通股的共同处分权、对所有A类普通股的单独投票权和处分权，以及(Ii)惠灵顿管理公司对A类普通股5,176,264股的共享投票权、对A类普通股5,598,240股的共享否决权，以及对任何股份的唯一投票权和否决权。惠灵顿管理集团有限公司作为若干控股公司及投资顾问公司(“惠灵顿投资顾问”)的母公司，实益拥有的A类普通股股份由该等惠灵顿投资顾问公司的客户登记拥有。惠灵顿投资顾问控股有限责任公司直接或间接通过惠灵顿管理全球控股有限公司，惠灵顿投资顾问公司进行控制。惠灵顿投资顾问控股有限公司由惠灵顿集团控股有限责任公司所有。惠灵顿集团控股有限责任公司由惠灵顿管理集团有限责任公司所有。惠灵顿管理集团及其附属基金的主要业务办事处为c/o惠灵顿管理公司波士顿国会街280号，邮编：02210。
(3)根据韦斯特伍德管理公司(“韦斯特伍德”)于2022年2月25日提交给美国证券交易委员会的13G时间表。Westwood对3,838,022股股份拥有唯一投票权，对50,218股股份拥有共享投票权，对3,888,240股股份拥有唯一处置权。
143

(4)根据FMR LLC于2022年2月9日提交给美国证券交易委员会的时间表13G。反映由FMR LLC、其某些子公司和附属公司以及其他公司(统称为“FMR记者”)实益拥有或可能被视为实益拥有的证券，而不反映由某些其他公司实益拥有的证券(如果有的话)，这些公司的证券实益所有权根据美国证券交易委员会第34-39538号新闻稿(1998年1月12日)与FMR记者的证券所有权分开。阿比盖尔·P·约翰逊是董事的一员，也是FMR LLC的董事长、首席执行官和总裁。约翰逊家族成员，包括阿比盖尔·P·约翰逊，直接或通过信托是FMR LLC B系列有表决权普通股的主要所有者，占FMR LLC投票权的49%。约翰逊家族集团和所有其他B系列股东已经达成了一项股东投票协议，根据该协议，所有B系列有投票权的普通股将按照B系列有投票权普通股的多数票进行投票。因此，根据1940年的《投资公司法》，通过拥有有投票权的普通股和执行股东投票协议，约翰逊家族的成员可以被视为组成关于FMR LLC的控股集团。FMR LLC和阿比盖尔·P·约翰逊都没有唯一的投票权或指示投票表决由FMR LLC的全资子公司富达管理和研究公司(FMR Co.LLC)提供咨询的根据《投资公司法》注册的各种投资公司(富达基金)直接拥有的股份的投票权, 这一权力属于富达基金的董事会。FMR Co.LLC根据富达基金董事会制定的书面指导方针对股票进行投票。该股东的营业地址是马萨诸塞州波士顿萨默街245号，邮编：02210。
(5)根据Samlyn Capital，LLC(Samlyn Capital)，Samlyn，LP和Robert Pohly于2022年2月14日提交给美国证券交易委员会的时间表13G。Samlyn Capital、Samlyn、LP和Robert Pohly各自拥有投票权和所有股份的处置权。所有股份都由Samlyn Capital的咨询客户直接持有。这些咨询客户中的任何一个都不能被视为实益持有超过5%的A类普通股。Samlyn Capital、Samlyn，LP和Robert Pohly否认对申报证券的实益拥有权，但他们各自在其中的金钱利益除外，本招股说明书不应被视为承认就交易法第16条或任何其他目的而言，他们中的任何人是该等证券的实益拥有人。Samlyn Capital，Samlyn，LP和Robert Pohly的地址分别是c/o Samlyn Capital，LLC，500 Park Avenue，New York，NY 10022。
(6)根据施罗德投资管理北美公司于2022年2月9日提交给美国证券交易委员会的13G时间表。施罗德投资管理北美公司对A类普通股的所有股份拥有唯一投票权和唯一处置权。施罗德投资管理北美公司是其各自国家监管机构的注册投资顾问。施罗德投资管理北美公司位于美国纽约布莱恩特公园7号19楼，邮编10018。
(7)根据巴斯伍德资本管理公司(Basswood Capital Management，L.L.C.)、马修·林登鲍姆(Matthew Lindenbaum)和班尼特·林登鲍姆(Bennett Lindenbaum)于2021年11月15日向美国证券交易委员会提交的附表13G。巴斯伍德、马修·林登鲍姆和班尼特·林德鲍姆分享了所有股份的投票权和处分权。Basswood Capital Management L.L.C.的地址是纽约麦迪逊大道645号10楼，邮编：10022。
(8)根据特拉华州有限合伙企业Adage Capital Partners，L.P.，特拉华州有限责任公司Adage Capital Partners，L.L.C.，特拉华州有限责任公司，Adage Capital Advisors，L.L.C.，特拉华州有限责任公司(AC Advisors)，罗伯特·阿钦森和菲利普·格罗斯于2022年2月10日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A。ACP有权处置其实益拥有的A类普通股股份并有权投票，该权力可由其普通合伙人ACPGP行使。AC Advisors作为ACPGP的管理成员，负责指导ACPGP的运营。ACPGP和AC Advisors都不直接拥有任何A类普通股。由于交易法规则13D-3的规定，ACPGP和AC Advisors可能被视为实益拥有ACP拥有的股份。罗伯特·阿钦森和菲利普·格罗斯作为AC Advisors的管理成员，拥有对ACP实益拥有的A类普通股股份的投票权。阿钦森先生和格罗斯先生都没有直接持有任何普华永道A类普通股。由于公司法第13D-3条的规定，各自可被视为实益拥有由ACP实益拥有的股份。该股东的营业地址是马萨诸塞州波士顿克拉伦登大街200号52楼，邮编：02116。
(9)根据Bay Pond Partners，L.P.(简称湾塘)于2022年1月31日提交给美国证券交易委员会的附表13G。Bay Pond对所有A类普通股拥有共同投票权和共同处分权。Bay Pond的地址是C/o Wellington Management Company LLP，国会街280号，马萨诸塞州02210。
(10)B-1类普通股的股票由专业合伙人持有。这一数字与专业合伙人持有的4440万个PWP OpCo A类合伙单位相关，相当于4440万股A类普通股，可能会在交换4440万个PWP OpCo A类合伙单位后发行。专业合伙人由专业人士全科医生控制。B-1类普通股每股有10票。在一名同时持有B-1类普通股股份的PWP OpCo单位持有人以A类普通股或现金交换A类普通股或现金的同时，该名PWP OpCo单位持有人须向本公司交出相当于所交换的PWP OpCo A类合伙单位数目的B-1类普通股股份，而该等股份将转换为A类普通股或现金(由本公司选择)，并将按1：1 000(或0.001)的转换率交付予该名PWP OpCo单位持有人(由本公司选择)。专业全科医生是专业合伙人的普通合伙人。在专业合伙人协会有一个有限合伙人委员会，由我们的非独立董事组成，该委员会对专业合伙人持有的证券拥有投票权和处置权。温伯格先生以首席执行官的身份担任该委员会的主席，并对该委员会的组成拥有某些权利。委员会成员否认对专业合伙人持有的证券拥有实益所有权，但他们在其中的金钱利益除外。
(11)这一数字不包括我们A类普通股中的1,122,264股，这些普通股在赎回TWCL美国公司持有的1,122,264 PWP 780 PWP OpCo A类合伙单位时可能会发行。
(12)这一数字不包括我们A类普通股中的841,780股，这些普通股在赎回由Red Hook Capital LLC持有的841,780股PWP 780 PWP OpCo A类合伙单位时可能会发行。
144

(13)包括841,780股A类普通股，可在赎回由Red Hook Capital LLC(“Red Hook”)直接持有的841,780股PWP OpCo A类合伙单位时发行，Weinberg先生通过分享对Red Hook唯一成员Rosedale Partners LLC的控制权，分享了该单位的投票权和处置权。温伯格先生在六十(60)天内持有或将在完全既得利益的基础上持有1,412,623个专业合伙人的合伙单位，这些单位可以赎回1,412,623个PWP OpCo A类合伙单位，这些单位由专业合伙人代表Peter A.Weinberg持有，并兑换1,412,623股我们A类普通股。我们A类普通股的这些股份约占我们A类普通股的2.0%，如果专业合伙人的所有此类既有合伙单位与PWP OpCo A类合伙单位交换，然后这些PWP OpCo A类合伙单位与同等数量的B-1类普通股交换为我们的A类普通股，则A类普通股将流通股。温伯格先生将在完全既得利益的基础上持有专业合伙人的3,397,036个合伙单位，这些单位可以赎回由专业合伙人代表温伯格先生持有的3,397,036个PWP OpCo A类合伙单位，并换取我们A类普通股的3,397,036股。我们A类普通股的这些股份约占我们A类普通股的3.6%，如果专业合伙人的所有此类既得和未归属合伙单位与PWP OpCo A类合伙单位交换，然后这些PWP OpCo A类合伙单位与同等数量的B-1类普通股交换为我们的A类普通股，则A类普通股将流通股。
(14)这一数字不包括4,058,854股A类普通股，这些A类普通股可能通过交换4,058,854股由专业合伙人代表Joseph R.Perella持有的4,058,854股PWP Opco A类合伙单位而发行，佩雷拉先生可能会在六十(60)天内赎回佩雷拉先生持有或将以完全既得性基础持有的4,058,854股专业合伙人合伙单位时获得。我们A类普通股的这些股份约占我们A类普通股的5.8%，如果专业合伙人的所有此类既有合伙单位与PWP OpCo A类合伙单位交换，然后这些PWP OpCo A类合伙单位与同等数量的B-1类普通股交换为我们的A类普通股，则A类普通股将流通股。佩雷拉先生将在完全既得利益的基础上持有专业合伙人的4,058,854个合伙单位，这些单位可以赎回由专业合伙人代表佩雷拉先生持有的4,058,854个PWP OpCo A类合伙单位，并换取我们A类普通股的4,058,854股。我们A类普通股的这些股份约占我们A类普通股的4.4%，如果专业合伙人的所有此类既得和未归属合伙单位与PWP OpCo A类合伙单位交换，然后这些PWP OpCo A类合伙单位与同等数量的B-1类普通股交换为我们的A类普通股，则A类普通股将流通股。
(15)这一数字不包括我们A类普通股中的708,437股，这些A类普通股可能是通过交换专业合伙人代表Robert K.Steel持有的708,437股PWP OpCo A类合伙单位而发行的，这些单位由专业合伙人代表Robert K.Steel在赎回专业合伙人的708,437股合伙人单位时可能获得，斯蒂尔先生在六十(60)天内以完全既得性的基础持有或将持有这些合伙单位。我们A类普通股的这些股份约占我们A类普通股的1.0%，如果专业合伙人的所有此类既有合伙单位与PWP OpCo A类合伙单位交换，然后这些PWP OpCo A类合伙单位与同等数量的B-1类普通股交换为我们的A类普通股，则A类普通股将流通股。斯蒂尔先生将在完全既得利益的基础上持有专业合伙人的970,582个合伙单位，这些单位可以赎回由专业合伙人代表斯蒂尔先生持有的970,582个PWP OpCo A类合伙单位，并换取我们A类普通股的970,582股。我们A类普通股的这些股份约占我们A类普通股的1.0%，如果专业合伙人的所有此类既得和未归属合伙单位与PWP OpCo A类合伙单位交换，然后这些PWP OpCo A类合伙单位与同等数量的B-1类普通股交换为我们的A类普通股，则A类普通股将流通股。
(16)这一数字不包括通过交换由专业合伙人代表Gary S.Barancik持有的206,065股PWP OpCo A类合伙单位可发行的206,065股A类普通股，Barancik先生在赎回Barancik先生持有或将在六十(60)天内完全归属的基础上持有的206,065股专业合伙人合伙单位时可能会获得这些股份。这些A类普通股相当于我们A类普通股的约0.3%，如果专业合伙人的所有此类既有合伙人单位与PWP OpCo A类合伙人单位交换，然后这些PWP OpCo A类合伙人单位与同等数量的B-1类普通股一起交换为我们的A类普通股，则A类普通股将发行在外。Barancik先生将在完全既得利益的基础上持有727,936个专业合伙人的合伙单位，这些单位可以赎回由专业合伙人代表Barancik先生持有的727,936个PWP OpCo A类合伙单位，并换取我们A类普通股的727,936股。这些A类普通股相当于我们A类普通股的约0.8%，如果专业合伙人的所有此类既得和未归属合伙单位与PWP OpCo A类合伙单位交换，然后这些PWP OpCo A类合伙单位与同等数量的B-1类普通股交换为我们的A类普通股，则A类普通股将流通股。
(17)这一数字不包括通过交换专业合伙人代表Dietrich Becker持有的767,301股PWP OpCo A类合伙单位而可能发行的767,301股A类普通股，Becker先生在六十(60)天内赎回Becker先生持有或将以完全既得性基础持有的767,301股专业合伙人合伙单位时可能会获得这些股份。这些A类普通股约占我们A类普通股流通股的1.1%，如果专业合伙人的所有此类既有合伙人单位与PWP OpCo A类合伙人单位交换，然后这些PWP OpCo A类合伙人单位与同等数量的B-1类普通股一起交换为我们的A类普通股，则A类普通股将发行在外。贝克尔先生将在完全既得利益的基础上持有专业合伙人的2,305,132个合伙单位，这些单位可以赎回由专业合伙人代表贝克尔先生持有的2,305,132个PWP OpCo A类合伙单位，并换取我们A类普通股的2,305,132股。我们A类普通股的这些股份约占我们A类普通股的2.5%，如果专业合伙人的所有此类既得和未归属合伙单位与PWP OpCo A类合伙单位交换，然后这些PWP OpCo A类合伙单位与同等数量的B-1类普通股交换为我们的A类普通股，则A类普通股将流通股。
(18)这一数字不包括我们A类普通股的903,790股，这些A类普通股可能是通过交换由专业合伙人代表Andrew Bednar持有的903,790个PWP OpCo A类合伙单位而发行的，Bednar先生在六十(60)天内赎回Bednar先生持有或将以完全既得性基础持有的903,790个专业合伙人合伙单位时可能会获得这些股份。这些A类普通股约占我们A类普通股流通股的1.3%，如果专业合伙人的所有此类既有合伙人单位与PWP OpCo A类合伙人单位交换，然后这些PWP OpCo A类合伙人单位与同等数量的B-1类普通股一起交换为我们的A类普通股，则A类普通股将发行在外。Bednar先生将在完全既得利益的基础上持有2,305,132个专业合伙人的合伙单位，这些单位可以赎回由专业合伙人代表Bednar先生持有并交换的2,305,132个PWP OpCo A类合伙单位
145

购买我们A类普通股2,305,132股。我们A类普通股的这些股份约占我们A类普通股的2.5%，如果专业合伙人的所有此类既得和未归属合伙单位与PWP OpCo A类合伙单位交换，然后这些PWP OpCo A类合伙单位与同等数量的B-1类普通股交换为我们的A类普通股，则A类普通股将流通股。
(19)这一数字不包括46,371股A类普通股，这些A类普通股可能是通过交换由专业合伙人代表弗拉基米尔·申德尔曼持有的46,371股PWP OpCo A类合伙单位而发行的，申德尔曼先生在六十(60)天内赎回申德尔曼先生持有或将以完全既得性基础持有的46,371股专业合伙人合伙单位时可能会获得这些股份。我们A类普通股的这些股份约占我们A类普通股的0.1%，如果专业合伙人的所有此类既有合伙单位与PWP OpCo A类合伙单位交换，然后这些PWP OpCo A类合伙单位与同等数量的B-1类普通股交换为我们的A类普通股，则A类普通股将流通股。申德尔曼先生将在完全既得利益的基础上持有专业合伙人的485,291个合伙单位，这些单位可以赎回由专业合伙人代表申德尔曼先生持有的485,291个PWP OpCo A类合伙单位，并兑换我们A类普通股的485,291股。这些A类普通股相当于我们A类普通股的约0.5%，如果专业合伙人的所有此类既得和未归属合伙单位与PWP OpCo A类合伙单位交换，然后这些PWP OpCo A类合伙单位与同等数量的B-1类普通股交换为我们的A类普通股，则A类普通股将流通股。
(20)权益包括保荐人直接持有和科恩保荐人间接持有的股份。丹尼尔·G·科恩和戴德梁行金融科技家族信托基金(“该信托基金”)是金融科技马萨拉顾问有限公司的成员。科恩先生和信托基金是Manager的间接所有者。科恩先生否认对这些股份的实益所有权，除非他在其中有金钱上的利益。

根据股权补偿计划获授权发行的证券
第12项“根据股权补偿计划授权发行的证券”项下所要求的信息将包括在我们提交给美国证券交易委员会的2022年股东周年大会的最终委托书中，该委托书将于2021年12月31日后120天内提交，并通过引用并入本文。
第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性
关联人交易的政策和程序
我们的董事会已经通过了一份关于与关联人交易的书面政策声明，我们称之为“关联人政策”。我们的关联人政策要求“关联人”(定义见S-K法规第404项(A)段)必须迅速向我们的总法律顾问披露任何“关联人交易”(定义为吾等根据S-K法规第404(A)项预期须报告的任何交易，而吾等曾参与或将会参与其中，且所涉金额超过120,000美元，而任何关联人曾拥有或将拥有直接或间接重大利益)及与此有关的所有重大事实。然后，总法律顾问将立即将该信息传达给我们的董事会。未经本公司董事会或本公司董事会正式授权的委员会批准或批准，不得执行任何关联人交易。我们的政策是，对关联人交易有兴趣的董事将回避对其有利害关系的关联人交易的任何投票。
FTIV关联方交易
方正股份及配售单位
2018年11月，保荐人购买了7,382,500股方正股票，总收购价为25,000美元。富时指数在2019年6月实现了1比1.3333333的远期股票拆分。2020年8月10日，1,973,333股方正股票被返还资本，结果，初始股东持有7，87万股方正股票。方正股份数目乃根据预期方正股份将占首次公开招股后方正股份、配售股份(定义见下文)及已发行及已发行公众股份总数的25%而厘定。方正股份占B类普通股已发行和流通股的100%。FTIV的某些前官员和董事，包括贝齐·Z·科恩、丹尼尔·G·科恩、詹姆斯·J·麦肯蒂、III、劳拉·S·科恩、简·洛克·祖布罗、玛德琳·安东西奇和布里坦·埃泽斯，在赞助商中有直接或间接的经济利益。
在企业合并方面，保荐人没收了1,023,333股方正股票。在业务合并结束时，剩余的方正股份自动转换为我们的A类普通股。我们还将他们在企业合并完成后转换为A类普通股的股份称为方正股份。
146

FTIV的初始股东同意不转让、转让或出售其创始人的任何股份(允许受让人除外)(I)在初始业务合并完成之前，(I)关于25%的此类股份，(Ii)关于25%的此类股份，直到我们的A类普通股在初始业务合并完成后30个交易日内的任何20个交易日的收盘价超过12.00美元，(Iii)关于25%的此类股份，直至我们的A类普通股在初始业务合并完成后30个交易日内的任何20个交易日的收盘价超过13.50美元，以及(Iv)对于25%的此类股票，直到我们的A类普通股在初始业务合并完成后30个交易日内的任何20个交易日的收盘价超过17.00美元，或在任何情况下，如果在企业合并后，FTIV完成了清算、合并、资本股票交换或其他类似交易，导致FTIV的所有股东都有权将其普通股换取现金，证券或其他财产。尽管如此，对于初始业务合并，初始持有人经FTIV同意，可以将其创始人股票转让、转让或出售给任何书面同意受前一句中规定的转让限制约束的个人或实体。转让限制已由经修订的保荐人股份交出及股份限制协议修订。请参阅“-保荐人股份交还及股份限制协议“有关这些转让限制的说明，请参阅下面的说明。
在首次公开招股的同时，保荐人购买了总计610,000个配售单位(每单位价格为10.00美元(或总购买价为6,100,000美元))。每个配售单位包括一股配售股份和一份私募认股权证的三分之一，以购买一股可按11.50美元行使的A类普通股。我们将最初在IPO结束时以私募方式向保荐人发行的610,000股A类普通股称为“配售股”。
私募认股权证与首次公开发售的单位所包括的公开认股权证相同，惟如由保荐人或其获准受让人持有，(I)该等认股权证将不可由本公司赎回，(Ii)除若干有限例外外，该等认股权证(包括行使该等认股权证而可发行的A类普通股)不得转让、转让或出售，直至2021年7月24日，即业务合并结束后30天，及(Iii)该等认股权证可由持有人以无现金基准行使。
本票与预付款关联方
于2019年6月12日，经2020年8月5日修订后，FTIV向保荐人发出本票，保荐人同意借给FTIV最多500,000美元，用于支付与IPO相关的费用。该期票为无利息、无抵押及于2020年12月31日或首次公开招股完成日期较早时到期。本票项下的未偿还余额90,869美元已于2020年9月29日IPO结束时偿还。
行政服务
从2020年9月25日开始，FTIV每月向其赞助商或其附属公司支付相当于20,000美元的金额，用于根据行政服务协议向FTIV提供办公空间、行政和共享人员支助服务。该协议因企业合并的结束而终止。
注册权
FTIV的初始股东根据一项登记权协议有权享有登记权，该协议就企业合并进行了修订和重述。修订和重新签署的登记权协议授予RRA各方关于其可登记证券的某些登记权。有关其他信息，请参阅“-工务计划关联方交易-修订和重新签署的注册权协议“下面。
147

股东协议
关于业务合并，若干个人订立了股东协议。有关更多信息，请参阅“-工务计划关联方交易-专业合伙人的权利和股东协议“下面。
支持协议
在执行业务合并协议的同时，FTIV与(I)赞助商、(Ii)PWP OpCo、PWP GP、专业合伙人、专业人员GP(统称为“PWP实体”，单独称为“PWP实体”)以及(Iii)PWP实体的股权持有人(连同赞助商和PWP实体，“投票方”)签订了支持协议。据此，投票各方同意投票或安排投票表决他们实益拥有的所有FTIV有表决权股份和所有PWP实体有表决权的权益(I)赞成(A)企业合并和企业合并协议；(B)修订Perella Weinberg Partners的管理文件，以延长完成业务合并的外部日期(如果适用)；(C)在紧接业务合并完成之前重组专业合伙人，并视业务合并完成与否而定；及(Ii)针对(A)可能导致违反业务合并协议项下的任何行动、建议、交易或协议；(B)任何人士(FTIV、工务集团实体或其任何联营公司除外)就涉及FTIV或工务集团实体的任何业务合并交易或发行或收购其股权证券而提出的任何建议或要约；及(C)可能对适时完成业务合并或履行工务集团及工务集团的任何条件产生不利影响的任何行动、建议、交易或协议，或以任何方式改变工务集团或工务集团实体任何类别股份的投票权。支持协议还规定，PWP实体投票权权益的每个持有者任命Andrew Bednar和Gary Barancik，FTIV普通股的每个持有者任命Daniel G.Cohen和James J.McEnteIII，以及他们各自为其代理人和事实代理人, 在《支持协议》期间按照《支持协议》以书面同意的方式投票或采取行动。
认购协议
在执行业务合并协议的同时，吾等与PIPE投资者订立认购协议，据此，FTIV的若干联属公司认购与PIPE投资有关的A类普通股股份。PIPE投资是在业务合并结束时完成的，根据该合并，FM PWP PIPE赞助商LLC购买了150,000股PIPE股票，总购买价为1,500,000美元。FMPWP PIPE赞助商是由Cohen赞助商权益IV，LLC管理并与保荐人有关联的实体。
与认购协议有关而发行的A类普通股并未根据证券法登记，而是依据证券法第4(A)(2)节和/或根据证券法颁布的D条规定的豁免登记要求发行的。
非保荐人PIPE投资者和认购Perella Weinberg Partners高管以外的其他人的认购协议规定了某些注册权。特别是，吾等被要求在可行范围内尽快但不迟于业务合并结束日期后30个历日向美国证券交易委员会提交一份登记转售该等股份的登记声明(费用由吾等自行承担)，并作出吾等商业上合理的努力，在提交后于切实可行范围内尽快宣布该登记声明生效。我们于2021年7月15日提交了登记声明，并于2021年7月26日宣布生效。该登记声明须在生效后至少三年内有效，或(如较早)直至(I)非保荐人管道投资者已出售该登记声明下的股份，或(Ii)根据证券法颁布的第144条可不受限制地出售股份为止。
148

保荐人股份交还及股份限制协议
在签署及交付业务合并协议的同时，保荐人与FTIV、PWP OpCo及该等函件协议的其他订约方订立保荐人股份退回及股份限制协议，日期为2020年9月24日，由保荐人、FTIV及该等其他各方之间订立，保荐人股份退回及股份限制协议订约方于2021年5月4日订立修订。根据经修订的保荐人股份交出及股份限制协议，保荐人在收市的同时，无偿没收合共1,023,333股B类普通股，并同意其持有的610,000股配售股份及6,846,667股方正股份将于2021年12月24日到期的收市后6个月内受转让限制，保荐人持有的80%方正股份将在任何30个连续交易日中的20个交易日受基于A类普通股某些收市价门槛的转让限制，具体如下：
•610,000股配售股票和1,369,334股方正股票不得转让或出售，直至交易结束6个月的周年纪念日，或2021年12月24日(“6个月周年纪念”)；
•1,369,334股方正股份不得转让或出售，直至(X)6个月周年及(Y)(A)关闭十周年(“10周年”)及(B)首个交易日收市价在连续30个交易日中的任何20个交易日中任何20个收盘价高于每股12.00元的15天内较早者；
•1,369,333股方正股票不得转让或出售，直至(X)6个月周年纪念日和(Y)(A)10周年纪念日和(B)在连续30个交易日中的任何20个交易日中的任何20个收盘价超过每股13.50美元的第一个日期之前；
•1,369,333股方正股份不得转让或出售，直至(X)6个月周年纪念及(Y)(A)10周年纪念及(B)首个交易日收市价在连续30个交易日中任何20个交易日中任何20个交易日的收盘价高于每股15.00元之日起15天内较早者(统称为“15元门槛”)；及
•1,369,333股方正股份不得转让或出售，直至(X)6个月周年纪念及(Y)(A)10周年周年及(B)首个收市价于连续30个交易日中任何20个交易日中任何20个交易日(统称为“17美元门槛”)中任何20个交易日中较早的日期(以较早者为准)为止。
自2021年12月24日，即6个月周年日起，所有配售股份及3,108,001股方正股份不再受上述转让限制。
在保荐人分配方面，保荐人向其成员分配了5,456,667股A类普通股，之后保荐人拥有1,000,000股A类普通股。发起人保留的100万股A类普通股继续受到转让限制，直到达到15美元的门槛。在保荐人分派中分配的1,738,680股股份仍受转让限制，直至达到15美元或17美元的门槛(视情况而定)。
此外，根据保荐人股份交出及股份限制协议，如在交易结束四周年前，在连续30个交易日(每个“触发日期”)中的任何一个交易日(每个“触发日期”)内，收市价连续20个交易日高于每股12.00美元或每股15.00美元，则本公司有权在该触发日期之后的15天内，透过向保荐人提供有关回购选择的书面通知，在每个触发日期向保荐人购买合共1,000,000股方正股份，收购价分别为每股12.00美元或15.00美元。回购应当在书面通知之日起五个工作日内完成。
2021年8月9日，公司以每股12.00美元的收购价回购了100万股方正股票。
149

工务计划关联方交易
修订和重新签署的注册权协议
于交易完成时，吾等与保荐人、专业合伙人及第三方ILPS根据PWP OpCo的有限合伙协议订立经修订及重订的登记权协议，根据该协议，RRA各方将有权就RRA各方不时持有的若干A类普通股股份(每股面值$.0001)及若干其他股权证券享有登记权。
经修订及重新签署的登记权协议规定，吾等将根据证券法第415条，在业务合并结束日期后不迟于30个工作日内，尽快向美国证券交易委员会提交搁置登记声明，登记RRA各方持有的某些A类普通股和某些其他股权证券的转售，并将尽我们商业上合理的努力，在提交后尽快宣布该搁置登记声明生效。但不迟于(I)实际提交日期后的第60个历日(或如果美国证券交易委员会通知吾等将“审查”该登记声明，则为实际提交日期后的第80个日历日)及(Ii)美国证券交易委员会书面通知吾等将不会“审查”或将不再审查该登记声明的日期后的第五个工作日。根据经修订及重订的登记权协议条款，吾等于2021年7月根据证券法第415条向美国证券交易委员会提交《搁置登记书》，登记转售由RRA各方持有的吾等A类普通股的若干股份及若干其他股权证券，该搁置登记书于2021年7月26日生效。
每个保荐人、专业合伙人、ILPS及其各自的受让人都有权获得与承销的搁置出售相关的某些要求注册权，在每种情况下，均受某些发售门槛、适用的锁定限制、发行人停发期和某些其他条件的限制。保荐人及其获准受让人限于三次要求登记，而ILPS及其获准受让人在经修订及重订的登记权协议有效期内，各限于一次要求登记。专业合作伙伴及其获准受让人在每12个月期间仅限进行四次按需注册。此外，RRA各方拥有某些“搭便式”注册权，受惯例的承销商削减、发行人停发期和某些其他条件的制约。
经修订和重新修订的《登记权协定》包括习惯赔偿条款。本公司将承担根据经修订及重订注册权协议的条款提交任何注册声明所产生的开支，包括向保荐人、专业合伙人及ILPS各支付一名法律顾问的费用。
150

专业合伙人权利与股东协议
截止日期，本公司与专业合伙人签订了《股东协议》，根据该协议，只要B类条件得到满足，专业合伙人将有权批准以下行动：(A)本公司或其任何子公司或受控关联公司发生的任何超过2500万美元的债务(公司间债务除外)；(B)本公司或其任何附属公司或受控联营公司发行股本或与股本有关的证券(优先股除外)，而在该等发行或转换、交换或行使(视属何情况而定)后，该等发行将占在选举本公司董事时可投的总投票数的5%(5%)以上，但若干有限例外情况除外；。(C)本公司或其任何附属公司或受控联营公司授权或发行任何优先股；。(D)本公司或其任何附属公司或受控联属公司对一名或多名关连人士作出的投资或投资的任何股权或债务承诺，或一系列有关的股权或债务承诺，金额超过2,500万美元；(E)本公司或其任何附属公司或受控联营公司进入一项新业务而需要的初始投资超过2,500万美元的任何项目；(F)本公司或其任何附属公司或受控联营公司处置或撤资任何价值超过2,500万美元的资产或业务单位；(G)公司采纳股东权利计划；。(H)公司任何高级人员的任何免职、职务改变或委任，而该等高级人员是或将会是, 除《交易所法》第16条另有规定外；(I)对公司重新注册证书的任何修订或修订和重新制定的公司章程；(J)对PWP OpCo的合伙协议的任何修订；(K)公司的更名；(L)通过公司的年度预算和业务计划及其任何重大修订；(M)公司或其任何附属公司或受控关联公司宣布和支付任何股息或其他分配，但某些有限的例外情况除外；(N)对本公司或其任何附属公司或受控联营公司或本公司或其任何附属公司或受控联营公司的全部或实质全部资产进行任何合并、合并、资本重组、清算或出售，或完成类似交易(或一系列关连交易)，但须受若干有限例外情况规限，或订立任何有关协议；(O)自愿发起本公司或PWP OpCo的任何清盘、解散或清盘，或允许就本公司或PWP OpCo或其任何附属公司或受控联营公司展开破产、无力偿债、接管或类似诉讼；(P)本公司或其任何附属公司或受控联营公司订立、终止或重大修订任何重大合同；(Q)订立根据证券交易法S-K规例第404项须由本公司披露的任何交易或一系列类似交易或合约，但若干有限例外情况除外；(R)本公司或其任何附属公司或受控联属公司发起或了结任何重大法律程序；及(S)本公司应课税年度或财政年度的变动。
此外，只要满足第二类B条件，专业合伙人将有权批准以下行动：(A)对重新注册证书或修订和重新制定的公司章程的任何修订，对专业合伙人或其有限责任合伙人的权利产生重大和不利影响；以及(B)对PWP OpCo合伙协议的任何修订，对专业合伙人或其有限合伙人的权利产生不成比例的不利影响。
该协议的效果是，专业合伙人可以保持对我们的重大公司交易的控制，即使它持有我们A类和B类普通股股份加起来的投票权总和的不到多数。
只要满足B类条件，专业合伙人将有权指定相当于我们董事会多数成员的董事数量。在不再满足B类条件后，只要满足二级B类条件，专业合伙人将有权指定相当于我们董事会三分之一的董事人数(四舍五入至最接近的整数)。只要满足B类或二级B类条件，专业合作伙伴将保留删除其先前指定的任何董事的权利，无论是否有原因。此外，只要符合B类条件或二级B类条件，公司和专业合伙人将在各自控制范围内采取一切合理行动，以促使公司继续留任不超过十五(15)名董事(或专业合伙人书面同意的其他董事人数)。
151

一旦不再满足第二类B条件，股东协议将终止。
有限合伙人贷款担保
Group LP向计划贷款人提供贷款计划(“贷款计划”)下的无条件担保(“担保”)，据此，某些有限合伙人可从计划贷款人获得贷款，以获得PWP业务的额外股权。贷款计划由Group LP和计划贷款人于2016年2月3日签订的主协议管辖，并规定贷款计划下所有贷款的本金总额为2,500万美元。担保对于根据贷款计划发放的每一笔贷款是单独的，并且对于每一笔此类贷款，在与该贷款相关的债务偿还之前一直有效。下表汇总了根据贷款计划向关联方发放的贷款的本金条款。发放给Barancik先生的贷款已于2018年10月11日全额偿还(包括本金和所有应计利息)。发放给申德尔曼先生的贷款已于2020年12月28日全额偿还(包括本金和所有应计利息)。
关联方发行日期本金金额年利率到期日
加里·巴兰西克(1)
2016年2月26日— — March 1, 2023
弗拉基米尔·申德尔曼(2)
June 1, 2016— — June 1, 2023
_________________
(1)发放给Barancik先生的贷款已于2018年10月11日全额偿还(包括本金和所有应计利息)，此前有132,156美元未偿还，年利率为4.75%，按华尔街日报最优惠利率减去0.50%计算。
(2)发放给申德尔曼的贷款已于2020年12月28日全额偿还(包括本金和所有应计利息)，此前还有237,881美元未偿还，年利率为2.75%，按《华尔街日报》优惠利率减去0.50%计算。
可转换票据
工务集团创始合伙人兼荣誉主席佩雷拉先生、工务集团合伙人兼副董事长斯蒂尔先生、工务集团创始合伙人温伯格先生、董事董事长兼首席执行官及工务集团创始合伙人兼董事联席总裁贝德纳分别持有350,000美元的可转换票据本金。
于二零一九年二月二十八日，就PWP分拆事宜，PWP OpCo就其可换股票据的票据购买协议(“NPA”)订立第一次修订，以反映可换股票据的必要持有人同意PWP分拆及建议重组及首次公开发售我们的顾问业务(“PWP IPO”)，并(I)对NPA内各项限制性契诺及相关定义作出相关修订，以及(Ii)对赎回及兑换条文作出相关澄清。与NPA第一修正案有关的问题。PWP OpCo亦与持有人订立函件协议(“2019年函件协议”)，相当于其未偿还可换股票据本金总额约150,000,000美元的大部分，列明有关PWP首次公开发售及相关重组的若干转换及现金赎回权利。2020年7月31日，PWP OpCo和必要的可转换票据持有人就与其财务契约相关的某些技术性修订对NPA进行了第二次修订。
于二零二零年十二月二十九日，PWP OpCo对NPA作出第三次修订，反映可换股票据的必要持有人同意业务合并及相关的内部重组步骤，并将同时完成及作出(I)对NPA内各项限制性契诺及相关定义的相关修订及(Ii)对赎回及转换条文的相关澄清。就第三项NPA修订而言，PWP OpCo亦与所有可换股票据持有人(修订及重述其现有的2019年函件协议)订立新的函件协议(“2020函件协议”)，据此，所有持有人(“赎回持有人”)同意根据下述条款，集体投标赎回其可换股票据(该等可换股票据，“已赎回票据”)的本金总额1.5亿元。根据2020年函件协议的条款，赎回持有人亦同意不会就业务合并转换其可换股票据。在完成业务合并后，公司赎回了1.616亿美元的可转换票据，其中包括未偿还本金总额1.5亿美元，赎回本金至少500万美元的持有人的适用溢价，以及应计和未支付的利息。
152

赎回权
根据2020年函件协议的条款，赎回持有人于业务合并结束日收到相当于本金100%的赎回价格(就任何拥有至少500万美元可转换票据本金的赎回持有人而言，另加基于美国国库率贴现的适用溢价)，以及业务合并结束日与赎回票据有关的应计及未付利息(但不包括)。
专业合伙人有限责任合伙人的限制性契诺
专业合伙人的有限合伙人须遵守第四次修订和重述的专业合伙人有限合伙协议中规定的某些限制性契诺，包括(I)永久保密义务，但某些有限的例外情况除外；(Ii)终止后180天内客户和客户在无故终止或无充分理由辞职后180天内不得招揽客户；(Iii)在专业合伙人、PWP Capital或PWP OpCo的任何有限合伙人因事由终止或任何无充分理由辞职后180天内不得招揽投资者；(Y)任何有限合伙人、投资者、潜在有限合伙人或由工务计划实体(定义见下文)赞助的投资基金的投资者；(Iv)任何终止后一年内不得招揽雇员的限制；及(V)永久的非贬损义务。此外，如果有限合伙人在辞职后一年内无充分理由辞职并与工务计划实体竞争，或违反任何工务计划实体与有限责任合伙人之间的任何其他适用的书面约定，则该有限责任合伙人持有的专业合伙人中的任何共同单位将于违约之日被没收。
A类普通股回购
2021年8月9日，公司以每股12.00美元向发起人回购了100万股方正股票，总收购价为1200万美元。
英国ACU报销协议
2021年9月，佩雷拉·温伯格英国有限公司、专业合伙人和某些合伙人(包括一名担任董事公司联席总裁的合伙人)签订了一项偿还协议，根据该协议，这些合伙人指示专业合伙人首先向公司的一家子公司支付与其ACU相关的分配，以便子公司可以就此类分配向适当的非美国当局支付就业所得税，然后向相关各方支付余额。
与PWP Capital达成的协议
过渡服务协议
PWP与PWP Capital共同签署了TSA。根据TSA，工务集团同意向工务资本提供若干企业、医疗、福利及技术服务，而工务资本则同意向工务集团提供若干企业、技术及人力资源服务。TSA的任何一方都可以终止本协议，因为它适用于根据协议获得的服务，但需提前90天书面通知。本协议也可以终止，因为它适用于经双方书面同意提供或接受的任何服务。根据TSA，每一方都有权在逐个服务的基础上确定的固定期限内使用向其提供的服务，该期限将延长，直到适用的服务提供商终止为止。一般来说，每一方都将赔偿另一方及其各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人、顾问和承包商因过渡服务而产生的与第三方索赔有关的损失。
153

分部计划和总离职协议
关于PWP分离，PWP签订了分部计划，确定了作为PWP分离的一部分而转移的资产和承担的负债。具体而言，分部图则显示，在工务工程分拆前，所有主要与工务工程公司的顾问业务有关、产生或相关的负债，均分配予工务工程公司。相反，所有主要与资产管理业务有关、产生或与资产管理业务相关的负债均分配给PWP Capital。
PWP是与PWP Capital签订的关于PWP分离的主分离协议的一方。该协议规定，除其他事项外，PWP OpCo和PWP Capital在2019年2月28日分离PWP OpCo的咨询和资产管理业务方面的持续义务。主分离协议规定了交叉赔偿，通常将与咨询业务和业务相关的所有资产和负债的财务责任交给PWP及其子公司，通常将与资产管理业务和业务相关的所有资产和负债的财务责任交给PWP Capital及其子公司。
商标许可协议
PWP是与PWP Capital签署的商标许可协议的一方，根据该协议，PWP Capital将有权使用我们拥有并在其中指定的某些商标，以及在PWP分离之前由PWP Capital业务使用的某些商标。许可证将是非排他性的、不可转让的(除非在某些条件下)、不可再许可的(除非在某些条件下)和免版税的。该协议将持续至少一年，并可自动延期，如果PWP Capital破产、为债权人的利益进行转让或违反协议而未能纠正此类违约行为，则可由PWP终止；如果NPA不再有效，则可由PWP在向PWP Capital发出60天的书面通知后自行决定终止。
转租协议
与PWP分拆有关，PWP将其位于纽约的部分办公空间转租给PWP Capital。2021年12月，工务集团签署了一项分租契约修正案，将分租期延长19个月至2023年8月31日，并缩小分租物业的面积。根据经修订的分租契约，PWP Capital将向PWP支付每月38,440美元的基本租金和其他与租赁有关的费用。经修订的分租契约并不包括续期选择权，而工务集团有权在发出90天前书面通知后，以任何理由终止分租契约。
其他协议
我们可能会签订聘书，为PWP Capital提供咨询、投资银行和其他服务。我们还可能与PWP Capital以公平条款签订额外的支持和管理协议。
我们的资产管理业务可能会不时与我们的员工，包括安德鲁·贝德纳或其他高级管理人员和董事签订薪酬协议，为我们的资产管理业务提供咨询和其他服务。
吾等可不时向特殊目的收购工具公司的发起人及其他相关实体作出贷款或投资，该等公司成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似交易，而我们的高级职员及董事可能拥有该等特殊收购工具公司的股权。
我们可能不时地对一个或多个实体进行投资，这些投资可能允许多名员工、高管或董事为该等员工、高管或董事的利益进行投资。
154

未来的内部重组交易
根据第四次修订和重述的专业合伙人有限合伙协议，在2023年12月1日或之后，专业合伙人可导致专业合伙人分成三个有限合伙企业，并在这种划分之后，导致其中一个合伙企业与PWP OpCo合并并并入PWP OpCo(前提是这种合并不会导致该有限合伙企业、PWP OpCo、本公司或其股东根据适用的联邦和州税法确认任何收益)。根据专业合伙人与PWP Opco LPA的第四份经修订及重述的有限合伙协议，PWP GP已同意促使PWP Opco完成该等合并。合并预计不会影响我们、PWP GP、任何ILP或专业合伙人的任何有限合伙人在PWP OpCo方面的各自权利或经济利益。
应收税金协议
关于业务合并的结束，吾等与PWP OpCo、专业合伙人及若干其他人士订立应收税项协议。应收税项协议一般规定，本公司向TRA各方支付美国联邦、州、地方和外国所得税中节省的85%的现金，以及因(A)业务合并和相关交易、(B)以PWP OpCo的权益交换本公司的现金或股票以及(C)根据应收税项协议支付的款项。我们预计将保留剩余15%的现金税收节省的好处。

就TRA而言，现金节余将通过将本公司的实际所得税负债与本公司应缴纳的该等税额进行比较来计算，该等税额是在本公司未因交易所而增加PWP OpCo的资产的计税基准且本公司未订立TRA的情况下须支付的。TRA的期限从业务合并完成时开始，一直持续到所有税收优惠均已使用或到期为止，除非本公司行使权利，根据特定公式终止TRA，以确定协议下剩余付款的现值(包括如果所有PWP OpCo A类合伙单位被交换为我们的A类普通股将支付的款项)。TRA将涵盖在业务合并完成后由ILPS和有限合伙人(在专业合伙人分发PWP OpCo A类合伙单位后)进行的任何PWP Opco A类合伙单位的交换，并且在业务合并完成后，PWP Opco A类合伙单位的新投资者也可能成为TRA的一方。
TRA下的付款义务是Perella Weinberg Partners的义务，而不是PWP OpCo的义务。此外，尽管我们不知道有任何问题会导致美国国税局对税基增加提出质疑，从而导致根据TRA付款，但如果TRA各方之前根据TRA支付的任何款项后来被拒绝，TRA各方将不会偿还我们的任何款项，尽管在我们确定超出部分后，向任何TRA方支付的多余款项可能会从向相关ILP或有限合伙人支付的款项(如果有)中扣除。因此，在某些情况下，我们根据TRA向TRA各方支付的款项可能会超过我们实际节省的现金税款。虽然根据TRA支付任何款项的实际金额及时间会因多项因素而有所不同，包括交换的时间、我们A类普通股在交换时的价格、该等交换的应课税程度、未来税率及本公司收入的金额及时间，但吾等预期，由于PWP OpCo因吾等于PWP OpCo的权益而增加的有形及无形资产的规模，在TRA的预期期限内，吾等可向TRA各方支付的款项可能会很大。根据TRA支付的款项必须在公司提交纳税申报单后240天内支付。由于我们一般期望在向TRA各方支付现金之前收到节省的税款，我们预计现金支付不会对我们的流动性产生实质性影响。
155

TRA还规定，在合并、资产出售或其他形式的业务合并或某些其他控制权变更时，我们(或我们的继任者)对交换或收购的PWP OpCo A类合伙单位(无论是在控制权变更之前或之后交换或收购的)的义务将基于某些假设，包括我们将有足够的应纳税所得额，以充分利用与加入TRA相关的增加的税收扣除和纳税基础以及其他好处，某些结转亏损将在15年内使用，任何不可摊销资产在(I)出售有关资产时或(Ii)在15年内被视为处置，两者以较早者为准。
此外，如果我们实质性违反了《TRA》规定的义务，并且在《TRA》规定的时间内没有得到纠正，或者如果我们在任何时候选择提前终止TRA，我们将向每一位ILP和/或有限合伙人支付以LIBOR(或重置协定利率)加300个基点折扣的现值，在提前终止的情况下，或者在重大违约的情况下，向每个ILP和/或Limited合伙人支付自提前终止通知交付之日起应支付给该合作伙伴的所有税收优惠。在这种情况下，支付的计算还将基于某些假设，除上述关于控制权变更的假设外，联邦、州、地方和外国所得税税率将保持与《准则》规定的该纳税年度的税率相同，以及违反或提前终止付款之日的其他法律，任何不可摊销资产应被视为在此类资产的基数调整或提前终止通知的违反或交付之日起15年内被视为处置，任何尚未交换的PWP Opco A类合伙单位将被视为在终止或重大违约时交换我们A类普通股的市值。因此，在控制权变更、提前终止或重大违约的情况下，我们实现的实际现金节税可能显著少于相应的TRA付款。
顾问薪酬
普华永道的三名独立董事伊万·G·塞登伯格、约玛·奥利拉和简·C·舍伯恩在2020年获得了与顾问服务相关的薪酬。看见“第三部分--项目11.高管薪酬“了解更多细节。
支付给董事的员工薪酬
工务集团两名并非行政人员的雇员董事佩雷拉先生及斯蒂尔先生于2021年因担任工作合伙人而分别获得510,500元及7,986,867元的补偿。
董事独立自主
根据纳斯达克的规定，独立董事必须在上市公司董事会中占多数。此外，纳斯达克的规则要求，除特定的例外情况外，上市公司的审计、薪酬和提名委员会以及公司治理委员会的每一名成员必须独立。如上所述，我们利用了“受控公司”的例外，因此，尽管我们有一个独立的审计委员会，但我们的董事会中没有大多数独立董事。根据纳斯达克的规则，只有当我们的董事会肯定地确定董事与我们没有实质性关系时，董事才是独立的。
我们有纳斯达克规则和适用的美国证券交易委员会规则中定义的四名“独立董事”。我们决定奥利拉先生、塞登伯格先生、舍本女士和科恩先生是“独立的”，这一术语是根据纳斯达克规则为在我们的董事会任职而定义的。
156

项目14.主要会计费用和服务
下表列出了在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，安永律师事务所提供的服务向本公司收取的总费用。
20212020
审计费 (1)
$1,914 $1,328 
审计相关费用 (2)
1,305 1,889 
税费(3)
— — 
所有其他费用— — 
总计$3,219 $3,217 
(1)审计费用包括对我们的合并财务报表进行审计和季度审查的服务费用，包括分别以10-K和10-Q表格提交给美国证券交易委员会的审计服务费用，以及对我们美国和外国合并子公司的法定和财务审计费用。此外，审计费用包括其他监管备案和类似的活动，如见证服务、安慰信、同意、
以及对提交给美国证券交易委员会的文件的审查。
(二)与企业合并前期间相关的审计费用。

(3)税费是指由独立注册会计师事务所的税务人员提供的服务的费用，但与财务报表的审计和审查特别相关的服务除外，包括税务咨询和合规专业服务，包括向我们的美国和外国合并子公司提供的服务。


审计委员会预先批准
自我们的业务合并以来，安永律师事务所为公司及其子公司提供的所有服务都已获得审计委员会的预先批准。
审计委员会采取了预先批准的政策，要求在聘请独立审计师提供任何服务之前，审计委员会必须批准这些服务，包括费用和条款。审查服务时考虑了政策条款，对于政策中未预先批准的服务类型，还考虑了美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会的规则。
第四部分。
项目15.证物和财务报表附表
(A)作为本报告的一部分，提交了下列文件：

(一)财务报表

作为本报告一部分提交的综合财务报表列于本年度报告的综合财务报表索引表格10-K中。

(2)财务报表附表

所有其他财务报表附表都被省略，因为它们不适用，或数额不重要且不是必需的，或所需资料在合并财务报表及其附注中列于上文第二部分第8项。

(3)展品

我们特此将附件中所列展品作为本报告的一部分归档。通过引用并入本文的展品可以作为公共参考设施进行检查和复制，作为公共参考设施，由美国证券交易委员会维护，地址为华盛顿特区20549号1580室，地址为Www.sec.gov。

157

展品编号描述
3.1
Perella Weinberg Partners重述的注册证书(通过引用2022年1月13日提交给美国证券交易委员会的S-1表格公司注册说明书修正案1的附件3.1(文件编号333-261785)合并)。
3.2
修订和重新修订了《佩雷拉·温伯格合伙人章程》(通过参考2021年6月30日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件3.2而并入)。
4.1
A类普通股证书样本(通过参考2021年6月30日提交给美国证券交易委员会的公司当前报告的8-K表的附件4.1并入)。
4.2
金融科技收购第四公司与大陆股票转让信托公司之间于2020年9月24日签署的认股权证协议(合并于2020年9月30日提交给美国证券交易委员会的金融科技收购第四公司目前的8-K报表附件4.1)。
4.3
由Perella Weinberg Partners、大陆股票转让与信托公司和美国股票转让与信托公司有限责任公司(通过引用2021年12月21日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书附件4.3(文件编号333-261785)合并)。
4.4*
证券说明
10.1†
雇佣协议，日期为2021年8月11日，由PWP Employer LP佩雷拉·温伯格合伙人和彼得·A·温伯格(通过引用公司于2021年11月5日提交给美国美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告附件10.1并入)。
10.2†
雇佣协议，日期为2021年8月11日，由Perella Weinberg Partners、PWP Employer LP和Andrew Bednar签署(合并内容参考2021年11月5日提交给美国美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告的附件10.2)。
10.3†
雇佣协议，日期为2021年8月11日，由Perella Weinberg Partners、PWP Employer LP和Dietrich Becker签署(合并内容参考2021年11月5日提交给美国美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告附件10.3)。
10.4†
董事限售股奖励协议表(一次性奖励)(参照公司2021年11月5日提交给美国证券交易委员会的10-Q季报附件10.4纳入)。
10.5†
《董事限制性股票单位奖励协议书》(年度基地定额奖励)(参照公司于2021年11月5日提交给美国证券交易委员会的10-Q季报附件10.5合并而成)。
10.6
本公司、金融科技投资者控股有限公司、金融科技Masala Advisors有限责任公司及其他持有人之间于2021年6月24日订立的修订及重订的《登记权利协议》(以引用本公司于2021年6月30日提交予美国证券交易委员会的现行8-K表格报告附件10.1为依据)。
10.7
认购协议表格(参考金融科技收购公司IV于2020年12月31日提交给美国证券交易委员会的当前8-K/A表格附件10.1并入)。
10.8
股东协议，日期为2021年6月24日，由公司和PWP专业合伙人有限责任公司之间签署的(通过参考2021年6月30日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格的附件10.3合并)。
10.9
应收税金协议，日期为2021年6月24日，由本公司、PWP Holdings LP、PWP Professional Partners LP及其某些合作伙伴之间签订的(通过参考2021年6月30日提交给美国证券交易委员会的本公司当前8-K表格中的附件10.2并入)。
10.10
保荐人股份交还及股份限制协议，日期为2020年12月29日，由工务集团有限公司、金融科技收购公司IV、金融科技投资者控股有限公司、金融科技Masala Advisors LLC及其他各方订立(合并内容参考金融科技收购公司IV于2020年12月31日提交予美国美国证券交易委员会的8-K/A表格现行报告附件10.5)。
158

10.11
修订保荐人股份交还及股份限制协议，日期为2021年5月4日，由工务集团有限公司、金融科技收购公司IV、金融科技投资者控股有限公司、金融科技Masala Advisors LLC及其他各方订立(合并内容乃参考金融科技收购公司IV于2021年5月27日提交予美国证券交易委员会的最终委托书)。
10.12
由PWP GP LLC、本公司、PWP专业合伙人有限责任公司及其其他有限合伙人之间于2021年6月24日修订和重新签署的《PWP Holdings LP有限合伙协议》(通过参考2021年6月30日提交给美国证券交易委员会的本公司当前8-K报表的附件10.4纳入)。
10.13
修订和重新签署的PWP GP LLC有限责任公司协议，日期为2021年6月24日(通过参考2021年6月30日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表的附件10.5并入)。
10.14†
Perella Weinberg Partners 2021年综合激励计划(通过引用附件10.6并入公司于2021年6月30日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中).
10.15†
佩雷拉·温伯格合伙人2021年综合股权激励计划下的法国子计划(通过参考2021年6月30日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格的附件10.7并入)。
10.16
赔偿协议表(通过参考2021年6月30日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表的附件10.8并入)。
10.17
修订协议，日期为2021年6月15日，由Perella Weinberg Partners Group LP作为借款人、PWP Holdings LP(其附属担保方)、信贷协议项下的每个贷款人以及Cadence Bank，N.A.作为行政代理(通过引用2021年6月30日提交给美国美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件10.9并入)。
21.1*
附属公司名单
23.1*
经独立注册会计师事务所安永律师事务所同意。
24.1*
授权书(包括在签名页上)。
31.1*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。
31.2*
根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。
32.1**
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。
32.2**
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。
101.INS*内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。
101.SCH*内联XBRL分类扩展架构文档。
101.CAL*内联XBRL分类扩展计算链接库文档。
101.DEF*内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。
101.LAB*内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。
101.PRE*内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。
104*封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)

__________________
*随函存档
**随信提供
159

†指管理或补偿计划。
+根据S-K规则第601(B)(2)项，本附件的某些附表已被省略。公司特此同意应要求补充提供美国证券交易委员会所有省略时间表的复印件。


项目16.表格10-K摘要
没有。
160

签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人在纽约正式授权代表其签署本报告。
佩雷拉·温伯格合伙人
日期：March 11, 2022由以下人员提供：彼得·A·温伯格
彼得·A·温伯格
首席执行官
(首席行政主任)
日期：March 11, 2022由以下人员提供：/s/Gary S.Barancik
加里·S·巴兰西克
首席财务官
(首席财务官)


161

授权委托书
所有人都知道，以下签名的每个人构成并任命Peter A.Weinberg、Gary S.Barancik和Vladimir Shendelman，以及他们中的每一个人，他或她的真实合法的事实律师和具有充分和多种权力的代理人，以任何和所有身份，以任何和所有身份签署对本注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订)，并将其连同所有证物和所有相关文件提交美国证券交易委员会，授予上述事实律师和代理人，而他们中的每一人均有完全的权力及权限作出及执行在该处所及其周围所需及必需作出的每项作为及事情，并尽其可能或可亲自作出的所有意图及目的而作出及作出每一项作为及事情，现批准及确认上述事实受权人及代理人或他们中的任何一人或他们的任何代替者可合法地作出或安排作出的所有作为及事情。
根据1934年证券法的要求，本报告已由以下人员代表注册人并以2022年3月11日表明的身份签署。
签名标题
彼得·A·温伯格董事长兼首席执行官
彼得·A·温伯格
(首席行政主任)
/s/Gary S.Barancik首席财务官
加里·S·巴兰西克
(首席财务官)
/s/Alexandra Gottschalk首席会计官
亚历山德拉·戈特沙尔克
(首席会计主任)
/s/约瑟夫·R·佩雷拉荣休主席
约瑟夫·R·佩雷拉
罗伯特·K·斯蒂尔副主席
罗伯特·K·斯蒂尔
/s/Dietrich Becker董事
迪特里希·贝克尔
/s/安德鲁·贝德纳董事
安德鲁·贝德纳
/s/Jorma Ollila董事
约尔玛·奥利拉
/s/伊万·G·塞登堡董事
伊万·G·塞登堡
/s/简·C·舍本董事
简·C·舍本
/s/丹尼尔·G·科恩董事
丹尼尔·G·科恩
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