公司将向其股东提供在企业合并完成时赎回全部或部分公开股票的机会(I)与召开股东会议批准企业合并有关，或(Ii)通过收购要约的方式。公司是否寻求股东批准企业合并或进行收购要约，将完全由公司自行决定。股东将有权赎回他们的股份，按比例赎回当时在信托账户中的金额(#美元10.15每股)，加上从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，而这些资金以前并未发放给本公司，以支付其纳税义务。将分配给赎回其股份的股东的每股金额不会因公司将支付给承销商的递延承销佣金而减少(如附注7所述)。本公司认股权证业务合并完成后，将不会有赎回权。

只有当公司的有形资产净值至少为#美元时，公司才会继续进行业务合并5,000,001在企业合并完成后，如果公司寻求股东批准，投票表决的大多数流通股将投票赞成企业合并。若不需要股东投票，且本公司因业务或其他法律原因而决定不进行股东投票，则本公司将根据其经修订及重新修订的公司注册证书，根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的收购要约规则进行赎回，并提交包含与美国证券交易委员会在完成业务合并前的委托书中所包含的基本相同的信息的收购要约文件。如本公司就企业合并寻求股东批准，本公司的保荐人已同意就其方正股份(定义见附注6)及在首次公开招股期间或之后购买的任何公开股份投票赞成批准企业合并。此外，每个公共股东可以选择赎回他们的公共股票，无论他们投票支持还是反对企业合并。

如果本公司寻求股东对企业合并的批准，并且它没有根据要约收购规则进行赎回，本公司修订和重申的公司注册证书规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据修订后的“1934年证券交易法”(下称“交易法”)第13条的定义)将受到限制，不得寻求关于以下事项的赎回权15%或以上的公开股份，未经本公司事先书面同意。

保荐人已同意(A)放弃就完成企业合并而持有的任何方正股份及公众股份的赎回权，及(B)如本公司未能在2021年11月25日前完成企业合并(可延长至6个月)，则放弃其对方正股份的清算权；及(C)不建议修订及重订公司注册证书(I)修改本公司就本公司最初的业务合并而允许赎回或赎回的义务的实质或时间100如本公司未完成业务合并或(Ii)有关股东权利或初始业务合并前活动的任何其他规定，除非本公司向公众股东提供赎回其公众股份的机会连同任何该等修订，否则其公众股份不得超过其公众股份的1%。然而，如果保荐人在首次公开募股中或之后收购公开发行的股票，如果公司未能在合并期间内完成业务合并，该等公开发行的股票将有权从信托账户获得清算分配。2021年11月22日，本公司宣布，其保荐人微风保荐人有限责任公司及时存入总额为美元的1,150,000(“延期付款”)，即#美元。0.10为将本公司完成业务合并的日期由2021年11月25日延至2022年2月25日(以下简称“延展”)，本公司须按每股公开股份向本公司信托账户注资。发起人将延期付款借给公司，以换取延期付款金额的本票。本票项下的贷款为无息贷款，将在企业合并完成后偿还。本公司的股东无权投票或赎回与延期有关的股份。

该公司将在2022年2月25日(可延长至3个月)以完成业务合并(“合并期”)。如本公司未能在合并期内完成业务合并，本公司将(I)停止除清盘外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但赎回时间不得超过十个营业日，赎回公众股份，按每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，而该笔资金以前并未发放给本公司以支付其纳税义务(最高不超过$100,000支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公众股票的数量，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得

(I)在任何情况下，(I)(I)进一步清算分派(如有)；及(Iii)在赎回该等分派后，经本公司其余股东及本公司董事会批准，尽快解散及清盘，每宗个案均须受本公司在特拉华州法律下就债权人债权作出规定的义务及其他适用法律的规定所规限。本公司认股权证将不会有赎回权或清算分派，若本公司未能在合并期内完成业务合并，该等认股权证将会到期变得一文不值。

发起人已同意，如果公司未能在合并期内完成企业合并，发起人将放弃对方正股份的清算权。然而，如果公司未能完成业务合并，保荐人将有权从信托账户中清算其在首次公开募股(IPO)期间或之后购买的任何公开股票的分配。承销商已同意，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金的权利，在这种情况下，这些金额将包括在信托账户中持有的资金中，这些资金将可用于赎回公开发行的股票。在这种分配的情况下，剩余可供分配的资产的每股价值有可能低于#美元。10.15每股公开发行的股票。

为了保护信托账户中持有的金额，赞助商已同意，如果第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司讨论达成交易协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额降至(1)美元以下，则发起人同意对本公司承担责任10.15或(2)由于信托资产价值减少而在信托账户清盘之日在信托账户中持有的每股公共股票的实际金额，在每种情况下，均扣除可能提取的利息以支付我们的税款。此责任不适用于执行放弃任何及所有寻求进入信托账户权利的第三方的任何索赔，也不适用于根据公司对首次公开发行承销商的赔偿对某些债务的任何索赔，包括根据修订后的1933年证券法(“证券法”)提出的负债。此外，如果已执行的豁免被认为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力使所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、权益或索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。

持续经营和流动资金考虑

截至2021年9月30日，该公司拥有9,584信托账户外持有的现金和负营运资金#美元115,841，不包括应付的专营税。

该公司在执行其收购计划的过程中已经并预计将继续产生巨额成本。这些条件使人对该公司在财务报表发布之日起一年内继续经营一段时间的能力产生了很大的怀疑。管理层计划通过上文讨论的业务合并来解决这一不确定性。此外，为支付与拟进行的初始业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。这些票据可以在企业合并完成时偿还，不计利息，或由贷款人自行决定，最高可达#美元。1,000,000可于业务合并完成时转换为认股权证，价格为$1.00根据搜查令。这类认股权证将与私人配售认股权证相同。不能保证公司完成业务合并或获得营运资金贷款的计划将在合并期内成功或成功。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

风险和不确定性

管理层继续评估新冠肺炎疫情对该行业的影响，并得出结论，尽管病毒有可能对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响尚不能轻易确定。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

重报先前发布的截至2021年9月30日的三个月的财务报表

本公司在其于2022年1月14日提交给美国证券交易委员会的截至2021年9月30日的三个月的10-Q表格中指出，与向公司董事转让方正股份有关的薪酬支出没有按照财务会计准则委员会第718号专题“薪酬-股票薪酬”(“ASC718”)中适用的权威指引进行记录。

与转让给公司董事的方正股票有关的会计错误的更正导致非现金财务报表修正，不会影响公司当前或以前报告的现金状况，或运营、投资或融资现金流量总额。

合并或(B)企业合并后，(X)如果公司普通股的最后售价等于或超过$12.00每股(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)20任何时间内的交易日30-至少开始交易日期间150日数企业合并后，或(Y)公司完成清算、合并、股本交换或其他类似交易的日期，该交易导致公司所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产. 

该公司已与其各自的四独立董事(“董事”)在公司成立后，给予他们每一次购买的权利25,000方正股份面值为$0.0001来自微风赞助商有限责任公司(“赞助商”)。各董事于2021年7月6日全面行使其权利并购入100,000股票(25,000每名董事)的创始人从赞助商那里获得的股份总额为$10总体而言。

如上所述，向公司董事出售或分配创办人股票属于ASC 718的范围，与股权分类奖励相关的基于股票的薪酬在授予日按公允价值计量。的公允价值100,000授予公司董事的股份为$401,000或$4.01每股。 与这些股票购买有关的补偿费用在授予日2021年7月6日全额入账，总额为#美元。401,000. T他的费用包括在截至2021年9月30日的3个月和9个月的运营和组建成本报表中。

行政支持协议

本公司订立一项协议，自2020年11月23日起至本公司完成业务合并及清盘之前，本公司将向保荐人的联属公司支付合共 $5,000每月用于办公空间、水电费以及秘书和行政支助服务。截至2021年9月30日止三个月及九个月，本公司招致及支付$15,000及$45,000，分别在这些服务的费用中。

关联方贷款

2020年6月11日，赞助商同意向该公司提供总额高达1美元的贷款300,000根据无抵押本票(“票据”)支付与首次公开发售及本公司的组织及初始融资活动有关的开支。该票据为无息票据，须于(I)2020年12月31日、(Ii)首次公开发售完成或(Iii)本公司决定不进行首次公开发售日期(以较早者为准)支付。未偿还的金额为$145,617本票项下已于#年偿还2020年11月25日

为支付与企业合并相关的交易费用，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借给公司资金(“营运资金贷款”)。这种周转资金贷款将由期票证明。这些票据将在企业合并完成后偿还，不计利息，或由贷款人酌情决定，最高可达#美元1,000,000在完成业务合并后，可将票据转换为认股权证，价格为$1.00根据搜查令。这类认股权证将与私人配售认股权证相同。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。      

代表和顾问股份

根据本公司与I-Bankers Securities(“代表”)之间的承销协议(“承销协议”)，本公司于2020年11月23日向代表及其指定人发行250,000普通股，并另行同意发行本公司顾问15,000在私募中以名义代价发行的普通股，拟根据该法第4(A)(2)条获得豁免登记。2021年8月，本公司向顾问公司发行了此类顾问股票。本公司将代表股作为首次公开发售的递延发售成本入账。因此，发售成本将按相对公允价值与收到的总收益相比，分配给首次公开发售中发行的可分离金融工具。分配给认股权证的发售成本将立即在运营说明书中支出，而分配给可赎回公众股份的发售成本将递延，并在首次公开发售完成后计入临时股东权益。

本公司估计代表股份及顾问股份的公允价值为$1,322,350根据已发行普通股的价格(美元4.99每股)给代表和顾问。代表股份和顾问股份的持有者已同意在(I)晚些时候之前不转让、转让或出售任何此类股份30根据FINRA行为规则第5110(E)(1)条，在登记声明生效日期后180天内，向除(I)代表或承销商或选定交易商以外的任何人，或(Ii)代表或任何该等承销商或选定交易商的真诚高级人员或合作伙伴。此外，根据FINRA行为规则5110(E)，代表股和顾问股在紧接注册声明生效日期后180天内不会成为任何人对证券进行经济处置的任何对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易的标的。

此外，代表股份及顾问股份的持有人已同意(I)放弃与完成业务合并有关的该等股份的赎回权利，及(Ii)如本公司未能在公司注册证书所指定的时间内完成业务合并，则放弃从信托户口就该等股份进行清算分派的权利。

有关重述财务报表导致与代表股份有关的额外发售成本的其他资料，请参阅附注2。

本公司已同意，在业务合并完成后，在切实可行范围内尽快但无论如何不得迟于十五(15)个营业日，本公司将尽其最大努力向美国证券交易委员会提交一份涵盖因行使认股权证而发行的普通股的登记说明书，使该登记说明书生效，并维持一份与该等普通股有关的现行招股章程，直至认股权证协议所指定的认股权证届满或被赎回为止。如果在认股权证行使时可发行的普通股股份的登记声明在第60条之前不生效^这是在企业合并结束后的营业日，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，以“无现金基础”方式行使认股权证，直至有有效的登记声明及本公司未能维持有效的登记声明的任何期间为止。如果没有这项豁免或另一项豁免，持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。

一旦认股权证可行使，本公司可赎回公共认股权证：

如果公司要求赎回公开认股权证，管理层将有权要求所有希望行使公开认股权证的持有者按照认股权证协议的规定，在“无现金的基础上”这样做。行使认股权证时可发行普通股的行权价格和数量在某些情况下可以调整，包括股票分红或资本重组、重组、合并或合并。然而，认股权证将不会因以低于其行使价格的价格发行普通股而进行调整。此外，在任何情况下，本公司都不会被要求以现金净额结算认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，认股权证持有人将不会收到任何有关其认股权证的资金，也不会从信托账户以外持有的公司资产中获得任何与该等认股权证有关的分派。因此，认股权证可能会到期变得一文不值。

此外，如果(X)公司为完成企业合并而增发普通股或股权挂钩证券，发行价或实际发行价低于$9.20每股(发行价格或有效发行价格将由本公司董事会真诚决定，如向保荐人或其关联公司发行，则不考虑保荐人或该等关联公司在发行前持有的任何方正股份)(“新发行价”)，(Y)该等发行所得的总收益超过60在企业合并完成之日(扣除赎回净额)可用于企业合并融资的总股本及其利息的百分比，以及(Z)自公司完成企业合并之日的前一个交易日开始的20个交易日内，公司普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，即“市值”)低于$9.20每股认股权证的行使价将调整为(最接近的)等于115(I)市值或(Ii)本公司增发普通股或股权挂钩证券的价格中较高者的百分比。

私募认股权证与首次公开发售中出售的单位所涉及的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证及行使私募认股权证后可发行的普通股不得转让、转让或出售，直至30除某些有限的例外情况外，企业合并完成后的天数。此外，私人配售认股权证将以无现金方式行使，只要由初始购买者或其获准受让人持有，便不可赎回。如果私募认股权证由初始购买者或其许可受让人以外的其他人持有，私募认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

在2021年9月30日和2020年12月31日，11,500,000公有认股权证及5,425,000私募认股权证未偿还。本公司根据ASC 815-40所载指引，对公开认股权证及私募认股权证进行会计处理。该指引规定，由于认股权证不符合其规定的股权处理标准，每份认股权证必须记录为负债。

衍生金融工具的会计处理要求本公司在首次公开发售结束时按公允价值将认股权证记录为衍生负债。公募认股权证获分配相当于其公允价值的单位发行收益的一部分。认股权证负债须于每个资产负债表日重新计量。在每次重新计量时，认股权证负债将调整为当前公允价值，公允价值的变化在公司的经营报表中确认。公司将在每个资产负债表日期重新评估分类。如果分类因期间内发生的事件而发生变化，则认股权证将自导致重新分类的事件发生之日起重新分类。

本公司不会因权利交换而发行零碎股份。因此，权利持有人必须以20的倍数持有权利为了在企业合并结束时获得持有者所有权利的股份。如果公司无法在规定的时间内完成初始业务合并时间段当公司清算信托账户中持有的资金时，权利持有人将不会收到任何与其权利相关的资金，也不会从信托账户外持有的公司资产中获得与该等权利相关的任何分配，权利到期将一文不值。此外，在任何情况下，公司都不会被要求净现金结算权利。因此，这些权利可能会一文不值地到期。