根据2022年3月11日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-8

注册声明

在……下面

1933年证券法

Marqeta，Inc.

(注册人的确切姓名载于其约章)

格兰德大道180号

6楼

加利福尼亚州奥克兰，94612

(注册人主要行政办公室地址)

2021年股票期权和激励计划

2021年员工购股计划

(图则全称)

贾森·加德纳

创始人兼首席执行官

Marqeta，Inc.

格兰德大道180号

6楼

加利福尼亚州奥克兰，94612

(888) 462-7738

(服务代理人的姓名、地址和电话号码)

复制到：

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第一部分

第10(A)条招股章程所规定的资料

表格S-8第I部分中要求在第10(A)节招股说明书中包含的信息没有按照美国证券交易委员会(“证监会”)的规则和规定提交给本注册说明书或包括在本注册说明书中(通过引用或以其他方式注册)。包含表格S-8第I部分规定的信息的文件将按照证券法第428(B)(1)条的规定，交付给本注册声明所涵盖的股权福利计划的参与者。

第二部分

登记声明中要求的信息

登记人向委员会提交的下列文件以引用方式并入本登记声明：

			(a)			登记人于2022年3月11日向委员会提交的截至2021年12月31日的财政年度10-K表格年度报告(“年度报告”)；
			(b)			自年度报告所涵盖的财政年度结束以来，根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13(A)或15(D)条提交的所有其他报告(这些文件中未被视为提交的部分除外)；以及
			(c)			2021年6月7日根据《交易法》第12(B)条向委员会提交的注册人8-A表格注册说明书(第001-40465号文件)中包含的注册人A类普通股的描述，包括为更新该描述而提交的任何修订或报告。

注册人随后根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件，在提交登记声明的生效后修正案之前，表明根据本注册声明登记的所有股票均已出售，或注销所有当时未出售的该等股票，应被视为通过引用并入本注册声明，并从提交该等文件的相应日期起作为本注册声明的一部分；但是，该等文件或信息被视为已提供且未提交就本注册声明而言，以引用方式并入或视为以引用方式并入的文件中所包含的任何陈述，应被视为已修改或被取代，只要此处所包含的陈述或任何其他随后提交的文件中的陈述修改或取代了该先前的陈述，该等陈述也被或被视为通过引用并入本文或被视为以引用方式并入。任何如此修改或被取代的声明不应被视为本注册声明的一部分，除非被如此修改或取代。

			第四项。			证券说明

不适用。

没有。

特拉华州公司法第145条授权法团弥偿其董事及高级职员因他们曾担任或正担任某法团的董事或高级职员而成为或威胁成为其中一方的诉讼、诉讼及法律程序所引致的法律责任。赔偿可能包括判决、罚款和董事或官员因任何此类行动、诉讼或诉讼实际和合理地发生的和解金额(包括律师费)。第145条允许公司支付费用(包括律师费)

由董事和高级管理人员在该诉讼、诉讼或程序最终处置之前招致的。此外，第145节规定，公司有权代表其董事和高级职员购买和维护保险，以承担他们作为董事或高级职员所承担的任何责任，或因他们的身份而产生的任何责任，无论公司是否有权根据第145条就董事或高级职员的此类责任向董事或高级职员作出赔偿。

注册人已采纳注册人经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的法律条文，以限制或消除注册人董事及行政人员的个人法律责任，而该等法律条文现已存在或未来可予修订。因此，董事或其高管不会因董事的金钱损害或违反受托责任而对注册人或其股东承担个人责任，但在有限情况下的责任除外。

这些责任限制不会改变联邦证券法下董事的责任，也不会影响禁止令或撤销等衡平法补救措施的可用性。

此外，注册人修订和重述的附例规定：

注册人已经或将与其每一位董事、执行人员和某些其他人员签订赔偿协议。这些协议规定，注册人将在DGCL允许的最大范围内，对其每一名董事、高管、某些其他高级管理人员，有时还包括他们的关联公司进行赔偿。

注册人亦维持一般责任保险，承保其董事及高级职员因其董事或高级职员作为董事或高级职员的作为或不作为而提出的索偿所产生的某些责任，包括证券法下的负债。

另见对本文件第9项的答复中提出的承诺。

不适用。

(A)以下签署的登记人在此承诺：

(1)在作出要约或出售的任何期间内，提交本登记声明的生效后修正案：

但如本条(A)(1)(I)及(A)(1)(Ii)段所规定须包括在生效后的修订内的资料，是载于注册人依据《1934年证券交易法令》第13条或第15(D)条提交或提交监察委员会的报告内，而该等报告是以引用方式并入注册陈述书内的，则该等条文不适用。

(2)就确定《证券法》下的任何责任而言，每一项生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时该等证券的发售应被视为其最初的真诚发售。

(三)以生效后的修订方式，将终止发售时仍未售出的任何正在登记的证券从注册中删除。

(B)以下签署的注册人特此承诺，就确定证券法下的任何责任而言，根据1934年证券交易法第13(A)或15(D)条提交注册人年度报告(以及根据1934年证券交易法第15(D)条提交雇员福利计划年度报告(如适用)的每一次提交)均应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，而当时发售该等证券应被视为首次真诚发售。

(C)根据《证券法》规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据前述条款或其他规定获得赔偿，但注册人已被告知，证监会认为此类赔偿违反《证券法》所表达的公共政策，因此无法强制执行。如果董事、注册人的高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当司法管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法所表达的公共政策以及是否将受该发行的最终裁决管辖的问题。

签名

根据修订后的1933年证券法的要求，注册人证明它有合理的理由相信它符合提交S-8表格的所有要求，并已于2022年3月11日在加利福尼亚州奥克兰正式促使本注册说明书由其正式授权的签署人代表其签署。

授权书和签名

通过此等陈述，我知道所有人，以下签名的每个人构成并任命Jason Gardner、Michael Milotich和Seth Weissman，以及他们中的每个人作为他或她的真实和合法的事实代理人和代理人，有充分的权力以他或她的名义、地点和替代，以任何和所有的身份，签署Marqeta，Inc.表格S-8的注册声明和任何或所有修正案(包括生效后的修正案)，并将该注册声明及其所有证物和与此相关的其他文件提交给证券交易委员会，授予上述代理律师及代理人完全的权力及权力，以作出及执行与上述代理及代理有关的每项必需或必须作出的作为及事情，并完全按照他或她本人可能或可亲自作出的所有意图及目的作出，并在此批准及确认所有该等代理及代理人或其代替者或其代替者可根据本条例合法地作出或安排作出的一切作为及事情。

根据修订后的1933年证券法的要求，本S-8表格注册声明已由以下人员以指定的身份和日期签署。