业务说明

如本文所述，“我们”、“公司”或“安妮莎”是指安妮莎生物科学公司及其合并子公司。我们的主要业务包括开发专注于肿瘤学和传染病方面未得到满足的关键需求的疗法和疫苗。我们的治疗计划包括(I)开发嵌合内分泌受体 T细胞疗法，这是一种新型的嵌合抗原受体T细胞(“CAR-T”)技术，最初专注于治疗卵巢癌，我们的子公司确定性治疗公司(以下简称“确定性”)正在开发该技术，以及(Ii)发现并最终开发用于治疗新冠肺炎的抗病毒候选药物，重点是抑制病毒的某些蛋白质功能。我们的疫苗计划包括(I)开发针对三阴性乳腺癌(“TNBC”)的预防性疫苗， 最致命的乳腺癌形式以及其他形式的乳腺癌，以及(Ii)针对卵巢癌的预防性疫苗。

我们的子公司确定性公司正在开发抗癌的免疫疗法药物。确定性拥有全球独家专利使用费许可，可以使用由Wistar研究所(“Wistar”)拥有或控制的某些知识产权，该研究所是美国第一个独立的生物医学研究机构和领先的国家癌症研究所指定的癌症研究中心，与Wistar的嵌合内分泌受体靶向治疗技术有关。我们最初专注于卵巢癌治疗的开发，但我们也可能寻求该技术的应用，以开发更多实体肿瘤的治疗方法。许可协议要求确定在实现特定开发里程碑后向Wistar支付一定的现金和股权。关于确定性对Wistar的股权义务，确定性向Wistar发行的普通股相当于确定性普通股的5%(5%)。

确定性公司 与H.Lee Moffitt癌症中心和研究所，Inc.(“Moffitt”)合作，正在推进人类 从Wistar获得确定性许可的CAR-T技术的临床测试，该技术最初旨在治疗卵巢癌。我们分别于2021年3月和2021年8月向美国食品和药物管理局(FDA)提交了 研究新药(IND)申请，并于2021年8月获得了FDA的授权，开始招募和治疗一期临床试验的患者。 我们正在进行必要的活动，为一期临床试验的患者治疗做准备，我们预计将在2022年第一个日历季度启动 试验。本研究是一项双臂剂量递增试验，以腹腔注射或静脉注射为基础，确定复发性卵巢上皮癌患者的最大耐受剂量，并评估改良T细胞的持久性、扩增和疗效。这项研究是在莫菲特进行的，将包括24到48名患者，他们至少接受过两次先前的化疗。这项研究预计将在两到四年内完成，这取决于多种因素，包括何时达到最大耐受剂量和患者招募的速度。

在 2020年4月，我们与OntoChem GmbH(“OntoChem”)达成合作，以发现并最终开发针对新冠肺炎的抗病毒候选药物 。通过这次合作，我们利用先进的计算方法、机器学习和分子建模技术对化学资料库(包括公开提供的化合物和OntoChem的专有资料库)中的12多亿种化合物进行了电子筛选，以评估这些化合物中是否有任何一种能够干扰导致疾病的病毒新冠肺炎，即SARS-CoV-2的两种关键酶之一。

筛选过程导致鉴定出多种可能破坏病毒关键酶的化合物， 包括病毒的主要蛋白酶MPRO。其中几个化合物是合成的，并在体外进行了生物测试。在完成这些生物检测后，我们确定了两种最有希望的化合物，并在动物模型中对它们进行了测试。在这些动物研究中，这两种化合物与瑞美西韦进行了比较，瑞美昔韦在进行检测时是FDA授权用于治疗新冠肺炎的唯一抗病毒药物。数据显示，给受感染的仓鼠服用这些药物没有引起任何明显的不良反应，对体重和一般动物行为的监测显示，我们的每种化合物和雷米西韦具有类似的疗效 。基于动物研究中的这些有希望的数据，我们指导我们的团队进入药物开发的下一个阶段，并选择了我们团队正在进行组合合成药物化学 的一种化合物，以评估是否可以提高效力和优化药代动力学。

2021年5月，在完成上述动物研究后，OntoChem将与此合作相关的权利和义务 转让给了MolGenie GmbH(“MolGenie”)，这是从OntoChem剥离出来的一家专注于药物发现和开发的公司。作为MolGenie剥离的结果，我们项目的工作人员没有变化，该任务也没有中断 计划的开发。

虽然预防性疫苗的使用在大部分发达国家都很普遍，但我们认为，现在和将来都需要对新冠肺炎进行有效的治疗。我们认为，有许多因素限制了目前使用的疫苗的近期和长期有效性，包括但不限于疫苗持久性、病毒逃逸和对导致疫苗抗药性的长期安全性的看法。此外，目前有两种新的抗病毒疗法，辉瑞的Paxlovid， ，这是由蛋白酶抑制剂nirmatrelvir和抗逆转录病毒利托那韦和默克的聚合酶抑制剂 Molnupiravir组成的联合疗法，最近已被批准在美国紧急使用。这些疗法使用口服制剂，而目前授权或批准的所有其他疗法都需要静脉注射。由于辉瑞治疗的主要成分是针对MPRO的蛋白酶抑制剂，它与我们的化合物最相似，因此我们通过荧光共振能量转移(FRET)测试化合物抑制MPRO功能的能力进行了面对面的分析。 这种面对面的体外分析结果表明，我们的化合物在抑制MPRO方面的效果可能是辉瑞的尼马瑞韦的五倍。尽管我们认为辉瑞的Paxlovid是一种基于对其他病毒的研究而非专门为SARS-CoV-2设计的改良药，但我们的化合物是专门针对SARS-CoV-2的主要蛋白酶 而设计的，目前我们预计不需要联合治疗。

我们 拥有全球独家版税许可，可以使用克利夫兰诊所 基金会(“克利夫兰诊所”)拥有或控制的与克利夫兰诊所开发的某些乳腺癌疫苗技术相关的某些知识产权。利用这项技术，我们正在与克利夫兰诊所合作开发一种方法，专门针对TNBC为女性接种预防乳腺癌的疫苗。这种疫苗的重点是一种特殊的蛋白质，α-乳清蛋白，它只在健康母亲的乳房组织中在哺乳期表达。当母亲不再哺乳时，这种蛋白质就会消失，但会在多种类型的乳腺癌中重新出现，尤其是TNBC。研究表明，接种这种蛋白质的疫苗可以预防小鼠的乳腺癌。

继 2020年11月向FDA提交IND申请，以及FDA随后于2020年12月授权继续进行临床 试验后，2021年10月，我们开始在我们的乳腺癌疫苗的第一阶段临床试验中为患者提供剂量。这项研究由美国国防部拨款资助，是一项多剂量递增的第一阶段试验，旨在确定早期三阴性乳腺癌患者对疫苗的最大耐受量 并监测免疫反应。这项研究正在克利夫兰诊所进行，将包括18至24名患者，他们在过去三年内完成了早期三阴性乳腺癌的治疗，目前没有肿瘤，但复发风险很高。在研究过程中，参与者将接受三次疫苗接种，每次间隔两周，并将密切监测副作用和免疫反应。这项研究预计将于2022年第三季度完成。

在2020年11月，我们与克利夫兰诊所签署了一项许可协议，根据该协议，该公司获得了全球独家许可，可以使用克利夫兰诊所拥有或控制的与某些卵巢癌疫苗技术有关的某些知识产权。这项技术与使用疫苗治疗或预防卵巢癌有关 表达含有胞外结构域的抗苗勒氏激素受体2蛋白(“AMHR2-ED”)。在健康组织中，该蛋白质调节卵巢中含卵卵泡的生长和发育。虽然AMHR2-ED的表达在绝经后自然而显著地下降，但该蛋白在绝经后卵巢癌妇女的卵巢中高水平表达。克利夫兰诊所的研究人员认为，针对AMHR2-ED的疫苗可以预防卵巢癌的发生。我们与克利夫兰诊所签订了一项联合开发协议，将这种疫苗推向人类临床试验。

2021年5月，克利夫兰诊所获得了美国国家癌症研究所预防项目授予的卵巢癌疫苗技术奖。NCI是美国国立卫生研究院的一部分。预防计划是一项经过同行评审的药物开发计划，旨在支持创新干预措施和生物标记物的临床前开发，用于癌症预防和拦截 临床试验。预防计划的科学和财政资源将用于我们的卵巢癌疫苗技术 ，以执行几乎所有的临床前研究和开发、制造和启用IND的研究。这项工作将由NCI的科研人员和NCI的财务资源在NCI的设施中进行，不需要公司支付任何实质性的财务支出，也不需要转让公司资产的任何权利。

在接下来的几个季度里，我们预计我们的乳腺癌和卵巢癌疫苗、我们的新冠肺炎治疗发现计划 以及确定性的CAR-T技术的开发将是该公司的主要重点。作为我们传统业务的一部分，该公司仍然 从事有关其液体活检平台以及加密音频/视频 电话会议领域的有限专利许可活动。我们预计这些活动不会成为公司持续运营的重要组成部分，也不会 这些活动需要大量财政资源或高级管理层的关注。

在过去几年中，我们的收入来自技术许可和专利技术销售，包括来自诉讼和解的收入。到目前为止，我们还没有从我们的治疗或疫苗计划中产生任何收入。此外，在我们继续我们的治疗和疫苗计划的同时，我们也可能对新公司进行投资并成立新公司，以开发更多的新兴技术 。我们预计近期内不会从我们目前的任何治疗或疫苗计划中获得收入。我们希望通过最终将我们的技术授权给大型制药公司来实现盈利结果，这些公司拥有制造、营销和销售我们的技术作为疗法或疫苗的资源和基础设施。我们的任何技术的最终许可可能需要几年时间，如果真的要发生的话，可能取决于人类临床试验的积极结果。

资金 和管理层的计划

根据截至2022年3月11日的当前可用信息 ，我们相信我们现有的现金、现金等价物、短期投资 和预期现金流将足以为我们的活动提供至少未来12个月的资金。我们实施了业务 模式，通过与第三方合作开发我们的技术来节省资金。但是，我们对未来现金需求和现金流的预测可能与实际结果不同。如果目前手头的现金、现金等价物、短期投资以及从我们的业务运营中可能产生的现金不足以继续运营我们的业务，或者如果我们选择投资或收购一家或多家公司或与我们的技术协同或互补的新技术或新技术，我们可能需要 获得更多营运资金。我们可能会寻求在2022财年或之后通过出售我们的 股权证券，或在可能的情况下通过银行信贷安排或各种金融机构的公共或私人债务来获得营运资金。我们 无法确定是否会以可接受的条款提供额外资金，或者根本不能。如果我们确实确定了额外 资金的来源，出售额外的股权证券或可转换债券将导致我们的股东的股权被稀释。我们不能保证 我们未来将产生足够的现金流来满足我们的流动性要求或维持未来的运营，也不能保证 其他资金来源(如出售股权或债务)是否可用或将得到我们的证券持有人的批准(如果需要) 以优惠条款或根本不提供任何资金来源。如果我们不能在需要时获得额外的营运资金，这种失败可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大 不利影响。更有甚者, 这种资金短缺可能会抑制我们 应对竞争压力或意外资金需求的能力，或者可能迫使我们减少运营费用，这将严重 损害业务和运营的发展。

演示基础

随附的未经审核简明综合财务报表乃根据美国中期财务资料公认会计原则(“美国公认会计原则”)及有关表格 10-Q及S-X规则第8-03条的指示编制。因此，年度财务报表中普遍接受的会计原则 要求的某些信息和披露已被省略或浓缩。这些中期简明综合财务报表应与我们截至2021年10月31日的年度报告Form 10-K 中包含的经审计综合财务报表和相关披露一起阅读。随附的2021年10月31日简明综合资产负债表数据来自 经审计的财务报表，但不包括美国公认会计准则要求的所有披露。简明综合财务报表 包括管理层认为对我们截至2022年1月31日的财务状况以及所代表中期的经营业绩和现金流量进行公允陈述所必需的所有正常经常性调整。截至2022年1月31日的三个月的运营结果并不一定代表全年的预期结果。

非控股 权益

收入 确认

我们的收入仅来自技术许可和专利技术销售。收入在向被许可方转让知识产权控制权和履行其他合同履行义务时确认，金额为 反映我们预期收到的对价。

我们的 收入确认政策要求我们作出与收入会计相关的某些判断和估计。这些方面 可包括确定合同的存在和确定每一方转让商品和服务的权利和义务、确定合同中的履约义务、确定交易价格并将交易价格分配给单独的履约义务、估计履行义务的履行时间、确定授予许可证的承诺是否有别于其他承诺的商品或服务，以及评估许可证是否在某个时间点或超过 时间转让给客户。

我们的 收入安排规定，在协议签署后30天内支付合同确定的一次性已缴许可费，以了结诉讼，并就授予公司拥有或控制的专利技术的某些知识产权 进行对价。这些安排通常包括以下内容的组合：(I)授予非独家的、具有追溯力的和未来的许可证，以制造和/或销售由公司拥有或控制的专利技术涵盖的产品， (Ii)不起诉的契约，(Iii)解除被许可人的某些索赔，以及(Iv)驳回任何未决的诉讼。 在这种情况下，授予的知识产权本质上是永久的，一直延续到相关的 专利到期。根据这些协议的条款，我们对授予的知识产权没有进一步的义务，包括没有义务维护或升级技术，也没有义务提供未来的支持或服务。被许可人在执行协议时获得了对其获得的知识产权的控制权。因此，履行了这些协议的履约义务，并在签署协议时确认了100%的收入。

收入成本

收入成本 包括与我们的专利许可和执法活动相关的成本和开支，包括向原始专利所有者支付的发明人 专利费、向外部律师支付的或有法律费用、向 外部律师支付的其他与专利相关的法律费用以及向第三方支付的与许可和执法相关的研究、咨询和其他费用。这些成本 包括在随附的简明综合经营报表中的“运营成本和费用”标题下。

研发费用 和开发费用

研究 和开发费用，主要包括员工薪酬、支付给第三方的研发活动费用 以及与开发抗癌免疫治疗药物、开发新冠肺炎候选抗病毒药物、开发我们的乳腺癌疫苗和开发卵巢癌疫苗相关的其他直接成本，已在合并财务报表中支出 。

公司维护股权激励计划，根据该计划，公司向员工、董事和顾问授予激励性股票期权、非合格股票期权、股票 增值权、股票奖励、绩效奖励或股票单位。

股票 期权补偿费用

授予员工和董事的基于服务的股票期权的 薪酬成本在授予日根据奖励的公允 价值使用Black-Scholes定价模型进行计算，并在必要的服务期 (股票期权的获得期)(一至四年)内按直线计算。在截至2022年 和2021年1月31日的三个月中，我们记录了与授予员工和董事的基于服务的 股票期权相关的股票薪酬支出，分别约为730,000美元和875,000美元。

对于根据市场状况授予员工和董事的 股票期权，例如公司普通股的交易价格超过某些价格目标，我们使用蒙特卡罗模拟方法估计授予日的公允价值，并确认隐含服务期(授予的中值时间)内的 薪酬成本。2021年6月1日，我们的董事长、总裁兼首席执行官以及我们的首席运营官和首席财务官分别获得了200万股 和10万股普通股的市况股票期权，这些期权在公司股价实现 目标(每股5.00美元至8.00美元)时分四次等额授予，隐含服务期为3至15个月。我们记录的市况 截至2022年1月31日和2021年1月31日的三个月的股票薪酬支出分别约为1,405,000美元和0美元。

授予顾问的基于服务的股票期权的 薪酬成本在授予之日以采用Black-Scholes定价模型的 奖励的公允价值为基础计算，并在一至三年的必要服务期(股票期权的授予 期限)内按直线计算。在截至2022年1月31日和2021年1月31日的三个月中，我们记录了与授予顾问的股票期权相关的股票咨询费用，分别约为109,000美元和54,000美元。

股票 期权计划

在截至2022年1月31日的三个月内，我们有两个股票期权计划：安妮莎生物科技有限公司2010年股票激励计划(简称“2010股票计划”)和安妮莎生物科技股份有限公司2018年股票激励计划(简称“2018年股票计划”)，我们的董事会分别于2010年7月14日和2018年1月25日采纳了这两项计划 。2018年股票计划于2018年3月29日获得我们股东的批准。

股票 期权活动

根据2018年股票计划，在截至2022年和2021年1月31日的三个月内，我们分别向员工和顾问授予了购买30,000股和1,130,000股普通股的期权，行使价从每股2.83美元到3.24美元不等。 在截至2022年和2021年1月31日的三个月内，分别行使了购买100,000股普通股和29,880股普通股的股票期权，总收益分别为0美元和约104,000美元。

2010年 股票计划

2010年股票计划规定向员工、董事和顾问授予不合格的股票期权、股票增值权、股票奖励、绩效奖励和股票单位。根据2010年股票计划的规定，该计划于2020年7月14日终止，涉及授予未来奖励的能力。关于截至2022年1月31日的三个月的2010年股票计划的信息如下：

下表汇总了截至2021年1月31日2010年股票计划下已发行和可行使的股票期权信息：

2018年 共享计划

《2018年股票计划》规定向员工、董事和顾问授予激励性股票期权、不合格股票期权、股票增值权、股票奖励、绩效奖励和股票单位。截至2022年1月31日，2018年股票计划有2,000,000股 股票可供未来授予。截至2022年1月31日的三个月的2018年股票计划相关信息如下：

下表汇总了截至2021年1月31日根据2018年股票计划已发行和可行使的股票期权信息：

非计划 选项

在截至2012年和2013年10月31日的年度内，除根据股票期权计划授予的期权外，董事会还批准了向某些员工和董事授予股票期权。截至2022年1月31日的三个月，在股票计划之外授予的股票期权信息如下：

下表汇总了截至2022年1月31日在股票计划之外授予的已发行和可行使的股票期权信息：

下表汇总了截至2021年1月31日在股票计划之外授予的已发行和可行使的股票期权信息：

股票 奖励

对于授予员工、董事和顾问的股票奖励，在授予时，我们根据授予日相关普通股的市场价格确认授予日的费用。在截至2022年1月31日或2021年1月31日的三个月内，我们没有授予任何授予时授予的股票奖励。

员工 购股计划

公司维持Anixa Biosciences，Inc.员工股票购买计划(“ESPP”)，允许符合条件的员工 在发售日或适用发售期间的购买日(以较低者为准)以不低于公司普通股市值85%的价格购买股票。该计划于2018年8月13日由我们的董事会通过，并于2018年9月27日由我们的股东批准。于截至2022年及2021年1月31日止三个月内，并无根据ESPP购买任何股份。

认股权证

我们于2020年10月30日发行了一份认股权证，于2025年10月30日到期，以每股2.06美元的价格购买60,000股普通股，并在5个月内授予投资者关系服务顾问。我们在截至2021年1月31日的三个月内记录了约57,000美元的咨询费用，这是根据授予日的权证的公允价值计算的， 是在归属期间内按直线原则确认的。2021年11月16日，在无现金的基础上行使了认股权证，25,484股被扣留作为支付。

我们于2021年11月1日发行了一份认股权证，于2026年10月30日到期，以每股4.77美元的价格购买60,000股普通股，并在五个月内授予投资者关系服务顾问。我们在截至2022年1月31日的 三个月中记录了约110,000美元的咨询费用，这是基于授权证在授予之日的公允价值计算的， 是在归属期间内按直线方式确认的 。

截至2022年1月31日，我们还拥有已发行的认股权证，可按每股6.56美元购买300,000股普通股，于2021财年发行，2026年3月22日到期。

美国《公认会计原则》定义了公允价值，并建立了公允价值计量框架。我们已根据估值技术投入的优先次序将我们的金融资产和负债分类为三个等级的公允价值等级，如下所述。如果用于衡量金融工具的投入 属于层次结构的不同级别，则分类基于对该工具的公允价值计量具有重要意义的最低水平的投入。

在所附的简明综合资产负债表中记录的财务资产和负债根据对估值技术的投入分类如下：

级别 1-金融资产和负债的价值基于我们在计量日期有能力进入的活跃市场中相同资产或负债的未调整报价。

第2级-其价值以交易不频繁的市场的报价为基础的金融资产和负债，或其价值以活跃市场中具有类似属性的工具的报价为基础的金融资产和负债。

第 3级-其价值以价格或估值技术为基础的金融资产和负债，而这些价格或估值技术要求的投入既不可观察又对整体公允价值计量具有重大意义。这些投入反映了管理层自己对市场参与者在为资产和负债定价时将使用的假设的假设。

由于这些工具的短期性质，预付费用以及其他流动资产和应付账款的估计公允价值与其各自的账面价值大致相同。现金及现金等价物按接近公允价值的账面价值列报。