美国 个国家
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格 10-K/A
修正案 第1号
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告
截至2021年12月31日的 财年
或
☐根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条 提交的过渡报告
对于 从到的过渡期
佣金 档号:001-38022
MATINAS BioPharma Holdings,Inc.
(注册人名称与其章程中规定的准确 )
No.
| ||
(State or other jurisdiction of 公司 或组织) |
(I.R.S. Employer 标识 编号) |
1545
206路南,
贝德明斯特,
(主要执行机构地址 )(邮编)
908-
(注册人电话号码 ,含区号)
根据该法第12(B)条登记的证券 :
每个班级的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
根据该法第12(G)条登记的证券:无。
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示 。
是 ☐否☒
如果注册人不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告,请用复选标记表示 。
是 ☐否☒
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。
是☒ No ☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。
是☒ No ☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义:
大型 加速文件服务器 | ☐ | 加速的 文件服务器 | ☐ |
☒ | 较小的报告公司 |
新兴 成长型公司☐
如果 是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是,☐否☒
根据普通股在2021年6月30日的出售价格计算,非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值约为160.0美元。百万美元。
截至2022年3月4日,共有216,864,526个 注册人普通股的流通股,面值0.0001美元。
通过引用合并的文档
没有。
说明性 注释
本 马蒂纳斯生物医药控股公司(“本公司”)截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告的 修正案1(“修正案”)最初于2022年3月8日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)(“原备案”),仅用于更正原备案文件中第8项、 财务报表和补充数据(“第8项”)内容中的一个行政错误。第8项错误地将EisnerAmper LLP的PCAOB ID标识为247。EisnerAmper LLP的正确PCAOB ID为274。
除上述 外,本修正案不会修改或更新原始申请中包含的任何其他信息,且本修订 并不旨在反映原始申请之后的任何信息或事件。
根据修订后的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)下的规则12b-15,本修正案还包含根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条和第906条规定的新的 证书,并附于本修正案之后。
i |
MATINAS BioPharma Holdings,Inc.
表格10-K年度报告
修正案 第1号
截至2021年12月31日的财年
目录表
页面 | ||
第 第二部分 | ||
第 项8. | 财务报表和补充数据 | 1 |
第 第四部分 | 1 | |
第 项15. | 表和财务报表明细表 | 1 |
财务报表 | F-1 |
II |
第 项8. | 财务报表和补充数据 |
我们的财务报表以及独立注册会计师事务所的财务报表通过引用的方式并入本年度报告的10-K表格中的第四部分第15项“证物,财务报表明细表”中的适用信息,其中包括EisnerAmper LLP(PCAOB ID:274)的报告).
第四部分
第 项15. | 表和财务报表明细表 |
附件 编号: | 描述 | |
23.1 | EisnerAmper LLP的同意 * | |
31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发总裁和首席执行官证书* | |
31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对代理首席财务官的证明* | |
32.1 | 第1350节认证** | |
101 | 以下是以XBRL (可扩展商业报告语言)格式编制的截至2021年12月31日的年度报告中的以下财务信息:(I)截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表;(Ii)截至2021年和2020年12月31日的综合经营报表和全面亏损报表;(Iii)截至2021年和2020年12月31日的综合股东权益(赤字)变动表;(四)截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合现金流量表;和(五)综合财务报表附注。 | |
104 | 此年度报告的 封面采用Form 10-K,格式为内联XBRL。 |
* | 随函存档 。 |
** | 随函提供 。 |
*** | Previously Filed |
1 |
签名
根据证券法第13或15(D)节的要求,注册人已于2022年3月11日在新泽西州贝德明斯特市正式授权以下签署人代表注册人签署本报告。
MATINAS 生物制药控股公司 | ||
由以下人员提供: | /s/ Jerome D.Jabbour | |
姓名: | 杰罗姆·D·贾博尔 | |
标题: | 首席执行官 | |
由以下人员提供: | /s/ 基思·A·库钦斯基 | |
姓名: | 基思·库钦斯基 | |
标题: | 首席财务官 |
根据1934年证券交易法的要求,本报告已由以下人员代表注册人在以下日期以指定的身份和日期签署。
人 | 容量 | 日期 | ||
/s/ Jerome D.Jabbour | 首席执行官兼董事 | March 11, 2022 | ||
杰罗姆·D·贾博尔 | (首席执行官 ) | |||
/s/ 基思·A·库钦斯基 | 首席财务官 | March 11, 2022 | ||
基思·库钦斯基 | (负责人 财务会计官) | |||
/s/ 赫伯特·康拉德 | 董事会主席 | March 11, 2022 | ||
赫伯特·康拉德 | ||||
/s/ 凯瑟琳·科尔佐 | 董事 | March 11, 2022 | ||
凯瑟琳·科尔佐 | ||||
/s/ Eric Ende | 董事 | March 11, 2022 | ||
埃里克 恩德 | ||||
/s/ 娜塔莎·佐丹诺 | 董事 | March 11, 2022 | ||
娜塔莎·佐丹诺 | ||||
/s/ 詹姆斯·S·西贝塔 | 董事 | March 11, 2022 | ||
詹姆斯·S·西贝塔 | ||||
/s/ 马修·A·维克勒 | 董事 | March 11, 2022 | ||
马修 A.维克勒 |
2 |
独立注册会计师事务所报告
致 公司董事会和股东
Matinas BioPharma控股公司
关于财务报表的意见
我们 审计了Matinas BioPharma Holdings,Inc.及其子公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表,以及截至2021年12月31日的两年期间各年度的相关综合经营报表和全面亏损、股东权益变动和现金流量,以及相关附注(统称为“财务 报表”)。我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的财务状况,以及截至2021年12月31日的两年期间各年度的经营成果及其现金流量,符合美国公认的会计原则。
意见依据
这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的 财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们 根据PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得 财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。公司 不需要对其财务报告内部控制进行审计,也不需要我们进行审计。作为我们审计的一部分 我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此,我们不表达这样的意见。
我们的 审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误 还是欺诈),以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计 为我们的观点提供了合理的基础。
重要的 审核事项
以下所述的关键审计事项是指在本期对财务报表进行审计时产生的事项,该事项已传达或要求传达给审计委员会,并且:(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对整个财务报表的意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项 ,就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
研发费用应计项目
如综合经营报表所披露,截至2021年12月31日止年度,本公司产生大量研究及开发(“研发”)开支,总额约为1,460万美元。截至2021年12月31日,公司在综合资产负债表中计提了130万美元的研发费用。公司的大量研发费用是支付给合同研究组织(“CRO”)和合同制造组织(“CMO”)的服务费。 与这些CRO和CMO的研发活动记录在合同协议中,通常在较长的 期限内执行,并且在一个协议中可能有多个服务里程碑。因此,根据研发项目的进度和在适当的财务报告期内完成的里程碑来分配服务费用涉及判断和估计。
我们 将管理层对研发费用应计项目的估计确定为一项重要审计事项,原因是这些费用对财务报表的重要性,以及估计研发项目进度和CRO和CMO完成里程碑所应计服务费的主观性 。因此,需要审计师的判断和额外的测试来执行 程序并评估与研发费用应计项目相关的审计证据。
处理 该问题涉及执行程序和评估审计证据,以形成我们对合并财务报表的总体意见 。我们与研发费用应计相关的审计程序包括以下内容:(I)我们 了解了管理层的流程,并评估了与研发费用应计流程相关的控制设计;(Ii)我们阅读选定的研究协议,以评估CRO和CMO的代表报告的里程碑的进度和完成情况以及相应的服务费是否基于各自的合同条款;(Iii)我们以抽样的方式向CRO和CMO发出 确认书,以确认本年度发生的研发服务费总额和合同条款下的未付应付款金额;以及(Iv)我们从未结合同列表中选择项目,以确定本年度发生的研发服务费总额和 合同条款下的未付应付款金额,以及(Iv)我们从未完成的合同清单中选择项目,以确认本年度发生的研发服务费总额和 合同条款下的未付应付款金额,以及(Iv)我们从未结合同清单中选择项目我们还检查了年终之前收到的发票,以及其他文件和与CRO和CMO的通信,以支持管理层对研发支出的估计。
/s/ EisnerAmper LLP
我们 自2011年起担任本公司的审计师。
EisnerAmper 有限责任公司
伊塞林,新泽西州
2022年3月8日
F-1 |
Matinas BioPharma控股公司
合并资产负债表
12月 31, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
资产: | ||||||||
当前 资产: | ||||||||
现金 和现金等价物 | $ | $ | ||||||
有价证券 | ||||||||
受限 现金 | ||||||||
预付 费用和其他流动资产 | ||||||||
流动资产合计 | ||||||||
非流动资产 : | ||||||||
租赁 改进和设备-网络 | ||||||||
运营 租赁使用权资产-净额 | ||||||||
财务 租赁使用权资产-净额 | ||||||||
正在进行的研发工作 | ||||||||
商誉 | ||||||||
受限的 现金保证金 | ||||||||
非流动资产合计 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债 和股东权益: | ||||||||
流动 负债: | ||||||||
应付帐款 | $ | $ | ||||||
应计费用和其他负债 | ||||||||
营业 租赁负债-流动 | ||||||||
融资 租赁负债-流动 | ||||||||
流动负债合计 | ||||||||
非流动负债 : | ||||||||
递延 纳税义务 | ||||||||
营业 租赁负债-扣除当期部分 | ||||||||
融资 租赁负债-扣除当期部分 | ||||||||
非流动负债合计 | ||||||||
总负债 | ||||||||
股东权益 : | ||||||||
B系列可转换优先股,声明价值$每股,分别截至2021年12月31日和2020年12月31日的授权股份; 和 分别于2021年12月31日和2020年12月31日发行和发行的股票 | - | |||||||
普通 股票面值$ 每 份, 分别于2021年12月31日和2020年12月31日授权的股票 ;和分别截至2021年12月31日和2020年12月31日发行和未偿还 | ||||||||
追加 实收资本 | ||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
累计 其他综合(亏损)/收入 | ( | ) | ||||||
股东权益合计 | ||||||||
负债和股东权益合计 | $ | $ |
附注 是这些合并财务报表的组成部分。
F-2 |
Matinas BioPharma控股公司
合并 营业报表和全面亏损
截至十二月三十一号的年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
收入: | ||||||||
合同 研究收入 | $ | $ | ||||||
成本 和费用: | ||||||||
研究和开发 | ||||||||
常规 和管理 | ||||||||
总成本和支出 | ||||||||
运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
销售新泽西州净营业亏损 | ||||||||
其他 净收入 | ||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
优先股 B系列累计股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
普通股股东应占净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
每股普通股股东应占净亏损--基本亏损和稀释亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
加权 平均已发行普通股: | ||||||||
基本 和稀释 | ||||||||
其他 综合(亏损)/收入,税后净额 | ||||||||
净额 可供出售证券的未实现(亏损)/收益 | ( | ) | ||||||
将可供出售证券的已实现收益重新分类为净亏损 | - | ( | ) | |||||
其他 综合(亏损)/收入,税后净额 | ( | ) | ||||||
全面 股东应占亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
附注 是这些合并财务报表的组成部分。
F-3 |
Matinas BioPharma控股公司
合并 股东权益变动表
可兑换
可兑换 优先股B | 普通股 股 | 额外的 个实收 | 累计 | 累计 其他综合 | 股东合计 | |||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | (亏损)/收入 | 权益 | |||||||||||||||||||||||||
余额, 2019年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
股票薪酬 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
发行普通股作为服务补偿 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
发行普通股以换取优先股B | ( | ) | ( | ) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
公开发行普通股
,扣除股票发行成本(美元) | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
发行普通股以换取期权 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
发行普通股以换取认股权证 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
股票 股息 | - | - | ( | ) | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
其他 综合收益 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
余额, 2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
股票薪酬 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
发行普通股作为服务补偿 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
发行普通股以换取优先股B | ( | ) | ( | ) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
公开发行普通股
,扣除股票发行成本(美元) | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
发行普通股以换取期权 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
发行普通股以换取认股权证 | - | - | ( | ) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
根据宝瓶座合并发行普通股 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
股票 股息 | - | - | ( | ) | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
Other comprehensive (loss) | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
净亏损 | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
余额, 2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ |
附注 是这些合并财务报表的组成部分。
F-4 |
Matinas BioPharma控股公司
合并的现金流量表
截至十二月三十一号的年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
来自经营活动的现金流 : | ||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
调整 ,将净亏损与经营活动中使用的净现金进行核对: | ||||||||
折旧 和摊销 | ||||||||
设备处置损失 | - | |||||||
基于股票的 薪酬费用 | ||||||||
经营性租赁使用权资产摊销 | ||||||||
融资租赁使用权资产摊销 | ||||||||
债券折价摊销 | ||||||||
出售有价证券实现收益 | - | |||||||
根据宝瓶座合并协议发行的股票 计入研发费用 | - | |||||||
营业资产和负债的变化 : | ||||||||
营业 租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
预付 费用和其他流动资产 | ( | ) | ||||||
应付帐款 | ( | ) | ||||||
应计费用和其他负债 | ||||||||
净额 经营活动中使用的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
投资活动产生的现金流 : | ||||||||
购买 有价证券 | ( | ) | ( | ) | ||||
出售有价证券的收益 | ||||||||
购买租赁改进和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
净额 由投资活动提供/(用于)投资活动的现金 | ( | ) | ||||||
融资活动产生的现金流 : | ||||||||
公开发行普通股所得净额 | ||||||||
行使认股权证所得收益 | - | |||||||
行使期权的收益 | ||||||||
资本租赁负债的付款 -本金 | ( | ) | ( | ) | ||||
净额 融资活动提供的现金 | ||||||||
现金、现金等价物和限制性现金净增加/(减少) | ( | ) | ||||||
现金、 期初现金等价物和受限现金 | ||||||||
现金、 期末现金等价物和受限现金 | $ | $ | ||||||
补充 非现金融资和投资活动: | ||||||||
未实现 (亏损)/有价证券收益 | $ | ( | ) | $ | ||||
无现金 行使权证 | $ | $ | ||||||
股票 已发行股息 | $ | $ | ||||||
非现金 期权行使预付 | $ | $ | ||||||
优先股转换为普通股-系列B | $ | $ | ||||||
不劳而获的 限制性股票授予 | $ | $ | ||||||
使用权 以资产换取经营租赁负债 | $ | $ |
附注 是这些合并财务报表的组成部分。
F-5 |
注 1-业务说明
Matinas BioPharma Holdings Inc.(“Holdings”)是特拉华州的一家公司,成立于2013年。控股公司是Matinas BioPharma,Inc.(“BioPharma”)和Matinas BioPharma NanoTechnologies,Inc.(“NanoTechnologies”,前身为Aquarius BioTechnologies,Inc.)及其运营子公司(“NanoTechnologies”,连同“Holdings”和“BioPharma”或“本公司”)的母公司。该公司是一家临床阶段的生物制药公司,专注于识别和开发新的医药产品。
附注 2-流动性和运营计划
公司自成立以来,每个时期的运营都出现了净亏损和负现金流。截至2021年12月31日,公司累计亏损约131.6美元。百万美元。本公司截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的净亏损约为$
自2011年以来,公司一直致力于开发LYPDISO(前身为MAT9001)及其脂质纳米晶(“LNC”)平台输送 技术和相关候选产品的流水线,包括MAT2203和MAT2501。到目前为止,本公司尚未就其任何候选产品获得监管机构的批准,也未从产品销售中获得任何收入,本公司预计将产生 巨额费用来完成其候选产品的开发。该公司可能永远无法在美国或国际上以任何迹象获得监管机构对其任何候选产品的营销批准,并且不能保证该公司将产生收入或实现盈利。
假设 该公司的一个或多个候选产品获得了食品和药物管理局(“FDA”)的批准,该公司 预计,一旦该公司实现商业投放,其费用将继续增加。该公司还预计,随着当前候选产品的更多临床研究和更多候选产品的开发,其研究和开发费用将继续增加。因此,公司预计在可预见的未来将继续蒙受巨额亏损,而且这些亏损还将继续增加。
为了继续为运营提供资金,2021年1月,公司销售了3023,147根据其与BTIG,LLC的市场销售协议发行普通股,总收益约为$
截至2021年12月31日,公司拥有约21.0美元的现金和现金等价物百万美元,可销售的证券约为
美元
附注 3-重要会计政策摘要
列报依据和合并原则
随附的经审计的合并财务报表包括Holdings及其全资子公司、BioPharma和NanoTechnologies的合并账目。随附的综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制,反映本公司及其全资附属公司的经营情况。所有公司间交易已在合并中取消。
F-6 |
新冠肺炎
2020年3月,世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球大流行。这种传染性疾病的爆发继续蔓延,以及任何相关的不利公共卫生事态发展,对全球劳动力、经济和金融市场造成了不利影响, 可能导致经济下滑。
该公司一直在积极监测新冠肺炎疫情及其在全球的影响。截至2021年12月31日的年度财务业绩不受新冠肺炎的重大影响。然而,由于多种因素,公司无法预测新冠肺炎疫情的发展对未来业绩或公司筹资能力的影响,这些因素包括但不限于 公司员工的持续健康状况、供应商继续运营和交付的能力、公司维持运营的能力、针对疫情采取的任何进一步政府和/或公共行动以及最终的持续时间。
使用预估的
根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设,即: 影响财务报表日期的资产和负债额以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。
受该等估计及假设影响的重大项目包括但不限于本公司的研发开支、商誉及无形资产减值的评估、金融工具的第三级公允价值计量、所得税估值、基于股票的补偿及或有代价的厘定。
细分市场 和地理信息
运营部门被定义为企业的组成部分,其独立的离散信息可供首席运营决策者或决策小组在决定如何分配资源和评估业绩时进行评估。公司集查看运营、管理业务于一体 运营和报告部门。
现金、 现金等价物和受限现金
公司将所有原始到期日在三个月或以下的高流动性金融工具视为现金和现金等价物,自购买之日起到期日超过三个月的所有投资均被归类为有价证券。现金和现金等价物包括银行支票和储蓄账户中的现金、货币市场基金和在结算日三个月内到期的短期美国国债。公司在现金流量表中列报限制性现金及现金和现金等价物 。受限现金是指公司需要预留的资金,用于支付建筑物 经营租赁和其他用途。有关公司现金、现金等价物和限制性现金的完整披露,请参阅 附注4-现金、现金等价物、受限现金和有价证券。
有价证券
有价证券包括美国国债、美国政府债券、公司债券以及州和市政债券,所有这些证券都可以出售。有价证券按公允价值列账,未实现收益和亏损报告为累计的其他综合(亏损)/收益,但被确定为非临时性的减值损失除外。已实现收益 和被判定为非暂时性的损失和价值下降计入净亏损的确定,并计入 其他收入净额。公允价值以报告日的市场报价为基础。可供出售证券的利息和股息 计入其他收入净额。有关公司有价证券的完整披露,请参阅附注4--现金、现金等价物、受限现金和有价证券。
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信用风险集中
公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物、限制性现金和有价证券。本公司的投资政策是只投资于符合高信用质量标准的机构,并对与任何单个交易对手的投资金额和到期时间设定限制。余额 由美国金融机构维护,并由联邦存款保险公司(FDIC)承保,最高可达 监管限额。本公司并未出现任何与其在该等账户内的结余有关的信贷损失。
租赁 改进和设备
设备
和租赁改进按成本减去累计折旧和摊销列报。设备折旧是在资产的估计使用年限内使用直线法计算的,估计使用年限的范围为三年
至
商誉和其他无形资产
商誉 在为被收购实体支付的对价超过被收购净资产的公允价值时计入。商誉不摊销 ,而是按报告单位至少每年评估一次减值,或在事件和情况表明商誉可能减值时更频繁地评估减值。美国公认会计原则规定,公司可以选择进行定性评估,以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。如果本公司确定情况确实如此,本公司可以进行进一步分析,以确定和计量需要确认的商誉减值损失金额(如果有)。
报告单位是一个运营部门,或比一个运营部门低一个级别。从历史上看,本公司一直在单一的运营部门和报告单位开展业务。截至2021年和2020年12月31日止年度,本公司通过对其报告单位进行定性测试评估商誉减值 。作为定性审查的一部分,该公司考虑了其现金状况 及其在短期内获得额外融资的能力,以实现其运营和战略目标并证实其业务价值 。根据本公司的评估结果,已确定报告单位的公允价值大于其账面价值的可能性较大。没有 截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度商誉减值。如果需要对商誉减值进行非经常性公允价值计量,则将提供足够的信息,以便将公允价值等级为3的资产的公允价值与财务状况表中列示的金额 进行对账。
不确定的 活期无形资产由正在进行的研发(“IPR&D”)组成,代表在收购时尚未达到技术可行性或缺乏监管批准的业务组合中收购的项目。 这些IPR&D资产每年都会进行减值审查,如果事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回,则会在确定技术可行性或监管批准后进行更早的审查。减值损失(如果有的话)是通过比较资产的公允价值和其账面价值来计算的。如果资产的账面价值超过其公允价值,则为差额计入减值损失,其账面价值相应减少。与商誉减值测试类似,本公司可采用定性方法测试无限寿命无形资产的减值。 公司使用定性方法得出结论,在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,其无限期资产更有可能没有减值 。
租契
财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题842“租赁” 建立了一个使用权(“ROU”)模型,要求承租人在资产负债表 上确认所有租期超过12个月的ROU资产和租赁负债。租赁将被分类为财务租赁或经营性租赁,分类 影响损益表中费用确认的模式和分类。新准则下的出租人会计 基本保持不变。还需要额外的定性和定量披露。
F-8 |
优先股股息
根据附注12(股东权益)中更详细的规定,B系列优先股的股票以10%的利率获得股息。,
所得税 税
递延税项按负债法计提,递延税项资产确认为可扣除的暂时性差异,营业亏损及税项抵免结转及递延税项负债确认为应课税暂时性差异。暂时性差异 是报告的资产和负债额及其税基之间的差异。当管理层认为部分或全部递延税项资产很可能不会变现时,递延税项资产会减去 估值拨备。递延税项资产和负债根据税法和税率变化的影响进行调整。
该公司采纳了会计准则汇编740-10的规定,并分析了其在可能有义务提交申报表的司法管辖区中于2021年和2020年的申报情况。本公司相信,其所得税申报情况及扣减项目经审计后将维持 ,预计不会有任何会导致其财务状况发生重大变化的调整。因此,没有为不确定的所得税头寸记录准备金 。本公司的政策是在所得税支出中确认与所得税事项相关的利息和/或罚款。该公司没有 截至2021年12月31日的利息或罚款应计费用 。
由于公司自成立以来的每个纳税年度都出现净营业亏损,2014至2020年的所得税申报单在使用纳税属性的年份之后至少三年内由美国国税局进行审查和调整。(br}本公司自成立以来的每个纳税年度都发生净营业亏损,因此2014至2020年度的所得税申报单至少要接受美国国税局的审核和调整。
公允价值计量
正如ASC 820“公允价值计量”中定义的 ,公允价值计量应按公允价值层次的三个层次分别披露。对于按公允价值记录的资产和负债,公司的政策是根据既定的公允价值等级,在制定 公允价值计量时,最大限度地使用可观察到的 投入(活跃市场的报价),并最大限度地减少使用不可观察到的投入(本公司的假设)。有关公司公允价值计量的完整披露,请参阅附注5-公允价值计量。
基于股票的员工薪酬 包括股票期权授予和限制性股票,在综合经营报表中根据授予之日的公允价值确认 。
公司根据ASC主题505,小主题50,基于相关工具的公允价值向非员工支付基于股权的付款的规定,对发行给非员工的股权工具进行会计处理。股权工具由授予顾问的股票期权组成,采用布莱克-斯科尔斯估值模型进行估值。本公司利用布莱克-斯科尔斯定价模型计算期权授予的公允价值,并根据估计的公允价值或普通股估计限制性股票的公允价值。 在一段时期内确认的基于股票的薪酬金额基于最终预期授予的奖励部分的价值。本公司对发生的没收行为进行核算。“没收”一词有别于“注销”或“到期”,仅代表已交出的股票期权或认股权证的未归属部分。
员工和非员工奖励产生的 基于股票的薪酬支出通常在奖励的必要服务期内以直线方式确认 。
F-9 |
每股净亏损信息采用两类法确定,包括期内已发行普通股的加权平均股数 和参与分红的其他证券(“参与证券”)。公司 将其优先股视为参与证券,因为它们包括与普通股 一起参与分红的权利。
在两类法下,普通股股东应占每股基本净亏损的计算方法为:普通股股东应占净收益除以期间已发行普通股的加权平均股数。普通股股东应占净亏损是通过调整本公司增加优先股的净亏损来计算的。净亏损不分配给优先股股东,因为他们没有义务分享公司的净亏损。在普通股股东应占净收益为 的期间,公司将首先根据公司公司注册证书规定的股息权利向优先股股东分配净收入,然后根据所有权权益向优先股和普通股股东分配净收入。 普通股股东应占每股摊薄净亏损采用(1)两类法或(2) IF转换法中稀释程度较高的方法计算。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,稀释后每股普通股收益与基本每股普通股收益相同,这是因为,由于本公司在每个呈报期间出现净亏损,假设行使所有已发行股票期权、认股权证和转换优先股所产生的潜在摊薄证券将产生反摊薄效应。截至2021年12月31日和2020年12月31日的 稀释股份对账情况如下(以千计):
截至12月31日 , | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
股票 期权 | ||||||||
转换时的优先股和应计股息 | ||||||||
认股权证 | ||||||||
总计 |
收入 确认
根据主题606,本公司确认的收入描述了向客户转让承诺的商品或服务的金额,该金额反映了实体预期有权获得的对价,以换取这些商品或服务。为实现这一核心原则,主题606概述了确认来自客户合同的收入的五个步骤过程,包括i)确定与客户的合同,ii)确定合同中的履约义务,iii)确定交易价格,iv)将交易价格分配给合同中单独的履约义务,以及v)在履行义务时确认与履行义务相关的收入。
在 合同开始时,公司评估每份合同中承诺的货物或服务,评估每项承诺的货物或服务是否不同,并确定哪些是履行义务。然后,公司确认在履行履约义务时分配给各自履约义务的交易价格的金额为收入。
在截至2020年12月31日的年度内,本公司的收入主要包括为囊性纤维化基金会(“CFF”)提供研发服务的研究拨款。赠与合同具有单一的履行义务,随着服务的履行,该义务将随着时间的推移而确认。没有与这笔赠款相关的合同资产或负债。该公司大约有$125截至2020年12月31日的 年度CFF研究拨款收入为千美元。
于2019年12月12日,公司与基因泰克公司(“基因泰克”)签订了一份可行性研究协议(“协议”)。
该可行性研究将涉及使用公司的LNC平台输送技术开发口服制剂,从而能够开发各种难以输送的分子。根据协议条款,基因泰克向该公司支付了总计100美元三个分子一千美元,约合
美元
F-10 |
协作 协议
公司评估其协作协议是否受ASC主题808,协作安排(主题808)的约束,评估依据是它们是否涉及联合运营活动,以及双方是否积极参与安排并 面临重大风险和回报。如果该安排属于主题808的范围,公司将类推地应用主题606下的会计指导单位来确定不同的履约义务,然后确定每个不同的履约义务是否存在客户关系 。如果公司确定协议中的履约义务与客户有关,则公司将适用主题606中的指导。如果协议中不同捆绑的商品或服务的一部分不属于客户,则记账单位不在主题606的范围内,对该记账单位的确认和计量应基于对权威会计文献的类比,或者如果没有适当的类比,则基于合理、理性和一贯适用的会计政策选择。
此类安排的条款通常包括向公司支付以下一项或多项费用:预付费用;开发和监管支付;产品供应服务;研发成本报销;利润分享安排;以及某些产品成功商业化后的版税 。作为这些安排的会计核算的一部分,公司制定了需要判断以确定合同中确定的每项履约义务的独立销售价格的假设 。这些关键的 假设可能包括预测的收入、临床开发时间表和成本、人员成本的报销率、折扣率以及技术和法规成功的概率。
预付许可费用:如果公司知识产权的许可被确定有别于协议中确定的其他履行义务 ,公司将确认在许可转让给被许可人且被许可人能够使用许可并从中受益时分配给许可的不可退还的预付费用的收入 ,这通常发生在合同开始时或接近合同开始时。对于与其他承诺捆绑在一起的许可证,公司将利用判断来评估合并履约义务的性质,以确定合并履约义务是在一段时间内还是在某个时间点得到履行,如果是随着时间推移,则确定衡量进展的适当方法,以便确认不可退还的预付费用收入。本公司将在每个报告期结束时评估进展衡量标准,并在必要时调整绩效衡量标准和相关收入确认。
研究 和开发里程碑付款:在包括开发里程碑付款的每项安排开始时,公司 将评估是否有可能达到里程碑,并使用最可能金额法估计交易价格中包含的金额。如果很可能不会发生重大的收入逆转,则相关的里程碑 值将包含在交易价格中。在与审批相关的不确定性得到解决 之前,不在公司或被许可方控制范围内的里程碑式付款(如监管审批)不被视为有可能实现。然后,交易价格按相对独立的销售价格分配给每项履约义务,公司将在履行合同项下的履约义务时确认收入。在随后的每个报告期结束时,本公司将重新评估实现此类开发和监管里程碑的可能性以及任何相关变量 对价限制,并在必要时调整本公司对整体交易价格的估计。任何此类调整 均以累积追赶为基础进行记录。
研究和开发费用报销:公司的合作安排可能包括承诺未来的临床开发 和药物安全服务,以及参与某些联合委员会。如果向客户或合作伙伴提供此类服务, 并且这些服务有别于提供给公司协作合作伙伴的许可证,则这些承诺将作为 单独的履约义务入账,公司使用已发生的内部开发成本和通过协议期限 进行的预测来估算这些义务。公司根据 进度衡量标准记录这些服务的收入,因为随着时间的推移履行了履行义务。但是,如果公司得出结论认为其协作合作伙伴不是这些协作研究和开发活动的客户 ,则会将此类付款作为研发费用的减少。
F-11 |
研究和开发安排:根据我们与CFF协议的研究和开发协议的条款,公司没有
根据主题606说明这一安排。但是,该公司已确定它是合作协议的合作伙伴
,因为它分担了产品成功并商业化后将获得的风险和回报。因此,根据本协议条款收到的
资金将作为研发成本的报销入账,并在公司的运营和综合收益/(亏损)报表中减少研发费用。当
累计成本金额很可能发生重大逆转时,公司会记录与协议相关的某些材料和其他研发成本的报销。截至2021年12月31日和2020年12月31日,该公司确认了约2.2美元百万美元和$
研究和开发费用
研究和开发费用主要包括与我们的候选产品组合的临床前和临床开发相关的成本,包括:
● | 与第三方,如合同研究机构(“CRO”)和其他供应商和合同制造组织(“CMO”)就生产药物和药品而安排的外部 研发费用; 和 |
● | 与员工相关的 费用,包括工资、福利和基于股份的薪酬费用。 |
研究和开发费用还包括获得产品许可证和相关技术权利(在未来没有其他用途的情况下)的成本、用于研发的原型成本、顾问费以及支付给我们的某些合作伙伴的金额。
根据FASB ASC主题730,研发发生的所有研发费用均计入运营。 本公司将在未来研发活动中使用的货物和服务的预付款不退还。 当服务已经完成或收到货物时,而不是在付款时,公司将这些预付款记为费用。
应计 研发费用
作为编制公司财务报表流程的一部分,公司需要估算其应计费用。 此流程涉及审查报价单和合同、确定已代表公司提供的服务,以及在公司尚未开具发票或以其他方式通知实际成本的情况下,估算所提供服务的级别和服务产生的相关成本。公司的某些服务提供商每月向公司开具欠款发票,以支付所提供的服务或在达到合同里程碑时的欠款。本公司根据本公司当时所知的事实和情况,在其财务报表中对截至每个资产负债表日期的应计费用进行估计。公司定期与服务提供商确认其估计的准确性,并在必要时进行调整。本公司应计研发费用中的重大估计与CRO、CMO和其他供应商与研发和制造活动相关的费用有关。
公司根据报价和与代表其进行研发和制造活动的供应商签订的合同,对收到的服务和花费的工作量进行估算,从而确定与CRO和CMO相关的费用。这些协议的财务条款 需要协商,不同的合同会有所不同,可能会导致付款流程不均。可能会有 向公司供应商支付的款项超过所提供的服务水平并导致预付适用的 研发或制造费用的情况。在应计服务费时,公司估计将提供服务的时间段 以及每个时间段要花费的工作量。如果实际执行服务的时间或努力程度与其估计值不同,公司将相应调整应计或预付费用。尽管公司预计 其估计金额不会与实际发生的金额有实质性差异,但公司对 服务的状态和时间相对于服务的实际状态和时间的理解可能会有所不同,并可能导致我们报告在任何特定时期 的金额过高或过低。本报告所列期间的估计数没有实质性变化。
F-12 |
专利费用
获得和保护专利所产生的法律费用和其他直接成本也在发生时计入一般费用和 综合经营报表中的管理费用。
其他 综合收益/(亏损)
其他 综合收益/(亏损)包括可供出售的有价证券的净收益/(亏损)和未实现亏损,并在综合经营报表中列示。
最近 采用了会计公告
2019年12月,FASB发布了会计准则更新2019-12,“所得税,(主题740):简化所得税的会计处理”。本标准删除了一般原则的某些例外,并通过澄清和修改现有指南,改进了对主题740的其他领域的公认会计原则的一致适用和简化。本标准适用于2020年12月15日之后的财政年度和这些财政年度内的过渡期间。本公司采用新准则于2021年1月1日生效 ,对本公司的合并财务报表没有重大影响。
附注 4-现金、现金等价物、限制性现金和有价证券
公司将购买时原始到期日在三个月或以下的所有高流动性金融工具视为现金 和现金等价物,所有自购买之日起到期日超过三个月的投资均被归类为有价证券 。现金和现金等价物包括银行支票和储蓄账户中的现金、货币市场基金和在结算日三个月内到期的短期美国国债。
现金、现金等价物和受限现金
公司在现金流量表中列报限制性现金以及现金和现金等价物。受限现金是指公司需要预留的资金,用于支付建筑物运营租赁和其他用途。
下表将合并资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金与截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的合并现金流量表中的总额进行核对。 (千):
现金、现金等价物和限制性现金附表
2021年12月31日 | 12月
31, 2020 | 12月
31, 2019 | ||||||||||
现金 和现金等价物 | $ | $ | $ | |||||||||
受限 包含在当前/长期资产中的现金 | ||||||||||||
现金、现金流量表中的现金等价物和限制性现金 | $ | $ | $ |
有价证券
该公司已将其对有价证券的投资归类为可供出售和流动资产。本公司对有价证券的投资
按公允价值列账,未实现收益和亏损作为股东权益的一个单独组成部分计入。未实现损益被归类为其他综合(亏损)/收入,成本按具体标识确定。我们有价证券的已实现收益和亏损记入其他收益,净额。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司录得未实现(亏损)/收益约(374美元)
一千美元
F-13 |
下表汇总了公司截至2021年12月31日年度的有价证券,包括以下 (以千计):
有价证券摘要
摊销成本 | 未实现 利得 | 未实现 (亏损) | 公允价值 | |||||||||||||
美国 政府票据 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
公司债务证券 | ( | ) | ||||||||||||||
国家债券和市政债券 | ||||||||||||||||
有价证券合计 | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
截至2021年12月31日,归类为可供出售的债务证券的到期日 如下(单位:千):
可供出售债务证券到期日附表
公允价值 | 净账面金额 账面金额 | |||||||
一年内到期 | $ | $ | ||||||
一年至五年后到期 | ||||||||
$ | $ |
以下表格汇总了该公司截至2020年12月31日的年度有价证券,包括以下内容(以千计):
摊销成本 | 未实现收益 | 未实现 (亏损) | 公允价值 | |||||||||||||
美国国债 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
美国 政府票据 | ||||||||||||||||
公司债务证券 | ||||||||||||||||
国家债券和市政债券 | ||||||||||||||||
有价证券合计 | $ | $ | $ | $ |
截至2020年12月31日,归类为可供出售的债务证券的到期日 如下:
公允价值 | 净账面金额 账面金额 | |||||||
一年内到期 | $ | $ | ||||||
一年至五年后到期 | ||||||||
$ | $ |
公司认定,截至2021年12月31日和2020年12月31日,未实现(亏损)和收益被视为暂时的。未实现(亏损) 和收益通常是市场参与者要求的风险溢价增加的结果,而不是由于发行人或基础资产的信用质量根本薄弱而导致的现金流不利变化的结果。本公司有能力和意图 持有这些投资直至到期。本公司不认为对有价证券的投资在2021年12月31日和2020年12月31日出现暂时性 减值。
F-14 |
附注 5-公允价值计量
公司使用公允价值层次来衡量其金融工具的价值。公允价值层次基于用于计量可观察或不可观察公允价值的估值技术的投入 。可观察到的输入反映了 市场参与者将根据从独立来源获得的市场数据为资产或负债定价时使用的假设,而不可观察到的 输入反映了报告实体基于其自己的市场假设进行的定价。层次结构内每个 级别的公允价值计量基础如下:
● | 级别 1-活跃市场中相同资产或负债的报价。 |
● | 级别 2-不活跃的市场中相同或类似资产和负债的报价;或其他模型衍生的估值,其投入直接或间接可见,或其重要价值驱动因素可见。 |
● | 第 3级-源自评估技术的评估,在评估技术中,评估模型的一个或多个重要输入不可观察 ,并根据管理层估计使用假设。 |
本公司采用估值技术,最大限度地利用可观察到的投入,最大限度地减少使用不可观察到的投入,并在评估公允价值时考虑交易对手信用风险。
由于该等工具的短期性质,若干现金及现金等价物、受限制现金的当期部分、有价证券、预付开支及 其他流动资产、应付账款、租赁负债的当期部分及应计开支的账面金额接近公允价值。
按照上述层次结构按公允价值列账的资产和负债摘要如下(以千计):
资产负债公允价值计量附表
公允 价值层次 | ||||||||||||||||
2021年12月31日 | 总计 | (级别 1) | (级别 2) | (第 3级) | ||||||||||||
资产 | ||||||||||||||||
有价证券 证券: | ||||||||||||||||
美国 政府票据 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
公司债务证券 | ||||||||||||||||
国家债券和市政债券 | ||||||||||||||||
总计 | $ | $ | $ | $ |
公允 价值层次 | ||||||||||||||||
2020年12月31日 | 总计 | (级别 1) | (级别 2) | (第 3级) | ||||||||||||
资产 | ||||||||||||||||
有价证券 证券: | ||||||||||||||||
美国国债 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
美国 政府票据 | ||||||||||||||||
公司债务证券 | ||||||||||||||||
国家债券和市政债券 | ||||||||||||||||
总计 | $ | $ | $ | $ |
美国国债被归类在公允价值等级的第一级,因为它们使用活跃市场中相同 资产的报价市场价格进行估值。由美国政府票据、公司债务证券以及州和市政债券组成的有价证券被归类为2级,并根据非活跃市场的报价进行估值。
F-15 |
附注 6-租赁改进和设备
租赁 按主要类别汇总的改进和设备包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的以下内容(以 千为单位):
租赁改善和设备附表
2021年12月30日 | 12月
31, 2020 | |||||||
装备 | $ | $ | ||||||
租赁改进 | ||||||||
总计 | ||||||||
减去: 累计折旧和摊销 | ||||||||
租赁 装修和设备,净额 | $ | $ |
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的折旧和摊销费用约为244美元一千美元
附注 7--应计费用和其他负债
应计费用和其他负债按主要类别汇总,包括2021年12月31日和2020年12月31日终了年度的下列各项(以 千为单位):
应计费用明细表
截至12月31日 , | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
工资单 和奖励 | $ | $ | ||||||
一般费用 和管理费用 | ||||||||
研究和开发费用 | ||||||||
递延收入和其他递延负债* | ||||||||
总计 | $ | $ |
* |
附注 8-租约
公司有各种租赁协议,租期长达10年
,包括办公空间、实验室和制造设施以及各种设备的租赁。
运营 租赁义务
2013年11月1日,公司签订了7-新泽西州贝德明斯特办公空间的一年租约,于2014年6月开始,月租金约为$
本公司于2020年9月23日对贝德明斯特租约进行修订。根据修正案,公司额外租赁了3,034可出租的
平方英尺(“扩展场所”)。修正案于2021年8月1日向本公司交付扩建房屋时生效,并将租期延长至
F-16 |
2016年12月15日,公司签订为期10年的3个月租用以整合我们的位置,同时
扩展我们的实验室和制造设施。租约从2017年8月开始。月租起步价约为$
经营租赁和融资租赁的资产和负债在租赁开始日根据租赁期内剩余租赁付款的现值确认,使用本公司的递增借款利率或隐含利率(如易于确定)。 初始期限为12个月或更短的短期租赁不计入资产负债表。
公司的经营租赁不提供易于确定的隐含费率。因此,本公司采用基于递增借款利率的贴现率,该递增借款利率是根据本公司融资租赁中明确规定的借款利率平均值确定的。
公司因其运营租赁产生了约852美元的租赁费用一千美元
融资 租赁
该公司的融资租赁产生了大约3美元的利息支出一千美元
下表列出了截至2021年12月31日公司经营租赁和融资租赁产生的负债金额和时间信息(单位:千):
经营和融资租赁负债到期表
租赁负债到期日 | 经营负债 租赁负债 | 融资 租赁负债 | ||||||
2022 | $ | $ | ||||||
2023 | ||||||||
2024 | ||||||||
2025 | ||||||||
2026 | ||||||||
此后 | ||||||||
未贴现的经营租赁付款合计 | $ | $ | ||||||
减去: 计入利息 | ||||||||
经营租赁负债现值 | $ | $ | ||||||
加权 平均剩余租赁年限(年) | ||||||||
加权 平均贴现率 | % | % |
下表提供了截至2020年12月31日公司运营和融资租赁产生的负债金额和时间的信息(单位:千):
租赁负债到期日 | 经营负债 租赁负债 | 融资 租赁负债 | ||||||
2021 | $ | $ | ||||||
2022 | ||||||||
2023 | ||||||||
2024 | ||||||||
2025 | ||||||||
此后 | ||||||||
未贴现的经营租赁付款合计 | $ | $ | ||||||
减去: 计入利息 | ||||||||
经营租赁负债现值 | $ | $ | ||||||
加权 平均剩余租赁年限(年) | ||||||||
加权 平均贴现率 | % | % |
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附注 9-协作协议、许可证和其他研究与开发协议
囊性纤维化基金会治疗发展奖
2020年11月19日,该公司与CFF签订了一项奖励协议(“协议”),根据该协议,该公司获得了高达4.2美元的治疗发展奖。百万(“奖”)(其中$
本协议项下的第一笔付款,金额为650美元本公司于2020年11月向CFF开具发票,其后于2021年2月收到付款。在2021年期间,公司开具了发票
并收到了$
如果 公司停止使用商业上合理的努力在现场开发MAT2501(“中断”) 并且在从CFF收到中断通知后未能恢复产品开发,则公司必须偿还 公司实际收到的奖励金额,或者向CFF(1)授予独家(即使对本公司)全球永久的可再许可的许可,该许可在协议项下开发的技术下涵盖以及(2)在特定背景知识产权下的非独家全球许可,涵盖 产品,达到在CF领域将产品商业化所必需的程度。
根据协议条款,公司有义务根据产品在现场的商业化情况向CFF支付特许权使用费,最高限额为授权书的五(5)倍,约合21.2美元(“特许权使用费上限”),在产品首次商业销售后分三次按年平均支付,第一次应在产品首次商业销售后90天内支付。如果本公司在CF域转让、销售或许可产品,或者如果本公司进行针对
特许权使用费上限的控制权变更交易,则本公司也可能有义务向CFF付款。此外,该公司还有义务弥补CFF的两笔特许权使用费,约为#美元。
本协议的有效期自2020年11月19日起生效,并于本公司向CFF支付本协议所载的所有固定特许权使用费之日、中断后授予CFF的任何许可证的生效日期或协议较早终止之日(以较早的日期为准)期满。CFF或公司均可因此原因终止协议,原因包括公司材料 未能达到某些开发里程碑。本公司的付款义务在本协议终止后继续存在。
公司得出结论认为,CFF奖属于ASC 808的范围。因此,如附注3所述,在实现某些里程碑时从CFF获得的奖励金额被确认为在发生开发计划费用期间的研发费用的贷项。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,公司确认2.2美元百万美元和$
F-18 |
基因泰克 可行性研究协议
2019年12月12日,该公司与基因泰克公司(“基因泰克”)签订了可行性研究协议(“协议”)。
该可行性研究协议将涉及使用本公司的LNC平台输送技术开发口服制剂,
该技术可以开发多种难以输送的分子。根据协议条款,基因泰克
应向公司支付三个分子共计10000,000美元,或每个分子约33,000美元,将在公司履行协议项下每个分子的义务后确认
。2019年12月13日,根据基因泰克的要求,该公司向基因泰克支付了总计$
其他 研发协议
公司因与国家过敏症和传染病研究所(“NIH”)签订了合作研究和开发协议(“CRADAS”)而承担的财务义务如下:
● | 2016年2月19日,公司同意提供资金# |
● | 2019年4月2日,公司同意提供金额为#美元的资金 |
许可证 协议
通过收购Aquarius,该公司获得了罗格斯大学、新泽西州立大学(新泽西医学与牙科大学的权益继承者)的LNC平台交付技术许可证。第二次修订和重新签署的独家许可协议规定,除其他事项外,支付(1)使用此类许可技术的产品净销售额的低个位数和中位数之间的分级使用费,(2)一次性销售里程碑费用100,000美元如果使用许可
技术的产品达到指定的销售门槛,以及(3)每年的许可费为$
附注 10--承诺
版税 付款权
2016年9月12日,本公司向认可投资者定向增发本公司A系列优先股股票的交易最终结束。
本公司A系列优先股股票。作为此要约的一部分,如果公司产生其MAT2203或MAT2501候选产品的销售
,投资者将获得特许权使用费支付权。根据A系列指定证书的条款,公司可能需要
支付最高35美元的版税每年百万美元。如果和当公司获得FDA或欧洲药品管理局(“EMA”)对MAT2203和/或MAT2501的批准时,公司预计在2023年之前不会发生这种情况,和/或如果公司产生此类产品的销售,或者公司从对MAT2203或MAT2501的许可或其他处置中获得任何收益,
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雇佣协议
公司还与某些员工签订了雇佣协议,要求在发生某些事件(如控制权变更、无故解雇或退休)时提供特定金额的资金。
其他 正常业务运营协议
此外,在正常的业务运营过程中,公司还与合同服务提供商签订协议,以协助 研发和制造活动的开展。支付给这些第三方的支出是临床开发的重大成本,可能需要预付款和长期现金承诺。在符合规定的通知期 和具有约束力的采购订单规定的义务的情况下,公司可以随时选择停止这些协议项下的工作。
附注 11--所得税
公司采用负债法核算递延所得税。根据这种方法,递延税项负债和资产 因账面金额与资产和负债的计税基础之间的暂时性差异而产生的预期未来税项后果被确认 。当根据现有证据的份量,部分或全部递延税项资产极有可能无法变现时,便以递延税项资产计提估值拨备。本公司的政策是将不确定税收头寸的利息和罚款计入所得税费用。截至2021年12月31日和2020年12月31日,本公司不认为存在任何重大 不确定的税务状况。因此,由于税收状况不确定,利息和罚款没有应计。
所得税规定的 组成部分如下(以千计):
所得税拨备附表
Year Ended December 31, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
当前 费用(福利): | ||||||||
联邦制 | $ | $ | ||||||
状态 | ||||||||
外国 | ||||||||
当前费用(福利)合计 : | $ | $ | ||||||
延期 费用(福利): | ||||||||
联邦制 | $ | $ | ||||||
状态 | ||||||||
外国 | ||||||||
合计 递延费用(收益): | $ | $ | ||||||
合计 所得税支出(福利): | $ | $ |
F-20 |
递延所得税反映用于财务报告目的的资产和负债的账面价值与用于所得税目的的金额之间的临时差异的净影响。美国法定联邦税率与公司有效税率 的对账如下:
有效所得税率调节表
截至12月31日的年度 , | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
按美国法定税率计算的收入 | % | % | ||||||
州税(扣除联邦福利) | % | % | ||||||
永久性差异 | ( | )% | ( | )% | ||||
税收抵免 | % | % | ||||||
估价 免税额 | ( | )% | ( | )% | ||||
离散的 个项目 | % | % | ||||||
实际所得税率 | % | % |
公司目前没有应付所得税,但包括在一般和行政费用中的某些州最低税额。
本公司2021年和2020年递延税项资产(负债)的重要组成部分 包括以下各项(以千计):
递延税项资产和负债附表
截至12月31日的年度 , | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
基于股份的薪酬 | $ | $ | ||||||
折旧和摊销 | ( | ) | ||||||
应计负债 | ||||||||
净营业亏损结转 | ||||||||
研发 信用结转 | ||||||||
其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
知识产权研发 | ( | ) | ( | ) | ||||
ROU 资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
ROU 责任 | ||||||||
递延税金资产合计 | $ | $ | ||||||
估值 津贴 | ( | ) | ( | ) | ||||
净额 递延税项资产(负债) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
2020年3月27日,《冠状病毒援助、救济和经济安全(CARE)法案》签署成为法律,对国内税法进行了多次修改。这些变化包括但不限于:允许公司结转某些净营业亏损,以及增加公司可用于抵消应纳税所得额的净营业亏损结转金额。税法的修改并未对本公司的所得税规定产生实质性影响。
在评估递延税项资产的变现能力时,本公司会考虑部分或全部
递延税项资产是否更有可能无法变现。递延税项资产的最终变现取决于在代表未来净可扣除金额的临时差额变为可扣税期间产生的应纳税所得额,而
受本公司将亏损结转至本公司有应纳税所得额的能力的影响。由于本公司有亏损历史及缺乏其他正面证据支持应课税收入,本公司已就预期不会变现的递延税项资产计提估值拨备。估值免税额约为31.0美元百万,$
截至2021年12月31日,该公司结转的联邦净营业亏损约为38.1美元百万美元,其中将于
F-21 |
由于以前发生或将来可能发生的公司所有权变更,结转的营业净亏损和一般营业税抵免结转的使用可能受到1986年《国税法》第 382和383节的重大限制。这些所有权变更可能会限制每年可分别用于抵销未来应税收入和税收的净营业亏损和一般营业税抵免结转金额 。一般而言,根据第(Br)382节的定义,所有权变更是指在三年内,某些股东或公共团体在公司股票中的所有权增加50个百分点以上的交易。本公司尚未完成一项研究,以确定其自公司成立以来是否经历了所有权变更
销售净营业亏损(NOL)
公司确认了大约1.3美元
百万美元和$
附注 12-股东权益
市场上的股票发行
于2020年7月2日,本公司与
BTIG,LLC(“BTIG”)订立市场买卖协议(“销售协议”),根据该协议,本公司可不时透过BTIG作为销售代理及/或
委托人发售其普通股股份,总发行价最高可达50,000,000美元。,
受销售协议中规定的本公司可能提供和出售的普通股金额的某些限制。
BTIG将获得
普通股 股
2021年9月3日,公司发行了1,500,000根据本公司、Saffron Merge Sub,Inc.、Aquarius BioTechnologies Inc.(“Aquarius”)、 及J Carl Craft(作为持有人代表)于2015年1月19日订立并于其后于2021年9月3日修订的协议及计划(“Aquarius 合并协议”),向Aquarius BioTechnologies Inc.的持有人(定义见Aquarius合并协议)出售其普通股未登记股份。这些股份是在达到指定的发展里程碑 后发行的,以取代之前在宝瓶座合并协议下包括的某些里程碑付款。该公司记录了一美元与发行1,500,000,000美元相关的研发费用 以公司普通股收盘价$计算的股票。在发行之日。
2020年1月14日,该公司完成了32,260,000股承销公开募股其普通股,收购价
$每股。该公司产生的毛收入约为50.0美元百万美元,净收益约为$
F-22 |
优先股 股
根据《公司注册证书》,本公司被授权发行1,000,000,000面值为$的优先股。 关于A系列优先股的私募,公司于2016年7月26日向特拉华州州务卿提交了A系列指定证书,以指定A系列优先股的优先股、权利和限制。根据A系列指定证书,公司指定160万本公司以前未指定的 优先股为A系列优先股。关于公开发行B系列优先股,公司于2018年6月19日向特拉华州州务卿提交了B系列指定证书,以指定B系列优先股的优先股、权利和限制。根据B系列指定证书,公司指定本公司以前未指定的 优先股为B系列优先股。
B系列优先股
2021年6月19日至2021年6月19日之间143B系列优先股的股票被股东转换 导致发行普通股。2021年6月19日,所有的 4218B系列优先股的剩余股份 自动转换为公司普通股发行8,436,000股普通股。截至2021年12月31日 和2020年12月31日,有and 4,361B系列已发行优先股的股份,分别为 。
转换:
在2021年6月19日B系列优先股自动转换之前,在一定的所有权限制下,B系列优先股的每股股票可根据持有人的选择随时转换为公司普通股,初始转换价格为 0.50美元根据反向拆分、 股票组合和指定证书中规定的类似变化进行调整后的每股收益。根据2021年6月19日的转换价格和流通股数量 ,B系列优先股转换为普通股。
分红:
在受某些所有权限制的限制下,B系列优先股的持有人获得以公司普通股支付的股息 如下:(I) 相当于该持有人于2019年6月19日持有的B系列优先股相关普通股股份的10%的普通股股份,(Ii)相当于该持有人于6月19日持有的B系列优先股相关普通股股份的15%的普通股股份。2020年及(Iii)相当于该持有人于2021年6月19日当时持有的B系列优先股相关普通股股份的20%的普通股数量。根据B系列优先股持有人于2021年6月19日和2020年6月19日的记录,公司支付股息共计.
和 分别为普通股 股
认股权证
本公司发行的所有 认股权证均可在发行后立即行使,有效期为五年。在支付适用的行权价后,认股权证可随时全部或部分在 行使,直至到期。认股权证于 行使时不会发行零碎股份。行使认股权证时的行使价和可购买的股份数量可能会在发生某些事件时进行 调整,这些事件包括股票分红、股票拆分、公司股本的合并和重新分类或公司股权结构的其他类似变化。认股权证没有兑换 功能。它们可以由持有者选择在无现金的基础上行使。
权证被归类为股权工具。
F-23 |
截至2021年12月31日,该公司拥有未偿还认股权证,可购买总计988,000份普通股股票,行使价为
-$
未偿还股东认股权证摘要
股票 | ||||
截至2019年12月31日的未偿债务 | ||||
已发布 | ||||
练习 | ( | ) | ||
招标 | ||||
过期 | ( | ) | ||
未偿还日期为2020年12月31日 | * | |||
已发布 | ||||
练习 | ( | )** | ||
招标 | ||||
过期 | ( | ) | ||
截至2021年12月31日的未偿还债务 | *** |
* | |
** | |
*** |
附注 13-累计其他全面(亏损)/收入
下表汇总了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内按组成部分划分的累计其他综合(亏损)/收入变化情况(单位:千):
累计其他全面(亏损)/收入构成表
净额 未实现(亏损)/可供出售证券收益 | 累计 其他综合(亏损)/收益 | |||||||
余额, 2019年12月31日 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
可供出售证券的净未实现收益 | ||||||||
将可供出售证券的已实现收益重新分类为净亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||
本期其他综合收益净额 | ||||||||
余额, 2020年12月31日 | $ | $ | ||||||
可供出售证券未实现亏损净额 | ( |
) | ( |
) | ||||
净额 本期其他综合亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||
余额, 2021年12月31日 | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
累计其他综合(亏损)/收入的所有 组成部分均为税后净额。
公司修订并重申的2013年股权薪酬计划(以下简称“计划”)规定授予激励性股票、非限制性股票期权、限制性股票单位、绩效单位和股票购买权。该计划下的期权可 以不低于股票公允价值100%的价格授予 于 由董事会薪酬委员会决定的授予日期。薪酬委员会根据计划中定义的某些限制确定期权可行使的期限 ,目前未偿还的期权一般授予或四年 年. 。 截至2021年12月31日,公司拥有36,952,460根据本计划授权发行的普通股 。
经董事会和多数股东批准,自2014年5月8日起对计划进行修改和重述。 修正案规定,自2015年1月1日起,每年1月 (经董事会批准)可根据本计划发行的普通股股票数量自动增加最高可达4%() 上一年十二月三十一日发行的普通股总数。
F-24 |
认可股票薪酬明细表
截至12月31日的年度 , | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
研究和开发 | $ | $ | ||||||
常规 和管理 | ||||||||
总计 | $ | $ |
按安排的股权薪酬计划附表
保留 个奖项以供颁发 | 颁发并行使奖励 | 可供授予的奖励 | ||||||||||
2013年 股权薪酬计划(单位:千) | * | ** |
* | |
** |
股票期权活动日程表
选项数量 | 加权 平均行权价格 | 加权 以年为单位的平均合同期限 | ||||||||||
截至2019年12月31日的未偿债务 | $ | |||||||||||
授与 | $ | |||||||||||
练习 | ( | ) | ||||||||||
没收 | ( | ) | $ | |||||||||
取消 | ||||||||||||
过期 | ( | ) | $ | |||||||||
未偿还日期为2020年12月31日 | $ | |||||||||||
授与 | $ | |||||||||||
练习 | ( | ) | $ | |||||||||
没收 | ( | ) | $ | |||||||||
取消 | ||||||||||||
过期 | ( | ) | $ | |||||||||
截至2021年12月31日的未偿还债务 | $ |
未完成选项摘要
行权价格范围 | 数量 未完成 | 加权 每股平均行权价 | ||||||
$- $ | $ | |||||||
$- $ | $ | |||||||
$- $ | $ | |||||||
$- $ | $ | |||||||
$ |
截至2021年12月31日,已发行期权的既得股数量为14,625,397股以加权平均行使价$。 截至2021年12月31日,未偿还现金期权的总内在价值为2.5美元百万美元。合计内在价值按公司收盘价$之间的差额计算。2021年12月31日,期权行权价格 乘以期权数量。截至2021年12月31日,大约有11.7美元未确认的基于股份的薪酬总额的百万美元。 此类成本预计将在加权平均期间确认,加权平均期约为好几年了。
F-25 |
所有 未偿还期权自授予之日起十年到期。2018年前授予员工的期权在三年内按月等额分期付款 。从2018年开始,授予员工的期权将在四年内授予,其中25%的股份在授予的第一个年度 周年时归属,剩余的股份在接下来的3年内分36个月平均分期付款。授予顾问的期权 的一部分在四年内授予,其余的授予基于与融资或药物开发计划相关的某些业绩里程碑的实现情况。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,公司授予31,769名限制性股票奖励和分别为普通股。这些奖励
通常授予董事会成员,以代替现金费用或根据咨询协议支付给供应商。本公司按授予当日的公平市价对限制性股票奖励进行估值。公司将这些受限奖励的价值记为一般和行政费用约100美元一千美元
公司以直线方式确认股票期权奖励和限制性股票奖励在奖励适用的 服务期内的补偿费用。服务期通常为授权期,但根据供应商的咨询协议授予的奖励除外,因此授权期和根据咨询协议的条款定义的服务期可能不同。从2020年1月1日开始,发放给顾问的股票期权在授予之日按公允价值记录, 奖励在必要的服务期内以直线方式确认为费用。以下加权平均假设 用于计算所列比较期间的基于股份的薪酬:
截至十二月三十一号的年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
波动率 | % - | % | % - | % | ||||
无风险利率 | % - | % | % - | % | ||||
股息 收益率 | % | % | ||||||
预期寿命 | 年份 | 年份 |
公司没有足够的历史信息,无法对未来的锻炼模式和离职后的雇佣终止行为形成合理的预期。 因此,本公司采用《员工会计公告》(SAB) 107中所述的“简化方法”来估算认股权授予的预期期限。
预期股价波动率假设基于公司的历史股价波动率。
附注 15-后续事件
无
F-26 |