Code of Ethics

附录 A

第 13 (a) (1) 项 EX-99.CODE ETH

高地基金

道德守则

主要执行官和高级财务官

I. 涵盖的官员/守则的目的

本基金道德守则（本守则）适用于每位基金的首席执行官和首席财务官（受保人员），目的是促进：

诚实和道德行为，包括以合乎道德的方式处理个人和专业关系之间实际或明显的利益冲突；

在基金向美国证券交易委员会（ SEC）提交或提交的报告和文件以及基金发布的其他公开通信中进行完整、公平、准确、及时和易于理解的披露；

遵守适用的法律和政府规章制度；

立即在内部向个或多个《守则》中确认的相关人员举报违反《守则》的行为；以及

遵守《守则》的责任。

每位受保人员都应遵守高标准的商业道德，对可能导致实际和明显利益冲突的情况保持敏感。

二。受保人员应从道德角度处理实际和明显的利益冲突

概述。当受保人员的私人利益干扰了的利益或其对基金的服务时，就会发生利益冲突。例如，如果受保人员或其家庭成员因其在基金的职位而获得不当的个人福利，就会出现利益冲突。

某些利益冲突源于受保人员与基金之间的关系，已经受1940年法案和经修订的1940年《投资顾问法》（《投资顾问法》）中利益冲突条款的约束。例如，受保人员不得因其作为基金关联人员而单独与基金进行某些交易（例如购买或出售证券或其他财产）。基金和高地的合规计划和程序旨在防止、识别和纠正违反这些规定的行为。《准则》没有、也无意重复或取代这些程序和程序，它们所涵盖的情况不在本守则的范围之内。

尽管通常不会为获得不当的个人利益提供机会，但还是会出现冲突

源于或由于基金与Highland之间的合同关系，承保人员也是该合同关系的高级管理人员或员工。因此，该守则承认，受保人员在正常职责中（无论是正式代表基金还是高地，或两者兼而有之），将参与制定对高地和基金产生不同影响的政策和实施决策。受保人员参与此类活动是基金与Highland之间的合同关系所固有的，符合受保人员履行基金高管职责的情况，如果按照1940年法案和《投资顾问法》的规定处理，则将被视为符合道德标准。此外，董事会认识到，受保人员也可以是本道德准则或其他道德准则所涵盖的一家或多家其他投资公司的高级管理人员或员工。

该守则涵盖了其他利益冲突，即使此类利益冲突不受1940年法案和《投资顾问法》条款的约束。以下清单提供了《守则》下的利益冲突示例，但受保人员应记住，这些示例并不详尽。《守则》的首要原则是，不应将基金受保人员的个人利益不当置于基金利息之前。

基金的每位受保人员必须：

不得不当使用其个人影响力或个人关系来影响基金的投资决策或财务报告，从而使受保人员个人受益，从而损害基金；

不得促使基金为受保人员的个人个人利益而不是基金的利益采取行动或不采取行动；

至少每年报告基金董事和高级管理人员问卷中指出的与利益冲突相关的任何关联关系或其他关系；以及

披露任何基金服务提供商的任何实质性所有权权益，或与任何基金服务提供商的任何咨询或雇佣关系，Highland或其任何关联人员除外。

三。披露与合规

基金的每位名受保人员应熟悉普遍适用于基金的披露要求；

基金的每位受保人员不应故意向基金内部或外部的其他人，包括向董事会和审计师以及政府监管机构和自我监管组织歪曲基金的事实，或导致他人虚假陈述基金的事实；

基金的每位受保人员应在其职权范围内尽量做到这一点

负责人，咨询基金和高地的其他高管和员工，并采取其他适当措施，目标是在基金向美国证券交易委员会提交或提交的报告和文件以及基金进行的其他公开通信中全面、公平、准确、及时和易于理解的披露；以及

基金的每位受保人员都有责任促进遵守适用于基金的法律、规章和规章规定的标准和限制。

IV。报告和问责

基金的每位受保人员必须：

在《守则》通过后（或此后，视情况而定，在成为受保人员后），以书面形式向董事会确认他已收到、阅读并理解该守则；

此后每年向董事会确认他遵守了《守则》的要求；

不得对本着诚意举报潜在违规行为的任何其他受保人员或基金的任何员工或其关联人员进行报复；以及

如果他知道有任何违反本守则的行为，请立即通知基金合格法律合规委员会（QLCC）。不这样做本身就是违反本守则。

基金在调查和执行本《守则》时将遵循以下程序：

QLCC 将采取一切适当行动调查向其报告的任何潜在违规行为；

如果经过此类调查，QLCC 认为没有发生任何违规行为，则 QLCC 无需采取任何进一步的行动；

QLCC 认为违规的任何事项都将报告给董事会；

如果董事会同意发生了违规行为，它将考虑采取适当的行动，其中可能包括：审查和适当修改适用的政策和程序；通知高地或其董事会的有关人员；或建议解雇受保人员；

QLCC 将负责酌情授予豁免；以及

本守则的任何变更或豁免将在要求的范围内按照 SEC 规则的规定披露。

五、其他政策与程序

本守则是基金为执行2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第406条以及适用于该法案下的注册投资公司的规则和表格之目的而通过的唯一道德守则。就基金、Highland或其他服务提供商的其他政策和程序管辖或意图管理受本守则约束的受保人员的行为或活动而言，如果它们与本守则的规定重叠或冲突，则这些政策和程序将被本守则所取代。1940年法案第17j-1条下的基金和高地道德守则以及高地附加政策和程序是适用于受保人员和其他人员的单独要求，不属于本守则。

六。修正案

本守则的任何修正必须经各基金董事会（包括大多数独立董事）的多数票批准或批准。

七。保密性

根据本守则编写或保存的所有报告和记录将被视为机密，并应予以相应的维护和保护。除法律或本守则另有要求的外，不得向相应的基金及其董事会、Highland及其各自的每位法律顾问以外的任何人披露此类事项。

VIII。内部使用

本守则仅供基金内部使用，并不构成任何基金或代表任何基金承认任何事实、情况或法律结论。

修订日期：2005 年 3 月 4 日