用什么标准来确定非执行董事？

董事会考虑英国公司治理守则(以下简称守则)所载与独立性有关的原则，以及多个股东投票机构提供的指引，并考虑董事的品格、客观性及诚信。

每年审议非执行董事会成员的独立性问题。董事会在这方面得到提名和公司治理委员会的工作的协助，该委员会每年审查每名董事会成员的董事职务，并考虑CRH与董事会成员之间以及董事会成员之间的任何相关业务关系。

主席是如何任命的？他/她的任期是多久？

根据守则，主席不得在提名及企业管治委员会处理主席的离任事宜时担任主席。

提名与公司治理

委员会负责领导任命主席的进程，编写一份详细说明，包括担任主席所需的职责、责任和所需的时间，并审议是否应寻找外部候选人，如果应该，是否应聘用招聘代理和/或招聘职位。作为这一过程的一部分，每个董事都会得到咨询。这个

提名和公司治理委员会根据职位的具体要求评估每一位潜在候选人，并向董事会提出建议。任何任命的最终决定由董事会作出。

主席的初始任期为三年。高级独立董事咨询所有董事会成员，以确定董事会是否希望邀请董事长连任。如果考虑进一步延长董事长的任期，高级独立董事会在第五年结束时咨询所有董事会成员，以确定他们的意见。根据《守则》的规定，除非董事会另有决定，否则主席的任期自首次被任命为董事会成员之日起计不得超过九年。

如何及何时评估主席的工作表现？

审查董事长业绩的过程由资深独立董事领导。

在主席不在的情况下，非执行董事至少每年开会一次，以审查其业绩。此外，作为内部和外部董事会评价程序的一部分，对主席的业绩进行了评估。

谁是高级独立董事？

高级独立董事提供给那些有顾虑而不能通过董事长、首席执行官或财务董事解决的股东。

吉莉安·普拉特于2018年9月被任命为董事高级独立董事。

公司秘书是谁？

所有董事均可获得公司秘书的意见和服务，公司秘书对董事会负责，确保董事会程序得到遵守。

尼尔·科尔根于2009年6月被任命为公司秘书。公司秘书的任免是董事会的事务。

期限是什么时候？

非执行董事

任命？

非执行董事的任期通常为两个三年，尽管他们可能会受董事会邀请继续任职。

非执行董事委任书的标准条款载明，一般预期他们的任期为两届，为期三年，可于本公司注册办事处及股东周年大会上查阅。进一步的条款将受到严格的绩效审查。非执行董事董事的任期须由股东每年连任，而委任书并无就失去职位作出任何补偿。

如何满足董事的入职、培训和发展需求？

董事长同意为每个新的董事提供量身定制的全面入门课程。

本公司向新董事提供有关本集团及其运作、与董事会及其委员会有关的程序，以及根据适用于本公司的法例及规例作为董事的职责及责任的详尽简介材料。

典型的上岗课程通常在董事任命的第一年进行，涵盖第3页表2中列出的主题。定期与主席举行会议，审查进展并征求反馈。

对于新任命的审计委员会成员，额外的培训安排包括第3页表3所列的主题。

审计委员会成员定期收到有关会计发展的最新情况。

董事亦可利用机会听取本集团股东的意见及与其会面。董事们定期收到关于CRH和建材行业的研究和分析报告。我们会不时提供与其他有关事宜有关的最新资料，例如公司法的修订。

评估董事的业绩和评估董事会及其委员会的有效性有哪些程序？

主席会对个别董事的表现进行年度检讨，并向每个董事提供从董事会成员收集的反馈意见。

各董事的表现会根据多项衡量标准进行评估，包括董事对发展策略的贡献、了解影响本集团的主要风险、对董事会的凝聚力作出贡献、投入履行职责所需的时间以及听取及尊重其他董事及管理团队的意见。作为审查进程的一部分，主席与每个人讨论了他们的培训和发展需求，并酌情同意为满足这些需求作出适当安排。

高级独立董事对董事会有效性、董事长、董事会及其委员会的运作和业绩以及董事会沟通的有效性进行年度审查。这是通过在一对一与每一位董事主任举行会议，这可以通过每一位董事事先填写一份调查问卷来帮助。这些会议涵盖具体议题，允许自由讨论，为公开和坦率的讨论提供了一个论坛。高级独立董事向董事会分发一份书面报告，概述审查结果，并列出董事会成员就可改进的领域提出的任何建议。在预定的董事会会议上，审议董事高级独立报告是一个正式议程项目。

审计委员会的评价过程每三年由一家外部服务提供商提供便利。

董事会议程是如何确定的？

主席在与行政长官和公司秘书磋商后，制定每次会议的议程。

在制定议程时，主席确保分配足够的时间用于战略制定和审查、业绩监测、投资组合管理，包括收购和撤资、继任规划和人才管理。联委会议程通常涵盖下文表4所列项目。

会议文件通常在会议前一周以电子方式分发。

在执行董事缺席的情况下，主席和非执行董事也举行定期会议。

审计委员会如何确保其报告是公平、平衡和可理解的？

董事会集体决定是否适合在年度报告和表格中包括20-F一份声明，表示董事会认为整个文件是公平、平衡和可理解的。

该集团的财务报告和披露小组(FRADG)审查披露草案，如年度和中期报告，并与财务董事会面，讨论拟议的披露，以确定报告草案是否符合公平、平衡和可理解的标准。向董事会报告了FRADG的结论。为确保本集团的披露符合该领域不断发展的最佳实践，由以下成员组成的FRADG

收购、撤资和财务委员会

角色和责任

收购、撤资和财务委员会负责：

●

批准不超过约定限额的收购、处置和大型资本支出项目；

●

审查收购的业绩，包括测试收购建议所依据的假设的有效性

●

就集团的财务需求和适当的资金安排向董事会提供咨询；

●

审议及向董事会建议发行及回购股份及债务工具，以及本集团的融资安排；

●

审议普通股的股息水平并向董事会提出建议；

●

随时向董事会通报董事会与收购有关的决定所涉财务问题；

●

批准中国铁建股份有限公司不超过一定限额的银行融资担保；

●

应管理层要求，协助其考虑本集团事务的任何财务或税务方面；以及

●

检讨本集团的保险安排。

收购、撤资和财务委员会的职责在其职权范围中详细列出，可在CRH网站www.crh.com上查阅。

审计委员会

角色和责任

审计委员会的主要职责是：

●

监督财务报告程序、财务报表的完整性，包括年度和中期报告、初步业绩公告、交易报表和与公司财务业绩有关的任何其他正式公告；以及

审查重大财务报告问题和在编制过程中作出的判断；

●

监督财务报表的审计工作；

●

不断审查公司内部财务控制以及内部控制和风险管理系统的有效性，并审查和批准将包括在年度报告和20-F表格中的关于内部控制和风险管理的报表；

●

审查公司为其员工私下提出对财务报告或其他事项中可能存在的不当行为的担忧的安排，并审查公司发现欺诈和防止贿赂的程序和系统；

●

不断审查集团合规和道德职能的充分性；

●

监督和审查内部审计职能的有效性；

●

审查审计程序的有效性以及外聘审计员的独立性和客观性；

●

制定和监督关于外聘审计员提供非审计服务的政策；

●

批准外聘审计员的薪酬和聘用条件；

●

就外聘核数师的委任或免职向董事会提出建议；及

●

向董事会报告其履行职责的情况

审计委员会的职责已在其职权范围中全面列出，该职权范围可在CRH网站www.crh.com上查阅。

会议

虽然非独立董事和管理层只能应邀出席，但财务董事和内部审计主管通常会出席委员会会议。外聘审计员德勤(Deloitte)出席了大多数会议，并可直接与委员会主席接触。集团主席、行政总裁及其他高级财务人员应委员会邀请出席会议(就特定议程项目)。该委员会每年与

内部审计，在没有管理层的情况下，与外部审计师分开。第6页表5列出了典型的会议日历，其中包括主要议程项目的一般大纲。

除了定期向董事会通报委员会的最新活动情况外，委员会主席还会在每年2月正式向董事会报告委员会在上一财政年度履行职责的情况。

内部审计

内部审计负责人出席审计委员会的大部分会议。委员会同意内部审计战略、其章程和年度工作计划，该计划是根据基于风险的办法制定的。内部审计负责人向审计委员会报告内部审计审查和相关后续行动的结果，以及与2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条有关的控制测试结果。

内部审计职能的评估由管理层定期进行，并由独立的第三方评估员进行验证。最新的外部评估是在2021年进行的，主要是对整个组织的关键利益相关者进行了一系列采访，其中包括审计委员会的成员。

内部控制

董事会已将监察本集团风险管理及内部控制制度成效的责任委予审计委员会。¹。这类系统旨在管理而不是消除为实现业务目标而造成的风险，就内部控制系统而言，只能对重大错报或损失提供合理而非绝对的保证。

合并财务报表的编制受财务董事的监督和控制，后者力求确保从集团位置获取数据，并提供在合并财务报表中披露的所有必要信息。围绕记录适当的合并日记帐和其他调整，已经建立了适当的控制框架。合并财务报表为

●

考虑到整体而言，本集团与外聘核数师之间的各种关系是否有损或似乎有损核数师的判断力或独立性；及

●

审查集团对外聘审计师的经济重要性，并评估这种重要性是否有损或似乎有损外聘审计师的判断力或独立性

集团外部审计业务合伙人每五年更换一次，其他高级审计人员每七年轮换一次。

非审计费

本集团订有一项政策，规管核数师进行非审计工作。该政策于2019年2月更新，可在CRH网站上找到。根据该政策，禁止外聘审计员在下列情况下提供服务：

●

可能被要求对自己的工作进行审计；

●

参与通常由管理层承担的活动；

●

薪酬是通过固定的成功费结构支付的；以及

●

为本集团发挥倡导作用

除上述外，本集团并无自动禁止外聘核数师从事非审计工作。外聘核数师获准提供与核数师独立性没有抵触或美国证券交易委员会规则S-X第2-01条禁止的非核数师服务，但前提是该等外聘核数师具备进行有关工作的技能及能力，并被委员会认为是为本集团最佳利益而进行该等工作的最适当人选。

聘请外聘审计员提供任何非审计服务，必须事先获得审计委员会的批准，或按照委员会制定的预先批准政策和程序进行。预审政策规定了被禁止的服务和具有一般预审的服务。委员会已委托财务董事负责确认德勤是否可以提供一般预先批准的服务。此外，内部审计审查审批前流程，以确保其在满足上市公司会计监督委员会的要求方面是稳健的，并且不会影响德勤的独立性。财政董事定期向委员会报告已获批准的服务。

提名与公司治理委员会

角色和责任

委员会的主要职责是：

●

定期审查董事会的规模、结构和组成(包括技能、知识、经验和多样性)，并就任何变化向董事会提出建议；

●

考虑董事和高级管理人员的继任规划，包括制定多样化的继任渠道

●

确定和推荐填补董事会空缺的候选人；

●

关于主席的任命，准备一份工作说明书，包括预期的时间承诺；

●

不断审查组织的领导需求；

●

批准外部董事会评估的职权范围；

●

不断审查公司治理的发展，以确保CRH的治理政策和做法继续符合最佳做法；

●

确保本守则(及任何其他适用于本公司的管治守则)所载的原则及规定得到遵守；及

●

审核公司管治报告中向股东作出的披露及声明

提名及公司管治委员会的职责详列在其职权范围内，该职权范围可于CRH网站www.crh.com查阅。

薪酬委员会

角色和责任

委员会的主要职责是：

●

确定并与董事会商定集团关于高管薪酬的政策；

●

至少每三年寻求股东对该政策的批准；

●

确保CRH的薪酬结构公平和负责任；以及

●

审议和批准执行董事和董事长的薪酬方案

委员会的其他职责是：

●

建议和监督高级管理人员的薪酬水平和结构；以及

●

监督董事薪酬报告的编制

在审议执行董事的薪酬水平时，委员会特别考虑了CRH集团的薪酬趋势，该集团在28个国家拥有不同的业务，所在的地理区域往往处于经济周期的不同阶段。

委员会的会议及结构

根据其职权范围，薪酬委员会必须至少由三名成员组成，所有成员都必须是独立非执行董事。委员会成员

委员会最多可连任三届，任期三年。集团主席可以是委员会成员，只要他/她在被任命为主席时是独立的，并且董事会继续认为他/她是独立的。只有委员会成员才有权出席委员会会议。但是，其他个人，如主席(如果不是委员会成员)、行政长官、首席人力资源干事和外部顾问，可酌情应邀出席任何会议的全部或部分会议。政府会就薪酬建议充分谘询行政长官的意见。

薪酬委员会的职责详列于其职权范围内，可于CRH网站www.crh.com查阅。

安全、环境和社会责任委员会

角色和责任

委员会的主要职责是：

●

不断审查可能影响CRH的健康和安全、环境和社会责任方面的发展，以确保所有政策和程序继续符合最佳实践，并与CRH的承诺保持一致；

●

审查和批准在健康、安全、环境和社区支持领域设定的目标并跟踪业绩；

●

监督与健康和安全、环境和社会责任有关的整个CRH战略；

●

确保在整个CRH建立和实施适当的安全和环境绩效审计；

●

监督任何与安全、环境和社会责任有关的当前、待决或威胁的法律行动；

●

审查和批准所有公共文件中关于安全、环境和社会责任的任何报告；

●

审查和批准改善CRH内部包容性和多样性的目标和政策，在相关情况下监督外部报告，并根据商定的目标和关键绩效标准监测进展情况；以及

股东大会

公司的年度股东大会在爱尔兰举行，为个人股东提供了向董事长和董事会提问的机会。股东周年大会的通知须于股东周年大会举行前至少20个工作日送交股东，通知须列明时间、日期、地点及待处理的事项。在会议上，决议通过电子投票系统以投票的方式进行表决。出席会议的股东的投票将与预先收到的代表投票相加，并公布每项决议的赞成、反对和保留的总票数。这些信息可在会议结束后在公司网站上查阅。

所有其他股东大会称为特别股东大会(EGM)。呼吁通过一项特别决议的特别股东大会需要至少21整天的通知。

要求通过普通决议案的股东特别大会亦须发出至少21整天的通知，除非在紧接上一届股东周年大会上或在该会议后举行的股东大会上已通过将通知期缩短至14天的特别决议案。自上次年度股东大会以来，没有通过过这样的特别决议。

本公司股东大会的法定人数由两名或以上亲身出席并有权投票的股东组成。除特别决议外，本公司股东大会上通过的决议需获得简单多数通过。要通过一项特别决议，需要至少75%的多数选票。

股东有权在股东大会上出席、发言、提问和投票。根据爱尔兰公司法，公司规定了股东大会的记录日期，股东必须在该日期之前在公司成员名册上登记才有权参加会议。记录日期在股东大会通知的附注中注明。股东可以通过电子方式或书面方式指定一名或多名代理人投票部分或全部股份，从而行使投票权。有关收取有效代表委任表格的规定载于召开会议通知的附注及代表委任表格的附注内。持有至少5%已发行股份的股东或股东团体

本公司股本，有权要求召开股东大会。持有本公司已发行股本至少3%的股东或一群股东有权将项目列入年度股东大会议程或提交决议案草案以列入股东大会议程，但须受爱尔兰公司法的任何相反规定规限。

组织章程大纲及章程细则

本公司的组织章程大纲列明本公司的目标及权力。公司章程细则详述每类股份所附带的权利；购买或再发行本公司股份的方式，以及适用于在股东大会上举行及表决的规定。本公司自有股份的交易详情载于2021年年报第113页的董事报告及20-F表格。

组织章程细则亦列明与董事有关的规则，包括董事的委任、退任、重选、职责及权力。细则规定，除董事推荐外，于任何股东大会上退任的董事人士除外，均无资格于任何股东大会上当选为董事的董事，除非于大会指定日期前不少于七日或不少于21天，已向注册办事处送交由正式有资格出席该通知及于会上投票的股东签署的书面通知，表明拟提名该人士参选，并由该人士签署表示愿意当选的书面通知。章程细则亦规定，董事的资格须为单独而非与任何其他人士共同持有本公司股本中的1,000股普通股。董事可以在获得资格之前采取行动，但必须在被任命或当选后两个月内获得股份。

我谨代表董事会，

R.鲍彻，A.流形

董事

2 March 2022