EX-2.2

附件2.2

证券说明

根据交易所法案第12条注册

截至2021年12月31日，CRH公共有限公司(？CRH、？CRH plc、？公司、？WE、？？我们、？？我们的？)拥有根据交易法第12(B)节注册的以下证券：


每节课的标题	交易代码	注册的每个交易所的名称
美国存托股份	CRH	纽约证券交易所

普通股		纽约证券交易所⁽ⁱ⁾

(I)根据美国证券交易委员会的要求，不用于交易，但仅与代表该等普通股的美国存托股份的登记有关。

此处使用但未定义的大写术语具有CRH在截至2021年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告中赋予它们的含义。

普通股

本节概述我们普通股的重要条款，包括我们的组织章程大纲和章程细则的某些条款以及在本协议生效之日生效的爱尔兰法律。然而，下面的描述是一个总结，并不是完全的。本公司须受CRH的组织章程大纲及章程细则及2014年公司法及任何其他有关公司的适用爱尔兰法律(经不时修订)所规限，并受其整体规限。

本公司的组织章程大纲及章程细则副本已作为我们截至2021年12月31日的财政年度Form20-F年度报告的附件1存档。

一般信息

截至2021年12月31日，公司的法定股本为401,297,940欧元，其中包括1,250,000,000股每股0.32欧元的普通股，以及150,000股5%的累计优先股每股1.27欧元和872,000股7%的A累计优先股每股1.27欧元。累计优先股和A累计优先股并未根据《交易法》第12(B)条登记。截至2021年12月31日，已发行及已发行普通股共774,140,338股。所有已发行普通股均已全额支付。

股东可以选择以电子形式或股票形式持有他们的股票。普通股以未经认证的形式转让，可以通过欧洲结算银行SA/NV运营的中央托管证券系统进行，该银行是一家在比利时注册成立的国际中央证券托管机构(欧洲结算系统)。

证书形式的普通股转让可以任何通常或普通形式的书面文书或董事会批准的任何其他形式进行。然而，董事会可以酌情拒绝登记未缴足股款的普通股或普通股的转让

公司对其有留置权的股份。

董事

CRH的章程规定了一个董事会，董事会有权管理CRH的业务和事务。除非股东以普通决议案另有决定，否则董事会必须由不少于三名董事及不多于十五名董事组成。董事的资格是单独而非与任何其他人共同持有本公司股本中的1,000股普通股。

根据本公司的组织章程细则，所有董事须每隔不超过三年参加重选。然而，根据英国企业管治守则的规定，董事会已决定所有有资格重选连任的董事应于每次股东大会上退任，并自愿重选连任。

投票权

在股东大会上，普通股的持有者，无论是亲身还是委派代表，都有权在举手表决时投一票，在投票表决时每股有一票。除非就本公司股份立即应付的所有催缴股款或其他款项均已支付，否则任何股东均无权在任何股东大会上投票。

股息权

股东可通过普通决议案宣派末期股息，董事可宣派中期股息，但末期股息不得超过董事建议的数额，除根据2014年公司法可供派发的利润外，不得派发任何股息。有条款规定以股票股息代替现金。优先股的固定利率股息优先于普通股。自宣布日期起计12年内仍无人认领的任何股息，如董事作出决定，将予以没收，并停止拖欠本公司。

对股份的催缴

董事可不时催缴股东就其股份未支付的任何款项(不论因股份面值或溢价而未支付)，而非根据规定于固定时间应付的配发条件而催缴。

清算权

倘本公司清盘，清盘人可在股东特别决议案批准下，以现金或实物将本公司全部或任何部分净资产(于退还资本及支付优先股应计股息后)分派予普通股持有人，并可为如此分派的任何财产厘定其认为公平的价值，并决定如何进行分派。清算人可以在同样的制裁下，将他认为合适的资产转给信托公司，但股东不会被迫接受任何有任何责任的股份或其他资产。

新股发行

根据二零一四年公司法及组织章程的规定，发行新股由董事会酌情决定。董事会要求股东授权分配本公司任何未发行的普通股股本。

在2021年股东大会上，股东批准了第7号决议，以延长为此目的的年度授权。授权范围扩大至相当于2021年3月3日已发行普通股股本略低于50%的数额。任何超过已发行普通股股本33%的配发将仅根据优先发行进行，且不会发行任何股份，以在未经本公司于股东大会上事先批准的情况下有效地改变本公司的控制权。

优先购买权

爱尔兰公司法规定，发行股权换取现金(以及认购或转换成股权换取现金的权利)必须按比例提供给现有股权股东。股东可以通过特别决议，在最长五年的期限内取消这一要求。于二零二一年股东大会上，股东通过第8及9号决议，延长董事的年度授权，以在某些情况下不适用与配发普通股换取现金有关的法定优先认购权。

第8号决议授权董事会在以下时间分配普通股非先发制人的基础及现金(配股或类似优先股发行除外)，最多约占于二零二一年三月三日已发行普通股股本的5%。第8号决议还允许董事会不适用优先认购权，以适应本公司可能希望承担优先认购权的某些司法管辖区的任何监管限制。第9号决议赋予董事会额外的权力在以下方面分配普通股非先发制人的基础以及现金，最多为截至2021年3月3日已发行股本的5%。第9号决议所赋予的权力只能用于与发行同时宣布的收购或指定资本投资，或在发行公告中披露的在之前六个月期间发生的收购或指定资本投资。决议8和9中的5%限制包括本公司在同一时期重新发行的任何库存股。

披露股东权益

根据2014年“公司法”和2007年“透明度(指令2004/109/EC)条例”，股东必须披露他们在公司股本3%或以上的权益以及权益的变动。根据组织章程细则第14条，董事会可向任何股东发出通知，要求以书面指明：(I)持有股份或其中任何权益的身份；(Ii)拥有股份权益的人士及其权益的性质；或(Iii)该等股份所附带的任何投票权是否为任何协议或安排的标的，而根据该协议或安排，另一人士有权控制股东行使该等权利。股东如不遵守本公司根据组织章程细则第14条发出的任何法定通知或通知，可能会丧失投票权。

股份拥有权的限制

本公司的组织章程大纲及章程细则或爱尔兰法律并无限制非爱尔兰居民或外国业主自由持有其普通股或投票表决其普通股的权利。

权利的变更

在二零一四年公司法条文的规限下，任何类别股份所附带的权利可经该类别已发行股份面值不少于四分之三的持有人书面同意，或经该等股份持有人在另一次股东大会上通过的特别决议案批准而更改。

股东大会

股东大会可由董事以多数表决方式召开，或由持有本公司不少于5%投票权的股东要求召开。本公司股东大会的法定人数由两名或以上亲身出席并有权投票的股东组成。在公司会议上通过决议，除特别决议外，需要简单多数。一项必须在不少于21整天内发出书面通知的特别决议，需要至少75%的赞成票。

遣散费

本公司已与其行政总裁订立服务合约，规定在雇佣终止时支付遣散费，包括因控制权变更而导致行政总裁的角色及责任减少而遭解雇的情况。就计算到期金额而言，终止雇用是否与控制权的变更有关并不重要。

美国存托股份

一般信息

该公司已以美国存托股份(美国存托股份)的形式发行普通股。每个美国存托股份代表有权获得一股普通股。

纽约梅隆银行(托管银行)是美国存托凭证的托管人。每一股美国存托凭证代表一股普通股的拥有权权益，根据CRH、托管人及美国存托凭证持有人于二零零六年十一月二十八日订立的存托协议(存托协议)存放于作为托管代理人的托管人处。每一个美国存托股份还代表纽约梅隆银行可能作为托管机构持有的任何其他证券、现金或其他财产。

纽约梅隆银行是根据纽约州法律成立的银行公司。其主要办事处位于纽约巴克利街101号，邮编：10286。爱尔兰银行担任托管人，并从其在都柏林的主要办事处管理其职责。

美国存托凭证(ADR)直接作为由美国存托凭证(ADR)证明的有证书的证券持有，或者作为无证书的证券持有。存托凭证账簿上以其名义登记美国存托凭证的人是美国存托股份持有者(持有者)。“存款协议”规定了持有人的权利，也规定了托管人的权利和义务。

以下是《定金协议》的主要条款摘要。因为这是一个摘要，所以它不包含可能对您重要的所有信息。欲了解更多完整信息，请阅读完整的存款协议，该协议已作为我们截至2021年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告的附件2.1提交。保管人办公室还备有《保证金协定》副本供查阅。

记录日期

每当根据存款协议交存予托管银行的普通股(已交存证券)须支付任何现金股息或其他现金分派，或将作出现金以外的任何分派，或每当托管银行收到普通股持有人任何会议的通知，托管银行便会指定一个记录日期，以厘定有权收取有关股息、分派或权利或出售该等股息、分派或权利的持有人或出售该等股息、分派或权利的净额，或发出有关在任何有关会议上行使投票权的指示。

在该记录日期，持有人有权获得保管人就该股息或其他分配、或该权利或其出售净收益可分配的金额，按其各自持有的美国存托凭证数量的比例计算。

投票

持有者有权直接投票表决存放在托管机构的普通股。根据存托协议的条款，托管人只能根据其从持有人那里收到的指示对股票进行投票。

在确定截至记录日期的持有人后，托管机构会向持有人邮寄一份通知，其中包含：

•

该会议通知所载的资料；

•

以CRH提供的格式说明，持有人有权就其各自的美国存托凭证所证明的普通股的投票权的行使问题指示托管机构；

•

关于发出此类指示的方式的简短声明。

分红

每当托管人收到任何有关托存证券的现金股息或其他现金分派时，托管人会将该等股息或分派兑换成美元，并按持有人分别持有的代表该等托存证券的美国存托凭证数目的比例，将其(减去托管人因兑换该等外币而招致的任何合理开支)分配给有权享有该等现金股息或其他现金分派的持有人。但是，分配的金额会减去本公司或托管人在税收方面需要预扣的任何金额。

每当托管人以股息或其他方式收到外币、分红或出售证券、财产或权利的净收益时，托管人确定它可以

在合理地兑换成可分配给有权享有的持有人的美元的情况下，托管人将这种外币兑换成美元。这些美元(减去托管人在兑换外币时发生的任何合理和惯例费用)然后分配给有权获得这些美元的持有者。

在下列情况下，托管人可将其收到的任何外币(或证明有权获得外币的适当文件)分发给有权获得外币的持有人，或在其各自的账户中持有此类外币：

•

保管人认定该外币不能合理兑换成可分配给有权持有者的美元；或

•

此类转换所需的任何政府、当局或机构的批准或许可被拒绝，或保管人认为无法获得；或

•

任何此类批准或许可证均未在合理期限内获得。

报告和其他通信

托管人在其主要办事处提供从公司收到的任何报告和通信，包括任何委托书征集材料，这些材料是：

•

托管人作为已交存证券的持有人收到的，以及

•

由本公司向该等已交存证券的持有人普遍提供。

由本公司承担费用，托管银行亦安排迅速将本公司向其普通股持有人提供的该等通知及其他报告及通讯迅速送交持有人。

托管人还保存美国存托凭证的登记和转让账簿，供公司和持有人在任何合理时间内查阅。然而，该等检查不能就本公司业务以外的业务或目标与持有人沟通，亦不得与存款协议或美国存托凭证有关的其他业务或目标沟通。

权利

如本公司向已交存证券持有人提供任何认购额外普通股的权利或任何其他性质的权利，则托管人将酌情决定向持有人提供该等权利或代表持有人处置该等权利及以美元向持有人提供所得款项净额应遵循的程序。

然而，如果公司提出要求，托管人将：

•

在合法和可行的情况下，通过权证或其他方式向持有人提供此类权利，或

•

如果提供该等权利不合法或不可行，或该等认股权证或其他票据所代表的权利未予行使并似乎即将失效，则应以公开或私下出售的方式出售该等权利或认股权证或其他票据，并将出售所得款项分配给以其他方式享有权利的持有人。

股份的分派

如有关存放证券的分派包括派发普通股股息或免费派发普通股，则在本公司批准下，托管人可按持有该等已交存证券的已发行美国存托凭证持有人所持有的美国存托凭证数目的比例，向持有该等已发行美国存托凭证的持有人派发相当于收到普通股数目的额外美国存托凭证，以代替交付零碎美国存托凭证。如果额外的美国存托凭证没有如此分配，则每股美国存托股份也将代表已分配的额外普通股。

《存款协议》的修改和终止

证明美国存托凭证及存款协议的美国存托凭证表格可经本公司与托管银行协议修订。任何修订如(I)征收或增加任何费用或收费(托管机构交付美国存托凭证的费用及税项及其他政府收费除外)，或(Ii)以其他方式损害持有人的任何现有重大权利，则在向持有人发出该等修订通知后三个月内，该等修订才会对尚未提交的美国存托凭证生效。此后，每名持有人继续持有美国存托凭证，即被视为已同意该项修订。不得作出任何有损持有人交出美国存托凭证及收取其所代表的存款证券作为回报的权利的修订。

托管银行可在本公司的指示下，随时向当时所有未清偿美国存托凭证的持有人邮寄终止通知，终止存款协议。通知必须在通知中规定的终止日期前至少30天发出。如在寄存人向本公司递交其选择辞职的书面通知后60天届满，而未委任继任者，则托管人亦可终止《存托协议》。

如果任何美国存托凭证在终止之日后仍未结清，托管机构将：

•

停止登记美国存托凭证的转让；

•

暂停向持有人派发股息；及

•

不会根据存款协议发出任何进一步通知或作出任何进一步行动，

除非托管银行将继续(I)收取与托管证券有关的股息及其他分派，(Ii)按《托管协议》的规定出售权利，及(Iii)交付托管证券连同与之有关的任何股息或其他分派，以及出售任何权利或其他财产所得款项净额，以换取交回予托管银行的美国存托凭证。

自终止之日起六个月期满后，托管机构可随时出售当时持有的存托证券，并可持有任何此类出售的净收益，连同当时持有的任何其他现金，而无需承担利息责任，以按比例惠及迄今尚未交出的美国存托凭证持有人。在进行此类出售后，托管银行将被解除存款协议项下的所有义务，但该等净收益和其他现金除外。于存款协议终止时，本公司将被解除存款协议项下的分配权，惟其对保管人的赔偿及收费责任除外。

转接

在美国存托凭证在托管机构的主要办事处交回并支付托管费用及相关费用后，持有人有权获得由该等美国存托凭证所代表的已存放证券的交付。交存证券的方式如下：

•

交付证书或其他适当的证书或其他适当的所有权证据，以证明持有人的命令或按其命令；或

•

交付证书或其他适当的所有权证明，背书或附有适当的转让文书。

这种交付将在托管人的办公室或托管人的主要办事处无不合理延误地交付。将存放证券转交至纽约市曼哈顿区托管机构的公司信托办事处，由持有人交出美国存托凭证的风险和费用自负。托管人或托管人均不会以实物交付、账面登记转让或其他方式交付普通股，或以其他方式允许普通股从根据存款协议设立的融资中撤回，但在交出美国存托凭证或与准许出售有关的情况下，则不在此限。

托管机构在下列情况下将美国存托凭证的转让登记在其转让账簿上：

•

如属经证明的美国存托凭证，则持有人交回美国存托凭证；或

•

在未经证明的美国存托凭证的情况下，收到持有人的适当指示。

于是，保管人将这些美国存托凭证交付给有权获得这些美国存托凭证的人或按其命令交付。

作为交付或登记任何美国存托凭证转让、交出任何美国存托凭证或撤回任何已存放证券的先决条件，托管人或托管人可能要求：

•

支付一笔足以偿还任何税收或其他政府收费以及与此有关的任何股票转让或注册费(包括与存放或退出股票有关的任何该等税项或收费及费用)的款项，以及支付任何适用的费用，

•

就任何签署的身分和真实性出示令人满意的证明；及

•

遵守保管人可能根据《保管人协议》的规定制定的任何规章。

可以暂停或扣留以普通股存款为抵押的美国存托凭证，可以拒绝登记美国存托凭证的转让，可以暂停交出未偿还的美国存托凭证：

•

在托管人或本公司的转让账簿关闭的任何期间；

•

如果托管人或公司认为任何此类行动是必要的或可取的，则出于善意。

托管人的责任

托管银行不承担任何责任，亦不会根据存款协议对持有人承担任何责任(包括但不限于有关所存放证券的有效性或价值的责任)，除非其同意尽其最佳判断及真诚行事以履行存款协议所载其职责。

托管人没有义务就任何存款证券或美国存托凭证的任何诉讼、诉讼或其他法律程序出庭、起诉或抗辩，而它认为该等诉讼、诉讼或其他法律程序可

将其牵涉到费用或责任中，除非就所有费用和责任提供令人满意的赔偿。任何托管人都不承担任何与此类诉讼有关的义务。

托管人将不对其依据法律顾问、会计师、任何提交普通股以供存放的人士、任何持有人或其认为有资格提供该等意见或资料的任何其他人士的意见或资料而采取的任何行动或不采取任何行动负责。托管人将不会对任何未能执行任何有关表决任何已交存证券的指示、任何此等表决的方式或任何此等表决的效果负责，只要任何该等行动或不作为是真诚并符合《存款协议》的条款的。托管人或其代理人均不对任何人根据本公司的任何书面指示采取的任何行动负责。

本公司将根据存款协议及收据(I)托管人或任何托管人的条文，就(I)托管人或任何托管人的疏忽或失信所引致的任何责任或开支，或(Ii)本公司或其任何代理人因疏忽或失信而产生的任何责任或开支，向受托人及每名托管人作出弥偿，并使他们各自不会因此而蒙受任何责任或开支。