2022年1月21日

途经埃德加

美国证券交易委员会

财务处公司财务部

东北F街100号

华盛顿特区，20549

先生们：

联营经理人集团有限公司(以下简称“本公司”)谨此函，以回应美国证券交易委员会(SEC)员工(“本公司”)于2021年12月22日就本公司于2021年2月19日提交的Form 10-K年度报告(“2020 Form 10-K”)和于2021年11月5日提交的Form 10-Q季度报告(“2021年Form 10-Q”)提出的意见。为方便起见，我们转载了这些评论，然后是我们的回复。为便于参考，在我们在2020 Form 10-K或2021 Form 10-Q中确定披露位置的整个回复中，页码引用是指这些文件的Edgar版本。

2020年12月31日表格10-K

项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，第20页

1.备注：我们注意到您在第23页披露，您预计绩效费用将成为您总费用的经常性组成部分。我们还注意到您在2021年9月30日的收益电话会议中讨论，您将继续扩大符合绩效费用资格的整体AUM基础，并看好绩效费用机会的规模。在未来的申报文件中，请使用权益法单独量化符合合并联属公司和联属公司计入条件的绩效费用的AUM基数，并讨论其影响

根据财务指标和趋势收取绩效费用。请向我们提供您建议的披露信息。

答复：

在未来的文件中，在管理层讨论和分析(“MD&A”)的经营业绩衡量部分，我们将扩大(I)关于总费用的讨论，以单独量化可能为合并联属公司和按权益法计入的联营公司赚取基于业绩的费用的资产管理(AUM)部分，以及(Ii)讨论基于业绩的费用对财务指标的影响的管理下的资产部分。

为了说明我们打算如何在未来的备案文件中展示符合绩效收费条件的AUM基础，以下摘录自我们2020年的10-K表格中MD&A的合计费用部分，并标出文本更改以显示建议的更改，以方便您使用。

在我们2020年的Form 10-K的第23页上，MD&A的运营业绩衡量部分中关于总费用的讨论的第一段：

合计费用包括我们的合并和权益法关联公司的基于资产和绩效的费用。基于资产的费用包括我们的附属公司为其客户提供的服务赚取的咨询费和其他费用，通常按客户管理的资产价值的百分比确定。业绩收费以投资表现为基础，通常按绝对基准或相对于基准计算，一般在确认的收入不太可能出现重大逆转时予以确认。基于业绩的费用通常比基于资产的费用的开具频率低，尽管基于业绩的费用本质上取决于投资业绩，并将在不同时期有所不同，但我们预计基于业绩的费用将成为我们总费用的经常性组成部分。截至2020年12月31日，我们管理的总资产中约有26%有可能赚取基于业绩的费用。这些百分比分别约占我们综合联营公司及联营公司按权益法管理的资产的13%及43%。

为了说明我们打算如何在未来的备案文件中展示基于绩效的费用对财务指标的影响，为了方便您，以下摘录自我们MD&A的资产管理部分，并标记了文本更改以显示拟议的更改。

在我们的2021年10-Q表格第26页上的MD&A的运营业绩衡量部分中，管理下的资产讨论的第一段：

通过我们的附属公司，我们提供全面和多样化的回报导向型策略，旨在帮助世界各地的机构、零售和高净值客户实现其投资目标。我们继续看到对回报导向型策略的需求，特别是在流动性较差的另类和多资产以及固定收益策略方面，我们一直在经历净流入，反映出投资者对与传统股市相关性较小的回报的持续需求。此外，投资者对包括交易所在内的被动管理产品的需求

交易型基金的投资仍在继续，我们在某些股票策略上也出现了资金外流，这一趋势与整个行业的趋势一致。然而，我们相信，由于业绩和客户现金净流入，表现最好的主动型股票经理(无论是全球、地区还是国家)将继续拥有巨大的增长机会。我们相信，我们处于有利地位，可以从这些趋势中受益。在某些情况下，如果产品退货超过某些业绩门槛，我们将参与基于业绩的费用；然而，我们预计这些费用不会成为我们综合收入的重要组成部分，因为这些费用主要是由我们的关联公司在权益法下计入的。

如上所述，在我们对评论4的回应中，我们通过合并子公司赚取的绩效费用并不多。我们通过在权益法下计入的关联公司赚取了实质性的绩效费用，在未来的备案文件中，我们将继续披露此类绩效费用对我们申报期间财务指标的影响，方式类似于我们在MD&A的运营业绩衡量部分中的总费用讨论的第三段中披露的方式，在我们的MD&A的运营结果部分中的综合收入讨论的第三段中披露，以及在我们的股权方法损失(净额)结果中的第五和第六段中披露的方式。我们将在未来的申报文件中继续披露此类业绩费用对我们申报所涵盖期间的财务指标的影响，方式类似于我们在MD&A的运营业绩衡量部分中的总费用讨论的第三段中披露的，以及在我们的MD&A的运营结果部分中的综合收入讨论的第三段中披露的我们2020年的10-K表格

在我们2020年的10-K表格第23页上，MD&A的经营业绩衡量部分中关于总费用的讨论的第三段转载如下，以供参考：

2020年的总费用为46.264亿美元，与2019年相比减少了3.363亿美元，降幅为7%。我们总费用的减少是由于基于资产的费用减少了5.25亿美元，降幅为11%，但基于绩效的费用增加了1.887亿美元，降幅为4%，部分抵消了这一下降。基于资产的费用的减少是由于我们管理的平均资产减少，这主要是由于我们的量化战略中的客户现金净流出，以及我们管理的资产的构成发生了变化。

在我们2020年10-K表格第24页的MD&A的运营结果部分中，综合收入讨论的第三段转载如下，以供参考：

我们的综合收入在2020年减少了2.121亿美元或9%，原因是基于资产的费用减少了1.912亿美元或9%，而基于绩效的费用减少了2090万美元或不到1%。基于资产的费用的减少是由于合并关联公司管理的平均资产减少，这主要是由于我们的股票战略中的客户现金净流出，以及我们管理的资产的构成发生了变化。

在我们2020年10-K表格第26页的MD&A的运营结果部分中，权益法损失(净额)讨论的第五和第六段转载如下，以供参考：

我们的权益法收入在2020年减少了1.242亿美元或5%，这是由于基于资产的费用减少了3.338亿美元或13%，但部分被基于绩效的费用增加了2.096亿美元或8%所抵消。基于资产的费用的减少主要是由于权益法关联公司管理的平均资产减少，这主要是由于我们的量化策略中的客户现金净流出，以及我们的资产构成发生了变化。

管理层。这些下降被新投资的影响部分抵消，新投资的资产费用比率高于我们的平均资产费用比率。

虽然2020年权益法收入减少了1.242亿美元，降幅为5%，但权益法收益减少了80万美元，降幅不到1%。按百分比计算，权益法收益的降幅小于权益法收入，这是因为我们持有更多经济利益的附属公司确认了基于业绩的费用，但部分抵消了某些附属公司收益的下降，我们在这些附属公司中分享的收入减去了商定的费用。

如果在未来一段时间，我们预计基于绩效的费用预测可能是重要的，我们也会在我们的MD&A中讨论这一问题。

管理下的资产，第21页

2.评论：在未来的备案文件中，请披露信息，以便投资者有意义地了解您的投资策略的表现以及对AUM和收入的影响。请讨论任何相关基准以及相对于这些基准的表现。请向我们提供您建议的披露信息。

答复：

在未来的文件中，我们将披露我们的投资策略相对于三年和五年回报期(或对于非流动性策略，最近的年份)的相关基准的表现，我们认为这些基准与顾问、顾问和最终客户如何评价我们附属公司的产品最相关。这样的披露与我们目前在网站的投资者关系部分提供的信息是一致的。

我们在我们的2021年10-Q表格中的MD&A的运营业绩衡量部分扩展了管理下的资产讨论，以说明我们打算如何根据相关基准讨论我们的投资策略的表现。

从2021年Form 10-Q的第26页开始，在我们的MD&A的运营业绩衡量部分中增加了对管理下的资产的讨论：

下表列出了我们的投资策略的表现(如果可用)，以管理的资产超出相关基准的百分比来衡量：

						AUM权重						AUM%领先基准(1)
												三年期						5年期
液体替代品(2)						16%						63%						60%
全球股票(2)						37%						53%						58%
美国股票(2)						15%						76%						67%
多资产和固定收益(3)						17%						不适用						不适用
												IRR最新年份						IRR最近三个年份
非流动性替代品(4)						15%						91%						89%

__________________________

(1)过去的表现并不代表未来的结果。性能和AUM信息是截至2021年9月30日，基于计算时可用的数据。产品退货来自附属公司，而基准退货通常通过第三方订阅获得。

(2)对于Liquid Alternative、Global Equity和美国股票产品，业绩是以在指定时期表现优于基准的资产的百分比报告的，不包括市场对冲产品和多资产和固定收益产品。为了进行投资业绩比较，产品是投资组合(独立账户、投资基金和其他产品)的集合，每个产品代表一个特定的投资目标，使用最具代表性的投资组合进行业绩比较。绩效是针对具有三年或五年跟踪记录的产品提供的，并以最合适的基准为基准进行一致衡量。基准适当性通常每年审查一次，以反映基本投资组合/任务管理方式的任何变化。产品和基准业绩都反映为总回报，并按年率计算。报告的产品表现是机构和高净值独立账户的费用总额，一般是零售基金和对冲基金等其他混合工具的费用净额。

(3)多资产和固定收益产品主要是我们的财富管理和解决方案产品。这些投资产品主要是针对财富保护、遗产规划、负债和税务管理而定制的，因此通常不会根据基准进行衡量。

(4)对于非流动性替代产品，业绩报告为自成立以来在内部回报率基础上表现优于基准的资产的百分比。所使用的基准包括公开市场等价物、同业中值和没有基准的绝对回报的组合。出于投资业绩比较的目的，最新的年份比较包括最新的工具和策略(传统的长期投资基金、定制工具和其他常青树工具和产品结构)，其中有意义的表现是可获得和可计算的。为了说明我们的非流动性产品类别在更长的历史时期内的表现，最后三个年份的比较纳入了最新的年份工具和前两个年份的传统长期投资基金，以及在与最后三个年份的传统长期投资基金相同的时间段推出的额外工具和策略。由于这些投资和工具的性质，报告的业绩通常会滞后三到六个月。

在未来的文件中，我们还将披露我们投资策略的表现对AUM和综合收入的影响。为了说明我们打算如何披露这一点，为了方便您，以下摘录自我们的MD&A运营业绩的综合收入部分，并标出了文字更改，以显示拟议的更改。

综合收入讨论的第三段在我们的2021年Form 10-Q的第30页的MD&A的运营结果部分：

在截至2021年9月30日的9个月中，我们的综合收入增加了2.474亿美元，增幅为17%，原因是基于资产的费用增加了2.39亿美元，增幅为16%，绩效费用增加了840万美元，增幅为1%。基于资产的费用的增加是由于合并的附属公司管理的平均资产增加，主要是在强劲的附属公司投资业绩和市场升值的推动下，全球股票战略和美国股票战略的增加。这一增长被我们管理的资产构成的变化部分抵消。

3.备注：我们注意到您在AUM前滚中包括客户承诺。在未来的备案文件中，请澄清您的附属公司是否从客户承诺中收取费用。请向我们提供您建议的披露信息。

答复：

在未来的备案文件中，我们将澄清，我们的附属公司通常会收到客户承诺的费用。

我们在2020 Form 10-K中扩展了MD&A的经营业绩衡量部分，以说明我们打算如何澄清我们的附属公司通常会收到客户承诺的费用，并在文本上做了标记以方便您。

在我们2020年的Form 10-K的第23页上，MD&A的运营业绩衡量部分中的总费用讨论的第一段：

合计费用包括我们的合并和权益法关联公司的基于资产和绩效的费用。基于资产的费用包括我们的附属公司为其客户提供的服务赚取的咨询费和其他费用，通常以客户管理的资产价值的百分比确定，通常包括未催缴的承诺。业绩收费以投资表现为基础，通常按绝对基准或相对于基准计算，一般在确认的收入不太可能出现重大逆转时予以确认。绩效费用的开具频率通常低于资产费用，尽管绩效费用本质上取决于投资业绩，并将因时期而异，但我们预计绩效费用将成为我们总费用的经常性组成部分。

经营业绩-综合收入，第24页

4.评论：在未来的申报文件中，请量化与基于资产的费用、基于绩效的费用和任何其他重要收入活动相关的收入金额。请向我们提供您建议的披露信息。此外，请告诉我们您是如何考虑是否根据ASC 606-10-50-5在财务报表附注中列报分类收入的。

答复：

从历史上看，我们没有根据ASC 606-10-50-5公布分类收入，因为基于绩效的费用和其他收入并不显著。咨询费通常约占我们综合收入的95%。绩效费用不是我们综合收入的重要组成部分，通常约占我们综合收入的1%-2%。我们其余的综合收入与各种服务有关，通常是与行政和分销相关的服务，这些服务也不是很重要。

在未来的文件中，如果绩效费用或其他费用占我们综合收入的很大一部分，我们将单独报告与每项费用相关的收入金额。

权益法亏损(净额)，第25页

5.备注：注意到权益法无形摊销和权益法减值的重大金额，请在未来的备案文件中修改您的财务业绩测量表，以单独列报这些金额。请向我们提供您建议的披露信息。

答复：

在未来的文件中，我们将在我们的财务业绩测量表中分别列出权益法无形摊销和权益法减值的重大金额。

我们从2020 Form 10-K扩展了MD&A的运营结果部分，以说明我们打算如何显示财务业绩度量表，并在文本上做了标记以方便您。

我们的2020 Form 10-K表第26页顶部MD&A的权益法亏损(净额)部分中的权益法关联运营和财务业绩衡量表：

						截至12月31日止年度，
(除特别注明外，以百万为单位)						2018						2019						%变化						2020						%变化
经营业绩衡量标准
权益法关联公司管理的平均资产(以十亿为单位)						$	400.3					$	363.0					(9)		%				$	301.8					(17)		%
权益法收入						$	3,064.0					$	2,723.1					(11)		%				$	2,598.9					(5)		%
财务业绩衡量标准
权益法收益						$	370.6					$	289.4					(22)		%				$	288.6					0		%
权益法无形摊销和减值						(370.8)						(627.4)						69		%				(332.0)						(47)		%
权益法无形摊销						(97.5)						(140.1)						44		%				(147.0)						5		%
权益法无形减值						(273.3)						(487.3)						78		%				(185.0)						(62)		%
权益法亏损(净额)						$	(0.2)					$	(338.0)					N.M.(1)						$	(43.4)					(87)		%

__________________________

(1)百分比变动没有意义。

注1.业务和重要会计政策摘要--(M)收入确认，第49页

6.评论：我们注意到您在第7页披露，在正常业务过程中，您的关联公司可能会在特定时间段内减免某些产品的费用，以吸引或保留资产或出于其他原因。在未来的文件中，请量化这些金额(如果是实质性的)，更清楚地描述这些金额如何影响您的合同收入或归因于您的收入，并披露您对这些金额的会计政策(例如，毛收入与净值)。请向我们提供您建议的披露信息。

答复：

正如我们2020年的Form 10-K中所述，我们的财务业绩取决于我们附属公司收到的基于资产和绩效的费用，并受到费用水平变化等因素的影响。我们附属公司维持当前费用水平的能力取决于许多因素，包括资产管理行业的竞争和趋势。如工作人员评论中所述，并如项目1A所披露的那样。在我们2020年10-K表格第7页的风险因素中，在正常业务过程中，我们的关联公司可能会对某些产品或某些客户减免费用。我们的附属公司主要提供以积极回报为导向的策略，这些策略是根据投资管理合同提供的，这些合同在某些情况下具有可谈判的费用结构，并且正如行业中常见的那样，某些产品或客户可能会在特定时间段获得费用优惠，以吸引或保留客户资产或出于其他原因。正如风险因素中所述，这些优惠有别于注册共同基金的豁免，而是通过预先谈判降低最初或相对于其他客户提供的费率，附属公司同意放弃保留收款权的特定客户账户或基金的收入，或者是另一种形式的让步，导致总体费用下降。如果费用降低，无论其结构如何，都会减少我们的综合收入(即，它们是以净额显示的)。

员工意见中提到的披露包括在风险因素中，描述了可能影响我们关联公司收到的基于资产和绩效的费用水平的一系列因素，我们认为这是适当的，因为在未来一段时间内，费用的降低，无论其原因或结构如何，都可能对我们的财务业绩产生实质性影响。我们的附属公司管理着500多种产品，涉及10,000多个客户账户，因此，我们没有量化我们的附属公司用来以更低的费用留住或吸引客户的所有不同原因或结构。我们可以确认，免除费用(定义为放弃合同规定的收入权利)并不是实质性的。例如，在2018年、2019年和2020年，综合会员费用减免不到综合收入的1%。此外，我们监测我们管理的资产的费用比率的整体变化，如果费用费率的降低(无论结构或来源)对我们的财务业绩有重大影响，我们在MD&A中包括一项说明，说明我们实现不同基于资产的费用比率的战略中资产构成的变化对我们的综合收入和净收入产生了哪些影响，并将在未来的申报文件中继续这样做。

在未来的文件中，我们将更新我们的重要会计政策，以更清楚地表明，免除和降低费用是在净额基础上提出的。我们在2020年10-K表格的综合财务报表附注中的重要会计政策部分包含在下面，以说明这项建议的披露，并标出文字上的更改以方便您。为便于参考，我们已参考我们2020年的10-K表格确定了披露地点。

附注1的第一段.重要会计政策的业务和摘要(M)从我们的2020 Form 10-K表第49页底部开始的收入确认：

合并收入主要是指本公司及其附属公司为管理客户资产而赚取的基于资产和绩效的费用。几乎所有公司及其关联公司的合同都包含单一的履约义务，即规定

投资管理服务。投资管理、经纪-交易商和行政服务是同时进行和消费的，因此，随着时间的推移，公司会按比例确认这些基于资产的费用。该公司几乎所有以资产为基础的服务费用都是基于客户资产随时间推移的价值，这通常是使用可观察到的市场数据来确定的。服务可以预先开具发票，也可以拖欠发票，并在收到后支付。任何预先收取的基于资产的费用都会随着服务的执行和消费而递延和确认。公司确认的合并收入将根据任何费用报销安排进行调整。为了吸引或保留客户资产或出于其他原因，本公司的关联公司可能会定期免除或降低费用。减免费用作为综合收入的减少列示。

7.评论：我们注意到您在第11页披露，您可以选择推迟或放弃收取您在关联公司的收入或收益中的份额，或调整分配给您的任何费用，以允许关联公司根据收入或运营费用的意外变化为费用提供资金，以实现长期利益的最大化。在未来的文件中，请量化这些金额(如果是重要的)，并披露您对这些金额的会计政策。请向我们提供您建议的披露信息。

答复：

正如我们2020年的Form 10-K中所述，我们的每一家附属公司都根据一项协议运营，该协议反映了我们在治理、经济参与、股权激励和我们关系的其他条款方面的定制安排。在每一种情况下，我们在联属公司的经济参与条款都使用结构化的合作伙伴利益，以确保我们的经济利益与联属公司管理层的经济利益保持一致。

我们2020年10-K表格第11页中引用的披露包含在一个风险因素中，该风险因素描述了与我们可能选择对我们与特定关联公司的结构化合作伙伴关系权益的条款进行更改相关的潜在风险。在某些情况或经济环境下，我们在特定关联公司的结构化合作伙伴关系可能不会为该关联公司留下足够的经济空间，使其无法为所需水平的运营费用提供资金。在这些情况下，我们可能会选择减少我们的合同收入份额，以便为这些费用提供资金，目标是为我们和附属公司的长期利益最大化。

当我们采取这些可自由支配的行动时，我们在附属公司收益中的合同份额就会减少，这最终会减少净收入(控制利息)，减去我们资助的费用的税后金额。这些情况时有发生，但并不严重。例如，根据我们的合同收益份额衡量，2018、2019年和2020年这些收益减少的总影响都不到1%。

如果我们附属公司的收入迅速下降，这些类型的活动在未来一段时间内可能会扩大规模。虽然我们认为向投资者强调这一潜在风险仍然是合适的，但我们不认为目前的活动需要单独披露。在未来的文件中，如果这些活动是实质性的，我们将披露并量化它们的影响。

8.备注：我们注意到您在第50页披露的合并收入将根据任何费用报销安排进行调整。在未来的文件中，请量化这些金额，如果是重要的，

并告诉我们你是如何考虑这些金额是否应该按总额列报的，并引用适当的会计指导来支持你的净列报。请向我们提供您建议的披露信息。

答复：

从历史上看，费用报销在我们的合并子公司中并不重要。例如，在2018年、2019年和2020年，费用报销不到综合收入的1%。这些费用在综合收入内净列报，因为根据ASC 606-10-32，这些费用报销是交易价格的组成部分(即，附属公司预计有权获得与其管理合同相关的金额)。

在未来的文件中，如果费用报销对综合收入至关重要，我们将在综合财务报表的附注中量化和讨论这些金额。

注10.附属公司的权益法投资，第59页

9.评论：在未来的备案文件中，请披露每个被投资人的姓名和普通股的持股比例。有关指导，请参阅ASC 323-50-3.a.1。请向我们提供您建议的披露信息。

答复：

在未来的文件中，我们将扩大我们的披露范围，进一步解释我们在权益法关联公司中的所有权权益结构。然而，我们并不认为披露各联属公司按权益法入账的名称及每间联属公司的普通股权益百分比是对投资者有用的资料，主要原因有两个：第一，我们在联营公司拥有的结构性合伙权益不能按会计准则所规定的方式厘定及披露。其次，按权益法入账的联属公司对我们的税前收入没有重大贡献。

我们目前投资了41家独立投资管理公司，我们称之为附属公司。在这些关联公司中，有21家是按照权益法核算的，这些公司都是私人公司，不需要公开披露其业务盈利能力的信息。

我们的每一家附属公司都根据一项协议运营，该协议反映了我们在治理、经济参与和我们关系的其他条款方面的定制安排。这些附属公司中的大多数是具有结构性利益的伙伴关系，这些利益定义了公司将如何参与附属公司的收益，通常基于收入的固定百分比，在某些情况下，减去某些商定的费用。这些合伙协议没有定义我们在出售或清算时对企业股权的所有权，因为我们与我们的附属公司建立了关系，意在成为永久或长期的合作伙伴。如果一家附属公司进入出售或清算程序，我们届时将就我们的所有权比例进行谈判，结果可能会有所不同

随着时间的推移，这取决于企业的规模和盈利能力，以及其他因素。我们不认为我们与关联公司的合同结构经济分享安排以类似于ASC 323-50-3.a.1中所设想的普通股的方式反映了股权所有权。此外，将我们的合同收益权转换为相关联营公司的特定股权百分比将需要许多假设和估计，而且不太可能描述我们在一段时间内(或根本不)对我们对联属公司股权的准确表述，也不太可能符合会计准则。

此外，就个别而言，按权益法入账的联属公司目前均未对我们的税前净收入作出重大贡献。根据规则4-08(G)的要求，我们在财务报表中披露有关这些关联公司的汇总信息。如果一个联属公司或一组联属公司根据规则3-09被认为是重要的，我们将为任何此类联属公司提供所需的额外披露，尽管目前我们的权益法关联公司根据这些规则都不是重要的。

出于这些原因，我们不认为披露我们在每一家权益法关联公司的估计股权百分比对投资者有用，并认为任何估计的股权百分比都不太可能准确反映我们的经济利益，在某些情况下，可能会令投资者感到困惑，甚至误导投资者。

在未来的文件中，我们将说明为什么不披露这些百分比。我们在2020年10-K表格中的关联公司权益法投资报告中包含了下面的扩展披露，说明了这一建议的披露。为便于参考，我们已参考我们2020年的10-K表格确定了披露地点。

补充说明10.从我们2020年的10-K表格第59页开始对附属公司的权益法投资：

2019年和2020年，本公司分别有16家和18家联属公司根据权益法入账。这些附属公司中的大多数是具有结构性利益的伙伴关系，这些利益定义了公司将如何参与附属公司的收益，通常基于收入的固定百分比，在某些情况下，减去某些商定的费用。合伙协议没有规定公司拥有关联公司股权的固定百分比。如果附属公司被出售或清算，这些百分比将受到未来另一项谈判的影响。

10.评论：我们注意到，截至2020年12月31日，关联公司权益法投资的账面价值为20.748亿美元，截至2020年12月31日，公司权益法投资的未分配收益份额为1.706亿美元。在未来的申报文件中，请量化造成差异的每个重要项目。请向我们提供您建议的披露信息。

答复：

联属公司权益法投资的账面价值与我们应占权益法投资的未分配收益之间的差额主要归因于收购的无形资产和商誉。在未来的文件中，除了对关联公司的权益法投资的未分配收益外，我们还将披露我们的固定存在的已获得客户关系、不确定的已获得客户关系以及可归因于我们对附属公司的权益法投资的商誉的余额。

我们已将2020年10-K合并财务报表中的部分关联公司权益法投资附注包括在下面，以说明我们将如何显示我们的关联公司权益法投资(净额)的构成，并为方便您标记文本更改。

在我们2020年的10-K表格第61页顶部增加了附注10.关联公司的权益法投资：

对附属公司的权益法投资(净额)包括以下内容：

2021年9月30日表格10-Q

注4.其他投资，第9页

11.评论：我们注意到你披露，根据股权会计方法，你在私募股权基金中的大部分权益都来自你。我们还注意到第12页披露，如果您的利益被认为是实质性的，您可以合并关联公司赞助的投资产品。在今后的申报文件中，请分别量化按权益法核算的投资和使用其他会计方法核算的投资。请清楚地描述资产净值在您的会计核算中的相关性。请确保您在这里和MD&A披露的信息清楚地为投资者提供必要的信息，以了解推动确认重大投资金额和其他收入的活动和投资。请向我们提供您建议的披露信息。

答复：

在我们对第12条的回应中，您会注意到，我们的联属公司通常被要求在短期内整合集合投资可转让证券(“UCITS”)的业务。我们的私募股权基金没有一个是合并的，所有的基金都是按照权益法核算的。

在未来提交的文件中，我们将分别量化在权益法下计入的其他投资，即作为实际权宜之计，我们使用这些投资的资产净值来计量公允价值，以及不容易确定公允价值的投资。我们还将描述资产净值的相关性。

我们已将2021年Form 10-Q中的其他投资附注包括在合并财务报表下面，以说明我们打算如何单独列报在不同方法下入账的其他投资，我们还描述了资产净值在会计核算中的相关性，并标记了文本更改，以方便您使用。为了说明起见，下表列出了其他投资的变化，其中包括截至2021年9月30日的9个月的活动。未来提交的文件将包括比较披露。

对附注4的补充。2021年10-Q表格第9页上的其他投资：

4.其他投资

其他投资包括对本公司联属公司建议的基金的投资，按资产净值(“NAV”)作为实际权宜之计列账，以及不容易厘定公允价值的投资。与这些投资相关的收入或损失在综合收益表的投资和其他收入中记录。

以资产净值衡量的投资是一种实际的权宜之计

本公司的联属公司赞助本公司及其合并联属公司可进行普通合伙人和种子资本投资的投资产品。本公司使用权益会计方法核算其在这些投资中的权益，并使用这些投资的资产净值作为其公允价值的实际权宜之计。下表汇总了这些投资的公允价值和任何相关的无资金承诺：

						2020年12月31日												2021年9月30日
投资类别						公允价值						资金不足 承付款						公允价值						资金不足 承付款
私募股权基金(1)						$	235.4					$	122.2					$	307.0					$	114.1
对其他战略的投资(2)						8.0						—						16.6						—
总计(3)						$	243.4					$	122.2					$	323.6					$	114.1

__________________________

(1)根据权益会计法，本公司在私募股权基金中的权益占其大部分权益，并使用资产净值作为实际权宜之计，拖欠四分之一(根据本期催缴和分配进行调整)来确定公允价值。这些基金主要投资于范围广泛的第三方基金和直接投资。当标的资产在基金的有效期内清算时，将收到分配，基金的寿命通常长达15年。

(2)这些基金是多学科基金，投资于各种资产类别和策略，包括股票、信贷和房地产。投资一般可以按日、月或季赎回。

(3)截至2020年12月31日和2021年9月30日，控股权益的公允价值分别为1.644亿美元和2.177亿美元。

下表列出了其他投资的变化：

						以资产净值衡量为实际权宜之计						没有易于确定的公允价值						总计
余额，截至2020年12月31日						$	243.4					$	13.8					$	257.2
已实现和未实现净收益(1)						68.2						19.7						87.9
采购和承诺						44.6						—						44.6
销售和分销						(32.6)						—						(32.6)
余额，截至2021年9月30日						$	323.6					$	33.5					$	357.1

__________________________

(1)在综合损益表中确认的投资和其他收益

公允价值不容易确定的投资

该公司使用ASC 321-10-35-2允许的替代计量方法对其投资进行会计核算，而不是容易确定的公允价值。下表汇总了公允价值不容易确定的投资的成本、累计向上调整和账面金额：

在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，根据标的投资的可观察到的价格变化，该公司记录了1970万美元的上调。

12.评论：如果您的利益被认为是实质性的，请告诉我们支持您合并关联公司发起的投资产品的会计政策的会计指导。

答复：

联属公司赞助的投资产品包括各种类型的投资基金，包括但不限于根据1940年《投资公司法》(“40法案”和“40法案基金”)设立的共同基金、对冲基金、私募股权基金、UCITS和其他在外国注册的系列基金，以及另类投资基金。这类投资基金的结构可以是各种法律实体，包括有限合伙企业、有限责任公司或利用各种信托结构。所得出的合并结论将取决于联属公司参与投资产品的具体事实和情况，以及投资产品的特点。

虽然我们的合并附属公司可能需要合并各种投资产品和结构，但我们需要合并的最常见的产品是UCITS，它们的种子资金来自我们合并的附属公司。这些产品被确定为ASC 810-10-15-14(B)(I)项下的可变利息实体(“VIE”)，并根据主要

受益人测试。主要受益人被定义为既具有控制财务利益、有权指导VIE的活动并对VIE的经济表现产生最重大影响的一方(“权力标准”)，也有义务承担VIE可能对VIE产生重大影响的损失或获得回报的权利(“经济标准”)。我们最经常需要合并UCITS，因为我们合并后的附属公司作为投资经理，有权指导投资产品的活动，而我们的附属公司对VIE的经济风险敞口微不足道，尽管通常只在产品成立后很短的一段时间内，还没有吸引到重要的其他投资者。在确定一家合并附属公司是否吸收了超过微不足道的变异性时，我们通常将“重大”解释为大于基金总资产净值的10%。我们认为，这一解读符合行业惯例。我们在2020年10-K表格第46页和2021年10-Q表格第12页的附属公司赞助投资产品小节(C)的附属公司赞助投资产品小节(C)合并原则1.业务和重要会计政策摘要中披露了我们合并关联公司保荐投资产品的政策，并在我们的2021年10-Q表第12页开始披露了我们对附属公司和附属公司保荐投资产品的投资政策，这些政策将在我们的2020 Form 10-K的第46页和附注6的附属公司保荐投资产品小节中披露。

我们没有单独披露这些合并产品的资产、负债和可赎回的非控股权益，因为它们合并的时间相对较短，我们不认为这一披露对投资者来说是重大的。

***********

如果您对这封信有任何疑问或需要任何进一步的信息，请拨打(617)747-3305与我联系。

真诚地

/s/托马斯·M·沃伊奇克(Thomas M.Wojcik)

托马斯·M·沃伊奇克

首席财务官(首席财务和首席会计官)

抄送：Brian V.Breheny，Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP

约翰·M·奥利弗，普华永道会计师事务所