信贷协议第一修正案

这份日期为2021年9月24日的信贷协议第一修正案(“第一修正案”)由特拉华州一家有限责任公司独立能源金融有限公司(以下简称“借款人”)、每个签署担保人(与借款人共同签署)、富国银行全国协会(Wells Fargo Bank National Association)作为贷款人的行政代理(连同其继任者，即“行政代理”)、抵押品代理和信用证发行人，以及贷款人在本协议的签字人中签署。

独奏会

答：借款人、行政代理、抵押品代理、信用证发行人和贷款人是日期为2021年5月6日的特定信贷协议(在本协议日期前不时修订、修改、补充或重述)的当事各方，根据该协议，贷款人已向借款人或其代表提供某些信贷。

借款人、行政代理和贷款人已同意修改信贷协议的某些条款，更全面地阐述于此。

C.因此，考虑到本协议所载的前提和相互契诺，出于良好和有价值的代价，特此确认其已收到并充分履行，本协议双方同意如下：

第一节界定术语。在信贷协议中定义但在本第一修正案中未定义的每个大写术语应具有信贷协议中赋予该术语的含义。除非另有说明，本第一修正案中的所有章节、展品和附表均指信贷协议的章节、展品和附表。此外，本第一修正案中使用的下列术语的含义如下：

“康丹戈”指的是康丹戈石油天然气公司，是德克萨斯州的一家公司。

“ConTango收购”是指借款人根据ConTango交易协议的条款和条件，对ConTango的合并继承人L Merger Sub的收购。

“ConTango贷款方”统称为L Merge Sub、ConTango Operators Inc.、Contaro Company、ConTango Midstream Company、Conango Alta Investments，Inc.、ConTango Resources，Inc.、Michael Merge Sub LLC、Mid-Con Energy Properties，LLC、Mid-Con Energy GP、LLC和Mid-Con Energy Finance Corporation。

“ConTango Properties”指借款人及其受限制子公司根据ConTango交易协议获得的石油和天然气财产及其他财产。

“康戈储备报告”是指截至2021年7月1日就康戈地产编制的储备报告。

“ConTango Transaction Agreement”是指由ConTango、独立能源有限责任公司(ConTango)、独立能源有限责任公司(Independent Energy LLC)、一家公司之间于2021年6月7日签署的特定交易协议。

特拉华州有限责任公司，IE pubco Inc.，特拉华州一家公司，OpCo，IE C Merge Sub Inc.，特拉华州一家公司和L Merge Sub。

“第一修正案储备报告”统称为(I)贷方石油工程师在内部编制的关于截至2021年7月1日贷方(ConTango贷方除外)石油和天然气资产的储备报告，以及(Ii)ConTango储备报告。

“L Merge Sub”指特拉华州一家有限责任公司IE L Merger Sub LLC。

“OpCo”是指IE OpCo LLC，一家特拉华州的有限责任公司。

第二节第一修正案签署之日对信用证协议的修改。在符合本条款第3条规定的前提条件的情况下，信贷协议应按本条款第2款规定的方式修改，自第一修正案签署之日起生效。

2.1对第1.02节的修订。

(A)现将以下定义全部修订并重述如下：

“协议”是指经第一修正案修订的本信贷协议，该协议可能会不时被修改、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“基准替换调整”是指在任何适用的利息期限内，将当时的基准替换为未调整的基准替换，以及该未调整的基准替换的任何设置的可用期限：

(1)就“基准替代”的定义(A)(1)和(B)条款而言，数额等于(A)0.11448%(11.448个基点)，期限为一个月，(B)0.26161%(26.161个基点)，期限为3个月，以及(C)0.42826%(42.826个基点)，期限为6个月；

(2)就“基准替代”定义的(A)(2)条而言，相当于0.26161%(26.161个基点)的数额；以及

(3)就“基准替代”定义的第(A)(3)款而言，指由行政代理和借款人选择的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(I)对利差调整的任何选择或建议，或计算或确定该利差调整的方法；有关政府机构于适用基准更换日期以适用的未经调整基准取代该基准的可用基准期，或(Ii)厘定利差调整的任何演变或当时盛行的市场惯例，或计算或厘定该利差调整的方法，以美元银团信贷安排的适用未经调整基准取代该基准的可用基准期。

(B)在按字母顺序适当的地方加入以下定义如下：

“第一修正案”是指借款人、行政代理和贷款方之间日期为2021年9月24日的“信贷协议第一修正案”。

(C)现删除“ISDA定义”的定义。

2.2对第2.14(E)条的修订。现将第2.14(E)节全部修订和重述如下：

(E)基于允许的次级留置权债务和/或允许的额外债务的发生而减少借款基数。在根据第10.1(O)条发行或产生任何允许次级留置权债务和/或允许追加债务时(除(X)允许额外债务或允许次级留置权债务在2021年9月24日或之后发生，本金总额高达300,000,000美元和(Y)允许次级留置权债务或构成为对该债务进行再融资而招致的准许再融资债务)，除非被要求的贷款人另有决定，否则当时有效的借款基础应减少1,000,000,000美元，或(Y)允许次级留置权债务或许可额外债务构成为该债务再融资而招致的准许再融资债务)，除非被要求的贷款人另有决定，否则当时有效的借款基础应减少(不考虑任何原始发行折扣)，减少后的借款基数应在该发行或产生后的一个营业日成为新的借款基数，在该日起有效，并适用于借款人、行政代理、信用证发行人和贷款人，直至根据本协议下的下一次重新确定或修改为止。

2.3第2.18(A)(I)条的修订。现修订第2.18(A)(I)条，在第2.18(A)(I)条末尾加入以下新句子：“如未经调整的基准更换是每日简易SOFR，则所有利息将按季支付。”

第三节第一修正案签署日期的先例条件。本第一修正案第2款应于行政代理收到代表该等人签署的本第一修正案的各贷款人和各义务人的副本之日(该日期即“第一修正案签署日期”)生效。

第四节初步增加经选举产生的承诺额。

4.1初步增加。借款人已通知贷款人，它希望在最初的非洲经委会增加生效日期(定义见下文)将选定的承付款总额增加到相当于6亿美元、6.5亿美元或7亿美元的数额。在符合第4.2节规定的前提条件的情况下，每一贷款人同意在最初的ECA增加生效日增加其选定的承诺额，如下所示：(A)如果最初的ECA增加通知(定义见下文)指定的选定承诺额总额等于600,000,000美元，则每个贷款人在最初的ECA增加生效日的选定承诺额应为该贷款人在本第一修正案附件A中指定的选定承诺额；(B)如果最初的ECA增加通知指定的选择承诺额总额等于6.5亿美元，则每个贷款人在初始ECA增加生效日期的选择承诺额应是在本第一修正案的附件B中为该贷款人指定的选择承诺额；或(C)如果最初的ECA增加通知指定的选择承诺额总额等于700,000,000美元，则每个贷款人在初始ECA增加生效日期的选择承诺额应为该贷款人在附件C中指定的选择承诺额。(B)如果最初的ECA增加通知指定了相当于650,000,000美元的选择承诺额，则每个贷款人在初始ECA增加生效日期的选择承诺额应是在本第一修正案的附件B中为该贷款人指定的选择承诺额；或

第一修正案。本第一修正案应构成关于增加本4.1节规定的选定承诺额的增量协议。

4.2初始ECA的先例条件增加生效日期。本第一修正案第4.1节自满足(或根据第13.1节免除)下列各项条件之日起生效(该日期为“初始ECA增加生效日期”)：

(A)关于增加选定承诺额的通知。行政代理应在初始ECA增加生效日期至少三个工作日之前收到借款人的授权官员的书面通知(该通知应不可撤销)，其中指明(A)借款人希望根据本第一修正案的条款实施初始ECA增加生效日期，以及(B)选定的承诺总额在初始ECA增加生效日期生效，金额应等于6亿美元、6.5亿美元或7亿美元(由借款人选择)。

(B)没有失责事件。截至初始ECA增加生效日期，不应发生或继续发生任何违约事件。

现授权并指示行政代理在收到令行政代理满意的文件确认或证明符合本第一修正案第4.1节规定的条件或放弃信贷协议第13.1节所允许的条件时，宣布本第一修正案第4.1节生效(初始ECA增加生效日期应为生效日期)。该声明应是最终的、最终的，并在所有目的上对信贷协议的各方都具有约束力。尽管本协议有任何相反规定，但如果初始ECA增加生效日期不是在下午5：00或之前。(休斯顿时间)2021年12月1日，则不应视为满足第4.2节中包含的任何条件，且不应发生初始ECA增加生效日期(为免生疑问，本第一修正案第4.1节无效)。

4.3承付款和贷款的转让和重新分配。自最初的ECA增加生效日期起生效，每个贷款人在与借款人协商后，同意并以商定的对价重新分配其各自的最高信用额度、承诺额、贷款和信用证参与额(“转让和重新分配”)。在最初的ECA增加生效日期，以及在转让和重新分配生效后，每个贷款人的最高信贷金额和承诺应如修订后的附表1.1(A)(定义如下)所述，修订后的附表1.1(A)修订并重述了整个信贷协议的附表1.1(A)。行政代理、每家贷款人、每份信用证发行人和借款人均在此同意并同意转让和再分配。关于转让和再分配，每个贷款人应被视为已出售和转让其最高信用额度、承诺、贷款和信用证参与额，每个贷款人应被视为已根据作为信贷协议附件A所附的转让和承兑的条款和条件，包括转让协议附件1(“标准条款和条件”)和信贷协议，从其他贷款人获得其最高信用额度、承诺额、贷款和信用证参与额。“转让协议”包括转让协议附件1(“标准条款和条件”)和“信贷协议”，每个贷款人应被视为已出售和转让其最高信用额度、承诺额、贷款和信用证参与额。就好像每个贷款人都签署了关于转让和再分配的转让协议一样，根据该协议，(I)每个贷款人应是“受让人”，(Ii)每个贷款人应是“转让人”，以及(Iii)术语“生效日期”应为本文所定义的初始ECA增加生效日期。这种转让和再分配对每个贷款人都没有追索权，除非转让协议中有明确规定, 没有该贷款人的陈述或担保。在最初的ECA增加生效日期，(I)行政代理应采取第13.6(C)(V)节规定的行动，包括在登记册中记录本文所述的转让和重新分配，以及(Ii)

转让和重新分配对信贷协议的所有目的均有效。尽管有第13.6(B)(Ii)(C)条的规定，贷款人不需要向行政代理支付与转让和重新分配有关的3,500美元的处理和记录费用。本《标准条款和条件》特此同意，并以引用的方式并入本文，并作为本第4.3节规定的转让和再分配条款的一部分，如同在此全文所述。如本文所用，“经修订的附表1.1(A)”是指(A)如果最初的非洲经委会增加通知规定的选定承诺额总额等于600,000,000美元，则为本第一修正案的附件A；(B)如果最初的非洲经委会增加通知规定的选定承诺额总额为650,000,000美元，则为本第一修正案的附件B；或(C)如果最初的非洲经委会增加通知规定的选定承诺额总额为700,000,000美元，则为本第一修正案的附件C。

第五节额外增加经选举产生的承诺。

5.1额外增加。如果初始ECA增加生效日期的选定承诺额合计为600,000,000美元或650,000,000美元，并且在符合第5.2节中包含的前提条件的情况下，每个贷款人同意在附加的ECA增加生效日期(定义如下)进一步增加其选定承诺额，如下所示：(A)如果附加的ECA增加通知(定义如下)指定了等于650,000,000美元的选定承诺额总额，则每个贷款人在附加的ECA增加生效日期的选定承诺额应为选定的承诺额：(A)如果附加的ECA增加通知(定义如下)指定了等于6.5亿美元的选定承诺额，则每个贷款人在附加ECA增加生效日期的选定承诺额应为选定的承诺额或(B)如果附加ECA增加通知指定的选择承诺额总额等于700,000,000美元，则每个贷款人在附加ECA增加生效日期的选择承诺额应为本第一修正案附件C中为该贷款人指定的选择承诺额。本第一修正案应构成关于增加本5.1节规定的选定承诺额的增量协议。

5.2附加ECA的先例条件增加生效日期。本第一修正案的第5.1节应自满足(或根据第13.1节免除)下列各项条件之日起生效(该日期为“额外的ECA增加生效日期”)：

(A)关于增加选定承诺额的通知。行政代理应在额外的ECA增加生效日期至少三个工作日之前收到借款人的授权官员的书面通知(该通知不得撤销)，其中指明(A)借款人希望额外的ECA增加生效日期根据本第一修正案的条款发生，以及(B)选定的总承诺额在额外的ECA增加生效日期生效，金额应等于6.5亿美元或7亿美元(由借款人自行决定)(

(B)没有失责事件。截至额外的ECA增加生效日期，不会发生任何违约事件，也不会继续发生任何违约事件。

行政代理在收到令行政代理满意的文件确认或证明符合本第一修正案第5.2节规定的条件或放弃信贷协议第13.1节所允许的条件时，特此授权并指示其宣布本第一修正案第5.1节生效(额外的ECA增加生效日期应发生)。该声明应是最终的、最终的，并在所有目的上对信贷协议的各方都具有约束力。尽管本协议有任何相反规定，但如果额外的ECA增加生效日期不是在下午5：00或之前(休斯顿时间)2021年12月1日，则不应视为满足本节5.2中包含的任何条件，并且

不应出现额外的ECA增加生效日期(为免生疑问，本第一修正案第5.1节不具有效力或效果)。

5.3承付款和贷款的额外转让和重新分配。自附加ECA增加生效之日起生效，各贷款人在与借款人协商后，同意并以商定的对价重新分配其各自的最高贷款额、承诺额、贷款和信用证参与额(“附加分配和重新分配”)。在额外的ECA增加生效日期，并在实施额外的转让和重新分配后，每个贷款人的最高信贷金额和承诺应如附加修订的附表1.1(A)(定义如下)所述，该附加修订的附表1.1(A)修订并重申了整个信贷协议的附表1.1(A)。行政代理、每个贷款人、每个信用证发行人和借款人在此同意并同意额外的转让和重新分配。关于附加转让和再分配，各贷款人应被视为已出售并转让其最高信用额度、承诺额、贷款和信用证参与额，并且各贷款人应被视为已根据转让协议的条款和条件(包括标准条款和条件以及信贷协议)从其他贷款人获得其最高信用额度、承诺额、贷款和信用证参与额，如同各贷款人已就附加转让和再分配签署了该转让协议，根据该协议，(I)各贷款人应为“受让人”；(Ii)每一贷款人应为“转让人”；及(Iii)“生效日期”一词应为本文所界定的额外ECA加薪生效日期。这种额外的转让和重新分配对每个贷款人都没有追索权，除非转让协议中有明确规定, 没有该贷款人的陈述或担保。在额外的ECA增加生效日期，(I)行政代理应采取第13.6(C)(V)节规定的行动，包括在登记册中记录此处描述的额外转让和重新分配，以及(Ii)额外转让和重新分配应对信贷协议的所有目的有效。尽管有第13.6(B)(Ii)(C)条的规定，任何贷款人都不需要向管理代理支付与额外转让和重新分配相关的3500美元的处理和记录费。标准条款和条件特此同意，并以引用的方式并入本文，并作为根据本第5.3节的附加转让和重新分配条款的一部分，如同在此全文阐述一样。如本文所用，“附加修订附表1.1(A)”是指(A)如果附加ECA增加通知指定的选定承诺额总额等于650,000,000美元，则为本第一修正案的附件B；或(B)如果附加的ECA增加通知指定的选定承诺额总额为700,000,000美元，则为本第一修正案的附件C。

第6节信用证协议修正案在第一修正案生效之日对信用证协议的修正案。在符合本条款第7条规定的前提条件的情况下，信贷协议应按本条款第6条规定的方式修改，自第一修正案生效之日起生效。

6.1对第1.02节的修订。

(A)现将以下定义全部修订并重述如下：

“信用证”应具有第3.1节规定的含义，应包括现有信用证和康戈现有信用证。

“开证人”是指(A)富国银行全国协会，(B)摩根大通银行，N.A.，(C)其任何关联公司或根据第3.6节指定的任何替代或继任者，(D)仅就加拿大皇家银行康戈信用证而言，加拿大皇家银行以加拿大皇家银行康戈信用证发行人的身份，以及(E)如果要求

借款人(在行政代理同意的前提下，同意不得被无理拒绝、拖延或附加条件)在提出请求时作为贷款人同意作为信用证出借人的任何其他人(不言而喻，如果任何该人不再是本协议项下的出借人，该人仍将是该人出具的、截至其不再是出借人之日仍未结清的信用证的信用证出借人)。每份信用证签发人可酌情安排由任何同意担任信用证签发人的贷款人或其任何关联公司出具此类信用证，在每一种情况下，术语“信用证出具人”应包括与该贷款人或关联公司出具的信用证有关的任何此类贷款人或关联公司。本文及其他信用证文件中对信用证发行人的提及应视为指适用信用证的信用证发行人或所有信用证发行人(视上下文需要而定)。

(B)在按字母顺序适当的地方加入以下每一定义如下：

“现有信用证”是指(I)在第一修正案生效之日存在的加拿大皇家银行现有信用证，(Ii)某些不可撤销的备用信用证编号。IS000034149U由Wells Fargo Bank，National Association to Midd-Con Energy Properties，LLC发行，用于美国承包商赔偿公司和/或美国专业保险公司，Tokio Marine HCC担保人，总面值相当于1,000,000.00美元，存在于第一修正案生效日期和(Iii)前述条款的任何修订、延期和续订。

“第一修正案生效日期”具有第一修正案中赋予该术语的含义。

“加拿大皇家银行协和信用证”是指由加拿大皇家银行作为开证人，为阿帕奇公司出具的面值总额为1,800,000.00美元的不可撤销备用信用证1185/S25311号。

(C)现将“初始借款基数”的定义全部删除。

6.2对第2.14(A)节的修订。现将第2.14(A)节全部修订和重述如下：

(A)第一修正案借款基数。自第一修正案生效日期起至其后发生的第一个重新确定日期(但不包括在内)的期间内，借款基数的金额应等于(I)13亿美元减去(Ii)在自2021年9月24日起至第一修正案生效日期(包括该日)期间根据借款基数调整规定对借款基数进行的任何调整的金额。尽管如此，根据借款基数调整规定，借款基数可能会不时进行进一步调整。为免生疑问，即使信贷协议中有任何相反规定，(I)根据本第2.14(A)节在第一修正案生效日期重新确定借款基数应构成2021年11月的重新确定，(Ii)本第一修正案应构成2021年11月重新确定的新借款基数通知，以及(Iii)根据第2.14(A)节的规定在第一修正案生效之日重新确定借款基数应构成2021年11月重新确定的新借款基数通知

第一修正案生效日期应构成2021年11月重新确定的预定重新确定日期。

6.3对第3.3(A)条的修订。现修正第3.3(A)节，将括号中的“(以及在截止日期，关于现有信用证)”替换为“(和(X)在截止日期，关于现有信用证，以及(Y)在第一修正案生效日期，关于ConTango现有信用证)”。

6.4对第三条的修正。现对第三条进行修正，增加新的第3.13款，内容如下：

第3.13节ConTango现有信用证。在符合本协议条款和条件的情况下，在第一修正案生效之日，在借款人不采取任何进一步行动的情况下，ConTango现有信用证应被视为已由适用的信用证发行人根据本协议签发，并应构成本协议项下的所有目的的信用证，在每种情况下均不支付信用证签发时应支付的任何其他费用，且每份ConTango现有信用证均应受本协议条款和条件的约束和约束。

6.5对第7.3(B)条的修订。现修订第7.3(B)条，将括号中的“(现有信用证除外)”替换为“(现有信用证除外)”。

6.6对第9.14(A)节的修订。特此删除第9.14(A)节的最后一句话。

第七节第一修正案生效日期的先例条件。本第一修正案第6条应自满足(或根据第13.1条免除)下列各项条件之日(该日期，“第一修正案生效日”)生效：

7.1手续费和费用。行政代理和贷款人应已收到在第一修正案生效日期或之前到期和应付的所有费用和其他金额，包括(如果至少提前三(3)个工作日开具发票)、报销或支付根据信贷协议要求借款人偿还或支付的所有合理和有据可查的自付费用。

7.2ConTango交易结束。ConTango收购将根据ConTango交易协议的条款完成(或与第一修正案生效日期同时完成)。行政代理应已收到借款人出具的高级人员证书，证明(I)已根据适用法律和《康戈交易协议》中所述的条款完成康戈收购，但未履行协议项下对贷款人(以其身份)的利益构成重大不利的任何放弃、修改或同意，并与此相关，(X)借款人(或一个或多个其他贷款方)已收购ConTango Reserve Report中评估的所有ConTango Properties，或(Y)ConTango Reserve Reports中评估的ConTango Properties的PV-9不超过ConTango Reserve Report中评估的ConTango Properties的总借款基础价值的5%(并在该证书的附表中列出该等ConTango Properties)，(Ii)L Merge Sub的所有股票和股票等价物已贡献给借款人，因此，ConTango贷款方的每一方均构成借款人的全资拥有的直接或间接附属公司，且(Iii)随附的是ConTango交易协议的真实和完整的签立副本。

7.3秘书证书。行政代理应收到每一方康戈信用方的授权官员的证书，并附上(A)该康戈信用方(或其正式授权的委员会)董事会或经理的决议副本，该决议的形式和实质令行政代理合理满意，授权签署、交付和履行其所属的信用证文件(及其任何相关协议)，(B)该康戈信用方的每份组织文件的真实、完整的副本，(B)该康戈信用方的每份组织文件的真实、完整的副本，(B)该康丹戈信用方的董事会或经理(或其正式授权的委员会)授权签署、交付和履行信用证文件(以及与之相关的任何协议)的决议副本。(C)该ConTango信用方每名签署任何信用文件的高级职员的任职证明和签字式样，以及(D)有关该ConTango信用方在组织该ConTango信用方的每个司法管辖区的存在、资格和良好信誉(适用于每个司法管辖区)的适当国家机构的证书(或其他习惯证据)。

7.4Joinder文档。行政代理应已收到(A)各ConTango信用方对应方的(I)假设协议(该术语在担保中已定义)、(Ii)担保协议的附录(实质上以担保协议附件1的形式)、(Iii)质押协议的附录(实质上以担保协议附件A的形式)和(Iv)公司间票据联结(实质上以公司间票据的附件I的形式)，在每一种情况下代表该ConTango信用证签署的担保协议的附件1(见附件1)；(Iii)担保协议的附录(实质上以担保协议附件A的形式签署)；以及(Iv)公司间票据的联合票据(实质上以公司间票据的附件I的形式签署)。基本上以“质押协议”附件A的形式，代表借款人签署。

7.5法律意见。行政代理人应已收到ConTango贷款方的律师Kirkland&Ellis LLP的已执行法律意见，在每种情况下，其形式和实质均应令行政代理人合理满意。

7.6康戈信贷安排的回报。行政代理应收到令行政代理合理满意的形式和实质证据，证明ConTango及其子公司在该特定信贷协议下的所有未偿债务(或有债务除外)，日期为2019年9月17日，由ConTango作为借款人、作为行政代理的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)及其贷款方之间的债务，将已经或基本上与第一修正案生效日期同时得到全额偿还。

7.7版本。行政代理应已收到(A)令其合理满意的证据，证明ConTango Properties的所有留置权(前提是允许的留置权可能存在)已解除或终止，但仅限于提交适用的终止、解除或转让，以及(B)正式签立的可记录解除和行政代理合理接受的终止。

7.8KYC。行政代理和贷款人应至少在第一修正案生效日期前五天收到并在形式和实质上合理地满足行政代理和贷款人就适用的“了解您的客户”规则和反洗钱法律法规(包括但不限于“爱国者法案”)以书面方式合理要求的有关ConTango信用方的所有文件和其他信息。

7.9无默认设置。自第一修正案生效之日起，不应发生任何违约或违约事件，且违约事件仍在继续。

行政代理在收到令行政代理满意的确认或证明文件后，特此授权并指示其宣布本第一修正案第6条生效(第一修正案生效日期应为生效日期)。

遵守本第7条规定的条件或放弃信贷协议第13.1条允许的条件。该声明应是最终的、最终的，并在所有目的上对信贷协议的各方都具有约束力。为确定是否符合本第7条规定的条件，已签署本修正案的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受、或满意根据本修正案规定须由该贷款人同意或批准、可接受或满意的每份文件或其他事项。尽管本文有任何相反规定，如果第一修正案生效日期不在2021年12月1日之前，则不应视为满足本第7条中包含的任何条件，并且第一修正案生效日期不会发生(为免生疑问，本第一修正案第6条无效)。

第8节第一修正案后生效日期契诺

8.1抵押贷款。在第一修正案生效之日起15天内(或行政代理人可能同意的较长期限内)，行政代理人应已收到经正式签立和公证的抵押或现有抵押的补充，其形式应合理地令行政代理人满意，达到抵押品覆盖率最低要求的程度(基于第一修正案储备报告中评估的总已探明储量的PV-9(综合基础))。与此相关，行政代理人应已收到路易斯安那州、蒙大拿州和俄克拉何马州康戈信用方的当地律师签署的法律意见，在每种情况下，意见的形式和实质均应合理地令行政代理人满意。

8.2标题。在第一修正案生效之日起15天内(或行政代理同意的较长期限内)，行政代理应已收到令行政代理合理满意的所有权信息，说明在第一修正案储量报告中评估的总已探明储量中至少85%的PV-9的所有权状态(合并后)。

8.3某些抵押品。在第一修正案生效之日起15天内(或行政代理可能同意的较长期限内)，抵押品代理应已收到代表根据质押协议质押的与收购ConTango贷款方有关的此类证券的所有证书(如果有)，并附有转让文书和/或空白背书的未注明日期的权力。

第9节其他。

9.1确认。经本第一修正案修订的信贷协议的条款在第一修正案生效日期后仍具有完全效力和效力。

9.2说理和确认；陈述和保证。借款人特此：(A)承认本第一修正案的条款；(B)批准并确认其在其作为其中一方的每份信用证文件项下的义务，并承认其在每份信用证文件项下的持续责任，并同意每份该等信用证文件在本修正案明确修订后仍具有完全效力和效力；(C)同意从本修正案之日起及之后，其他信贷文件中对信贷协议的每一次提及均应被视为对经本第一修正案修订的信贷协议的提及；(C)同意自本修正案之日起，其他信贷文件中对信贷协议的每一次提及均应被视为对经本第一修正案修订的信贷协议的提及；以及(D)向贷款人表示并保证，在本第一修正案的条款生效后，截至本合同日期：(I)其所属的每份信用证单据中所载的陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的(除非该等陈述和保证明确涉及较早的日期，在这种情况下，该等陈述和保证应在该较早的日期在所有重要方面都是真实和正确的)，但该等陈述应在所有方面都是真实和正确的，只要其重要性已经受到限制

9.3对口单位。本第一修正案可以执行副本(并由本合同的不同当事人执行不同的副本)，每一副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份合同。本协议各方同意，任何电子签名或以电子记录形式执行的协议都应有效，并对本协议本身和本协议的其他各方具有与手动原始签名相同的约束力。

9.4无口头协议。本第一修正案和其他信贷文件代表借款人、担保人、抵押品代理人、行政代理人和贷款人就本修正案及其标的达成的协议，借款人、担保人、任何代理人或任何贷款人对本修正案或其他信贷文件中未明确阐述或提及的标的作出任何承诺、承诺、陈述或担保。

9.5 GOVERNING定律。第一修正案和双方在本修正案项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

9.6费用的支付。根据第13.5条的规定，在第13.5条要求的范围内，借款人同意向行政代理支付或偿还与本第一修正案、与本修正案相关的任何其他文件以及本协议拟进行的交易相关的所有合理且有文件记录的自付费用和开支，包括但不限于向行政代理支付的合理且有文件记录的律师费用、收费和支出。

9.7可伸缩性。第一修正案中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的规定，在不使本修正案其余条款无效的情况下，对于该司法管辖区而言，在该禁止或不可执行性范围内无效，而在任何司法管辖区内的任何此类禁止或不可执行性不得使该规定在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

9.8Successors和Assigners。本第一修正案对本合同双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。

9.9贷方单据。本第一修正案是信用证协议中定义和描述的“信用证单据”，信用证协议中与信用证单据有关的所有条款和规定均适用于此。

[签名页如下]

本第一修正案经双方正式签署，特此为证。