信贷协议

日期：2021年5月6日

其中

独立能源金融有限责任公司

作为借款人，

几家贷款人

本协议的当事人时不时地，

富国银行，全国协会，

作为行政代理、附属代理

和一份信用证开具人，

和

摩根大通银行，北卡罗来纳州，

作为协同内容代理

富国证券有限责任公司和摩根大通银行，N.A.，

作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

目录

页面

时间表和展品

日期为2021年5月6日的信贷协议，由特拉华州一家有限责任公司独立能源金融有限责任公司(“借款人”)、银行、金融机构和其他贷款机构不时作为贷款人(各自为“贷款人”和统称为“贷款人”)、作为行政代理、抵押品代理和信用证发行人的富国银行全国协会签订的信贷协议(此类术语和本序言中使用但未定义的其他大写术语具有第1节中规定的含义)。

独奏会

鉴于，(A)借款人已请求贷款人在截止日期以及截止日期之后的任何时间和时间以可用承诺的形式向借款人发放信贷，且(B)借款人已要求信用证发行人在信用证到期日之前的任何时间和不时开具信用证(以可用承诺为限)，在不超过信用证承诺的任何时间，未偿还的总金额不得超过信用证承诺的金额；(B)借款人已要求贷款人在信用证到期日之前的任何时间和不超过信用证承诺的任何时间，以规定的总金额向借款人发放信贷；(B)借款人已要求信用证发行人在信用证到期日之前的任何时间并不时出具信用证(以可用承诺为准)，总金额不得超过信用证承诺；

鉴于，在2026年到期的本金总额为7.250的优先债券(“截止日期无担保债券”)发售总额5,000,000,000美元之前，某些重组交易将由独立能源金融有限责任公司、特拉华州独立能源有限责任公司、独立能源MM有限责任公司、特拉华州独立能源MM有限责任公司、借款人和若干其他信贷方(“重组”)进行，如日期为2021年5月6日的特定延昌重组协议中更全面的描述；

鉴于为推进交易(定义见下文)，现有借款人(每个借款人都是借款人的直接或间接子公司)希望全额偿还现有信贷安排项下所有未偿还的本金、利息和其他金额(“截止日期再融资”)；

鉴于上述情况，(I)借款人已要求贷款人在结算日向借款人提供贷款，以便为结算日的一部分再融资提供资金，(Ii)在结算日和到期日之前的任何时间和时间，贷款所得资金将由借款人用于交易、收购、(I)借款人及其附属公司的营运资金及其他一般公司用途(包括经准许的收购)及(Iii)该等信用证将由借款人及其附属公司用作一般公司用途，并提供或支持购买协议所规定的保证金，借款人或其附属公司可根据该协议收购石油及天然气财产及其他资产；及(Iii)借款人及其附属公司的营运资金及其他一般公司用途，将由借款人及其附属公司用作一般公司用途，并提供或支持购买协议所规定的保证金；

鉴于贷款人和信用证发行人愿意按照本协议规定的条款和条件向借款人提供此类循环信贷和信用证融资；以及

因此，现在，考虑到本协议的前提和本协议所载的契诺和协议，本协议双方特此同意如下：

第一条
定义

第1.1节定义的术语。在此使用的下列术语应具有本1.1节规定的含义，除非上下文另有要求(应理解，本协议中定义的术语应包括单数形式的复数和复数形式的单数)：

“ABR”是指任何一天的年浮动利率，等于(A)联邦基金实际利率加1/2的最高利率，(B)行政代理不时公开宣布为其“最优惠利率”的该日的有效利率，以及(C)该日(或如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)一个月利息期间的调整后LIBOR利率加1.0%；但为免生疑问，为根据上述(C)条计算经调整的LIBOR利率，任何一天的LIBOR利率均应以行政代理于上午11时左右厘定的年利率为基础。(伦敦时间)在该日，根据路透社屏幕LIBOR01页面(或任何后续页面或任何后续服务，或任何替代页面或该服务的替代页面，提供与路透社屏幕LIBOR01页面相当的利率报价，由行政代理为提供适用于伦敦银行间市场美元存款的利率报价)提供相当于一个月的利率报价，期限为一个月。“最优惠利率”是行政代理根据各种因素设定的利率，包括行政代理的成本和预期收益、一般经济条件和其他因素，并用作某些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该公布的利率，也可能高于或低于该公布的利率。由于行政代理宣布的此类利率、联邦基金有效利率或一个月期伦敦银行同业拆借利率的变化而导致的ABR的任何变化，应于该变化的公布或公告中指定的开业日期生效。如果ABR根据本合同第2.10(B)节被用作替代利率, 则ABR应以上述(A)和(B)项中较大者为准，并应在不参考上述(C)项的情况下确定。为免生疑问，如果ABR小于零，则就本协议而言，该比率应视为零。

“ABR贷款”是指以ABR为基础计息的每笔贷款。

“账户控制协议”是指在形式和实质上合理地令行政代理满意的控制协议，该协议授予行政代理对行政代理、适用贷款方和开立该存款账户或证券账户的适用金融机构之间的任何存款账户或证券账户(在每种情况下，排除账户除外)的“控制权”，如UCC中所定义的“控制协议”(UCC)所界定的那样，该协议授予行政代理对该存款账户或证券账户所在的适用金融机构之间的任何存款账户或证券账户(在每种情况下，排除账户除外)的“控制权”。

“收购的EBITDAX”指的是，就任何被收购的实体或企业或任何转换的限制性子公司(前述任何一项，“形式上的实体”)而言，该期间的综合EBITDAX(或在借款人选择时，如果该期间最近一段时间的收购EBITDAX的年化部分比该期间的收购EBITDAX(由借款人真诚确定)的年化部分)是更合适的未来业绩指标

(使用该等定义厘定，犹如其中提及借款人及其受限制附属公司即指该备考实体及其受限制附属公司)，全部按该备考实体的综合基准厘定，其方式与公认会计原则(GAAP)并无抵触。

“被收购实体或企业”应具有“综合EBITDAX”一词定义中所给出的含义。

“收购限制语”应具有第10.10(B)节中赋予该术语的含义。

“额外贷款人”应具有第2.16(A)节规定的含义。

“调整后的LIBOR利率”是指，就任何利息期间的LIBOR借款或任何ABR借款而言，等于(A)该利息期间的LIBOR利率乘以(B)法定准备金利率的年利率(如有必要，向上舍入至下一个1%的1/16)。

“调整后的总承诺额”是指，在任何时候，总承诺额减去所有违约贷款人的总承诺额。

“行政代理”是指作为本协议和其他信贷文件项下贷款人的行政代理的富国银行全国协会，或根据第12.9节的规定指定的任何后续行政代理。

“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址和附表13.2中规定的帐户，或行政代理人可能不时以书面通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。“行政代理人办公室”指行政代理人的地址和(视情况而定)附表13.2所列帐户，或行政代理人可能不时以书面通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”是指对每个贷款人而言，由行政代理批准的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

就任何人而言，“附属公司”是指直接或间接控制、由该人控制或与该人直接或间接共同控制的任何其他人。如果一个人直接或间接拥有通过有投票权证券的所有权、合同或其他方式直接或间接指导该另一人的管理层和政策的权力，则该人应被视为控制该另一人；但在任何情况下，KKR或其附属公司的任何投资组合公司都不会被视为借款人或任何受限附属公司的附属公司(第9.9条规定除外)。

“代理人”是指行政代理人和附属代理人。

“合计选定承诺额”是指所有贷款人选定的承诺额之和。截至截止日期，选定的承诺总额为5亿美元。

在任何时候，“总最高贷方金额”应等于最高贷方金额的总和，与根据第2.16(A)节可选增加合计最高贷方金额或根据第4.2条终止或减少合计最高贷方金额相关的最高合计贷方金额可随时增加、减少或终止。截止截止日期的最高信用额度合计为1500,000,000美元。

“协议”是指本信贷协议，该协议可能会不时被修改、重述、修改和重述、补充或以其他方式修改。

“全额收益”是指，就任何债务而言，其收益，无论是以利率、保证金、原始发行贴现、预付费用或任何LIBOR利率或ABR下限的形式，在每种情况下，都是指贷方一般对该债务的所有贷款人产生或应付的收益；但(A)原发行贴现及预付费用应等同于假设期限为4年至到期的利率(或，如少于4年，则为产生适用债务时所述至到期的期限)；及(B)“全额收益”不包括修改费、安排费、结构费、承诺费、包销费及类似费用(不论是否与任何或全部贷款人分担或支付予任何或全部贷款人)、成功费、同意费及同意贷款人同意而支付的费用(不论是否与任何或全部贷款人分担或支付予任何或全部贷款人)、成功费、同意费等同(不论是否与任何或所有贷款人分担或支付予任何或全部贷款人)、成功费、同意费。未提取承诺的勾选费用或未按比例支付给此类债务主要辛迪加所有贷款人的任何其他费用。

“公告”的含义与第1.11节赋予的含义相同。

“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于借款人或其任何子公司的有关贿赂或腐败的所有法律、规则和条例。

“适用权益金额”是指在任何时候(“适用权益金额参考时间”)，

(A)借款人在紧接截止日期后的营业日(包括该日)内以现金向借款人作出的任何出资的金额，或借款人从股票发行中收到的任何收益，包括适用的股权金额参考时间(包括借款人的任何直接或间接母公司的股票或股票等价物的发行收益)，但不包括发行不合格股票的所有收益；减去

(B)以下各项的总和，不得重复：

(I)借款人或任何受限附属公司根据第10.5(G)(Iii)(B)条、第10.5(H)(Ii)条和第10.5(I)(B)条在截止日期之后、适用股权金额参考时间之前进行的任何投资的总金额；

(Ii)借款人根据第10.6(K)条在截止日期之后、适用的股权金额参考时间之前支付的任何股息的总额；以及

(Iii)借款人或任何受限制附属公司根据第10.7(C)(Iii)条在截止日期后及适用权益金额参考时间之前根据第10.7(C)(Iii)条作出的预付款、回购、赎回及减值的总金额。

对于任何ABR贷款或LIBOR贷款(视具体情况而定)，对于任何一天，“适用保证金”是指根据该日有效的借款基础利用率百分比在以下表格中规定的年利率：

借用基地利用率网格

承诺费费率或适用保证金的每次变更应适用于自该变更生效之日起至下一变更生效日期前一日止的期间。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联机构或(C)管理或管理贷款人的实体的实体或关联机构管理或管理的任何基金。

“认可石油工程师”是指(A)荷兰Sewell&Associates，Inc.，(B)Ryder Scott Company Petroleum Consulters，L.P.，(C)W.D.Van Gonten&Co.Petroleum Engineering，(D)DeGolyer and MacNaughton，(E)LaRoche Petroleum Consulters，Ltd.，(F)Cawley，Gillesbie&Associates，(G)Haas Engineering和(H)借款人选择的任何其他独立石油工程师

“转让和验收”是指基本上以附件A或行政代理批准的其他形式进行的转让和验收。

“授权人员”是指以下任何人：(A)总裁、任何副总裁、首席执行官、首席财务官、首席运营官、首席会计官、执行副总裁、司库、助理或副司库、财务副总裁、收购活动副总裁、投资副总裁、总法律顾问以及上述人士的任何经理、管理成员或普通合伙人，以及(B)任何人以书面向行政代理指定的任何其他个人任何根据本协议交付并由获授权人员签署的文件，应最终推定为已获得所有必要的法人、有限责任公司、合伙企业和/或该部分的其他行动的授权。

应最终推定借款人或任何其他贷款方和该授权人员代表该人行事。

“自动延期信用证”应具有第3.2(B)节规定的含义。

“可用承诺”是指，在任何时候，(A)该时间的贷款限额减去(B)所有贷款人在该时间的总风险敞口。

“可分配综合EBITDAX”是指，在其计算的任何时候，等于：(A)(I)如果综合总债务与综合EBITDAX的比率小于或等于2.00至1.00(在实施适用的股息或提前偿还债务后按预计基准计算)的金额，(A)(I)如果综合总债务与综合EBITDAX的比率小于或等于2.00至1.00(在实施适用的股息或提前偿还债务后按形式计算)，最近结束测试期的综合EBITDAX的10%，或(Ii)如果综合总债务与综合EBITDAX的比率大于2.00至1.00，但小于或等于2.50至1.00(在实施适用股息或提前偿还债务后按预计基准计算)，则为最近结束测试期的综合EBITDAX的5%，(Ii)如果综合总债务与综合EBITDAX的比率大于2.00至1.00，但小于或等于2.50至1.00(在实施适用股息或提前偿还债务后按预计基准计算)，则为最近结束测试期的综合EBITDAX的5%减去(B)(I)第10.6(J)条规定的股息总额和(Ii)第10.7(A)(V)条规定的许可额外债务或许可次级留置权债务的支付总额(就本条款(B)第(I)和(Ii)款中的每一项而言)，从最近结束的测试期的第一天开始的一段时间内(包括计算时间在内)的总支付金额，减去(B)项下根据第10.6(J)条支付的股息总额和(Ii)根据第10.7(A)(V)条就许可额外债务或许可次级留置权债务支付的总金额。

“可用自由现金流”是指在计算时等于：(A)最近结束测试期最后一天的自由现金流减去(B)(I)根据第10.6(J)条支付的股息总额和(Ii)根据第10.7(A)(V)条就允许额外债务或允许次级留置权债务支付的总金额之和(在本条款(B)的情况下，在每种情况下，从最近结束测试期的第一天开始的期间内发生的)。通过并包括计算的时间。

“可用期限”指，截至任何确定日期，就当时的基准(视情况而定)而言，(A)如果当时的基准是定期利率，则该基准的任何期限，或(B)在其他情况下，参照该基准(如适用)计算的任何利息付款期，该期限是或可以用于确定截至该日期依据本协议的利息期的长度，并且为免生疑问，不包括当时根据“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就联合王国而言，指“2009年联合王国银行法”(经不时修订)第一部分以及适用于联合王国的任何其他与解决未清偿债务有关的法律、法规或规则。

金融机构或其附属机构(清算、管理或其他破产程序除外)。

“银行价格甲板”是指行政代理人根据本协议条款不时向借款人提供的石油、天然气和其他碳氢化合物(如适用)的远期曲线基础上的最新内部价格甲板。“银行价格甲板”是指行政代理人根据本协议条款不时向借款人提供的每种石油、天然气和其他碳氢化合物(如适用)的最新内部价格甲板。

“破产法”应具有第11.5节规定的含义。

“基准”最初是指LIBOR；如果基准转换事件、术语SOFR转换事件或提前选择(视情况而定)与LIBOR或当时的基准发生相关的基准替换日期，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.18(A)节替换了该先前基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的基准期，(A)对于任何基准过渡事件或提前选择加入选举，由管理代理为适用的基准替换日期确定的以下顺序中所列的第一个替换方案：(A)对于任何基准过渡事件或提前选择加入选举，由管理代理为适用的基准替换日期确定的第一个备选方案：

(1)(A)期限SOFR与(B)相关基准重置调整的总和；

(2)(A)每日简易SOFR与(B)相关基准置换调整之和；

(3)由行政代理和借款人选择的替代基准利率作为适用相应期限的当时基准的替代基准利率的总和，同时适当考虑(I)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)确定基准利率以取代当时美元银团信贷融资的当前基准的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以及(B)相关的基准替代

(B)就任何期限SOFR过渡事件而言，(I)期限SOFR和(Ii)相关基准更换调整的总和；

但条件是：(I)在第(A)(1)款的情况下，如果行政代理决定SOFR条款在行政上不可行，则就本定义而言，SOFR条款将被视为无法确定；以及(Ii)在本定义第(A)(1)条或第(B)款的情况下，适用的未经调整的基准替代将显示在屏幕上或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务将不时发布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的费率。如果根据本定义第(A)(1)、(A)(2)或(A)(3)条或第(B)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他信贷单据而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指，在任何适用的利息期间内，将当时的基准替换为未调整的基准替换，以及这种未调整的基准替换的任何设置的可用期限：

(1)就“基准替代”定义的第(A)(1)和(A)(2)条而言，以下顺序列出的第一个备选方案可由管理代理决定：

(A)利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，截至基准替换的基准时间，该基准替换是由有关政府机构为用适用的未经调整的基准替换来替换该基准的可用基准期而选择或建议的；

(B)在基准更换的基准首次设定的基准期间的息差调整(可以是正值、负值或零)，而该利率期间适用于参考国际会计准则定义的衍生交易的回退利率，而该利率在该基准的可用期限发生指数停止事件时生效；

(2)就“基准替代”定义第(A)(3)款而言，指由管理代理选择的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，借款人适当考虑(I)任何选择或建议的利差调整，或计算或确定该利差调整的方法，由相关政府机构在适用的基准替换日期以适用的未经调整的基准替换该基准的可用基准期，或(Ii)确定利差调整的任何演变中的或当时流行的市场惯例，或用于计算或确定该利差调整的方法，以美元计价的银团信贷安排的适用的未调整基准替换该基准的可用基准期；和

(3)就“基准替代”的定义(B)条款而言，即利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，截至基准时间，该基准替代首先设定为相关政府机构为用基于SOFR的利率替代伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的可用期限而选定或推荐的利息期；

如果(X)在上述第(1)款的情况下，该调整被显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由管理代理以其合理决定权选择的基准更换调整，以及(Y)如果当时的基准是定期利率，则截至适用基准更换日期，该基准的一个以上期限可用，并且将根据第2.18(A)节取代该基准的适用的未调整基准替换将不是定期利率，为此，该基准的可用期限对于每个未调整的基准替代物，其利息付款期是参照其计算的，

可用期限与付款期限大致相同(不考虑工作日调整)。

“符合更改的基准替换”是指，对于任何基准替换，任何技术、行政或操作更改(包括更改“ABR”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、中断条款的适用性，以及其他技术上的更改，行政代理(在与借款人协商后)决定可能适当地反映该基准替换的采纳和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替换的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他信贷文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”是指与当时的基准相关的下列事件中最早发生的一个：

(A)在“基准过渡事件”定义(A)或(B)条款的情况下，(A)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组成部分)的所有可用承高音的日期，两者中以较晚的日期为准；(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组成部分)的所有可用承高音的日期；

(B)就“基准过渡事件”定义的(C)条而言，指该条所指的公开声明或信息发布的日期；

(C)就期限SOFR过渡事件而言，指行政代理根据第2.18(A)(I)条向出借人和借款人提供期限SOFR通知后三十(30)天的日期；或

(D)在提前选择参加选举的情况下，只要行政代理尚未收到通知，在下午5点之前，将在该提前选择参加选举的日期通知之后的第六(6)个营业日向贷款人提供。(纽约市时间)在提前选择参加选举的日期后的第五个工作日(第5个工作日)，贷款人收到由多数贷款人组成的贷款人对提前选择参加选举的书面反对通知。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

“基准转换事件”是指与当时的基准相关的以下一个或多个事件的发生：

(A)由该基准(或用以计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表所作的公开声明或发表资料，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用男高音，但在作出该声明或发表该信息时，并无继任管理人会继续提供该基准(或其该部分)的任何可用男高音；

(B)由监管监管人为该基准的管理人(或在计算该基准时所使用的已公布的组成部分)、委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产管理人员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的决议机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或决议权限的法院或实体所作的公开陈述或资料发布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，前提是在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(C)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人所作的公开声明或信息公布，宣布该基准(或其部分)的所有可用承租人不再具有代表性。

为免生疑问，如果就任何基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基准期(或其计算中使用的已公布组成部分)已发生上述公开声明或信息发布，则对于任何基准而言，将被视为已发生“基准转换事件”(Benchmark Transfer Event)。

“基准不可用期间”是指自根据该定义(A)或(B)条规定的基准更换日期开始的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本定义项下和根据第2.18节规定的任何信用证文件的所有目的替换当时的基准，以及(Y)截止于基准更换根据第2.18节为本定义和任何信用证文件项下的所有目的更换当时的基准之时。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权的证明。

“受益所有权条例”系指“联邦判例汇编”第31章1010.230节。

“受益贷款人”应具有第13.8(A)节规定的含义。

“福利计划”是指(A)受ERISA第一标题约束的“员工福利计划”(定义见ERISA)、(B)“守则”第4975条所定义的“计划”或(C)任何

其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的资产(根据ERISA第3(42)条或ERISA标题I或守则第4975条的其他目的)的个人。

一方的“BHC法案附属公司”是指该方的“附属公司”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“理事会”系指美国联邦储备系统理事会(或任何继任者)。

“借款人”应具有本合同导言段落中提供的含义。

“借款”是指在特定日期发生的一种贷款(或在特定日期转换而产生的)，就LIBOR贷款而言，其利息期限相同(但根据第2.10(B)节发生的ABR贷款应被视为任何相关LIBOR贷款借款的一部分)。

“借款基数”是指在任何时候都等于根据第2.14节确定的数额，并可根据借款基数调整规定随时调整的数额。“借款基数”指的是根据“借款基数调整规定”随时调整的金额，该数额等于根据第2.14节确定的数额。

“借款基数调整条款”是指第2.14(E)节、第2.14(F)节和第2.14(G)节。

如果在任何时候，所有贷款人的总风险超过总承诺额，就会发生“借款基础不足”。借款基础不足的金额是指所有贷款人的总风险超过总承诺的金额。

“借款基础资产”是指贷款方的石油和天然气资产，包括在初始储量报告中以及此后根据第9.14节提交的、为确定当时有效的借款基础而进行评估的最新交付的储量报告中。

“借款基准要求贷款人”是指，在任何日期，(A)非违约贷款人在该日期拥有或持有至少100%的调整后总承诺额，或(B)如果总承诺已终止，贷款人在该日期至少拥有或持有100%的未偿还贷款本金和信用证风险敞口(不包括违约贷款人的贷款和信用证风险敞口)。

“借款基准使用率”是指在任何一天，以百分比表示的分数，其分子是所有贷款人在该日的总风险敞口的总和，其分母是该日生效的借款基准。

“营业日”是指周六、周日以外的任何日子，以及根据法律或其他政府行动授权纽约市银行机构关闭的任何其他日子，如果该日与(A)任何与libor贷款有关的利率设置，(B)与任何该等libor贷款有关的任何资金、支出、结算和付款，或(C)根据本协议就任何该等libor贷款进行的任何其他交易，则为该日。

须为伦敦银行间欧洲美元市场的银行之间进行美元存款交易的日子。

“资本支出”是指在任何期间，借款人及其受限制子公司在符合公认会计原则的情况下，在合并现金流量表上或其受限制子公司的合并现金流量表上被或要求作为资本支出计入的所有支出(无论是以现金支付还是应计为负债，并在所有情况下包括资本租赁项下支出或资本化的所有金额)的总和。“资本支出”指的是借款人及其受限制子公司在该期间的所有支出(无论是以现金支付还是应计为负债，并在所有情况下包括根据资本租赁已支出或资本化的所有金额)的总和。

“资本租赁”指适用于任何人的，由该人作为承租人对任何财产(不论是不动产、非土地财产或混合财产)的任何租赁，而该租赁符合GAAP，在该人的资产负债表上是或必须作为资本租赁来核算的；但在借款人采用ASC 842之日之前，根据GAAP本应被定性为经营租赁的任何租赁(不论该经营租赁在该日是否有效)应继续作为经营租赁(

“资本化租赁债务”指适用于任何人士的该人士或其任何附属公司的资本租赁项下的所有债务，在任何情况下均按其金额按照公认会计原则在资产负债表(不包括其附注)上作为负债入账；但因借款人采用ASC 842而重新表征为资本化租赁债务的债务不应被视为本协议项下的任何目的的资本化租赁债务，而应被视为在借款人采用ASC 842之日之前按照GAAP处理的债务。

“资本化软件支出”是指在任何时期内，个人及其受限制子公司在该期间与许可或购买的软件或内部开发的软件和软件增强有关的所有支出(无论是以现金支付还是作为负债应计)的总和，根据公认会计准则，该等支出在该个人及其受限制子公司的综合资产负债表上反映为或必须反映为资本化成本。

“专属自保子公司”是指借款人作为保险公司(或其任何子公司)受监管的任何子公司。

“现金抵押”应具有第3.8(C)节规定的含义。“现金抵押”和“现金抵押”应当具有相关含义。

“现金管理协议”是指借款人或借款人的任何受限制子公司不时就托收现金管理服务、其他现金管理服务以及该人的经营、工资和信托账户，包括自动结算中心服务、受控支付服务、电子资金转账服务、锁箱服务、停止支付服务和电汇服务订立的任何协议。

“现金管理银行”是指以下任何人：(A)在提供现金管理服务时，(B)在结算日，或(C)在提供任何现金管理服务之后的任何时间，是贷款人或代理人或贷款人或代理人的附属机构。

“现金管理义务”是指借款人或任何受限制的子公司对任何现金管理银行与任何现金管理服务有关或与之相关的义务。

现金管理服务“是指(A)商业信用卡、商务卡服务、购买或借记卡，包括非信用卡e-Payables服务，(B)金库管理服务(包括控制支付、透支、自动结算所资金转账服务、退款项目和州际存管网络服务)和(C)任何其他活期存款或运营账户关系或其他现金管理服务，包括任何现金管理协议。

就任何抵押品而言，“意外事故”指(A)任何财产或资产的任何损害、毁灭或其他伤亡或损失，或(B)任何财产或资产的任何扣押、谴责、没收或在征用权下的任何征用，或任何所有权或用途的征用，或与任何财产或资产有关的任何类似事件。

“法律变更”是指在本协议日期之后，或就任何贷款人而言，在该贷款人成为本协议缔约一方的较晚日期之后发生的：(A)在截止日期之后通过任何法律、条约、命令、政策、规则或条例，(B)任何政府当局在截止日期之后对任何法律、条约、命令、政策、规则或条例的解释、实施或适用的任何变化，或(C)任何贷款人或信用证(或，为第2.10(C)节的目的，由该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或信用证发行人的控股公司(如有)在截止日期后由任何中央银行或其他政府当局或准政府当局(不论是否具有法律效力)颁布或颁布的任何指导方针、请求、指令或命令；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、根据该法案或与之相关发布的所有请求、规则、指南或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管实践委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III在每种情况下发布的所有请求、规则、指南或指令，以及通过的所有指南、请求、指令、命令、规则和条例，与此相关而制定或颁布的，应被视为在截止日期之后生效，而不论采用的日期是什么。, 该条款已颁布或颁布，仅在贷款人对美国储备金信贷安排下的其他贷款借款人施加与第2.10(A)(Ii)节和第2.10(C)节所述的资本充足率和流动性要求类似的适用的增加成本或成本的情况下，才应列入法律修改。

在下列情况下，“控制变更”应指并被视为已经发生：

(A)在合格IPO之前的任何时间，(X)许可持有人应在任何时候直接或间接停止拥有借款人或(Y)任何个人、实体或“集团”(按交易所法案第13(D)或14(D)条的含义)至少35%的有表决权股票的投票权或指示投票，但不包括该等个人、实体或“集团”及其子公司的任何员工福利计划，以及以受托人、代理人或其他身份行事的任何个人或实体。应在任何时间直接或

间接实益拥有权(如交易法第13(D)-3和13(D)-5条所界定)借款人的未偿还表决权的投票权百分比大于许可持有人直接或间接实益拥有的该表决权的总百分比，或(见“证券交易法”第13(D)-3和13(D)-5条的定义)；或(见“证券交易法”第13(D)-3和13(D)-5条的定义)

(B)在符合资格的首次公开招股当日及之后的任何时间，任何人士、实体或“集团”(“交易所法案”第13(D)或14(D)条所指者，但不包括该等人士、实体或“集团”及其附属公司的任何雇员福利计划，以及以任何此类计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的任何人士或实体)，须于任何时间取得借款人尚未行使的有表决权的投票权的直接或间接实益拥有权(定义见《证券交易法》第13(D)-3及13(D)-5条)，而该等投票权的较大者为(I)借款人选举董事的普通投票权的35%及(Ii)由核准持有人直接或间接合共实益拥有的借款人董事选举的普通投票权的百分比，除非在上述(A)或(B)条的情况下，准许持有人当时已：通过投票权、合同或其他方式选举或指定至少过半数借款人董事会成员的权利或能力，或

(C)“控制权变更”(或类似事件)应发生在第10.1节允许的未偿还本金金额超过75,000,000美元的任何借款债务或上述任何一项未偿还本金金额超过75,000,000美元的允许再融资债务下。

尽管如上所述，为免生疑问，控制权的变更不应因IPOCo交易、合格IPO及其相关任何交易而发生，包括但不限于(I)借款人的股票和/或股票等价物对IPOCo的贡献，或(Ii)借款人仍是IPOCo的子公司，但借款人与IPOCo之间的一家或多家中间控股公司被增加、清算、合并或合并的任何交易(合格IPO生效后除外

尽管有上述规定或《交易法》第13d-3条的任何规定，(I)任何个人或集团不得被视为实益拥有股票或股票等价物，但须遵守股票或资产购买协议、合并协议、期权协议、认股权证协议或类似协议(或与之相关的投票权或期权或类似协议)，直至完成与该等协议拟进行的交易相关的股票或股票等价物的收购，(Ii)如果任何集团包括一个或多个许可持有人，则借款人直接或间接拥有的已发行和已发行的股票或股票等价物，为确定控制权是否发生变化，属于该集团的任何获准持有人不得被视为由该集团或该集团的任何其他成员实益拥有；及(Iii)除非某人或集团拥有有权投票选举该母公司董事的股票或股票等价物总投票权的50%或以上，否则不会因其拥有另一人的母公司实体的股票或股票等价物或其他证券而被视为实益拥有该另一人的股票或股票等价物在此类机构的董事会(或类似机构)中拥有过半数投票权的实体

父实体。除非控制权变更实际完成，否则不会被视为已发生控制权变更。

“类别”应指(I)就承诺或贷款而言，具有相同条款和条件的此类承诺或贷款(不考虑贷款类型、利息期限、原始发行贴现、与此类承诺或贷款相关支付或应付的预付费用或类似费用的差异，或税收待遇的差异(例如，“可替代性”))；但该等承诺或贷款可由行政代理、借款人及持有该等承诺或贷款的贷款人以书面指定为不同于具有相同条款及条件的其他承诺或贷款的类别，及(Ii)就贷款人而言，指具有特定类别承诺或贷款的贷款人的承诺或贷款。

“截止日期”是指2021年5月6日。

“成交日期再融资”应具有本协议摘录中规定的含义。

“成交日期无担保票据”具有本协议说明书中规定的含义。

“守则”是指经不时修订的1986年“国内税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“抵押品”应具有每份证券文件中为该术语规定的含义；但就任何抵押而言，此处定义的“抵押品”应包括其中定义的“抵押财产”。

“抵押品代理”是指富国银行，全国协会，作为证券文件项下的抵押品代理，或根据第12.9节的规定指定的任何后续抵押品代理。

“最低抵押品覆盖率”是指抵押房产至少占贷款方总已探明储量的85%，包括在截止日期的初始储备报告中，以及此后根据第9.14节提交的最新储备报告中。

“承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人承诺在本协议项下发放贷款并获得信用证的参与权，该承诺可根据本协议不时修改，包括根据第13.6(B)条由该贷款人或向该贷款人转让的情况下所作的承诺。“承诺”指的是该贷款人在本协议项下提供贷款和参与信用证的承诺，包括根据第13.6(B)条由该贷款人或向该贷款人转让的承诺。在任何时候，每个贷款人的承诺额应为(A)该贷款人的最高贷款额，(B)该贷款人在当时有效借款基数中的承诺额百分比，以及(C)该贷款人选择的承诺额中的最小者。

“承诺费”应具有4.1(A)节规定的含义。

“承诺费费率”是指在任何一天，就任何一天的可用承诺额而言，行标题旁所列的适用年费率。

“适用保证金”定义中的“承诺费费率”，并以当日生效的借款基地利用率百分比为基础。

“承诺百分比”是指在任何时候，对每个贷款人而言，(A)该贷款人在该时间的承诺除以(B)该时间的总承诺额所获得的百分比；但在总承诺应终止的任何时间，每个贷款人的承诺百分比应为(I)该贷款人当时的总风险除以(Ii)所有贷款人在该时间的总风险的百分比。

“商品交易法”是指不时修订的“商品交易法”(“美国法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“符合性证书”指实质上以附件B形式的符合性证书。

“机密信息”应具有第13.16节中提供的含义。

“综合EBITDAX”指任何期间的综合净收入，外加：

(A)在不重复的情况下，在计算该综合净收入时已扣除(及未加回)的部分，即借款人及受限制附属公司在该段期间的下列款额的总和：

(I)利息开支总额，以及为对冲利率风险而订立的对冲义务或其他衍生工具的任何亏损(扣除利息收入及该等对冲义务的收益后的净额)、银行费用、递延融资费、与融资活动有关的担保债券成本、佣金、折扣、收益及其他与融资活动(包括信用证)有关的费用，但在该等利息开支总额中未有反映的部分，

(Ii)根据收入、利润(包括与之相关的任何保证金税)或资本，包括美国联邦、州、非美国、特许经营税、消费税、财产税和类似税以及外国预扣税(包括：(I)取代或拟取代这些税的任何未来税或其他征费，以及与这些税有关或因税务检查而产生的任何罚款和利息，以及(Ii)按照第10.6(F)(Ix)条实际支付的分配额)在上述期间支付或累积的税金、利润(包括任何保证金税)和利息拨备，包括以及与根据综合净收入定义进行的任何调整相关的税费净额。

(Iii)折旧、损耗和摊销，包括通过采购会计设立的无形资产的摊销和递延融资费用或成本的摊销，以及资本化软件支出的佣金、费用和费用的摊销，以及该人及其受限附属公司的未确认先前服务成本、养老金和其他离职后福利的精算损益的摊销

该期间在综合基础上并以其他方式根据公认会计原则确定，

(Iv)非现金收费，

(5)因应用会计准则汇编专题第810号，合并而导致的合并净收入的任何减少额，

(V)重组费用、应计项目或储备或相关费用(包括与截止日期后的收购有关的重组成本)、股权或非现金补偿费用或支出(包括授予股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票或其他权利所产生的任何费用或支出)、保留费用(包括与奖励计划有关的费用或支出)、遣散费、与改善会计职能和整合有关的成本或储备、与改善会计职能和整合有关的成本或储备以及与收购和投资有关的任何一次性成本。

(Vi)在第9.9节所允许的范围内，在该期间内支付给(或代表)赞助人(或其代表)的管理费、监管费、咨询费、咨询费和类似费用以及赔偿和相关费用(应理解，第(Vi)款不是为了解决普通课程的一般和行政费用)的数额，

(Vii)勘探费用或成本以及资产报废债务的增加，

(Viii)依据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或雇员利益计划或协议或任何股权认购或股权持有人协议而招致的任何费用或开支，但以拨入借款人资本的现金收益或发行借款人的股票或股票等价物(不合格股票除外)的现金收益净额为限，

(Ix)在保险承保并直接或间接获偿还的范围内，或只要借款人已断定有合理证据证明该款额事实上会由保险人偿还，且只限於(A)适用承运人没有在180天内以书面拒绝支付该款额，及(B)事实上在该证据的日期起计365天内获偿还(但须扣除在该365天内未获如此偿还的任何如此增加的款额)可由第三者偿还的开支

(X)资产处置、处置或放弃的损失(通常业务过程中的资产处置、处置或放弃除外)，

(Xi)在任何期间不代表综合EBITDAX的现金收入(或导致现金支出减少的任何净额调整安排)，但与此类收入有关的非现金收益在根据下文(B)段计算以前任何期间的综合EBITDAX时已扣除，且未加回。

(Xii)在截止日期后36个月内，或(Y)与合并和其他业务合并、收购、投资、处置、剥离、重组、经营改进有关的“运行率”收入增加、成本节约、运营费用减少和协同效应节省(X)的金额，这些交易由借款人真诚地预计由于已经采取的行动或(借款人真诚地决定)已经采取或预计将采取的实质性步骤而产生的交易；或(Y)与合并和其他业务合并、收购、投资、处置、资产剥离、重组、经营改善有关的金额；或(Y)与合并和其他业务合并、收购、投资、处置、资产剥离、重组、经营改进有关的金额。成本节约计划和其他类似的交易或计划(包括合同和其他安排的修改和重新谈判)在截止日期后完成，并由借款人真诚地预计将由已经采取或已就其采取实质性步骤的行动产生，或预计将在此类合并或其他业务合并、收购、剥离、重组完成后36个月内采取(借款人真诚确定的)行动，或(借款人出于善意决定)在完成合并或其他业务合并、收购、剥离、重组后36个月内采取或预计将采取的行动、合并或其他业务合并、收购、剥离、重组的成本节约计划和其他类似交易或计划(包括合同和其他安排的修改和重新谈判)。已采取或预计将采取实质性步骤(借款人真诚决定)并由借款人真诚地预计在采取此类行动后36个月内产生的经营改善或成本节约举措或其他类似举措，在每种情况下，均按预计基础计算，就好像该等增收、成本节约、运营费用减少和协同效应节约已在该期间的第一天实现一样，就好像该等增收、成本节约、运营费用减少和从协同效应中节省的费用已在该期间的第一天实现一样。(由借款人善意确定的)，并由借款人真诚地预计将在采取该等行动后36个月内产生的结果，就好像该等收入增加、成本节约、运营费用减少和因协同效应而节省的费用已在该期间的第一天实现一样。, 净额；但条件是(A)根据借款人的善意判断，该等“运行率”收入增加、成本节约、运营费用减少和协同效应节省是可以合理识别和事实支持的，并得到借款人的授权官员的证明；(B)不得根据本条第(Xii)款增加收入、成本节约、运营费用减少和协同效应节省，但与以其他方式增加到综合EBITDAX的任何费用或费用重复的程度不得增加。(B)根据第(Xii)条的规定，不得将该等“运行率”收入增加、成本节约、运营费用减少和协同效应节省在与以其他方式增加到综合EBITDAX的任何费用或费用重复的范围内。

(Xiii)[保留区],

(Xiv)可归因于新工业装置或设施的任何亏损的款额，直至开始建造或取得该工业装置或设施(视属何情况而定)的日期后12个月为止；但条件是(A)该等损失是合理地可识别和可事实支持的，并由借款人的获授权人员核证；及。(B)可归因于该工业装置或设施的损失，在自开始建造或取得该工业装置或设施的日期起计12个月后计算。

取得该等厂房或设施(视属何情况而定)不包括在本条第(Xiv)款内，以及

(Xv)与准备和实施上市公司合规有关的费用；

较少

(B)在不重复的情况下，并在计算该综合净收入时，在计算该综合净收入的范围内，将该期间的以下款额的总和：

(I)非现金收益(不包括任何非现金收益，但在该非现金收益的范围内，不包括任何非现金收益，该非现金收益相当于对先前任何期间减少综合EBITDAX的潜在现金项目的应计或准备金的冲销)，

(2)资产处置、处置和放弃的收益；

(3)现金支出(或导致现金支出增加的任何净额调整安排)在任何期间达到综合EBITDAX时未扣除的，但与该收入有关的非现金损失在根据上文(A)段计算以前任何期间的综合EBITDAX时被计入且未扣除的范围内的现金支出(或任何导致现金支出增加的净额计算安排)，在任何期间未扣除的现金支出(或导致现金支出增加的任何净额调整安排)，

(Iv)在每种情况下，根据GAAP为借款人和受限制子公司在综合基础上确定的；前提是：

(A)在厘定任何期间的综合EBITDAX时，(X)借款人或任何受限制附属公司在该期间所取得的任何人或业务的或可归因于任何财产或资产的已取得的EBITDAX(但不包括任何有关人士或业务的已取得的EBITDAX或可归因于任何资产或财产的任何已取得的EBITDAX，在每一情况下均不是如此取得的范围)，但不得包括借款人或该受限制附属公司其后未出售、转让或以其他方式处置的范围(每名该等人士、业务、财产或资产)，“被收购实体或企业”)和在该期间被转换为受限子公司的任何非限制性子公司(每个，“已转换受限子公司”)的被收购EBITDAX，根据实际(或，如果借款人选择，如果该期间最近部分的被收购EBITDAX的年化部分比该期间(由借款人真诚确定的)被收购EBITDAX是未来业绩的更合适的指标)，该形式实体在该期间被收购的EBITDAX的年化部分(包括其在该收购或转换之前发生的部分)，及(Y)就“准许收购”一词的定义及综合债务总额的计算而言

综合EBITDAX比率(包括但不限于第10.11节的计算)，但在不限制综合EBITDAX定义中包括的调整的情况下，在由授权人员签署并交付给行政代理(用于进一步交付贷款人)的证书中指定的期间(包括在该收购或转换之前发生的部分)，相当于关于该被收购实体或业务的形式调整金额的调整应被加回到综合EBITDAX中。

(B)在计入综合净收入的范围内，在厘定任何期间的综合EBITDAX时，任何人或业务的已处置EBITDAX，或可归因于任何财产或资产(非受限制附属公司除外)的已处置EBITDAX，须不包括在借款人或任何受限制附属公司在该期间(每名此等人士、业务、财产或资产)出售、转让、放弃或以其他方式处置或归类为非持续业务(但如该等业务因须受协议所规限而须处置该等业务，但只有在该等业务实际被处置时及在该等业务实际处置的范围内)而被分类为已终止业务(但如该等业务被分类为已终止业务)，“已出售实体或业务”)，以及在有关期间内转换为非受限附属公司的任何受限制附属公司的已处置EBITDAX(各“已转换非限制附属公司”)，以及根据该等已出售实体或业务在该期间(包括其在出售、转让、放弃或处置、关闭或转换之前发生的部分)的实际处置EBITDAX而处置的EBITDAX。

尽管如上所述，根据以上(A)款第(Xii)款在任何测试期内追加的总金额不得超过该试验期综合EBITDAX的15%(在实施该等追加之前)，借款人应以行政代理合理接受的展品形式提供有关该等追加的合理证明细节。

应使用最近结束的四个会计季度的合并EBITDAX计算每个四个会计季度的合并EBITDAX。尽管本协议中有任何相反规定，(X)为了根据本协议确定包括截至2020年3月31日、2020年6月30日、2020年9月30日和2020年12月31日的任何会计季度的综合EBITDAX，在每种情况下，这些会计季度的综合EBITDAX应分别为143,367,297美元、129,544,637美元、133,841,136美元和134,639,893美元。(Y)截至2021年3月31日的会计季度的综合EBITDAX应根据“综合EBITDAX”的定义计算。(Y)截至2021年3月31日的会计季度的综合EBITDAX应按照“综合EBITDAX”的定义计算。

为免生疑问，应根据第1.10节计算综合EBITDAX，包括预计调整。

“综合净收入”是指在任何期间，借款人和受限制子公司在按照公认会计原则确定的综合基础上应占该期间的净收益(亏损)，不包括但不包括但不重复的净收入(亏损)。

(A)该期间的任何非常、非常或非经常性费用和收益(减去所有与此相关的费用和开支)，包括任何重组成本、收费、应计项目或储备(包括与收购和调整现有储备有关的重组和整合成本，在每种情况下，无论是否根据公认会计准则归类为此类费用)，以及直接可归因于实施战略举措、节约成本举措或业务优化的任何非常或非经常性运营费用(包括与实施或采用业务优化计划、新系统设计、保留费、系统建立成本和预计将导致业务优化的财务和会计或信息系统)、遣散费、搬迁成本、签约成本、一次性补偿成本和支出、咨询费、留任或完成奖金、高管招聘成本、过渡成本、与设施和固定资产的整合、开业、开业前、关闭和/或合并相关的成本、与非普通课程产品和知识产权开发相关的成本和开支，以及削减或修改该期间养老金和退休后员工福利计划的成本。

(B)(I)在该期间内会计原则变更的累积影响，不论是通过累计效果调整还是根据GAAP追溯应用而实现的；(Ii)GAAP及相关解释所要求的适用准则所规定的公允价值会计产生的任何非现金损益、收入和费用；(Iii)递延税项资产估值准备的非现金费用应不包括在内(但以逆转先前确认的净收入增长的范围除外)；但前述规定应排除因(X)前期应计项目和准备金调整的影响(涉及准备金、回扣或其他退款计算方法的任何改变)和(Y)适用会计准则编纂第460号“担保”或任何类似规定而引起的任何调整。

(C)资产处置、处置或放弃(在通常业务运作中的资产处置、处置或放弃除外)的收益(损失)，但因中止持有以待出售的业务而不包括在内，则借款人可在待出售期间作出选择，

(D)在截止日期之前或当日或前后招致的交易开支，

(E)在该期间内所招致的任何费用及开支，或在该期间内所招致的任何摊销费用及开支，该等费用及开支与任何债务的取得、投资、资本重组、资产处置、发行、产生或再融资、发行股本证券、再融资交易或修订或其他修改任何债务工具有关(在每种情况下，包括在该期间前完成的任何该等交易)

成交日期和已进行但未完成的任何此类交易)，以及任何此类交易在此期间产生的任何费用或非经常性收购成本，

(F)可归因于提前清偿债项、对冲义务或其他衍生工具而对该段期间的收益(或亏损)产生的税后净影响，

(G)该期间可归因于对冲义务或其他衍生工具的任何未实现收益(或亏损)，

(H)在该期间内因采纳或修改会计政策而设立或调整的应计项目及储备，或因采用或修改会计政策而须收取的其他费用，

(I)与股票、合伙企业利益或类似的基于激励的薪酬奖励或安排有关的任何非现金负债，包括但不限于(I)任何股权或影子股权或非现金薪酬费用或支出，包括授予股票增值权、股权激励计划或类似权利、股票期权、限制性股票或其他权利所产生的任何费用或支出，以及与股权激励或其他长期激励薪酬计划相关的任何现金费用(包括根据借款人的延期补偿安排)、展期、加速或支付借款人或受限制子公司或任何母公司的其他雇员或业务伙伴；(Ii)因适用会计准则编纂专题第718号，薪酬-股票补偿或会计准则编纂专题505-50，向非雇员支付基于股权的款项而产生的非现金补偿费用；以及(Iii)可归因于递延补偿计划或信托的任何收入(亏损)。

(j)    [保留区],

(K)任何人在该期间的任何净收益(或亏损)，而该净收益(或亏损)并非受限制附属公司或以权益会计方法计算的；但借款人的综合净收入须按借款人或受限制附属公司以现金或准许投资(或在转换为现金或准许投资的范围内)实际收取的股息或分派或其他付款的款额而增加，

(L)在保险覆盖的范围内，并由第三方直接或间接报销或可报销的任何费用、费用或损失，以及赔偿条款或其他报销条款所涵盖的与本协议允许的任何收购、投资或任何出售、转让、转让或其他资产处置有关的任何费用、费用或损失，

(M)与应用资本重组会计或采购会计有关的调整的影响，包括将采购会计应用于存货、财产和设备、软件和其他无形资产，以及GAAP和相关权威公告要求或允许的递延收入(包括这种调整对借款人及其受限制子公司的影响)。

(N)就一项投资或一项收购而设立或调整的应计项目及储备，而该项投资或收购是因该项投资或该项收购而须予设立或调整的，在每种情况下，该等应计项目及储备均须按照公认会计原则予以设立或调整，

(O)(一)非现金费用；(二)任何减值费用或资产撇账或撇账，每项均根据公认会计原则及根据公认会计原则产生的无形资产摊销；及(三)任何减值费用、资产撇账或撇账，包括根据公认会计原则或美国证券交易委员会准则就石油及天然气资产进行的上限测试撇账；

(P)根据FASB会计准则编撰主题815--根据FASB会计准则编撰主题825--其他金融工具的衍生工具和对冲或按市值计价移动--对套期保值义务或其他衍生工具的估值按市值计价的任何非现金收益(亏损)。

(Q)在该期间内因货币交易或兑换收益或亏损(包括与债务的货币重新计量有关的收益或亏损)(包括因(A)货币兑换风险对冲义务及(B)公司间负债而产生的任何净亏损或收益)及任何其他外币交易或兑换收益及亏损(在该等收益或亏损属非现金项目的范围内)所引致的任何未实现净收益或亏损(经任何抵销后)，

(R)任何非现金租金开支，及

(S)赚取和或有对价义务(包括计入奖金或其他方面的义务)及其调整和购买价格调整。

此外，在尚未计入借款人及其受限制子公司的综合净收入的范围内，综合净收入应包括从业务中断保险收到或应收的收益金额，借款人或其受限制子公司在此期间发生的可由第三方直接或间接报销或可报销的任何费用或费用，以及与任何收购、投资或任何允许的出售、转让、转让或其他资产处置相关的赔偿或其他报销条款所涵盖的金额

“综合总债务”指截至任何确定日期(A)和(B)款(欠借款人或任何受限制附属公司的公司间债务除外)、第(D)款(但就第(D)款而言，仅限于任何信用证下的任何未偿还提款)和第(F)款定义中所述类型的所有债务，即(A)和(B)款所述的所有债务(欠借款人或任何受限制附属公司的公司间债务除外)、(D)款(但就(D)款而言，仅限于任何信用证下的任何未偿还提款)和(F)款所述的所有债务。在每一种情况下，借款人和受限制子公司在该日期实际欠下的债务，以及按照GAAP综合基础上确定的借款人资产负债表上所显示的程度(但任何资本化租赁债券或任何此类债务的金额应按照GAAP面值折价确定)减去(B)在该日借款人和受限制子公司的综合资产负债表上列出的无限制现金总额(但前提是

在任何时候，总风险超过贷款限额的5%，根据本条款(B)从综合债务总额中扣除的金额不得超过截至该确定日期的贷款限额的10%)。

“综合总债务与综合EBITDAX比率”是指，截至任何确定日期，(A)截至该确定日期或之前的最近测试期的最后一天的综合总债务与(B)该测试期的综合EBITDAX的比率。

“合同要求”应具有第8.3节规定的含义。

对任何人而言，“受控投资关联公司”是指直接或间接控制、控制或与其共同控制的任何其他人(发起人除外)，该人(或控制该人的任何人)组织的主要目的是对借款人和/或其他公司进行直接或间接的股权或债务投资。

“控制”是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或促使该等其他人的管理层和政策的权力。“控制”和“被控制”应具有与之相关的含义。

“转换后的受限子公司”应具有术语“综合EBITDAX”定义中提供的含义。

“转换后的非限制性子公司”应具有术语“综合EBITDAX”定义中提供的含义。

就任何可用期限而言，“相应期限”指期限(包括隔夜)或付息期与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的期限(如适用)。

“承保实体”指下列任何一项：(I)该术语在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释的“承保实体”；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务1”。

“承保方”应具有第13.28(B)节中赋予该术语的含义。

“信用证单据”是指本协议、担保、担保单据、每份信用证、借款人根据本协议签发的任何本票、任何延期修正案和任何与担保品代理人所属的贷款有关的习惯债权人间协议，以及任何增量协议。

“信用证事项”指并包括贷款的发放(但不包括转换或延续)和信用证的签发。

“信用证方”是指借款人和担保人中的每一方。

“治愈金额”应具有第11.13(A)节规定的含义。

“治愈期限”应具有第11.13(A)节规定的含义。

“治疗权”应具有第11.13(A)节规定的含义。

“流动资产”是指在任何日期，根据公认会计原则，在借款人和受限制子公司的综合资产负债表上与“流动资产总额”(或任何类似的标题)相对列示的所有金额的总和，不得重复，加上可动用的承诺额，但不包括(A)美国会计准则815和美国会计准则842项下的所有非现金资产，以及(B)借款人或其任何存款(无论是现金还是其他形式)的总金额(在每种情况下，无论是现金还是其他形式)，但不包括(A)美国会计准则815和美国会计准则842项下的所有非现金资产和(B)借款人或其任何存款(在每种情况下，无论是现金还是其他形式)的总额。

“流动负债”指在任何日期，在符合公认会计原则的情况下，在借款人和受限制附属公司的综合资产负债表上与“流动负债总额”(或任何类似的标题)相对列明的所有数额的总和，但不包括(A)与退还任何存款有关的负债(在每种情况下，(B)任何融资债务的当前部分，(C)本协议项下的所有债务(包括未清偿的信用证)，或(D)利息的当前部分，(E)当期利息部分或应作为税收分配支付的任何金额。(F)与以股票为基础、以合伙企业利益为基础或类似以奖励为基础的薪酬奖励或安排而记录的任何非现金负债；。(G)在该日期后的下一个十二个月期间内，非负债且不会以现金或准许投资方式清偿的任何其他负债；。(H)采用购买会计的影响；。(I)美国会计准则第815条和美国会计准则第842条规定的非现金债务；。(J)信用方在任何信用方收购石油和天然气财产之前，为在正常业务过程中向石油和天然气财产卖方(或其指定人)支付的任何保证金提供资金而产生的债务，而该信用方正在等待收到资本催缴的收益, 只要该债务在发生后20个工作日内全额偿还，(K)信用方在等待收到资本催缴时为营运资金提供资金的债务，只要该债务在发生后45个工作日内得到全额偿还。

“流动比率”是指在任何确定日期，(A)截至确定日期或之前的最近测试期的最后一天的流动资产与(B)截至该测试期最后一天的流动负债的比率。

“习惯债权人间协议”应指实质上采用附件C形式的债权人间协议(该协议以这种形式或在非实质性变化的情况下，抵押品代理人被不可撤销地授权(且每家贷款人在此不可撤销地指示

抵押品代理人(行政代理人及借款人以其他方式合理地接受)、借款人的附属公司、担保品代理人，以及根据第10.2(W)条允许或打算作为债务初级担保的债务持有人的一名或多名担保品代理人或代表(以其他方式合理地接受管理代理人和借款人)，以及根据第10.2(W)条允许或打算作为债务的初级担保的债务持有人的一名或多名抵押品代理人或代表。

“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(将包括回顾)建立的惯例；但如果行政代理人决定任何此类惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则行政代理人可在其合理的酌情权下制定另一惯例。在这种情况下，“每日简易SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理可根据有关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率惯例(包括回顾)制定另一惯例。

“债务基金关联公司”是指发起人的任何关联公司，该关联公司是一家真正的多元化债务基金，并且既不是(A)自然人，也不是(B)借款人的子公司。

“违约”是指在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下将构成违约事件的任何事件、行为或条件。

“违约率”应具有第2.8(C)节规定的含义。

“缺省权利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以适用为准)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。

“违约贷款人”是指其直接或间接的行为或不作为导致其符合“贷款人违约”定义的任何部分的任何贷款人。

“指定人员”系指任何人：

(I)被指名为“特别指定国民及受封锁人士”(“SDN”)的人士；或在OFAC在其官方网站或任何替代网站或该名单的其他替代官方公布的最新名单(“SDN名单”)上被指名为“特别指定国民及受封锁人士”(“SDN”)；或在其他方面是任何制裁法律及规例的标的；或

(Ii)SDN名单上的任何人拥有50%或以上的拥有权权益，或在其他方面由SDN控制的。

“处置EBITDAX”指的是，就任何已出售实体或企业或任何已转换的非限制性子公司而言，该已出售实体或企业或已转换的非限制性子公司在该期间的综合EBITDAX的金额(在综合EBITDAX的定义中对借款人和受限制子公司的提述就是对该已出售实体或企业或已转换的非限制性子公司及其各自子公司的引用)，均以该已出售实体或企业或已转换的非限制性子公司(视属何情况而定)的综合基础确定

“处置”应具有第10.4节规定的含义。“处置”和“处置”应具有相关含义。

“被取消资格的机构”是指(I)借款人在截止日期前以书面形式向行政代理指定的人员，以及(Ii)借款人及其子公司的任何竞争对手以及该竞争对手的任何关联公司后来被借款人书面确定为运营公司(或运营公司的关联公司)的任何人，但不包括其各自的非运营公司和债务基金关联公司的财务投资者。被取消资格的机构名单应在行政代理保存的明细表上列明，该明细表应根据惯例保密要求，向任何贷款人提供给行政代理。尽管有上述规定，“被取消资格的机构”不应包括在上述任何一种情况下，在该实体被添加到被取消资格的机构名单之前，(I)已获得转让或参与权益，(Ii)就上述任何一项进行交易，或(Iii)成为借款人的竞争对手的任何人。

“不合格股票”对任何人而言，是指该人的任何股票或股票等价物，根据该股票或股票等价物的条款，或根据其可转换或可出售或可交换的证券的条款，或在任何事件发生时到期或强制赎回(不属于不合格股票的股票或股票等价物的单独股票或股票等价物除外)，但由于控制权变更或资产出售、根据偿债基金义务或其他原因而产生的结果除外，该等股票或股票等价物是指该人的任何股票或股票等价物，而该股票或股票等价物是指该人的任何股票或股票等价物，而该股票或股票等价物是根据偿债基金义务或其他方式变更控制权或出售资产而到期或强制赎回的。或可由其持有人选择赎回(但由于控制权变更或资产出售的结果除外，只要该等股票或股票等价物的条款规定，该等股票或股票等价物在最后到期日发生或本协议以其他方式允许的此类回购或赎回(包括因本协议项下的豁免而允许的)之前，不需要全部或部分回购或赎回)，在每种情况下，均应在本协议规定的最后到期日后91天之前全部或部分赎回；但如该等股票或股票等价物是依据借款人或其附属公司(或其任何直接或间接母公司)的未来、现任或前任雇员、董事、高级人员、管理层成员或顾问(或其各自的受控投资关联公司或直系亲属)的利益而发行的，或根据任何该等计划向该等雇员、董事、高级人员、管理层成员或顾问(或其各自的受控投资关联公司或直系亲属)发行的，该等股票或股票等价物不应仅因为借款人或其子公司(或其任何直接或间接母公司)为履行适用的法定或监管义务而要求回购而构成不合格股票；前提是，进一步, 借款人的任何未来、现任或前任雇员、董事(Standard Chartered Bank)、其任何子公司或其任何直接或间接母公司或借款人或受限制子公司拥有投资的任何其他实体持有的任何股票或股票等价物，在每种情况下均根据任何股权持有人协议被借款人的董事会或经理真诚地指定为“联属公司”。管理层股权计划或股票激励计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议不应仅仅因为借款人或其子公司可能要求回购而构成不合格股票。

“分红”应具有第10.6节规定的含义。

“美元”和“美元”是指美利坚合众国合法货币中的美元。

“国内子公司”是指借款人根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的每个子公司。

“图纸”应具有第3.4(B)节规定的含义。

“提前选择参加选举”是指，如果当时的基准是伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，发生：

(A)行政代理通知(或借款人请求行政代理通知)本合同其他各方当时至少有五项当前未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(该等银团信贷安排在该通知中已确定，并可公开查阅)，以及

(B)行政代理和借款人共同选择触发从伦敦银行同业拆借利率退回，并由行政代理向贷款人提供关于这种选择的书面通知。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“欧洲经济区成员国”指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“选定承诺额”是指：(A)就每个在截止日期为贷款人的贷款人而言，附表1.1(A)中与该贷款人名称相对的数额为该贷款人的“选定承诺额”；及(B)如任何贷款人在截止日期后成为贷款人，则在转让和承兑或增量协议中指明为该贷款人的“选定承诺额”的款额，根据该协议该贷款人承担了总承诺额的一部分，在每种情况下均可更改。

“电子记录”具有“美国法典”第15编第7006条赋予该术语的含义，并应根据其解释。

“电子签名”具有“美国法典”第15编第7006条赋予该术语的含义，并应根据其解释。

“工程报告”应具有第2.14(C)节规定的含义。

“环境索赔”是指任何和所有诉讼、诉讼、命令、法令、要求、要求函、索赔、留置权、不遵守通知、违规行为或潜在责任，或

调查(借款人或任何附属公司或其代表编写的内部报告除外)或根据任何环境法或任何此类环境法所要求的任何许可而引起的诉讼，包括但不限于：(I)政府当局根据任何适用的环境法强制执行、清理、移除、回应、补救或其他行动或损害赔偿而提出的任何诉讼；(Ii)根据任何环境法或任何此类环境法要求的任何第三方寻求损害赔偿的任何第三方提出的任何损害赔偿或损害赔偿的法律程序，或(A)借款人或任何附属公司或其代表编写的内部报告(A)在该人的正常业务过程中或(B)在融资交易或房地产收购或处置方面所需的内部报告)或根据任何环境法或任何此类环境法所要求的任何许可而引起的诉讼程序，包括但不限于与危险材料的存在、释放或威胁释放有关的赔偿或禁令救济，或因据称对任何人(与人类接触危险材料有关)或环境(包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地面和地下地层以及湿地等自然资源)造成的伤害而引起的赔偿或禁令救济。

“环境法”是指目前或今后有效的任何适用的联邦、州、外国或地方法规、法律、规则、条例、条例、法典和普通法规则，以及在每种情况下经过修订的任何具有法律约束力的司法或行政解释，包括任何具有法律约束力的司法或行政命令、同意法令或判决，涉及保护环境，包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表和地下地层以及湿地等自然资源，或人类健康或安全(在与人类暴露于危险物质有关的范围内)。

“雇员退休收入保障法”是指不时修订的1974年“雇员退休收入保障法”。对ERISA的部分引用是指ERISA在截止日期生效，以及ERISA对其进行修订、补充或取代的任何后续规定。

“ERISA关联方”是指与借款人一起被视为守则第414(B)或(C)节所指的“单一雇主”的每个人(如ERISA第3(9)节所定义)，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主。

“错误付款”应具有第12.16节中规定的含义。

“欧盟自救立法日程表”是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的不时生效的欧盟自救立法日程表。

“违约事件”应具有第11节规定的含义。

“超额现金”是指在任何时候，借款人及其受限制子公司(不包括现金)的现金或允许投资总额超过(I)第5.2(F)节规定的当时有效借款基数的15%，或(Ii)第7.2节规定的当时有效借款基数的10%。

“交易法”是指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“汇率”是指在任何一天，对于任何货币(美元除外)，这种货币可以兑换成任何其他货币(包括美元)的汇率，大约在上午11点左右确定。(伦敦时间)在这样的日子里，在路透社世界货币页面上购买这种货币。如果该汇率没有出现在任何路透社世界货币页面上，汇率应参考行政代理和借款人可能商定的其他可公开提供的汇率显示服务来确定，或者，如果没有达成协议，该汇率应改为行政代理在当时正在进行其对该货币的外币兑换操作的市场上的现货汇率的算术平均值，该日期是当地时间上午11点左右，用于购买相关货币并在两个工作日后交付。

“除外账户”是指(A)每个账户的全部或实质上全部存款，其中包括用于为借款人及其受限制子公司的工资、员工福利或纳税义务提供资金的数额；(B)借款人及其持有特许权使用费义务的任何受限制子公司的受托账户、信托账户和暂记账户；(C)仅用于托管资金或与执行买卖协议的收购或处置有关的其他存款的托管账户或其他类似账户；(D)“零余额”账户。(E)借款人和构成第10.2(B)条允许的现金抵押品账户的任何受限制附属公司的账户(但为担保当事人的利益而受以抵押品代理人为受益人的控制协议规限的任何此类账户，或为担保当事人的利益而构成以抵押品代理人为受益人的现金抵押品的任何此类账户不得为排除账户)及(F)借款人及其受限制附属公司选择的其他账户，只要任何此类其他账户在30天期间的平均每日最高余额不超过3,000美元但依据本条(F)剔除的所有该等银行账户在任何一天的每日最高结余合计不得超逾$17,500,000。

“除外现金”指，截至任何确定日期，不重复地指(A)任何现金或允许的投资，用于(I)支付借款人或任何受限制子公司当时到期欠下的义务，或用于支付股息、债务预付款、投资或本协议不禁止的其他收购，或(Ii)支付在第(I)和(Ii)款的每种情况下到期和欠下的真实特许权使用费义务、工作利息义务、生产付款、供应商付款和暂缓付款(Y)善意地预期其将在此后十(10)个工作日内开具支票或启动电汇或ACH转账，(B)在例外账户或其他账户中持有的任何现金或允许投资，在每一种情况下，均指定并仅用于以下一个或多个目的：(I)工资或员工工资和福利付款；(Ii)缴纳税款，包括遣散费和从价税在内的税款，(B)指定并仅用于以下一个或多个目的的现金或允许投资：(I)工资或员工工资和福利付款；(Ii)缴纳税款，包括遣散费和从价税，借款人或任何受限制子公司在本财政季度内到期应付的工资税和其他税款，或(Iii)支付借款人或任何受限制子公司的信托和信托义务，(C)为信用证的现金抵押而持有的任何现金或允许投资，(D)在可退还的范围内，借款人或任何受限制子公司持有的构成购买价存款的任何现金或允许投资，该协议包括

(E)借款人或任何受限制子公司真诚持有的任何现金或许可投资(包括借款的任何收益)，用于为本协议允许的任何未来收购的保证金性质的任何惯例存款或购买价格提供资金，条件是借款人应在该时间或之前向行政代理提供书面通知，说明其打算进行此类收购的意向；以及(F)用于支付股息、债务预付款、投资或收购的任何借款收益，以及(F)用于支付股息、债务预付款、投资或购买价格的任何借款所得的任何现金或许可投资(包括借款的任何收益)，条件是借款人应在该时间或之前向行政代理提供书面通知，说明其打算进行此类收购的意向，以及(F)用于支付股息、债务预付款、投资或收购的任何借款收益。在每种情况下，借款人在借款之日或之前向行政代理发出关于该目的的通知；但就(E)及(F)条而言，该等借款收益只构成自借款之日起至借款后第十个营业日(包括该日在内)的不含现金。

“除外股票”是指(A)根据行政代理的合理判断(通过向借款人和抵押品代理发出书面通知予以确认)，鉴于担保当事人将从中获得的利益，将该等股票或股票等价物质押给担保各方的成本或其他后果过高的任何股票或股票等价物，(B)仅在任何外国公司子公司或FSHCO为担保债务而进行的任何股票或股票等价物质押的情况下，属于该外国公司子公司或FSHCO的有表决权股票的任何股票或股票等价物，超过该子公司有表决权股票的65%；(C)任何股票或股票等价物，只要其质押受到任何法律要求的禁止；(D)在(I)任何子公司的任何股票或股票等价物的情况下，只要该等股票或股票等价物的质押受到合同要求的禁止，或(Ii)在任何子公司成为子公司时，借款人及其受限子公司并非全资拥有的任何子公司的任何股票或股票等价物，第(D)(I)或(D)(Ii)款所述各附属公司的任何股票或股票等价物，其范围为(A)任何适用的合同要求(根据《统一商法典》或其他适用法律要求无效的习惯非转让条款除外)所禁止的保证义务的质押, (B)任何合同要求禁止在未经任何其他当事人同意的情况下作出这种质押；但本条(B)在以下情况下不适用：(1)该另一方是贷款方或全资拥有的受限制附属公司，或(2)已取得履行该质押的同意(应理解，前述规定不应被视为有义务要求借款人或任何附属公司取得任何该等同意)，且仅在该合同要求或其替代或续期有效时适用，或(C)保证债务的质押将给予任何其他一方(信用方或全资受限附属公司除外)任何管辖该等股票或股票等价物的合同要求的任何其他一方终止其在该等股票或股票等价物下义务的权利(根据《统一商业法典》或其他适用法律的要求无效的习惯非转让条款除外)、(E)任何非重要附属公司的股票或股票等价物(除非该附属公司的股票或股票等价物的担保权益可通过提交《所有资产》UCC财务报表来完善)和任何非限制性附属公司，(F)外国公司子公司或FSHCO的任何子公司的股票或股票等价物；(G)任何子公司的任何股票或股票等价物，只要该等股票或股票等价物的质押将对借款人或借款人与行政代理协商后合理确定的任何子公司造成重大的不利税收后果；及(H)附表1.1(B)所列的任何股票或股票等价物，该等股票或股票等价物已由

借款人的授权官员并经行政代理同意；此外，即使本协议有任何相反规定，拥有借款基础物业的任何受限制子公司的股票和股票等价物不应被排除股票。

“除外附属公司”是指(A)附表1.1(C)所列的每一家境内附属公司和每一家未来的境内附属公司，在每一种情况下，只要任何该等附属公司不构成重要附属公司，(B)在任何日期不是全资附属公司的每家境内附属公司根据第9.11节的规定被要求成为担保人的每一家境内附属公司(只要该附属公司仍是非全资受限制附属公司)，(C)[保留区](D)任何适用的合同要求或法律规定禁止在子公司成为受限制子公司时担保或授予留置权以担保义务的每家国内子公司(只要该限制或其任何替代或续期有效)，或在该子公司成为受限制子公司时需要政府当局同意、批准、许可或授权以担保或授予留置权以担保义务的每家境内子公司(除非已收到此类同意、批准、许可或授权)；。(E)作为外国公司子公司的每家境内子公司。(D)任何适用的合同要求或法律规定禁止在其成为受限制子公司时担保或授予留置权以担保义务的每家境内子公司(只要该限制或其任何替代或续期有效)，或需要政府当局同意、批准、许可或授权以担保或授予留置权以担保该等义务的每家境内子公司。(G)根据第10.5节允许的收购或其他投资收购的每一家其他国内子公司，以第10.1(J)节发生的担保债务融资，并受第10.1(J)(Iii)节的但书允许，以及其每一家担保该债务的受限制子公司，只要与第10.5节允许的该允许收购或其他投资有关的融资文件禁止该受限制子公司担保或授予对其任何资产的留置权以担保义务，(H)每一家(I)每间专属自保保险附属公司；。(J)[保留区](K)任何其他国内子公司，(X)根据行政代理和借款人的合理判断，鉴于贷款人将从其获得的利益，提供债务担保的成本或其他后果应过高，或(Y)提供担保将导致借款人合理确定的重大不利税收后果，以及(L)每一家非限制性子公司；但即使本协议有任何相反规定，拥有基本借款物业的任何受限子公司均不应被排除在外部子公司之外。(F)任何其他国内子公司，(X)根据行政代理和借款人的合理判断，提供债务担保的成本或其他后果应过高，因为贷款人将从该子公司获得利益，或(Y)提供此类担保将导致借款人合理确定的重大不利税收后果；且(L)每一家非限制性子公司均不得被排除在外。

“被排除的互换义务”是指，就任何信用方而言，(A)任何互换义务，只要该信用方根据“商品交易法”或任何规则、法规，根据该互换义务的担保，或该担保人为保证该互换义务而授予的担保权益的全部或部分担保，是或变得违法的，则任何互换义务，且在该范围内，该互换义务的全部或部分担保或该担保人为担保该互换义务(或根据其担保所作的任何担保)是或变得违法的，或(B)有关信贷方与对冲银行之间适用于该等互换义务的任何协议中指定为该信用方的“除外互换义务”的任何其他互换义务；或(B)商品期货交易委员会(CFTC)的任何命令(或其中任何命令的适用或官方解释)或(B)指定为该信用方的“除外互换义务”的任何其他互换义务。如果根据管理一个以上掉期的主协议产生掉期义务，则这种排除仅适用于可归因于根据本定义第一句被排除或变为排除担保或担保权益的掉期的掉期义务部分。

就行政代理而言，“免税”是指任何贷款人或任何其他将因任何信用证义务或因任何信用证义务而支付的款项的接受者。

本合同项下或任何其他信用证文件项下的一方(每一“接收方”)，(I)由司法管辖区(包括其任何政治分区)对其净收入或分支利润(不论面额)征收或以其衡量的税，以及(I)由于该接收方在该司法管辖区组织、将其主要办事处设在该司法管辖区、或在任何贷款人的情况下，其适用的贷款办事处设在该司法管辖区而征收的税款，以及特许经营税(及类似的)税。或由于目前或以前与该司法管辖区的任何其他联系(仅因本协议或任何其他信用证文件或根据该协议拟进行的任何交易而产生的任何此类联系除外)，(Ii)除非出借人根据第13.7条的要求成为受让人，任何贷款人(或其转让人，如果有的话)在紧接指定新的贷款办事处(或转让)之前，有权收取额外金额或赔偿款项，但对任何贷款人支付的任何款项征收的任何美国联邦预扣税，或由于任何贷款人就适用贷款或承诺的利息或承诺的任何义务而征收的税款，而根据贷款人获得贷款或承诺的利息(或指定新的贷款办事处)时的现行法律，必须对应付给该贷款人的金额征收任何美国联邦预扣税，但如该贷款人(或其转让人，如有)在紧接指定新的贷款办事处(或转让)之前有权获得额外的金额或赔偿付款，则不在此限(Iii)收款人未遵守第5.4(E)或(Iv)条规定的根据FATCA征收的任何税项所应缴纳的税款。

“现有借款人”是指现有信贷安排项下和定义的每一个“借款人”。

“现有类别”应具有第2.17节中提供的含义。

“现有承诺”应具有第2.17节中给出的含义。

“现有信贷”是指(I)由Renee Acquisition LLC(出借方)与作为行政代理的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)签订的日期为2020年1月31日的、经修订和恢复的信贷协议和借款基础确定协议(修订日期为2020年7月7日)修订的某些信贷协议；(Ii)由独立矿业公司(Independent Minerals L.P.)(F/k/a KFH特许权使用费公司)、担保人之间的特定信贷协议(F/k/a KFH特许权使用费L.P.)全国协会，作为行政代理，日期为2019年10月25日，经(A)日期为2020年7月30日的信贷协议第一修正案，(B)日期为2020年10月15日的信贷协议第二修正案，以及(C)日期为2021年3月5日的信贷协议第三修正案，(Iii)维纳多EF L.P.、贷款方Venado EF L.P.和作为行政代理的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)之间的某些信贷协议，日期为3月10日，2017年，经(A)日期为2018年5月7日的《第一修正案和借款基数重新确定协议》、(B)日期为2018年10月29日的《第二修正案和借款基数重新确定协议》、(C)日期为2019年5月9日的《第三修正案和借款基数重新确定协议》、(D)日期为2020年5月26日的《第四修正案和借款基数重新确定协议》和(E)日期为2020年12月23日的《第五修正案和借款基数重新确定协议》修订。(IV)Bridge Energy LLC、贷款人一方和作为行政代理的富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)之间的某些信贷协议，日期为2017年7月21日，经(A)2018年5月23日的信贷协议第一修正案，(B)2018年11月2日的信贷协议第二修正案，(C)截至6月4日的信贷协议第三修正案修订, 2019年和(D)截至2020年7月3日的信贷协议第四修正案，(V)某些修订和

独立上游控股有限公司(Colt Real Asset Holdings L.P.)(F/k/a Colt Real Asset Holdings L.P.)作为借款人、贷款方和摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为行政代理的重述信贷协议，日期为2019年6月7日，经(A)于2020年7月14日修订的经修订及重订的信贷协议及借款基数重定协议，及(B)于2020年10月15日的经修订及重订的信贷协议及借款基数重定协议，(Vi)该经修订及重订的信贷协议，作为借款人，贷款方和作为行政代理的摩根大通银行，日期为2019年6月7日，经日期为2020年7月28日的修订和重新签署的信贷协议和借款基数重新确定的第一修正案修订，(Vii)纽瓦克收购公司作为借款人、贷款方和作为行政代理的摩根大通银行之间的某些信贷协议，日期为2018年5月31日，经(A)截至2018年7月11日的信贷协议第一修正案修订，(B)日期为2019年5月30日的《信贷协议第二修正案》和《借款基数重新确定协议》，以及(C)日期为2020年7月7日的《信贷协议第三修正案》和《借款基数重新确定协议》，以及(八)日期为2018年2月28日的帕洛维德集团作为借款人、贷款方和摩根大通银行作为行政代理人的某些信贷协议，经(A)截至2018年10月29日的《第一修正案和借款基数重新确定协议》、(B)日期为5月9日的《第二修正案和借款基数重新确定协议》、2019年和(C)《第三修正案和借款基数重新确定协议》，日期为2020年5月26日。

“现有信用证”应指在截止日期存在并列于附表1.1(D)及其任何修改、延期和续期的每份信用证。

“现有贷款”应具有第2.17节规定的含义。

“延期承诺”应具有第2.17节规定的含义。

“延长贷款”应具有第2.17节规定的含义。

“延伸贷款人”应具有第2.17节规定的含义。

“延期修正案”应具有第2.17节中提供的含义。

“延期日期”应具有第2.17节中给出的含义。

“延期选举”应具有第2.17节规定的含义。

“延期请求”应具有第2.17节中提供的含义。

“延期系列”是指根据同一延期修正案(或任何后续延期修正案，只要该延期修正案明确规定，其中规定的延期承诺是任何先前确定的延期系列的一部分)设立的、并规定相同利差、延期费用、到期日和其他条款的所有延期承诺。

“贷款”是指本协议以及在本协议项下作出的承诺和信贷扩展。

“公平市价”指在任何厘定日期就任何一项资产或一组资产而言，假设由自愿卖方向自愿买家作出处置，并按借款人合理厘定的资产性质和特征，在一段合理的时间内按有序安排处置该等资产时，可取得的代价价值，而该等资产是由借款人合理厘定的。“公平市价”指在任何厘定日期的任何资产或一组资产的代价价值，假设该等资产在该厘定日期处置时与自愿买方保持距离，并在一段合理时间内按顺序安排。

“公允价值”是指借款人及其子公司的全部资产(包括有形资产和无形资产)，作为一个整体，在商业上合理的时间内在自愿买方和自愿卖方之间转手的金额，双方都对相关事实有合理的了解，且双方都没有采取行动的任何强制。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、根据本守则颁布的任何现行或未来的财政条例或其官方行政解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议、实施任何前述条款的任何政府间协议，以及实施任何前述条款的任何法律、法规、规则、颁布或正式协议。

“FCA”的含义与第1.11节赋予的含义相同。

“联邦基金有效利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的、由联邦基金经纪人在该日安排与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的年度加权平均利率，如果该利率没有在任何营业日公布，则该日的联邦基金有效利率应为平均利率(如有必要，向上舍入)。行政代理人从其选定的三个具有公认信誉的联邦基金经纪人处收到的此类交易当日报价的整数倍(1%的1/100的整数倍)；但在任何情况下，该税率不得小於零。

“财务履约”是指第10.11节规定的借款人的履约。

“惠誉”是指惠誉评级公司或任何通过合并或合并其业务而继承的公司。

“洪水保险法”是指1968年的“国家洪水保险法”和1973年的“洪水灾害保护法”、1994年的“国家洪水保险改革法”、2012年的“比格特-沃特斯洪水保险改革法”以及货币监理署、联邦储备委员会和其他政府机构发布的与此相关的条例，每一项均可不时加以修订、改革或以其他方式修改。

“下限”是指本协议最初就伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)规定的基准利率下限(自本协议签署之日起，或在本协议的修改、修改或续签或其他情况下)。

“外国公司子公司”是指被视为守则第957条所指的“受控外国公司”的外国子公司，其任何股份按照守则第958(A)条的规定被视为由美国股东直接或间接拥有(符合守则第951(B)条的含义)。

“外国计划”是指借款人或其任何子公司为在美国境外受雇的员工维护或贡献的任何员工福利计划、计划、政策、安排或协议。

“境外子公司”是指借款人不是境内子公司的每一家子公司。

“自由现金流”是指在计算自由现金流时，最近结束的测试期的下列各项之和：(A)该四个会计季度的综合EBITDAX减去(B)该四个会计季度的非现金营运资本的增加(或减少)，减去(C)该四个会计季度的金额之和(无重复)：(I)债务(贷款除外)的自愿和预定现金偿还，根据(Ii)以现金支付的资本支出(此类资本支出本身(或与收购有关的情况除外))，(Iii)以现金支付的综合利息支出，(Iv)以现金支付的税款，(V)以现金支付的勘探费用，以及(Vi)在上述未包括的范围内，用于增加该测试期的EBITDAX的所有现金金额，但本定义中(C)(I)-(C)(Vi)条中每一项的情况除外

“自由股权收益”是指发行借款人的任何股票或股票等价物的收益，或其股权持有人对借款人的出资，只要该发行或出资不会导致违约；前提是，(A)不合格股票的收益或(B)根据第11.13节的条款申请增加EBITDAX的金额均不包括在自由股权收益中。

“前置费”应具有4.1(C)节规定的含义。

“FSHCO”是指任何直接或间接子公司，其资产基本上全部由一个或多个直接或间接外国公司子公司的股票、股票等价物或股票、股票等价物和债务组成。

“基金”是指任何人(自然人除外)正在(或将会)在正常过程中从事商业贷款和类似信贷延伸的发放、购买、持有或以其他方式投资。

“融资债务”是指借款人和受限制附属公司对借入资金的所有债务，这些债务自设立之日起一年以上到期，或在可续期或可延期之日起一年内到期，可由

借款人或任何受限制附属公司须于自该日期起计一年以上的日期，或根据循环信贷或类似协议而产生的贷款，而该循环信贷或类似协议规定贷款人有义务在自该日期起一年以上的期间内发放信贷，包括自贷款设立之日起一年内须偿还或预付的全部资金债务，就借款人而言，还包括与贷款有关的债务。

“公认会计原则”是指美利坚合众国经常实行的公认会计原则。

“政府当局”是指任何国家、主权或政府，任何州、省、地区或其他政区，以及行使政府的行政、立法、司法、监管或行政职能或与政府有关的任何实体或当局，包括中央银行或证券交易所。

“担保”是指任何担保人为担保当事人的利益而以担保人为受益人所作的担保，主要以附件D的形式提供。

“担保义务”对任何人来说，是指该人以任何方式直接或间接担保或意图担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务，包括该人的任何义务，不论是否或有，(A)购买任何此类债务或构成其直接或间接担保的任何财产，(B)垫付或提供资金(I)用于购买或支付任何此类债务，或(Ii)维持主要债务人的营运资本或股本。(C)购买财产、证券或服务，主要目的是向任何该等债项的拥有人保证主要债务人有能力偿还该等债项，或。(D)以其他方式向该债项的拥有人保证或使该等债项的拥有人免受损失；。但“担保义务”一词不应包括在正常业务过程中对存放或托收票据的背书，也不包括在截止日期有效或与本协议允许的任何资产的收购或处置相关而订立的习惯和合理的赔偿义务(与债务有关的义务除外)。任何保证义务的款额，须当作相等於该保证义务所关乎的债项的已述明或可厘定的款额，或如不是述明或可厘定的，则为该人真诚厘定的有关该债项的最高合理预期法律责任(假设该人根据该等法律须履行)的款额。

“担保人”是指附表1.1(E)所列的每家境内子公司，以及在截止日期后根据第9.11节或其他规定成为担保一方的其他每家境内子公司(被排除的子公司除外)；但为免生疑问，借款人可凭其全权酌情决定权，促使根据本协议或根据担保文件不需要成为担保人的任何受限制子公司通过促使该受限制子公司签署担保来提供担保，该受限制子公司应是担保人和信贷方，在本协议项下的所有目的中，除以下目的外，该受限制子公司应为担保人和信贷方。

“危险材料”是指(A)任何石油或石油产品、放射性材料、易碎石棉、脲醛泡沫绝缘材料、变压器或其他设备，其中含有含有受管制水平的多氯联苯和氡气的介电液；(B)定义为或包括在“危险物质”、“危险废物”、“危险材料”、“极端危险废物”、“受限制危险废物”、“有毒物质”、“有毒污染物”、“污染物”或“污染物”的定义中的任何化学品、材料或物质；(B)“危险物质”、“危险废物”、“危险材料”、“极端危险废物”、“限制危险废物”、“有毒物质”、“有毒污染物”、“污染物”或“污染物”的定义或包括在内的任何化学品、材料或物质。根据任何适用的环境法和(C)任何环境法禁止、限制或管制的任何其他化学品、材料或物质，因为其危险或危险的性质或特性。

“套期保值协议”是指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约和固定价格实物交割合约，不论是否进行交换交易。或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合(包括订立任何前述的任何选择权)，不论任何此等交易是否受任何主协议管限或受任何主协议规限，及(B)任何种类的任何及所有交易及相关确认书，均受国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关附表)的条款及条件所规限或管限，或受此等主协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关的附表)的条款及条件所规限，或受上述任何形式的主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关的附表)所规限或管限。尽管如上所述，(X)以任何基于指数的价格实物出售任何商品的协议或义务不应被视为对冲协议，但构成对冲协议的纽瓦克基准合同除外，以及(Y)任何人因收购、处置或类似协议而产生的将资产‘出售’给另一人的任何权利不应被视为对冲协议。

“对冲银行”是指(A)任何人(借款人或其任何附属公司除外)(I)在与借款人或其任何受限制附属公司订立对冲协议时是贷款人或代理人或贷款人或代理人的关联公司，或(Ii)在与借款人或其任何受限制附属公司订立对冲协议后的任何时间成为贷款人或代理人或贷款人或代理人的附属公司，(B)就与借款人订立的任何对冲协议而言任何人士(借款人或其任何附属公司除外)于结算日是贷款人或代理人或贷款人或代理人的联营公司；及(C)仅就在结算日生效并具体列于附表1.1(F)的若干对冲交易而言，J.Aron&Company LLC(惟为免生疑问，该人士不得根据本条(C)就于结算日或之后订立的任何对冲协议或根据任何对冲协议进行的交易构成对冲银行)。

“对冲现值”就任何商品对冲协议而言，是指根据该套期保值协议预计将支付给借款人或受限制附属公司的未来收入的现值，以每年9%的折现率计算，并从最近一家银行获得净额。

由行政代理根据第2.14(J)节提供给借款人的价格表；但“对冲现值”不得低于0.00美元。

“套期保值义务”对任何人而言，是指该人根据套期保值协议承担的义务。

“最高合法利率”是指，对于每个贷款人而言，可随时或不时根据适用于该贷款人的法律(目前有效，或在法律允许的范围内，根据此后可能生效且允许的最高非高利贷利率)就贷款订立、收取、保留、收取或收取的最高非高利贷利率(如果有的话)，这些法律允许的最高非高利贷利率高于自本条例生效之日起适用法律所允许的最高非高利贷利率。

“碳氢化合物权益”是指现在或以后在石油和天然气租约、石油、天然气和矿产租赁或其他液体或气态碳氢化合物租约、矿业费权益、最高特许权使用费和特许权使用费权益、净利润权益和生产付款权益中获得的所有权利、所有权、权益和产业，包括任何性质的保留权益或剩余权益。

“碳氢化合物”是指石油、天然气、套管气、滴加汽油、天然汽油、凝析油、馏分油、液态烃、气态烃以及由此提炼、加工或分离的所有产品。

“IBA”具有第1.11节中赋予的含义。

“已确定或有负债”是指借款人及其子公司在交易实施后，合理地可能因未决诉讼、主张的索赔和评估、担保、未投保风险和其他或有负债(包括与之相关的所有费用和开支，但不包括该等或有负债，反映在所述负债中的范围)而合理可能产生的最高估计负债金额，由借款人的一名授权官员根据其性质和估计规模进行识别和解释。

“非实质性附属公司”系指非重大附属公司的任何附属公司。

“受影响的利息期限”应具有“伦敦银行同业拆借利率”定义中规定的含义。

“增加贷款人”应具有第2.16(A)节规定的含义。

“增量协议”应具有第2.16(C)节提供的含义。

“增量增加”应具有第2.16(A)节提供的含义。

任何人的“负债”无重复指(A)该人因借款而欠下的所有债务，(B)该人由债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似工具证明的所有义务，(C)根据公认会计准则将作为债务计入的资产或服务的递延购买价格。

该人的资产负债表(不包括(I)任何盈利义务，直至该义务按照公认会计原则成为该人资产负债表上的负债，(Ii)在正常业务过程中发生的工资和其他负债的应计项目，以及(Iii)根据确定的运输合同或在正常业务过程中签订的承兑或支付合同或其他类似协议产生的义务)，(D)所有信用证(包括备用信用证和商业信用证)的票面金额(在实施之前可能已偿还的任何提款或减额之后)、银行承兑信用证和商业信用证。由该人的账户发行或设定的履约保证金及类似票据，以及根据该等保证金及类似票据提取的所有汇票(无重复)：(E)以留置权担保的任何其他人对该人拥有的任何财产的所有债务(不包括其预付利息)，不论该等债务是否已由该人承担或追索权有限；。(F)该人所有资本化租赁债务的主要组成部分；。(G)该人的净对冲义务；。(H)该人就赎回所承担的所有义务。(F)该人的所有资本化租赁债务的主要组成部分；。(G)该人的净对冲义务；。(H)该人就赎回所承担的所有义务。偿还或以其他方式回购不合格股票(不包括没有增加该不合格股票清算优先权的应计股息)；(I)交付碳氢化合物的义务，代价是一项或多项重大预付款，但与正常业务过程中产生的净石油、天然气液体或天然气平衡安排有关的义务除外；(J)由该人创造的或该人直接或间接收到付款的任何生产付款的未清偿余额；及(K)不得重复, 该人就上述(A)至(K)条所述项目承担的所有担保义务；但债项须包括该人是普通合伙人或合营人的任何合伙或合营企业(本身是法团或有限责任公司的合营企业除外)的债项，但如该人对该等债项的法律责任另有明文限制，且仅在该等债项会包括在综合债务总额的计算内的范围内，或(B)不包括(I)贸易及其他普通课程应付款项及应累算开支，(Ii)递延或预付收入，则属例外，但如该人对该等债项的法律责任另有明文规定限制，则属例外，或(B)不包括(I)贸易及其他一般过程中的应付款项及应累算开支，(Ii)递延或预付收入，(Iii)为履行有关卖方的保证或其他未履行的义务而就资产的购买价格的一部分而扣留的购买价；。(Iv)就借款人及其受限制附属公司而言，指(A)在正常业务过程中作出的、期限不超过364天(包括任何展期或延长期限)的所有公司间债务，及(B)与借款人及受限制附属公司的现金管理、税务及会计业务有关的公司间负债，以及(B)与借款人及其受限制附属公司的现金管理、税务及会计业务有关的公司间负债。(V)与共建协议或类似安排有关的任何义务，而根据该协议，该人同意支付探井或开发井的钻井、完井或其他费用的全部或部分(该协议可能受最高付款义务的规限，之后费用按照探井或开发井的工作或参与权益或按照各方的协议分摊)或在该油井上进行钻探、完井或其他作业，以换取石油或天然气财产的所有权权益, (Vi)经营租赁或出售及回租交易(任何资本租赁项下的任何由此产生的责任除外)及(Vii)该等人士向另一人作出出资的承诺或责任，或为构成行业投资的设备、收集、运输、加工、搬运、管道及其他相关系统及设施的建造成本提供资金。

就本协议而言，任何日期的任何净套期保值义务的金额应被视为截至该日期的掉期终止价值。就上述(E)条而言，任何人的负债额须当作相等于(I)

未偿还的债务总额：(Ii)该人善意确定的抵押财产的公平市场价值；(Iii)该人可能就该债务承担责任的最高金额。

“赔偿责任”应具有第13.5节规定的含义。

“保证税”是指除(A)免税和(B)其他税外，对任何信用证方在本合同项下或任何其他信用证单据项下的任何义务所征收的或与之有关的所有税项，除(A)免税和(B)其他税项外。

“工业投资”是指在石油和天然气企业的正常经营过程中进行的、性质已成为或将成为习惯的投资和支出，包括：(A)石油、天然气、其他碳氢化合物和矿物财产、液化天然气设施、加工设施、收集系统、管道、储存设施或相关系统的所有权权益(包括股权或其他所有权权益)或附属不动产权益；(B)石油、天然气、其他碳氢化合物和矿物财产、液化天然气设施、加工设施、收集系统、管道、储存设施或相关系统的所有权权益或附属不动产权益；(B)以经营协议、加工协议、外判协议、分包协议、开发协议、共同利益区协议、单位化协议、汇集安排、联合投标协议、服务合同、合资企业协议、合伙协议(无论是一般协议还是有限责任公司)和其他类似协议(包括有限责任公司)的形式或依据与第三方达成的投资和支出；(C)对钻机和相关设备(包括但不限于运输设备)的直接或间接所有权权益的投资。

“初始借款基数”应具有第2.14(A)节规定的含义。

“初始贷款”除任何延期贷款外，在本合同项下发放的任何贷款。

“初始到期日”是指结算日的四周年纪念日，如果该周年纪念日不是营业日，则指紧随该周年纪念日之后的营业日。

“初始储量报告”是指现有借款人的石油工程师内部编制的关于贷款方石油和天然气资产的储量报告，每种情况下均顺延至2021年11月1日的“截止”日期，并在截止日期之前提交给行政代理。“初始储量报告”是指现有借款人的石油工程师在内部编制的关于贷款方石油和天然气资产的储量报告，每种情况下都向前滚动到2021年11月1日的“截止”日期，并在截止日期之前提交给行政代理。

“公司间票据”是指借款人及其各子公司以附件E的形式签署的公司间附属票据，日期为截止日期。

“利息期”是指根据第2.9节确定的适用于任何贷款的利息期。

“临时重新裁定”应具有第2.14(B)节规定的含义。

“临时重新确定日”是指根据临时重新确定重新确定的借款基数按照第2.14(B)节的规定生效的日期。

内插利率是指，在任何时间，对于任何利息期间，由管理代理确定的年利率(四舍五入到与LIBO筛查速率相同的小数点位数)(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)等于在以下两种情况之间进行线性内插所产生的利率：(A)比受影响的利息期间更短的最长期间(LIBO筛查速率可用)的LIBO筛查速率和(B)最短的LIBO筛查速率(对于该期间可获得LIBO筛查速率)，该利率等于在以下两种情况下的线性内插得出的利率：(A)比受影响的利息期间更短的LIBO筛查速率(对于该LIBO筛查速率是可用的)在这个时候。

对任何人来说，“投资”是指：(A)以现金、财产、服务或证券或其他方式获取任何其他人的股票、股票等价物、负债或其他所有权权益的证据或其他证券(包括任何“卖空”或在该等证券并非由订立该等出售的人拥有的情况下出售任何证券)；(B)向任何其他人支付任何存款、垫款、贷款或向任何其他人提供信贷(包括向另一人购买财产，但须有谅解或将该等财产转售予该人，但不包括相当于该人在正常业务过程中出售的存货或供应品的购买价格的任何该等垫款、贷款或信贷扩展(包括任何合伙或合营企业)；(C)就另一人的债务订立任何担保或其他或有债务；或(D)购买或以其他方式取得(I)另一人的全部或实质所有财产及资产或业务，或(Ii)构成业务单位的资产；或(D)购买或以其他方式取得(I)另一人的全部或实质所有财产及资产或业务，或(Ii)构成业务单位的资产该人的业务范围或部门；但如果借款人或任何受限制子公司通过一个或多个其他受限制子公司实质上同时进行任何金额的中期转移对任何人进行任何投资，则就第10.5节而言，不应考虑其他基本上同时进行的临时转移。除非在第10.5节的任何例外中另有明确规定，为了遵守公约，任何时候的任何投资额应为(1)实际投资额(在制定时计算), 在不对该等投资的价值随后增加或减少作出调整的情况下，减去(2)与该等投资有关而收取的股息或分派金额，以及就该等投资而收取的任何资本回报及就该等投资而收取的本金(在每种情况下均由持有该等投资的人士以现金、现金等价物或短期可出售债务证券的形式收取)。

“IPO公司”是指为进行合格IPO而直接或间接收购借款人的股票和股票等价物而成立的人。

“IPOCo交易”是指在合格IPO之前与IPOCo的形成和资本化有关的交易，以及与之合理相关的交易，包括但不限于：(A)IPOCo和许可持有人的一家或多家子公司的合法成立，以拥有其中的权益；(B)借款人和借款人的其他子公司对IPOCo的股票和股票等价物的直接或间接贡献，或IPOCo对IPOCo的其他收购(只要在每种情况下，根据其定义(A)款的控制权不会因此而发生变化)，(C)将借款人的未偿还股票和股票等价物转换为借款人的一种新的股票和股票等价物；。(D)向公众发行IPOCo或借款人的股票和股票等价物，并使用这些股票和股票等价物支付交易。

(E)签署、交付和履行管理借款人、IPOCo、许可持有人及其各自子公司之间关系的习惯文件(和对现有文件的修订)，包括但不限于IPOCo之间的应收税金协议的签署、交付和履行，以及(E)批准持有人批准的其他目的；(E)管理借款人、IPOCo、许可持有人及其各自子公司之间关系的习惯文件(和对现有文件的修订)的签署、交付和履行，包括但不限于IPOCo之间的应收税款协议的签署、交付和履行。借款人及核准持有人按惯常条款进行类似交易及(F)与前述有关或借款人董事会或借款人的任何直接或间接母公司认为必要或适当的任何其他交易及文件，与合资格首次公开招股有关。

“ISDA定义”系指国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。

对于任何信用证，“ISP”应指由国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或在签发时有效的较新版本)。

就任何信用证而言，“签发人单据”是指信用证申请书，以及信用证发行人与借款人(或任何受限制子公司)或以信用证发行人为受益人而签订的与该信用证有关的任何其他文件、协议和票据。“发证人单据”指的是与该信用证有关的任何信用证、信用证请求书以及信用证发行人与借款人(或任何受限制子公司)签订的任何其他文件、协议和票据。

“KKR”指Kohlberg Kravis Roberts&Co.，L.P.

“信用证借款”是指任何信用证项下的提款所导致的信用证延期，而该信用证在作为借款或再融资之日仍未偿还。所有信用证借款应以美元计价。

“信用证签发限额”是指就每份信用证发行人而言，相当于(I)60,000,000美元，(Ii)当时有效贷款限额的7.5%和(Iii)该信用证发行人可自行决定的较高金额中最大者的金额。

“信用证到期日”是指在到期日之前三个工作日的日期。

“信用证债务”是指在任何确定日期，所有未清偿信用证项下可提取的总金额，加上包括所有信用证借款在内的所有未付提款的总和。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期根据其条款已经过期，但由于互联网服务提供商第3.14条的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”的剩余可提取金额。

“信用证参与人”应具有第3.3(A)节规定的含义。

“信用证参与”应具有第3.3(A)节规定的含义。

“最晚到期日”是指在任何确定日期，适用于根据本协议不时延长的、在该确定日期未偿还的任何类别承诺或贷款的最晚到期日。

“长期选举”应具有第1.10(F)节规定的含义。

“LCT试验日期”应具有第1.10(F)节中给出的含义。

“牵头安排人”是指富国证券有限责任公司和摩根大通银行各自作为该贷款的联合牵头安排人和联合簿记管理人。

“贷款人”应具有本协议序言中规定的含义。为免生疑问，就本协议和其他每份信用证文件而言，每个额外的贷款人应被视为“贷款人”。

“贷款人违约”是指(I)任何贷款人拒绝或未能提供其在任何贷款或参与信用证中的份额，这种拒绝或未能在拒绝或失败之日后的一个营业日内得到纠正；(Ii)任何贷款人未能在到期之日的一个营业日内向行政代理、任何信用证发行人或任何其他贷款人支付本合同项下要求其支付的任何其他金额；(Ii)任何贷款人未能在到期之日的一个工作日内向行政代理、任何信用证发行人或任何其他贷款人支付本协议规定其应支付的任何其他金额；(Ii)任何贷款人未能在到期之日的一个工作日内向行政代理、任何信用证发行人或任何其他贷款人支付本协议规定的任何其他金额；(Iii)贷款人已通知借款人或行政代理，其不打算或预计不会履行其在融资机制下的任何融资义务，或已就其在融资机制下的融资义务发表公开声明；。(Iv)在行政代理或贷款方提出请求后的三个工作日内，贷款人未能以行政代理合理满意的方式确认将履行其在融资机制下的义务；(Iv)贷款人在提出请求后的三个工作日内未能以合理令行政代理满意的方式确认将履行其在融资机制下的义务；但该贷款人须依据本条(Iv)在收到行政代理人及借款人的书面确认后停止作为失责贷款人；。(V)受困人士已以书面承认其无力偿债，或该受困人士成为与贷款人有关的受困事件；或。(Vi)任何贷款人拥有或拥有直接或间接的母公司，而该母公司已成为“自救行动”的标的；。(V)任何受困人士已以书面承认其无力偿债，或该受困人士正遭受与贷款人有关的困境事件；或。(Vi)任何贷款人拥有或拥有直接或间接的母公司，而该母公司已成为“自救行动”的标的；。但贷款人不得纯粹因取得或维持该贷款人或控制该贷款人的人的拥有权权益，或因政府当局或其工具对该贷款人或控制该贷款人的人行使控制权而成为失责贷款人。, 只要该所有权权益不导致或不向该贷款人提供豁免权，使其免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。

就任何贷款人而言，“与贷款人有关的危难事件”是指该贷款人或任何直接或间接控制该贷款人的人(每名“困难者”)，根据任何债务宽免法，就该困难者正或成为自愿或非自愿的个案，或为该困难者或该困难者的资产的任何主要部分委任一名托管人、管理人、接管人或类似的官员，或就该困难者或该困难者的资产的任何重要部分委任一名托管人、管理人、接管人或类似的官员，或就该困难者或任何符合以下情况的人委任一名托管人、管理人、接管人或类似的官员或该受损人为债权人的利益作出一般转让，或以其他方式被判定为，或

任何对这种陷入困境的人或其资产拥有监管权力的政府当局认定其破产或破产；但与贷款人有关的困境事件不应仅仅因为(1)政府当局或其工具拥有或收购任何贷款人或直接或间接控制该贷款人的任何人的任何股权，或(2)根据荷兰法律进行未披露的管理而被视为发生。

“信用证”应具有第3.1节规定的含义，并应包括现有的信用证。

“信用证承诺”是指，在信用证产生或签发时，金额为120,000,000美元和当时有效贷款限额的15%之间的较大者，因为根据第3.1节的规定，此类承诺可能会不时减少。

“信用证风险敞口”是指，对于任何贷款人而言，在任何时间，(A)贷款人已根据第3.4(A)条向开证人支付(或被要求支付)的任何未付提款的本金金额减去(C)该贷款人根据第3.4(A)条已向出票人支付(或必须已支付)的未付提款构成的未付提款在当时未付款信用证中的承诺百分比的总和，即(A)贷款人已根据第3.4(A)条向开证人支付(或被要求支付)的任何未付提款的本金金额减去(C)减去(C)行政代理持有的现金或存款账户余额，用于根据第3.8条将未付信用证和未付提款抵押。

“信用证费用”应具有4.1(B)节规定的含义。

“信用证签发人”是指(A)富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)，(B)摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)和(C)其任何关联公司或根据第3.6节指定的任何替代或继任者，以及(B)如果借款人提出请求(须经行政代理同意，同意不得被无理拒绝、拖延或附加条件)，在提出请求时是同意担任信用证签发人的贷款人的任何其他人(不言而喻，如果有该人仍将是信用证的发行人，该信用证由该人签发，但在该人不再是贷款人之日仍未结清(例如，在该人不再是贷款人之日，该人仍未出具信用证)。每份信用证发行人可酌情安排由同意担任信用证发行人的任何贷款人或其任何关联公司开具信用证，在每种情况下，术语“信用证发行人”应包括该贷款人或关联公司出具的信用证中的任何贷款人或关联公司。本文及其他信用证文件中对信用证发行人的提及应视为指适用信用证的信用证发行人或所有信用证发行人(视上下文需要而定)。

“信用证申请”应具有第3.2节规定的含义。

“未付信用证”指在任何时候(A)所有未付信用证规定的总金额和(B)所有信用证的所有未付提款的本金总额的总和，而不是重复的总和(A)所有未付信用证的规定总金额和(B)所有信用证的所有未付提款的本金总额。

“伦敦银行间同业拆借利率”应具有“伦敦银行间同业拆借利率”定义中所给出的含义。

“伦敦银行同业拆借利率”是指伦敦银行间美元拆借利率。

“伦敦银行同业拆借利率”是指以参考伦敦银行间同业拆借利率确定的利率计息的任何贷款(根据ABR定义(C)条款，通过参考LIBOR利率计息的ABR贷款除外)。

在按照第2.18节实施基准替换的前提下，“伦敦银行间同业拆借利率”(LIBOR Rate)指的是，对于任何借款LIBOR贷款的任何利息期，由ICE Benchmark Administration(或接管该美元利率管理的任何其他人)管理的伦敦银行间同业拆借利率(Libor)，期限等于路透社(Reuters)屏幕的LIBOR01页或LIBOR02页上显示的显示该利率的利息期，或者，如果该利率没有出现在路透社的页面或屏幕上，则指任何继任者上显示的伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR Rate)，期限等于路透社屏幕上显示的LIBOR01或LIBOR02页上显示的利息期或在伦敦时间上午11点左右，即该利息期开始前两个工作日，在其他信息服务机构的适当页面上公布由行政代理以其合理的酌情权不时选择的费率(在每种情况下，均为“Libo屏幕费率”)；但(X)如果libo筛选利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零；(Y)如果libo筛选利率在相当于该利息期限(“受影响的利息期”)的时间内不可用，则libo利率应为当时的内插利率，如果行政代理得出结论认为无法确定该内插利率(该结论应具有决定性且具有约束力)，则LIBOR利率应为当时的内插利率，但第2.10节另有规定。此外，如果任何插值率小于零，则就本协定而言，该插值率应被视为零。尽管有上述规定，(X)在与ABR借款有关的情况下，使用“LIBOR利率”或“调整后的LIBOR利率”的情况下，该利率应根据ABR的定义进行修改而确定, (Y)除非根据第2.18节对本协议进行的任何修订另有规定，否则如果实施了关于LIBOR利率的基准替换，则本协议中对LIBOR利率的所有引用应被视为对该基准替换的引用，以及(Z)如果LIBOR利率或任何基准替换应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“留置权”是指任何财产上的权益，不论该权益是基于普通法、成文法还是合同，也不论该义务或索赔是固定的还是或有的，并包括(A)抵押、产权负担、质押、担保协议或用于担保目的的融资租约、寄售或托管所产生的留置权或担保权益，或(B)从石油和天然气财产中支付的生产款等；但在任何情况下，均不得以石油和天然气财产支付的产量付款等为担保；或(B)由财产所有人以外的人提出的任何财产权益；但在任何情况下，该权益均不得以石油和天然气财产为基础，或因抵押、产权负担、质押、担保协议或融资租赁、寄售或托管而产生的留置权或担保权益。

“有限条件交易”是指借款人及其受限子公司中的一个或多个对本协议允许的任何资产、企业或个人进行的任何收购或投资，其完成不以是否获得或获得第三方融资为条件。

“清算”及相关术语“清算”应具有第2.14(F)节规定的含义。

“流动性”是指，在任何确定日期，(A)该日期的可用承诺额和(B)借款人及其受限制子公司在该日期的无限制现金总额，减去该确定日期存在的借款基础不足金额(如果有)的总和。

“贷款”是指本合同项下任何贷款人提供的任何初始贷款或延期贷款。

“贷款限额”是指在任何时候，(A)当时的总最高贷款额、(B)当时的借款基数和(C)当时选定的总承诺额中的最小者。

“多数贷款人”是指，在任何日期，(A)在该日期拥有或持有调整后总承诺额多数的非违约贷款人，或(B)如果总承诺额已终止或根据第11条加速的目的，非违约贷款人在该日期拥有或持有大部分未偿还贷款本金和信用证风险敞口(不包括违约贷款人的贷款和信用证风险敞口)，或(B)如果总承诺已终止或根据第11条的规定加速，则非违约贷款人拥有或持有该日期未偿还本金的大部分和信用证风险敞口(不包括违约贷款人的贷款和信用证风险敞口)。

“重大不利影响”是指影响借款人和其他信贷方的业务、资产、运营、财产或财务状况的情况或条件，作为一个整体，该情况或条件将个别地或总体上对(A)借款人和其他信贷方作为一个整体履行其在本协议或任何其他信贷文件项下的付款义务的能力或(B)代理人和贷款人在本协议或任何其他信贷文件项下的权利和补救措施产生重大不利影响(A)借款人和其他信贷方作为一个整体履行其在本协议或任何其他信贷方文件项下的付款义务的能力；或(B)代理人和贷款人在本协议或任何其他信贷方文件项下的权利和补救措施。

重大附属公司“是指，在任何确定日期，借款人的每一家受限制子公司(A)在最近结束的测试期的最后一天的总资产(与子公司的资产合并，在消除公司间债务后)等于或大于借款人和受限制子公司在该日期总资产的5%，或(B)在该测试期内的收入(与子公司的收入合并，在消除公司间债务后)等于或大于综合资产的5%(当与该子公司的子公司的收入合并时，在取消公司间债务后)或(B)在该测试期内的收入(与该子公司的收入合并，在消除公司间债务后)等于或大于综合资产的5%在每种情况下，根据公认会计原则确定；但如在截止日期后的任何时间及不时，非重要附属公司的受限制附属公司(I)在试用期最后一天的总资产(与该附属公司的附属公司的资产合计，在消除公司间债务后)相等于或大于借款人及受限制附属公司在该日期的总资产的10%，或(Ii)收入(与该附属公司的附属公司的收入合计)，则(I)总资产(与该附属公司的附属公司的资产合并后)等于或大于借款人及受限制附属公司在该日期的总资产的10%；或(Ii)收入(与该附属公司的收入合计)。在取消公司间义务后)在试验期内，借款人和受限制子公司的合并收入等于或大于该期间综合收入的10%(每种情况均根据GAAP确定)，则借款人应在根据本协议交付该季度财务报表的日期，以书面形式向行政代理指定一家或多家此类受限制子公司为“重要子公司”；此外，即使本合同有任何相反规定，, 拥有借款基础物业的每一家受限子公司都应是一家重要子公司。

“到期日”就适用的贷款而言，应指初始到期日或与任何延期系列延期承诺有关的任何到期日。

对于每个贷款人来说，“最高贷方金额”是指在“最高贷方金额”标题下，在附表1.1(A)中与贷方名称相对的金额，该金额可根据本协议增加、减少或终止。

“矿产权益”是指构成特许权使用费和租赁矿业费权益的碳氢化合物权益，包括出租人特许权使用费、凌驾于特许权使用费权益、非参与特许权使用费权益、净利润权益、生产付款和任何其他类似的非参与性权益，在这两种情况下，均不承担作为参与矿产所有者的钻探、运营或其他成本份额。

“矿产分拆”是指(I)借款人持有或已出资持有借款人及其附属公司全部或任何部分矿产权益的不受限制附属公司的股票或股票等价物的首次登记公开发行，或(Ii)由上市公司或与上市公司收购、购买、合并、合并或以其他方式组合借款人的该等不受限制附属公司的股份或股份等价物，或(Ii)由上市公司或与上市公司收购、购买、合并、合并或以其他方式组合借款人的该等不受限制附属公司的股份或股份等价物。

“最低借款金额”是指，就任何借款而言，500,000美元(如果少于500,000美元，则指借款时的全部剩余承付款)。

“少数股权投资”是指借款人或任何受限子公司拥有股票或股票等价物的任何人(子公司除外)。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司或其业务合并或合并后的任何继承人。

“抵押”是指抵押财产所有人和抵押代理人为抵押财产的利益而签订的抵押或信托契约、债务担保契据、信托契约、提取抵押品的转让、固定装置存档或其他担保文件，基本上是以附件F的形式(经必要的修改以说明当地法律事项)或借款人与抵押代理人之间商定的其他形式的抵押或信托契约、抵押契约、固定装置档案或其他担保文件。“抵押”是指抵押财产的所有人和抵押代理人为抵押财产的利益而签订的抵押或信托契约、债务担保契据、信托契约、提取的抵押品转让、固定装置存档或其他担保文件，基本上是以附件F的形式(经必要修改以说明当地法律事项)或借款人与抵押代理人之间商定的其他形式。

“抵押财产”是指在成交之日或根据第9.11节授予抵押权的不动产及其改进。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节定义的多雇主计划。

“新借款基数通知”应具有第2.14(D)节规定的含义。

“纽瓦克基础合同”是指作为卖方的纽瓦克收购有限责任公司和作为买方的富国银行商品有限责任公司之间的特定交易确认书#N8270276，日期为2018年8月13日。

“非现金费用”不重复地指：(A)非正常过程资产处置、处置或放弃的损失；(B)根据公认会计原则与无形资产(包括商誉)、长期资产(包括石油和天然气资产)以及债务和股权证券投资有关的任何减值费用或资产注销或减记，包括最高减记测试；(C)使用权益法记录的投资的所有损失；(D)基于股票、基于合伙企业利息或类似的基于激励的奖励或安排、补偿费用或成本，包括股票期权产生的任何此类费用；(E)购买会计事项的非现金影响及会计变更或重述的非现金影响，(F)贴现负债的增加及(G)其他非现金费用(包括准备金减值)(但如本条(G)所指的任何非现金费用代表未来任何期间潜在现金项目的应计或准备，则有关未来期间的现金支付须从综合EBITDAX中减去，但不包括已于前一期间支付的预付现金项目的摊销)。

“非同意贷款人”应具有第13.7(B)节规定的含义。

“非成本承担权益”指石油及天然气物业的任何所有权权益，而该等权益的拥有人不会就其与勘探、钻探及生产相关的持续成本部分招致任何直接责任，包括但不限于生产矿产特许权使用费、凌驾于特许权使用费权益、非参与性特许权使用费权益或净利润权益。

“非违约贷款人”指违约贷款人以外的每个贷款人。

“非延期通知日期”应具有第3.2(B)节规定的含义。

“非美国贷款人”指不是守则第7701(A)(30)节所定义的“美国人”的任何贷款人。

“借款通知”是指借款人根据第2.3(A)节的条款提出的请求，基本上采用附件G的形式或行政代理(合理行事)批准的其他形式。

“转换或延续通知”应具有第2.6(A)节规定的含义。

“2021年11月重新确定”应具有第2.14(A)节提供的含义。

“义务”是指根据任何信用证单据或以其他方式就任何贷款或信用证，或借款人或其任何受限制附属公司根据任何有担保现金管理协议或有担保对冲协议产生的所有垫款、债务、债务、义务、契诺和义务，无论是直接或间接(包括通过假设获得的)、绝对或有、到期或将来到期的、现在存在的或以后产生的，包括生效后由任何信用方或任何关联公司或针对任何信用方或任何关联公司应计的利息和费用。

不论这些利息和费用是否被允许在该诉讼中索赔。在不限制前述一般性的情况下，贷方在信贷文件项下的义务(以及其任何受限制子公司在信贷文件或任何有担保现金管理协议或有担保对冲协议项下的义务)包括支付本金、利息、费用、律师费、赔偿金和任何有担保现金管理协议或有担保对冲协议项下任何贷款方或借款人或其任何受限制子公司应支付的其他款项的义务(包括担保义务)，以及所有续订、延期和/或尽管如上所述，(A)借款人或任何受限制附属公司在任何有担保对冲协议和任何有担保现金管理协议项下的义务，应仅在其他义务得到担保和担保的范围内，且只要其他义务是如此担保的，才应根据担保文件和担保进行担保；(B)以本协议和其他信贷文件允许的方式进行的任何抵押品或担保人的解除，均不需要获得有担保对冲协议项下的对冲义务持有人或有担保现金管理义务持有人的同意。尽管有上述规定，“义务”的定义不应包括任何被排除的互换义务。

“OFAC”是指美国财政部外国资产管制办公室。

“石油和天然气业务”是指：(A)获取、勘探、开采、开发、生产、经营和处置石油、天然气、天然气液体、液化天然气和其他碳氢化合物的权益以及与上述任何权益或财产有关的产品的业务；(B)收集、销售、分销、处理、加工(但不精炼)、储存、销售和运输来自该等权益或财产的任何产品的业务；(C)与勘探或开发、生产、处理、加工(但不精炼)、储存、运输或营销石油、天然气和其他矿物及相关产品有关的任何业务；(D)与油田销售和服务有关的任何业务；及(E)与本定义(A)至(D)所述活动有关、产生或必要的、适当的、附带的或附属的任何业务或活动。

“石油和天然气财产”是指(A)碳氢化合物权益，(B)现在或以后与碳氢化合物权益合并或合并的财产，(C)可能影响全部或任何部分碳氢化合物权益的所有现有或未来的单位化协议、汇集协议和集合单位及由此创建的单位(包括根据任何政府当局的命令、条例和规则设立的所有单位)；(D)与任何碳氢化合物权益或由该等碳氢化合物权益产生或可归因于碳氢化合物权益的碳氢化合物生产、销售、购买、交换或加工有关的所有经营协议、合同和其他协议，包括生产分享合同和协议；(E)碳氢权益之内和之下可生产和保存的所有碳氢化合物，或可归因于碳氢权益的所有碳氢化合物，包括油缸内的所有石油，以及来自碳氢权益或可归因于碳氢权益的所有租金、问题、利润、收益、产品、收入和其他收入；。(F)以任何方式与碳氢权益有关、属于、附属于或附带于碳氢权益的所有物业单位、可继承产、从属物业及财产；及。(G)上述或所述或所指的所有财产、权利、业权、权益及产业，包括现时或以后拥有或其后取得并位于、使用、持有以供使用或有用的任何及所有与碳氢权益有关的财产。

经营、经营或开发任何该等碳氢化合物权益或财产(不包括钻机、汽车设备、租赁设备或可能在该等处所内作钻探或其他类似临时用途的其他个人财产)，并包括任何及所有油井、气井、注水井或其他油井、构筑物、燃料分离器、液体提取厂、工厂压缩机、泵、抽水机组、油田收集系统、气体处理厂及管道系统，以及与上述任何设施有关的任何基础设施、储罐及储罐电池、固定装置、阀门、配件、机械及零件、引擎电线、铁塔、套管、油管和棒材、地面租赁、通行权、地役权和地役权，以及上述任何和所有项目的所有附加、替换、替换、附属物和附件；但石油及天然气财产不得包括任何“建筑物”或“流动房屋”(每一项均由联邦储备委员会根据洪水保险法颁布的H规例所界定)。

“持续限制语”应具有第10.10(A)节规定的含义。

“其他税”是指因根据本协议或任何其他信用证单据支付的任何款项，或因本协议或任何其他信用证单据的签立或交付、登记或强制执行、完成或管理，或与本协议或任何其他信用证单据有关的任何付款所产生的任何和所有现有或未来的印花、登记、单据、无形、记录、存档或类似税项；但该条款不应包括任何前述税项(I)，该等税项是由于转让人/参与贷款人和/或受让人/参与者与征税管辖区之间的关联(仅因任何信用证单据或其项下的任何交易而单独产生的关联除外)而产生的，或因转让或转让或指定新的贷款办事处或其他办事处而产生的(“转让税”)，除非本但书所述的任何行动是由借款人要求或要求的。或(Ii)免税。

“隔夜利率”是指在任何一天，(A)联邦基金有效利率和(B)由行政代理或信用证发行人(视情况而定)根据银行业同业补偿规则确定的隔夜利率中较大的一个。

“参与者”应具有第13.6(C)节规定的含义。

“参赛者名册”应具有第13.6(C)节规定的含义。

“爱国者法案”应具有第13.18节规定的含义。

“全额付款”是指总承诺额和每份信用证已经终止(除非该等信用证在总承诺额终止后以信用证发行人合理满意的条款和条件抵押或支持)，贷款和未付提款，连同本协议项下产生的利息、费用和所有其他义务(有担保对冲协议项下的对冲义务、有担保现金管理协议项下的现金管理义务或当时未到期和应付的或有债务除外)已全额支付。

“违约支付或破产事件”是指第11.1节或第11.5节规定的违约事件。

“PBGC”是指根据ERISA第4002条设立的养老金福利担保公司或其任何继承者。

“养老金法”是指2006年的养老金保护法，无论是现行的还是不时修订的。

“允许收购”是指借款人或任何受限制子公司通过合并或其他方式收购资产(包括构成业务单位、业务线或部门的任何资产)或股票或股票等价物，只要(A)此类收购和与之相关的所有交易应按照法律要求在所有实质性方面完成；(B)如果该收购涉及收购某人的股票或股票等价物，而该人在收购后将成为子公司，则该收购应导致该股票的发行人成为受限制子公司，并在第9.11节要求的范围内成为担保人；(C)这种收购应导致抵押品代理人为担保当事人的利益，在第9.11节所要求的范围内，被授予以此方式收购的任何股票或任何资产的担保权益；。(D)在此种收购生效后，不应发生或继续发生违约事件；(E)在实施该项收购后，借款人及其附属公司应遵守第9.17节和(F)借款人在实施该项收购(包括根据第10.1(J)节假设或允许存在的任何债务以及任何相关的形式调整)后，应在形式基础上遵守财务业绩契诺，该等契约在最近结束的测试期的最后一天重新计算，如同该收购发生在该测试期的第一天一样。

“许可收购对价”指与任何许可收购有关的总金额(按作出该许可收购时该许可收购的公平市价估值)，且不重复：(A)就该许可收购以现金支付或应付的购买代价，不论是在该许可收购完成时或之前支付，还是在未来任何时间延期支付，不论任何此类未来付款是否受制于任何意外情况的发生，并包括代表购买价格以及任何债务和/或担保义务假设的任何及所有付款，“收益”和其他协议，用于支付在任何方面取决于或取决于任何个人或企业的收入、收入、现金流或利润(或类似)的任何付款的数额或支付条件，以及(B)与该许可收购有关而产生或承担的债务总额；但在任何情况下，受或有事项规限的任何该等未来付款只应被视为许可收购代价，范围仅限于公认会计原则(在完成该等许可收购时厘定)就借款人或其受限制附属公司所规定的准备金(如有)。

“准许额外债务”是指借款人或担保人在截止日期之后发行的无担保优先债务、优先债务或次级债务，(A)其条款没有规定在最后到期日生效后第91天之前的任何预定偿还、强制赎回或偿债基金义务(但不包括(I)在控制权变更、AHYDO付款、资产出售或伤亡事件或谴责事件发生后的惯常要约购买，以及在此之后的惯常加速权利)。

违约事件及(Ii)根据任何惯常过桥融资而招致的无抵押债务，而依据该惯常过桥融资的债务在到期日转换为不提供任何定期偿还、强制赎回或偿债基金债务(但依据第(I)条准许的范围除外)，且其加权平均到期年限等于或大于该融资的加权平均到期日(如适用的话)，(B)如该等负债属优先债务或次级债务，则(B)如该等债务属优先债务或从属债务，则该等债务须属优先债务或次级债务，而加权平均到期寿命则相等于或大于该贷款的加权平均到期寿命(如适用)，则(B)如该等债务属优先债务或从属债务，该等债务的条款规定，该等债务习惯上从属于该等债务；及(C)借款人的任何受限制附属公司(担保人或与此有关而成为担保人的人除外)均不是该等债务下的债务人。(C)借款人的任何受限制附属公司(担保人或与此有关而成为担保人的人除外)均不是该等债务下的债务人。

“核准持有人”是指(A)截止日期的保荐人及其共同投资者，(B)借款人(或其直接或间接母公司)或其任何受限制子公司(或其直接或间接母公司)(及其受控投资关联公司和直系亲属)的或成为借款人(或其直接或间接母公司)的股票或股票等价物的持有者、(C)保荐人转让借款人(或其任何直接或间接母公司)的股票或股票等价物的每一名人员、董事、雇员和其他管理层成员，(B)借款人(或其直接或间接母公司)或其任何直接或间接母公司的高级管理人员、董事、雇员和其他管理层成员，或成为借款人(或其直接或间接母公司)的股票或股票等价物的持有者(D)借款人的任何直接或间接母公司实体，只要借款人的该直接或间接母公司实体的已发行及尚未发行的有表决权股份所代表的总普通投票权的过半数(一如“交易所法令”下第13(D)(3)及13(D)(5)条所界定者)直接或间接拥有，由本定义前述条款中描述的一个或多个许可持有人和(E)任何许可持有人为其成员的任何集团(属于交易所法案第13(D)(3)条或第14(D)(2)条所指的任何集团)；但在该集团的情况下，在不影响该集团或任何其他集团的存在的情况下，发起人直接或间接实益拥有借款人有表决权总投票权的50%以上。

“允许的公司间活动”是指借款人与其子公司之间或之间在借款人及其子公司的正常业务过程中达成的任何交易，根据借款人的善意判断，这些交易与借款人及其子公司的业务所有权或经营有关，包括(I)工资、现金管理、采购、保险和套期保值安排，(Ii)管理、技术和许可安排，以及(Iii)其他一般和行政费用。

“获准投资”指：

(A)元；

(B)(I)欧元、日元、加元、英镑或欧洲货币联盟任何参与成员国的任何国家货币，或(Ii)在任何外国子公司或借款人或其受限制子公司开展业务的任何司法管辖区的情况下，其在正常业务过程中不时持有且不用于投机的当地货币；

(C)由美国政府或其任何机构或工具发行或无条件担保的证券，每种证券的到期日及/或重置日期均不超过自取得该证券之日起计的24个月；

(D)由美利坚合众国任何州、地区或联邦或任何该等州、地区或联邦的任何政区或其任何公共工具或任何该等州、地区或英联邦的任何政治分区发行的证券，或其任何公共工具，其到期日自取得日期起计不超过24个月，而在收购时，其投资级评级一般可从标普或穆迪取得(或如在任何时间标普或穆迪均未获评级)

(E)在设立日期后不超过36个月到期的商业票据及浮动或固定利率票据，而在取得该票据时，其评级最少由标普或穆迪评定为A-2或P-2(如在任何时间标普或穆迪均不会对该等义务进行评级，则须由另一家国家认可评级机构给予同等评级)；

(F)在取得日期后不超过两年到期的定期存款、存款证或欧洲美元定期存款，或在取得日期后不超过三年到期的银行承兑汇票，每种情况均由任何贷款人或任何其他银行发行，而就本地银行而言，该等存款或承兑汇票的资本及盈余合计不少於$500000000，而就外地银行而言，则为$100000000(或其等值的美元)；

(G)上述(C)、(D)和(F)或(H)和(I)条所述类型的标的证券回购协议，与任何符合上述(D)条规定资格的银行或具有公认国家地位的证券交易商订立；

(H)有市场的短期货币市场及类似基金(I)资产超过$500,000,000或(Ii)获标普或穆迪给予至少A-2或P-2评级(或如在任何时间标普或穆迪均不会对该等义务进行评级，则由另一家国家认可评级机构给予同等评级)；

(I)由(I)美国任何州、联邦或领地或其任何政治区或税务机关或(Ii)任何外国政府或任何政治区或其公共工具发行或全面担保的可随时出售的直接债务；但每项该等可随时出售的直接债务须具有投资级评级，一般可从标普或穆迪获得(或如在任何时候标普或穆迪均未对该等债务进行评级，则可从另一家国家认可的评级服务机构获得)，期限为36个月(或在任何时候，标普或穆迪均不会对该等债务进行评级，则可从另一家国家认可的评级机构获得)，期限为36个月

(J)自收购之日起计平均到期日为36个月或以下的投资于评级为AAA-(或同等评级)或更高评级的货币市场基金

标准普尔或Aaa3(或其等价物)或更好的穆迪(或者，如果在任何时候标准普尔和穆迪都不对此类义务进行评级，则来自另一家国家认可的评级机构)；

(K)根据1940年《投资公司法》登记的投资公司的股份，其几乎所有投资都是上文(A)至(J)款所述的一种或多种证券类型；和

(L)就任何受限制外国附属公司的投资或在美利坚合众国以外国家进行的投资而言，获准投资应包括外国债务人(A)至(H)项所述类型及到期日的其他惯常使用的优质投资，而该等投资或义务人(或该等债务人的母公司)具有上述条款所述的评级或来自可比外国评级机构的同等评级，及(Ii)受限制外国附属公司根据现金管理的正常投资惯例使用的其他较短期投资，类似于上文(A)至(K)项及本条(L)项的投资。

尽管有上述规定，允许投资应包括以上述(A)和(B)款以外的货币计价的金额；但此类金额应在实际可行的情况下尽快兑换成上述(A)或(B)款所列的任何货币，且无论如何应在收到此类金额后的10个工作日内兑换成任何货币。

“允许留置权”是指：

(A)对逾期未超过30天的税项、评税、政府收费或申索的留置权，或对该等税项、评税、政府收费或申索的留置权，或对该等税项、评税、政府收费或申索的留置权(如该等税项、评税、押记或申索的唯一追索权是对该等财产)，或就借款人或其其中一间附属公司已决定放弃的财产的物业税留置权，而该等税项、评税、押记或申索的真诚及适当的法律程序已按GAAP(或就任何外地附属公司而言，即有关司法管辖区内的相若会计原则)的规定而就该等储备金设立；

(B)对借款人或法律施加的任何受限制附属公司的财产或资产的留置权，例如业主、分业主、卖主、供应商、承运人、仓库管理员、维修工、建筑承包商、工人和机械师的留置权，以及在石油和天然气财产的勘探、开发、运营或维护中产生的或与勘探、开发、运营或维护有关的其他类似留置权，只要该等留置权是在正常的业务过程中产生的，而不是个别的，则在每种情况下该等留置权都必须是在正常业务过程中产生的，而不是个别的

(C)在根据第11.9节不构成违约事件的情况下，判决或法令产生的留置权；

(D)因工伤补偿、失业保险和其他类型的社会保障、老年养老金、公共责任义务或类似的法律和保证责任的存款而产生的留置权或所作的质押或存款

根据保险或自保安排向保险承运人提供此类义务，或保证(或保证留置权)保险承运人对向借款人或任何附属公司提供财产、意外伤害或责任保险的保险承运人的偿付或赔偿义务的责任(包括为其利益的信用证或银行担保的义务)；

(E)保证(或保证债券或类似票据)履行投标、法定义务、封堵和放弃义务、保证人、暂缓、海关和上诉保证金、投标、租赁、政府合同、贸易合同、履约和返还资金保证金和其他类似义务的存款和其他留置权(包括为代替该等债券或支持其发行而签发的信用证)，其方式与过去的惯例或行业惯例一致，包括为保证健康、安全和环境义务而招致的义务

(F)与借款人或其任何受限制附属公司所拥有或租赁的设施所在的不动产有关的土地租契、分租、牌照或分许；

(G)地役权、通行权、限制性契诺、许可证、限制(包括分区限制)、业权缺陷、例外情况、不足之处或所有权上的不规范之处、侵占、突起、服务、许可证、条件和契诺以及其他类似的收费或产权负担(包括借款人或其受限制附属公司为道路、管道、传输线、运输线、开采天然气、石油或其他矿物或木材的分销线路而享有的任何路权或其他财产)，以及其他设施和设备)不得在任何实质性方面干扰借款人及其受限子公司的业务，作为一个整体，并在行政代理合理同意的范围内，对与任何借款基地物业相关的所有权报告的任何例外情况；

(H)(I)出租人、转让人、许可人或分许可人在任何租契下的任何权益或所有权、以石油、天然气或其他碳氢化合物保留的留置权、矿物、为支付红利、特许权使用费或租金而订立的租契，以及为遵守该等租契的条款而保留的任何权益或所有权；及。(Ii)出租人、转让人、许可人或分许可人的任何权益或所有权，或由出租人、转让人、许可人或分许可人根据订立的任何租契、转租、许可或再许可而享有的权益。

(I)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

(J)对购买、装运或储存价格由借款人或其任何受限制附属公司开立的跟单信用证或银行承兑汇票提供资金的货物或存货的留置权；但该留置权

在第10.1节允许的范围内，仅担保借款人或此类受限子公司对该信用证或银行承兑的义务；

(K)批给他人的租契、特许、分租或再特许，而该等租约、特许、分租或再特许对借款人及其受限制附属公司的整体业务并无任何实质干扰；

(L)就借款人或其任何受限制附属公司订立的经营租约而作出的预防性统一商业守则融资声明或类似文件所产生的留置权；

(M)在通常业务运作中为银行及其他金融机构设定的留置权，而不是借款人及在该等银行或财务机构(视属何情况而定)的受限制附属公司在通常业务运作中持有的任何银行账户、商品交易账户或其他经纪账户的信贷结余；

(N)在正常业务过程中根据经营协议、合资企业协议、石油和天然气合伙协议、石油和天然气租赁、分包协议、分包协议、分部订单、石油和天然气的销售、收集、运输或交换合同、统一和汇集声明和协议、共同利益领域协议、凌驾于特许权使用费协议、营销协议、加工协议、净利润协议、开发协议、天然气平衡或延期生产协议、注入、加压和回收协议、盐水或其他处置产生的留置权及其他在石油及天然气业务中惯常及惯常的协议，而该等协议是就并非拖欠的索偿或正真诚地通过适当的法律程序而提出的索偿而订立的，而该等适当的法律程序已按公认会计原则的规定及按照该等法律程序的规定而设立适当的储备金；但本条所指的任何该等留置权，不会对该留置权所涵盖的财产作借款人或任何受限制附属公司持有的用途造成实质损害，亦不会对该财产的价值造成重大损害；

(O)(I)由政府主管当局订立并符合该业务正常运作的任何分区、建筑物、权利及其他土地用途规例，及。(Ii)为控制或规管任何土地财产的使用而保留或归属任何政府主管当局的任何分区或相类法律或权利，而该等土地财产对借款人及其受限制附属公司的正常业务运作整体而言并无重大干扰；及(Ii)任何政府主管当局保留或归属的任何分区或类似的法律或权利，以控制或规管任何土地财产的使用，而该等土地财产对借款人及其受限制附属公司的正常业务运作并无重大干扰；及。

(P)因法律实施而产生的管道、管道设施及其他中游资产或设施的留置权，或因法律实施而产生的其他类似留置权，每项留置权均在通常业务过程中及在勘探、开发、营运或维护石油及天然气财产时附带产生。

(Q)借款人或任何受限制附属公司的设备在通常业务运作中批给借款人或该受限制附属公司的客户的设备留置权；

(R)公用事业机构或任何市政府或政府主管当局在该公用事业机构或主管当局要求时，就该人在通常业务过程中的运作而提供的保安；

(S)指定用作清偿或清偿债项的准许投资的留置权；但(X)该等准许投资须存入一个账户，而该等准许投资须直接或间接向持有将予清偿或清偿的债项的一名或多於一名人士付款；。(Y)该等留置权只延伸至存放该等准许投资的账户，并且只惠及持有该等债项的一名或多於一名人士(或该等人士的任何代理人或受托人)，而该等债项将获清偿或清偿；。(Y)该等留置权只延伸至存放该等准许投资的账户，并且只惠及持有该等债项的一名或多於一名人士(或该等人士的任何代理人或受托人)。

(T)向借款人或其任何附属公司租赁和经营的处所的拥有人或出租人缴存现金，以保证借款人或该附属公司根据该处所的租约条款履行其义务。

在不限制行政代理或抵押品代理在本协议条款允许的范围内(包括根据第12.11节)将任何留置权置于次要地位的情况下，双方承认并同意，根据担保文件授予抵押品代理的留置权的优先权不会因允许此类允许留置权的存在而默示或明示。

“允许次级留置权债务”是指有担保的债务，可以是优先债务、优先债务或次级债务(但所担保债务的持有人(或其代表或受托人)应已订立习惯债权人间协议，规定担保此类债务的留置权应低于担保债务的留置权)，在每种情况下均由借款人发行或招致，并由担保人担保：(A)在最后到期日后第91天之前，其条款未规定任何预定还款、强制性赎回或偿债基金债务(名义摊销、控制权变更时的惯常要约购买除外)。(B)如果这种债务是优先债务或从属债务，则这种债务的条款规定这种债务通常排在债务之后，(C)借款人的任何受限制附属公司(担保人或因此而成为担保人的人除外)都不是这种债务下的债务人。

“允许的次级留置权债务文件”是指任何贷方就任何允许的次级留置权债务签发或签署并交付的任何文件或文书(包括任何担保、担保协议或抵押，可能包括任何或全部信贷文件)。

“获准父母”应具有“获准持有人”定义中规定的含义。

“准许再融资债务”，就任何债务(“再融资债务”)而言，指为换取该等再融资债务(或其先前的再融资构成许可再融资债务)而发行或产生的任何债务，或其净收益用于修改、扩大、再融资、续期、更换或退款(统称为“再融资”或“再融资”或“再融资”)；但(A)任何该等准许再融资债务的本金(或增值，如适用)不超过紧接该项再融资前未偿还的再融资债务的本金(或增值，如适用)，但款额须相等于未付的应计利息及溢价加上与该项再融资有关而支付的其他款额及所招致的费用及开支，以及相等于任何现有未动用的承诺额及根据该项再融资而未提取的信用证的款额，(B)如再融资的债务是第10.1(H)、(J)或(O)条所准许的债务，(C)除根据第10.1(G)节允许的债务的再融资外，此类允许再融资债务的直接债务人和或有债务人不会因此类再融资而发生变化(除非贷方可以作为额外的债务人)，此类允许再融资债务的最终到期日应等于或晚于再融资债务的最终到期日，并且其加权平均到期日应等于或大于再融资债务的加权平均到期日。(D)如果正在进行再融资的债务是第10.1(H)节或第10.1(O)节允许的债务，则作为一个整体，任何此类允许再融资债务的条款和条件, 与再融资债务的条款和条件(如适用，包括抵押品优先权和从属关系，但不包括利率、费用、下限、融资折扣和赎回或提前还款溢价)相比，对贷款人的优惠程度并不比再融资债务的条款和条件低，或者根据当前的市场状况，这是类似债务的惯常做法；但借款人的获授权人员在该等债务产生或发行前最少三个营业日向行政代理递交的证明书，连同该等债务的实质条款及条件的合理详细描述或与之有关的文件草稿，述明借款人已真诚地决定该等条款及条件符合前述规定，即为该等条款及条件符合上述规定的确证；(E)如该再融资债务属优先债务或次级债务，则该等条款及条件即为该等条款及条件符合前述规定的确证；(E)如该再融资债务属优先债务或次级债务，则该等条款及条件即为该等条款及条件符合前述规定的确证；(E)如该再融资债务属优先债务或次级债务，则该等条款及条件即为确证此类许可再融资债务的条款应规定，此类债务通常从属于债务，其条款不低于适用于正在进行再融资的债务的从属条款；(F)如果正在进行再融资的债务被允许增加债务，则只要该允许再融资债务构成允许增加的债务，该允许再融资债务应符合允许增加债务的定义中规定的条件，并应被视为本协定中使用的该术语所使用的允许增加的债务。(F)如果正在进行再融资的债务被允许增加债务，则只要该允许再融资债务构成允许增加的债务，该允许再融资债务应符合允许增加债务的定义中规定的条件，并应被视为允许增加的债务，该条件不低于适用于被再融资的债务的从属条款。在这种允许再融资债务构成允许次级留置权债务的范围内, 此类允许再融资债务应符合允许次级留置权债务定义中规定的条件，并应被视为本协议中使用的该术语所允许的次级留置权债务。

“个人”是指任何个人、合伙企业、合资企业、商号、公司、有限责任公司、协会、信托或其他企业或任何政府机构。

“石油行业标准”是指石油工程师协会(或任何公认的后继者)颁布的当时有效的“石油和天然气储量定义”。

“计划”是指根据ERISA第4001节的规定，在ERISA第四章的约束下，由借款人或ERISA附属公司维持或出资(或有义务或曾经有义务向借款人或ERISA附属公司缴费或付款)的任何前六个计划年度中的任何一年内的任何多雇主或单雇主计划。

“质押协议”是指借款人、质押协议的其他质押方和抵押品代理人为担保当事人的利益订立的质押协议，主要以附件H的形式订立。“质押协议”是指借款人、质押协议的其他质押方和抵押品代理人为担保当事人的利益订立的质押协议。

“收购后期间”就任何指定交易而言，指自该指定交易完成之日起至紧接该指定交易完成之日后第四个完整连续会计季度的最后一天止的期间。

“公允可售现值”是指如果借款人及其子公司的资产(包括有形资产和无形资产)在现有条件下合理迅速地以持续经营的方式出售，用于出售可比较企业的现有条件，并在该等条件能够合理评估的情况下，独立意愿卖方从独立意愿买家处获得的金额，则该金额可由独立意愿卖方从独立意愿买家处获得，该金额是指借款人及其子公司的资产(包括有形资产和无形资产)在现有条件下以合理的速度以持续经营的方式出售的情况下，可从独立意愿买方获得的金额。

“程序”应具有第13.5节规定的含义。

对于包括任何收购后期间中包括的全部或部分会计季度的任何测试期而言，就适用的预计实体的收购EBITDAX或借款人的综合EBITDAX而言，“预计调整”是指借款人真诚地预计该等收购的EBITDAX或该综合EBITDAX(视情况而定)的预计增减，其结果是：(A)在该收购后期间或之前或期间采取或预期采取的行动运营费用削减和成本协同效应或(B)在收购后期间或之前发生的任何额外成本，每种情况下都与该形式上实体的运营与借款人和受限制子公司的运营相结合有关；(B)在收购后期间或期间发生的任何额外成本，分别与该形式实体的运营与借款方和受限制子公司的运营相结合；但(I)借款人选择时，只要与该项收购相关支付的总对价小于25,000,000美元和截至最近结束测试期的综合EBITDAX的5%(以25,000,000美元和综合EBITDAX的5%为限)，则无需就任何备考实体确定该备考调整；(Ii)只要该等行动是在该收购后期间之前或期间采取的，或者该等费用是在该收购后期间(视情况而定)发生的，则可以假定，为了预测该等备考费用，此类成本节约、运营费用削减和成本协同的适用金额将在整个测试期内实现，或此类额外成本的适用金额，如

此外，收购EBITDAX或综合EBITDAX(视属何情况而定)的任何预计增减不得重复，以节省成本、减少营运开支、成本协同效应或已计入该测试期的收购EBITDAX或综合EBITDAX(视情况而定)的额外成本。

“备考基准”、“备考合规”和“备考效果”是指，就遵守任何测试或契诺或计算本协议下的任何比率而言，(A)在适用的范围内，备考调整应已完成，以及(B)所有特定交易和与此相关的下列交易应被视为在该测试或契诺的适用计量期的第一天发生：(A)可归因于受该测试或契约限制的财产或个人的损益表项目(无论是正的或负的)：(A)属于下列财产或个人的损益表项目(无论是正的还是负的)：(A)可归因于以下情况的财产或个人的损益表项目(无论是正的还是负的)(I)在处置借款人的任何附属公司或用于借款人或其任何附属公司的经营的任何部门、生产线或设施的全部或几乎所有股票或股票等价物的情况下，应不包括在内，以及(Ii)在“指定交易”的定义中描述的允许收购或投资的情况下，应由借款人选择计入(并可按年计入，(B)任何报废、赎回、偿还、清偿、失败或清偿债务，及(C)借款人或任何受限制附属公司与此有关而招致或承担的任何债务(如该等负债有浮动利率或公式利率，就本定义而言，该债务在适用期间应具有隐含利率，该隐含利率是通过利用在有关确定日期对该债务有效或将会有效的利率来确定的)；但在不限制根据上述(A)项进行形式调整的情况下, 前述备考调整仅适用于任何此类测试，前提是此类调整与综合EBITDAX的定义一致，并实施(由借款人真诚决定)(I)(X)直接可归因于此类交易的事件(包括运营费用减少)，(Y)预期对借款人和受限制子公司产生持续影响，以及(Z)事实可支持或(Ii)与备考调整的定义一致；此外，在借款人选择时，该测试或契诺应被视为已按形式进行，且无需按形式确定，条件是在确定时，与已选择的收购或处置有关的支付或收到的代价合计少于25,000,000美元和截至最近结束测试期的综合EBITDAX的5%，两者中的较大者为5,000,000美元和综合EBITDAX(截至最近结束的测试期)的5%，则不需要按形式确定该测试或契诺，只要在确定时支付或收到的与已选择的收购或处置相关的代价合计小于25,000,000美元和截至最近结束的测试期的综合EBITDAX的5%两者中的较大者。

“形式上的实体”应具有术语“收购的EBITDAX”定义中提供的含义。

“形式投影”应具有第8.8(A)节提供的含义。

“产量预测更新”应具有第10.10(A)节中给出的含义。

“生产付款”是指借款人或其任何受限子公司的生产付款义务(无论是按体积计算还是以美元计价)，该义务应从从特定油气资产获得的生产收益的特定份额中支付，以及与此相关的所有承诺和义务。

“拟议收购”应具有第10.10(B)节规定的含义。

“建议借款基数”应具有第2.14(C)(I)节规定的含义。

“建议借款基数通知”应具有第2.14(C)(Ii)节规定的含义。

“探明储量”是指按照石油行业标准，既可归类为“已探明储量”的油气储量，又可归类为(一)“已开发储量”、(二)“已开发非生产储量”或(三)“未开发储量”的油气储量。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为此类豁免可能会不时修改。

“公众公司合规”是指遵守2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)的要求，以及与此相关的颁布的规则和条例、“证券法”和“交易法”的规定，以及全国性证券交易所上市公司的规则(适用于公众持有股权或债务证券的公司)，包括购买董事和高级管理人员的保险、法律和其他专业费用以及上市费。

“PV-9”指的是，就任何借款基础物业或成为借款基础物业的石油和天然气物业而言，按照行政代理根据第2.14(J)节向借款人提供的最新银行价格甲板计算，借款人和贷款方在此类储备剩余预期经济寿命期间预期应累积的未来净收入的净现值(以9%的年利率折现)。

“QFC”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”应具有第13.28(A)节中赋予该术语的含义。

“合格IPO”是指任何交易或一系列交易，包括SPAC IPO，导致或随后借款人、IPOCo、借款人的其他直接或间接母公司或任何SPAC IPO实体(或其合并、合并或其他组合的继承者)的任何普通股或股票等价物在任何美国国家证券交易所或场外交易市场或加拿大、英国或欧盟的任何类似交易所或市场公开交易。

“合格专业资产管理人”应具有第13.27(A)(Iii)(A)节规定的含义。

“收件人”应具有“免税”一词定义中规定的含义。

“重新确定日期”对于任何预定的重新确定或任何临时重新确定，是指与之相关的重新确定的借款基数根据第2.14(D)节生效的日期。

就当时基准的任何设置而言，“参考时间”是指(1)如果该基准是伦敦银行同业拆借利率，则为上午11：00。(2)如果该基准不是伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)，则为行政代理以其合理酌情权决定的时间(伦敦时间)，即设定日期的前两(2)个伦敦银行日，以及(2)如果该基准不是伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)的话。

“再融资”应具有“允许再融资负债”定义中规定的含义。

“登记册”应具有第13.6(B)(Iv)节规定的含义。

“规则T”指不时生效的董事会规则T，以及规定保证金要求的全部或部分规定的任何继承者。

“U规则”指不时生效的董事会U规则，以及规定保证金要求的全部或部分规定的任何继承者。

“规则X”指不时生效的董事会规则X，以及规定保证金要求的全部或部分规定的任何继承者。

“报销日期”应具有第3.4(A)节规定的含义。

就任何特定人士而言，“关联方”是指该人的关联公司、该人或该人的关联公司的董事、高级人员、雇员、代理人和成员，以及直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式直接或间接指导或指导该人的管理层或政策的任何人。

“相关政府机构”是指董事会或纽约联邦储备银行，或由董事会或纽约联邦储备银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会。

“置换贷款”应具有第13.1(H)节中赋予该术语的含义。

“置换贷款”应具有第13.1(H)节中赋予该术语的含义。

“可报告事件”是指ERISA第4043条及其规定中描述的事件，但免除30天通知期的事件除外。

在任何日期，“要求贷款人”是指(A)非违约贷款人在该日期拥有或持有至少66-2/3%的调整后总承诺额，或(B)如果总承诺额已终止，则非违约贷款人拥有或持有至少66-2/3%的

于该日期的贷款本金总额及信用证风险(不包括违约贷款人的贷款及信用证风险)。

对任何人来说，“法律要求”是指任何政府当局颁布、公布、强加、订立或同意的任何法律、条约、规则、条例、法令、法令、判决、同意法令、令状、强制令、和解协议或政府要求，在每种情况下，该法律、条约、规则、条例、法规、法令、判决、同意法令、令状、强制令、和解协议或政府要求适用于该人或其任何财产或资产，或适用于该人或其任何财产或资产，或该人或其任何财产或资产受该人或其任何财产或资产的约束。

“储备报告”是指初始储备报告和任何其他随后的报告，其形式和实质应合理地令行政代理满意，该报告列出截至每年6月30日或12月31日(或在某些临时重新确定的情况下或本协议允许的其他日期)借款人和贷款方借款基础物业的已探明储备，以及根据该日期提供的最新银行价格平台对生产率和未来净收益、税金、运营费用和资本支出的预测。该报告应列出截至每年6月30日或12月31日(或在某些临时重新确定的情况下或本协议允许的其他日期)借款人和贷款方的已探明储量，以及截至该日期的生产率和未来净收益、税项、运营费用和资本支出的预测。但就根据第2.14(B)节最后一句对借款基地进行的任何临时重新确定而言(即，由于借款人收购了已探明储量的石油和天然气资产，而该油气资产的PV-9(在收购时计算)超过紧接该收购前有效的借款基地的5%)，则为更新储备报告，借款人应仅列出该等收购标的的额外探明储量和相关信息。

“储备报告证书”是指授权官员就第9.14(C)节规定的事项以实质上如附件I所示的形式出具的证书。“储备报告证书”是指获授权人员就第9.14(C)节规定的事项所作的实质证明。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“受限制外国子公司”是指作为受限制子公司的外国子公司。

“受限附属公司”是指借款人的任何附属公司，而非受限附属公司。

“标准普尔”是指标准普尔评级服务公司或通过合并或合并其业务而获得的任何继承人。

“制裁法律和法规”是指由美国政府的任何行政命令或由OFAC实施的任何制裁计划实施的任何制裁、禁令或贸易禁运。

“预定处置”应具有第10.4(I)节规定的含义。

“定期重新确定”应具有第2.14(B)节规定的含义。

“预定重新确定日”是指按照第2.14(D)节的规定重新确定的借款基数生效的日期。

“SDN”应具有“指定人员”一词定义中规定的含义。

“SDN名单”应具有“指定人员”一词定义中规定的含义。

“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会或其任何后续机构。

“第2.17节附加修正案”应具有第2.17(C)节提供的含义。

“第9.1节财务”是指根据第9.1(A)或(B)节交付或要求交付的财务报表，以及根据第9.1(C)节交付或要求交付的随附授权人员证书。

“担保现金管理协议”是指借款人或其任何受限子公司与任何现金管理银行之间达成的与现金管理服务有关的任何协议。

“有担保的对冲协议”是指借款人或其任何受限制的子公司与任何对冲银行之间的任何对冲协议。

“担保方”统称为行政代理、抵押品代理、每份信用证发行人、每个贷款人、作为任何有担保对冲协议一方的每家对冲银行、作为任何有担保现金管理协议一方的每家现金管理银行、以及由行政代理就与信用证文件有关的事项或由抵押品代理人就与任何担保文件有关的事项根据第12条指定的每个子代理人。

“证券法”是指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“担保协议”系指借款人、设保人的其他一方和抵押品代理人为担保当事人的利益而订立的担保协议，主要以附件J的形式订立。

“担保文件”应统称为(A)担保协议、(B)质押协议、(C)抵押、(D)账户控制协议和(E)根据第9.11节或第9.13节或根据任何其他此类担保文件或其他方式签署和交付的每个其他担保协议或其他文书或文件，以确保或完善任何或所有义务的担保权益。

“SOFR”是指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人于上午8：00左右在SOFR管理人网站上公布的该营业日担保隔夜融资利率的年利率。(纽约市时间)在紧随其后的营业日。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“出售的实体或企业”应具有术语“综合EBITDAX”定义中提供的含义。

“偿付能力”对任何人来说，是指截至结算日，(1)该人的资产的公允价值超过其声明的负债和已确定的或有负债；(2)该人的资产的当前公平可出售价值超过其已声明的负债和已确定的或有负债；(2)该人的资产的公允价值超过其声明的负债和已确定的或有负债；(Iii)在由本协议日期至最初到期日的期间内，该人在交易完成后是一间持续经营的公司，并有足够的资本，以确保该公司在该段期间内会继续经营一项或多於一项业务的性质，并基于该人所经营或预期进行的业务的资本需要及预期需要，而该等需要及预期需要反映在预计财务报表内，并顾及预期的信贷能力；及(Iv)在本协议日期至到期日期间，该人士将有足够的资产及现金流支付其陈述负债及经确认的或有负债(如属或有负债)到期或(如属或有负债)在其他情况下须予支付，以顾及预计财务报表所反映的该等人士所进行或预期进行的业务及预期信贷能力。

“SPAC IPO”是指借款人或借款人的任何直接或间接母公司，由上市的特殊目的收购公司或目标收购公司或与上述类似的任何实体(“SPAC IPO实体”)收购、购买、合并、合并或以其他方式组合，导致借款人的任何普通股或股票等价物、借款人的任何直接或间接母公司或该等SPAC IPO实体(或其通过合并、合并或其他组合的继承人)在任何联合交易所公开交易的行为。“SPAC IPO”指借款人或借款人的任何直接或间接母公司或借款人的任何直接或间接母公司(或其合并、合并或其他组合的继承人)在任何联合交易所公开交易的特别目的收购公司或目标收购公司或任何与前述类似的实体(“SPAC IPO实体”)。英国或欧盟。

“特定的现有承诺”系指属于特定的现有承诺类别的任何现有承诺。

“指定的现有承诺类别”应具有第2.17(A)节所给出的含义。

“指定附属公司”指在任何确定日期，任何受限制附属公司(I)在测试期最后一天(截至最近结束的测试期的最后一天)的总资产等于或大于借款人和受限制子公司在该日期的总资产的15%，或(Ii)其在该测试期内的收入等于或大于该期间借款人和受限制子公司的综合收入的15%，每种情况下均根据公认会计准则确定。

“指定交易”是指，就任何期间而言，任何投资、任何资产处置、债务的发生、发行或再融资、股息、子公司指定、增量增资或其他事件，根据本协议的条款，要求“形式合规”进行本协议项下的测试或契约，或要求此类测试或契约以“形式基础”计算的任何投资、资产处置、债务再融资、股息、子公司指定、增量增资或其他事件的任何投资、任何资产处置、债务发生、发行或再融资、股息、子公司指定、增量增加或其他事件。

“保荐人”指KKR及其附属公司，但不包括(I)借款人及其附属公司和(Ii)KKR或其附属公司的投资组合公司。

任何信用证的“规定金额”应指根据信用证不时可提取的最高金额，该金额的确定不考虑届时是否能满足任何提取条件。

“声明负债”是指借款人及其子公司自交易完成之日起，按照一贯适用的GAAP确定的整体已记录负债(包括将按照GAAP记录的或有负债)。

“法定储备率”是指一个分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最高准备金百分比(包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金)的总和，该百分比是行政机构就调整后的伦敦银行同业拆借利率所确定的一个小数，用于欧洲货币资金(目前在理事会D条例中称为“欧洲货币负债”)。该储备金百分比应包括根据理事会该条例D规定的储备金。Libor贷款应被视为构成欧洲货币资金，并受此类准备金要求的约束，而不享有或记入任何贷款人根据董事会规则D或任何类似规则不时可获得的按比例分配、豁免或抵消。法定准备金率自准备金率变动生效之日起自动调整。

“股份”指公司、合伙企业、有限责任公司或同等实体的任何及所有股本股份(不论面值为普通股或优先股或普通股或优先股，视属何情况而定)、实益、合伙或会员权益、参与或其他等价物(不论如何指定)，不论是否有投票权。

“股票等价物”是指所有可转换为股票或可交换为股票的证券，以及购买或认购任何股票的所有认股权证、期权或其他权利，无论目前是否可转换、可交换或可行使。

任何人的“附属公司”是指并包括(A)任何一个或多个类别的股份超过50%的任何一个或多个类别的股份根据其条款有权选举该法团的大多数董事的任何一个或多个类别的股份(不论该法团的任何一个或多个类别的股份在当时是否因为发生任何意外事件而具有或可能具有投票权)在当时由该人直接或间接通过附属公司拥有；及(B)任何有限责任公司、合伙企业、协会、合营企业或其他公司

该人当时通过子公司直接或间接拥有其50%以上股权的实体。除非另有明文规定，否则本文中所有提及的“子公司”均指借款人的子公司。

“附属担保人”是指作为担保人的各附属机构。

“继任借款人”应具有第10.3(A)节规定的含义。

“支持的QFC”应具有第13.28(A)节中赋予该术语的含义。

“互换”是指构成商品交易法第1a(47)节所指的“互换”的任何协议、合同或交易。

“掉期义务”是指根据任何掉期支付或履行的任何义务。

“掉期终止价值”就任何一项或多项对冲协议而言，是指在考虑到与此类对冲协议有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在此类对冲协议终止之日或之后的任何日期内，该等终止价值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期内，被确定为此类对冲协议按市值计价的金额。根据任何认可交易商在此类套期保值协议中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)确定。

“税”是指任何政府当局目前或将来征收的任何或所有税收、关税、征费、征用、评估、扣除、扣缴或其他类似费用，无论是以单独、合并、统一、合并或其他基础计算的，以及与上述有关的任何利息、罚款、罚款或附加税费，都是指政府当局征收的任何或所有现有或未来的税、税。

“术语SOFR”是指，对于截至适用参考时间的适用相应期限，由相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

“期限SOFR通知”是指行政代理向出借人和借款人发出的关于发生期限SOFR过渡事件的通知。

“术语SOFR过渡事件”是指管理代理确定(A)术语SOFR已被推荐供相关政府机构使用，(B)术语SOFR的管理在行政代理管理上是可行的，以及(C)以前发生过基准转换事件或提前选择(视情况而定)，导致根据本协议第2.18节和任何信贷文件的所有目的，将当时的基准替换为基准替换(其未调整的基准替换部分不是术语SOFR)。

“终止日期”是指(A)到期日和(B)总承诺终止日期中较早的一个。

对于本协议项下的任何确定，“试用期”应指借款人最后一次结束的连续四个会计季度，其中第9.1款财务已交付给管理代理；但为免生疑问，第9.1款财务被视为已交付给借款人截至2020年1月31日、2020年6月30日、2020年9月30日和2020年12月31日的财务季度。

“总资产”指于任何厘定日期，根据公认会计原则，在借款人及受限制附属公司的综合资产负债表上与“总资产”(或任何类似标题)相对列示的金额(如属与任何债务或任何投资或其他收购有关的厘定，则按形式列出，包括与此相关而收购的任何财产或资产)。“总资产”指于任何厘定日期，在借款人及受限制附属公司的综合资产负债表上与“总资产”(或任何类似的标题)相对列示的金额(如属与任何债务或任何投资或其他收购有关的厘定，则包括与此相关而收购的任何财产或资产)。

“总承诺额”是指贷款人的承诺额之和。

“总风险敞口”对于任何贷款人来说，是指(A)该贷款人当时未偿还贷款的本金总额和(B)该贷款人当时的信用证风险敞口之和。

“交易费用”是指借款人或其任何子公司或其任何关联公司因交易、本协议和其他信贷单据以及由此而预期的交易而发生或支付的任何费用或开支。

“交易”是指结算日、再融资、重组、发行结算日无担保票据，以及与上述各项相关的其他交易的完成、订立信用证文件和本协议、在结算日支付交易费用以及本协议和信贷文件预期的其他交易。

“受让人”应具有第13.6(E)节规定的含义。

“财政部条例”是指根据本守则颁布的美国财政部条例。

就任何贷款而言，“类型”应指其性质为ABR贷款或LIBOR贷款。

“UCC”系指纽约州或任何其他州的统一商法典，其法律要求适用于完善任何抵押品的担保权益。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

任何计划的“无资金流动负债”应指本计划截至最近一个计划年度结束时的累计福利义务(定义见财务会计准则第87号声明(“SFAS 87”))(根据本计划日期生效的SFAS 87确定)超过其可分配资产的公平市价的金额(如有)。

“未付提款”应具有第3.4(A)节规定的含义。

“非限制性现金”指借款人或其任何受限附属公司的现金或现金等价物(包括准许投资)，该等现金或现金等价物(包括准许投资)在借款人或其任何受限附属公司的综合资产负债表上不会显示为“受限”；但在借款人或其任何受限附属公司的综合资产负债表上显示为“受限”的现金或现金等价物(包括准许投资)，仅因该等现金或现金等价物(包括准许投资)受以抵押品代理人为受益人的账户控制协议的约束而构成本协议下的非受限现金。

“非限制性子公司”是指(A)借款人在截止日期之后成立或收购的任何子公司；但借款人在当时(或之后立即)向管理代理发出书面通知，将该子公司指定为非限制性子公司；(B)借款人随后在书面通知中指定该子公司为非限制性子公司的任何受限子公司；(B)借款人随后在向管理代理发出的书面通知中指定为非限制性子公司的任何受限子公司；但在第(A)和(B)款的情况下，(I)该指定应被视为在指定之日的投资(或在将非限制性子公司指定为受限制子公司的情况下，减少未完成投资)，其金额相当于借款人在该投资中的公平市值，并且只有在该指定之日第10.5节允许的范围内才允许这种指定，(Ii)在第(B)款的情况下，(Ii)在(B)款的情况下，(I)该指定应被视为一项投资(如将非限制性附属公司指定为受限制附属公司，则视为未完成投资的减少)，其金额应等于借款人在该指定日的投资的公平市价。就第2.14(F)及(G)节(视何者适用而定)而言，该指定应被视为于指定日期处置该受限制附属公司所拥有的资产，及(Iii)给予该指定形式上的效力后，该指定不会导致违约或借款基础不足的事件；及(C)非受限制附属公司的每一附属公司。任何附属公司不得被指定为非限制性附属公司，如指定后，就任何上述任何一项的任何准许额外债务、准许次级留置权债务或任何准许再融资债务而言，该附属公司将会是“受限制附属公司”。借款人可以书面通知行政代理，将任何非限制性子公司重新指定为限制性子公司，此后，该子公司不再构成非限制性子公司, 但只有在(A)该附属公司在该项指定之日有未清偿债务的情况下，在紧接该项指定生效后，借款人应在实施该项债务后按形式遵守财务表现契诺，及(B)该项重新指定不会导致违约事件。

“美国贷款人”应具有第5.4(H)节规定的含义。

“美国特别决议制度”应具有第13.28(A)节规定的含义。

“有表决权的股票”对任何人来说，是指在一般情况下有权投票选举该人的董事的该人的股票或股票等价物。

“到期加权平均寿命”指在任何日期适用于任何债务的年数，除以：(A)乘以(I)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需支付的本金(包括最终到期日付款)的金额乘以(Ii)该日期与支付该等债务之间的年数(计算至最接近的十二分之一)；再乘以(B)该等款项当时的未偿还本金金额；(B)(B)该等款项的当时未偿还本金金额；(B)该等款项的当时未偿还本金金额；(B)该等款项的当时未偿还本金金额(包括最终到期日的付款)乘以(Ii)该日期至支付该等款项之间的年数(计算至最接近十二分之一)；

“减记和转换权力”是指：(A)对于任何欧洲经济区决议机构，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；和(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

第1.2节其他解释规定。关于本协议和每个其他信用证文件，除非本协议或其他信用证文件另有规定，否则：

(A)定义术语的含义同样适用于定义术语的单数形式和复数形式。

(B)在任何信用证文件中使用的“本信用证文件”、“本信用证文件”、“本信用证文件”和“本信用证文件下文”以及类似含义的词语应指该信用证文件作为一个整体，而不是其中的任何特定条款。

(C)条款、节、表和附表中所提及的是信用证单据。

(D)“包括”一词是举例而非限制。

(E)“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他书面形式，无论是实物形式还是电子形式。

(F)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自并包括”；“至”及“至”等字均指“至但不包括”；而“通过”一词则指“至并包括”。

(G)本协议和其他信用证文件中包含的章节标题仅为方便参考，不应影响对本协议或任何其他信用证文件的解释。

(H)凡提述任何人之处，须解释为包括该人的继任人或受让人(受本条例所列的任何转让限制所规限)，而如属任何政府主管当局，则包括已继承其任何或全部职能的任何其他政府主管当局。

(I)只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。

(J)“遗嘱”一词须解释为与“须”字的涵义相同。

(K)“资产”和“财产”一词应解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

(L)任何信用证单据的条款不得仅因任何人或其法律顾问起草该条款而被解释或解释为对该人不利。

(M)在任何日期构成负债的任何无息债务或其他贴现证券的本金，须为在借款人按照公认会计原则拟备的日期为该日期的资产负债表上所显示的本金。

第1.3节会计术语。

(A)所有在本协议中没有明确或完全定义的会计术语的解释应符合，根据本协议要求提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应符合GAAP，其适用方式应与根据第9.1(A)条提交的第一份经审计财务报表的编制方式一致(且在此之前的方式应与借款人合理确定的保荐人对其投资组合公司过去的做法一致)，除非本协议另有明确规定；然而，如果借款人通知行政代理借款人请求修改本协议的任何规定，以消除在GAAP的截止日期之后或在其应用中发生的任何变更对该条款的实施的影响(或者如果行政代理通知借款人所需的贷款人为此目的请求对本协议的任何条款进行修订)，无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后或在其应用中发出的，则该条款应以有效的GAAP为基础进行解释，并在紧接该变更之前适用

更改将一直生效，直至该通知被撤回或该条款已根据本协议进行修订。

(B)尽管本协议有任何相反规定，为了确定是否符合本协议中关于任何特定交易发生期间的任何测试或约定，综合总债务与综合EBITDAX比率和当前比率(视情况而定)应根据该期间和该特定交易按形式计算。(B)尽管本协议有任何相反规定，但为了确定是否符合本协议中关于发生任何指定交易的任何测试或约定，综合总债务与综合EBITDAX比率和当前比率(视情况而定)应按形式计算。

第1.4节圆周。根据本协议，借款人必须维护或遵守的任何财务比率(或为了根据本协议允许的特定行动而必须满足的财务比率)，应通过以下方式计算：将适当的组成部分除以其他组成部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。

第1.5节对协议、法律等的参考除非本合同另有明确规定，否则(A)对组织文件、协议(包括信用证文件)和其他合同要求的提及应被视为包括对其进行的所有后续修改、重述、修改和重述、延期、补充和其他修改，但仅限于任何信用证文件允许的此类修改、重述、修正和重述、延期、补充和其他修改，以及(B)对法律任何要求的提及应包括合并、修正、取代、补充或解释法律要求的所有法律和法规规定。(B)对组织文件、协议(包括信用证文件)和其他合同要求的提及应被视为包括所有随后对其进行的修改、重述、修改和重述、延期、补充和其他修改。

第1.6节一天中的次数。除非另有说明，否则本文中提及的所有时间均指纽约市(日光或标准时间，视情况而定)。

第1.7节付款或履行的时间。当任何义务的支付或任何约定、义务或义务的履行被声明为在非营业日的某一天到期或要求履行时，该付款或履行的日期(第2.9节所述除外)应延至紧随其后的下一个营业日。

第1.8节一般货币等价物。

(A)就根据第9节、第10节(第10.11节除外)或第11节作出的任何决定或根据本协议任何其他规定要求使用现行汇率的任何决定而言，所有已发生、未支付或拟发生或未支付的非美元货币应按确定之日当时有效的汇率换算成美元；但是，(X)为了确定是否符合第10.7条规定的任何债务、投资、处置、股息或按美元以外的货币支付的第10条的规定，任何违约或违约事件不应被视为仅由于在发生该等债务或投资之后发生的汇率变化或

根据第10.7条进行处置、分红或支付，(Y)为了确定是否遵守了对债务发生的任何以美元计价的限制，如果该债务是为了对其他以外币计价的债务进行再融资而产生的，而如果该再融资是为了对其他以外币计价的债务进行再融资，并且该再融资将导致超过适用的以美元计价的限制，则只要该再融资债务的本金不超过该债务再融资的本金，该以美元计价的限制应被视为没有超过，(Z)为免生疑问，本第1.8节的前述规定应在其他方面适用于该等节，包括确定是否可根据该等节在任何时间产生任何债务或投资，或根据第10.7节进行处置、分红或支付。就第10.11节而言，以美元以外的货币计算的金额应按根据第9.1(A)节或第9.1(B)节编制最近提交的财务报表时使用的适用汇率换算成美元。

(B)本协议的每一条款均应符合行政代理在征得借款人同意(不得无理拒绝)的情况下不时指定的合理解释变更，以适当反映任何国家的货币变动以及与该货币变动有关的任何相关市场惯例或惯例。

第1.9节贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类别(如“延期贷款”)或类型(如“LIBOR贷款”)或按类别和类型(如“LIBOR延期贷款”)进行分类和指代。

第1.10节形式计算。

(A)尽管本协议有任何相反规定，财务比率和测试(包括财务绩效契约)应按第1.10节规定的方式计算；但即使第1.10(B)、(C)或(D)节有任何相反规定，在计算财务绩效契约以确定实际遵守财务绩效契约(而不是形式上的遵守或形式上的遵守)时，在适用测试期结束后发生的本第1.10节所述事件不得此外，每当契约、测试或比率按形式计算时，为计算该财务比率或测试而提及的“测试期”，应被视为是对借款人财务报表可用的最近结束的测试期的引用，并应以该测试期为基础；但是，本语句的规定不适用于为第10.11节确定实际是否符合财务绩效契约的目的(为免生疑问，为确定形式上是否符合财务绩效契约的目的除外)，每一条都应基于根据第9.01(A)或(B)节(视适用情况而定)提交的相关测试期的财务报表。

(B)为计算以综合EBITDAX的百分比为基础的任何财务比率或测试或篮子，指明交易(包括任何债务(不包括根据任何计划而招致的债务)的产生或偿还

(I)在适用的测试期内和(Ii)第1.10(A)节所述的适用情况下，在该测试期之后，在计算任何此类比率的事件之前或同时进行的循环信贷安排或与之相关的周转信贷额度，应按备考方式计算，假设所有此类指定交易(以及综合EBITDAX和其中使用的组成部分财务定义的任何增加或减少可归因于任何指定交易)均受第1.10(D)节的规定所规限，如第1.10(A)节所述适用，则在该测试期之后、在计算任何此类比率的事件之前或同时进行的所有此类指定交易(以及合并EBITDAX和其中使用的组成部分财务定义的任何增加或减少)均应以备考形式计算如果自任何适用的测试期开始以来，随后成为受限制子公司或自测试期开始以来与借款人或其任何受限制子公司合并、合并或合并的任何人进行了任何需要根据本第1.10节进行调整的特定交易，则应根据本第1.10节计算该财务比率或测试，使其具有形式上的效力。

(C)每当交易、指定交易或业务倡议或业务变更的实施具有预计效果时，预计计算应由借款人的一名负责的财务或会计官员真诚地进行，并可包括，为免生疑问，借款人真诚地预计由于采取、承诺采取或预期将采取的具体行动而实现的“运行率”成本节约、运营费用削减以及其他经营改进和协同效应所节省的金额(按预计计算)。运营费用的减少以及其他运营改善和协同效应的节省是在该期间的第一天实现的，就好像这种成本节约、运营费用减少、运营举措、运营变化和协同效应的节省是在整个期间实现的一样)，“运行率”是指与采取、承诺采取或预期采取的任何行动相关的一段期间的全部经常性收益(包括预期因消除公众目标的上市公司合规成本而节省的任何节省)，扣除该等行动在该期间内实现的实际收益金额后的全额经常性收益(包括预期因消除公共目标的上市公司合规成本而产生的任何节省)，以及“运行率”是指与采取、承诺采取或预期采取的任何行动相关的期间的全部经常性收益(包括预计因消除公共目标的上市公司合规成本而产生的任何节省)。条件是：(A)该等金额在借款人的善意判断下是合理可识别和可事实支持的；(B)该等成本节约、运营费用削减以及其他经营改进和协同效应的节省是合理可识别和可事实支持的，且根据借款人的善意判断，该等金额是由于在交易日期后36个月内采取或预期采取的行动、该特定交易或实施该主动或经营变更的决心而产生的；(B)该等费用节省、运营费用削减以及其他经营改进和协同效应的节省是合理可识别和可事实支持的，并根据借款人的善意判断确定为实施该主动或经营变革的行动或预期行动所致, 以及(C)不得根据本第1.10(C)节的规定增加任何金额，只要这些金额与在计算综合EBITDAX时以其他方式加回的任何金额重复，无论是通过形式调整或其他方式，与该期间有关的金额重复的情况下，不得添加任何金额。(C)在计算综合EBITDAX时，不得根据第1.10(C)条增加任何金额。

(D)借款人或任何受限制附属公司产生(包括通过假设或担保)或偿还(包括以赎回、偿还、退出或清偿)计算任何财务比率或测试所包括的任何债务(在每种情况下，不包括因营运资金目的而根据任何循环信贷安排或信贷额度而产生的债务)，(I)在适用测试期内或(Ii)在适用测试期结束后，以及在计算任何此类测试之前或同时，符合第1.10(A)节的规定

如果确定了债务比率，则计算该财务比率或测试时，应在所需的范围内，对该债务的产生或偿还给予形式上的影响，就好像同样的情况发生在适用测试期的最后一天一样。

(E)在第10.11节规定的第一个适用测试日期之前的任何时间，任何要求形式上符合第10.11节规定的条款均应假设在该时间之前的最近一个测试期要求遵守财务绩效契约。

(F)即使本协议或任何信贷文件中有任何相反规定，在计算财务履约契约时，测试参考综合EBITDAX或总资产确定的任何篮子，或确定本协议的其他合规性(包括确定遵守本协议中要求没有违约或违约事件发生、继续发生或将由此导致的任何条款，或要求陈述和担保的准确性)与完成有限条件交易有关的特定交易时，确定该比率的日期和确定计算该比率的日期(包括确定是否符合本协议的任何规定，该规定要求没有违约或违约事件发生、继续或将由此导致，或要求陈述和担保的准确性)，确定该比率的日期和确定计算该比率的日期根据借款人的选择(借款人选择行使与任何有限条件交易有关的选择权，“长期交易”)，继续或将由此产生的，应被视为该有限条件交易的最终协议签订的日期(“长期交易测试日期”)，当该等比率及其他拨备在该有限条件交易及与之相关的其他指定交易(包括任何债务的产生及收益的使用)生效后按形式计量或厘定后，犹如该等比率及其他拨备发生在截止于LCT测试日期之前的最近决定日期开始时一样，借款人本可在有关的LCT测试日期采取符合该等比率及规定的行动，则该等比率及规定应视为在该日期已获遵守；但如随后一个或多个会计期间的财务报表可供查阅，借款人可选择, 其全权酌情根据该等财务报表重新厘定所有该等比率、测试或篮子，在此情况下，该重新厘定日期此后应被视为适用的长期现金转换测试日期。为免生疑问，(X)若任何该等比率或篮子因该比率或篮子的波动(包括借款人的综合EBITDAX或总资产或任何有限条件交易的目标，或在相关有限条件交易完成时或之前的任何汇兑、处置、股息或货币汇率的波动)，或任何违约或违约事件已经发生并持续，或任何信贷文件中的任何该等陈述或保证当时并不正确，而超出该比率或篮子，则该等比率：(Y)该等比率、篮子及其他拨备在该等有限条件交易或相关指定交易完成时不得测试该比率、篮子及其他拨备在该等情况下是否已超过或未能遵守。如果借款人已经为任何有限条件交易进行了长期现金转移选择，则在任何随后的计算中

在相关LCT测试日期或之后，且在该有限条件交易完成日期或该有限条件交易的最终协议在该有限条件交易未完成或被借款人以其他方式撤销或撤回之前，与任何其他指定交易有关的任何比率(不包括财务履约契诺(形式合规性除外))或一篮子可获得性(以较早的日期为准)或在该日期之前的任何比率(不包括财务履约契诺(形式合规性除外))或一篮子可获得性(以较早的日期为准)或该有限条件交易的最终协议在该有限条件交易未完成的情况下终止或到期或被借款人以其他方式撤销或撤回，任何该等比率或篮子应按备考基准计算(及测试)，假设该有限条件交易及与此相关的其他交易(包括任何债务的产生及所得款项的使用)已完成。

第1.11节比率。LIBOR贷款和ABR贷款的利率(当参考ABR定义的(C)条款确定时)可以参考伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)确定，LIBOR利率是从伦敦银行间同业拆借利率(Libor)得出的。伦敦银行间同业拆借利率(Libor)旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上相互获得短期借款的利率。2021年3月5日，负责管理伦敦银行间同业拆借利率的洲际交易所基准管理局(ICE Benchmark Administration)和监管机构金融市场行为监管局(FCA)在公开声明中宣布：(A)1周和2个月期限设定为2021年12月31日，以及(B)隔夜、1个月、3个月、6个月和12个月期限的伦敦银行同业拆借利率的最终公布日期或代表性日期：(A)1周和2个月期限设定为2021年12月31日，以及(B)隔夜、1个月、3个月、6个月和12个月期限在这样的公告中，没有确定IBA的继任者管理人。因此，从紧接该等日期之后开始，该等期限的伦敦银行同业拆息可能不再可用，或可能不再被视为厘定LIBOR贷款或ABR贷款利率的代表性参考利率(当参考ABR的定义(C)条款而厘定时)。不能保证公告中规定的日期不会改变，也不能保证IBA或FCA不会采取可能影响任何伦敦银行间同业拆借利率的可用性、构成或特征的进一步行动。截至本文件之日，公共和私营部门的行业倡议一直并在继续。, 正在实施新的或替代的参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率。如果伦敦银行间同业拆借利率或任何其他当时的基准利率不再可用，或在第2.18节规定的某些其他情况下，该第2.18节提供了确定替代利率的机制。行政代理应根据第2.18节及时通知借款人，LIBOR贷款和ABR贷款的基准利率(当参考ABR定义的第(C)款确定时)的任何变化。然而，行政代理不保证或接受任何责任，也不承担任何责任，也不承担任何与以下事项有关的责任：(I)管理、提交、计算或与伦敦银行间同业拆借利率或其任何替代、可比或后续利率或其替代率(包括任何当时的基准或任何基准替代)有关的任何其他事项，包括任何该等替代、后续或替代参考利率(包括任何基准替代)的组成或特征是否将类似于：或产生与LIBOR利率或任何其他基准利率相同的价值或经济等价物，或具有与伦敦银行间同业拆借利率或任何其他基准利率终止或不可用之前相同的交易量或流动性，或(Ii)符合任何基准替代变化的影响、实施或组成。

第1.12节认证。信用方的高级职员或代表在本合同项下作出的所有证明应由该人仅以该信用方的高级职员或代表的身份，代表该信用方，而不是以该人的个人身份作出。

第1.13节分部。就信用证单据下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由该人的股权持有人组成。

第二条
信用证金额和条款

第2.1节委员会。

(A)在符合及符合本协议所列条款及条件下，每间贷款人各自(而非共同)同意向借款人作出一笔或多於一笔以美元计价的贷款，该等贷款(I)须在截止日期及之后但在终止日期前随时及不时作出，(Ii)可由借款人选择作为ABR贷款或伦敦银行同业拆息贷款而招致和维持，及/或转换为ABR贷款或LIBOR贷款；但除本条例另有特别规定外，各贷款人依据同一借款作出的所有贷款，须完全由同一类型的贷款组成；(Iii)可按照本条例的规定偿还和再借款；(Iv)任何贷款人在生效及运用其收益后，在任何时间不得导致该贷款人当时的总风险超过该贷款人的承诺；及(V)在该等贷款生效及其收益的运用后，不得导致该贷款人在当时的总风险敞口超过该贷款人的承诺；及(V)在生效及其收益的运用后，不得导致该贷款人在该时间的总风险敞口超过该贷款人的承诺；及(V)在该等贷款生效及其收益的运用后，不得导致该贷款人在该时间的总风险敞口超过该贷款人的承诺。导致所有贷款人在这个时候的总风险超过当时有效的贷款限额。

(B)每家贷款人均可自行选择促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或关联公司发放任何libor贷款，但条件是：(I)行使该选择权不影响借款人偿还该贷款的义务；及(Ii)在行使该选择权时，该贷款人应尽其合理努力将因此而给借款人带来的任何增加的成本降至最低(贷款人的义务不得要求其承担或不承担以下义务)，或(Ii)在行使该选择权时，该贷款人应尽其合理努力将因此而给借款人带来的任何增加的成本降至最低(贷款人的这一义务不得要求其承担或不承担，它确定的行动将导致成本增加，而它不会根据本协议获得补偿，或者它认为在其他情况下对它不利，并且在根据本协议提供补偿的费用请求的情况下，应适用第2.10节的规定)。

第2.2节每次借款的最低金额；最高借款次数。每笔借款的本金总额至少应为此类贷款的最低借款金额，并超过100,000美元的倍数(用于偿还信用证发行人的贷款除外)。

任何未支付的提款应按照第3.3条或第3.4条所要求的金额(视情况而定)。在任何日期均可发生一笔以上的借款；但在任何时候，本协议项下LIBOR贷款的未偿还借款不得超过十笔。

第2.3节借款通知。

(A)当借款人希望产生贷款(偿还未付图纸的借款除外)时，借款人应(I)在下午1点前向行政代理办公室的行政代理发出书面通知(或及时确认的电话通知)。(纽约市时间)如果贷款最初是伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)贷款(或书面通知(或立即以书面形式确认的电话通知)在上午9：00之前)，请在每次贷款前至少三个工作日。(Ii)在每次借入ABR贷款之日中午12点(纽约市时间)前发出书面通知(或立即以书面形式确认的电话通知)；及(Ii)在每次借入拟为ABR贷款之日中午12时前发出书面通知(或立即以书面形式确认的电话通知)。每份借款通知须指明(A)依据该项借款而作出的贷款本金总额、(B)借款日期(须为营业日)、(C)有关借款是否由ABR贷款及/或LIBOR贷款组成，如属LIBOR贷款，则须指明最初适用的利息期限(如没有选择利息期，则借款人须当作已选择一个月的利息期限)及(D)贷款限额，所有贷款人的当前总风险敞口总额(不考虑所请求的借款)和所有贷款人的预计总风险敞口总额(使所请求的借款生效)。行政代理机构应及时向各贷款人发出书面通知(或及时确认的电话通知)，告知各贷款人拟借款的情况、贷款人对借款的承诺百分比以及有关借款通知所涵盖的其他事项。

(B)应根据第3.4(A)节规定的通知进行借款以偿还未付款的图纸。

(C)在不以任何方式限制借款人以书面确认其根据本条例可能发出的任何通知的义务的情况下，行政代理可在收到书面确认之前采取行动，而无需根据行政代理真诚地认为是来自借款人的授权官员的此类电话通知而承担责任。

第2.4节资金的支出。

(A)不迟于下午1时(纽约市时间)在每份借款通知中指定的日期，每家贷款人将按照以下规定的方式提供要求在该日期提供的每笔借款的按比例份额。

(B)每个贷款人应以美元向行政代理人办公室的行政代理人提供其在任何借款项下将向借款人提供的所有资金，并以美元向行政代理人办公室的行政代理人提供资金，行政代理人将通过以下方式向借款人提供资金(偿还未付提款的借款除外)

存入或电汇到借款人在向行政代理发出的借款通知中指定的账户，将如此提供的美元总金额存入或电汇到该账户。除非任何贷款人在任何此类借款日期之前已通知行政代理人该贷款人不打算在该日期向该行政代理人提供其借款份额，否则该行政代理人可假定该贷款人已在该借款日期向行政代理人提供该数额，行政代理人根据这一假设，可(凭其全权决定权且无义务)向借款人提供相应的数额。如果该贷款人事实上没有向行政代理机构提供该相应金额，而该行政代理机构已向借款人提供该金额，则该行政代理机构有权向该贷款人追回该相应金额。如果该贷款人未应行政代理人的要求立即支付相应金额，行政代理人应立即通知借款人，借款人应立即以美元向行政代理人支付相应数额。行政代理还有权从贷款人或借款人(视属何情况而定)追回自行政代理向借款人提供相应金额之日起至行政代理收回相应金额之日的每一天的相应金额的利息，年利率等于(I)如果由该贷款人支付，则为隔夜利率，或(Ii)如果由借款人支付，则为各自贷款当时适用的利率或费用(根据第2.8节计算)。

(C)本第2.4节的任何规定不得被视为免除任何贷款人履行其在本条款下的承诺的义务，或损害借款人因该贷款人在本条款下的任何违约而可能对任何贷款人拥有的任何权利(但有一项理解，即任何其他贷款人未能履行其在本条款下的承诺，贷款人不承担任何责任)。

第2.5节还贷；债务证明。

(A)借款人承诺并同意为适用贷款人的利益向行政代理偿还：(I)在初始到期日，当时未偿还的初始贷款；(Ii)在任何延期承诺的相关到期日，偿还关于该延期系列的所有当时未偿还的延期贷款。

(B)每名贷款人须按照其惯常做法保存一份或多於一份账目，证明借款人因该放款办事处不时作出的每笔贷款而欠该放款办事处的债务，包括根据本协议不时须支付及支付予该放款办事处的本金及利息的数额。(B)每名贷款人均须按惯例备存一份或多於一份账目，证明借款人因该放款办事处不时作出的每笔贷款而欠该放款办事处的债务。

(C)仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事的行政代理，应根据第13.6(B)条保存登记册和每个贷款人的子账户，其中登记册和子账户(合在一起)应记录(I)根据本协议发放的每笔贷款的金额(无论该贷款是否

(Ii)借款人在本协议项下向每个贷款人支付的任何到期或应付的本金或利息的金额，(Iii)行政代理根据本协议从借款人收到的任何款项的金额和每个贷款人在本协议项下应承担的金额和每一贷款人在本协议项下所占的份额。(Iii)本协议项下行政代理从借款人收到的任何款项的金额和每个贷款人在其中所占份额的情况下，(Ii)借款人根据本协议向每个贷款人支付的任何本金或利息的金额。

(D)在登记册和根据第2.5(B)节和第2.5(C)节保存的账户和子账户中登记的项目，在适用法律允许的范围内，应为借款人在其中记录的义务存在和金额的表面证据；但是，任何贷款人或行政代理未能保存该账户、该登记册或适用的子账户，或其中的任何错误，不应以任何方式影响借款人偿还向其提供的贷款(连同适用的利息)的义务。

第2.6节转换和延续。

(A)在符合本节第2.6(A)节倒数第二句的规定下，(I)借款人有权在任何营业日选择将至少等于一种贷款的未偿还本金金额(以及超过其100,000美元的倍数)的全部或部分转换为一种或多於一种类型的借款；及(Ii)借款人可选择在任何营业日将任何LIBOR贷款的未偿还本金金额作为LIBOR贷款继续发放一段额外的利息期间；但(A)任何部分转换伦敦银行同业拆借利率贷款，不得将依据一次借款而作出的伦敦银行同业拆借利率贷款的未偿还本金额减至低於最低借款额；。(B)如在转换当日已发生失责事件，而行政代理已或多数贷款人已凭其全权酌情决定权决定不准许该等转换，则ABR贷款不得转换为伦敦银行同业拆借利率贷款。(C)如果在提议延续之日存在违约事件，且行政代理已或多数贷款人已自行决定不允许继续发放LIBOR贷款，则LIBOR贷款不得作为LIBOR贷款续期一段额外的利息期，并且(D)根据本第2.6节进行转换而产生的借款应按照第2.2节的规定在数量上受到限制。借款人应在下午1点前向行政代理办公室的行政代理发出书面通知(或及时确认的电话通知)，以实现每次此类转换或延续。(纽约市时间)(1)如属继续或转换为伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)贷款，则在上述转换或延续日期前至少三个营业日，或(2)如属转换为ABR贷款(各一项)，则为转换日期, (“转换或延续通知”)，注明将转换或延续的贷款、将转换或延续的贷款的类型，以及如该等贷款将转换或延续为伦敦银行同业拆息贷款，则最初适用的利息期(如未选择利息期，借款人应被视为已选择一个月的利息期)。行政代理应在可行的情况下尽快通知每个适用的贷款人任何影响其任何贷款的任何此类转换或延续的建议。

(B)如在任何建议延续任何LIBOR贷款时，任何违约事件已存在，而行政代理已行使其或多数贷款人的全权酌情权决定不准许该等贷款继续，则该等LIBOR贷款须在当前利息期的最后一天自动转换为ABR贷款。如果在LIBOR贷款的任何利息期到期时，借款人没有选择适用于上述第2.6(A)节的新的利息期，则借款人应被视为已选择将该LIBOR贷款的借款转换为ABR贷款的借款，自该当前利息期的到期日起生效。

(C)尽管本协议有任何相反规定，借款人仍可递交转换或延续通知，借款人据此选择不可撤销地延续受利率对冲协议约束的任何贷款的未偿还本金金额，作为每个利息期的LIBOR贷款，直至该适用对冲协议的期限届满为止；但根据第2.6(C)条交付的任何转换或延续通知须包括附有相关利率对冲协议或相关交易确认书的附表。

第2.7节按比例借款。本协议项下的每笔初始贷款应由贷款人根据其当时适用的承诺百分比与适用类别按比例发放。本协议项下的每笔延期贷款应由相关延期系列的贷款人根据其当时适用的延期系列的延期承诺按比例发放。有一项谅解是：(A)任何贷款人不对任何其他贷款人在本合同项下提供贷款的义务的违约负责，每个贷款人单独但不是共同有义务提供其在本合同项下提供的贷款，无论任何其他贷款人未能履行其在本合同项下的承诺；(B)贷款人未能履行任何信贷文件项下的任何义务，不应免除任何人履行其在任何信贷文件项下的义务。

第2.8节利息。

(A)每笔ABR贷款的未偿还本金金额自借款之日起至到期日(不论是否加速)须计息，年利率在任何情况下均为适用保证金加ABR(在每种情况下均不时有效)。

(B)每笔LIBOR贷款的未偿还本金由借款之日起计至到期为止(不论是否以加速方式计算)，年利率在任何时候均为适用保证金加不时生效的经调整LIBOR利率(每种情况下均为适用保证金加相关的经调整LIBOR利率)。

(C)如(I)任何贷款的本金或(Ii)其应付利息的全部或部分在到期时(不论是在指定到期日、提速或其他情况下)未予支付，则该逾期款额须按年利率计息，即(“违约率”)(A)如属逾期本金，则本应适用的利率另加2%，或(B)如属任何逾期利息，则须按年利率计算利息，即(“违约率”)(A)如属逾期本金，则须按适用的利率加2%计算，或(B)如属逾期利息，则按年利率计算利息(“违约率”)。

在适用法律规定允许的范围内，第2.8(A)节所述的费率加上从未付款之日起至全额支付之日(判决后和判决前)的2%。

(D)每笔贷款的利息须自借款日期(包括借款日期在内)起计，但不包括借款偿还日期，并须以美元支付；但任何贷款如在作出贷款的同一日期偿还，则须有一天的利息。除以下规定外，(I)每笔ABR贷款每季度拖欠一次，在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日；(Ii)就每笔LIBOR贷款而言，在适用于该贷款的每一利息期的最后一天支付利息；如利息期限超过三个月，则在该利息期第一天之后每隔三个月支付一次；(Iii)就每笔贷款而言，(A)就任何预付款项(预付金额)支付利息；(Iii)就每笔贷款而言，(A)就每笔贷款(预付金额)支付利息；(Iii)就每笔贷款每季度拖欠一次利息；(Ii)就每笔LIBOR贷款在适用的每一利息期的最后一天支付利息；(B)到期时(不论是否提速)及。(C)到期后应要求付款。

(E)本协议项下的所有利息计算均应根据第5.5节进行。

(F)行政代理在确定任何伦敦银行同业拆借利率后，应立即通知借款人和有关贷款人。每项此类裁决在没有明显错误的情况下，均应是终局的、决定性的，并对本协议各方具有约束力。

第2.9节利息期限。在借款人根据第2.6(A)节就进行LIBOR贷款、转换为LIBOR贷款或继续借款发出借款通知、转换通知或继续借款通知时，借款人应向行政代理发出适用于该借款的利息期的书面通知(或迅速确认的电话通知)，该利息期应由借款人选择为1、3或6，或者在每种情况下，如果所有贷款人都可以获得由该等贷款决定的LIBOR贷款，则利息期应为1、3或6如果借款人提出要求，期限为12个月或少于1个月的任何期限。

尽管上文有任何相反规定：

(A)借入伦敦银行同业拆息贷款的最初利息期，须由借入该等贷款的日期(包括借入ABR贷款转为借入该等贷款的日期)开始，而其后就该等借款而发生的每一期利息，则须由上一期利息期届满之日起计；

(B)如任何与借用伦敦银行同业拆息贷款有关的利息期是在公历月的最后一个营业日开始，或在该公历月在该利息期终结时并无在数字上相对应的日子开始的，则该利息期须在该公历月的最后一个营业日该利息期终结时终结；

(C)如任何利息期间本应在非营业日的一天届满，则该利息期间须在下一个营业日届满；

但如就伦敦银行同业拆息贷款而言，任何利息期本应在并非营业日的某一日届满，但在该月的下一个营业日之后并无其他营业日出现，则该利息期须在该月的下一个营业日届满；及

(D)如任何伦敦银行同业拆息贷款的利息期限会超过到期日，则借款人无权就该贷款选择任何利息期限。

第2.10条增加的费用、违法等

(A)除第2.18节另有规定外，如果(X)在下述第2.10(A)(I)节的情况下，多数贷款人或(Y)在下述第2.10(A)(Ii)节和第2.10(A)(Iii)节的情况下，任何贷款人应已作出合理决定(该决定在没有明显错误的情况下，应为最终和决定性的，并对本合同各方具有约束力)：

(I)在厘定任何利息期的LIBOR利率的任何日期，(A)组成该等LIBOR借款的贷款本金的存款在有关市场并不普遍可得，或(B)由於截止日期当日或之后影响银行间LIBOR市场的任何变动，并无足够而公平的方法根据LIBOR利率的定义所规定的基准确定适用的利率；或

(Ii)由于在截止日期之后的任何时间或之后发生的法律变更，该法律变更应(A)对任何贷款人的资产、在任何贷款人的账户或为其账户存款或为贷款人提供的信贷征收、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求，(B)对任何贷款人就其作出的任何信用证文件或任何LIBOR贷款征收任何税项(不包括(I)根据第5.4条可获赔偿的税项，或(Ii)不含税项)，或影响本协议或该贷款人发放的伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)贷款的成本或费用，导致该贷款人作出、转换、继续或维持LIBOR贷款或参与信用证(在本协议项下的每一种情况)的成本增加，其金额应按该贷款人合理地认为重要的金额或该贷款人在本协议项下收到或应收的上述金额减去；或

(Iii)在任何时间，任何伦敦银行同业拆借利率贷款的作出或继续，已因该贷款人真诚地遵守任何法律规定而成为非法(或会与任何该等不具法律效力的法律规定冲突，即使不遵守该等规定并不违法)；

然后，在任何此类情况下，该贷款人(或行政代理，在上述第2.10(A)(I)节的情况下)应在此后的合理时间内向借款人和行政代理发出关于该决定的通知(如果是通过电话确认的，则以书面形式确认)(行政代理应立即将该通知转发给其他每一贷款人)。此后(X)在上文第2.10(A)(I)节的情况下，LIBOR贷款将不再可用，直到行政代理通知借款人和贷款人

(Y)在上述第2.10(A)(Ii)条的情况下，借款人应向该贷款人支付：(Y)在上述第2.10(A)(Ii)条的情况下，借款人应向该贷款人支付以下款项：(Y)在上述第2.10(A)(Ii)条的情况下，借款人应向该贷款人支付：(Y)在上述第2.10(A)(Ii)条的情况下，借款人应向该贷款人支付尚未发生的LIBOR贷款的任何借款通知或转换通知；(Y)在上述第2.10(A)(Ii)条的情况下，借款人应向贷款人支付在收到书面要求后立即(但不迟于15日)补偿贷款人在本合同项下应收金额的增加或减少所需的额外金额(双方同意，贷款人向借款人提交的关于所欠贷款人的额外金额的书面通知，应合理详细地说明其计算依据，在没有明显可证明错误的情况下，应是最终的、决定性的，并对本合同所有各方具有约束力)和(Z)在上文第2.10(A)(Iii)条的情况下，(Z)在上述第2.10(A)(Iii)款的情况下，(Z)在上述第2.10(A)(Iii)条的情况下，该贷款人向借款人提交的关于该额外金额的书面通知应是最终的、决定性的，并对本合同的所有各方具有约束力。借款人应尽快采取第2.10(B)节规定的行动之一，并在任何情况下，在适用法律要求的期限内采取行动。

(B)任何伦敦银行同业拆借利率贷款受第2.10(A)(Ii)节或第2.10(A)(Iii)节所述情况影响的任何时间，借款人可(如属依据第2.10(A)(Iii)节受影响的伦敦银行同业拆借利率贷款)：(I)如当时受影响的伦敦银行同业拆借利率贷款是依据借款作出的，通过在同一日期向行政代理发出电话通知(立即以书面形式确认)，取消该借款，即贷款人已根据第2.10(A)(Ii)条或第2.10(A)(Iii)条通知借款人，如果受影响的LIBOR贷款当时未偿还，则在向行政代理发出至少三个工作日的通知后，要求受影响的贷款人将每笔此类LIBOR贷款转换为ABR贷款；或(Ii)如果受影响的LIBOR贷款当时尚未偿还，则要求受影响的贷款人将每笔此类LIBOR贷款转换为ABR贷款；但如果在任何时候都有多个贷款人受到影响，则所有受影响的贷款人都必须按照本第2.10(B)节的规定以同样的方式处理。

(C)在截止日期之后，如果关于任何贷款人的资本充足率或流动性的法律的任何变化，或任何贷款人或其母公司遵守在截止日期之后发生的有关资本充足率或流动资金的法律的任何变化，已经或将会由于该贷款人在本协议下的承诺或义务而将该贷款人或其母公司的资本或资产的回报率降低到低于该贷款人或其母公司如果没有这种法律变化(考虑到该贷款人或其母公司的)所能达到的水平然后，在贷款人提出书面要求后，借款人应不时迅速(但无论如何不迟于15天)向该贷款人支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或其母公司的减额，但应理解并同意，贷款人无权因该贷款人遵守或根据任何要求或指示遵守截止日期有效的任何适用法律要求(除非另有规定)而获得此类补偿，但有一项谅解，即贷款人无权因该贷款人遵守或根据任何要求或指示遵守在结算日有效的任何适用法律要求(除非另有规定)而获得该补偿，但应理解并同意，贷款人无权因该贷款人遵守或根据任何要求或指示遵守截止日期有效的任何适用法律要求而获得此类补偿每一贷款人在真诚地确定将根据第2.10(C)款支付任何额外金额后，应立即向借款人发出书面通知，该通知应合理详细地列出计算该等额外金额的依据，尽管未发出任何此类通知不应在收到该通知后解除或减少借款人根据第2.10(C)条支付额外金额的义务。

第2.11节赔偿。如(A)借款人根据第2.5节、第2.6节、第2.10节、第5.1节、第5.2节或第13.7节进行付款或转换，或因依据第11节加快贷款到期日或任何其他原因，借款人将任何LIBOR贷款的本金支付给贷款人或代贷款人支付，而不是在该LIBOR贷款的利息期的最后一天支付或转换，则(B)任何LIBOR贷款的借款不是在借款通知中指定的日期进行的，(C)任何ABR贷款没有在转换或延续通知中指定的日期转换为LIBOR贷款，(D)任何LIBOR贷款没有在转换或延续通知中指定的日期继续作为LIBOR贷款，或(E)任何LIBOR贷款的本金没有由于根据5.1节或5.2节撤回的提前还款通知而提前偿还，借款人应在收到借款人的书面请求后(该请求应合理详细地列出为补偿贷款人因此类付款、未能转换、未能继续或未能预付而合理招致的任何额外损失、成本或开支，包括因清算或重新使用任何贷款人为资助或维持此类LIBOR贷款而获得的存款或其他资金而实际发生的任何损失、成本或支出(不包括预期利润的损失)，向行政代理支付(在提出请求后15天内)该贷款人账户所需的任何金额。

第2.12节更改出借处。各贷款人同意，一旦发生导致第2.10(A)(Ii)节、第2.10(A)(Iii)节、第2.10(C)节、第3.5节或第5.4节对该贷款人实施的任何事件，如果借款人提出要求，将尽合理努力(取决于该贷款人的整体政策考虑)为受该事件影响的任何贷款指定另一个贷款办事处；只要该指定的条款使该贷款人及其贷款办事处不受经济、法律或监管方面的不利影响，目的是避免导致任何此类部分运行的事件的后果。第2.12节的任何规定均不影响或推迟第2.10节、第3.5节或第5.4节规定的借款人的任何义务或任何贷款人的权利。

第2.13节某些费用的通知。尽管本协议有任何相反规定，但如果任何贷款人在知道(或本应知道)导致该等条款所述的额外费用、金额减少、损失、税收或其他额外金额的事件发生180天后，根据第2.10节、第2.11节、第3.5节或第5.4节发出任何通知或要求，则该贷款人无权根据第2.10节、第2.11节、第3.5节或第5.4节(视具体情况而定)获得赔偿，在向借款人发出上述通知或催缴要求前第181天之前招致或应累算的任何该等款项；但如引起此种索赔的情况具有追溯力，则上述180天期限应延展至包括其追溯效力期间。

第2.14节借款基地。

(A)初步借款基数。自结算日起至第一个重新确定日(但不包括该日)的借款基数为8.5亿美元(“初始借款基数”)。尽管如此，根据借款基数调整规定，借款基数可能会不时进行进一步调整。

(B)定期和临时重新裁定。借款基数应在2021年11月1日或前后(“2021年11月重新厘定”)重新确定，此后每半年根据第2.14节(“定期重新厘定”)重新确定一次。根据第2.14(D)节的规定，该重新确定的借款基数应在2021年11月1日或前后(“2021年11月重新厘定”的情况下)生效，并适用于借款人、行政代理人、信用证发行人和贷款人，此后在4月1日和4月1日左右生效。2022年，受第2.14(C)(Iii)节和第2.14(D)节条款的约束。此外，借款人可以在任何时候(包括在2021年11月重新确定之前)，通过在连续的预定重新确定之间的任何时间段内通知行政代理不超过两次，并且行政代理可以在任何时间(从2021年11月重新确定之后开始)在所需贷款人的指示下，通过在连续预定重新确定之间的任何时间段内通知借款人不超过一次，在每种情况下选择使借款基数在预定重新确定之间重新确定(“临时重新确定”除了上述允许的年度临时重新确定之外，借款人还可以通过通知管理代理，在预定的重新确定之间的任何时间，不包括和/或受上述年度临时重新确定的限制, 在收购已探明储量的石油和天然气物业的情况下，要求对借款基础进行额外的中期重新确定，而借款基础物业的PV-9(在收购时计算)超过紧接收购前有效的借款基础的5%(不言而喻，就前述目的而言，将拥有已探明储量的石油和天然气物业的不受限制子公司指定为受限制附属公司应被视为借款人对已探明储量的石油和天然气物业的收购)；但借款人如在储备金报告的定义中所述，在与符合该门槛而进行的中期重新厘定有关的情况下，可选择只就所取得的物业提供储备金报告(在此情况下，最新的储备金报告须用于现有借款基础物业)。

(C)定期和临时重新确定程序。

(I)每次预定的重新厘定和每次临时重新厘定须按以下方式进行：行政代理收到(A)储备金报告及储备金报告证书，及(B)所需贷款人不时合理要求的其他报告、数据及补充资料，包括依据第9.14(C)节提供的资料(储备金报告、该储备金报告证书及属“工程报告”的其他报告、数据及补充资料)，行政代理应评估工程报告中包含的信息，并应基于该信息和其他信息(包括工程报告中描述的关于借用基础物业的所有权信息的状态以及是否存在任何套期保值协议)真诚地建议一个新的借用基地(“建议借用基地”)。

行政代理根据其在特定时间存在的通常和习惯的石油和天然气借贷标准，真诚地认为是适当的。

(Ii)行政代理应将建议的借款基数通知借款人和贷款人(“建议的借款基数通知”)：

(A)在预定重定的情况下(1)如果行政代理应已及时收到根据第9.14(A)节和第9.14(C)节要求借款人交付的工程报告，则在交付之日后一年的3月15日和9月15日或之前(或在2021年11月重定的情况下，在10月15日或之前，2021年)或(2)如果行政代理没有及时收到根据第9.14(A)节和第9.14(C)节要求借款人交付的工程报告，则在收到借款人的完整工程报告并有合理机会根据第2.14(C)(I)节确定建议的借款基地后立即提交；和

(B)如属临时重新裁定，须在行政代理人收到所需的工程报告后15天内迅速提交。

(Iii)任何将增加当时有效的借款基数的拟议借款基数必须得到至少构成所需借款基数的贷款人的批准或被视为已获批准，该决定应由每个贷款人本着诚意并由该贷款人全权酌情作出，其方式应符合该贷款人在第2.14(C)(Iii)节规定的特定时间存在的通常和习惯的石油和天然气借贷标准，而任何将减少或维持当时有效的借款基数的拟议借款基数必须获得批准或被视为该决定应由各贷款人本着善意、由贷款人自行决定，并以符合该贷款人在第2.14(C)(Iii)节规定的特定时间存在的惯常和习惯油气借贷标准的方式作出。在收到建议的借款基数通知后，每个贷款人应有15天的时间同意建议的借款基数，或不同意建议的借款基数，提出替代借款基数。如果在15天期限结束时，任何贷款人没有以书面形式将其批准或不同意通知行政代理机构，这种沉默应被视为对拟议借款基地的批准。如果在15天期限结束时，借款基数要求贷款人(如果提议的借款基数将增加当时的借款基数)或所需的贷款人(如果提议的借款基数将减少或维持当时的借款基数)已经批准或被视为已经批准，如上所述，则提议的借款基数应成为新的借款基数，自第2.14(D)节规定的日期起生效。如果，

然而，在该15天期限结束时，借款基数要求的贷款人或所需的贷款人(视情况而定)尚未批准或被视为已批准，则行政代理应在此后迅速轮询贷款人，以确定借款基数要求的贷款人(如果借款基数有所增加)或足以构成所需贷款人的若干贷款人(在任何其他情况下)当时可接受的最高借款基数，该数额应成为新的借款基数，自第2.14(D)节规定的日期起生效。

(D)重新确定的借款基数的有效性。除第2.14(H)节另有规定外，根据第2.14(C)(Iii)节的规定，重新确定的借款基数经要求的借款人或要求的贷款人(视情况而定)批准或被视为已批准后，行政代理应立即将重新确定的借款基数的金额通知借款人和贷款人(“新借款基数通知”)，该金额应成为新的借款基数，对借款人、行政代理、信用证发行人和贷款人有效并适用：

(I)如属预定的重新厘定，(A)行政代理应已在该通知发出后的4月1日或10月1日(或如属2021年11月的重新厘定，则在11月1日)收到根据第9.14(A)节和第9.14(C)节规定借款人应及时完整地提交的工程报告(视何者适用而定)，(A)根据第9.14(A)节和第9.14(C)节的规定，应在4月1日或10月1日(以适用者为准)收到借款人应提交的工程报告。2021)或(B)如果行政代理没有及时、完整地收到根据第9.14(A)节和第9.14(C)节要求借款人交付的工程报告，则在该新借款基地通知送达后的下一个工作日；和

(Ii)如属中期重新厘定，则在该新借贷基数通知书递送后的下一个营业日。

根据第2.14(H)节的规定，在下一个预定的重新确定日期、下一个临时重新确定日期或根据借款基数调整规定或第2.14(H)节对借款基数进行的下一次调整(以先发生者为准)之前，该数额应成为借款基数。尽管有上述规定，在借款人收到与之相关的新借款基数通知之前，定期重新确定或临时重新确定不得生效。

(E)基于允许的次级留置权债务和/或允许的额外债务的发生而减少借款基数。根据第10.1(O)条发行或产生任何准许次级留置权债务和/或准许次级留置权债务(构成准许次级留置权债务或构成准许再融资债务再融资债务的准许次级留置权债务除外)时，除非所需贷款人另有决定，否则当时有效的借款基数应减去0.25乘以该等准许追加债务或准许次级留置权债务(视何者适用而定)的规定本金的乘积(不考虑任何原始发行折扣)。

应成为新的借款基数，在此类发行或发生后的一个营业日生效，并在该日适用于借款人、行政代理、信用证发行人和贷款人，直至根据本协议下的下一次重新确定或修改为止。

(F)在终止对冲头寸时减少借款基数。如借款人或任何受限制附属公司终止或设立任何商品对冲头寸(不论有下限、看跌期权或对冲协议证明)(“清算”)，而(I)贷款人依据该等头寸厘定借款基数，及(Ii)该等终止及/或抵销头寸的对冲现值(在终止或设立抵销头寸时计算)超过有效借款基数的5%(在计入与采取该等行动同时签订的任何其他对冲协议后)，则借款人或任何受限制附属公司须终止或设立任何抵销头寸(不论是由下限、看跌期权或对冲协议证明)(“清算”)则借款人应在终止或设立之日起不迟于两个工作日内向其行政代理发出通知，此后，所要求的贷款人有权在计算当时有效的借款基数时，以可归因于该终止或抵消的对冲头寸的借款基准值(如果有)的金额调整当时有效的借款基准值。如果所需的贷款人实际上选择进行任何此类调整，则行政代理应立即以书面形式通知借款人借款基准值(如果有的话)。在计算当时有效的借款基数和其选择减少借款基数的金额时应归因于该套期保值头寸，在收到通知后，借款基数应同时减少所选择的数额；但就本第2.14(F)节而言，如果：(X)对冲协议是从对冲银行的现有对手方续订的，借款人或适用的贷款方就该续订而言是“剩余方”；或(Y)在其终止时，该对冲协议被取代，则该对冲协议不应被视为已被清算：(X)该套期保值协议由对冲银行的现有对手方续订，借款人或适用的贷款方为该续订的“剩余方”。, 于实质上同时进行的交易中，一项或多项对冲协议(I)具有大致相同的总掉期终止价值及(Ii)根据其条款于下一次预定重新厘定的预定生效日期后到期。为免生疑问，双方承认套期保值协议的借款基础价值可能高于或低于该套期保值协议的按市值计价或终止价值。

(G)减少以资产处置为基础的借款。如果(X)借款人或其他贷款方之一处置石油和天然气财产，或将拥有石油和天然气财产的任何受限子公司或少数股权投资的任何股票或股票等价物处置给贷款方以外的人，(Y)该等处置涉及借用包括在最近交付的储备报告内的基础物业，以及(Z)所有该等已处置的借用基础物业的合计PV-9(在处置时计算)(在实施借款人及其受限制附属公司根据第9.14(B)节就其提交储备报告的借款人及其受限制附属公司对石油及天然气物业的任何同时收购及其他投资后)，。(Z)所有该等被处置的借用基础物业的合计PV-9(在落实借款人及其受限制附属公司根据第9.14(B)节就其提交的储备报告后)。由于(A)(1)截止日期和(2)最后重新确定日期和(B)根据第2.14(G)条进行的最后一次借款基数调整中较晚的一个超过当时有效借款基数的5%，则借款人应在任何此类处置完成之日后两个工作日内向借款人发出通知

在计算当时有效的借款基数时，要求的贷款人有权调整当时有效的借款基准值(如果有)；如果要求的贷款人实际上选择进行任何这样的调整，行政代理人应在计算当时有效的借款基数和他们选择减少借款基数的金额时，立即以书面形式通知借款人可归因于该处置的借款基数的借款基准值(如果有的话)。借款基数应同时按选定的数额减少。

(H)借款人选择降低借款基数的权利。在收到新借款基数通知后的三个工作日内，借款人可以向行政代理和贷款人发出书面通知，规定从新借款基数通知生效之日起至下一个预定的重新确定日期为止的期间内，借款基数将低于该新借款基数通知中规定的金额，从而该较低的额度将成为新的借款基数。借款人根据第2.14(H)条发出的通知是不可撤销的，但不影响其发起临时重新确定的权利。尽管有上述规定，借款人在任何情况下都无权根据第2.14(H)条将借款基数降低到低于所有贷款人的总风险。

(i)[已保留].

(J)管理代理数据。行政代理在收到借款人的请求后，特此同意在任何情况下，在收到借款人的请求后3个工作日内，迅速提供最新的银行价格表。此外，行政代理及贷款人同意应要求与借款人会面，讨论他们对储量报告所载油气资产油藏工程的评估，以及各自评估该等资产的方法，以及计算借款基数时所考虑的其他因素。

第2.15节违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，以下规定即适用：

(A)根据第4.1(A)节的规定，该违约贷款人的承诺的无资金部分应停止累计承诺费；

(B)在确定是否所有贷款人、多数贷款人或要求的贷款人或借款基础要求的贷款人已经或可能采取本协议项下的任何行动(包括根据第13.1条对任何修订或豁免的任何同意)时，不应包括该违约贷款人的承诺和总风险；但(I)根据第13.1条(第13.1(A)(Ii)(I)条除外)规定须所有贷款人同意的任何宽免、修订或修改，或依据第13.1(A)(Ii)(A)条规定每名受影响贷款人同意的任何宽免、修订或修改，均须征得该失责贷款人的同意(为免生疑问，该等更改将包括对适用于该失责贷款人的到期日作出任何更改、减少或

(I)(I)在没有违约贷款人参与的情况下，(I)在没有违约贷款人参与的情况下，(I)对借款基数的任何重新厘定，不论是增加、减少或确认，均须在没有违约贷款人参与的情况下进行；及(Ii)任何适用于该违约贷款人所作贷款的本金或利息的降低(违约后利率的宽免除外)及该违约贷款人承担的任何增加(不论是增加、减少或确认)，均不得在没有该违约贷款人同意的情况下增加该违约贷款人作出的贷款的任何利率(免除违约后的利率)及(Ii)重新厘定借款基数，不论是增加、减少或确认，但未经该违约贷款人同意，不得增加该违约贷款人的承担。

(C)如果在贷款人成为违约贷款人时存在任何信用证风险，则(I)在以下第一个但书的限制下，该违约贷款人的全部或任何部分信用证风险将根据非违约贷款人各自的承诺百分比按比例自动在非违约贷款人之间重新分配(在该贷款人成为违约贷款人之日生效)；(I)如果在贷款人成为违约贷款人时存在任何信用证风险敞口，则该违约贷款人的全部或部分信用证风险敞口将根据其各自的承诺百分比自动在非违约贷款人之间重新分配(在该贷款人成为违约贷款人之日生效)；但(A)每个非违约贷款人的总风险敞口在任何情况下都不得超过该非违约贷款人在重新分配时有效的承诺，以及(B)除第2.15(G)节另有规定外，这种重新分配或非违约贷款人依据该条款进行的任何付款均不构成对借款人、行政代理人、信用证发行人或任何其他贷款人可能对该违约贷款人提出的任何索赔的放弃或免除，或导致此类违约(Ii)如果由于第2.15(C)(I)节的第一个但书或其他原因，违约贷款人的信用证风险敞口的全部或任何部分(“未重新分配部分”)不能或只能部分重新分配给非违约贷款人，借款人应在行政代理人发出通知后的两个工作日内，为了适用信用证发行人的利益，只将借款人的义务抵押给与该违约贷款人的风险敞口相对应的义务(在根据上文第2.15(C)(I)节实施任何部分再分配之后)，只要该信用证风险敞口尚未清偿，根据第3.8节规定的程序，(Iii)如果借款人根据第2.15(C)条将该违约贷款人的信用证风险敞口的任何部分进行了现金抵押，则：(Iii)如果借款人根据第2.15(C)条将该违约贷款人的信用证风险敞口的任何部分进行抵押，则：(Iii)如果借款人根据第2.15(C)条将该违约贷款人的信用证风险敞口的任何部分抵押。, 借款人不应被要求按照4.1(B)节的规定向该违约贷款人支付任何费用，在该违约贷款人的信用证风险是以现金抵押的期间，(Iv)如果根据第2.15(C)节重新分配非违约贷款人的信用证风险，则应根据第4.1(B)节向贷款人账户支付的信用证费用应根据该非违约贷款人的承诺百分比进行调整，并且借款人在重新分配违约贷款人的信用证风险敞口期间，不应要求借款人根据第4.1(B)节向违约贷款人支付任何信用证费用，或(V)如果任何违约贷款人的信用证风险敞口既没有根据第2.15(C)节的现金抵押也没有重新分配，则：在不损害信用证发行人或任何贷款人在本合同项下的任何权利或补救措施的情况下，根据第4.1(B)条就该违约贷款人的信用证风险敞口支付的所有信用证费用应支付给信用证发行人，直到该信用证风险被抵押和/或重新分配为止；

(D)只要任何贷款人是违约贷款人，则不需要任何信用证发行人出具任何新的信用证或修改任何未付信用证以增加其规定的金额、更改其下的提取条款或延长其到期日，除非该信用证发行人合理地信纳，由于对该违约贷款人的风险敞口而产生的任何风险已通过非违约贷款人的承诺或根据上文第2.15(C)节规定的现金抵押或两者的组合消除或全部覆盖，或以其他方式以合理地令该信用证发行人满意的方式予以弥补，任何此类新签发或增加的信用证的参与权益应以符合第2.15(C)(I)节的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与其中)；和

(E)如果借款人、行政代理和每份信用证签发人自行决定不再将作为违约贷款人的贷款人视为违约贷款人，则行政代理将以此方式通知双方，届时，自该通知规定的生效日期起，在符合通知中规定的任何条件的情况下，该贷款人将不再是违约贷款人，而将成为非违约贷款人，任何适用的现金抵押品均应立即退还给该贷款人。(E)如果借款人、行政代理和每份信用证签发人自行决定，作为违约贷款人的贷款人不应再被视为违约贷款人，则行政代理将通知双方当事人，自该通知规定的生效日期起，该贷款人将不再是违约贷款人，并将成为非违约贷款人，任何适用的现金抵押品应立即返还。但除非受影响各方另有明确协议，否则本协议项下由违约贷款人更改为非违约贷款人，并不构成放弃或免除任何一方因该贷款人曾是违约贷款人而提出的本协议项下任何申索。

(F)行政代理为该违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第11条或其他规定，包括该违约贷款人根据第13.8条提供给该行政代理的任何款项)，应在该行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付该违约贷款人在本合同项下欠该行政代理的任何款项；第二，按比例支付违约贷款人欠本合同项下每份信用证发放人的任何金额；第三，根据第3.8节规定的程序，将信用证发行人对该违约贷款人的预付风险进行抵押；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为违约贷款人未能为其部分提供资金的任何贷款提供资金(只要不存在违约或违约事件)；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为该违约贷款人未能为其部分提供资金的任何贷款提供资金(只要不存在违约或违约事件)；第四，根据第3.8节规定的程序，为违约贷款人未能为其部分提供资金的任何贷款提供资金。第五，如果行政代理和借款人有此决定，应将其存入无息存款账户，并按比例发放，以便(A)履行违约贷款人为本协议项下贷款提供资金的义务，(B)按照第3.8节规定的程序，将信用证发行人对该违约贷款人未来在本协议下签发的信用证的未来预付风险进行抵押；, 任何贷款人或信用证发行人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的任何有管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决而欠贷款人或信用证发行人的任何款项的支付；第七，只要没有违约或

如果存在违约事件，则指借款人因违约贷款人违反本协议项下义务而获得的对该违约贷款人作出的任何判决而欠该借款人的任何款项的支付；第八，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的任何款项的支付；(八)向该违约贷款人或根据有管辖权的法院的其他指示向该违约贷款人支付的任何款项的清偿，该判决是由于该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而导致的；但如果该付款是对任何贷款或未支付提款的本金的支付，则在按照本第2.15(F)节规定的方式使用之前，该支付应仅用于按比例支付相关非违约贷款人的相关贷款和欠其的未支付提款。支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，如根据第3.8条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(G)即使任何信贷文件或任何此等各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何信贷文件项下产生的任何责任(只要该责任是无担保的)可能受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：

(I)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等法律责任；及

(Ii)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(A)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(B)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权文件，该等股份或其他所有权文件可向其发行或以其他方式授予该机构，且该等股份或其他所有权文件将被其接受，以代替本协议或任何其他信贷文件项下任何该等债务的任何权利；或

(C)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等法律责任条款的更改。

第2.16节增加合计最高贷款额和/或合计选定承诺额。

(A)在符合第2.16(B)节规定的条件的情况下，借款人可以通过增加a的最高贷款额和/或选定承诺额来增加当时有效的总最高贷款额和/或选定承诺额(任何此等增加为“增量增加”)。

出借人(“增加出借人”)或导致当时不是出借人的人成为出借人(“额外出借人”)。

(B)合计最高贷款额或合计选定承诺额的任何增加(视情况而定)应受以下附加条件的约束：

(I)除非行政代理另行同意(该同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，否则该项增加不得少于$5,000,000(以及在该最低限额之上增加$1,000,000)，如果在生效后，所选择的承诺额总额将超过当时有效的借款基数，则不得允许该项增加；

(Ii)在实施该项增加后，不会发生失责事件，亦不会继续发生失责事件；

(Iii)未经贷款人同意，任何贷款人的最高贷款额或选定的承诺额不得增加(由每个贷款人全权酌情决定批准或扣留)；

(Iv)该项增资的到期日须与到期日相同；

(V)增加应以完全相同的条款和根据适用于本协定的完全相同的文件(关于与该增量增加相关的任何安排、结构、预付费用或其他应付费用或折扣除外)(但在适用的范围内，应增加该贷款的适用边际以与该增量增加的边际保持一致)；以及(V)该增加应以完全相同的条款和根据适用于本协议的完全相同的文件进行(关于与该增量增加相关的任何安排、结构、预付或其他应付费用或折扣除外)；

(Vi)借款人可在征得每份信用证发放人的同意(同意不得无理扣留或延迟)的情况下，全权酌情要求现有贷款人(每一贷款人均有权同意或拒绝参与)，或在行政代理人和每份信用证开具人的同意下成为本协议项下贷款人的其他银行、金融机构或其他机构贷款人或投资者(在每种情况下，不得无理扣留或拖延此类同意)寻求增量增加的承诺(在每种情况下，此类同意不得被无理扣留或拖延)。(Vi)借款人可自行决定要求现有贷款人(每一贷款人有权同意或拒绝参与其全权酌情决定权)或其他银行、金融机构或其他机构贷款人或投资者(在每种情况下，同意不得无理扣留或拖延)

(C)除上文另有规定外，任何递增的其他条款应以借款人和提供递增的借款人之间确定的文件(任何此类文件，“递增协议”)为条件和依据(为免生疑问，不需要任何其他贷款人或行政代理人的同意或确认(行政代理人的情况下，影响行政代理人的权利和义务或支付给行政代理人的任何费用或其他金额的范围除外))。本协议双方不可撤销地同意，无需贷款人同意，本协议和其他信用证单据可根据增量协议进行修改

除提供该递增的贷款人外，在(I)反映递增的存在和条款以及(Ii)解决与资金和付款相关的技术问题所必需的范围内，所需的贷款人在此明确授权并指示行政代理(如有必要)签订任何该等递增协议。

第2.17节扩展提供。

(A)借款人可随时和不时要求将提出请求时已有的任何类别的全部或部分承诺(每项“现有承诺”及任何该等贷款下的任何相关循环信贷贷款)转为“现有贷款”；每笔现有承诺和相关现有贷款(统称为“现有类别”)均可转换，以延长终止日期和就与该等现有承诺有关的全部或部分现有贷款(已如此延长的任何此类现有承诺，“延期承诺”和任何相关的循环信用贷款，“延期贷款”)的本金支付的预定到期日，并规定与第2.17节一致的其他条款。在就任何延期承诺订立任何延期修正案之前，借款人应向行政代理(行政代理应向适用类别的现有承诺的每一贷款人提供该通知的副本，该通知应平等地提供给所有贷款人)(“延期请求”)列出根据该通知拟设立的延期承诺的拟议条款，这些条款应与适用于其延期的现有承诺(“指定的现有承诺类别”)的条款基本相似，不同之处在于：(W)此类延长的承诺的所有或任何最终到期日可以推迟到指定的现有承诺类别的现有承诺的最终到期日之后；(X)(A)利率、利差、利率下限、预付费用、资金折扣, 关于延长承诺的原始发行折扣和保费可能不同于指定的现有承诺类别的现有承诺的折扣和/或保费，和/或(B)除了或代替前款(A)、(Y)(1)关于延长承诺的未提取循环信贷承诺费率可能不同于指定现有承诺类别的现有承诺的费率，以及(2)延期修正案可以规定额外的费用和/或保费支付给提供这种延长承诺的贷款人，以代替前款(A)、(Y)(1)关于延长承诺的未提取循环信贷承诺费费率和(2)延期修正案可以规定：(1)关于延长承诺的未提取循环信贷承诺费率可以不同于指定现有承诺类别的现有承诺的费率；和(2)延期修正案可以规定但即使本第2.17节有任何相反规定或其他规定，(1)任何延期承诺项下的延期贷款的借款和偿还(与永久偿还和终止承诺有关的借款和偿还(由下文第(3)款管辖)除外)，应按比例与特定现有承诺类别的现有贷款的任何借款和偿还(其机制可通过适用的延期修正案实施，并可包括与指定现有承诺类别的借款和更换程序有关的技术变更)按比例进行。(1)任何延期承诺项下的延期贷款的借款和偿还(与永久偿还和终止承诺有关的借款和偿还除外)，应与指定的现有承诺类别的现有贷款的任何借款和偿还按比例进行(其机制可通过适用的延期修正案实施，可包括与指定的现有承诺类别的借款和更换程序有关的技术变更)。(2)延期承诺和延期贷款的转让和参与应遵守第13.6节和第(3)节中规定的转让和参与规定；(3)在符合第4.2节规定的适用限制的情况下，延期贷款的永久偿还(以及相关延期承诺的相应永久减少)应

借款人和出借人之间可能约定的许可。任何贷款人没有义务同意根据任何延期请求将其任何现有类别的任何贷款或承诺转换为延期贷款或延期承诺。任何延期系列的任何延期承付款应构成与特定现有承付款类别的现有承付款和任何其他现有承付款(连同在该日期如此确定的任何其他延期承付款)分开的循环信贷承付款类别。

(B)借款人应在现有类别下的贷款人被要求作出回应的日期前至少五个工作日(或行政代理根据其合理酌情权决定的较短期限)提出适用的延期请求，并应同意行政代理为实现本第2.17节的目的而制定或接受的程序(如果有的话)。任何贷款人(“展期贷款人”)如希望将受该延期请求制约的现有类别的全部或部分承诺额(或任何较早的延期承诺额)转换为延期承诺额，应在该延期请求中指定的日期或之前通知行政代理(“延期选举”)其已选择转换为延期承诺额的承诺额(和/或任何较早的延期承诺额)(受行政代理规定的任何最低面额要求的限制)。如果延期选举的承诺额(和任何较早的延期承诺额)总额超过根据延期请求要求的延期承诺额，则延期选举的承付款和(以及任何较早的延期承诺额)应根据每次延期选举所包括的承诺额(和任何较早的延期承诺额)或适用的延期修正案中可能另行商定的承诺额，按比例转换为延期承诺额。尽管已将任何现有承诺转换为延长承诺，但就贷款人根据第3款就信用证承担的义务而言，此类延长承诺应与规定的现有承诺类别的所有现有承诺同等对待。, 但适用的延期修正案可规定，只要适用的信用证发行方(如适用)同意该等延期，开立信用证的最后一天可以延长，开具信用证的相关义务可以继续(根据适用的延期修正案中规定的机制)(有一项理解，即任何此类延期不需要任何其他贷款人的同意)。

(C)延期承诺应根据贷方、行政代理和延期贷款人签署的本协议修正案(“延期修正案”)建立(即使第13.1节有任何相反规定，也不需要得到延期贷款人以外的任何贷款人对由此设立的延期承诺的同意)。(C)延期承诺应根据贷方、行政代理和延期贷款人签署的本协议修正案(“延期修正案”)建立(即使第13.1节有任何相反规定，也不需要延期贷款人以外的任何贷款人同意由此设立的延期承诺)。双方理解并同意，本协议项下的每个贷款人均已同意，并在生效时视为同意对本协议和本第2.17节授权的其他信贷单据以及上述与此相关的安排进行的每项修订。任何延期修正案均不得规定本金总额低于以下数额的任何一批延期承诺

一百万美元。尽管第2.17(C)节有任何相反规定，并且在不限制第13.1节的一般性或适用性于任何第2.17节附加修正案(定义如下)的情况下，任何延期修正案均可对本协议和其他信用证文件规定除上文提及或预期的条款和/或附加修正案(任何此类附加修正案，即“第2.17节附加修正案”)之外的附加条款和/或附加修正案；但第2.17节的此类附加修订符合第2.17(A)节的要求，并且在贷款人、贷款方和其他各方(如果有)同意(包括但不限于，根据适用于任何延期修订中规定的任何延长贷款持有人的同意)之前，该第2.17节的附加修订不会生效，以便该第2.17节的附加修订根据第13.1节的规定生效。(B)第2.17节的附加修订必须符合第2.17节(A)的要求，并且不会在贷款人、贷款方和其他各方(如果有)同意(包括但不限于，根据任何延期修正案中规定的适用于任何延长贷款的持有人的同意)之前生效。

(D)尽管本协定中有任何相反规定，(A)在根据上述(A)款转换任何类别的现有承诺以延长相关的预定到期日的任何日期(“延期日期”)，就每个延长贷款人在任何指定的现有承诺类别下的现有承诺而言，该等现有承诺的本金总额应被视为减去相当于该贷款人在该日期如此转换的延长承诺本金总额的数额。(B)如果在任何延期日期，任何延长贷款人的任何现有贷款在指定的现有承诺类别下仍未偿还，则此类现有贷款(和任何相关的参与)应被视为按该延长贷款人对延长承诺的指定现有承诺的相同比例分配为延长贷款(和相关参与)。(B)如果在任何延期日期，任何延长贷款人的任何现有贷款在指定的现有承诺类别下仍未偿还，则这些现有贷款(和任何相关参与)应被视为分配为延长贷款(和相关参与)的比例与该延长贷款人对延长承诺的指定现有承诺的比例相同。

(E)就本协议而言，根据本第2.17节的任何延期修正案交换贷款或承诺不构成自愿或强制性付款或预付款。

第2.18节基准更换设置。

(a)

(一)基准置换。尽管本合同或任何其他信用文件中有任何相反的规定，但如果基准转换事件或提前选择参加选举(视情况而定)及其相关基准更换日期发生在基准时间之前，则(X)如果根据基准更换日期的“基准更换”定义第(A)(1)或(A)(2)条确定基准更换，则该基准更换将在本合同项下和任何关于该基准设置的信用文件下的所有目的下替换该基准。(X)如果基准更换是根据该基准更换日期的定义中的(A)(1)或(A)(2)条确定的，则该基准更换将在本合同项下和在关于该基准设置的任何信用文件下的所有目的下替换该基准

经本协议或任何其他信贷文件的任何其他方同意，以及(Y)如果根据基准替换日期的“基准替换”定义第(A)(3)款确定了基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后，就本协议项下的所有目的以及与任何基准设置相关的任何信贷文件，替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个工作日(第5个工作日)，只要行政代理尚未收到由多数贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则无需对本协议或任何其他信贷文件进行任何修改、采取进一步行动或征得任何其他方的同意，即可向贷款人发出通知。

(Ii)尽管本协议或任何其他信贷文件中有任何相反规定，如果就当时基准的任何设置而言，SOFR条款转换事件及其相关基准更换日期发生在参考时间之前，则适用的基准更换将在本协议或任何其他方不修改本协议或任何其他信贷文件的情况下，就该基准设置和随后的基准设置的所有目的替换当时的基准，而不对本协议或任何其他信贷文件进行任何修改，或对本协议或任何其他信贷文件采取进一步行动或同意；但除非行政部门同意，否则(B)条款无效为免生疑问，行政代理不应被要求在期限SOFR过渡事件后提交期限SOFR通知，并可自行决定是否这样做。

(B)符合变更的基准替换。在实施基准替换的过程中，行政代理将有权(与借款人协商)不时进行符合更改的基准替换，即使本协议或任何其他信贷文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他信贷文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

(C)通知；决定和裁定的标准。行政代理将及时通知借款人和贷款人：(A)基准过渡事件、期限SOFR过渡事件或提前选择(视情况而定)及其相关基准更换日期的任何发生，(B)任何基准更换的实施，(C)任何符合更改的基准更换的有效性，(D)根据下文第2.18(D)节移除或恢复基准的任何期限，以及(E)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(或贷款人集团)根据第2.18节(如果适用)可能作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，可由其单独酌情作出，

未经本协议任何其他方或任何其他信贷单据同意，除非根据本第2.18节明确要求。

(D)无法获得基准的基调。尽管本合同或任何其他信用文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括与基准替换的实施相关)，(A)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或LIBOR)，并且(1)该基准的任何基调未显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时发布由管理代理根据其合理酌情权选择的该利率，或(2)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布任何期限则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(B)如果根据上述(A)条款被移除的基调随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(2)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则管理代理可以修改该基准期的定义以移除该不可用的或不具有代表性的基调，以及(B)如果根据上述(A)条款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(E)基准不可用期。借款人收到基准不可用期间开始的通知后，可撤销在任何基准不可用期间借入、转换为或继续发放、转换或继续发放、转换或继续发放的LIBOR贷款的任何请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求。在任何基准不可用期间或当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的基本利率部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何ABR的确定。

(F)伦敦银行间同业拆借利率基准过渡事件。2021年3月5日，伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的管理人IBA和IBA的监管机构FCA宣布，(A)1周和2个月伦敦银行间同业拆借利率期限设置的最终公布日期或代表性日期将是2021年12月31日，(B)隔夜、1个月、3个月、6个月和12个月伦敦银行间同业拆借利率期限设置将是2023年6月30日。在这样的公告中，没有确定IBA的继任者管理人。双方同意并承认，根据本协议的条款，公告导致伦敦银行间同业拆借利率发生基准过渡事件，行政代理根据第2.18(C)节将基准过渡事件通知任何各方的任何义务应视为已履行。

第三条
信用证

第3.1节信用证。

在遵守和遵守本合同规定的条款和条件的前提下，在截止日期和之后、信用证到期日之前的任何时间，信用证发行人同意应借款人的请求，为借款人和受限制子公司的直接或间接利益，应借款人的请求并为借款人和受限制子公司开立一份或多份信用证(“信用证”和每份信用证，均为“信用证”)，并依据本节第3款所述的贷款人的协议，同意开具信用证或信用证(“信用证”，每份信用证均为“信用证”)，以使借款人和受限制子公司直接或间接受益。但借款人须为每份为受限制附属公司的账户发出的信用证的共同申请人，并须就该等信用证负上共同及各别法律责任。

(B)尽管有上述规定，(I)不得开立任何规定金额的信用证，当其与当时未偿还信用证相加时，将超过当时有效的信用证承诺；(Ii)(A)不得开立任何规定金额会导致所有贷款人在当时有效的总风险总额超过当时有效的贷款限额或任何贷款人在当时的总风险超过该贷款人当时有效承诺的信用证；以及(B)不得开立任何信用证，其规定金额将导致所有贷款人在当时有效的贷款限额或任何贷款人在当时有效的总风险超过该贷款人当时的承诺；以及(B)不得开立任何信用证，其规定金额将超过当时有效的信用证承诺额；(B)不得开具任何规定金额会导致所有贷款人在当时有效的总风险总额超过当时有效的贷款限额的信用证所述金额与该信用证发行人此时开具的未偿还信用证相加，将超过该信用证发行人的信用证开具限额(有一项理解，在不限制第(I)和(Ii)(A)款的情况下，在不限制第(I)和(Ii)(A)款的情况下，信用证发行人可自行决定同意开具总额超过该信用证发行人信用证开具限额的信用证)。(Iii)每份信用证的到期日应不迟于签发日期后一年(或对于为德克萨斯铁路委员会的利益而开具的信用证，则不迟于18个月)或适用信用证发行人可能同意的较长时间，除非行政代理和信用证发行人另有约定，或根据第3.2(B)节的规定；(C)每一份信用证的到期日应不晚于签发日期后一年(或就为德克萨斯铁路委员会出具的信用证而言，不迟于18个月)，或不迟于适用信用证发行人同意的较长时间；但在符合第3.2(B)节规定的前提下，任何信用证可规定自动续期最多12个月(或就为德克萨斯铁路委员会的利益签发的信用证而言，为18个月)或适用信用证发行人同意的较长期限；此外，在符合第3.2(B)节的规定的情况下，可规定自动续期最多12个月(或就为德克萨斯铁路委员会出具的信用证而言为18个月)，或在符合第3.2(B)节的规定的情况下规定更长的期限, 在任何情况下，该到期日都不会晚于信用证到期日，除非已经作出了令开证人合理满意的安排，以便将该信用证变现(或后盾)，(Iv)每份信用证应以美元计价，(V)如果根据任何适用法律的要求，信用证受益人开具以其为受益人的信用证是非法的，则不得开立信用证；(Vi)在收到任何信用方或行政代理或多数贷款人的书面通知，声明违约或违约事件已经发生并且一直持续到信用证开具人收到撤销信用证通知的书面通知(A)之后，信用证发行人不得出具信用证。(A)在收到信用证发行人的书面通知(A)之后，信用证发行人不得开具信用证，直到信用证发行人收到撤销通知的书面通知(A)之后，方可开具信用证。(A)在收到任何信用证当事人或行政代理或多数贷款人的书面通知，说明违约或违约事件已经发生，并持续到信用证发行人收到撤销通知的书面通知后，信用证不得开具。(B)按照第13.1或(C)条的规定豁免该等失责或失责事件，而该等失责或失责事件不再持续。

(C)在至少一个营业日之前向行政代理发出书面通知(或立即以书面形式确认的电话通知)和信用证

借款人应在任何一天永久终止或减少全部或部分信用证承诺，但在终止或减少信用证后，未偿还信用证不得超过信用证承诺的金额，否则不得超过信用证承诺的金额(行政代理应迅速将该通知转给每个适用的贷款人)，否则借款人有权在任何一天永久终止或减少全部或部分信用证承诺；但在该终止或减少生效后，未兑现的信用证不得超过信用证承诺的金额，否则借款人将有权在任何一天永久终止或减少全部或部分信用证承诺。任何此类信用证承诺的减少应根据信用证发行人各自的信用证开具限额按比例适用。

第3.2节信用证申请书。

(A)当借款人希望为其账户开具信用证时，借款人应在不迟于下午1点前向行政代理和信用证发行方发出信用证申请。(纽约市时间)至少在建议的签发日期前三个工作日(或行政代理和信用证签发人可能商定的较少的数字)。每份通知应由借款人执行，并应采用附件K的形式或借款人、行政代理和信用证签发人之间合理商定的其他形式(包括电子或传真传输)(每个都是“信用证请求”)。除非信用证发行人已收到行政代理发出的已满足开具条件的通知，否则任何信用证发行人不得签发任何信用证。如果信用证发行人未收到行政代理的通知，未在适用信用证申请日期后两个工作日内收到开具条件已得到满足的通知，则视为已发出该通知。

(B)如果借款人在任何适用的信用证请求中提出要求，信用证发行人可凭其唯一和绝对的酌情决定权同意开立一份有自动延期条款的信用证(每份信用证为“自动延期信用证”)；但任何此类自动延期信用证必须允许信用证发行人至少在每12个月期间(从信用证开具之日开始)阻止任何此类延期，方法是在开立信用证时，不迟于约定的每个12个月期间内的一天(“非延期通知日期”)提前通知受益人。除非信用证发行人另有指示，否则借款人无需向信用证发行人提出任何此类延期的具体要求。一旦自动延期信用证出具，贷款人应被视为已授权(但不得要求)信用证签发人在任何时候允许该信用证延期至不晚于信用证到期日的到期日；但是，在下列情况下，信用证发行人不得允许任何此类延期：(I)信用证发行人已确定不允许或没有义务根据本合同条款(由于第3.1(B)款的规定或其他原因)以其修订后的形式(经延长)开立信用证，或者没有义务根据本合同条款(由于第3.1条(B)款的规定或其他原因)开立该信用证，或者信用证没有义务根据本信用证的条款(由于第3.1(B)款的规定或其他原因)以其修订后的形式开具该信用证。或(Ii)在非延期通知日期前五个营业日的前一天(A)收到(A)行政代理的通知，表示多数贷款人已选择不允许延期，或(B)行政代理、任何贷款人或借款人选择不允许延期，或(B)行政代理、任何贷款人或借款人在不延期通知日期前五个营业日或之前收到通知(可以是电话或书面通知)，或(B)行政代理、任何贷款人或借款人

因此，第7节中规定的更多适用条件未得到满足，在每一种情况下，均指示信用证发行人不允许此类延期。

(C)每份信用证，除本节其他部分规定的通知义务外，应以书面形式向行政代理和每家贷款人报告至少两个工作日(或行政代理和信用证签发人可能商定的较少数量)，直至该信用证签发、修改、续签或延长任何信用证的时间、签发、修改、续签或延期的日期，以及信用证的开具、修改、续签或延期的规定金额续签或延期(以及其金额是否发生变化)。

(D)每次提出信用证申请应被视为借款人对信用证可以按照第3.1(B)款开具的声明和保证，并且不会违反第3.1(B)条的要求。

第3.3节信用证参与书。

信用证开具人一旦开立任何信用证(且在截止日期，就现有信用证而言)，信用证开立人应被视为已出售并转让给每一贷款人(每一出借人，根据第3.3节规定，为“信用证参与者”)，而每一此类信用证参与者应被视为不可撤销且无条件地从信用证出具人处购买和收受信用证，而无追索权或担保，且不存在追索权或担保的情况下，信用证出具人应立即被视为已将信用证出售并转让给每一贷款人(每一贷款人以第3.3节规定的身份，即“信用证参与者”)，且不可撤销且无条件地被视为从信用证出具人购买和接收信用证，而没有追索权或担保。在该信用证参与者的承诺百分比范围内，在每份信用证中，每份替代信用证、根据信用证开出的每张提款以及借款人在本协议项下的义务，以及与此相关的任何担保或担保。

(B)在决定是否根据任何信用证付款时，除了确认(I)该信用证规定必须交付的任何单据已经交付，(Ii)信用证发行人已合理仔细地审查了这些单据，以及(Iii)这些单据表面上看起来符合该信用证的要求外，有关信用证发行人对信用证参与人没有任何义务，只需确认：(I)根据该信用证规定必须交付的任何单据已经交付，(Ii)信用证发行人已对这些单据进行了合理仔细的审查；(Iii)这些单据表面上似乎符合该信用证的要求。有关信用证发行人根据其签发的任何信用证或与其开具的任何信用证相关而采取或不采取的任何行动，如果在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取，则不应对信用证发行人产生任何由此产生的责任。

(C)如果信用证发行人根据其开具的任何信用证付款，而借款人没有按照第3.4(A)节的规定将该金额全额偿还给各自信用证发行人账户的行政代理，则行政代理应通知各信用证参与人，且各信用证参与人应迅速无条件地向行政代理人支付该信用证参与人账户中该信用证参与人承诺的未偿还款项的百分率。(C)如果信用证发行人根据其开具的任何信用证付款，而借款人未按照第3.4(A)节的规定将该金额全额偿还给行政代理，则行政代理应通知各信用证参与人，且各信用证参与人应立即无条件地向行政代理处支付该信用证参与人对该未偿还款项的承付款百分比。每个信用证参与者应向

信用证开具人账户的行政代理该信用证参与者承诺不迟于下午1点支付该金额的百分比。(纽约市时间)在行政代理通知的日期后的第一个工作日以立即可用资金支付。如果该信用证参与人没有向行政代理人提供该金额的承诺百分比以记入开证人的账户，则该信用证参与人同意按要求立即向行政代理人支付该金额连同其利息，从该日起至该金额支付给行政代理人的信用证账户之日起的每一天的利息，年利率相当于不时的隔夜利率。(2)如果该信用证参与人没有向行政代理人提供信用证账户中该金额的承诺百分比，则该信用证参与者同意根据要求立即向该行政代理人支付该金额连同其利息，该利率相当于不时的隔夜利率，该利率相当于不时的隔夜利率，该利率相当于不时的隔夜利率，从该日起至支付给该信用证账户的行政代理之日，该信用证参与者同意立即向该行政代理人支付该款项连同其利息。开证人通常收取的与上述有关的手续费或类似费用。任何信用证参与者未能向行政代理提供其在任何信用证项下付款的承诺百分比，并不解除任何其他信用证参与者在本合同项下的义务，即在上述规定的要求日期向行政代理提供其在该信用证项下付款的承诺百分比，但任何其他信用证参与者均不对任何其他信用证参与者未能向行政代理提供此类其他信用证的责任承担责任。(2)任何其他信用证参与者不应对任何其他信用证参与者未向行政代理提供该等其他信用证的责任承担责任；任何其他信用证参与者不应对任何其他信用证参与者未能向行政代理提供其他信用证所规定的日期向行政代理提供其在信用证项下付款的承诺百分比的义务承担任何责任，但任何其他信用证参与者不应对任何其他信用证参与者未能向行政代理提供上述其他信用证承担责任。

(D)只要信用证发行人收到一笔关于未付偿付义务的付款，即行政代理人已根据上述3.3(C)节从信用证参与人的账户中收到信用证参与人的任何付款，信用证发行人应向行政代理人付款，行政代理人应立即以美元和立即可用的资金向已支付该偿付义务的承诺百分比的每个信用证参与人支付款项，(D)行政代理人应立即以美元和立即可用的资金向已支付该偿付义务的承诺百分比的每一信用证参与人支付款项时，信用证发放人应向行政代理人付款，行政代理人应迅速向已支付其承诺百分比的每一名信用证参与者支付美元和立即可用的资金。相当于该信用证参与者在以隔夜汇率购买各自的信用证参与人后就该偿还义务支付的本金和利息中所占的份额(基于该信用证参与者最初提供的资金总额与所有信用证参与者提供的资金总额的比例)的金额。

(E)信用证参与方就信用证向行政代理支付信用证账户的义务应是不可撤销的，且不受反索赔、抵销或其他抗辩或任何其他任何限制或例外的约束，在任何情况下，包括在下列任何情况下，均应按照本协议的条款和条件支付：(E)信用证参与方就信用证向行政代理付款的义务应是不可撤销的，不受反索赔、抵销或其他抗辩或任何其他限制或例外的约束，在任何情况下，包括在下列任何情况下，均应按照本协议的条款和条件付款：

(I)本协议或任何其他信用证单据缺乏有效性或可执行性；

(Ii)借款人可能在任何时间针对信用证所指名的受益人、任何信用证的任何受让人(或任何该等受让人可能代其行事的人)、行政代理人、信用证发出人而享有的任何申索、抵销、免责辩护或其他权利的存在，

任何贷款人或其他人，无论是与本协议、任何信用证、本协议拟进行的交易或任何无关的交易(包括借款人与任何此类信用证中指定的受益人之间的任何基础交易)相关的交易；

(Iii)证明在任何信用证下提交的任何汇票、证明书或任何其他文件在任何方面是伪造、欺诈、无效或不足的，或其内的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；

(Iv)为履行或遵守任何信用证单据的任何条款而提供的任何担保的退回或减损；或

(V)发生任何失责或失责事件。

第3.4节偿还信用证提款的协议。

(A)借款人在此同意以立即可用的资金向行政代理支付信用证签发人账户中的美元，以偿还信用证签发人根据其签发的任何信用证所作的任何付款或支出(在偿还之前，每笔如此支付的金额为“未付提款”)(I)如果信用证签发人在上午11：00之前向借款人发出有关付款或支出的通知，则在该付款或支付之日的一个营业日内。(Ii)如果在该时间之后收到该通知，则在上午11：00之前收到该通知的第一个日期后的下一个工作日。(纽约市时间)(根据第(I)款或第(Ii)款规定的报销日期，在该营业日(“报销日”)，包括从该付款或支出之日起至报销日(但不包括报销日)的利息，每天的年利率等于第2.8(A)节所述的利率；但即使本协议中有任何相反的规定，就任何信用证而言，(I)除非借款人在上午11：00前通知行政代理和信用证签发人。(纽约时间)在借款人打算用贷款收益以外的资金偿还信用证发放人的这笔款项的偿还日，借款人应被视为已发出借款通知，要求贷款人在偿还日发放等同于该笔提款金额的贷款(应为ABR贷款), 和(Ii)行政代理人应迅速通知各信用证参与人该项提取及其贷款金额，各信用证参与人应不可撤销地有义务在该偿还日中午12点(纽约市时间)前，通过向行政代理人提供该贷款的数额，以被视为已被要求的方式向借款人提供贷款，其承诺额为适用的未付款提款的承诺百分比。在该偿还日就该未付提款发放的贷款应不考虑最低借款金额，也不应考虑是否满足第7款规定的条件。行政代理机构应仅将该贷款的收益用于偿还信用证发行人的相关未付款项

画画。如果借款人未能将到期日未兑现的任何信用证变现，则在符合本节3.4规定的前提下，该信用证未兑现的信用证的全部金额应被视为未付提款，但信用证发行人应持有上述从贷款人处收到的款项作为该信用证的现金抵押品，以偿还该信用证项下的任何提款，并应首先使用该款项偿还就该信用证提款而支付的任何提款，但发行人应持有上述款项作为该信用证的现金抵押品，并应首先使用该款项偿还就该信用证所提取的任何提款，但该信用证的发放人应持有上述从贷款人处收到的款项作为该信用证的现金抵押品，并应首先使用该款项偿还就该信用证所开出的任何提款。在信用证到期或在任何此类现金抵押品仍未提取的情况下退还的范围内，用于偿还在该时间和第三时间未支付给借款人或有管辖权的法院另有指示的任何贷款的债务。本第3.4(A)节的任何规定均不影响借款人按照本协议条款到期偿还所有未偿还贷款的义务。

(B)借款人根据本第3.4节就未付提款(包括其利息)偿还信用证发行人的义务，在任何和所有情况下应是绝对和无条件的，无论借款人或任何其他人可能或曾经对信用证发行人、行政代理人或任何贷款人(包括以信用证参与者的身份)提出的任何抵销、反索赔或付款抗辩，都应是绝对和无条件的。(B)在任何情况下，借款人或任何其他人可能或曾经对信用证发行人、行政代理人或任何贷款人(包括以信用证参与者的身份)提出的任何抵销、反索赔或付款抗辩，均应是绝对和无条件的。包括因信用证项下的任何提款(每一张“提款”)不符合信用证条款或受益人未使用或误用该提款的收益而提出的任何抗辩；但借款人没有义务赔偿信用证发行人根据其签发的信用证支付的任何错误款项，该错误付款是由于有管辖权的法院的最终判决认定信用证发行人的作为或不作为构成了信用证的故意不当行为、不守信用或严重疏忽所致。(B)借款人应不承担赔偿信用证发行人根据信用证开具的信用证所作的任何错误付款的义务，该错误付款是由于有管辖权的法院的最终判决认定信用证发行人的行为或不作为构成了信用证发行人的故意不当行为、不守信用或严重疏忽所致。

第3.5节增加成本。如果在截止日期后，法律的任何修改将：(A)对开证人开出的信用证或任何信用证参与人开具的信用证施加、修改或适用任何准备金、存款、资本充足率、流动性或类似要求，或(B)对开证人或任何信用证参与人施加任何其他条件，影响其在本协议项下义务的费用或费用，涉及信用证或信用证参与或任何信用证或信用证参与人，上述任何一项的结果是增加开证人或信用证参与人开立、维护或参与任何信用证的费用，或减少信用证开证人或信用证参与人在本协议项下收到或应收的任何金额(第5.4条规定可补偿的税金除外)。或(Ii)不含税)，则在收到开证人或信用证参与人(视情况而定)向借款人发出的书面要求后，立即(无论如何不迟于15天)(通知副本应由开证人或信用证参与人发送给行政代理人)，借款人应向信用证发行人或信用证参与人支付一笔或多笔额外款项，以补偿信用证发行人或信用证参与人所增加的费用或减少的费用，但应理解并同意，信用证发行人或信用证参与人无权因该人遵守或根据任何要求或指示遵守在成交日前生效的任何法律要求而获得此类赔偿(除

如“法律变更的定义”中另有规定)。相关信用证发行人或信用证参与者(视具体情况而定)向借款人提交的证书(其副本应由信用证发行人或该信用证参与者寄给行政代理)，合理详细地列出确定补偿信用证发行人或上述信用证参与者所需的一笔或多笔额外金额的依据，在没有明显错误的情况下对借款人具有决定性和约束力。

第3.6节新信用证或后续信用证的签发人。

(A)信用证签发人可在提前30天书面通知行政代理、贷款人和借款人后辞去信用证签发人的职务。借款人可以在书面通知信用证签发人和行政代理后，以任何理由更换信用证签发人，也可以在通知行政代理后随时增加信用证签发人。如果信用证签发人应辞职或被替换，或如果借款人决定根据本协议增加新的信用证签发人，则借款人可从贷款人中指定一名信用证或新的信用证签发人(视具体情况而定)，或经行政代理同意(该同意不得被无理扣留)和该新的信用证签发人、另一名继承人或新的信用证签发人，继任者本协议和其他信用证文件项下被替换或辞职的信用证发行人或新开证人的权力和义务应被授予信用证开证人在本协议项下的权利、权力和责任，术语“信用证开证人”是指该继任者或新的信用证开证人，在指定后生效。接受本协议项下任何信用证签发人的任命，无论是按照本协议作为信用证的继任签发人还是新的开证人，均应由该新的或继任的信用证开证人以借款人和行政代理以及自该协议生效之日起及之后以合理满意的形式签订的协议作为证据，以证明接受本协议项下的任何指定为信用证签发人，无论是作为信用证的后续签发人还是新的信用证签发人，均应由该新的或继任的信用证签发人以合理令借款人和行政代理人满意的形式签订协议作为证明。, 该信用证的新开证人或继任开证人应成为本信用证项下的“信用证开证人”。在本协议项下的信用证签发人辞职或更换后，辞职或被取代的信用证签发人仍应是本协议的一方，并应继续拥有本协议项下信用证发行人的所有权利和义务，以及在该辞职或更换之前由其出具的与信用证有关的其他信用证文件，但不要求其出具额外的信用证。就根据第3.6(A)款作出的任何辞职或更换而言(但在任何此类辞职的情况下，仅在已指定继任信用证开证人的范围内)，(I)借款人、辞职或被取代的信用证开证人和信用证的继任开证人应安排将辞职或被取代的开证人出具的任何未处理的信用证更换为信用证的继任开证人出具的信用证或信用证或信用证的继任开证人出具的信用证，或者(I)借款人、辞职或被取代的开证人和信用证的继任开证人应安排将辞职或被取代的开证人签发的任何未处理的信用证换成由信用证的继任开证人出具的信用证。如果该继任开证人对被替换或被替换的信用证感到合理满意，则就被辞职或被替换的开证人签发的每份未付信用证，开具“后备”信用证，指定辞职或被替换的信用证为受益人。新信用证的注明金额应等于被退换的信用证，而开具该等新信用证的唯一要求是在相应的背面开具一张汇票-

停止信用证。在开证人辞职或被替换为信用证开证人后，本协议中与信用证开证人有关的条款对于其采取或不采取的任何行动(A)在本协议下为信用证开证人，或(B)在任何时候对该开证人开具的信用证采取或不采取的任何行动，均应对其有利。(A)当信用证是本协议下的开证人时，或(B)在任何时候对该开证人开具的信用证采取或不采取任何行动，本协议中与信用证开证人有关的条款应对其有利。可修改“信用证签发限额”的定义，以增加或删除信用证签发人，或仅经借款人、行政代理和该信用证签发人同意，修改任何信用证签发人的信用证签发限额(且不需要多数贷款人的同意)。“信用证开具限额”的定义可以修改，以增加或删除信用证签发人，或仅经借款人、行政代理和该信用证签发人同意修改任何信用证签发人的信用证开具限额(不需要多数贷款人的同意)。

(B)如果在上文第3.6(A)节所述的任何辞职或替换时有任何未完成的信用证，则本合同的任何规定均不应被视为影响或损害本合同任何一方关于该等未完成信用证的任何权利和义务(包括与支付费用或偿还或资助所提取金额有关的任何义务)，但借款人、辞职或被取代的信用证签发人和继任信用证的签发人应承担上文第3.6(A)节所述的未偿还信用证的义务。

第3.7节信用证发行人的角色。每一贷款人和借款人都同意，在支付信用证项下的任何提款时，信用证发行人没有责任获得任何单据(信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据除外)，也没有责任确定或查询任何此类单据的有效性或准确性或签署或交付任何此类单据的人的授权。信用证发行人、行政代理、其各自的任何附属公司或信用证发行人的任何通信人、参与者或受让人均不对任何贷款人负责：(A)应多数贷款人的要求或经多数贷款人批准而采取或不采取的任何与本信用证有关的行动；(B)在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或(C)与任何信用证有关的任何单据或文书的适当签立、效力、有效性或可执行性。借款人特此承担任何受益人或受让人在使用任何信用证方面的作为或不作为的所有风险；但这一假设不打算也不应排除借款人在法律或任何其他协议下可能对受益人或受让人享有的权利和补救。信用证发行人、行政代理、其各自的任何附属机构以及信用证发行人的任何交易人、参与者或受让人均不对第3.3(E)条所述的任何事项负责或负责；但尽管该节有任何相反规定，借款人仍有权向信用证发行人索赔，信用证发行人可能对借款人承担任何直接责任，但仅限于此。, 与后果性或惩罚性相反，借款人证明的借款人遭受的损害是由于信用证发行人故意的不当行为或严重疏忽，或信用证发行人在受益人向其出示即期汇票和证书后故意不支付任何信用证所致，这两种情况都是由有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中确定的。在每种情况下，借款人遭受的损害都是由于信用证发行人的故意不当行为或严重疏忽造成的，或者信用证发行人在受益人向其出示即期汇票和证书后故意不支付任何信用证的款项，这两种情况都是由有管辖权的法院做出的最终和不可上诉的判决所确定的，而不是后果性或惩罚性的。为进一步说明但不限于前述规定，信用证发行人可以接受表面上看是正确的单据，不承担进一步调查的责任，而不考虑以下任何通知或信息。

相反，信用证发行人不对转让或转让或看来转让或转让信用证或其下的全部或部分权利或利益或收益的任何票据的有效性或充分性负责，该票据可能因任何原因而被证明是无效或无效的。

第3.8节现金抵押品。

(A)在多数贷款人的要求下，如果在信用证到期日仍有任何未偿还信用证，借款人应立即将当时未兑现的信用证变现。(A)在多数贷款人的要求下，如果在信用证到期日仍有未兑现的信用证，借款人应立即将当时未兑现的信用证变现。

(B)如果发生并持续发生任何违约事件，多数贷款人可要求将信用证义务以现金担保；但一旦发生第11.5节所指的关于借款人的违约事件，借款人应立即将当时未偿还的信用证变现，不需要多数贷款人的通知或请求或征得多数贷款人的同意。(B)如果违约事件将发生且仍在继续，多数贷款人可要求将信用证以现金抵押；但一旦发生第11.5节所述的违约事件，借款人应立即将当时未偿还的信用证变现，无需多数贷款人的通知、请求或同意。

(C)就本协议而言，“现金抵押”是指为信用证发行人和贷款人的利益，将现金或存款账户余额作为信用证义务的抵押品质押并存入或交付给行政代理，其金额相当于根据行政代理和信用证合理满意的形式和实质单据(贷款人在此同意这些文件)要求进行现金抵押的未偿还信用证的金额。(C)就本协议而言，“现金抵押”是指为信用证发行人和贷款人的利益，将现金或存款账户余额作为信用证义务的抵押品质押和交付给行政代理，其金额相当于根据行政代理和信用证合理满意的形式和实质单据(贷款人在此同意这些单据)进行现金抵押的金额。这一术语的派生词有相应的含义。借款人特此授予行政代理，为信用证发行人和信用证参与人的利益，对所有此类现金、存款账户和其中的所有余额以及上述所有收益的担保权益。此类现金抵押品应保存在借款人以借款人名义设立的已冻结的计息存款账户中，但受行政代理的“控制”(如UCC第9-104节所定义)。

第3.9节ISP和UCP的适用性。除非信用证签发时发行人和借款人另有明确约定，否则(A)ISP的规则应适用于每份备用信用证，以及(B)国际商会在签发时最新公布的跟单信用证统一惯例规则应适用于每份商业信用证。

第3.10节与发行方单据冲突。如果本条款与任何发行人文件的条款有任何冲突，以本条款为准。

第3.11节向受限制子公司发出的信用证。尽管本信用证项下开立或未付的信用证用于支持受限制子公司的任何义务，或用于受限制子公司的账户，借款人仍有义务偿还本信用证项下的信用证发放人在该信用证项下的任何和所有提款。借款人特此确认，为下列账户开立的信用证

受限制的子公司使借款人受益，借款人的业务从这些受限制的子公司的业务中获得实质性利益。

第3.12节现有信用证。在符合本协议条款和条件的前提下，在截止日期，借款人不采取任何进一步行动，现有信用证应被视为已由适用的信用证开具，并应构成本协议项下的所有目的的信用证，在每种情况下均不支付信用证签发时应支付的任何其他费用，且每份现有信用证应受本协议条款和条件的约束和制约。

第四条
费用；承诺

第4.1节费用。

(A)借款人同意以美元向行政代理支付每个贷款人的账户(在每种情况下，根据贷款人各自的承诺百分比按比例)从结算日至终止日(但不包括终止日)的每一天的承诺费(“承诺费”)。每笔承诺费应由借款人(I)在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(截至该日未收到付款的三个月期间(或其部分))和(Ii)在终止日(根据上文第(I)款未收到付款的该日结束的期间)每季度支付，并应按该期间内每一天的年费率计算，年费率等于该日生效的可用承诺额的年利率。

(B)借款人同意在贷款人各自信用证风险敞口的基础上，向行政代理以美元按比例支付每份信用证的费用(“信用证费用”)，从信用证开具之日起至信用证终止或到期日为止，按每天的年利率计算，相当于LIBOR贷款的适用保证金，按该信用证的每日平均规定金额计算。(B)借款人同意就每份信用证向行政代理支付从信用证签发之日起至该信用证终止或到期日为止的每一天的费用(“信用证费用”)，该费用相当于LIBOR贷款的适用保证金，每天的保证金相当于该信用证日均声明金额的适用保证金。此类信用证费用应在(I)每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日和(Ii)终止日(根据上文第(I)款未收到付款的期间)到期并按季度支付。

(C)借款人同意就其出具的每份信用证向每份信用证开具人支付一笔费用(“预付费用”)，从该信用证开具之日起至该信用证终止或到期之日止，按该信用证每日平均规定金额的年利率0.125计算(或按借款人与适用信用证开具人在本信用证日期后以书面约定的其他年利率计算)。(C)借款人同意就其开具的每份信用证向每份信用证开具的每份信用证支付一笔费用(“预付费用”)，从该信用证签发之日起至该信用证终止或到期之日为止，按相当于该信用证每日平均规定金额的年利率计算(或按借款人与适用信用证发放人之间在本合同日期之后以书面约定的其他年利率计算)该等预付费用应由借款人(I)在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日及(Ii)终止日期(根据上文第(I)款未收到付款的期间)每季度拖欠一次而到期支付。

(D)借款人同意在每次签发、提取和/或修改其签发的信用证时，直接向信用证发行方支付信用证签发人和借款人就其签发的信用证、提取的信用证或修改的信用证所约定的金额。(D)借款人同意在每次开具、提取和/或修改其签发的信用证时，直接向其支付信用证开具人与借款人就信用证的开具、提取或修改所商定的金额。

(E)借款人同意在行政代理人与借款人之间不时以书面形式规定的金额和日期向行政代理人支付行政代理人费用。

第4.2节自愿减少承诺额。

(A)在向行政代理人办公室的行政代理人发出至少两个工作日(或行政代理人可能同意的较短期限)的事先书面通知(或迅速确认的电话书面通知)(行政代理人应立即将该通知转交给每一贷款人)后，借款人有权在任何一天永久终止或减少借款人决定的任何类别的全部或部分总承诺额(包括总最高贷款额和总选定承诺额)；但(A)就总承诺额而言，任何此类终止或减少应按比例和永久性地适用于减少该类别每一贷款人的总承诺额(包括总最高贷款额和总选定承诺额)，但尽管有前述规定，(1)借款人可以(A)在不同类别之间按比例分配总承诺的任何终止或减少(包括总的最高贷款额和选定的总承诺额)，或(B)首先对任何现有承诺，其次对任何延长的承诺，以及(2)与根据第2.17节在任何日期设立任何延长的承诺有关。任何一个或多个贷款人在该日提供任何此类延长的承诺，其现有承诺的减少额应等于在该日期如此延长的指定现有承诺额(但(X)在实施任何此类减少并偿还在该日作出的任何贷款后，任何该等贷款人的总风险敞口不超过其承诺(总风险敞口和承诺在每个情况下确定, 为免生疑问，(Y)为免生疑问，(Y)为免生疑问，前述条款所考虑的任何此类贷款的偿还应符合第5.3(A)节关于本条款项下付款的应计分派的要求，该分派应在根据第2.17节的规定将现有承诺和现有贷款分别转换为延长承诺和延长贷款后，以及在任何其他贷款人的承诺作出任何削减之前确定)，(B)根据本第4.2款进行的任何部分扣减的金额应至少为500,000美元，且为超出其100,000美元的倍数，(C)在按照本协议终止或扣减并在当日对贷款进行任何预付款或取消信用证或以现金抵押信用证后，贷款人的总风险总额不得超过贷款限额，以及(D)借款人选择

根据借款人根据第4.2(A)节提交的通知终止或减少总承诺额(包括总最高贷方金额和总选定承诺额)可视再融资或其他事件的完成而定，在每种情况下，该通知均可根据第2.11节的要求延长或撤销，以适用于任何意外情况的失败以及任何此类延期或撤销。

(B)借款人可以在不少于两个工作日前通知行政代理终止违约贷款人承诺的未使用金额(行政代理将立即通知其贷款人)，在这种情况下，第2.15(F)节的规定将适用于借款人此后根据本协议为该违约贷款人的账户支付的所有金额(无论是由于本金、利息、费用、赔偿或其他金额)，前提是这种终止不会被视为放弃或免除。(B)在这种情况下，第2.15(F)节的规定将适用于借款人此后根据本协议为该违约贷款人的账户支付的所有金额(无论是由于本金、利息、手续费、赔偿或其他金额)，但这种终止不会被视为放弃或免除。

第4.3节强制终止承诺。总承诺将于下午5：00终止。(纽约市时间)在终止日期。

第五条
付款

第5.1节自愿提前还款。借款人有权按照下列条款和条件，随时全部或部分提前偿还贷款，无需支付保费或违约金：

(A)借款人应向行政代理人办公室的行政代理人发出书面通知(或以书面形式迅速确认的电话通知)，告知其提前还款的意向、提前还款的金额以及(如果是伦敦银行同业拆借利率贷款)正在预付的具体借款，该通知应由借款人在不迟于下午1点发出。(纽约市时间)(I)就伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)贷款而言，为提前还款日期前三个工作日(或行政代理同意的较短时间)；(Ii)就ABR贷款而言，为提前还款之日，并应由行政代理迅速传送给每一贷款人；

(B)(I)伦敦银行同业拆息贷款的每笔部分预付款额最低须为$500,000，且是$100,000的倍数；及(Ii)任何ABR贷款的最低款额须为$500,000，且是$100,000的倍数；但根据一次借款而作出的部分预付LIBOR贷款，不得令依据该借款而作出的未偿还的LIBOR贷款的款额，减至低于该等贷款适用的最低借款额；及

(C)借款人应遵守第2.11条的适用条款，在适用的利息期的最后一天以外的任何一天根据本5.1款提前偿还LIBOR贷款。

每份此类通知应注明提前还款的日期和金额，以及需要提前还款的贷款类型。借款人选择与本5.1节规定的任何提前还款有关时，该提前还款不适用于违约贷款人的任何贷款。

尽管有上述规定(以及第2.17(A)节但书第(1)款的规定)，借款人不得提前偿还任何延期贷款系列的延期贷款，除非此类提前还款附有按比例偿还该等延期贷款和延期承诺的现有类别的指定现有承诺类别的现有贷款(或现有类别的该等贷款和承诺已全部偿还和终止)。借款人根据第5.1节提交的通知选择提前偿还贷款，可视再融资或其他事件的完成情况而定，在每种情况下，该通知均可延期或撤销，但第2.11节的要求适用于任何意外情况的发生和任何此类延期或撤销。

第5.2节强制预付款。

(A)在任选减少承付款后偿还。如果在根据第4.2(A)条终止或减少任何承诺后，所有贷款人的总风险超过贷款限额(按减少的)，则借款人应在同一营业日(I)在终止或减少的日期预付贷款，本金总额等于该超额部分，以及(Ii)如果由于任何信用证风险敞口而预付所有贷款后仍有任何超额，代表信用证发行人和信用证参与人向行政代理支付相当于3.8节规定作为现金抵押品的超额部分的现金。

(B)重新确定或调整借款基数后偿还贷款。

(I)在根据第2.14(B)节重新确定借款基数生效后，如果存在借款基数不足，则借款人应在收到表明该借款基数不足的新借款基数通知后10个工作日内，将借款人的选择通知行政代理：

(A)在上述选举后30天内，提前偿还本金总额相等于该借款基础不足之数的贷款，

(B)自收到该新借款基数通知书后的第30天起，分6期按月平均预付贷款，每次还款额相等于该借款基数不足部分本金总额的六分之一，

(C)在这种选择后30天内，以未在最近提交的储备报告中评估的额外石油和天然气财产的形式提供额外抵押品，或提供行政代理合理接受的具有借款基础价值(AS)的其他抵押品

由行政代理提议并经所需贷款人批准)在实施根据本第5.2(B)(I)节为消除任何此类借款基础不足而采取的任何其他行动后，足够；或

(D)承担(A)、(B)和(C)条款的组合；但如果由于信用证风险敞口，在预付所有贷款后仍然存在借款基础不足，借款人应按照第3.8节的规定将剩余的借款基础不足变现；此外，(X)如果借款人未能在上述十个工作日内向行政代理提供此类书面通知，则借款人应被视为已不可撤销地选择了上文(B)款中规定的选项，(Y)根据第5.2(B)(I)条规定必须支付的所有款项必须在终止日期或之前支付，以及(Z)一旦借款基础不足被修复，借款人不应被要求继续采取任何此类行动。

(Ii)在根据借款基数调整条款对借款基数进行任何调整时，如果存在借款基数不足的情况，借款人应(A)以相当于该借款基数不足的本金总额预付贷款，(B)如果由于信用证风险敞口而预付所有贷款后仍有任何借款基数不足，则现金抵押3.8节规定的超出部分。借款人有义务在收到行政代理关于调整借款基数和由此产生的借款基数不足的书面通知之日起两个工作日内预付和/或存入现金抵押品；但根据本条款要求支付的所有款项必须在终止日或之前支付。

(C)申请贷款。对于根据第5.1条选择的或第5.2条规定的每笔提前还款，借款人可以指定(一)需要提前偿还的贷款类型和偿还的具体借款以及(二)需要提前偿还的贷款；但(A)根据借款发放的每笔贷款应按比例在此类贷款中使用；(B)尽管有前款(A)项的规定，除非另有约定，否则不得对任何违约贷款人的贷款进行提前还款。(B)尽管有前款(A)项的规定，除非另有约定，否则不得对任何违约贷款人的贷款进行提前还款。(B)尽管有前款(A)项的规定，但除非另有约定，否则不得对任何违约贷款人的贷款进行提前还款。在借款人未按前述规定指定的情况下，行政代理应在符合上述规定的情况下，在合理的酌情权下作出指定，以期将第2.11条规定的违约费用降至最低，但不承担义务。

(D)LIBOR利息期。借款人可以根据本第5.2条就任何LIBOR贷款支付任何款项，但在利息期限的最后一天除外，只要没有违约事件发生并继续发生，借款人可以选择代表借款人向行政代理存入一笔相当于要预付的LIBOR贷款金额的金额，该LIBOR贷款应在该贷款利息期限的最后一天按所需金额偿还。

该存款应由行政代理人存放在公司定期存款账户中，该账户的设立条款合理地令行政代理人满意，并按当时的习惯利率为这类账户赚取利息。该保证金应构成伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)贷款的现金抵押品；但借款人可随时指示将该保证金用于支付本第5.2节所要求的适用付款。

(E)收益的运用。根据本第5.2节应用收益不应减少贷款机制下的承付款总额，预付金额可根据可用承付款重新借款。

(F)提前偿还超额现金贷款。如果借款人及其受限制子公司截至每月15日底(或如果该日不是营业日，则为下一个营业日)有任何超额现金未偿还，借款人应在随后的第三个营业日结束时或之前提前偿还贷款，本金总额等于该超额现金的金额。

第5.3节付款方式和地点。

(A)除非本协议另有明确规定，本协议项下的所有付款应由借款人在不迟于下午2：00之前为有权获得贷款的贷款人的应课差饷账户或有权获得信用证的出票人(视属何情况而定)向行政代理支付，不得抵销、反索赔或扣除。(纽约市时间)，在每一种情况下，在到期之日，并应在行政代理办公室或行政代理为此目的而通知借款人的其他办公室立即可用资金支付；不言而喻，借款人向行政代理发出书面或传真通知，要求从借款人在行政代理办公室的账户中的资金中付款，应构成以该账户中持有的资金为限的付款。本信用证项下任何贷款(本金、利息或其他)的所有偿还或预付款以及每份信用证单据下的所有其他付款均应以美元支付。此后，管理代理将导致在同一天分发(如果管理代理在下午2：00之前实际收到付款)。(纽约市时间)，或在行政代理全权酌情决定的下一个营业日)与按比例向贷款人或信用证发行人(如适用)支付本金或利息或费用有关的资金。

(B)为计算利息或费用，根据本协议在下午2时之前支付的任何款项。(纽约市时间)应被视为由行政代理全权酌情决定在下一个营业日作出。凡本协议项下任何付款须于非营业日的某一天到期时，其到期日应延至下一个营业日，而本金的支付须在展期期间按紧接展期前有效的适用利率支付利息，而本金的支付须于展期期间按紧接展期前有效的适用利率计算，并须于展期期间按紧接展期前有效的适用利率支付利息。

第5.4节净额支付。

(A)借款人或任何担保人或代表借款人或任何担保人根据本协议或任何其他信贷单据所作的任何及所有付款均应免税及清偿，且不得因或因此而扣除或扣缴任何税款；但适用法律要求适用扣缴义务人扣除或者扣缴税款的，(一)适用扣缴义务人应当按照法律适用要求合理确定的扣缴或者扣缴税款；(二)适用扣缴义务人应当在法律允许的期限内按照法律适用要求及时向有关政府机关全额支付扣除或者扣缴的税款；(三)按照扣缴或者扣缴的程度借款人或担保人应支付的金额应根据需要增加，以便在扣除和扣缴所有必要的补偿税或其他税款(包括适用于本节5.4规定的额外应付金额的补偿税或其他税款的扣除或扣缴)后，收款人收到的金额与其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下本应收到的金额相等。当借款人或担保人需要缴纳任何赔偿税款或其他税款时，此后应尽快支付。, 适用的扣缴义务人应将由适用的扣缴义务人收到的表明付款的正式收据(或该收件人合理行事的其他证据)的核证副本寄给行政代理机构，由其本人或该收件人的账户保管。在任何贷款方或行政代理按照本第5.4节的规定向政府当局缴纳税款后，借款人应向行政代理或行政代理(视情况而定)交付一份由该政府主管当局出具的证明该项支付的收据副本、法律要求的报告该项支付的任何申报单副本或令借款人或行政代理合理满意的其他支付证据(视情况而定)。

(B)借款人应及时向行政代理、抵押品代理和每一贷款人支付任何其他税款，并予以赔偿和保护，使其不受损害。

(C)借款人应在提出书面要求后30个工作日内全额赔偿收款人征收给收款人的任何补偿税或其他税(包括根据本节5.4征收或主张的或可归因于该金额的补偿税或其他税)，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论该等补偿税或其他税是由相关政府当局正确或合法征收或主张的。一份合理详细地列明收款人代表其本人或代表贷款人交付给借款人的此类付款或负债的依据和计算的证书，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(D)每一贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付，

适用法律规定的正确填写和签署的文件，以及允许借款人或行政代理(视情况而定)确定(A)根据本合同或根据任何其他信用证文件支付的任何款项是否纳税，(B)所需的预扣或扣除率(如果适用)，以及(C)该贷款人有权就任何信用方根据任何信用证文件或以其他方式向其支付的任何款项而获得任何可用免征或减税的权利，这些文件和其他合理要求的信息将允许借款人或行政代理(视情况而定)确定：(A)根据本合同或根据任何其他信用证文件支付的任何款项是否需要纳税；(B)如果适用，要求的预扣或扣除率；以及(C)贷款人根据任何信用证文件向其支付的任何款项的任何可用免税或减税权利此外，如果借款人或行政代理提出要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备份扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签署和提交此类文件(本节5.4(E)(I)(A)、(I)(B)和(I)(C)款所列文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将严重损害贷款人的法律或商业地位，则无需填写、签署和提交此类文件(本节5.4(E)(I)(A)、(I)(B)和(I)(C)款所述的文件除外)。

(E)在不限制前述规定的一般性的原则下，就向借款人发放的任何贷款而言，每个非美国贷款人在其合法有权这样做的范围内应：

(I)在根据本条例向非美国贷款人支付第一笔款项的到期日之前，向借款人和行政代理人交付(A)一式两份(A)(如非美国贷款人根据守则第871(H)或881(C)条就“证券组合利息”的支付要求免除美国联邦预扣税)，(A)(A)如属根据守则第871(H)或881(C)条要求免除美国联邦预扣税的非美国贷款人，美国国税局表格W-8BEN或表格W-8BEN-E(或任何适用的后续表格)，连同一份证书(基本上以本条例附件N-1的形式)，表明该非美国贷款人不是本守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，也不是借款人的10%股东(本守则第881(C)(3)(B)条所指)。(B)美国国税局表格W-8BEN、表格W-8BEN-E或表格W-8ECI(或任何适用的后续表格)，(B)美国国税局表格W-8BEN、表格W-8BEN-E或表格W-8ECI(或任何适用的后继表格)，(B)美国国税局表格W-8BEN、表格W-8BEN-E或表格W-8ECI(或任何适用的后继表格)，(B)美国国税局表格W-8BEN、表格W-8BEN-E或表格W-8ECI(或任何适用的后续表格)，在每一种情况下，由声称享有所得税条约利益的非美国贷款人正确填写和正式签立，而美国是该条约的一方，该条约完全免除或降低借款人根据本协议支付的美国联邦预扣税的税率，(C)在非美国贷款人的范围内，美国国税局表格W-8IMY，以及国税局表格W-8ECI、表格W-8BEN-E或表格W-8ECI均应填写和签立：(C)如果非美国贷款人不是受益所有人，则应提交美国国税局表格W-8ECI、表格W-8BEN-E或表格W-8ECI实质上采用附件N-2或附件N-3形式的美国税务合规性证书，和/或每个受益者提供的其他证明文件(适用)；如果非美国贷款人是合伙企业，且有一个或多个直接或间接合作伙伴

如果该等非美国贷款人要求投资组合利息豁免，则该非美国贷款人可代表每个该等直接或间接合作伙伴以表N-4的形式提供实质上符合美国税务规定的证明，或(D)适用法律规定的任何其他表格，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并与适用法律规定的补充文件一起填写，以允许借款人确定需要进行的扣缴或扣除；以及

(Ii)任何该等表格或证明(或任何适用的继任人表格)的两份副本，须在任何该等表格或证明期满、过时或失效之日或之前，在任何需要更改其先前交付予借款人的最新表格的事件发生后，以及在其后如借款人及行政代理人提出合理要求时，不时向借款人及行政代理人交付另外两份副本，或在该日期或之前，向借款人及行政代理人再交付两份该等表格或证明(或任何适用的继任人表格)的副本；

除非在任何此类情况下，在本应要求交付任何此类表格的日期之前发生任何法律变更，使得任何此类表格不适用或将阻止该非美国贷款人就其正式填写和交付任何此类表格，并且该非美国贷款人立即通知借款人和行政代理。根据第13.6条成为参与者的每个人或根据第13.6条成为贷款人的每个人，在相关转让生效后，应被要求提供根据本第5.4(E)条要求的所有表格和报表；但如果是参与者，则该参与者应向向其购买相关参与的贷款人提供所有该等所需的表格和报表。

(F)如任何收款人(视何者适用而定)凭其唯一真诚酌情决定权决定，已收取并保留借款人或任何担保人依据本协定或任何其他信贷文件已支付的保证税或其他税项的退款，而该等退款是由该收款人真诚地判断(视属何情况而定)，则该收款人须向借款人或该担保人(视属何情况而定)退还该笔款项(视属何情况而定)；如该收款人根据其唯一真诚酌情决定权决定，已收取并保留借款人或任何担保人依据本协定或任何其他信贷文件作出的付款，则该收款人须向借款人或该担保人(视属何情况而定)退还该款额(且不计利息(有关政府当局就该项退款而收取的利息除外)，由收款人凭其唯一真诚的酌情决定权而厘定为退款的比例，而该比例在退款后并不会使其处於较假若没有要求付款的情况下所处的情况更佳或更差的情况(计及有关的开支或就退款而征收的任何税项)；(由收件人凭其唯一真诚的酌情决定权厘定，该比例为退款后的退款比例，并不考虑开支或就退款而征收的任何税项)；但借款人或该担保人应受款人的要求，同意在受款人被要求向该政府当局退还该等款项的情况下，将已付给借款人或该担保人的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他收费)退还给受款人。在此情况下，该收款人(视属何情况而定)须应借款人的要求，向该借款人提供任何评税通知书的副本或从有关政府当局收到的退款规定的其他证据的副本(但该收款人可删除其内任何其认为机密的资料)。收件人应尽商业上合理的努力要求其确定可获得的任何退款，除非

根据其唯一的善意酌情决定权得出结论，提出这样的主张将对其产生不利影响。贷款人、行政代理人或抵押品代理人均无义务向任何贷款方提供与本第5.4(F)节或第5.4节的任何其他规定相关的纳税申报表(或任何其他与其纳税有关的其认为保密的信息)。

(G)如借款人决定有合理基础就某项税项提出抗辩，则每名收款人(视属何情况而定)须按借款人在抗辩该税项方面的合理要求，作出合理努力与借款人合作。借款人应赔偿每位受款人因借款人根据本第5.4(G)条提出的任何请求而产生的任何自付费用，并使其不受损害。本第5.4(G)节中的任何规定均不要求任何接受者采取其个人认为可能对其造成实质性损害的任何行动。

(H)根据守则第7701(A)(30)条属于美国人的每个贷款人(每个均为“美国贷款人”)应向借款人和行政代理提交两份W-9国税局表格(或替代或继任者表格)，该表格应正确填写并妥为签立，证明该贷款人或代理人在(I)截止日期或之前(或在其成为本协议一方之日或之前)免除美国联邦支持扣缴，(Ii)在截止日期或之前(或在成为本协议一方之日或之前)，(Ii)在截止日期或之前(或在成为本协议一方之日或之前)，(Ii)在截止日期或之前，证明该贷款人或代理人免除美国联邦支持扣缴(Iii)在代理人或贷款人的情况发生变化，需要更改其先前交付给借款人和行政代理人的最新表格之后，以及(Iv)在此之后，如果借款人或行政代理人提出合理要求，则可不时更改。

(I)行政代理人应在该行政代理人根据本协议成为行政代理人之日或之前(或在借款人提出合理要求后不时)，向借款人交付(I)一份填妥并正式签立的美国国税局W-9表格(或替代或后续表格)，证明该行政代理人免于美国联邦支持扣缴，或(Ii)(X)就其本身收到的任何款项，适用的国税局表格W-1，或(I)(X)就其本身收到的任何款项，向借款人递交一份填妥并妥为签立的W-9国税局表格，证明该行政代理人不受美国联邦支持扣缴，或(Ii)(X)就其本身收到的任何款项，适用的国税局表格W-及(Y)就为任何贷款人或为任何贷款人而收取的任何款项而言，美国国税局W-8IMY表格，填妥并妥为签立，在表格第一部分、第二部分和第六部分证明，就其以行政代理人身份从借款人收到的款项而言，该美国分行已同意就其以行政代理人的身份从借款人收取的款项，就美国联邦税务目的而被视为美国人。行政代理机构应在其确定不再能够提供前一句所述证明的任何时候及时通知借款人。

(J)如果根据本协议或任何其他信贷单据向任何贷款人或任何代理人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人或该代理人未能遵守FATCA适用的报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视情况而定)中所载的要求)，则该贷款人或该代理人应向借款人和

在法律规定的一个或多个时间内，在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间，借款人或行政代理人提供适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条所规定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，以确定贷款人是否履行了FATCA项下的贷款人义务，或确定扣除和扣缴此类款项的金额(如果有)。仅就本第5.4(J)节而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修改。

(K)各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于借款人尚未就该等赔偿税款赔偿行政代理，且不限制借款人这样做的义务)、(Ii)因该贷款人未能遵守第13.6(C)(Ii)条有关保存参与者登记册的规定而征收的任何税款，分别向行政代理作出赔偿，以及(Iii)向行政代理赔偿可归于该贷款人的任何税款(但仅限于借款人尚未就该等赔付税款向行政代理作出赔偿的情况)、(Ii)因该贷款人未能遵守第13.6(C)(Ii)条有关维持参与者登记册的规定及(Iii)行政代理应支付或支付的与本协议或任何其他贷方单据相关的费用，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论该税种是否由相关政府当局正确或合法征收或申报。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。各贷款人特此授权行政代理随时抵销和运用本协议或任何其他信贷文件项下欠该贷款人的任何和所有款项，或行政代理根据本款第(I)款应付给贷款人的任何其他来源的任何款项。

(L)为免生疑问，就本第5.4节而言，术语“贷款人”包括任何信用证发行人。

(M)本第5.4节中的协议在本协议终止、贷款和本协议项下应支付的所有其他金额支付后仍然有效。

第5.5节利息和费用的计算。

(A)除下一句规定外，伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)贷款和资产负债表(ABR)贷款的利息应按实际过去天数的一年360天计算。根据行政代理的最优惠利率计算利率的ABR贷款的利息和逾期利息的利息应以实际经过的天数的365天(或366天，视情况而定)为基础计算。

(B)信用证的费用和日均声明金额应以实际流逝天数的一年360天为基础计算。(B)信用证的费用和日均金额应以实际流逝天数的一年360天为基础计算。

第5.6节利率限制。

(A)任何付款不得超过合法利率。尽管本协议有任何其他条款，借款人没有义务支付任何利息或其他费用。

本协议项下或与本协议相关的金额，或任何超过根据或符合任何适用法律、规则或法规所允许的金额或费率的任何义务的金额。

(B)以最高合法利率付款。如果根据第5.6(A)节的规定，借款人没有义务支付否则将被要求支付的款项，则借款人应在适用法律、规则和法规允许或符合的最大程度上支付此类款项。

(C)如果任何付款超过合法税率，则予以调整。如果本协议或任何其他信贷单据的任何条款规定借款人或任何其他贷款方有义务向任何贷款人支付利息或其他应付给贷款人的利息或其他金额，其金额或计算利率将被任何适用的法律要求禁止，则尽管有这种规定，该金额或利率应被视为已被视为已被追溯效力调整至法律适用要求不会禁止的最高金额或利率(视情况而定)，该调整应在必要的范围内实施。降低第2.8条规定的借款人向受影响贷款人支付的利息金额或利率。

(D)退还超额利息。尽管如上所述，在实施了上述所有调整后，如果任何贷款人从借款人那里收到的金额超过了任何适用法律规定所允许的最高金额，则借款人有权通过书面通知行政代理从该贷款人那里获得相当于该超出金额的补偿，在偿还之前，该金额应被视为该贷款人应支付给借款人的金额。

第六条
初始借款的先决条件。

本协议项下的初始借款须满足下列先例条件，除非根据第13.1条另有约定或免除。

第6.1节信用证单据。行政代理应已收到：

(A)本协议，由借款人、行政代理人、每家贷款人和每份信用证的正式授权人员签立和交付；

(B)在截止日期由妥为授权的人员为每位担保人签立和交付的担保书；

(C)由借款人的妥为授权的高级人员、抵押品代理人及在截止日期为担保人的每个人签立和交付的担保协议；

(D)质押协议，该质押协议在截止日期由借款人的正式授权人员、抵押品代理人及质押协议的另一方质押人签立和交付；及

(E)由适用信贷方的正式授权官员签立和交付的抵押，包括(I)构成PV-9足以满足最低抵押品覆盖范围的借款基础物业的抵押物业，以及(Ii)贷款方在该特定买卖协议附件I中描述的二氧化碳管道的所有权权益，日期为2014年11月24日，由Anadarko E&P Onshore LLC、借款人和EIGF TE GP Resources Holdings I Agents Corp.作为EIGF TE GP Resources Holdings I L.P.的代名人，连同其所有证物和时间表，经修订、重述，不时补充或以其他方式修订，包括由日期为2015年2月24日的《买卖协议修正案》(“Renee收购协议”)及Renee收购协议附件J所述的Monell二氧化碳管道系统补充或修订。

第6.2节，横向。

(A)抵押品代理人合理地要求存档、登记或记录所有文件和票据，包括《统一商法典》或其他适用的个人财产和融资报表，以创建由任何担保文件创建的留置权，并按照该担保文件所要求的范围和优先顺序完善此类留置权，这些文件和票据应已交付给抵押品代理人以供存档、登记或记录，任何抵押品均不受任何其他质押、担保权益或抵押的约束，但第10.2节允许的留置权除外。

(B)借款人或任何附属担保人直接或间接拥有的借款人每家受限制附属公司的所有股票，于截止日期应已根据质押协议质押(除非该等信贷方无须质押任何除外股票)，而抵押品代理人应已收到代表根据质押协议质押的该等证券的所有证书(如有)，并附有空白背书的过户文件及/或未注明日期的权力。

(C)除公司间债项外，所有本金超逾$10,000,000(个别)而欠借款人或任何附属担保人的借款的债项证据，均须以承付票证明，并须已依据质押协议质押，而抵押品代理人须已收到所有该等承付票，连同空白背书的未注明日期的转让票据；

(D)借款人及其每一受限制附属公司欠任何贷款方的所有债务应由公司间票据证明，该票据应由借款人及其每一受限制附属公司签立和交付，并已根据质押协议和抵押品代理人质押

应已收到该公司间票据，以及空白背书的未注明日期的转让文书。

(E)担保具有十足效力。

第6.3节法律意见。行政代理人应已收到(A)借款人的律师Kirkland&Ellis LLP和(B)在附表6.3所列司法管辖区内借款人的当地律师(形式和实质均合理地令行政代理人满意)的已签立法律意见。借款人、其他贷款方和行政代理特此指示该律师提供此类法律意见。

第6.4节结清证书。行政代理应收到信用证各方的证书，日期为截止日期，基本上采用附件L的形式，并有适当的插页，由每个信用证方的授权官员签署，并附上第6.5节所指的文件。

第6.5节授权各信用证方的诉讼程序；组织文件。行政代理人应已收到(A)每一贷款方(或其正式授权的委员会)董事会或经理的决议副本，其形式和实质令行政代理人合理满意，授权(I)签署、交付和履行其作为一方的信用证文件(及其任何相关协议)；(Ii)就借款人而言，本合同项下预期的信贷展期；(B)截至截止日期，作为信用方的每个人的每份组织文件的真实完整副本；(B)授权(I)签署、交付和履行其所属的信用证文件(以及与之相关的任何协议)；(B)截至截止日期，作为信用方的每个人的每份组织文件的真实、完整的副本。(C)签署任何信用证文件的每名官员的任职证明和签名样本，以及(D)有关任何此类信用证方组织所在的每个司法管辖区内每个信用方的存在、资格和良好信誉(适用于每个司法管辖区)的适当国家机构的证书(或其他习惯证据)。

第6.6节费用。代理人和贷款人应已收到代理人事先以书面约定的金额在成交日前或之前收到的费用，以及贷方应在成交日前至少三个工作日出示发票(除非借款人另有合理约定外)应在成交日前支付的所有合理的自付费用(包括合理费用、律师的支出和其他费用)应已或将基本上同时支付。

第6.7节偿付能力证书。在截止日期，行政代理应已收到借款人的授权官员出具的基本上采用附件M形式的证书。

第6.8节财务报表。行政代理应已收到借款人的直接母公司独立能源有限责任公司截至2020年12月31日的经审计的综合资产负债表，以及该会计年度的相关综合经营报表、股东权益和现金流量，所有这些都是合理详细的，都是根据公认的公认会计准则编制的，并由公认的全国声誉的独立注册公共会计师报告。

第6.9节保险凭证。行政代理人应已收到保险证书副本(如适用)，证明根据第9.3条规定借款人和子公司必须维持的保险，其中每一份应将担保方指定为任何此类责任保险的额外承保人，如果购买了意外保险，则指定抵押品代理人为任何此类意外保险项下的额外损失收款人，在每种情况下，形式和实质均应令行政代理人合理满意(但如果在截止日期前无法交付该批注或修改，行政代理人可同意该批注或修改

第6.10节交易。交易应与协议项下的初始借款基本上同时完成。

第6.11节《爱国者法案》；受益所有权。行政代理人及贷款人应已收到有关借款人及担保人的所有文件及其他资料，并在形式及实质上合理地感到满意：(I)行政代理人及贷款人至少在截止日期前五天就适用的“了解您的客户”规则及反洗钱法律及法规(包括但不限于爱国者法案)以书面形式合理地要求提供有关借款人及担保人的所有文件及其他资料；及(Ii)在借款人符合《实益所有权条例》下的“法人客户”资格的情况下，提供实益所有权证明。

第6.12节留置权搜查。行政代理人应已收到关于每个贷款方的最近一次适当的UCC搜索结果，该检索不得显示对贷款方的任何资产的任何留置权，除非(A)第10.2条或(B)项允许的留置权根据行政代理人合理满意的文件在截止日期或之前解除。

第6.13节无负债。于交易生效后，于截止日期，借款人及其任何受限制附属公司均不会对借款有任何负债，但融资、结算日期无抵押票据及本协议不禁止的其他债务除外，而现有信贷安排下的所有债务已悉数清偿，而其下的承诺亦已终止(当时未到期及应付的或有债务及现有信贷安排下的赔偿、费用偿还或其他债务除外，而根据其明订条款，该等债务仍可在全额债务清偿后仍可偿还)，而现有信贷安排下的所有债务均已悉数清偿，而其下的承诺亦已终止(但当时尚未到期及应付的或有债务及根据其明订条款存续的现有信贷安排下的赔偿、费用偿还或其他债务除外)。行政代理应已收到(I)令其满意的证据，证明借款人及其受限制子公司的财产上的所有留置权(许可留置权除外)已经或将基本上同时解除或终止，但前提是必须提交适用的终止、解除或转让，以及(Ii)以行政代理合理接受的形式正式签立的可记录终止、解除或转让。

第6.14节标题。管理代理应收到令管理代理合理满意的所有权信息，说明至少70%的PV-9借用基础物业的所有权状态。

第6.15节无违约；陈述和担保。截至截止日期，行政代理应已收到借款人的授权官员关于第7.1节所述事项的证书。

行政代理应将截止日期通知借款人和贷款人，该通知具有决定性和约束力。

第七条
所有信用事件的前提条件

各贷款人同意在任何日期提供其要求提供的任何贷款(不包括根据第3.3节和第3.4节要求贷款人就未付提款发放的贷款)，以及信用证发放人在任何日期签发信用证的义务，均须满足下列先行条件：(1)各贷款人同意在任何日期发放其要求的任何贷款(不包括根据第3.3节和第3.4节要求贷款人就未付提款发放的贷款)，以及信用证发行人在任何日期开具信用证的义务，前提是必须满足下列先决条件：

7.1节无违约；陈述和担保。在每个信用事件发生时以及在信用事件生效后，(A)不会发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件不会继续发生，以及(B)本信用证或其他信用证文件中包含的任何信用方作出的所有陈述和担保在所有重要方面或所有方面都应真实和正确，如果在重要性方面已经合格(在实施其中的任何限定之后)，其效力与该等陈述和担保是在该信用事件发生之日并截至该日期作出的一样(除非该等陈述和担保明确涉及较早的日期，则除外)；以及(B)在每个信用事件发生时和生效后，该等陈述和担保应在所有重要方面或在所有方面都是真实和正确的(如该等陈述和保证明确涉及较早的日期，则不在此限)。在此情况下，该等陈述及保证在该较早日期在所有重要方面均属真实及正确(或如(在该等陈述及保证中的任何限制生效后)在重要性方面已有所保留，则在所有方面均属真实及正确)。

第7.2节超额现金。借款人及其受限制的子公司在对每笔借款给予形式上的效力(包括其收益的使用)后，不得有任何超额现金。借款人交付任何借款通知应构成一种证明，证明在对所请求的借款给予形式上的效力(包括使用借款收益)后，应满足本第7.2节规定的条件。

第7.3节借款通知。

(A)在发放每笔贷款(根据第3.4(A)节发放的贷款除外)之前，行政代理应已收到符合第2.3(A)节要求的借款通知(无论是书面的还是电话的)。

(B)在开具每份信用证(现有信用证除外)之前，行政代理和信用证签发人应已收到符合第3.2(A)节要求的信用证申请。

(C)接受每个信用事件的利益应构成每个信用方对每个贷款人的陈述和担保，即截至那时，已满足上述第7条规定的所有适用条件。

第八条
陈述、保证和协议

为促使贷款人订立本协议，按照本协议的规定发放贷款和签发或参与信用证，借款人在截止日期以及本协议要求或以其他方式规定的其他日期向贷款人作出以下陈述和担保，并与贷款人达成协议，所有这些声明和担保均应在本协议的执行和交付、贷款的发放和信用证的签发之后继续有效：

8.1节公司地位。每一借款人及每一受限制附属公司(A)均为根据其组织管辖法律妥为组织及有效存在的公司或其他实体，并有公司或其他组织权力及权力拥有其财产及资产及处理其目前从事的业务，及(B)已妥为符合资格，并获授权经营业务，且在所有须具备上述资格的司法管辖区内均具良好信誉(如适用)，但如未能具备上述资格或信誉不会合理地个别或整体而言，则不在此限。

第8.2节公司的权力和权力；可执行性。每个信用证方都有公司或其他组织的权力和权力，可以执行、交付和执行其所属的信用证文件的条款和规定，并已采取一切必要的公司或其他组织行动，授权其所属的信用证文件的签署、交付和履行。各信用方均已正式签署并交付其所属的每份信用证文件，每份此类信用证文件均构成该信用方的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须受破产、资不抵债、欺诈性转让、重组和其他与债权人权利相关或影响债权人权利的其他类似法律和衡平法的一般原则(无论是否在衡平法或法律诉讼中考虑)的影响。

第8.3节不得违反。任何信用证方签署、交付或履行其所属的信用证单据都不会(A)违反法律的任何要求，除非这种违反不会合理地预期会造成实质性的不利影响，(B)导致违反任何条款、契诺、条件或规定，或构成违约，或导致根据任何契约、贷款协议、租赁协议、抵押、信托契据、协议或其他文书的条款，对该信用方或任何受限制子公司的任何财产或资产(根据信用证文件设定的留置权和第10.2节允许的留置权除外)设立或施加任何留置权(或产生或施加)任何留置权(任何该等条款、契约、协议或其他文书约束该信用方或其任何受限制子公司的财产或资产)(任何该等条款、契诺、协议或其他文书的条款、条款、契诺、协议或其他文书)，或根据该契约、贷款协议、租赁协议、抵押、信托契据、协议或其他文书的条款(任何该等条款、契诺、协议或其他文书)违约或留置权不会导致重大不利影响，或(C)违反该信用方或任何受限制子公司的公司注册证书、章程或其他组织文件的任何规定。

第8.4节诉讼。除附表8.4所列者外，并无任何诉讼、诉讼或程序待决，或据借款人所知，在法律上并无任何书面威胁

借款人或其任何受限制的附属公司在仲裁中或在任何政府当局的仲裁下，或针对借款人或其任何受限制的附属公司，合理地预期将会导致重大不利影响。

第8.5节马尔金规则。本协议项下任何贷款的发放或所得款项的使用均不违反董事会T、U或X条例的规定。

第8.6节政府批准。每份信用证文件的签立、交付和履行不需要任何政府机构的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府机构采取的其他行动，但以下情况除外：(A)已经取得或作出且完全有效的；(B)关于根据证券文件设定的留置权的备案和记录；以及(C)未能获得或作出此类同意、批准、登记、备案或行动将不会合理预期会产生重大不利影响的同意、批准、登记、备案或行动除外。

第8.7节“投资公司法”。任何信用方都不是1940年修订后的“投资公司法”所指的“投资公司”。

第8.8节真实和完整的披露。

(A)借款人、任何附属公司或其各自获授权的代表在此之前或同时向行政代理人提供的书面事实资料及书面数据(作为整体而言)，首席安排人和/或任何贷款人在截止日期当日或之前(包括信用证文件中包含的所有此类信息和数据)，就本协议或本协议拟进行的任何交易或与本协议或本协议中拟进行的任何交易相关的目的，包含对任何重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以使该等信息和数据(作为整体)在当时(按照在该时间之前提供的其他信息的修改或补充)不具有实质性误导性，并根据提供该等信息或数据的情况进行修改或补充；双方理解并同意，就本第8.8(A)条而言，此类事实信息和数据不应包括预计财务和储备信息、预测或估计(包括财务和储备估计、预测和其他前瞻性信息)以及一般经济或一般行业性质的信息(统称为“预计预测”)。

(B)第8.8(A)节所指的资料和数据所载的预测(包括财务和准备金估计、预测和其他前瞻性信息)是基于借款人当时认为合理的真诚估计和假设；代理人和贷款人认识到，这些预测是关于未来事件的，不应被视为事实，这些预测会受到重大不确定性和意外情况的影响，其中许多不是借款人和子公司所能控制的，不能保证任何特定的预测将会实现，任何此类预测所涵盖的一段或多段时间内的实际结果可能与预测结果不同，这种差异可能是实质性的。

第8.9节没有MAE。自截止日期以来，并无任何事件或情况(不论个别或整体)已造成或将合理地预期会产生重大不利影响。

第8.10节税收很重要。除非借款人及其附属公司因个别或整体违约而合理地预期不会产生重大不利影响，否则借款人及附属公司中的每一家均已提交其须提交的所有联邦所得税报税表及所有其他国内及海外报税表，并已支付其应缴的所有应缴税款，但(I)尚未拖欠或(Ii)经适当程序真诚抗辩的税款除外。

第8.11节遵守ERISA。

(A)除附表8.11所列或个别或整体合理预期不会导致重大不利影响外，每个计划均符合ERISA、守则和任何适用法律的要求；任何计划没有发生(或合理可能发生)任何计划的可报告事件；没有计划破产(或有合理可能破产)，也没有向借款人或任何ERISA关联公司发出任何此类破产的书面通知；没有任何计划(多雇主计划除外)有累积的或放弃的资金短缺(或合理地很可能存在这种短缺)；在养老金法案生效时和之后，受ERISA标题IV约束的每个计划都已满足适用于该计划的最低供资标准(在法典第412节或ERISA第302节的含义内)，而且还没有确定任何此类计划处于或预计处于“风险”状态(在第4010(D)(2)节的含义范围内)。借款人或任何ERISA关联公司均未根据ERISA第409、502(I)、502(L)、515、4062、4063、4064、4069、4201或4204条或本守则第4971或4975条对某计划或因该计划而招致(或有合理可能招致)任何责任，或已获书面通知将根据上述任何条款就任何计划承担任何责任；尚未(或合理地正在)提起诉讼, 且未向借款人或任何ERISA关联公司发出任何此类诉讼的书面通知；根据守则或ERISA对借款人或任何ERISA关联公司的资产不存在(或合理可能存在)的留置权，也未书面通知借款人或任何ERISA关联公司将因任何计划而对借款人或任何ERISA关联公司的资产施加此类留置权。任何计划(多雇主计划除外)的无资金流动负债，单独或与本第8.11(A)节中提及的任何其他负债一起承担时，都有可能产生实质性的不利影响。对于属于多雇主计划的计划，本第8.11(A)条中的陈述和担保，除与(I)ERISA第4201或4204条规定的责任或(Ii)ERISA规定的终止此类计划的责任有关的任何其他事项外，均在借款人最知情的情况下作出。

(B)所有外国计划均符合该等外国计划及适用法律的条款，并已根据该等条款及适用法律设立、管理和运作，但未能如此遵守、设立、管理或运作的情况除外。

不能合理预期的外国计划会产生实质性的不利影响。每项外国计划到期的所有捐款或其他付款均已全额支付，且不存在任何资金短缺，除非任何此类事件单独或总体上不会合理地预期会产生实质性的不利影响。

第8.12节附则。附表8.12列出了借款人的每一家附属公司(以及借款人在其中的直接和间接所有权权益)，在每种情况下都存在于成交日期(交易生效后)。截至截止日期(交易生效后)的每一家担保人、重要附属公司和非限制性附属公司均已在附表8.12中被指定为担保人、重大附属公司和非限制性附属公司。

第8.13节知识产权。借款人及各受限制附属公司已取得据借款人所知对其目前及拟进行的各自业务的运作而言属合理必要的所有知识产权(不受繁琐限制)，除非未能取得任何该等权利并不会合理预期会有重大不利影响。

第8.14节环境法。

(A)借款人及各附属公司的石油及天然气财产(非成本承担权益除外)，除非合理地预期不会个别或合共产生重大不利影响：(I)借款人及各附属公司及所有石油及天然气财产均遵守所有适用的环境法；(Ii)借款人或任何附属公司均未收到针对借款人或任何附属公司的任何环境索赔的书面通知；且(Iii)借款人或任何附属公司均未根据任何与任何地点的危险物质污染有关的环境法进行任何调查、清除、补救或其他纠正行动。

(B)除非无法合理预期会产生重大不利影响，否则据其所知，借款人或任何附属公司在任何现时或以前拥有或租赁的石油及天然气物业或设施，或在任何现时或以前拥有或租赁的石油及天然气物业或设施，并没有以合理预期会导致借款人或任何附属公司根据环境法承担责任的方式，处理、储存、运输、释放或处置或安排处置或运输处置危险材料。

第8.15节属性。

(A)每一贷款方对最近提交的储备报告中评估的借款基础物业拥有良好和可抗辩的所有权(不包括(I)自该储备报告日期以来处置的、(Ii)根据其条款到期的租约和(Iii)以书面形式向管理代理披露的所有权缺陷)，以及对其所有重大个人财产的良好所有权，在每种情况下，除第10.2节允许的留置权外，不受任何留置权的限制，除非在每种情况下不能合理预期不具备此类所有权。

单独或综合在一起，造成实质性的不利影响。在第10.2节允许的留置权完全生效后，借款人或指定为所有者的受限子公司拥有最近交付的储量报告中反映的可归因于碳氢化合物权益的工作利益和净收入利益，该等财产的所有权在任何实质性方面均不应迫使借款人或该受限子公司承担与维护有关的成本和费用。(B)除以书面向行政代理披露外，各该等物业之发展及营运之金额不得超过最近提交之储备报告所载各物业之营运权益，而借款人或该受限制附属公司于该等物业之净收入权益之相应按比例增加并未抵销。

(B)借款人及受限制附属公司经营业务所需的所有租契及协议均属完全有效及存续有效，但如该等租约及协议不再有效或存续并不会合理地预期会有重大不利影响，则属例外。

(C)贷款方目前拥有、租赁或许可的权利和财产，包括所有地役权和通行权，包括允许贷款方按照目前进行的方式开展各自业务所需的所有权利和财产，但不具备任何此类权利或财产不会产生重大不利影响的情况除外。

(D)借款人及受限制附属公司为经营其业务而合理地需要的所有物业均处于良好运作状况，并按照审慎的业务标准维持，但如未能符合前述规定，则属例外，但如未能符合上述规定，则属合理地预期会有重大不良影响。

第8.16节偿付能力。于结算日(包括完成交易(包括本协议的签署及交付、于结算日发放贷款及于结算日使用该等贷款所得款项)生效后，借款人与其受限制附属公司合并后具有偿付能力。

第8.17节天然气不平衡、提前还款。除附表8.17所述外，于截止日期，就贷款方的油气物业而言，按净值计算，并无天然气失衡、收取或付款或超过贷款方平均每月碳氢化合物产量2.5%的其他预付款，以致任何贷款方须在未来某个时间交付一般碳氢化合物或从其油气物业生产的碳氢化合物(不包括借款人或其任何附属公司拥有的非成本承担权益)，而不会在那时或之后收到全部付款。

第8.18节产品的营销。截止日期，除附表8.18所述外，不存在出售贷方碳氢化合物生产(借款人或其任何子公司的所有权权益完全来自非成本计提权益的借入基础物业的生产除外)的实质性协议(这些协议不能在60天或更短的时间内取消，而不会受到惩罚或损害)，而贷款人或其任何附属公司的所有权权益完全来自非成本计提的权益，则不存在出售贷方碳氢化合物生产的实质性协议(不包括借款人或其任何子公司的所有权权益完全来自非成本承担的权益)。

(I)就该等协议而言，(I)相当于借款人每月平均碳氢化合物产量的2.5%或以上，及(Ii)自成交日期起计到期日或到期日超过六个月。

第8.19节限制协议。附表8.19列明，截至截止日期，各贷款方所有重大商品套期保值协议的真实完整清单，其中涉及类型、期限、生效日期、终止日期和名义金额或数量、其按市值计价的净值、与之相关的所有信贷支持协议(包括要求或提供的任何保证金)以及每项此类协议的对手方。

第8.20条《爱国者法案》。在成交日期，每一贷方在所有重要方面都遵守《爱国者法案》的重要条款，借款人已向行政代理提供了行政代理以书面形式合理要求并共同同意《爱国者法案》要求行政代理或任何贷款人获得的与贷方有关的所有信息(包括但不限于名称、地址和税务识别号码(如果适用))。

第8.21节取消法律和法规。贷方或据他们所知，他们各自的董事或高级职员都不是指定的人。借款人已实施并保持合理设计的政策和程序，以促进借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守适用于借款人及其子公司的反腐败法律和制裁法律及法规，借款人、其子公司及其各自的高级管理人员和董事，据借款人所知，借款人及其子公司的员工和代理人在所有实质性方面都遵守适用于借款人及其子公司的反腐败法律和制裁法律及法规。本协议规定的任何借款或信用证、收益的使用或其他交易均不违反任何反腐败法或适用的制裁法律和法规。

第8.22节受影响的金融机构。没有信用方是受影响的金融机构。

第8.23节利益所有权证明。截至截止日期，据借款人所知，受益权证书中包含的信息在所有重要方面都是真实和正确的。

第九条
平权契约

借款人特此承诺并同意，在截止日期及之后，直至全额付款：

第9.1节信息契约。借款人应向行政代理提供(行政代理应根据其惯例迅速向贷款人提供此类信息)：

(A)年度财务报表。自截至2021年12月31日的财政年度的财务报表开始，借款人及附属公司的经审计综合资产负债表，如有不同，借款人及受限制附属公司在该财政年度终结时的经审计综合资产负债表，以及该财政年度的有关综合经营报表、股东权益及现金流量表(或代替借款人及受限制附属公司的经审计财务报表)，以代替借款人及受限制附属公司的经审计财务报表，以反映该等财务状况一方面，借款人和子公司)，均按照公认会计准则编制，除此类对账外，由具有公认国家地位的独立注册会计师报告，他们的意见不得实质上受到“持续经营”或类似的限制或例外条件的限制或例外(除强调事项段落或关于以下方面的限制或例外情况外)：(I)在审计结束后的前四个财季期满之前发生的任何债务即将到期，或(I)在该审计结束后的前四个财季结束前发生的任何债务即将到期，或者(I)在该审计结束后的前四个财季期满之前发生的任何债务即将到期，或(I)在该审计结束后的前四个财季期满之前发生的任何债务即将到期，或(包括财务业绩契约)。尽管有上述规定，通过提供(A)借款人的任何直接或间接母公司的适用财务报表，或(B)借款人的(或其任何直接或间接母公司)提交给美国证券交易委员会的10-K表格(视情况而定)，可以就借款人及其合并子公司的财务信息履行本第9.1(A)条中的义务；前提是，就第(A)和(B)款中的每一项而言，, (I)在该等资料与借款人的母公司有关的范围内，该等资料附有综合资料，该综合资料可合理详细地解释有关该母公司及其合并附属公司的资料与有关借款人及其综合附属公司的资料与有关借款人及其综合附属公司的独立资料之间的差异；及(Ii)在该等资料取代根据本第9.1(A)条第一句规定须提供的资料的范围内，该等资料须附有一份与借款人及其合并附属公司有关的资料，以及(Ii)如该等资料是用以代替本条第9.1(A)条第一句规定须提供的资料，则该等资料须附有该意见不得以“持续经营”或类似的限制或例外情况作实质上的限制或例外(但有关以下事项的重点段落或限制或例外情况除外)：(I)在该项审计后首个完整的四个财政季度期满前发生的任何债务即将到期，或(Ii)违反或预期违反任何财务契诺，包括财务表现契诺)，或(Ii)违反或预期会违反任何财务契诺，包括财务表现契诺(Financial Performance Covenes))，或因(I)任何债务即将到期或(Ii)违反或预期违反任何财务契诺(包括财务表现契诺)。

(B)季度财务报表。就借款人每个会计年度的首三个季度会计期中的每个季度而言，在每个该季度会计期结束后60天或之前(从截至2021年3月31日的财政季度的财务报表开始)、借款人和附属公司的综合资产负债表(如有不同，则借款人和受限制附属公司在该季度期末)，以及该季度会计期和截至2021年3月31日的会计年度已过去部分的相关综合经营报表(如不同，则包括借款人和受限制附属公司的综合资产负债表)，以及该季度会计期和截至2021年3月31日的会计年度已过去部分的相关综合经营报表(如不同，则包括借款人和受限制附属公司的综合资产负债表)。以及截至该季度最后一天的会计年度的股东权益和现金流量表的相关合并报表，并从截至2022年3月31日的会计季度开始列出比较

上一会计年度有关期间的综合数字，或如属该综合资产负债表，则为上一会计年度最后一天的综合数字(或代替借款人和受限制附属公司的该等未经审计的财务报表，而是一份反映借款人和受限制附属公司以及借款人和附属公司的财务资料的详细对账)，所有这些数字均须由借款人的获授权人员核证，在财务状况、经营业绩、股东等所有重要方面均属公平列报，以代替借款人和受限制附属公司的这类未经审计的财务报表(或代替借款人和受限制附属公司的该等未经审计的财务报表，而是反映借款人和受限制附属公司以及借款人和附属公司的财务资料的详细对账)。可能会因审计和正常年终审计调整以及没有脚注而发生变化。尽管有上述规定，通过提供(A)借款人的任何直接或间接母公司的适用财务报表或(B)借款人的(或借款人的任何直接或间接母公司)提交给美国证券交易委员会的10Q表格(视情况而定)，可以就借款人及其合并子公司的财务信息履行本第9.1(B)条规定的义务；但就第(A)及(B)条中的每一条而言，在该等资料与借款人的母公司有关的范围内，该等资料须附有综合资料，而该等综合资料须合理详细地解释有关该母公司及其综合附属公司的资料与有关借款人及其综合附属公司及借款人与其独立的综合受限制附属公司的资料之间的分别。

(C)高级船员证书-符合规定。在交付第9.1(A)和(B)款规定的财务报表后不迟于五个工作日，从截至2021年9月30日的财政季度开始，借款人的授权官员的证书基本上采用以下附件B的形式：(I)证明不存在违约或违约事件，或(如果确实存在任何违约或违约事件，指明其性质和程度)；(Ii)列出所需的计算方法，以确定借款人及其受限子公司在该财政年度或期间结束时是否遵守财务业绩契约，(Iii)附上最近结束的四个财政季度的自由现金流的合理详细计算；。(Iv)列出在该财政年度或期间结束时，受限制附属公司、重要附属公司、担保人及非受限制附属公司(视属何情况而定)的身份的任何变更的规格，而非受限制附属公司、关键附属公司、担保人及非受限制附属公司的身分在截止日期或最近交付的合规证书中分别提供予贷款人；。(V)任何形式上的调整金额，其幅度并未在先前交付的合规证书中列明。或先前提交的合规证书中规定的预计调整金额的任何变化，在任何一种情况下，均应合理详细地说明其计算和依据，以及(Vi)在根据第9.1(A)条提供的关于年度财务报表的每份合规证书中，合理详细地列出该等财务报表适用的会计年度结束时的适用权益金额。

(D)失责通知；诉讼。借款人或任何受限制附属公司的获授权人员在实际获悉有关情况后，立即发出通知，通知(I)任何构成违约或违约事件的事件的发生，该通知须指明其性质及借款人拟采取的行动

(Ii)针对借款人或任何附属公司的任何诉讼或政府法律程序待决，而该等诉讼或政府法律程序合理地预期会被裁定为不利，如裁定为不利，则会导致重大不利影响。

(E)环境事宜。在获得以下任何一个或多个环境事项的实际知识后，除非该等环境事项单独或与所有其他此类事项合计不会合理地预期会导致实质性的不利影响，否则通知：

(I)针对任何信用方提出或威胁提出的任何环境索赔；

(Ii)任何石油和天然气财产上的任何条件或事件，而(A)有理由预计会导致任何贷款方不遵守任何适用的环境法，或(B)有理由预计会导致对任何贷款方或任何石油和天然气财产提出环境索赔；和

(Iii)针对任何石油及天然气物业上、上、下或外的实际或指称存在、释放或威胁释放任何有害物质而进行任何调查，或采取任何移走、补救或其他纠正行动。

所有此类通知应合理详细地描述环境索赔、调查、移除或补救行动的性质。

(F)其他资料。根据第9.2(A)节和第13.16节最后一句中规定的限制，行政代理可以代表其自身或代表任何贷款人(通过行政代理行事)不时合理地以书面形式要求提供其他信息(财务或其他)。

(G)投影。借款人每一会计年度(始于2021年12月31日或约为12月31日的会计年度)结束后120天内，借款人管理层通常为其内部使用编制的下一会计年度合理详细的综合预算(包括借款人及其受限子公司截至下一会计年度末的预计综合资产负债表、预计资本支出、预计现金流和预计收入的相关合并报表以及对其适用的重大基础假设的汇总)(统称为“预测”)。该等预测均须附有获授权人员的证明书，述明该等预测是真诚地根据其内所述的假设而拟备的，而该等假设在编制该等预测时被认为是合理的，并获代理人及贷款人承认该等预测是对未来事件而非视为事实，该等预测会受到重大不明朗因素及或有事项的影响，其中许多不是借款人及附属公司所能控制的，因此不能保证有任何不明朗因素及或有事项不受借款人及附属公司所控制，因此该等预测均须附有获授权人员的证明书，说明该等预测是真诚地根据其内所述的假设而拟备的，而该等假设在编制该等预测时被认为是合理的。

将实现特定的预测，任何此类预测所涵盖的一个或多个时期的实际结果可能与预测结果不同，这种差异可能是实质性的。

根据第9.1(A)条至第9.1(G)条要求交付的文件可以电子方式交付，如果这样交付，则应被视为已在以下日期交付：(I)借款人发布此类文件的日期，或在互联网上借款人网站上的附表13.2所列网站地址提供指向该文件的链接的日期；(Ii)借款人代表借款人在IntraLinks、Debtdomain或其他相关网站(如有)上发布此类文件的日期第三方网站或是否由管理代理赞助)或(Iii)通过电子邮件将此类文件传输给管理代理；但：借款人应将任何此类文件的张贴通知行政代理(可以通过传真或电子邮件)，并通过电子邮件向行政代理提供此类文件的电子版(即软拷贝)。各出借人应单独负责及时调阅张贴的文件，并保存该文件的副本。

第9.2节账簿、记录和检查。

(A)借款人会准许行政代理人或多数贷款人的指定代表(在行政代理人的陪同下)访问和视察借款人或该等受限制附属公司的任何财产，并会安排每一间受限制附属公司视察和视察借款人或该等受限制附属公司的任何财产，并在向借款人发出合理的事先通知后，查阅借款人及任何该等受限制附属公司的簿册及纪录，与借款人及任何该等受限制附属公司讨论借款人及该等受限制附属公司的事务、财务及账目，并获该等附属公司及其高级人员及独立会计师告知有关事宜，在正常营业时间内的合理时间和间隔内，并在行政代理人或多数贷款人希望的合理范围内(就任何该等会议或该等独立会计师的意见而言，须遵守该等会计师的惯常政策及程序)；但不包括在违约事件持续期间的任何此类访问和检查：(I)只有行政代理才能代表多数贷款人行使行政代理和贷款人在本第9.2条下的权利；以及(Ii)在任何历年内，行政代理行使这种权利的次数不得超过两次，且只能由借款人承担一次此类访问的费用；此外，当存在违约事件时, 行政代理(或其任何代表或独立承包商)或多数贷款人的任何代表可在正常营业时间内的任何时间，在合理的提前通知下执行上述任何一项规定。行政代理机构和多数贷款人应让借款人有机会参加与借款人的独立公共会计师进行的任何讨论。尽管第9.1(F)条或第9.2条有任何相反规定，借款人或任何受限子公司均不需要披露、允许检查、审查、复制、摘要或讨论构成非金融商业秘密或非金融专有信息的任何文件、信息或其他事项。(Ii)任何法律要求或任何有约束力的协议禁止向行政代理人或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露的信息，或(Iii)享有律师-委托人或类似特权或构成律师工作成果的信息。

(B)借款人将，并将促使每一家受限制附属公司保存适当的记录和账簿，使其能够按照公认会计准则编制财务报表。

第9.3节保险的维持。借款人将，并将安排每一家受限制附属公司，根据自我保险安排或与保险公司，始终保持完全有效，而借款人相信(根据借款人管理层的善意判断)在放置或续保相关保险时，其财务状况良好且负责任，投保金额至少为借款人(根据借款人管理层的真诚判断)认为(根据借款人管理层的真诚判断)任何自我保险是合理和审慎的)，并至少按照借款人认为(根据借款人管理层的真诚判断)是合理和审慎的风险(并包括风险留存)的金额投保；(B)投保金额至少为借款人根据其业务的规模和性质认为(根据借款人管理层的诚意判断)是合理和审慎的保险金额，以及至少按借款人的业务规模和性质认为(根据借款人管理层的真诚判断)是合理和审慎的保险金额；并将应行政代理人的书面要求，向行政代理人提供关于如此投保的保险的合理详细信息。在适用的范围内，担保当事人应是其利益可能出现的任何这类责任保险的额外承保人，如果获得了意外保险，抵押品代理人应是任何此类意外保险项下的额外损失收款人；但只要违约事件尚未发生且当时仍在继续，有担保的当事人将向借款人提供此类意外保险的任何收益，只要借款人承诺将这些收益用于重建、更换或修理由此投保的财产。

第9.4节纳税。借款人将支付和解除，并将促使每一家附属公司支付和解除在附加重大处罚之日之前对其或对其收入或利润、或对属于其的任何财产施加的所有税款、评估和政府收费或征费，以及就任何征税、评估或征收的任何税款提出的所有合法的实质性索赔，如果不缴纳，合理地预计将成为借款人或任何受限制子公司的任何财产的重大留置权；但如借款人或任何附属公司已就该等税项、评税、收费、征款或申索维持足够的准备金(根据借款人管理层的真诚判断)，并已按照GAAP的规定和按照该等储备金支付或解除该等税项、评税、收费、征款或申索，则该等税项、评税、收费、征款或申索如正真诚地借适当的法律程序提出争议，则该等税项、评税、收费、征款或申索均无须缴付或解除，或不支付或解除不会合理地预期会导致重大不良影响。

第9.5节存在；合并后的公司特许经营权。借款人将采取并将促使每一家受限制子公司采取或促使采取一切必要措施，以维护和保持公司的存在、公司权利和权力，并使其生效，但不能合理预期不会产生实质性不利影响的情况除外；但前提是，借款人及其受限制子公司可以完成第10.3节、第10.4节或第10.5节允许的任何交易。

第9.6节遵守法律、法规等借款人将并将促使每一家受限制子公司遵守适用于其或其财产的所有法律要求，除非不遵守法律规定不会产生重大不利影响。

第9.7ERISA节。

(A)借款人在知悉以下任何个别或整体事件(包括先前披露或豁免披露的事件(在其责任仍未解决的范围内)合理地可能会产生重大不利影响)发生后，立即向行政代理人递交一份由借款人的获授权人员或任何其他高级人员发出的证明书，列明该事件的详情及借款人须采取或拟采取的行动(如有的话)，以及任何通知(规定的或未予披露的通知或其他高级人员的通知或通知)；或(A)借款人应立即向行政代理人递交一份由获授权人员或借款人的任何其他高级人员发出的证明书，列明该事件的详情及借款人须采取或拟采取的行动(如有的话)。PBGC、计划参与者(与个人参与者福利相关的通知除外)或计划管理人：发生了可报告的事件；已累计出现资金不足，或将向财政部长申请豁免或修改最低资金标准(包括任何所需的分期付款)，或根据守则第412条就计划延长任何摊销期限；已终止或将终止无资金来源的流动负债计划, 根据ERISA第四章被分割或宣布破产(包括发出书面通知)；一项计划有一项无资金支持的流动负债，根据ERISA或守则对贷款方的资产具有或将会产生留置权；已根据ERISA第515条对借款人提起诉讼，以收取对计划的拖欠缴款；PBGC已通知借款人它打算任命一名受托人管理任何计划；借款人没有支付所需的分期付款或其他款项或借款人已根据ERISA第409、502(I)、502(L)、515、4062、4063、4064、4069、4201或4204条或本守则第4971或4975条对某计划或因该计划而招致或将招致(或已收到书面通知将招致)任何债务(包括任何或有债务)。

(B)在养老金法案生效后，借款人应立即向行政代理提交以下文件的副本：(I)借款人及其任何子公司可就任何多雇主计划要求的ERISA第101(K)条所述的任何文件，以及(Ii)借款人及其任何子公司可就任何多雇主计划要求的ERISA第101(L)条所述的任何通知的副本；(B)在养老金法案生效之日及之后，借款人应立即向行政代理提交以下文件的副本：(I)借款人及其任何子公司可就任何多雇主计划要求的任何文件；(Ii)借款人及其任何子公司可就任何多雇主计划要求的任何通知；但如果借款人或其任何子公司未向适用的多雇主计划的管理人或发起人索要此类文件或通知，则借款人或适用的子公司应立即向该管理人或发起人索要此类文件或通知，并应在收到此类文件和通知后立即提供其副本。

第9.8节物业的维护。借款人将，并将导致每一家受限制子公司，除非在每一种情况下，不遵守规定不会合理地导致重大不利影响(应理解，本第9.8节不应限制第10.3节、第10.4节或第10.5节所允许的任何交易)：

(A)经营其石油和天然气属性和其他材料属性，或作出商业上合理的努力，使该等石油和天然气属性和其他材料

物业应符合所有适用的合同要求和法律的所有适用要求，包括适用的比例分配要求和环境法；

(B)为其业务的进行而保持和维持所有物业物料处于良好的操作状态及状况(普通损耗除外)，并保存、维持和保持其所有物料石油及天然气特性及其他物料特性，包括所有设备、机械及设施，保持、维持和保持良好的维修、工作状况及效率(一般损耗除外)；及

(C)如果贷款方不是任何财产的经营者，借款人应按照行业惯例，尽合理努力促使经营者遵守本第9.8条。

第9.9节与关联公司的交易。借款人将与其任何联属公司(借款人和受限制附属公司或因该等交易而成为受限制附属公司的任何实体除外)进行并促使每家受限制附属公司与其任何联属公司(借款人和受限制附属公司或因该等交易而成为受限制附属公司的任何实体除外)进行所有涉及总付款或代价超过10,000,000美元的交易，交易条款实质上对借款人或受限制附属公司有利，与借款人或该等受限制附属公司的董事会或经理当时在与并非联属公司的人士进行的可比独立交易中所获得的条款大致相同。

(A)交易的完成，包括交易费用的支付，

(B)向保荐人或借款人(或其任何直接或间接母公司)或其任何附属公司的保荐人或其任何高级人员、董事、雇员或顾问发行借款人(或其任何直接或间接母公司)的股额或股额等价物，或由该保荐人或其任何高级人员、董事、雇员或顾问出资，

(C)第10.6节允许借款人(或其任何直接或间接母公司)进行股票或股票等价物的股权发行、回购、报废、赎回或其他收购或报废。

(D)保荐人及其相联公司因管理或监察或向借款人(或其任何直接或间接母实体)或其任何附属公司提供其他服务而招致的弥偿及合理开支的支付，

(E)借款人、任何附属公司或任何附属公司(而该附属公司或联营公司若非借款人或该附属公司拥有该联营公司或该附属公司的股额或股份等价物的拥有权，则该附属公司或联营公司不会是借款人或该附属公司的联属公司)在第10条所准许的范围内投资的贷款、垫款及其他交易，或该等联营公司或联营公司之间的贷款、垫款及其他交易，而该贷款、垫款及其他交易在第10条所准许的范围内是指借款人、任何附属公司或任何联营企业(不论其形式为何)。

(F)借款人(或其任何直接或间接母公司)与附属公司及其各自的董事、高级人员、雇员或顾问之间的雇佣及遣散费安排及健康、伤残及类似的保险或福利计划(包括管理及雇员福利计划或协议、认购协议或与根据与现任或前任雇员、高级人员、董事或顾问的看跌/赎回权利或类似权利有关的股份或等价物的认购协议、股权期权或奖励计划及其他补偿安排)，或经借款人(或其任何直接或间接母公司)的董事会或经理以其他方式批准的安排，

(G)在通常业务运作中，向借款人(或其任何直接或间接母公司)、保荐人及附属公司的董事、经理、顾问、顾问、高级人员及雇员支付可归因于借款人及附属公司的拥有权或经营权，或可归因于向借款人及附属公司提供的任何服务的惯常费用及合理的自付费用，以及代表借款人、经理、顾问、顾问、高级人员及雇员提供的弥偿，

(H)依据在截止日期存在并列于附表9.9的协议进行的交易，或任何对该等协议的修订，但以该等修订在任何具关键性的方面(由借款人真诚地厘定)整体而言并不对贷款人不利者为限，

(I)根据第10.6条和第10.7条允许的股息、赎回、回购和其他行动，

(J)借款人及任何附属公司就任何财务咨询、融资、包销或配售服务或就其他投资银行活动(包括与收购或资产剥离有关的活动，不论是否完成)向保荐人作出的惯常付款(包括偿还费用及开支)，而该等付款须经借款人(或其任何直接或间接的母公司)的大多数董事或经理或大多数无利害关系的董事或经理的大多数董事或经理真诚地批准，

(K)依据借款人(或其任何直接或间接母公司)的董事局或经理人批准的雇佣安排、股权认购权及股权拥有权计划，或依据借款人(或其任何直接或间接母公司)批准的雇佣安排、股权认购权及股权拥有权计划的资金，以现金、证券、股票、股票等价物或其他形式发行股票或股票等价物或其他付款、奖励或授予，

(L)为购买或出售货品、设备及服务而与合营企业进行的交易，该等交易是在通常业务运作中订立，并以符合借款人及其附属公司所属行业的公司所遵循的审慎商业惯例的方式进行，

(M)借款人(或其任何直接或间接母公司)及附属公司根据借款人(及任何此等)之间的分税协议而支付的款项

按惯例由借款人和子公司按惯例支付；但借款人和子公司根据任何此类分税协议支付的款项，不得超过其在独立基础上应支付的金额超过其实际直接向政府当局支付的金额的超额部分(如果有)。

(N)按第10.4节允许的公平市价出售或转让净利润利息以换取现金；

(O)与石油和天然气特许权使用费信托以及符合该特许权使用费信托或主有限合伙协议的关联交易规定的主有限合伙协议之间的习惯协议和安排；

(P)借款人向行政代理交付会计、评估或投资银行公司致借款人董事会或经理的函件的任何交易，该函件均属国家认可的地位，而该函件是有资格作出该函件的借款人真诚地决定的，而该函件述明该交易(I)从财务角度而言对借款人或该受限制附属公司公平，或(Ii)按整体而言对借款人或该受限制附属公司(视何者适用而定)并不较差的条款而作出，在与非关联公司的人进行类似的公平交易时所获得的收益；

(q)[保留区];

(R)借款人或其任何受限制附属公司与任何纯粹因为该人的董事亦是借款人的董事或该借款人的任何直接或间接父或母(视属何情况而定)而属相联关系的人之间的交易；但该董事须在涉及该其他人的任何事宜上放弃以该借款人的董事或该直接或间接父或母(视属何情况而定)的身分投票；

(S)借款人或任何有限制附属公司(作为承租人)与借款人的任何相联公司(作为出租人)在通常业务运作中所订立的任何租约，而该租约是由借款人董事会的大多数无利害关系的成员或经理真诚地批准的，或任何由借款人或任何有限制附属公司(作为承租人)与借款人的任何相联公司(作为出租人)在通常业务运作中订立的租约；

(T)为以下目的而进行的交易：(A)重组以方便借款人或借款人的任何直接或间接母公司首次公开发售证券；(B)成立控股公司；(C)将借款人重新成立为法团；或(D)完成IPOCo交易；

(U)获准的公司间活动；及

(V)在正常业务过程中为税务、会计或现金汇集或管理目的而组成及维持任何合并集团或附属集团。

第9.10条环境事宜。借款人应自负费用：(I)遵守并作出合理努力，使其财产和运营受到限制

子公司和每个受限制子公司的财产和运营必须遵守所有适用的环境法，只要不遵守或导致此类遵守可合理预期会产生重大不利影响；(Ii)除非符合适用的环境法，否则不得在借款人或任何受限制附属公司的任何财产或任何受限制附属公司的经营所造成的范围内，在借款人或任何受限制附属公司的任何财产或任何其他非现场财产上、在任何借款人或任何受限制附属公司的财产或任何其他财产上、在任何借款人或任何受限制附属公司的财产下或从该等财产上或从该等财产上释放或威胁释放任何有害物质，亦不得致使每一受限制附属公司释放或威胁释放任何有害物质，但在每种情况下，该等释放或威胁释放或未能导致的程度均可合理预期会产生重大不利影响；(Iii)取得或存档，并促使每间受限制附属公司取得或存档适用环境法所规定的与借款人或受限制附属公司的财产的经营或使用有关的所有许可证(如有)，但以未能取得或存档或其因由可合理地预期会产生重大不利影响为限；(Iii)取得或存档，并促使每间受限制附属公司取得或存档适用环境法所规定的与借款人或受限制附属公司的财产的经营或使用有关的所有许可证(如有的话)；及(Iv)因任何借款人或受限制附属公司物业上、下、有关或来自任何借款人或受限制附属公司物业的实际或怀疑过去、现在或将来释放或威胁释放任何有害物质而根据适用的环境法律须采取的任何纠正行动，开始及进行直至完成，并促使各受限制附属公司开始及进行直至完成，惟未能展开、进行检控或因由未能展开、进行检控或原因可合理预期会产生重大不利影响。

第9.11节附加担保人、设保人和抵押品。

(A)在符合担保或担保文件中规定的任何适用限制的情况下，借款人将促使(I)在截止日期(包括根据许可收购)之后成立或以其他方式购买或收购的任何直接或间接境内子公司(不包括任何被排除的子公司)和(Ii)借款人的任何不再是被排除子公司的子公司，在每种情况下，均在自该等成立、收购或停止之日起45天内(或行政代理在其合理酌情权下同意的较长期限内)签署(A)补充协议。为成为担保项下的担保人、担保协议项下的设保人和质押协议项下的质押人，必须(A)实质上以各自协议附件A、附件1或附件A(视适用情况而定)的形式提供担保；(B)实质上以附件一的形式合并公司间附注，以成为担保项下的担保人、担保协议项下的设保人和质押协议项下的质押人。

(B)在符合《质押协议》规定的任何适用限制的情况下，借款人将质押，并在适用的情况下，将促使彼此的附属担保人(或根据第9.11(A)节规定须成为附属担保人的人)为担保方的利益向抵押品代理人质押：(I)借款人或任何附属担保人(或根据第9.11(A)节须成为担保人的人)拥有的每家子公司的所有股票(不含任何股票)，在每种情况下，根据实质形式为“质押协议”附件A的附录，以及(Ii)除公司间债务外，所有本金超过1,000万美元(个别)且欠借款人或任何担保人(或被要求偿还债务的人)的借款债务的所有证据，均应作为抵押协议附件A的一部分，并且(Ii)除公司间债务外，应向借款人或任何担保人(或被要求偿还债务的人)提供本金超过1,000,000美元(个别)的所有借款债务证据

根据第9.11(A)节成为担保人)，在每一种情况下，都是根据基本上以附件A形式的“质押协议”的附录。

(C)对于借款基础的每次重新确定(但不是任何调整)，借款人应审查适用的储备报告(如果有)和当前抵押财产清单(如第9.14(C)节所述)，以确定抵押财产(在重新确定时计算)的PV-9在勘探和生产活动、收购、处置和生产生效后是否满足抵押品覆盖的最低要求。(C)借款人应审查适用的储备报告(如第9.14(C)节所述)，以确定抵押财产的PV-9是否满足在勘探和生产活动、收购、处置和生产生效后的最低抵押品覆盖范围。如果抵押物业的PV-9(在重新确定时计算)不符合抵押品承保范围的最低要求，则借款人应在第9.14(C)节所要求的证书交付后75天内(或行政代理在其合理酌情权下同意的较长期限内)，向抵押品代理人授予抵押品代理人优先留置权权益(受第10.2节允许的留置权的约束)，作为对其他不受留置权约束的石油和天然气财产的抵押品保证金，借款人应在交付第9.14(C)节所要求的证书后75天内(或行政代理在其合理酌情权下同意的较长期限)向抵押品代理人授予抵押品代理人优先留置权(受第10.2节允许的留置权的约束)。抵押物业的PV-9(在重新确定时计算)符合抵押品覆盖的最低要求。所有此类留置权将根据证券文件的规定创建和完善，包括任何额外的抵押(如果适用)。为遵守上述规定，如果任何受限子公司对其财产实施留置权，而该子公司不是担保人，则其应成为担保人，并遵守第9.11(A)节、第9.11(B)节和第9.11(C)节的规定。

(D)借款人同意借款人及其每一家受限制附属公司欠任何贷款方(或根据第9.11(A)节要求成为担保人的人)的所有债务应由公司间票据证明，根据质押协议，该期票应为担保各方的利益而质押给抵押品代理人。(D)借款人同意，借款人及其每一受限制附属公司欠任何贷款方(或根据第9.11(A)节规定须成为担保人的人)的所有债务应由公司间票据证明，根据质押协议，本票须质押给抵押品代理人。

(E)在不限制上文(A)、(B)或(C)款的情况下，借款人在实质上同时为任何其他有担保一方的利益而交付任何石油及天然气财产的任何按揭或信托契据，并担保受惯常债权人间协议规限的债务，借款人须或应安排有关贷款方向抵押品代理人授予该等石油及天然气财产的留置权，作为该等债务的抵押品。所有此类留置权将根据证券文件的规定创建和完善，包括任何额外的抵押(如果适用)。为遵守上述规定，如果任何受限子公司对其财产实施留置权，而该子公司不是担保人，则其应成为担保人，并遵守第9.11(A)和(B)节的规定。

第9.12节收益的使用。

(A)借款人将把贷款所得款项用作截止日期的部分再融资、完成交易、进行石油及业务、收购、开发及勘探石油及天然气物业，以及用作营运资金及借款人及其受限制附属公司的其他一般企业用途(包括经准许的收购)。

(B)借款人将使用信用证作一般公司用途，并支持购买协议所规定的按金，根据购买协议，借款人或其受限制附属公司可收购与石油及天然气业务有关的资产及其他资产。

第9.13节进一步保证。

(A)在符合担保文件中规定的适用限制的情况下，借款人将并将促使对方贷款方签署任何和所有其他文件、融资报表、协议和票据，并采取任何适用法律要求或抵押品代理人或多数贷款人可能合理要求的所有进一步行动(包括融资报表、固定装置、备案、提取抵押品的转让、抵押、信托契据和其他文件的存档和记录)，以便授予、保存、保护和完善担保文件，或抵押品代理人或多数贷款人可能合理要求的所有进一步行动，以便授予、保存、保护和完善担保文件中规定的任何其他文件、融资报表、协议和票据，并采取任何此类进一步行动(包括对所提取抵押品的转让、抵押贷款、信托契据和其他文件的备案和记录)，以授予、保存、保护和完善所有费用由借款人和受限制的子公司承担。

(B)即使本合同有任何相反规定，如果抵押品代理和借款人合理地以书面形式确定，与由此向贷款人提供的利益相比，在任何财产上设立或完善任何留置权的成本过高，则该财产可被排除在信贷文件的所有目的的抵押品之外。

(C)此外，即使本协议或任何其他信贷文件中有任何相反规定，(I)行政代理在与借款人协商后，可在其合理确定的情况下，同意延长或免除设立或完善特定资产的担保权益或获取有关特定资产的所有权意见或其他所有权信息、法律意见、评估、保险和调查的时间或要求(包括延长至截止日期之后以完善贷方资产的担保权益)，或(I)行政代理可在与借款人协商的情况下，同意延长或免除关于特定资产的所有权意见或其他所有权信息、法律意见、评估、保险和调查的设立或完善要求的时间，包括延长截止日期之后以在该日期完善贷方资产的担保权益的要求。此类项目的完善或获取不是法律要求的，或者在没有不当努力或费用的情况下无法在本协议或其他信贷文件要求的时间或时间完成，(Ii)根据本协议和担保文件需要不时授予的留置权应遵守担保文件中规定的例外和限制，并在任何适用司法管辖区的适当范围内，由行政代理和借款人另行商定，以及(Iii)行政代理和借款人可以对担保文件进行此类修改，以及(Iii)行政代理和借款人可以对担保文件进行此类修改；以及(Iii)行政代理和借款人可以对担保文件进行此类修改，并在任何适用司法管辖区的适当范围内遵守担保文件中规定的例外情况和限制，以及(Iii)行政代理和借款人可以对担保文件进行此类修改，并且通行权或类似文书(行政代理可同意将任何抵押的留置权从属于任何此类地役权、契诺、通行权或类似文书或记录，或可同意以行政代理合理接受的形式和实质根据协议承认任何承租人)，这是合理或必要的，并且是本协议和其他信贷文件所允许的。

第9.14节储备报告。

(A)自2022年3月1日起，每年3月1日和9月1日或之前，借款人应向行政代理提交一份储备报告，评估截至紧接12月31日和6月30日之前的12月31日和6月30日，借款人和贷款方在美利坚合众国(或毗邻美利坚合众国的外大陆架)地理边界内的已探明储量，借款人希望将其计入借款基地的任何计算中。截至12月31日的每份储备报告，须由借款人自行选择(I)由一名或多於一名认可石油工程师或(Ii)由借款人或其附属公司的总工程师或在其监督下拟备；但按照本条第(Ii)款拟备的任何该等储备报告，须由一名或多於一名认可石油工程师审计。与重新厘定有关而拟备的任何其他储备报告，可由借款人(A)由一名或多於一名认可石油工程师或(B)由借款人及其附属公司的总工程师或在其监督下拟备。关于2021年11月的重新确定，借款人应在2021年10月1日或之前向行政代理提交一份储备报告，评估截至2021年7月30日借款人和贷款人的已探明储量，该储备报告应由借款人的总工程师或合格代理人编制，或在其监督下编制，该总工程师或合格代理人应证明该储备报告在所有重要方面都是真实和准确的，并已按照初始储备报告中使用的程序编制。

(B)如有中期重新厘定，借款人须向政务代理人提交一份储备金报告，由借款人选择(I)由一名或多於一名认可石油工程师拟备，或(Ii)由借款人的轮机长或借款人或其附属公司或在其监督下拟备。对于根据第2.14(B)节进行的任何临时重定，借款人应尽快向该储备报告提供行政代理要求的“截止”日期，但无论如何不得晚于45天(如果是借款人要求的临时重定)或60天(如果是行政代理或贷款人要求的临时重定)，除非行政代理另有约定。

(C)在每份储备金报告交付时，借款人应向行政代理提供借款人的授权人员出具的储备金报告证书，证明在所有重要方面：

(I)如储备金报告是由借款人的轮机长拟备或在其监督下拟备的，或由借款人的总工程师或借款人及其附属公司拟备(12月31日储备金报告除外)，则除报告内另有指明外，该储备金报告是按照紧接12月31日的储备金报告所用的程序拟备的，或如储备金报告并未交付，则该储备金报告是按照紧接的12月31日储备金报告所用的程序拟备的；

(Ii)储备金报告内所载的资料及与该报告相关而交付的任何其他资料在所有材料上均属真实无误

尊重；但就该等资料所包括的任何预测而言，该等预测须以借款人或任何认可石油工程师(视何者适用而定)相信在作出时属合理的真诚估计及假设为基础；代理人和贷款人认识到，该等预测是关于未来事件的，不应被视为事实，该等预测会受到重大不确定性和意外情况的影响，其中许多不是借款人和子公司所能控制的，不能保证任何特定的预测将会实现，任何此类预测所涵盖的一段或多段时间内的实际结果可能与预测结果不同，这种差异可能是实质性的；

(Iii)除该证书的证物所载者外，借款人或另一贷款方对该储备报告中评估的借用基础物业拥有良好且可抗辩的所有权(以下情况除外)：(W)将与收购相关的(W)项；(X)自该储备报告的日期起按照第10.4条处置的那些；(Y)已根据其条款到期的租约；以及(Z)以书面形式向行政代理披露的所有权缺陷)，且该等借用基础物业是免费的(或将在收购时)。

(Iv)除该证书的展品所列或之前以书面形式向行政代理披露的情况外，截至该储备报告的日期，就该储备报告中评估的贷款方的石油和天然气资产而言，按净额计算，不存在超过第8.17节规定的天然气不平衡、收取或支付或其他预付款，这将要求借款人或任何其他贷款方在未来某个时间交付碳氢化合物或从该等石油和天然气资产生产碳氢化合物，而不会在那时或之后收到全额付款；

(V)自上一份储备金报告的日期起至储备金报告交付之日为止，并无任何借用基础物业被处置，但下列情况除外：(A)该证明书上所列的已被处置的借用基础物业；(B)先前以书面向行政代理人披露的；或(C)与经营协议、分拆、联合勘探及开发协议、社区化协议或命令有关而在正常过程中处置的借用基础物业；汇集协议或订单以及石油和天然气行业惯用的其他协议或订单，其合计PV-9(在处置时计算)不超过当时有效借款基数的5%；

(Vi)以附表形式附上截至最近结束的财政年度或期间(视情况而定)的最后一个营业日，在截止日期和最近交付的以固定非指数价格销售贷款方碳氢化合物生产的储备报告(包括要求或其他各方购买、生产的权利，无论其目前是否正在行使)之后签订的所有重大营销协议的清单，其中(1)就该等协议而言，代表2.5%或2.5%或以上的购买、生产或其他各方的权利(不论该等权利是否正在行使)；(1)就该等协议而言，(1)代表该等协议的2.5%或2.5%或以上的储备金报告(包括要求购买、生产或其他各方购买、生产的权利，不论该等权利是否正在行使)。

贷方的碳氢化合物月平均产量；(2)到期日或到期日从该会计年度或期间的最后一天起(视情况而定)超过6个月，且不能在60天或更短的时间内取消，不受处罚或损害；

(Vii)作为其附表附上借款人和每一贷款方的所有重大商品对冲协议、其实质性条款(包括类型、期限、生效日期、终止日期和名义金额或数量)、其按市值计价净值(截至该财政年度或期间的最后一个营业日(如果适用且按市值计价是合理的))、没有列在附表8.19上的任何新的信贷支持协议或根据本第9.14(C)节交付的任何以前交付的证书的真实而完整的清单。根据任何信贷支持文件和每份此类协议的交易对手要求或提供的任何保证金；

(Viii)随附附表，列明截至上述储备金报告日期为止的6个或12个月期间内每个历月的碳氢化合物生产量和可归因于碳氢化合物生产的销售量(以及作出该等销售的价格和从该等销售所得的收入)，并列明可归因于该等销售量的从价、遣散费和生产税，以及每个该等公历月可归因于该等销售量和招致的租赁营运开支；及

(Ix)该储备报告评估的所有借款基础物业，该等物业为抵押品，并显示按揭物业的PV-9(截至该储备报告日期计算)符合抵押品最低覆盖范围的程度。

第9.15节标题信息。在第9.14(A)节要求的每份储备报告交付给管理代理之日或之前，借款人将根据借款人及其受限子公司的大小、范围和租约和油井的大小、范围和数量，在管理代理提出要求时，或将促使适用的受限制子公司交付与借款基础物业所在地理区域的惯常和习惯标准一致的所有权信息(应理解，管理代理合理接受的标准应被视为符合该标准)，以进行证明，向管理代理提交或在向管理代理提交该报告之前，应考虑到借款人及其受限制子公司的租约和油井的大小、范围和数量(应理解，管理代理可合理接受的标准应被视为符合该标准)借阅基础物业至少85%的PV-9价值的令人满意的所有权。

第9.16节取消法律和法规。借款人应且应确保其子公司仅以本协议允许的方式使用贷款或任何信用证的收益，且在任何情况下：(I)为任何指定人员或任何国家或地区的任何活动或业务提供资金，而这些活动或业务在提供资金时是任何制裁法律和法规的制裁对象，违反适用的制裁法律和法规，或(Ii)以任何其他可能导致本协议任何一方违反任何制裁法律和法规的方式使用该贷款或信用证的所得收益：(I)为任何指定人员或与任何指定人员或在任何国家或地区的任何活动或业务提供资金，而这些活动或业务在提供资金时是任何制裁法律和法规所规定的任何制裁的对象；或(Ii)以任何其他方式导致本协议任何一方违反任何制裁法律和法规。

第9.17节业务变更。借款人及其受限制的子公司作为一个整体，不会从根本和实质性上改变其业务的性质，无论是石油和天然气业务或其在截止日期所开展的业务，还是与其合理相关、互补、附带、协同或附属的业务(包括行业投资)或对上述任何业务的合理延伸(“允许业务”)；但为免生疑问，借款人及其受限制附属公司应获准就与可再生能源发电、储能、先进燃料、碳减排、氢气技术和燃料电池有关的技术或基础设施的开发进行本协议允许的其他投资和支出，在每种情况下均应符合公司的环境、社会和治理战略，只要此类投资和支出不会从根本和实质性上改变其从许可业务中获得的整体业务性质。

第9.18节控制协议。对于借款人或任何担保人开立、设立、持有、获取或以其他方式维持的任何存款账户或证券账户(在每种情况下，只要该账户是除外账户，除外账户除外)，借款人将不迟于任何资金或资产存入该账户或资产的日期，或就任何不再是除外账户的存款账户或证券账户，不迟于上述停止日期(或在每种情况下，将促使每名担保人订立并向抵押品代理人交付一份账户控制协议)，或就任何不再是除外账户的存款账户或证券账户而言，借款人将不迟于上述停止日期(或在每种情况下，将促使每名担保人在不再是除外账户的日期之前订立账户控制协议)并向抵押品代理人交付账户控制协议但借款人应被视为已满足本第9.18节的要求：(I)对于在结算日设立、持有或维持的任何存款账户或证券账户，只要借款人或适用的担保人在不迟于结算日后90天(或行政代理自行决定的较晚日期)向抵押品代理人交付账户控制协议；及(Ii)借款人或任何担保人因本协议不禁止的准许收购或其他交易而取得的任何存款账户或证券账户，只要借款人或担保人在不迟于准许收购日期后45天(或行政代理全权酌情同意的较后日期)，借款人或该担保人(X)安排该账户受账户管制协议的约束，或(Y)关闭该账户并将其中的任何资金或资产转移到以其他方式符合本节要求的账户，则借款人或该担保人(Y)关闭该账户并将其中的任何资金或资产转移到符合本节要求的账户

第9.19节成交后的所有权契约。在截止日期后60天(或行政代理全权酌情同意的较晚日期)或之前，借款人将交付或将促使适用的受限子公司交付与借款基础物业所在地理区域的惯常和习惯标准一致的所有权信息，并考虑借款人及其受限子公司的租约和油井的大小、范围和数量(应理解，行政代理合理接受的标准应被视为符合该标准)，以使行政代理合理满意地证明，借阅基础物业至少85%的PV-9价值的令人满意的所有权。

第十条
消极契约。

借款人特此承诺并同意，在截止日期及之后，直至全额付款：

第10.1节债务限额。借款人将不会、也不会允许任何受限子公司产生、招致、承担或忍受下列以外的任何债务：

(A)就截止日期的无抵押票据而欠下的本金总额不超逾$500,000,000的债项(包括根据该等债项承担的担保责任)，以及就该等债项而作出的任何准许再融资债项；

(B)贷方单据项下产生的债务(包括根据第2.16节和第2.17节)；

(C)(I)借款人或任何担保人欠借款人或任何附属公司的债项；但信用方欠非担保人的附属公司的任何此类债务应(X)由公司间票据证明，或(Y)在成交日期仍未清偿，只要该债务由基本上采用附件O形式的公司间票据证明，或以其他方式遵守与附件O所列从属条款基本相同的从属条款，在法律要求允许的范围内，并且不会引起实质性的不利税收后果，(Ii)任何不属于法律规定的附属公司；(Ii)任何不属于下列情况的附属公司：(I)在法律要求允许的范围内，且不会引起重大不利税收后果的附属公司；(Ii)不属于下列情况的附属公司：(I)在法律要求允许的范围内，与附件O所列从属条款基本相同的从属条款；(Ii)任何不属于下列条件的附属公司因借款人或任何担保人而不是担保人的子公司；

(D)在银行承兑、银行担保、信用证、仓单或类似融资方面的负债，或与过去的惯例或行业惯例一致的负债(包括就工人补偿申索、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险、自我保险或其他债务而言，就与工人补偿申索有关的报销类义务而言)；

(E)在遵守第10.5条的前提下，(I)受限子公司就借款人或其他受限子公司根据本协议允许发生的债务承担担保义务(但非贷款方的受限子公司不得根据本第10.1条担保该受限子公司根据本第10.1条不能发生的债务)和(Ii)借款人就根据本协议允许发生的受限子公司的债务承担的担保义务；(I)受限制子公司在本协议项下允许发生的债务的担保义务(但非贷款方的受限子公司不得根据本协议第10.1条担保该受限制子公司的债务)和(Ii)借款人就根据本协议允许发生的受限制子公司的债务承担的担保义务；但(A)如果根据本第10.1(E)条担保的债务从属于该等债务，则该等担保义务应从属于该等债务的担保义务，其条款至少应与该债务的从属条款一样有利于贷款人；及(B)任何受限制附属公司不得担保任何准许的额外债务或准许的次级留置权债务，除非该等担保义务的条款与该等债务的从属条款一样有利，否则不得由任何受限制附属公司担保任何准许的额外债务或准许的次级留置权债务，除非

该受限制子公司还应基本上按照担保中规定的条款为义务提供担保；

(F)保证义务(I)在正常业务过程中因供应商、客户、加盟商、出租人、被许可人或分被许可人的义务(或对其义务)而发生的义务，或(Ii)第10.5(D)、10.5(G)、10.5(H)、10.5(I)、10.5(S)、10.5(T)和10.5(U)节允许的其他投资；

(G)(I)为取得、建造、租赁、修理、更换、扩建或改善固定资产或资本资产(碳氢化合物权益除外)而在取得、建造、租赁、修理、更换、扩建或改善该等固定资产或资本资产后365天内招致的债项(包括根据资本租契产生的债项)，为该等固定资产或资本资产的取得、建造、租赁、修理、更换、扩建或改善提供资金；(Ii)资本租约项下产生的债务，但(A)在截止日期有效的资本租约及(B)根据上文第(I)款订立的资本租约除外(但就前述第(I)及(Ii)款而言，借款人应在履行财务表现契诺后按形式履行该等债务，因该等契诺是在最近结束的测试期的最后一天重新计算的及(Iii)为为任何该等债务再融资而发行或招致的任何许可再融资债项；

(H)附表10.1所列本合约日期的未偿还债项，以及为为该等债项再融资而发行或招致的任何许可再融资债项；

(I)对冲协议方面的债务，但须受第10.10节规定的限制；

(J)任何人的债项(或其任何许可再融资债项)，或任何人在上述任何一种情况下成为受限制附属公司(或在与该人或其任何附属公司合并后幸存的受限制附属公司)的资产所附带的债务，或借款人或任何受限制附属公司在结束日期后因许可获取而取得的资产所附带的负债；但：

(I)在该人成为受限制附属公司时或在取得该等资产时，该等负债已存在，而在每种情况下，该等负债并不是在预期中产生的，

(Ii)借款人或任何受限制附属公司(如此成为受限制附属公司或与该人或其任何附属公司合并后尚存的人除外)在任何方面均不担保该等债务，

(Iii)(1)该人的股票在第9.11(B)节所要求的范围内质押给抵押品代理人；(2)该人签署担保、担保协议和质押中每一项的补充

协议和公司间票据的合并；但在第10.2节允许的范围内，该等质押和担保权益所涵盖的资产可按比例平等地担保与受债权人间安排的担保当事人承担的债务，其形式和实质应合理地令行政代理满意；此外，第10.1(J)(Iii)节的要求不适用于根据第10.1(G)节可能产生的任何债务类型，以及

(Iv)在实施任何该等债务的假设、该项收购及任何相关的形式调整后，借款人应按形式遵守财务表现契诺，因为该等契诺在最近结束的测试期的最后一天重新计算，犹如该等假设及收购是在该测试期的第一天发生的一样；(Iv)借款人须在形式上遵守财务表现契诺，该等契诺在最近结束的测试期的最后一天重新计算，犹如该等假设及收购是在该测试期的第一天发生的一样；

(k)[已保留];

(L)由外国子公司担保融资构成的债务，其中没有贷款方的资产用于担保此类债务；

(M)履约保证金、投标保证金、上诉保证金、保证保证金和完工保证金方面的债务，以及与信用证、银行担保或与此相关的票据方面的类似义务和义务，在每种情况下都是在正常业务过程中提供的，或与过去的惯例或行业惯例一致，包括在正常业务过程中为确保健康、安全和环境义务而招致的债务，或与以往的惯例或行业惯例一致的义务；

(N)(I)其他额外债务(未在第10.1节中另行描述的类型)；但在产生债务时，根据第10.1(N)节在任何时间未偿还的债务本金总额不得超过(X)$120,000,000和(Y)总资产的3.0%(截至该债务发生之日计算)；及(Ii)任何准许再融资债务，在其形式上生效并使用其收益后，不得超过(X)$120,000,000和(Y)3.0%中的较大者；及(Ii)任何准许的再融资债务；及(Ii)任何准许的再融资债务，以(X)$120,000,000和(Y)3.0%中的较大者为准；及(Ii)任何准许的再融资债务

(O)与准许额外债务、准许次级留置权债务有关的债务，以及(在每种情况下)为该等债务再融资而发行或招致的任何准许再融资债务；但(I)借款人在产生或发行该等债务并使用该等债务所得款项后，应按形式遵守财务表现契诺；及(Ii)借款基数须按第2.14(E)节所述予以调整；

(P)现金管理债务、现金管理服务及其他与现金及库务管理、净额结算服务、自动结算所安排、雇员信用卡或购物卡、透支保障及类似安排有关的负债；

(Q)在正常业务过程中因借款人或任何受限制附属公司有义务支付货物或服务的延期购买价或与该等货物和服务有关的预付款而产生的债务；

(R)借款人或任何受限制附属公司就赔偿、收购价调整或类似义务(包括收益)作出规定的协议所产生的债务，在每种情况下均与准许的收购、其他投资及处置本协议所准许的任何业务、资产或股票有关而承担或订立；

(S)借款人或任何受限制附属公司的债务，包括(I)支付保险费的义务或(Ii)确定的运输或供应协议或其他收取或支付合约所载的义务，在每种情况下均是在正常业务过程中产生的，或与过往惯例或行业惯例一致；

(T)在正常业务过程中或与以往惯例或行业惯例一致的情况下，对借款人(或借款人或其附属公司的任何直接或间接母公司)和受限制附属公司的雇员、顾问或独立承包人(或在为借款人或其附属公司或其任何直接或间接母公司完成此类工作的范围内)的雇员、顾问或独立承包人递延赔偿的债务；

(U)由借款人或任何担保人向现任或前任高级管理人员、经理、顾问、董事和雇员(或其各自的配偶、前配偶、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人或分配人)发行的本票组成的债务，用于购买或赎回第10.6节允许的借款人(或其任何直接或间接母公司)的股票或股票等价物；

(V)由借款人和受限制附属公司根据递延补偿或其他类似安排承担的债务构成的债务，该等债务由借款人和受限制附属公司在与本协议允许的交易、准许收购或任何其他投资有关的交易、准许收购或任何其他投资中招致；

(w)[保留区];

(X)债务，包括任何生产付款的未清偿余额，但须按第2.14(G)节所述的借款基数调整至第10.4(B)节所要求的程度；

(Y)借款人或任何受限制附属公司在与借款人及其受限制附属公司的现金管理服务(包括就公司间自我保险安排而言)相关而在正常业务运作中产生的任何并非附属公司的合营企业(不论属法人实体的形式)的负债；

(Z)(I)为并非附属公司的合营企业(不论以何种形式的法人实体)的负债而招致的债务，或就该等合营企业(不论属法人实体的形式)的负债而招致的担保义务，及(Ii)并非担保人的附属公司的本金，

与依据本条(Z)产生的所有债务的未偿还本金数额合计，不得超过产生该等债务时的(X)$120,000,000与(Y)总资产的3.0%(以该等债务产生之日计算)，两者中较大者；

(Aa)由信用证支持的债务，本金不得超过该信用证的面值；及

(Bb)上述(A)至(Bb)条所述责任的所有保费(如有)、利息(包括呈请后利息)、费用、开支、收费，以及额外或或有利息。

为确定是否符合第10.1条的规定，如果一项债务(或其任何部分)在任何时候，无论是在产生或发行时，或在动用全部或部分收益时，或随后，满足上述第10.1(A)至(Bb)节所述的一种以上允许债务类别的标准，借款人可自行决定：在第10.1(A)至(Bb)节所述的任何一种或多种债务类型中，借款人将对该债务项目(或其任何部分)进行分类，并可能随后将其重新分类，并且只需在借款人当时确定的上述条款中包括该等债务的金额和类型即可。在此情况下，借款人可能会将该债务项目(或其任何部分)重新分类为第10.1(A)至(Bb)节中所述的任何一种或多种债务类型。借款人将有权将一项债务划分和归类为以上第10.1(A)至(Bb)节所述的一种以上债务类型。

利息或股息的应计、增值的增加、原始发行贴现的增加或摊销、以同类额外债务的形式支付的利息或股息、原始发行贴现或清算优惠的增值或摊销以及仅因货币汇率波动而导致的未偿债务金额的增加，就本节第10.1节而言，均不被视为债务的产生。(见第10.1节)。在任何情况下，仅由于货币汇率的波动，利息或股息的应计、增值的增加、原始发行折扣的增加或摊销，以及以增加或摊销原始发行折扣或清算优惠的形式支付的利息或股息，以及仅由于货币汇率波动而导致的未偿债务金额的增加，均不被视为本节第10.1节所述的负债的产生。为其他债务再融资而产生的任何债务的本金，如果是以与再融资的债务或不合格股票(视情况而定)不同的货币发生的，则应根据该等债务计值的货币所适用的货币汇率计算，该汇率在该再融资之日是有效的。在任何日期构成债务的任何无息债务或其他贴现证券的本金，应为借款人按照公认会计原则编制的该日期资产负债表上显示的本金。

第10.2节对留置权的限制。借款人将不会、也不会允许任何受限制子公司对借款人或任何受限制子公司的任何财产或资产(不动产或非土地、有形或无形)设定、招致、承担或容受任何留置权，无论其现在拥有还是以后获得，但以下情况除外：

(A)根据信贷文件产生的留置权，以保证适用抵押权条款对任何抵押财产的义务(包括第3.8节所设想的留置权)或允许的留置权；

(B)准许留置权；

(C)(X)保证根据第10.1(G)节允许的债务的留置权(包括根据资本租约产生的保证资本化租赁债务的留置权)；但条件是(I)该等留置权在取得、租赁、修理、更换、建造、扩建或改善(视何者适用)以该等债务融资后365天内或同时附加；(Ii)除以该等债务融资的财产外，该等留置权在任何时间均不会拖累任何财产，但该等财产的更换、附加权及附加物、该等财产的收益及其产品及惯常保证金除外；及(Iii)就资本租约而言，该等留置权在任何时间均不延伸至或涵盖任何其他财产；及(Iii)就资本租约而言，该等留置权在任何时间均不延伸至或涵盖任何财产，但该等财产及其收益及其产品及惯常保证金除外。替代物及其产品和习惯保证金)，但受该资本租赁约束的资产除外；但一个贷款人提供的个人融资可以交叉抵押到该贷款人(及其关联公司)提供的其他融资，以及(Y)对不是根据第10.1(N)节允许负债的贷款方的受限子公司的资产的留置权；

(D)在本条例生效之日存在的留置权；但任何担保债务超过(I)2,500,000美元的留置权(与所有其他基于本第10.2(D)节未列在附表10.2中的债务担保留置权一起计算)仅在附表10.2中所列的范围内才被允许；(I)单独或合计超过2,500,000美元的债务的留置权(与所有其他基于本第10.2(D)节未列在附表10.2中的留置权合计)；

(E)(I)全部或部分修改、替换、延长或更新(或连续的修改、替换、延长或续订)本第10.2节允许的任何留置权，对受该留置权之前或之后的相同资产(加上对该财产的改进和补充)，或在(A)附加或并入该留置权所涵盖的财产的情况下，(B)在第10.2(F)条和第10.2(S)条允许的留置权的情况下，受第10.1条允许的债务担保的留置权的限制，债务条款要求或包括质押后获得的财产(应理解，此类要求不得适用于要不是此类收购就不适用的任何财产)和(C)其收益和产品，或(Ii)在第10.1节允许的范围内，替换、延期、再融资或更新有担保债务(不增加金额或增加其他直接或或有债务人)而产生的债务担保留置权；

(F)对根据第10.5节允许的允许收购或其他投资而成为子公司的任何人的资产的留置权，或对根据第10.5节允许的其他投资获得的资产的留置权，在该等资产的留置权保证第10.1(J)节允许的债务的范围内；但该等留置权在任何时候只附属于该等留置权所附带的相同资产(或在(I)附连或并入该留置权所涵盖的财产、(Ii)须受第10.1(J)条所准许的债权担保的留置权所规限的后置财产，该条款中的负债需要或包括对后置财产的质押的相同资产(但有一项理解，即该项要求不得适用于若非因该项收购该项要求便不适用的任何财产)及(Iii)该等留置权适用于第10.1(J)条所准许的债权的后置财产(不言而喻，该项要求不得适用于该要求若非为该项收购即不适用的任何财产)及(Iii)

其产品)附属于紧接该许可收购或其他投资之前担保的相同债务或债务(或为该债务再融资而发生的任何许可再融资债务)，且仅以该债务或债务为担保的相同债务或债务(或为该债务再融资而发生的任何许可再融资债务)为担保；

(G)根据第10.5节允许的收购或其他投资而成为受限制子公司的任何人的股票和股票等价物上的留置权，或在每种情况下，对该受限制子公司的资产施加的留置权，以确保根据第10.1(J)节产生的债务；但该等留置权在任何时候都仅附加于如此收购的股票和股票等价物或资产；

(H)保证借款人或受限制附属公司的债务或其他义务的留置权：(I)借款人或受限制附属公司以信用方为受益人；及(Ii)任何非信用方的受限制附属公司以非信用方的受限制附属公司为受益人的留置权；

(I)代收行根据《统一商法典》第4-210条产生的对托收过程中的物品的留置权，(Ii)附加于在正常业务过程中发生的商品交易账户或其他商品经纪账户的留置权，以及(Iii)以银行机构为受益人的留置权，这些留置权是作为法律事项对存放在金融机构的存款(包括抵销权)或其他资金(包括抵销权)设定的，并且属于银行业惯例的一般参数或根据该银行机构的一般规定产生的留置权

(J)(I)以根据第10.5节允许的投资中的任何财产的卖方为受益人的现金预付款的留置权，其适用于该等投资的购买价格，以及(Ii)包括在根据第10.4节允许的交易中处置任何财产的协议，在每种情况下，仅限于该投资或处置(视属何情况而定)在该留置权设立之日被允许的范围；

(K)借款人或任何受限制的附属公司在本协议允许的正常业务过程中订立的有条件销售、保留所有权、寄售或类似的货物销售或购买安排所产生的留置权；

(L)根据第10.5节允许的回购协议中的投资而被视为存在的留置权；

(M)扣押合理的惯常初始存款及保证金存款的留置权，以及附连于在正常业务过程中招致而非作投机用途的经纪账户的类似留置权；

(N)作为合同抵销权的留置权：(1)与银行建立存管关系，而不是与债务的发行或发生有关的；(2)与借款人或任何受限制附属公司的集合存款或清偿账户有关的，以允许偿还借款人和受限制附属公司在正常业务过程中发生的透支或类似债务；或(3)与在正常业务过程中与借款人或任何受限制附属公司的客户订立的定购单和其他协议有关；

(O)只对借款人或任何受限制附属公司就根据本协议准许的任何意向书或购买协议所作的任何现金保证金留置权；

(P)保证保单保费融资的保单留置权及其收益；

(Q)与生产付款有关的留置权，但须将第2.14(G)节规定的借款基数调整至第10.4(B)节规定的范围，但这种留置权在任何时候都只能附加于输送生产付款的石油和天然气财产(包括与之有关的已生产和未生产储量)，但有一项谅解，即一个或一组贷款机构提供的个别融资或生产付款可交叉抵押于该贷款机构或贷款机构集团提供的其他融资或生产付款，或由该贷款机构或一组贷款机构提供的其他融资或生产付款可与该贷款机构或一组贷款机构提供的其他融资或生产付款进行交叉抵押，但有一项谅解，即由一个贷款人或一组贷款人提供的个别融资或生产付款可交叉抵押于该贷款人或

(R)收货人及其贷款人根据在正常业务过程中订立的寄售安排享有的优先权利；

(S)将借款人或任何受限制附属公司在任何应收账款或由借款人或任何受限制附属公司依据在通常业务运作中订立的协议寄售的存货所产生的其他收益中的任何权益排在次要地位的协议；

(T)股票或股票等价物上的留置权：(一)在合资企业中担保该合资企业的债务，只要该合资企业的资产不构成抵押品；及(二)不受限制的子公司的；

(U)对第10.1(E)节允许的任何债务进行担保的留置权(仅限于该担保义务所担保的债务在本协议下允许受留置权约束的范围)、(L)(只要此类留置权仅附加于非担保人的外国子公司和国内子公司的资产)和(P)(只要此类留置权仅附加于相关现金管理银行持有的现金和证券)；

(V)根据《综合环境响应、补偿和责任法》第107(L)条、《美国法典》第42编第9607(L)条或其他环境法产生的留置权，除非该留置权(I)通过留置权持有人的行动或法律的实施，优先于根据信贷文件对其为留置权的财产产生的任何留置权，以及(Ii)严重损害该留置权所涵盖的财产用于持有该财产的目的；

(W)担保任何准予的次级留置权债务和第10.1(O)条所准许的任何准予再融资债务的抵押品留置权；但该等债务的适用持有人(或其代表或受托人)须已订立惯常债权人间协议，规定保证该等债务的留置权应排在保证该等债务的留置权之下；及

(X)对不构成借款基础物业的财产的额外留置权，只要在其产生时以及在给予其形式上的效力和使用其收益后，由此担保的债务的本金总额不超过总资产的(X)$80,000,000和(Y)2.0%(截至产生该留置权或有担保的债务之日计算)，则应允许对该等财产的留置权不保证该等债务的准许再融资债务。

为了确定是否符合本第10.2条的规定，(A)留置权不必仅因本第10.2条允许的一种留置权类别而产生，但允许根据其任何组合和任何其他可用的豁免产生部分留置权，(B)如果留置权(或其任何部分)满足本第10.2条允许的一种或多种留置权类别的标准，借款人可自行决定：以符合本规定的任何方式对该留置权(或其任何部分)进行分类或重新分类，以及(C)对于在产生该债务时被允许保证该债务的任何留置权，该留置权也应被允许保证根据第10.1(Cc)条就该债务所允许的任何金额。

第10.3节对根本变化的限制。除非第10.4节或第10.5节允许(第10.5(X)节除外)，否则借款人将不会也不会允许任何受限子公司完成任何合并、合并或合并，或清算、结束或解散自己(或遭受任何清算或解散)，或处置其所有或基本上所有业务部门、资产或其他财产，但以下情况除外：

(A)借款人或任何其他人的任何附属公司可与借款人合并或合并为借款人或并入借款人；但(I)借款人须为继续或尚存的人，或如属与借款人合并、合并或合并的情况，则由任何该等合并、合并或合并而组成或尚存的人(如借款人除外)须为根据美国、其任何州、哥伦比亚特区或其任何地区的法律组成或存在的实体(该借款人或该人(视属何情况而定，在此称为“继任借款人”)，(Ii)继任借款人(如非借款人)应以行政代理合理满意的形式，明确承担借款人在本协议和其他信贷文件项下根据本协议或其补充文件承担的所有义务，(Iii)在合并、合并或合并之日没有发生借款基础不足或违约事件，或该等合并、合并或合并的完成将导致该等债务；(Iv)如果该合并、合并或合并涉及借款人和在完成该合并、合并或合并之前，不是借款人的附属公司：(A)继任借款人应在实施该等合并、合并或合并后按形式遵守财务表现契诺，因为该等契诺是在最近结束的试用期的最后一天根据该节重新计算的，犹如该等合并、合并或合并发生在该试用期的第一天一样；(B)各附属设保人及各附属质押人，除非其是该等合并、合并或合并的另一方，或除非继任借款人是借款人, 应通过信用证文件的补充文件确认其在信用证文件项下的义务应适用于继任借款人的

本协议项下的义务，(C)如果行政代理提出要求，抵押财产的每一抵押人，除非它是该合并或合并的另一方或除非继任借款人是借款人，应通过对适用抵押权的修订或重述，确认其根据适用抵押权承担的义务应适用于继任借款人在本协议项下的义务，(D)借款人应已向行政代理提交高级人员证书，说明该合并、合并或合并以及信贷文件的任何补充保留了担保的可执行性以及担保文件下留置权的完整性和优先权，(E)如果行政代理人合理地提出要求，应要求提供律师的意见，表明这种合并、合并或合并不违反本协议或任何其他信贷文件，以及行政代理人或其律师可能合理要求的有关继任借款人和信贷文件的其他事项，(F)行政代理和贷款人应已收到关于继任借款人(如果不是借款人)的所有文件和其他信息，行政代理和贷款人应至少在该继任借款人创建之前五天收到关于适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例的所有文件和其他信息，包括但不限于《爱国者法案》；此外，如果满足上述条件，则继任借款人(如果不是借款人)将继承并被取代本协议项下的借款人，以及(G)此类合并, 合并或合并应符合“允许收购”一词定义中规定的所有条件，或符合第10.5条规定的其他许可条件。

(B)借款人或任何其他人的任何附属公司可与借款人的任何一间或多于一间附属公司合并、合并或合并为借款人的任何一间或多于一间附属公司；但(I)如属涉及一间或多间受限制附属公司的合并、合并或合并，(A)受限制附属公司须为继续或尚存的人，或(B)借款人须采取一切必要步骤，使因任何该等合并、合并或合并(如并非受限制附属公司)而组成或尚存的人成为受限制附属公司；。(Ii)如涉及一名或多於一名担保人的合并、合并或合并，除非第10.5节另有准许，否则须由担保人。合并或合并(如果不是担保人)应签立担保、担保协议、质押协议和任何适用的抵押，以及公司间票据的连带，其形式和实质均应令抵押品代理人合理满意，以使尚存的人成为担保人、质押人、抵押人和担保人，为担保各方的利益，并承认和同意公司间票据的条款；(Iii)没有借款基础不足、违约或违约事件；(Iii)不存在借款基础不足、违约或违约事件，以使尚存的人成为担保人、质押人、抵押人和担保人，并承认和同意公司间票据的条款，(Iii)不存在借款基础不足、违约或违约事件，以使尚存的人成为担保人、质押人、抵押人和担保人合并或合并及(Iv)如该合并、合并或合并涉及一间附属公司及一名人士，而该附属公司及人士在该合并、合并或合并完成前并非借款人的受限制附属公司，则(A)借款人须在该合并、合并或合并生效后按形式遵从有关规定。

根据财务业绩契约，(B)借款人应向行政代理提交高级人员证书，声明该等合并、合并或合并以及任何信贷文件的此类补充保留担保的可执行性以及担保协议下留置权的完备性和优先权；(C)此类合并、合并或合并应符合“允许收购”一词定义中规定的所有条件，或符合第10.5节规定的其他许可条件；(C)该合并、合并或合并应符合“允许收购”一词定义中规定的所有条件，或符合第10.5节规定的其他许可条件；(C)该合并、合并或合并应符合“允许收购”一词定义中规定的所有条件，或符合第10.5节所允许的其他条件；

(C)任何并非担保人的受限制附属公司可(I)与任何其他受限制附属公司合并、合并或合并为任何其他受限制附属公司，及(Ii)将其任何或全部资产(在自动清盘或其他情况下)处置予借款人、担保人或借款人的任何其他受限制附属公司；

(D)任何担保人可(I)与任何其他担保人合并、合并或合并，。(Ii)与任何并非担保人的其他附属公司合并、合并或合并，或(在自动清盘或其他情况下)将其任何或全部资产处置予并非担保人的任何其他附属公司；。但如果该担保人不是尚存的实体，则该合并、合并或合并应被视为(A)“投资”，并受第10.5节规定的限制和(B)“处置”并受第10.4(B)节规定的限制的约束，以及(Iii)将其全部或全部资产(在自愿清算或其他情况下)处置给借款人或任何其他担保人，且任何此类处置应为：(A)“投资”，并受第10.5节所列限制的约束；(B)“处置”，并受第10.4(B)节所列限制的约束；(Iii)将其全部或全部资产(经自愿清算或其他方式)处置给借款人或任何其他担保人；

(E)在以下情况下，任何受限制附属公司可进行清算或解散：(I)借款人真诚地确定该清算或解散符合借款人的最佳利益，且对贷款人没有实质性不利；(Ii)如果该受限制附属公司是贷款方，则该受限制附属公司未按照第10.4节或第10.5节以其他方式处置或转让的任何资产或业务，在任何此类业务停止后，应在实施清算后转让给贷款方，或由贷款方以其他方式拥有或经营

(F)借款人及其受限制附属公司可完成(X)交易或(Y)定义(A)和(B)款所述类型的IPOCo交易；

(G)借款人和受限制子公司可以完成合并、解散、清算、合并、合并或处置，其目的是完成第10.4节允许的处置或第10.5节允许的投资；以及

(H)任何合并的唯一目的是在美国另一个司法管辖区重新组建或重组贷款方，只要该合并不会在任何实质性方面对抵押品的价值产生不利影响，且尚存实体承担适用贷款方在信贷文件下的所有义务，并提供行政代理或任何贷款人根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括“爱国者法案”)要求的任何适用信息，则应被允许进行该合并。

第10.4节出售资产的限制。借款人将不会也不会允许任何受限制子公司(X)转让、出售、租赁、出售和回租、转让、出租、转让或以其他方式处置其任何财产、业务或资产(包括应收款和租赁权益)(包括应收款和租赁权益)，无论现在拥有还是以后获得，或(Y)向任何人(借款人或担保人以外)出售其拥有的任何受限制子公司股票和股票等价物的任何股份，但以下情况除外：

(A)借款人及受限制附属公司可处置(I)库存及其他为出售而持有的货物，包括碳氢化合物、陈旧、破旧、用过或剩余的设备、车辆及其他资产(应收账款除外)(包括借款人或其受限制附属公司的业务不再需要的设备或由至少具有相若价值及用途的设备取代的设备)；(Ii)准许投资；及(Iii)作慈善捐款或类似馈赠用途的资产(借用基地物业除外)，但该等资产对借款人及其受限制附属公司的能力并不重要，作为一个整体，在正常过程中开展业务；

(B)借款人及受限制附属公司可按公平市价处置任何石油及天然气财产或其中的任何权益，或任何受限制附属公司或拥有石油及天然气财产的任何少数股权投资公司的股额或股额等价物(包括但不限于在生产付款及矿物权益方面的处置，以及与净利润权益、经营协议、包租、分租、联合勘探及开发协议及其他在石油及天然气行业中惯用的协议有关的处置)；但如果对石油和天然气财产或拥有石油和天然气财产的任何受限制子公司或少数股权投资的任何股票或股票等价物的处置涉及借用最近交付的储备报告中包括的基础财产，以及自(I)(A)截止日期和(B)最后重新确定日期和(Ii)根据第2.14(G)节对借款基础进行的最后调整超过5个中的较晚者以来，如此直接或间接处置的所有该等借用基础财产的合计PV-9(在处置时计算)则借款人应在不迟于此类处置完成之日起两个工作日内，向行政代理发出关于该项处置和如此处置的借款基础物业的通知，并根据所需贷款人的选择，根据第2.14(G)节的规定调整借款基础；

(C)借款人和受限制附属公司可以将财产或资产处置给借款人或受限制附属公司；但如果此类财产的转让人是信用方，则(I)其受让人必须是信用方，或(Ii)第10.5节允许进行这种交易；

(D)借款人和任何受限制附属公司可以进行第10.2节、第10.3节(G)节、第10.5节(除第10.5(X)节以外)或第10.6节允许的任何交易；

(E)借款人和受限制附属公司可在通常业务过程中租赁、再租赁、许可或再许可(以非排他性方式就任何知识产权)不动产、非土地财产或知识产权；

(F)财产(借用基础财产除外)的处置(包括同类交换)，条件是：(I)此类财产以类似重置财产的购买价格作为抵扣，或(Ii)处置所得收益用于此类重置财产的购买价格，每种情况下均根据守则第1031条或以其他方式进行；

(G)处置并无已探明储量归属的碳氢化合物权益，以及将无已探明储量归属的未开发面积的分包，以及与该等分包有关的转让；

(H)在合营企业安排和类似的具有约束力的安排中规定的合营各方之间的习惯买卖安排所要求或依据的范围内，处置合营企业的投资(无论是何种形式的法人实体)；

(I)附表10.4所列的处置(“表列处置”)；

(J)发生意外事故的财产的转移或与抵押品的任何谴责程序有关的财产转移；

(K)处置(I)与应收账款的结算、收款或妥协有关的应收账款的处置，或(Ii)将应收账款的收益用于预付当时任何未偿还贷款的范围内的应收账款的处置；

(L)解除或终止任何套期保值协议(符合第2.14(F)节的条款)；

(M)处置石油和天然气财产或其中的任何权益和不包括在借款基础内的其他资产(包括但不限于任何受限制附属公司的股票或股票等价物，或拥有石油和天然气财产而不是借用基础财产的任何少数股权投资)；

(N)在正常业务运作中订立的协议中，如借款人及其受限制附属公司的派息前和派息后的权益在储备金报告书中列明，则在一定程度上构成一项在派息后石油及天然气财产归还后惯常的产权处置；

(O)发行或出售不受限制附属公司(或拥有不受限制附属公司的受限制附属公司，只要该受限制附属公司除拥有该不受限制附属公司的股份或股份等价物外，并无其他资产)的股额或股份等价物，或出售债务或其他证券，包括剥离矿业公司；

(P)在正常业务过程中或在符合行业惯例的情况下，退回、期满或放弃合同权或石油及天然气租约，或交出、免除、追讨或交出任何种类的合约、侵权或其他权利或诉讼申索；

(Q)在借款人和/或其受限制子公司之间或之间处置任何资产，作为与上文第10.4(A)至(P)节所允许的其他处置相关的基本上同时进行的临时处置；

(R)任何非关键性知识产权的注册或注册申请在通常业务运作中失效或放弃；及

(S)在任何12个月期间处置公平市值合计不超过5,000,000美元的任何资产。

只要本第10.4节允许将任何抵押品出售给除贷款方以外的任何人，该抵押品应免费出售，不受信用证文件产生的留置权的限制，且在借款人证明此类处置是本协议允许的情况下(如果行政代理人提出要求)，行政代理人应被授权(并由每一贷款人在此指示)采取借款人合理要求的任何行动，以实现上述目的，借款人自负全部费用和费用。

第10.5节投资限制。借款人将不会、也不会允许任何受限子公司进行任何投资，但以下情况除外：

(A)在正常业务过程中扩大贸易信贷以及购买资产和服务(包括购买库存、用品和材料)；

(B)在作出该等投资时构成许可投资的资产的投资；

(C)向借款人(或其任何直接或间接母公司)或其任何受限制附属公司的高级人员、董事、雇员和顾问提供的贷款和垫款，(I)用于合理和惯常的与商务有关的差旅、娱乐、搬迁和类似的普通业务目的(包括员工工资垫款)，(Ii)与该人购买借款人(或其任何直接或间接母公司)的股票或股票等价物有关的贷款和垫款；但如该等贷款及垫款是以现金作出的，则用以取得该等证券或股份等价物的该等贷款及垫款的款额须以现金提供予借款人)及(Iii)作前述第(I)及(Ii)款没有描述的用途；但依据第(Iii)款未偿还的本金总额不得超过$10,000,000；

(D)(I)在附表10.5所列的截止日期当日存在或预期的投资，或依据附表10.5所列的现有或预期在截止日期作出的承诺而进行的投资；(Ii)借款人或任何附属公司在任何其他附属公司的截止日期存在的投资；及(Iii)其任何延期、修改、更换、续期或再投资，只要依据本条例作出的任何投资的金额

第10.5(D)节在任何时候不得增加超过附表10.5规定的投资额(除(A)根据截止日期存在的任何此类投资的条款所要求的增加或(B)本第10.5节所允许的其他情况外)；

(E)借款人或其任何受限制附属公司收到的任何投资：(I)与供应商或客户的破产、清算、重组或资本重组相关，或由于供应商或客户的破产、清算、重组或资本重组，或由于客户的拖欠债务、与客户的其他纠纷或判决的和解；(Ii)为履行对他人不利的判决；(Iii)由于任何担保投资的止赎或任何担保投资的其他所有权转让；或(Iv)由于和解、妥协或解决

(F)以借款人(或其任何直接或间接母公司)的股票或股票等价物(第10.1节不允许的不合格股票除外)支付此类投资；

(G)借款人对任何担保人或任何担保人对借款人的投资，(Ii)对借款人或任何其他受限制附属公司并非担保人的任何受限制附属公司的投资，(Iii)构成允许的公司间活动，及(Iv)借款人或任何担保人对不是担保人的任何受限制附属公司的投资，按每次投资时该等投资的公平市价(由借款人真诚厘定)估值，总额为第10.5(G)节不会超过(A)较大者(X)$50,000,000和(Y)1.25%(其中较大者为投资时的总资产)，(B)当时的适用股本金额，以及(C)在厘定适用股本金额时未包括的数额，该数额相等于任何偿还、利息、回报、利润、分派、以及(C)任何偿还、利息、回报、利润、分派、以及(C)在厘定适用股本金额时，该数额相等于任何偿还、利息、回报、利润、分派，以及(C)以其他方式没有包括在厘定适用股本金额的范围内的任何款项、利息、回报、利润、分派、任何该等投资实际收到的现金收入及类似金额(该金额不得超过该等投资作出时按该等投资的公平市价估值的该等投资的金额)(有一项谅解，即根据本条第10.5(G)(Iii)条作出的任何投资是通过使用适用股权金额进行的，则在适用股权金额最初使用的范围内，(C)款所指的金额应被视为重组该等金额)。

(H)构成准许收购的投资；但借款人或任何受限制附属公司作出或提供的该等准许收购代价的总额，不得超过(I)较大者(X)$80,000,000及(Y)总资产的2.0%，(Ii)当时适用的权益金额，以及(Iii)在不会在紧接该项准许收购生效后由信用方拥有的任何资产，(Ii)当时适用的权益金额，及(Iii)不得超过(I)较大者(X)$80,000,000及(Y)总资产的2.0%，(Ii)当时适用的权益金额，及(Iii)在其他情况下不得超逾(I)较大者(X)$80,000,000及(Y)2.0%的总和实际收到的利息、回报、利润、分配、收入和类似的现金数额

投资(金额不得超过按投资作出时该投资的公平市价估值的投资金额)(不言而喻，根据第10.5(H)节进行的任何投资是通过使用适用的权益金额进行的，则在适用权益金额的原始使用范围内，本条第(Iii)款所指的金额应被视为重新构成该金额)；

(I)投资(包括但不限于：(I)少数股权投资和对不受限制的子公司的投资；(Ii)对合资企业(不论以何种形式的法人)或不构成受限制子公司的类似人士的投资；(Iii)对不属于贷方的子公司的投资；(Iv)允许的收购和(V)与特许权使用费信托和主有限合伙企业有关的投资)，在每种情况下，这些投资的估值均为此类投资作出时的公平市场价值(由真诚行事的借款人决定)，根据本第10.5(I)节的规定，在作出上述每项投资时，不得超过(A)较大者(X)$100,000,000和(Y)投资时总资产的2.5%(每项投资的公平市值在作出投资时以公允市值计算，而不影响随后的价值变动)加上(B)当时适用的股本金额加上(C)在厘定适用股本金额时未包括在内的数额，该款额相等于任何偿还、利息、回报、利润、分配、任何此类投资的实际收到的现金收入和类似金额(金额不得超过此类投资在作出此类投资时的公平市价)(不言而喻，根据第10.5(I)条进行的任何投资是通过使用适用的股权金额进行的，则在适用的股权金额的原始使用范围内，第(C)款所指的金额应被视为重新构成此类金额)；但上述限制不适用于依据本第10.5(I)条可无限制地在下列任何时间作出投资的期间, 在给予任何该等投资形式上的效力后，(I)不会发生并持续发生违约事件，(Ii)流动资金不少于当时有效贷款限额的15%(在实施该等投资后按形式计算)及(Iii)综合总债务与综合EBITDAX比率不大于2.75至1.00(按该等投资生效后按形式计算)；此外，在正常业务过程中发生的、与借款人和子公司的现金管理业务有关的、与过去惯例一致的公司间流动负债，在任何时候都不应计入本款的任何限制；

(j)[保留区];

(k)[保留区];

(L)在第10.4节允许的范围内构成期票和其他非现金资产处置收益的投资；

(M)为回购或注销保荐人或其关联公司拥有的借款人或其任何直接或间接母公司的股票或股票等价物而进行的投资

借款人(或其任何直接或间接母公司)的任何员工或任何股权计划或关键员工股权计划；前提是第10.6(J)节另有允许的投资；

(n)[保留区];

(O)向借款人的任何直接或间接母公司提供贷款和垫款，以代替(但不超过)按照第10.6节允许向借款人的任何直接或间接母公司支付的股息；

(P)由在正常业务过程中授予商业信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信用延伸，以及在正常业务过程中从陷入财务困境的账户债务人和供应商的其他信贷中获得的清偿或部分清偿的投资；

(Q)在正常业务过程中的投资，包括托收或存款背书以及与客户的习惯贸易安排，符合过去的惯例或行业惯例；

(R)预支支付给雇员、顾问或独立承包商的工资，或预支支付给雇员、顾问或独立承包商的其他工资或薪酬，每种情况都是在正常业务过程中进行的；

(S)借款人或租契(资本租契除外)的任何受限制附属公司的担保义务，或不构成负债的其他义务的担保义务，而该等担保义务均是在通常业务运作中订立的；

(T)在截止日期后被收购人持有的投资(包括以合并、合并或合并的方式)，除非该等投资不是在考虑或与该等收购、合并、合并或合并相关的情况下进行的，而且在该等收购、合并、合并或合并之日已经存在；

(U)在工业投资中的投资，以及在额外的油气财产和天然气收集系统、天然气加工厂和管道系统以及与此相关的任何相关基础设施中的权益的投资，或与分包、自营、合资经营、合资(合伙、公司或有限责任公司形式的合资企业除外)、联合开发或其他共同利益领域协议、其他类似行业投资、收集系统、管道或其他类似油气勘探和生产业务安排(无论是通过合资企业或类似安排(其他)的直接所有权或所有权)有关的投资或有限责任公司)；

(V)在构成投资的范围内，该等交易；

(W)对第10.1节和第10.10节允许的对冲协议的投资；

(X)包括第10.1节、第10.3节(第10.3(A)、(B)和(G)节除外)、第10.4节(第10.4(D)节除外)和第10.6节(第10.6(C)节除外)允许的债务、基本变动、处置和股息的投资；

(Y)在正常业务过程中根据与他人的联合营销安排许可知识产权的投资；

(Z)“允许留置权”定义第(D)和(E)款以及第10.2节第(J)和(O)款下的质押和存款所产生的投资；

(Aa)预付费用形式的预付款，只要该等费用是按照借款人或有关受限制附属公司的惯常贸易条件支付的；

(Bb)在通常业务运作中为取得、维持或续订客户联系而作出的投资，以及在通常业务运作中向分销商作出的贷款或垫款；

(抄送)[保留区];

(Dd)由任何外国子公司或FSHCO对任何其他外国子公司或FSHCO的股票或股票等价物出资组成的投资；

(Ee)对不是担保人的限制性子公司、合营企业和总公平市值(由真诚行事的借款人确定)的非限制性子公司的投资，连同根据本第10.5(Ee)条作出的当时未偿还的所有其他投资，在不实施出售不受限制的子公司的情况下，出售的收益不包括有价证券(除非该收益转换为现金等价物)，不得超过投资时总资产的(X)50,000,000美元和(Y)1.25%(以每项投资的公允市值计算，不影响随后的价值变化)；

(Ff)任何专属自保保险附属公司就其向借款人或其任何附属公司提供保险而进行的任何投资，而该投资是在正常业务过程中或与该专属自保保险附属公司的行业惯例一致，或因适用的法律、规则、规例或命令而作出的，或由任何对该专属自保保险附属公司或其业务具有司法管辖权的监管当局(视何者适用而定)规定或批准的；

(GG)[保留区];

(Hh)[保留区];

(Ii)构成借款人与/或其受限制附属公司之间或之间的任何资产处置或转让的任何投资，作为与根据上文(A)至(Ff)条以其他方式准许的投资相关的基本上同时进行的临时处置或转让。

为确定是否符合本第10.5条的规定，如果一项投资项目符合上述(A)至(Ii)条所述的一种以上投资类别的标准，借款人可自行决定对该投资项目的全部或部分或其任何部分进行分类或稍后划分、分类或重新分类，以符合本第10.5条的方式，并且只需将此类投资的金额和类型包括在上述一项或多项条款中。如果部分投资可被归类为“比率基础”篮子下发生的投资(给予此类投资的形式效果)，借款人可自行决定将该部分投资归类为根据该“比率基础”篮子发生，此后其余投资归类为根据本第10.5节的一个或多个其他条款发生，如果任何此类测试将在相关确定日期之后的任何会计季度内满足，则重新分类应

第10.6条对股息的限制。借款人将不会，也不会允许其任何受限制的子公司支付任何股息(仅以其股票支付的非不合格股票的股息除外)，或向其股权持有人返还任何资本，或向其股权持有人进行任何其他分配、支付或交付财产或现金，或赎回、注销、购买或以其他方式收购任何类别的股票或股票等价物或任何直接或间接母公司现在或将来未偿还的股票或股票等价物，或预留任何资金用于支付任何股票或股票等价物或任何直接或间接母公司现在或未来未偿还的股票或股票等价物，或预留任何资金用于赎回、注销、购买或以其他方式收购任何类别的股票或股票等价物或任何直接或间接母公司的股票或股票等价物或允许任何受限子公司购买或以其他方式收购借款人(或其任何直接或间接母公司)的任何股票或股票等价物，作为对价(与第10.5条允许的投资相关的除外)，目前或今后未偿还的股票或股票等价物(所有前述的“股息”)；除了：

(A)借款人及其受限制附属公司可(或可派发股息以允许其任何直接或间接母公司)全部或部分赎回其任何股票或股票等价物，以换取其(或该等母公司)的另一类股票或股票等价物，或以实质上同时出资或发行新股票或股票等价物所得的收益赎回；但该等新股票或股票等价物须包含至少在所有重大方面对贷款人有利的条款和规定，与股票中所载的条款和规定相同借款人及其受限子公司只能以借款人的股票和股票等价物(第10.1节不允许的不合格股票除外)支付股息；

(B)借款人及其受限制附属公司可(I)(或可派发股息以允许其任何直接或间接母公司)赎回、收购、退出或购回借款人及其任何未来、现任或前任高级人员、经理、顾问、独立承包商、董事或雇员(或其各自的联属公司、遗产、配偶、前配偶、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受分配人或直系亲属)持有的其(或该等母公司)股票或股票等价物的股份根据任何股权或股权增值权计划、任何管理层、董事和/或员工股权所有权、福利或激励计划或协议、股权认购

计划、雇佣终止协议或任何其他雇佣协议或股权持有人协议；但除非根据任何股权或股权增值权计划、任何管理层、董事及/或员工股权所有权、福利或激励计划或协议、股权认购计划、雇佣终止协议或任何其他雇佣协议或股权持有人协议的条款进行非酌情回购、收购、退休或赎回，否则在任何历年就如此赎回、收购、退役或回购的所有该等股票或股票等价物支付的全部现金总额不超过(A)$15000。(B)借款人及其附属公司在该日历年因出售该等股票或股票等价物而获得或贡献的所有现金收益净额，而该等股票或股票等价物出售予其他未来、现任或前任高级人员、顾问、雇员，则借款人及其附属公司在该日历年度内所得或贡献的所有现金收益净额。(B)在该日历年度内，借款人及其附属公司因出售该等股票或股票等价物予其他未来、现任或前任高级人员、顾问、雇员而获得或贡献的所有现金收益净额(以任何历年的最高限额3,000,000美元为限)加上。与任何准许的薪酬及奖励安排有关的董事及经理，加上(C)在该历年内从任何关键人人寿保险单取得的所有现金收益净额，以及(D)因收取股票或股票等价物而放弃的交易而须支付予借款人或其附属公司或其任何母公司的管理层成员、董事或顾问的任何现金奖金的数额；尽管有上述规定，借款人仍可选择应用(B)条款预期的全部或部分合计增加额。, (Ii)支付任何未来、现任或前任雇员、高级职员、董事、经理或顾问(或他们各自的联属公司、遗产公司或直系亲属)应缴或预期应缴的预扣税款或类似税款，以及任何回购股票或股票等价物的代价，包括与行使股票期权有关的视为回购，只要该等付款总额不超过7,500,000美元；此外，在回购借款人或其任何直接或间接母公司的股票或股票等价物时，取消借款人或其任何受限制子公司因回购借款人或其任何直接或间接母公司的股票或股票等价物而欠借款人或其任何受限制子公司的债务，不得被视为就本公约或本协定任何其他规定而言构成股息；

(C)在构成股息的范围内，借款人及其受限附属公司可(I)进行第10.5节(第10.5(X)节除外)允许的投资，以及(Ii)订立和完成第10.3节任何条款明确允许的交易；

(D)借款人及其受限制附属公司可于截止日期作出附表10.6所列股息；

(E)在行使股票期权或认股权证时，借款人及其受限制附属公司可回购借款人(或其任何直接或间接母公司)及其受限制附属公司的股票或股票等价物，条件是该等股票或股票等价物代表该等期权或认股权证的全部或部分行使价格；

(F)借款人及其受限制附属公司可向其任何直接或间接母实体支付股息：

(I)其收益将用于支付(或支付股息以允许借款人的任何直接或间接的母公司支付)特许经营权和消费税以及维持其组织存在所需的其他费用和开支；

(Ii)其收益应用于允许借款人及其受限制附属公司的任何直接或间接母公司支付在正常业务过程中发生的运营费用和其他公司间接管理费用和开支(包括第三方提供的专业、行政、法律、会计和类似费用、房地产税和个人财产税、特许经营权、消费税或类似的税费和费用)，这些费用和开支是合理和习惯的，并在正常业务过程中发生，包括任何实际、合理和习惯的赔偿索赔

(Iii)其收益应由上述父母用于支付第10.6(B)条允许的股息；

(Iv)其收益应用于分红，以允许其任何直接或间接母公司支付与本协议允许的任何股权发行或要约或债务发行、发生或要约、处置或收购或投资交易有关的费用和开支(关联公司除外)，无论是否完成；

(V)其收益须用于支付应付予其任何直接或间接母公司的高级人员、雇员及顾问的惯常薪金、花红、遣散费及其他利益(以该等薪金、花红、遣散费及其他利益可归因于借款人及其受限制附属公司的拥有权或营运的范围为限)；

(Vi)以借款人及其受限附属公司的股票或股票等价物的形式(第10.1节不允许的不合格股票除外)；

(Vii)其收益将用于就借款人和/或其任何附属公司为美国联邦和/或适用的州或地方所得税目的的合并、合并、附属、单一或类似所得税集团的成员的任何应课税期间(X)支付(或支付股息，以允许任何母实体支付)。

借款人和/或其子公司是共同的母公司，或(Y)借款人和/或其子公司是合伙企业或被美国联邦所得税忽视的实体，(Y)为美国联邦和/或适用的州或地方所得税目的，由C公司(直接或间接)全资拥有，金额不超过借款人和/或其子公司(视情况而定)在该应课税期间应缴纳的任何美国联邦、州和/或地方所得税的金额；(Y)借款人和/或其子公司为美国联邦所得税和/或适用的州或地方所得税而(直接或间接)全资拥有的，金额不超过借款人和/或其子公司在该应课税期间应缴纳的任何美国联邦、州和/或地方所得税的金额曾是独立的企业纳税人或独立的企业集团；但依据本条第(Vii)款就一间不受限制附属公司作出的分配，在该不受限制附属公司为此目的而向借款人或其任何受限制附属公司作出现金分配的范围内，须予准许；

(Viii)支付借款人或IPOCo(视情况而定)的直接或间接母公司根据“IPOCo交易”定义所设想的任何应收税款协议而欠下的任何款项所需的数额；或

(Ix)就借款人和/或其附属公司是合伙企业或在美国联邦所得税方面被忽略的实体(上文第(Vii)(Y)条所述的合伙企业或被忽略的实体除外)截止日期结束的任何应课税期间而言，向每个所有者分配必要的金额，以允许该所有者支付其美国联邦所得税(为免生疑问，包括守则第1411条对“投资净收入”征收的任何税款)、州和/或地方所得税(包括任何估计的应缴税款)(为免生疑问，包括守则第1411条对“投资净收入”征收的任何税款)(如为免生疑问，根据《守则》第707(C)条的规定，业主被视为在该课税期间向借款人及其子公司的直接或间接所有人支付了任何被视为已收到的担保付款(关于该业主提供的服务的担保付款除外)(假设每个业主应按适用于纽约居民的个人或公司纳税人的最高合并边际所得税率缴税，假设每个业主均须按适用于纽约居民的个人或公司纳税人的最高合并边际所得税率缴税，(I)美国联邦所得税的州和地方所得税的扣除额(及其任何限制)，(Ii)借款人在以前的应课税期间分配给该所有者的任何累计应税净损失，但在根据第(Ix)款确定税收分配金额时，该损失的性质是允许该损失可用于在本应课税期间减税的(考虑到利用该损失减少该等税收的任何限制)，并考虑到该损失的性质(考虑到利用该损失减少该等税收的任何限制)，以及(Ii)借款人在根据第(Ix)款确定税收分配额时尚未考虑的任何累积应税净损失，只要该损失的性质允许该损失可用于在本应课税期间减税(考虑到利用该损失减少该等税收的任何限制，并且, (Iii)适用收入的性质(例如长期或短期资本收益或普通或免税)及(Iv)根据守则第754条作出的任何调整；但根据本条第(Ix)款就非限制性附属公司作出的分配，在该非限制性附属公司为此目的而向借款人或其任何限制性附属公司作出现金分配的范围内，应予以准许；(Iii)适用收入的性质(例如，长期或短期资本收益或普通或豁免)及(Iv)根据守则第754条作出的任何调整；但根据本条第(Ix)款就非限制性附属公司作出的现金分配，须予以准许；

(X)为允许的收购和其他投资或其他收购提供资金，在每种情况下，如果根据第10.5节的规定，允许进行收购和其他投资或其他收购

借款人和/或其受限制子公司作出的；但(A)该股息应基本上与该投资或其他收购的结束同时发放，(B)该直接或间接母公司应在该投资或其他收购结束后立即安排(1)将所收购的所有财产(无论是资产或股票或股票等价物)贡献给借款人或其一个或多个受限制的子公司的资本，或(2)合并、合并、合并或出售组成或收购为借款人或其一个受限制的子公司的人(在第10.10.节未禁止的范围内)。(C)该等直接或间接母公司及其联属公司(借款人或受限制附属公司除外)不会收到任何与该交易有关的代价或其他付款，除非借款人或受限制附属公司本应获准给予该等代价或支付该等款项，以符合本条例的规定；(D)借款人收到的任何财产不得增加适用的股权金额；及(E)就构成投资而言，该等投资应被视为由借款人或该受限制附属公司根据第10.5节作出，以计算是否符合本条例的规定；及(D)借款人收到的任何财产不得增加适用权益金额；及(E)就计算符合本条例的规定而言，该等投资应被视为由借款人或该受限制附属公司根据第10.5节作出

(G)借款人或任何受限制附属公司可(I)就任何股息、拆分或组合或根据第10.5条准许的任何准许收购或其他投资支付现金以代替零碎股份，及(Ii)在给予形式上的效力后，(A)不会发生并持续违约或违约事件，及(B)不存在借款基础不足，履行可转换债务持有人提出的任何转换请求，并就任何该等转换支付现金以代替零碎股份，及

(H)借款人和/或其受限制的附属公司可在股息宣布之日后60天内支付或完成任何股息(包括完成任何不可撤销的赎回)，如果在宣布之日支付股息本应符合本协定的规定；

(I)在给予形式上的影响后，只要(I)不会发生并持续发生违约或借款基础不足的事件，(Ii)流动资金不低于当时有效贷款限额的20%(在实施该股息后按预计基准计算)及(Iii)综合总债务与综合EBITDAX比率不大于1.50至1.00(在实施该等股息后按预计基准计算)，借款人或其受限制附属公司可宣布及支付额外股息(在实施该股息后按预计基准计算)；及(Iii)综合总债务与综合EBITDAX比率不大于1.50至1.00(在实施该股息后按预计计算)，借款人或其受限制附属公司可宣布及支付额外股息但如属现金以外的资产形式的股息，如因派发股息而对借款基数作出调整而导致借款基数不足，则不得派发该等股息(除非借款人手头有足够现金以消除任何该等潜在的借款基数不足之处)；

(J)在给予暂定效力后，只要(I)违约或借款基础不足的事件不会发生并仍在继续，(Ii)流动资金不少于当时有效贷款限额的20%(在生效后按暂定方式计算

(三)综合总债务与综合EBITDAX之比不大于2.50至1.00(在实施该股息后按形式计算)，借款人或其受限附属公司可以现金或其他方式宣布和支付额外股息，金额不得超过(A)可用可分配综合EBITDAX和(B)可用自由现金流中的较大者；(3)综合总债务与综合EBITDAX的比率不大于2.50至1.00(在实施此类股息后按形式计算)；但如属现金以外的资产形式的股息，如因派发股息而对借款基数作出调整而导致借款基数不足，则不得派发该等股息(除非借款人手头有足够现金以消除任何该等潜在的借款基数不足之处)；

(K)除上述股息外，只要(X)在支付任何该等股息之前或之后不会发生违约或借款基础不足事件，且该事件不会继续或将会导致该等事件发生，及(Y)借款人应按形式上遵守财务表现契诺，该契诺于最近结束的测试期的最后一天重新计算，犹如在该测试期后的适用权益金额的数额未予支付时，为该测试期所作的任何赔偿金额并未作出一样(Y)借款人应按形式遵守财务表现契诺，该契诺于最近结束的测试期的最后一天重新计算，犹如该测试期的任何弥偿金额不是在该测试期后的适用权益金额的款额下作出的一样.6(K)少于或等于该治疗量，借款人或其受限子公司可以宣布和支付股息总额不超过支付股息时适用的股权金额；

(L)借款人及其受限制附属公司可完成交易(并在结算日或之后支付与交易有关的费用和开支)；

(M)依据或与符合本协议条款的借款人及其受限制子公司的全部或实质全部资产的合并、合并、合并或转让有关，依据适用法律向持不同意见的股东支付和分配；但本条(M)项下的所有此类支付和分配总额不得超过20,000,000美元；

(N)以股息或其他方式将不受限制的附属公司(包括矿产分拆公司(或拥有不受限制附属公司的受限制附属公司)欠借款人或受限制附属公司的股额或股份等价物，或欠借款人或受限制附属公司的债务以股息或其他方式分发；但该受限制附属公司除拥有不受限制的附属公司(主要资产为现金及/或准许投资的不受限制的附属公司外)，不得拥有其他资产；

(O)在完成合资格首次公开招股后或与之相关，(I)借款人或任何受限制附属公司可向借款人的任何直接或间接母公司支付与准备和实施上市公司合规有关的费用，(Ii)支付与(A)和(B)款所述类型的IPOCo交易相关的付款和分派，以及(Iii)支付与借款人(借款人的直接或间接母公司)与此相关产生或欠下的所有合理和惯例费用及开支。(I)借款人或任何受限制附属公司可向借款人的任何直接或间接母公司支付股息，以支付与准备和实施上市公司合规有关的费用；(Ii)支付与(A)和(B)款所述类型的IPOCo交易相关的付款和分派

(P)任何受限制附属公司可向借款人或任何其他受限制附属公司派发股息；惟如非全资附属公司的受限制附属公司派发任何股息，则该等股息须根据借款人或其任何受限制附属公司以及该受限制附属公司的股额或股额等价物的每名其他拥有人的相关类别股额或股额等价物的相对所有权权益而派发。

第10.7条关于次级债务偿付的限制和修订。

(A)借款人不会亦不会准许任何受限制附属公司自愿预付、购回或赎回任何准许额外债项或准许次级留置权债项，或以其他方式在到期前自愿使其无效(AHYDO付款除外)；但借款人或任何附属公司可预先偿还、购回、赎回或使任何该等准许额外债项或准许次级留置权债项失效：

(I)来自任何出资的现金或发行股票所得的现金净额(在每种情况下，不包括不合格股票)；

(Ii)任何许可再融资债项的收益；

(Iii)将任何该等许可额外债务或许可次级留置权债务转换或交换为借款人或借款人的任何直接或间接母公司的股票或股票等价物(不合格股票除外)；

(Iv)在给予形式上的影响后，只要(I)不会发生并持续发生违约或借款基础不足的事件，(Ii)流动资金不少于当时有效贷款限额的20%(在实施该等提前还款、回购、赎回或失败后按预计基准计算)及(Iii)综合总债务与综合EBITDAX比率不大于1.50至1.00(在实施该等提前还款、回购后按预计基准计算)及(Iii)综合总债务与综合EBITDAX比率不大于1.50至1.00(在实施该等提前还款、回购或失败后按预计基准计算)及(Iii)综合总债务与综合EBITDAX比率不大于1.50至1.00(在实施该等提前还款、回购、赎回或失败后按预计基准

(V)金额不得超过(A)可供分配综合EBITDAX及(B)可用自由现金流两者中较大者，只要(I)在给予形式上的影响后，(I)不会发生违约或借款基础不足事件且仍在继续，(Ii)流动资金不低于当时有效贷款限额的20%(按形式计算)及(Iii)综合总债务与综合EBITDAX的比率不大于2.50至1.50

(B)借款人不得修改或修改管理任何允许的额外债务或允许的次级留置权债务的文件，或在任何情况下，只要任何此类修订或修改作为一个整体在任何实质性方面对贷款人不利，借款人不得修改或修改适用于该文件的条款，除非该等债务的修订或修改形式可能作为第10.1节规定的允许再融资债务或债务发生。

(C)尽管有前述规定，为免生疑问，第10.7节的任何规定均不禁止(I)偿还或提前偿还借款人和/或受限制子公司之间的公司间次级债务，除非违约付款或破产事件已经发生且仍在继续，且借款人已收到抵押品代理的通知，指示其不得偿还或允许借款人和/或受限制子公司进行任何此类偿还或提前付款。(Ii)与公司间债务重组有关的信用头寸实质上同时转移，只要在实施转移后第10.1节允许此类债务转移，或(Iii)任何允许的次级留置权债务或总额不超过适用股本金额的任何准许额外债务的预付款、回购、赎回或其他失败(适用股本金额在最近结束的测试期的最后一天重新计算，如同(I)该等预付款、回购、赎回或以其他方式失效)。在该测试期的第一天发生赎回或其他损失，以及(Ii)在该测试期内支付的任何补救金额的金额未达到以下程度：(A)在支付建议的预付款、回购、赎回或其他失败后适用的权益金额小于或等于该补救金额的金额，以及(B)该补救金额对于借款人在预付款、回购、赎回或其他失败后有必要在形式上遵守财务履约契诺的情况下作出(A)在该预先付款、回购、赎回或其他亏损后适用的权益金额小于或等于该补救金额的金额(B)在该预先付款时，借款人有必要在形式上遵守财务履约协议

第10.8节负质押协议。借款人将不会、也不会允许任何受限子公司订立或允许存在任何合同要求(本协议或任何其他信贷文件除外)，以限制借款人或任何担保人为担保当事人的利益而就债务或信贷文件设立、产生、承担或容忍其财产留置权的能力；但上述规定不适用于下列合同要求：(I)(X)在截止日期存在，且(在本第10.8节未允许的范围内)列于附表10.8，以及(Y)在证明债务或其他义务的协议中列出第(X)款所允许的合同要求的范围内，在证明为该债务或债务再融资而产生的任何许可再融资债务的任何协议中列明的，只要该许可再融资债务不扩大该合同要求的范围，(Ii)在受限制子公司首次成为借款人的受限制子公司时对该受限制子公司具有约束力，只要该等合同要求并非纯粹是为了预期该人成为借款人的受限制附属公司而订立的，(Iii)代表借款人的一间受限制附属公司的债务，而该受限制附属公司并非第10.1节所允许的，只要该等合同要求只适用于该附属公司，(Iv)根据就第10.4条所允许的任何出售、转让、租赁或其他处置而订立的协议而产生，并仅适用于该等出售、转让、租赁或其他处置项下的资产, (V)第10.5节允许的合资协议和其他类似协议中的习惯条款，仅适用于合资企业，或以其他方式出现在限制处置或分配石油和天然气租赁、联合经营协议、联合勘探和/或开发协议、参与协议和在石油和天然气勘探和开发业务的正常过程中签订的其他类似协议中的资产或财产的协议中；(Vi)是第10.1节允许的任何有担保债务持有人的消极质押和留置权限制，但仅限于与财产有关的任何负面质押

债务，(Vii)是本协议允许的对租赁、分租、许可或资产出售协议的习惯限制，只要该等限制与受其约束的资产有关；(Viii)是根据第10.1节允许的债务或允许对债务进行再融资的任何协议所施加的限制，只要这些限制总体上不比借款人真诚确定的信贷文件中所载的限制具有实质性的限制性；(Ix)是限制分租或转让管理租赁的任何租约的习惯规定；(Vii)是根据第10.1节允许的债务或允许对债务进行再融资的任何协议施加的限制；(Ix)是限制分租或转让管理租赁的任何租约的习惯规定(X)是限制转让在正常业务过程中订立的任何协议的习惯规定；(Xi)限制客户根据在正常业务过程中订立的合同所强加的现金或其他存款的使用；(Xii)由法律规定实施；(Xiii)存在于管理为任何债务再融资而招致的任何许可再融资债务的任何文件之下，但仅在该合同要求总体上不比正在再融资的债务中的合同要求有实质性限制的情况下；(Xiv)习惯净值只要借款人真诚地确定该净值拨备不会合理地预计会削弱借款人及其子公司履行其持续义务的能力，(Xv)借款人及其受限制的知识产权子公司在正常业务过程中对许可或再许可的任何限制(在这种情况下，该限制应仅限于该知识产权)。

第10.9节对附属分销的限制。借款人将不会，也不会允许其任何非担保人的受限制附属公司对任何该等受限制附属公司向借款人或其股票上的任何受限制附属公司支付股息或作出任何其他分配的能力，或就任何其他权益或参与其利润或以其利润衡量，或向借款人或任何受限制附属公司转让任何财产的能力，设立、以其他方式导致或忍受存在或生效的任何双方同意的产权负担或一致同意的限制，除非(在每种情况下)存在的该等产权负担或限制除外。

(A)在结算日生效的合同产权负担或限制，包括依据信用证单据和任何套期保值义务；

(B)对在正常业务过程中取得的财产承担的购置款义务，以及对如此取得的财产的转让施加限制的资本化租赁义务；

(C)法律或任何适用的规则、规例或命令的规定；

(D)由借款人、任何受限制附属公司或被指定为受限制附属公司的非受限制附属公司取得、合并或合并的任何人的任何协议或其他文书，或在与从该人取得资产有关连的情况下假定的任何协议或其他文书，而该等协议或文书是在上述交易进行时已存在的(但并非在预期中订立的)，而该等协议或文书并不适用于任何人，或任何人(该人及其附属公司除外)的财产或资产，或该人的财产或资产，而该等协议或文书并不适用于任何人，亦不适用于除该人及其附属公司以外的任何人的财产或资产，或不适用于该人的财产或资产的任何协议或其他文书

(E)出售资产的合同，包括根据为出售或处置借款人的子公司的全部或基本上全部股票或资产而订立的协议对该子公司的惯例限制；

(F)按照第10.1节和第10.2节的规定允许发生的担保债务，因为它与债务人处置担保该债务的资产的权利有关；

(G)客户根据在正常业务过程中订立的合约对现金或其他存款或净值施加的限制；

(H)借款人及其受限制附属公司根据第10.1节允许在截止日期后发生的其他债务、不合格股票或优先股，以及(A)该等债务中所载的与该等产权负担或限制有关的条款，经借款人董事会真诚决定，对整个借款人的有利程度不低于本协议中在截止日期时有效的条款，或(B)该等债务中所载的任何该等产权负担或限制的条款不低于本协议所载在截止日期有效的条款；或(B)该等债务中所载的任何该等产权负担或限制不低于本协议所载在截止日期有效的条款或(B)该等债务中所载的任何该等产权负担或限制根据借款人董事会的善意决定，按期支付到期贷款的现金利息；

(I)合营企业协议或管限与共同拥有人共同拥有的财产的协议中的惯常条文，以及其他仅与该合营企业或财产有关的类似协议或安排中的惯常条文，或在其他方面是依据在通常业务运作中订立的“工业投资”定义中所述类型的任何协议而施加的惯常产权负担或限制；

(J)在通常业务运作中订立的租契、分租契、牌照、分租契或相类协议(每一种情况下)所载的惯常条文；

(K)与第10.4节允许的、仅适用于该等出售、转让、租赁或其他处置项下的资产的任何出售、转让、租赁或其他处置有关的任何协议；以及

(L)上述第10.9(A)至第10.9(K)节所指合同、文书或义务的任何修订、修改、重述、续签、增加、补充、退款、替换或再融资所造成的任何产权负担或限制；但借款人董事会真诚地判断，此类修改、修改、重述、续签、增加、补充、退款、替换或再融资在任何实质性方面不再具有更多限制

第10.10节限制协议。借款人将不会、也不会允许任何受限制附属公司与下列任何人以外的任何人签订任何对冲协议：

(A)就非为投机目的而订立的商品订立的套期保值协议，其名义净成交量(与当时有效的其他商品对冲协议合计，但与相应催缴、看跌期权或掉期无关的看跌期权及下限除外，借款人或任何受限制附属公司除保费及收费外并无其他付款义务)，以及根据其他对冲协议已套期保值的成交量的基差掉期，截至最新日期并不超过该等商品的净名义成交量(与当时有效的其他商品对冲协议合计，但与相应催缴、看跌期权或掉期无关，且借款人或任何受限制附属公司除保费及收费外并无其他付款义务)，以及根据其他对冲协议已对冲的成交量的基差掉期)。贷方总已探明储量中合理预期碳氢化合物产量的90%(根据最新储量报告进行预测；但借款人可随时向行政代理人提供令行政代理人合理满意的额外资料，以更新任何该等预测，该等资料反映新油井的新合理预期碳氢化合物产量或其他生产改善(任何该等资料，即“产量预测更新”)，由该套期保值安排设立之日起计66个月期间(“持续对冲”)。

(B)除正在进行的套期保值外，就拟议的准许收购或待完成的石油及天然气物业收购(“拟议收购”)而言，贷方亦可就贷方根据该项拟议收购拟收购的总探明储量的合理预期产量订立增量套期保值合约，名义产量不得超过根据该拟议收购拟收购的总探明储量的预计产量的90%，自该套期保值安排订立之日起不超过48个月(“收购套期保值”)的期间，在(I)该贷方签署与建议收购有关的最终收购协议之日与(Ii)(A)该建议收购完成之日、(B)该收购终止之日及(C)该最终收购协议签署后90天(或行政代理可能同意之较长期间)之间的期间内；倘若贷方就建议收购而对冲的名义产量(与当时生效的其他商品对冲协议合计)超过贷方在该建议收购前的合理预期产量的100%(根据最近提交的储备报告，须视乎产量预测更新而定)，则借款人应维持不低于借款基础15.0%的流动资金，而贷方对冲的名义产量则超过贷方合理预期的该等合理预期产量的100%(根据最近提交的储备报告，须视乎产量预测更新而定)。然而，在其唯一的自由裁量权, 行政代理可要求就建议收购订立的所有该等收购对冲须于该等收购终止之日起90天内终止或解除(为免生疑问，收购对冲可根据第10.10(A)条订立的范围内，可被准许作为持续的对冲)，行政代理可要求该等收购对冲在该等收购终止后90天内终止或解除(为免生疑问，收购对冲可根据第10.10(A)节订立)。不言而喻，在计算上述名义交易量限制时，可能不时“对冲”相同交易量但不同商品风险要素的商品对冲协议不得汇总在一起。

(C)并非为投机目的而订立的其他对冲协议(上文(A)至(B)项所述的协议，以及与股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易有关的任何对冲协议除外)。

(D)如果在任何日历月结束后，借款人确定在该日历月计算结算付款的所有正在进行的套期保值的总量超过该日历月碳氢化合物实际产量的100%，则借款人应终止、建立抵销头寸、将产量分配给借款人或任何受限制的子公司正在销售的其他生产，或以其他方式解除现有的套期保值协议，以便在此时，未来的套期保值数量不会超过当时和任何后续合理预期产量的100%。

(E)不言而喻，就本第10.10节而言，下列对冲协议不应被视为投机或为投机目的而订立：(I)任何商品对冲协议，其目的是在执行之初对冲或管理与借款人或其受限制的附属公司(不论是否签约)现有和或预测碳氢化合物生产有关的任何风险；(Ii)任何对冲协议，其目的是(A)对冲或管理与任何债务证券、债务融资或租赁(现有或预测的)相关的利率风险。(B)就外汇或外汇管理而言，(C)管理与利率变动有关的商品组合风险，或(D)对冲借款人或其受限制附属公司根据其他对冲协议可能须向交易对手承担的任何风险，使该等对冲协议的组合整体而言并非投机性的。

(F)为根据第10.10(A)节进入或维持持续的限制区，根据初始储量报告或根据第9.14(A)节提交的最新储量报告(视情况而定)，对贷方总已探明储量进行合理预测的碳氢化合物产量和合理预期的碳氢化合物产量。应修订以计入因借款人或任何其他贷方在该储备报告发表后获得的信息(包括借款人或任何其他贷方对现有油井产量递减率的内部预测以及投产或未能投产的新油井和收购的预期未来产量的增减)而预期的任何增加或减少。

(G)即使本协议有任何相反规定，在任何情况下，与对冲银行以外的任何一方签订的任何对冲协议均不得包含任何要求、协议或契诺，要求任何贷款方提供抵押品或保证金。

第10.11节财务业绩契约。

(A)综合总债务与综合EBITDAX比率。从2021年9月30日结束的试用期开始，借款人将不允许

截至任何测试期的最后一天，合并总债务与合并EBITDAX的比率大于3.5%至1.0%。

(B)电流比率。从2021年9月30日结束的测试期开始，借款人不得允许任何测试期的最后一天的流动比率小于1.0到1.0。

第十一条
违约事件

在发生下列任何指定事件时(每个事件均为“违约事件”)：

第11.1节支付。借款人应(A)在贷款本金到期时违约，或(B)在贷款利息或任何未支付的提款、费用或根据本合同或任何其他信用文件所欠的任何其他金额(上文第11.1(A)节所述的任何金额除外)到期付款时违约，且这种违约应持续五天或更长时间。

第11.2条申述等任何信用方在本合同或任何其他信用证单据或根据本合同或其规定交付或要求交付的证书中作出或视为作出的任何陈述、担保或陈述，应在作出或视为作出之日证明在任何重要方面不真实。

第11.3条公约。任何信用证方应：

(A)它没有妥为履行或遵守第9.1(D)(I)条、9.5条(仅就借款人而言)、9.17条、9.18条、9.19条或第10条所载的任何条款、契诺或协议(但因违反第10.11条而引致的任何失责，须依据第11.13条予以补救)；或

(B)其未能适当履行或遵守本协议或任何担保文件中包含的任何条款、契诺或协议(第11.1节、第11.2节或第11.3(A)节所述的条款、契诺或协议除外)，且在收到借款人来自管理代理的书面通知后，此类违约应持续至少30天而不予以补救。

第11.4节根据其他协议违约。

(A)借款人或任何受限制附属公司应(I)拖欠超过75,000,000美元的任何债务(第11.1节所述的债务除外)，超过产生此类债务的文书或协议所规定的宽限期(如有的话)，或(Ii)未能遵守或履行与任何此类债务有关的任何协议或条件，或任何证明、担保或与之有关的文书或协议中所载的任何协议或条件的违约，或(1)就由任何对冲义务组成的债务而发生或存在的任何其他事件或条件，根据相关对冲协议的条款发生的终止事件或同等事件，(2)根据习惯资产出售或控制权变更规定需要预付款的任何事件，以及(3)因处置而到期的有担保债务(包括作为

违约或其他事件或条件会导致或允许该等债务的持有人(或代表该等持有人或该等持有人的受托人或代理人)导致任何该等债务到期或被回购、预付、失败或赎回(自动或以其他方式)，或提出回购、预付、失败或赎回该等债务的要约，除非就上述每项债务而言，该持有人或该等持有人应(或通过其或其受托人或代理人)在给借款人的书面文件中放弃该违约；或

(B)在不限制上述(A)款规定的情况下，任何该等债务项下的任何该等违约，应导致该等债务被宣布为到期及须予支付，或须予预付，而不是以定期安排的规定预付款或作为强制性预付款项(及(I)就由任何掉期债务组成的债务而言，但并非因根据有关对冲协议的条款终止事件或同等事件所致，(Ii)并非根据惯常的资产出售或控制权变更条款，及(Iii)在声明的到期日之前，因处置(包括因意外伤亡事件)担保该等债务的财产或资产而到期的债务以外的债务。

第11.5条银行破产等借款人或任何指定附属公司应根据(A)题为“破产”的《美国法典》第11条；或(B)就是指定附属公司的任何外国附属公司而言，在其注册管辖范围内与债务人的破产、司法管理、破产、重组、管理或救济有关的任何国内或外国法律，不论是现在或以后生效的，或其任何继承者(统称为《破产法》)下的自愿案件、程序或诉讼；或针对借款人或任何指明附属公司的非自愿案件、法律程序或诉讼展开，而呈请在案件、法律程序或诉讼展开后60天内仍未被驳回，或借款人或任何指明附属公司就任何该等自愿法律程序或诉讼而根据任何司法管辖区的任何重组、安排、债务调整、债务免除、解散、无力偿债或清盘或类似法律而展开任何其他法律程序或诉讼，不论该等重组、安排、债务调整、解散、无力偿债或清盘或类似法律，不论是现在或以后对借款人或任何指明附属公司有效；或为借款人或任何指明附属公司的全部或实质所有财产委任托管人、接管人、管理人、受托人或类似人士，或掌管借款人或任何指明附属公司的全部或实质所有财产；或针对借款人或任何指明附属公司展开任何该等法律程序或诉讼，而该等法律程序或诉讼在60天内不被撤销；或任何批准任何该等个案或法律程序或诉讼的济助令或其他命令已登录；或借款人或任何指明附属公司有任何保管人、接管人、接管人经理的任何委任, 受托人或其任何主要部分的财产在60天内继续未解除债务或未被冻结；或借款人或任何指明附属公司为债权人的利益进行一般转让。

第11.6ERISA条。

(A)任何计划不得符合任何计划年度或其部分所要求的最低资金标准，或根据守则第412条寻求或批准豁免该标准或延长任何摊销期限；任何计划是或

应已被终止或成为ERISA规定的终止程序的标的(包括就此发出书面通知)；在任何一种情况下，PBGC有权终止任何计划或指定受托人管理任何计划(包括就此发出书面通知)；在这两种情况下，都将发生事件或存在条件；任何计划应存在累积的资金短缺(无论是否放弃)；借款人或任何ERISA关联公司已经或可能根据ERISA第409、502(I)、502(L)、515、4062、4063、4064、4069、4201或4204条或本规范第4971或4975条(包括就此发出书面通知)对计划承担或可能承担责任；

(B)第11.6(A)节所列的任何事件或事件会导致施加留置权、授予担保权益或责任，或产生留置权、担保权益或责任的合理可能性；以及

(C)该留置权、担保权益或债务将会或合理地相当可能会产生重大不利影响。

第11.7条受保人。担保或其任何实质性规定应停止完全有效或有效(不符合本协议及其条款的规定)，或任何担保人或任何其他信用方应以书面形式否认或否认任何该等担保人在本担保项下的义务有效或具有法律效力和约束力的义务(根据本协议或其条款除外)。

第11.8节安全文件。将借款人或任何贷款方的资产质押为抵押品的担保协议、按揭或任何其他担保文件或其任何重大规定将不再具有十足效力或效力(除根据本协议或其条款外)，或其下的任何设保人或任何其他信用方应以书面形式否认或否认任何设保人在担保协议、按揭或任何其他担保文件项下的义务有效或具有法律、有效和有约束力的义务(根据本协议或其条款除外)。

第11.9条判决。一项或多项针对借款人或任何受限制附属公司的金钱判决或判令，涉及的总负债超过75,000,000美元，适用于借款人及受限制附属公司的所有该等判决或判令(以不涉及承保范围的承运人所提供的保险所支付或承保的范围为限)，而任何该等判决或判令不得在生效后60天内获得清偿、腾空、解除、暂停或担保以待上诉。

第11.10节控制变更。应发生控制权变更。

第11.11节债权人间协议。(I)贷方在信用证文件下的任何义务应因任何原因不再是(X)“高级债务”、“高级债务”、“担保人高级债务”或“高级担保融资”(或任何类似术语)，或(Y)“控制高级债务”、“初始信用协议义务”或“高级债务”(或任何类似术语)，任何惯常的债权人间协议或(Ii)任何允许的次级留置权债务文件中规定的从属条款应全部或部分停止有效或不再对此类允许的次级留置权债务的持有人具有法律效力、约束力和可执行性(如果适用)。

然后，在任何此类情况下，以及在此后的任何时间，如果任何违约事件仍在继续，行政代理可以并应多数贷款人的书面请求，在不损害行政代理或任何贷款人对借款人或任何其他贷款方强制执行其债权的权利的情况下，采取下列任何或所有行动，除非本协议另有明确规定(但如果发生第11.5款规定的违约事件，下文(A)、(B)和(D)款规定的行政代理发出书面通知后所产生的结果将自动发生，而无需发出任何此类通知)：(A)宣布总承诺额终止，于是每个贷款人的承诺额应立即终止，由此产生的任何费用应立即到期支付，而无需任何其他任何种类的通知；(B)宣布任何或所有贷款的本金及任何或所有应累算的利息及费用，以及根据本协议及其他信用证文件欠下的任何或所有债务，即告到期及须予支付，而借款人无须出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，并在此免除所有这些款项；。(C)终止根据信用证条款可予终止的任何未清偿信用证；。和/或(D)指示借款人向行政代理办公室的行政代理支付(并且借款人同意，在收到通知后，或在发生第11.5条规定的违约事件时，借款人将支付)该额外数额的现金，作为借款人对随后可能发生的提款的各自偿还义务的担保, 等同于所有已签发和未偿还信用证的声明金额的总和。此外，在违约事件发生后和持续期间，行政代理和贷款人将在法律和衡平法上享有所有其他权利和补救措施。

第11.12节收益的运用。行政代理或抵押品代理在本协议项下的任何义务加速或根据第11.5条发生任何违约事件后从任何贷款方收到的任何金额(或从任何抵押品的收益中获得的任何金额)均应适用：

(A)首先，支付或发还构成须以每个人身分支付予行政代理人及/或附属代理人的费用、开支及弥偿的该部分债务；

(B)第二，支付构成向贷款人支付的费用、开支和赔偿(本金、利息和信用证费用除外)的那部分债务，以及信用证文件项下产生的任何信用证，按比例按比例支付第二条第二款中所述的相应金额的费用、开支和赔偿金；(B)第二，支付构成向贷款人支付的费用、开支和赔偿(本金、利息和信用证费用除外)的那部分债务以及信用证单据项下产生的任何信用证；

(C)第三，按贷款人和信用证发行人按比例按比例支付构成应计和未付信用证费用的那部分债务以及贷款和未付提款的利息，按比例支付本条款第三款中所述的分别支付给他们的金额；(C)第三，支付构成应计和未付信用证费用以及贷款和未付提款利息的那部分债务，按比例由贷款人和信用证发行人按比例支付；

(D)第四，(A)支付构成贷款未付本金、未付提款和当时根据有担保对冲协议和有担保现金管理协议所欠债务的那部分债务和(B)现金抵押

未兑付信用证的部分，包括未提取的信用证总金额，但不包括借款人根据第3.8条以现金作抵押的部分，按比例在贷款人、信用证发行人、对冲银行和现金管理银行之间按比例排列，分别由他们持有的本条款第四款所述的金额构成；(3)未提取的信用证的总金额，包括借款人根据第3.8条以现金作抵押的部分，按比例在贷款人、信用证发行人、对冲银行和现金管理银行之间按比例排列；但(X)根据前述条款(B)运用的任何该等金额应支付给适用信用证的应课税额管理代理，以便将该信用证抵押为现金；(Y)除第3.8条另有规定外，根据本条款第四款用于将未提取信用证的总金额抵押的金额应用于支付该信用证项下的提款；(Z)在任何信用证到期时，按比例分配的现金份额将被用于偿付该信用证项下的提款；(Z)在任何信用证到期时，按比例分配的现金份额应在发生时用于支付该信用证项下的提款；以及(Z)在任何信用证到期时，按比例分成的现金份额应用于偿付该信用证项下的提款。

(E)第五，支付在该日期到期并应支付给行政代理和其他担保当事人的所有其他债务，按比例计算在该日期欠行政代理和其他担保当事人的所有此类债务的总额；以及

(F)第六，在当时到期的所有债务已全部以现金全额支付后，当时剩余的任何剩余款项，须支付给借款人或其继承人或受让人，或支付给任何合法有权收取该剩余款项的人，或支付给具司法管辖权的法院所判给的人。

尽管有上述规定，从不是《商品交易法》规定的“合格合同参与者”的任何信用方收到的金额不得用于任何被排除的互换义务；不言而喻的是，如果根据本条款对排除的互换债务以外的任何债务适用任何数额，行政代理机构应根据上文第四和第五优先事项从《商品交易法》下的“合格合同参与者”收到的金额中作出其合理确定的适当分配调整，以尽可能确保任何排除的互换债务的持有者对上文第四和第五优先事项所述债务的总回收比例与根据上述第四和第五优先事项对其他债务的总回收比例相同。

第11.13节股权补偿。(A)即使本第11条或任何信贷文件中有任何相反规定，如果借款人未能遵守财务履约，则直至根据第9.1(C)条要求交付计算该等财务履约的合规性证书之日后第十个营业日(“补救截止日期”)为止。借款人有权通过以现金出资(或任何其他现金出资，或以合理可接受的条款发行或出售任何其他股票或股票等价物)作为现金出资(或任何其他现金出资，或以合理可接受的条款发行或出售任何其他股票或股票等价物)获得现金收益(现金收益应不早于未能遵守财务业绩契约的适用会计季度的第一天，且不迟于第十个营业日结束时)，以现金出资(或任何其他现金出资，或以合理可接受的条款发行或出售任何其他股票或股票等价物)的方式来补救该违约(“救济权”)。并在借款人收到该现金收益(该现金金额被称为“救济额”)后，根据该救济金的行使而获得该等现金收益(该现金数额被称为“救济额”)。

对，财务业绩契约应重新计算，以实施下列形式上的调整：

(I)综合EBITDAX和/或流动资产(视情况而定)应仅为确定是否存在因违反财务业绩契约而导致的违约事件而增加，该违约事件涉及任何测试期(包括行使治疗权的会计季度)，而不是出于本协议项下的任何其他目的，增加的金额与赔偿金额相等；(I)合并EBITDAX和/或流动资产(视情况而定)应仅为确定是否存在因违反财务业绩契约而导致的违约事件(包括行使治疗权的会计季度)而增加；

(2)在该测试期内的综合总债务，仅在补偿金额的收益实际用于提前偿还计算综合总债务中包括的任何此类债务(但任何如此预付的债务应为此类债务的永久偿还并终止其下的承诺)的范围内予以递减；

(Iii)如果在实施上述重新计算后，借款人随后应遵守财务绩效契诺，则借款人应被视为在相关确定日期已满足财务绩效契诺的要求，其效力与在该日期没有未能遵守一样，就本协议而言，已发生的适用的违反或违约财务绩效契诺的行为应被视为已得到纠正；(Iii)如果借款人在实施上述重新计算后应遵守财务绩效契诺，则借款人应被视为在有关确定日期已满足财务绩效契诺的要求，其效力与在该日期没有未能遵守相同；就本协议而言，已发生的适用的违反或违约应被视为已被补救；但(A)在连续四个会计季度的每个期间内，应至少有两个会计季度不产生救济权；(B)在本协议期限内，最多应有五个救济权；(C)每个救济额不得超过使借款人遵守财务业绩契约所需的数额(该数额，即“必要的救济额”)；此外，如果补救权利是在要求交付该会计季度财务报表的日期之前行使的，则补救金额应等于借款人出于善意合理确定的为遵守该会计季度的财务业绩契约所需的金额(该金额，即“预期补救金额”)。(D)在根据信贷文件确定任何财务比率时，除为确定是否符合财务履约以外，所有偿付金额均不计算在内；及(E)除非借款人已收到偿付金额，否则贷款人或信用证发行人不需要在上述10个工作日期间对本合同项下的信贷进行任何延期；和(E)除非借款人已收到偿付金额，否则不得要求贷款人或信用证发行人在上述10个营业日内进行任何信贷延期；和

(Iv)行政代理在Cure截止日期或之前收到借款人打算对某一会计季度行使Cure权利的书面通知后，贷款人不得加速其持有的贷款或以未能遵守财务业绩契约的要求为基础对抵押品行使补救措施，除非此类违约未根据Cure截止日期或之前行使Cure权利而得到纠正。

(B)预期治愈量。尽管本协议有任何相反规定，但如果预期补偿金额(I)大于必要的补偿金额，则该差额可用于确定适用的权益金额，(Ii)小于必要的补偿金额，则借款人必须在不迟于适用的补偿截止日期之前，从发行股票或股票等价物(不合格股票除外)或现金出资中获得现金收益，借款人收到的现金收益应等于该预期补偿金额与该必要的补偿之间的差额，且借款人收到的现金收益应等于该预期补偿金额与该必要补偿之间的差额，否则借款人必须从发行股票或股票等价物(不合格股票除外)或现金出资中获得现金收益，借款人收到的现金收益应等于该预期补偿金额与该必要补偿金额之间的差额

第11.14节担保当事人的诉讼。在不限制第13.3条或第13.8(B)条规定的情况下，每家信用证发行人和每家贷款人，以及每家对冲银行和现金管理银行，通过接受担保文件的好处，同意：

(A)未经行政代理事先书面同意，其不得行使任何权利，以抵销或运用任何形式的存款，或其欠借款人或其任何子公司或为借款人或其任何子公司的订单承担的任何其他义务，以抵销任何对冲义务或现金管理义务，或抵押品留置权担保的任何其他金额；但第11.14条或本协议其他条款中包含的任何内容均不得损害任何对冲银行就任何对冲协议宣布提前终止日期、或承担付款或清盘的权利

(B)在没有行政代理人事先书面同意的情况下，它不会(I)寻求或企图将任何抵押品或其任何部分变现，或(Ii)在止赎出售中竞投任何抵押品，或接管或经营构成不动产的抵押品的任何部分；

(C)除非受让人书面同意受第11.14节的条款约束，并且该书面文件的副本已交付行政代理，否则其不会转让与任何有担保的对冲协议或对冲义务或有担保的现金管理协议或现金管理义务有关的任何权利的任何部分；以及

(D)如果它在违反第11.14条或第13.8(B)条的情况下行使任何抵销权，它应赔偿行政代理和其他贷款人、信用证发行人、每家对冲银行和每家现金管理银行因该抵销或其他诉讼而蒙受或招致的任何和所有损失、费用和损害(包括律师费和费用)，包括损失、费用和损害(包括律师费和费用)，这些损失、费用和损害(包括律师费和费用)应赔偿行政代理和其他贷款人、信用证、对冲银行和现金管理银行因该抵销或其他诉讼而遭受或招致的任何和所有损失、费用和损害(包括律师费和费用)。或任何担保文件或信贷文件的不可执行性，或任何保证其义务的抵押品或留置权被解除、遗失或放弃的断言。

第11.14节的规定应适用于信用证发行人、所有贷款人、所有对冲银行、所有现金管理银行及其各自的继承人和受让人。本第11.14节的规定完全是为了行政代理、信用证发行人、贷款人、对冲银行和现金管理银行的利益，

借款人或任何子公司均无权作为任何此类规定的第三方受益人。本第11.14条的规定无意也不得推翻、更改或修改第12条中规定的任何有利于借款人的权利或义务。

第十二条
特工们

第12.1条委任。

(A)每家贷款人在此不可撤销地指定和指定行政代理为本协议和其他信贷文件项下该贷款人的代理人，并不可撤销地授权行政代理根据本协议和其他信贷文件的规定代表其采取行动，并行使和履行本协议和其他信贷文件条款明确授予行政代理的权力和职责，以及其他合理附带的权力。(A)各贷款人在此不可撤销地指定和指定行政代理为本协议和其他信贷文件项下的贷款人的代理人，并不可撤销地授权行政代理根据本协议和其他信贷文件的规定代表其采取行动，并行使本协议和其他信贷文件条款明确授予行政代理的权力和职责。本第12条的规定(关于牵头安排人的第12.1(C)条和关于借款人的第12.9条除外)完全是为了代理人和贷款人的利益，借款人无权作为任何此类规定的第三方受益人。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，行政代理不应承担任何义务或责任(本协议中明确规定的除外)，也不应与任何贷款人有任何信托关系，也不应将默示的契诺、职能、责任、义务或责任解读为本协议或任何其他信用文件，或以其他方式对行政代理不利。

(B)行政代理、每家贷款人和每份信用证发行人在此不可撤销地指定和委任抵押品代理作为抵押品的代理人，行政代理、每家贷款人和信用证发行人中的每一方都不可撤销地授权抵押品代理根据本协议和其他信用证文件的规定代表其采取行动，并行使根据本协议和其他信用证文件的条款明确授予抵押品代理的权力和履行其职责，以及根据本协议条款和其他信用证文件明确授予抵押品代理的权力和其他合理附带的权力。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，抵押品代理人不应承担任何义务或责任，但本协议中明确规定的义务或责任除外，或与任何行政代理人、贷款人或信用证发行人之间的任何受托关系，且不应将任何默示契诺、职能、责任、义务、义务或债务解读为本协议或任何其他信贷文件，或以其他方式对抵押品代理人不利。

(C)每名牵头安排人以其身份不承担本协议项下的任何义务、义务或责任，但有权享受本第12条的所有利益。

第12.2节职责的转授。行政代理和抵押品代理可以各自通过或履行其在本协议和其他信用证文件项下的任何职责

通过代理人、分支代理人、雇员或事实律师，并有权就与该等职责有关的所有事项听取律师的意见。在没有重大过失或故意不当行为(在有管辖权的法院的最终判决中确定)的情况下，行政代理人和附属代理人均不对其选定的任何代理人、分代理人或事实代理人的疏忽或不当行为负责。

第12.3条免责条款。代理人及其任何高级职员、董事、雇员、代理人、事实律师或关联公司均不(A)对他们中任何一人根据或与本协议或任何其他信贷文件相关而合法采取或未采取的任何行动负责(有管辖权的法院根据本协议或任何其他信贷文件的最终判决裁定，其自身的严重疏忽或故意不当行为除外)，或(B)以任何方式向任何贷款人或任何参与者负责任何朗诵会的进行。(B)任何代理人或其任何高级职员、董事、雇员、代理人、事实律师或附属公司均不对他们中的任何人根据或与本协议或任何其他信贷文件相关的合法采取或不采取的任何行动负责(有管辖权的法院在最终判决中裁定的其自身严重疏忽或故意不当行为除外)。本协议或任何其他信贷文件中所包含的任何其他信用方或其任何高级人员，或在本协议或任何其他信贷文件中提及或规定的任何证书、报告、声明或其他文件中，或该代理人根据本协议或任何其他信贷文件或与此相关而收到的任何证书、报告、声明或其他文件中，或本协议或任何其他信贷文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或根据或声称根据担保文件设定的任何留置权或担保权益的完善性或优先权，或借款人或任何其他信用方未能履行的任何责任任何代理人均无义务向任何贷款人确认或查询本协议或任何其他信贷单据所载任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何信用方或其关联公司的财产、账簿或记录。抵押品代理人不应对行政代理、任何贷款人或任何信用证发行人负有任何义务，以确定或查询下列任何协议或条件的遵守或履行情况, 本协议或任何其他信用证文件，或检查任何信用方的财产、账簿或记录。

第12.4节代理人的信赖。行政代理人和抵押代理人有权依靠行政代理人或抵押代理人选择的任何书面、决议、通知、同意、证书、宣誓书、信件、传真、电传或电传信息、声明、订单或其他文件或指示，并应根据其认为真实、正确并由适当的一人或多人签署、发送或作出的任何书面、决议、通知、同意、证书、声明或其他文件或指示，以及行政代理人或抵押代理人选择的法律顾问(包括借款人的律师)、独立会计师和其他专家的建议和陈述，对其进行充分保护。除非已向行政代理提交转让、谈判或转让的书面通知，否则行政代理可就本协议项下的任何欠款将登记册中指定的贷款人视为其所有人，并将其视为所有人。行政代理和抵押品代理应完全有理由不采取或拒绝根据本协议或任何其他信贷文件采取任何行动，除非其首先收到多数贷款人认为适当的建议或同意，或者贷款人应首先对其因采取或继续采取任何此类行动而招致的任何和所有责任和费用作出令其满意的赔偿。在所有情况下，行政代理人和抵押品代理人在根据本协议和其他信贷文件按照多数贷款人的请求采取行动或不采取行动时应受到充分保护，该请求以及根据该要求采取的任何行动或不采取行动应对所有贷款人和贷款的所有未来持有人具有约束力；但行政代理人和

抵押品代理人不应被要求采取其认为或其律师认为可能使其承担责任或违反任何信用证文件或适用法律要求的任何行动。为确定在截止日期符合第6条和第7条规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意、批准、接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理应在建议的截止日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。

第12.5节违约通知。除非行政代理或抵押品代理(视情况而定)已收到贷款人或借款人关于本协议的通知，描述该违约或违约事件，并声明该通知为“违约通知”，否则行政代理或抵押品代理均不得被视为知悉或通知本协议项下的任何违约或违约事件的发生。行政代理人收到通知后，应当通知贷款人和抵押品代理人。行政代理应对多数贷款人合理指示的违约或违约事件采取行动；但除非行政代理收到该等指示，否则行政代理可(但没有义务)就该违约或违约事件采取其认为符合贷款人最佳利益的行动或不采取行动。

第12.6节-不依赖行政代理、抵押品代理和其他贷款人。各贷款人明确承认，行政代理或抵押品代理及其各自的任何高级职员、董事、雇员、代理人、事实律师或关联公司均未向其作出任何陈述或保证，行政代理或抵押品代理在下文中采取的任何行为，包括对借款人或任何其他贷款方事务的任何审查，均不应被视为行政代理或抵押品代理对任何贷款人或任何信用证发行人的任何陈述或保证。每家贷款人和每份信用证发行人向行政代理和抵押品代理声明，它独立且不依赖行政代理、抵押品代理或任何其他贷款人，并根据其认为适当的文件和信息，对借款人和对方贷款方的业务、运营、财产、财务和其他条件和信誉进行自己的评估和调查，并自行决定根据本协议发放贷款并签订本协议。各贷款人还表示，其将根据其当时认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理、抵押品代理或任何其他贷款人的情况下，继续自行进行信用分析、评估和决定根据本协议和其他信贷文件采取或不采取行动，并进行其认为必要的调查，以了解借款人和任何其他贷款方的业务、运营、财产、财务和其他条件和信誉。除通知外, 根据本协议，行政代理人或抵押代理人均无义务或责任向贷款人提供本合同项下明确要求向贷款人提供的报告和其他文件，以向任何贷款人提供有关借款人或任何其他信贷方的业务、资产、运营、物业、财务状况、前景或信誉的任何信用或其他信息，而这些信息可能属于行政代理人或抵押代理人各自的高级职员、董事、雇员、代理人、实名律师或附属公司。

第12.7条弥偿。贷款人同意以行政代理、抵押品代理和每份信用证签发人的身份(以信用证各方未偿还的范围为限，且不限制信用证各方这样做的义务)，根据各自在寻求赔偿之日有效的承诺或贷款(如适用)各自的部分，按比率对行政代理、抵押品代理和每份信用证发行人进行赔偿(或者，如果在承诺终止之日之后寻求赔偿，则应按照紧接该日期之前有效的总风险敞口中其各自部分按比率全额偿付贷款)，在任何时候(包括在支付贷款后的任何时间)对行政代理、抵押品代理或任何信用证发行人施加、招致或声称与本协议的承诺有关或产生的任何责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或任何种类的支出。任何其他信用证单据，或本协议或其中所考虑或提及的任何单据，或本协议或协议所考虑的交易，或管理代理、抵押品代理或任何信用证签发人根据或与上述任何条款相关而采取或未采取的任何行动；但因行政代理人、抵押品代理人或任何信用证(视何者适用而定)的重大疏忽而导致的任何部分的债务、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出，贷款人均不向行政代理人、抵押品代理人或任何信用证发行人承担责任。, 根据有管辖权的法院的最终判决所确定的恶意或故意不当行为；此外，根据多数贷款人(或信用证文件要求的其他数量或百分比的贷款人)的指示采取的任何行动都不应被视为构成本节第12.7节的严重疏忽、恶意或故意不当行为。如果任何调查、诉讼或程序导致任何责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或任何种类的支出在任何时候(包括在支付贷款之后)发生，则无论任何此类调查、诉讼或程序是由任何贷款人或任何其他人提起的，本第12.7节均适用。在不限制前述规定的情况下，每一贷款人应应要求向行政代理人和抵押品代理人偿还其应计分摊的费用或自付费用(包括律师费)，该费用或自付费用(包括律师费)与本协议、任何其他信贷文件或本协议所考虑或提及的任何文件的准备、执行、交付、管理、修改、修改或执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)或就本协议项下的任何权利或责任提供的法律意见有关。借款人或其代表未向该代理人报销该等费用的范围内；但贷款人的这种偿还不影响借款人对此的持续偿还义务。如果为任何目的向任何代理提供的任何赔偿或任何信用证，在该代理信用证签发人认为不足或减损的情况下, 该代理人或信用证出票人可要求额外赔偿，并在提供该额外赔偿前停止或不开始作出受赔偿的行为；但在任何情况下，本判决不得要求任何贷款人赔偿任何代理人或信用证出票人的任何责任、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出超过该贷款人按比例分摊的部分；此外，本判决不应被视为要求任何贷款人赔偿任何代理人或信用证因该代理人或信用证的严重疏忽、恶意或故意而导致的任何责任、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出。

由有管辖权的法院的最终判决确定的不当行为。第12.7节中的协议在偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后仍然有效。

第12.8节代理人以个人身份行事。每个代理人及其关联公司可以向借款人和任何其他信用方贷款、接受存款，并与任何其他信用方进行任何形式的业务往来，就像该代理人不是本合同和其他信用证文件下的代理人一样。对于其发放的贷款，每个代理人在本协议和其他信贷文件下享有与任何贷款人相同的权利和权力，并可以行使相同的权利，就像它不是代理人一样，术语“贷款人”和“贷款人”应包括每个代理人以其个人身份。

第12.9节继任人代理。行政代理和抵押品代理均可随时向贷款人、信用证发行人和借款人发出辞职通知。如果行政代理和/或抵押品代理成为违约贷款人，则在借款人和所需贷款人的合理要求下，该行政代理或抵押品代理可以作为行政代理或抵押品代理(视属何情况而定)被免职。多数贷款人在收到任何该等辞职或免职通知(视属何情况而定)后，有权在征得借款人同意(不得无理扣留或拖延)的情况下，指定一位继任者，该继任者应为在美国设有办事处的银行，或任何该等银行在美国设有办事处的附属公司。如果退任代理人辞职，多数贷款人并未如此委任继任者，且在退任代理人发出辞职通知后30天内接受了该任命，则退任代理人可代表贷款人和信用证发行人指定符合上述资格的继任代理人。在接受继任者作为行政代理人或附属代理人(视属何情况而定)的任命后，以及在签署和提交或记录财务报表或其修正案、必要或合意的或多数贷款人可能要求的其他文书或通知后，以继续完善担保文件授予或声称授予的留置权，该继任人应继承并被授予退休(或退休)代理人的所有权利、权力、特权和责任。, 退役代理人应被解除其在本合同或其他信用证文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本节的上述规定解除其职责和义务的话)，则退役代理人应被解除其在本合同或其他信用证文件项下的所有职责和义务。借款人支付给该代理人的费用(在该任命生效后)应与支付给其前任的费用相同，除非借款人与该继承人另有约定。在退役代理人根据本合同和其他信贷文件辞职后，本第12节(包括第12.7节)和第13.5节的规定应继续有效，以使该退役代理人、其子代理人及其各自的关联方在退役代理人担任代理人期间所采取或未采取的任何行动方面继续有效。

根据本节的规定，任何人辞去行政代理人的职务也可能构成其辞去信用证签发人的职务。在这种情况下，一旦接受继任者作为本合同项下行政代理的任命，(A)该继任者将继承并被赋予退役信用证发行人的所有权利、权力、特权和义务，(B)退役信用证发行人应解除其在本合同或其他信用证文件项下的所有职责和义务，以及(C)退役信用证发行人应解除其在本合同或其他信用证文件项下的所有职责和义务。

继任信用证的签发人应开立信用证，以替代继承时未完成的信用证(如有)，或作出令即将退职的信用证发行人满意的其他安排，以有效地承担即将退职的信用证发行人对该等信用证的义务。

第12.10条含持有税。在任何适用法律要求的范围内，行政代理机构可以从向任何贷款人支付的任何款项中扣缴相当于任何适用预扣税的金额。如果美国国税局或美国或其他司法管辖区的任何当局声称，行政代理机构没有从支付给任何贷款人或为其账户支付的金额中恰当地预扣税款(因为没有提交适当的表格，没有正确执行，或者因为该贷款人没有通知行政代理机构情况的变化，使得免征或减少预扣税无效，或由于任何其他原因)，则该行政代理机构没有正确地从支付给任何贷款人的金额中扣缴税款，或者没有正确地执行适当的表格，或者因为任何其他原因，该贷款人没有将使免征或减少预扣税无效的情况通知行政代理机构。该贷款人应全额赔偿行政代理(只要行政代理尚未得到任何适用贷方的报销，且不限制任何适用贷方这样做的义务)全额赔偿行政代理直接或间接支付的所有税款或其他费用，包括罚款、附加税金和利息，以及发生的所有费用，包括法律费用、分摊的员工成本和任何自付费用。各贷款人特此授权行政代理随时抵销和运用本协议或任何其他贷方文件项下欠该贷款人的任何和所有款项，抵销本第12.10条规定的应付给行政代理的任何款项。为免生疑问，就本第12.10节而言，术语“贷款人”包括任何信用证发行人。

第12.11节担保文件和担保项下的担保文件和抵押品代理。各担保方在此进一步明确且不可撤销地授权和指示行政代理或抵押品代理(如果适用)代表担保方并为担保方的利益担任担保品和担保文件的担保方的代理人和代表，并不可撤销地同意其不会采取任何妨碍本协议或其他信贷文件中规定的任何担保权益、留置权或担保的自动解除的行动，并且不可撤销地同意不会采取任何妨碍自动解除本协议或其他信贷文件中规定的任何担保权益、留置权或担保的行动。根据第13.1条的规定，未经任何担保方的进一步书面同意或授权，行政代理或抵押品代理(视情况而定)应(A)签署与本协议允许的资产处置相关的任何必要文件或文书，(B)解除任何抵押品项目的任何留置权，该抵押品项目是该资产处置的标的或多数贷款人(或根据第13.1条可能需要给予此类同意的其他贷款人)另行同意的抵押品项目，(C)在本协议条款允许的范围内将任何留置权置于次要地位，或(D)解除多数贷款人(或根据第13.1条可能要求给予此类同意的其他贷款人)以其他方式同意的担保的任何担保人。

第12.12节抵押物变现和强制担保的权利。尽管信用证文件中有任何相反规定，借款人、代理人和每个担保方在此同意：(A)(I)任何担保方都无权单独对任何抵押品变现或强制执行任何担保，但有一项理解并同意，信用证文件下与任何贷款或其他方面相关的所有权力、权利和补救措施只能由担保方代理人按照其条款行使，(Ii)每家贷款人(在其

为免生疑问，不论当事人是否以行政代理、抵押品代理、对冲银行或现金管理银行的身份(如适用)，明确且不可撤销地放弃为任何权利或补救或主张针对任何贷款方的任何其他诉讼理由(包括行使任何抵销权、因任何银行留置权或类似索赔或其他自助权利)而采取或提起任何诉讼或法律程序的权利(包括行使任何抵销权、因任何银行留置权或类似索赔或其他自助权而行使的权利)。或未经多数贷款人和抵押品代理人事先书面同意，就借款人和/或其任何子公司或母公司的任何抵押品或任何其他财产对借款人和/或其任何子公司或母公司提起任何诉讼或诉讼，或以其他方式启动任何补救程序，包括与交易有关的任何诉讼、诉讼、任何其他诉讼理由或任何补救程序；但为免生疑问，(1)本判决可由多数贷款人、代理人或借款人(或其任何关联公司)对任何贷款人强制执行，各贷款人和代理人明确承认本判决可作为借款人(或其任何关联公司)在任何诉讼、诉讼、诉讼理由或补救程序中的抗辩理由；(2)本判决不得减损或限制代理人根据信用证文件的条款行使的权力、权利和补救。及(B)如果抵押品代理人依据公开或私下出售或其他处置而取消任何抵押品的抵押品赎回权，抵押品代理人或任何贷款人可以是任何该等出售或其他处置中任何或全部抵押品的购买人或许可人，而抵押品代理人, 作为担保当事人的代理人和代表(但不是以其各自个人身份出借的任何贷款人，除非多数贷款人另有书面同意)有权为了竞标和结算或支付在任何此类公开出售中出售的全部或任何部分抵押品的购买价，使用和适用任何义务，作为抵押品代理人在这种出售或其他处置中代表贷款人应付的抵押品的购买价格的贷方。每一贷款人，无论是否为本合同的当事人，通过接受抵押品的利益和义务的担保，将被视为已同意前述规定。

第12.13节信用投标。担保当事人在此不可撤销地授权行政代理在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务(包括接受部分或全部抵押品，以根据代替止赎或其他方式的契据偿还部分或全部债务)进行信贷投标，并以这种方式(直接或通过一个或多个购置工具)购买全部或任何部分抵押品(A)在根据美国破产法的规定(包括根据美国破产法第363、1123或1129条)进行的任何出售中购买全部或任何部分抵押品。或(B)行政代理人根据任何适用法律(无论是通过司法行动或其他方式)进行(或在其同意或指示下)进行的任何其他出售、止赎或接受抵押品以代替债务。就任何此类信贷投标和购买而言，欠有担保当事人的债务应有权并应为按应收费率计算的信贷投标(关于在应收差饷基础上获得收购资产或有权益的债务，该等债权在清算时将归属于用于分配或有权益的或有债权金额的已清偿部分)(或在用于分配或有权益的或有债权金额的已清偿部分中)(或在用于分配或有权益的一个或多个工具的股票或股票等价物或债务工具中)。与任何此类投标有关的(I)行政代理应被授权组成一个或多个采购车辆进行投标，(Ii)

行政代理应被授权通过规定对一个或多个收购工具进行治理的文件(但行政代理对该一个或多个收购工具的任何行动，包括对资产或其股票或股票等价物的任何处置，应直接或间接由所需贷款人的投票管辖，无论本协议是否终止，也不实施第13.1条中对所需贷款人行动的限制)，以及(Iii)如果转让给收购工具的债务因任何原因(由于另一出价更高或更好，由于转让给收购工具的债务数额超过收购工具出价的债务信用额度或其他原因，此类债务应自动按比例重新分配给贷款人，任何收购工具因转让给收购工具的债务而发行的股票或股票等价物和/或债务工具应自动注销，而无需任何有担保的一方或任何收购工具采取任何进一步行动。

第12.14节行政代理可以提交索赔证明。如果任何破产、破产、清算、破产、重组、安排、调整、债务重整或其他司法程序悬而未决，构成第11.5条规定的违约事件，则行政代理(无论任何贷款的本金是否如本文所示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否应向借款人提出任何要求)有权通过干预该程序或其他方式获得授权：

(A)就贷款所欠及未付的全部本金及利息，以及所有其他所欠及未付的债项，提交及证明申索，并提交其他所需或适宜的文件，以便放款人及行政代理人的申索(包括就贷款人及行政代理人及其各自的代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款而提出的任何申索，以第13.5条所规定的范围为限)；及

(B)收取及收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并将该等款项或财产分发；

任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员均获各贷款人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人支付此类款项，则在第13.5条规定的到期范围内，向行政代理支付行政代理及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款。

本协议所载任何内容均不得被视为授权行政代理代表任何贷款人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人债务或权利的重组、安排、调整或重组计划，或授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人的索赔进行表决。

第12.15节债权人间协议。(A)每个贷款人(以及根据第13.6条或增量协议成为本协议项下贷款人的每个人)在此不可撤销地授权和指示行政代理和抵押品代理在每种情况下根据需要代表该贷款方签订任何习惯债权人间协议，以完成本协议允许的交易，并同意行政代理和抵押品代理可以代表其采取适用债权人间协议条款所预期的行动。在不限制第12.2条规定的情况下，各贷款人在此不可撤销地同意行政代理和附属代理以及以上述任一身份任职的任何继承人，并同意不对行政代理、附属代理或任何此类继承人提出因行政代理的角色而产生的任何索赔(包括任何利益冲突)。抵押品代理人或信用证文件或任何此类债权人间协议下的该等继承人，只要其按照该等文件的条款行事，且没有从事严重疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院作出的最终且不可上诉的判决所确定的)。此外，行政代理、抵押品代理或任何此类继承人应被授权在未经任何贷款人同意的情况下，为达成本协议所允许的交易，签署或对担保文件、任何该等债权人间协议以及任何附加和替代债权人间协议进行修订和重述。, 并在债权持有人和由该留置权担保的债权持有人之间确立某些相对权利，该留置权与债权优先或同等。

第12.16条错误付款。

(A)每家贷款人和每份信用证发行人在此分别同意，如果(I)行政代理通知该贷款人或信用证发行人(该通知在没有明显错误的情况下为决定性的)，行政代理已自行决定该贷款人或信用证发行人从行政代理或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传输到或以其他方式错误地或错误地接收到；或(I)行政代理通知(该通知在没有明显错误的情况下为决定性的)，即行政代理已自行决定该贷款人或信用证发行人从行政代理或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传输到或以其他方式错误或错误地接收，该贷款方或信用证发行方(无论该贷款方或信用证发行方是否知晓)或(Ii)其从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到的任何付款金额或日期不同于该行政代理(或其任何关联公司)就该付款发出的付款通知中规定的金额或日期；(Ii)它从行政代理(或其任何关联公司)收到的任何付款金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款发出的付款通知中指定的付款金额或日期不同，(Y)未在行政代理(或其任何关联公司)就该付款发出付款通知之前或随附付款通知，或(Z)该贷款人或信用证发行人以其他方式意识到(全部或部分)错误或错误地发送或接收，则在每种情况下均已出现付款错误(本第12.16(A)条第(I)或(Ii)款规定的任何此类金额，不论是作为本金、利息的付款、预付款或偿还而收到的)，或(Z)该贷款人或信用证发行人以其他方式意识到错误发送或接收(全部或部分)，则在每种情况下均出现付款错误(本第12.16(A)条第(I)或(Ii)款规定的任何此类金额，不论是作为本金、利息的付款、预付款或偿还，如果贷款人或信用证(视具体情况而定)在收到该错误付款时被视为知道该错误，并且在适用法律允许的范围内，该贷款人或信用证发行人不应主张对该错误付款的任何权利或索赔，特此放弃对任何要求的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或补偿的权利，并特此放弃任何索赔、反索赔、抗辩、抵销或补偿的权利，并在适用法律允许的范围内，放弃对任何要求的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或补偿的权利，且在适用法律允许的范围内，该贷款人或信用证不得主张对该错误付款的任何权利或索赔，特此放弃任何索赔、反索赔、抗辩、抵销或补偿的权利, 申请人提出的申索或反申索

行政代理退还收到的任何错误付款，包括但不限于放弃任何基于“按价值解除”或任何类似原则的抗辩。

(B)在不限制紧接的(A)款的情况下，每家贷款人和每份信用证发行人同意，在上述(A)(Ii)款的情况下，它应迅速(且在任何情况下，在其知道(或被视为知道)该错误的一个营业日内，以书面形式将该事件通知行政代理；在上述(A)(I)或(A)(Ii)款的情况下，应应行政代理的要求，迅速，但在任何情况下，不得迟于此后两个工作日，向行政代理人退还要求以当日资金(以收到的货币)支付的任何该等错误付款(或其部分)的金额，连同自该贷款人或信用证发行人收到该错误付款(或其部分)之日起(包括该日在内)的每一天的利息，直至该金额以联邦基金有效利率和行政代理人根据银行业关于银行同业赔偿的规则确定的利率中较大者在同一天的资金中偿还给行政代理人之日为止。

(C)借款人特此同意：(X)如果行政代理根据第12.16(B)条要求支付错误款项(或其部分)，并且由于任何原因没有从收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人或信用证发行人处追回，则该行政代理人应取代该贷款人或信用证发行人对该金额的所有权利，除非且直到行政代理人追回该等金额，(Y)错误的款项解除或以其他方式清偿借款人或任何其他信贷方所欠的任何债务，以及(Z)如果错误付款以任何方式或在任何时间被记为对任何义务、如此记入贷方的义务或其任何部分的支付或清偿，以及适用的贷款人或信用证发行人(由行政代理根据上述(X)条款代位)的所有权利，行政代理或其他担保方(视属何情况而定)应被恢复并继续全部继续履行或履行其所欠的任何义务，以及(Z)以任何方式或在任何时间将错误的付款记入贷方或任何其他贷方的贷方的付款或清偿，以及适用的贷款人或信用证发行人(由行政代理根据上述(X)条款代位)的所有权利应恢复并完全继续

(D)贷方协议和行政代理、各信用证发行人和每个贷款人在第12.16条项下的义务，在行政代理人辞职或更换、贷款人的任何权利或义务转移或更换以及全额付款后仍可继续存在。(D)贷方和行政代理人的协议、各信用证发行人和每个贷款人的义务在行政代理人辞职或更换、贷款人的任何权利或义务转移或更换以及全额付款后仍然有效。

第十三条
杂类

第13.1条修订、豁免及免除。

(A)除本协议明确规定外，本协议或任何其他信用证文件、本协议或其中的任何条款均不得修改，

除依照本第13.1节的规定外，对其进行补充或修改。多数贷款人可以，或经多数贷款人书面同意，行政代理和/或抵押品代理应不时：

(I)与有关信用证方或相关信用证方签订对本协议和其他信用证文件的书面修订、补充或修改，以便在本协议或其他信用证文件中增加任何规定，或以任何方式改变贷款人或贷款方在本协议或本协议项下的权利，或

(Ii)按多数贷款人或行政代理和/或抵押品代理(视属何情况而定)在该文书中指定的条款和条件，以书面方式放弃本协议或其他信用证文件或任何违约或违约事件的任何要求及其后果；但是，每项该等放弃和每项该等修订、补充或修改仅在特定情况下有效，且仅为特定目的而有效；此外，任何该等放弃和该等修订、补充或修改均不得：

(A)免除或减少任何贷款的任何部分或降低规定的利率(应理解，只需得到多数贷款人的同意即可免除借款人按违约利率支付利息的任何义务或修订第2.8(E)条)，或免除根据本协议应支付的任何本金、利息或费用的任何部分，或延长支付日期(包括到期日)(由于放弃违约后利率上调的适用性而导致的情况除外)，或延长任何贷款人的最终到期日可未经包括多数贷款人在内的任何其他贷款人同意而延长其承诺的最终到期日)或将任何信用证的最终到期日延长至信用证到期日之后，或增加任何贷款人的承诺金额、选定的承诺额或最高贷款额(但任何贷款人应借款人的要求，可在未经包括多数贷款人在内的任何其他贷款人同意的情况下增加其承诺额、选定的承诺额或最高贷款额)，或发放任何贷款、利息、手续费或最高贷款额在每一种情况下，未经每一贷款人的书面同意，直接或不利地受其影响，或

(B)修改、修改或放弃本第13.1节的任何规定，修改或修改第13.8(A)节的任何规定，修改或修改第13.8(A)节的任何规定，同意借款人转让或转让借款人作为其一方的任何信用证文件下的权利和义务(根据第10.3节允许的除外)，或修改第11.12节中规定的申请顺序，或修改该节中使用的任何定义，如果其影响是改变其中指定的付款顺序，则在每种情况下，在不改变付款顺序的情况下或

(C)在没有受到直接不利影响的每个贷款人的书面同意的情况下，减少“多数贷款人”、“所需贷款人”或“所需借款基础贷款人”等词语定义中规定的百分比；或

(D)未经当时的行政代理人和附属代理人(视情况而定)或第12条当时适用的任何其他前任或现任代理人的书面同意，以对该人产生直接和不利影响的方式，修订、修改或放弃第12条的任何规定，或

(E)未经各信用证发行人书面同意，修改、修改或放弃第3条中关于任何信用证的任何规定，使第3条适用的方式对该人产生直接和不利影响，或未经信用证发行人书面同意，以其他方式修改、修改或以其他方式影响任何信用证发行人的权利或义务，或(B)未经信用证发行人书面同意，修改、修改或放弃第3条的任何规定，或在未经该信用证发行人书面同意的情况下，修改、修改或以其他方式影响任何信用证发行人的权利或义务；或

(F)在未经各贷款人事先书面同意的情况下免除所有或基本上所有担保下的担保人(担保或本协议明确允许的除外)，或

(G)未经各贷款人事先书面同意，解除担保文件项下的全部或基本上所有抵押品(担保文件或本协议明确允许的除外)，或

(H)修改第2.9条，允许利息间隔超过六个月，而不考虑贷款人的可获得性，而无需得到受此直接和不利影响的每个贷款人的书面同意，或

(I)未经借款基数规定的贷款人(违约贷款人除外)书面同意而增加借款基数，或未经规定贷款人(违约贷款人除外)书面同意而减少或维持借款基数；但多数贷款人可推迟预定的重新厘定和储备金报告或任何其他工程报告的交付；此外，还应理解：(A)任何放弃(或具有放弃效力的修订或修改)要求贷款人根据《借款基数调整规定》调整或自动调整借款基数的权利与导致该权利的相关事件的发生相关，均须征得所需贷款人的同意；以及(B)本条(I)不适用(或被视为适用)直接或间接减少借款基数或免除借款基数的任何放弃、同意、修订或其他修改。(B)本条款(I)不适用于(或被视为适用)直接或间接减少或免除借款基数的任何放弃、同意、修订或其他修改。(B)如果发生导致借款基数调整或自动调整的相关事件，则本条款(I)不适用于(或被视为适用)任何直接或间接减少或免除借款基数的权利。

任何原本会减少借款基数的拨备的执行，或

(J)未经任何代理人事先书面同意，不影响根据本协议或任何其他信贷文件应支付给该代理人的权利或义务，或支付给该代理人的任何费用或其他金额。

(B)即使信用证文件中有任何相反规定，本协议或任何其他信用证文件的规定仍可通过借款人与行政代理和/或抵押品代理(视情况而定)签订的书面协议进行修订，以(I)纠正任何歧义、遗漏、缺陷、印刷错误、不一致或其他明显错误，(Ii)作出对任何贷款人不利的行政或操作变更，或作出对贷款人有利的变更，或(Iii)遵守当地法律的任何要求或当地律师的建议，只要贷款人应收到至少五个工作日的事先书面通知，行政代理应在通知贷款人之日起五个工作日内未收到多数贷款人的书面通知，说明多数贷款人反对此项修改。任何此类豁免和任何此类修订、补充或修改应平等地适用于每个受影响的贷款人，并对借款人、该等贷款人、行政代理和受影响贷款的所有未来持有人具有约束力。在任何放弃的情况下，在该放弃生效后，借款人、贷款人和行政代理应恢复其在本合同和其他信贷文件项下的以前地位和权利，放弃的任何违约或违约事件应被视为已得到补救，不再继续；应理解，该豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。根据上述规定，行政代理可以(但没有义务)在任何贷款人同意的情况下，代表该贷款人签署修订、修改、豁免或同意。

(C)即使信贷文件中有任何相反规定，行政代理和/或抵押品代理(视情况而定)在未经任何贷款人同意的情况下，应被允许(各贷款人特此指示行政代理和/或抵押品代理)对任何习惯债权人间协议进行任何修订、放弃、修改或补充，前提是行政代理和/或抵押品代理(视情况而定)本应被允许根据本协议订立新的习惯债权人间协议，该协议包含该等修订、放弃、

(D)尽管本协议有任何相反规定，行政代理(如果适用，借款人)可在未经任何贷款人同意的情况下，对本协议或任何其他贷方文件进行修订或修改，或订立额外的贷方文件，以便根据第2.18节的条款实施任何基准替换或任何符合第2.18节变更的基准替换，或以其他方式实现第2.18节的条款。

(E)即使本协议有任何相反规定，也不需要贷款人同意对本协议或本协议所允许的与任何债务有关的任何惯常债权人间协议、任何次要协议或其他债权人间协议或安排进行任何修订、修改或补充：(I)为了将根据本协议允许发生的有担保或从属债务的持有人(或在每种情况下，其代表)增加为当事人，如明确预期的那样，该抵押品可由抵押品担保(I)；或(I)将根据本协议允许发生的该等有担保或从属债务的持有人(或在每种情况下，其代表)加入为当事人的目的是：(I)将根据本协议允许发生的该等有担保或从属债务的持有人(或在每种情况下，其代表)加入为当事人。该排序居次协议或本协议允许的其他债权人间协议或安排(应理解，任何此类修订或补充可以对适用的债权人间协议进行出于善意的决定而为实现前述规定所需的其他更改，且只要该等其他更改在任何实质性方面(整体而言)不会对贷款人的利益不利)或(Ii)任何习惯债权人间协议明确预期的更改，根据本协议或在与本协议允许的任何债务有关的任何文件中允许以抵押品担保的任何次要地位协议或其他债权人间协议或安排，或(Iii)在其他情况下，关于任何实质性的修订、修改或补充，只要该等修订、修改或补充合理地令行政代理满意；此外，只要这样的协议不能修改, 未经行政代理或抵押品代理(视情况而定)事先书面同意，修改或以其他方式影响行政代理或抵押品代理在本合同或任何其他信用证文件项下的权利或义务。

(F)即使信用证文件中有任何相反规定，行政代理和/或抵押品代理(视情况而定)和借款人可在未经任何贷款人同意的情况下，对本协议或任何其他信贷文件作出任何修订、修改或豁免，或订立任何协议或文书，以授予、完善、保护、扩大或加强任何抵押品或财产的任何担保权益，以成为抵押品，或根据法律要求，实施、保护或以其他方式加强任何担保方在信贷文件下的权利或利益。

(G)尽管有上述规定，经多数贷款人书面同意，本协议可予修订(或修订及重述)，行政代理和借款人(A)在本协议中增加一个或多个额外的信贷或债务融资，并允许不时延长本协议项下未偿还的信贷及其应计利息和费用，以按比例分享本协议和其他信贷文件的利益，以及贷款和承诺以及与此相关的应计利息和费用；以及(B)在多数贷款人和所需贷款人的任何确定中适当包括持有此类信贷或债务融资的贷款人，其基础与多数贷款人和所需贷款人在此之前基本上相同

(H)此外，尽管有上述规定，经行政代理、借款人和行政代理人的书面同意，本协定仍可修改

提供置换贷款(定义见下文)的贷款人，允许任何类别的所有未偿还贷款(“置换贷款”)用本合同项下的置换贷款(“置换贷款”)进行再融资；但(I)该等置换贷款的本金总额不得超过该等置换贷款的本金总额，加上该等置换贷款的累算利息、手续费、保费(如有的话)及罚款，以及与该等置换贷款相关的合理费用、开支、原发行折扣及预付费用；(Ii)除非该等置换贷款的到期日比该等置换贷款的到期日晚至少一年，否则该等置换贷款的全额收益率不得高于紧接该等再融资前的该等置换贷款的全额收益率；及(Iii)所有其他或对提供该等替代贷款的贷款人的优惠程度低于适用于该等替代贷款的替代贷款，但规定适用于紧接该等再融资前生效的贷款最后到期日之后的任何期间的契诺和其他条款所必需的除外。行政代理和借款人认为，未经任何其他贷款人同意，对本协议和其他信贷文件的每项修订均可对本协议和其他信贷文件进行必要或适当的修订，以实施本款的规定，并为避免产生疑问，本款应取代本第13.1条中与之相反的任何其他规定，但未经任何其他贷款人同意，本款应对本协议和其他信贷文件进行必要或适当的修订，以实施本款的规定，并为避免产生疑问，本款应取代本第13.1条中与之相反的任何其他规定。

第132节通知。除非本合同另有明确规定，本合同项下或任何其他信用证单据规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式(包括通过传真传输)。所有此类书面通知应邮寄、传真或递送到适用的地址、传真号码或电子邮件地址，本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信均应发送到适用的电话号码，如下所示：

(A)如发给借款人、行政代理人、抵押品代理人或信用证发行人，则寄往附表13.2为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或寄往该当事人在发给其他各方的通知中所指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

(B)如果给任何其他贷款人，则寄往其行政调查问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或该当事人在发给借款人、行政代理、抵押品代理和信用证开具人的通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。

所有此类通知和其他通信应被视为在下列较早发生时发出或作出：(I)相关当事人实际收到；(Ii)(A)如果是亲手或快递递送，由本合同相关方或其代表签名；(B)如果是邮递，在邮件中存放三个工作日后，预付邮资；(C)如果是传真递送，当发送和收据已通过电话确认时；以及(D)如果是电子邮件递送，则在递送时支付邮资；(C)如果是传真递送，当通过电话确认收据时；(D)如果通过电子邮件递送，则在递送时；以及(D)如果通过电子邮件递送，则在递送时预付邮资；但根据第2.3节、第2.6节、第2.9节、第4.2节和第5.1节向行政代理或贷款人发出的通知和其他通信在收到后方可生效。

第133条不放弃；累积补救。

(A)行政代理、抵押品代理或任何贷款人未能行使或延迟行使本合同或其他信用证文件项下的任何权利、补救、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救、权力或特权，也不得妨碍行政代理、附属代理或任何贷款人单独或部分行使本合同项下的任何权利、补救、权力或特权，或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本协议规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律要求规定的任何权利、补救、权力和特权。

(B)尽管本合同或任何其他信用证文件中有任何相反的规定，但在不限制第11.13节的规定的情况下，对贷方或其中任何一方执行本合同和其他信用证文件项下的权利和补救措施的权力应仅属于代理人，与强制执行有关的所有法律诉讼和法律程序应完全由代理人为担保当事人的利益提起和维持；但前述规定不应禁止(A)任何代理人自行行使本合同及其他信用证文件项下对其有利的权利和补救办法(仅以代理人身份)；(B)经行政代理人同意，信用证发行人不得行使本合同及其他信用证文件项下和其他信用证文件项下对其有利的权利和补救办法；(C)经行政代理人同意，任何贷款人不得行使其利益。根据《破产法》或其他债务人救济法，在针对任何贷款方的诉讼悬而未决期间，(D)任何有担保的一方不能提交债权证明或出庭并代表其提交诉状，或(C)根据第13.8条(受其中规定的限制和第11.13条的条款的约束)的抵销权。

第13.4条陈述和保证的存续。在本协议的签署和交付以及在本协议项下的贷款的发放期间，在其他信贷文件和根据本协议交付的任何文件、证书或声明或与本协议相关的任何文件、证书或声明中作出的所有陈述和保证，应在本协议签署和交付以及在本协议项下的贷款发放后继续有效。

第135条支付费用；赔偿。借款人同意(A)如果截止日期发生，则向代理人支付或补偿与本协议和其他信用证文件及与本协议或相关文件相关的任何其他文件的准备、签署和交付，以及对本协议和其他信用证文件及任何其他文件的任何修订、豁免、补充或修改，以及完成和管理本协议和其他信用证文件，以及完成和管理本协议和其他信贷文件，包括Paul Hastings LLP作为行政代理律师的合理费用、支出和其他费用所产生的所有合理和有据可查的自付费用和开支。(B)支付或偿还每个代理人和每份信用证的所有合理和有据可查的自付费用和与执行或保留本协议、其他信用证文件和任何此类文件规定的任何权利有关的费用，包括一名律师向行政代理人、附属代理人和其他代理人支付的合理费用、支出和其他费用(除非存在实际或被认为的利益冲突，在这种情况下，每个人都可以聘请自己的律师)，(C)支付、赔偿和持有，(C)支付、补偿和持有：(C)向行政代理人、附属代理人和其他代理人支付、赔偿和持有一名律师的合理费用、支出和其他费用(除非存在实际或预期的利益冲突，在这种情况下，每个人都可以聘请自己的律师)，(C)支付、赔偿和持有

(D)向每一贷款人、信用证发行人和代理人及其各自的关联方支付、赔偿并使其免于承担任何和所有其他责任、义务、损失、损害、罚款、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或任何性质的支出，不论该等诉讼是否由借款人、其任何关联方或任何其他第三人提起，并使其不受任何形式或性质的损害；及(D)就任何其他责任、义务、损失、损害、罚款、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出，向每一贷款人、信用证发行人、代理人和他们各自的关联方支付、赔偿并使其不受任何其他责任、义务、损失、损害、罚款、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的损害一名大律师为所有此等人士支付的费用及其他费用，作为整体，如有需要，由每个适当司法管辖区内的单一本地律师事务所为所有此等人士整体处理(除非有实际或察觉的利益冲突，在此情况下，经借款人同意(不得无理扣留或延迟)，每个此等人士可保留自己的律师)，涉及(I)因执行、交付、执行、执行或执行而产生的任何申索、诉讼、调查或法律程序(每一项“法律程序”)，本协议、其他信用证文件和任何此类文件的履行和管理，以及(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用(包括任何信用证发行人拒绝履行信用证项下的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格遵守该信用证的条款)，包括但不限于任何前述与借款人、其任何子公司或任何石油和天然气资产的违规、借款人的不遵守行为有关的条款；(Ii)任何贷款或信用证或由此产生的收益的使用(包括任何信用证发行人拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格遵守该信用证的条款)，包括但不限于上述任何与借款人、其任何子公司或任何石油和天然气资产的违约有关的条款，其任何附属公司或任何石油和天然气财产借款人或其任何附属公司, 任何环境法(受补偿人或其任何相关方(受托人或顾问除外)除外)，或涉及或可归因于借款人、其任何子公司或任何石油和天然气资产的运营的任何实际或据称的危险物质的存在、释放或威胁释放(本条款(D)中的所有前述事项，统称为“赔偿责任”)；但借款人不应对任何代理人或任何贷款人或其各自的任何关联方承担本协议项下的赔偿责任，只要具有司法管辖权的法院的最终不可上诉判决已确定是由于(I)被赔偿方或其任何关联方的严重疏忽、恶意或故意不当行为，(Ii)被赔偿方对任何信贷文件的任何重大违约(或在借款人提起诉讼的情况下，为任何违约)，或(Iii)非因借款人或其关联方的任何作为或不作为而引起的诉讼，则借款人不应对任何代理人或贷款人或其各自的关联方负有赔偿责任，受弥偿保障的人针对任何其他受弥偿保障的人提起的诉讼(就本条第(Iii)款而言，涉及以代理人身分向其提出申索的法律程序除外)。根据第13.5(D)条有权获得赔偿的任何人不对他人使用通过互联网、电子、电信或其他信息传输系统(包括IntraLinks或SyndTrak Online)获得的与本协议有关的任何信息或其他材料而造成的任何损害负责，除非此类损害是由被赔偿方或其任何关联方的故意不当行为、恶意或严重疏忽造成的(由有管辖权的法院在最终和不可上诉的裁决中裁定)。, 任何此等人士、借款人或其任何关联公司也不对与本协议或任何其他信贷单据有关或因与本协议或任何其他信贷单据相关的活动(无论在截止日期之前或之后)而产生的任何特殊、惩罚性、间接或后果性损害(包括但不限于任何利润、业务或预期储蓄的损失)承担任何责任；但前述规定不应限制借款人和其他贷方根据本第13.5条就所发生的损害向受赔偿人承担的赔偿义务。根据本第13.5条规定应支付的所有款项应在借款人收到合理详细列明该费用的发票后10个工作日内支付。本第13.5条中的协议在偿还

本协议项下应支付的贷款和所有其他金额。本第13.5条不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的税以外的任何税。

第13.6节获得者和转让；参与和转让。

(A)本协议的规定对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人(包括签发任何信用证的信用证发行人的任何关联公司)的利益具有约束力并符合其利益，但(I)除非第10.3条明确允许，未经行政代理和各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本合同项下的任何权利或义务(借款人未经该同意而试图转让或转让的任何行为均属无效)，且(Ii)除依照本第13.6条的规定外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本合同项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在第13.6(C)条规定的范围内)、以及在本协议明确规定的范围内授予任何人(除本协议双方、其各自的继承人和本协议允许的受让人)、参与者(在第13.6(C)条规定的范围内)以及根据第133条有权获得赔偿的每一位贷款人的相关方。

(B)(I)在符合下文第13.6(B)(Ii)条规定的条件的情况下，任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺以及当时欠它的贷款(包括参与信用证义务)转让给一个或多个受让人(借款人、其子公司、保荐人或其关联公司、任何自然人、任何被取消资格的机构或任何违约贷款人)。不言而喻，只有在以下情况下，借款人才有权拒绝或推迟其对任何转让的同意(为了使转让符合适用的法律要求，借款人需要获得任何政府主管部门的同意，或向任何政府主管部门进行任何备案或登记)：

(A)借款人；但如(1)失责的付款或破产事件已经发生并仍在继续，或(2)受让人是贷款人或贷款人的联属公司，则转让无须取得借款人的同意；

(B)行政代理人(不得被无理扣留或拖延)；但委派给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金时，无须行政代理人同意；及

(C)每份信用证(不得无理扣留或延迟)。

(2)转让应受下列附加条件的限制：

(A)除非转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，或转让贷款人的承诺或贷款的全部剩余金额，否则转让贷款人在每项转让的规限下的承诺额或贷款金额(自关于该项转让的转让和承兑交付给管理代理人之日起确定)不得少于1,000,000美元，增量不得超过500,000美元，除非借款人、每份信用证签发人和行政代理人另有同意(同意不得被无理扣留或延迟)；但如果违约付款或破产事件已经发生并仍在继续，则不需要借款人的同意；此外，贷款人的关联公司对单一受让人进行的同时转让以及相关核准资金应合计起来，以满足上述最低转让金额要求；

(B)每项部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的比例部分进行转让；

(C)每项转让的各方均须签立一份转让及接受书，并将之连同$3,500的处理及记录费一并交付行政代理人；但行政代理人可凭其全权酌情决定权，选择在任何转让的情况下免除该等处理及记录费；及

(D)受让人(如果受让人不是贷款人)应向行政代理人递交一份行政调查问卷。

(Iii)在符合第13.6(B)(Iv)条规定的承兑和记录的前提下，从每份转让和承兑规定的生效日期起及之后，该转让和承兑项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和承兑所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该转让和承兑所转让的利息范围内，该项转让和承兑项下的出借人应被解除其在本协议项下的义务(如果转让和承兑涵盖所有该贷款人将不再是本合同的一方，但仍有权享受第2.10节、第2.11节、第3.5节、第5.4节和第13.5节的利益。就本协议而言，贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本第13.6条的规定，应视为由贷款人出售。

根据第13.6(C)条的规定参与此类权利和义务的贷款人。

(Iv)为此目的，行政代理人作为借款人的非受信代理人，应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每一项转让和承兑的副本，并保存一份登记册，记录贷款人的名称和地址、贷款和信用证义务的承诺、本金金额(和声明的利息金额)，以及信用证发行人根据本合同条款不时欠每个贷款人的任何信用证项下的任何付款(“登记册”)。此外，登记册应包含行政代理机构和贷款办事处的名称和地址，每个此类人员在本协议项下均通过该办事处行事。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，即使有相反通知，借款人、行政代理、抵押品代理、信用证发行人和贷款人应将根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为本协议项下的贷款人。登记册应可供借款人、抵押品代理人、信用证发行人以及(仅就其本身而言)其他贷款人在任何合理时间和在合理的事先通知下不时查阅。

(V)在收到转让方贷款人和受让方签署的正式完成的转让和接受、受让方填写的行政调查问卷(除非受让方已经是本协议项下的贷款人)、第13.6(B)条所指的处理和记录费(除非放弃)以及第13.6(B)条要求的对此类转让的任何书面同意后，行政代理机构应接受此类转让和接受，并将其中包含的信息记录在登记册中。

(c)

(I)任何贷款人如事先取得借款人的书面同意(该项同意不得无理扣留或延迟；但在下列情况下，任何参与均无需借款人同意：(A)违约付款或破产事件已经发生并仍在继续，或(B)受让人是贷款人或贷款人的关联公司)，向借款人或保荐人或其任何关联公司以外的一个或多个银行或其他实体出售参与本协议项下该贷款人的全部或部分权利和义务(包括全部或部分)的任何自然人(每个“参与者”)但(1)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(2)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，(3)借款人、行政代理、信用证发行人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。(3)借款人、行政代理、信用证发行人和其他贷款人应继续单独和直接地与该贷款人打交道，涉及该贷款人在本协议项下的权利和义务。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或票据应规定

该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议或任何其他信贷单据任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第13.1(A)(Ii)(A)条、第13.1(A)(Ii)(B)条和第13.1(A)(Ii)(C)条所述影响该参与者的任何修订、修改或豁免。在第13.6(C)(I)(B)条的约束下，借款人同意每个参与者都有权享受第2.10条、第2.11条、第3.5条和第5.4条的利益，就像它是贷款人一样(受这些条款的限制和要求的约束，就像它是贷款人一样，并已根据第136(B)条通过转让获得其权益，包括第5.4(E)条的要求)。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第13.8(B)条的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第13.8(A)条的约束，就像它是贷款人一样。

(Ii)尽管本协议有任何相反规定，参与者无权根据第2.9节、第2.10节、第3.5节或第5.4节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将该参与出售给该参与者是在借款人事先书面同意的情况下进行的，明确承认该参与者有权受益于本协议的该等条款；但参与者应遵守第2.10节的规定，如同其是第13.6(A)节和第13.6(B)节规定的受让人一样。出售股份的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上填写每个参与者的姓名和地址，以及每个参与者在本协议项下的贷款或其他义务中的本金金额(和相关利息金额)(“参与者登记册”)。“参与者登记册”(Participant Register)中记载了每个参与者的姓名和地址，以及每个参与者在本协议项下的贷款或其他义务中的本金金额(和相关利息金额)。参与者名册中的条目应是决定性的，没有明显错误，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将姓名记录在参与者名册中的每个人视为该参与的所有人。贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何信用文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《财政部条例》第5f.103-1(C)节以登记形式登记的，否则贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何信用文件下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)。为免生疑问, 行政代理人(以行政代理人的身份)不负责维护参与者名册。

(D)任何贷款人可在未征得借款人或行政代理同意的情况下，随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或对该贷款人有管辖权的任何中央银行的义务的任何质押或转让，且本第13.6条不适用于任何此类机构

担保权益的质押或转让；但此种担保权益的质押或转让不解除贷款人在本合同项下的任何义务，也不以任何此类质权人或受让人代替贷款人作为本合同的当事人。为便利该质押或转让或出于任何其他原因，借款人特此同意，应任何贷款人的请求，在借款人根据本协议进行首次借款后，借款人应在任何时间和不时地向该贷款人提供一张本票，证明其欠该贷款人的贷款，其费用由借款人自费。

(E)在第13.16条的规限下，借款人授权每家贷款人向任何参与者、贷款人或受让人的有担保债权人(每个“受让人”)和任何潜在受让人披露借款人及其关联方根据本协议或代表借款人及其关联方根据本协议交付给贷款方的、或由借款方及其关联方或其代表交付给贷款方的与该贷款方信用相关的、由该贷款方及其关联方拥有的有关借款方及其关联方的任何和所有财务信息。

(F)行政代理不负责、不承担任何责任、或有任何责任确定、调查、监督或强制执行与丧失资格的机构有关的本条款的遵守情况。在不限制上述一般性的情况下，行政代理没有义务(A)确定、监督或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为取消资格的机构，或(B)对向任何取消资格的机构转让或参与贷款或披露机密信息或因此而产生的任何责任。

第137条在某些情况下更换贷款人。

(A)应允许借款人替换下列贷款人：(I)根据第2.10节、第3.5节或第5.4节要求偿还所欠款项，(Ii)受第2.10(A)(Iii)节所述的影响，并因此需要采取该节所述的任何行动，或(Iii)成为违约贷款人，以替代银行、贷款机构或其他金融机构；但条件是：(A)这种替代不与法律的任何要求相抵触；(B)在这种替代发生时，不会发生并持续发生任何偿付或破产事件；(C)替代银行或机构应按面值购买所有贷款，借款人应根据第2.10节第3.5节或第5.4节(视属何情况而定)，在替代日期之前向被替代贷款人支付所有其他金额(任何争议金额除外)；(D)替代银行或机构，如果尚未成为贷款人，(E)被替换的贷款人有义务按照第13.6(B)节的规定进行替换(但借款人有义务支付其中提到的登记和手续费)和(F)任何此类替换不应被视为放弃借款人、行政代理或任何其他贷款人对被替换的贷款人拥有的任何权利。

(B)如任何贷款人(该贷款人为“非同意贷款人”)未能同意拟议的修订、豁免、解除或终止，而根据第13.1节的条款，该修订、豁免、解除或终止须征得所有受影响的贷款人或所需贷款人的同意，且多数贷款人已对此表示同意，则只要当时不存在违约事件，借款人有权(除非该非同意贷款人给予同意)要求该非同意贷款人将其贷款及其在本协议项下的承诺转让给行政代理人合理接受的一名或多名受让人；但：(I)借款人因该未经同意的贷款人被更换而欠下的所有债务(本金及利息除外)，须在作出转让的同时全数支付予该未经同意的贷款人；及(Ii)替代的贷款人须向该未经同意的贷款人支付相等於其本金数额的价格，以及支付该等债务的应计及未付利息，以购买上述款项。对于任何此类转让，借款人、行政代理、未经同意的贷款人和替代贷款人应在其他方面遵守第13.6条。

(C)尽管本协议有任何相反规定，本协议各方同意，根据本第13.7条的条款进行的任何转让，均可根据借款人、行政代理和受让人签署的转让和承兑协议进行，且作出此类转让的贷款人不必是其中一方。

第13.8条调整；抵销。

(A)如任何贷款人(“受惠贷款人”)在任何时间就其作出的全部或部分贷款或参与其所持有的信用证义务的任何本金或利息收取任何款项，或收取与此有关的任何抵押品(不论是自愿或非自愿地根据第11.5节所述性质的事件或程序或其他方式抵销)，其比例均高于任何其他贷款人(如有的话)：对于该其他贷款人的贷款或其利息或参与信用证义务，该受益贷款人应(I)将该事实通知行政代理，和(Ii)以面值现金向其他贷款人购买该部分贷款和信用证的参与权益，或应向该其他贷款人提供任何此类抵押品的利益或其收益，使受益贷款人按照其各自贷款的本金和应计利息总额以及所欠的其他金额，按比例分享该抵押品或收益的超额付款或利益所必需的；但是，(A)如果此后从受益贷款人那里收回了全部或部分超额付款或利益，则在收回的范围内，该购买应被撤销，并退还购买价格和利益，但不包括利息，(B)本款的规定不得解释为适用于(1)借款人或任何其他信用方根据和按照本协议和其他信贷文件的明示条款进行的任何付款，(2)贷款人作为转让或出售其任何贷款的参与的代价而获得的任何付款, 对任何受让人或参与者的承诺或参与提款，或(3)贷款人因延长部分但不包括的到期日或到期日而获得的任何不成比例的付款

所有贷款或承诺，或对已同意任何此类延期的贷款人的贷款或承诺的适用保证金的任何增加。每一信用方均同意上述规定，并在法律规定的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人均可就该参与完全行使抵销和反索偿权利，如同该贷款人是该信用方的直接债权人一样。

(B)在符合第11.14款的规定下，在违约事件发生后和持续期间，除法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，每个贷款人有权在借款人根据本合同或任何信贷文件(无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式)到期应付的任何金额到期时，在不事先通知借款人的情况下，在法律允许的范围内明确放弃任何此类通知，以抵销和适用于该金额。在该贷款人或其任何分行或代理持有或欠下借款人的贷方或账户的任何时间，以任何货币计算，以及以任何货币计算的任何其他贷方、债项或申索，不论是直接或间接的、绝对的或或有的、到期的或未到期的。每一贷款人同意在贷款人提出任何此类抵销和申请后立即通知借款人(和贷方，如果适用)和行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

第139条对应条款。本协议可由本协议的一方或多方以任意数量的单独副本(包括传真或其他电子传输，即“pdf”或“tif”)签署，所有这些副本加在一起应被视为构成一份相同的文书。一套由各方签署的本协议副本应提交给借款人和行政代理人。本协议、任何其他信用证文件或任何与本协议、任何其他信用证文件或任何文件、修订、批准、同意、弃权、修改、声明、披露或授权将与本协议或任何其他信贷文件或本协议计划进行的交易相关地签署或交付的词语“执行”、“执行”、“签署”、“交付”以及与本协议、任何其他信用证文件或本协议相关的类似词语应被视为包括电子签名或签署。任何适用法律，包括“全球和国家商法中的联邦电子签名法”、“纽约州电子签名和记录法”或基于“统一电子交易法”的任何其他类似州法律所规定的法律效力、有效性或可执行性，均应与手动签署签名或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。本协议各方同意，任何电子签名或以电子记录形式执行的协议应与手册原件签名相同的程度，对其自身和本协议的其他各方均有效并具有约束力。为免生疑问, 本款规定的授权可包括但不限于当事各方使用或接受已转换为电子形式(如扫描成PDF格式)的手工签署的纸张，或转换为另一种格式的电子签署的纸张，以便传输、交付和/或保留。尽管本协议中有任何相反的规定，行政代理

没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理按照其批准的程序明确同意；但在不限制前述规定的情况下，(A)在行政代理同意接受本协议任何一方的电子签名的范围内，行政代理和本协议的其他各方应有权依赖据称由执行方或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；以及(B)在行政代理或任何贷款人的请求下，任何电子签名后应立即加上在不限制前述一般性的情况下，本协议各方(I)同意，出于所有目的，包括但不限于与行政代理、贷款人和任何贷方之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的目的，本协议或任何其他信贷文件的电子图像(在每种情况下，包括其任何签名页)应与任何纸质原件具有同等的法律效力、有效性和可执行性，并且(Ii)放弃任何争论、抗辩或对有效性或有效性提出异议的权利。包括关于其任何签名页。

第13.10条可装卸性。本协议中在任何司法管辖区被禁止或不能执行的任何条款，在不使本协议其余条款无效的情况下，在该司法管辖区的范围内应无效，并且在任何司法管辖区内的任何此类禁止或不可执行性不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

第13.11节整合。本协议和其他信贷文件代表借款人、担保人、抵押品代理、行政代理和贷款人就本协议及其标的达成的协议，借款人、担保人、任何代理人或任何贷款人对本协议标的不作任何承诺、承诺、陈述或担保，本协议或其他信贷文件中未明确阐述或提及本协议标的。

第13.12条GOVERING法律。本协议及双方在本协议项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

第13.13条移交司法管辖权；豁免。本合同的每一方均不可撤销且无条件地：

(A)在与本协议及其所属的其他信贷文件有关的任何法律诉讼或法律程序中，为其本身及其财产，或为承认和执行有关该等文件的任何判决，向位于纽约县的纽约州法院、位于纽约县的美利坚合众国纽约南区法院及其任何上诉法院的专属一般司法管辖权呈交；

(B)同意任何该等诉讼或法律程序须在该等法院提出，并放弃其现在或以后对任何该等诉讼或法律程序的地点可能提出的反对

在任何此类法院提起的诉讼或法律程序，或该诉讼或法律程序是在不方便的法院提起的，并同意不对其进行抗辩或索赔；

(C)同意在任何该等诉讼或法律程序中送达法律程序文件，可藉挂号或挂号邮件(或任何实质上类似形式的邮件)，邮寄一份预付邮资的挂号信或挂号信(或任何实质上类似的邮件)，寄往附表13.2所列该人的地址，而该地址是依据第13.2条须通知行政代理人的其他地址；

(D)同意本条例任何规定均不影响以法律规定所允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利，也不限制在任何其他管辖区提起诉讼的权利；

(E)在法律不加禁止的最大限度内，放弃在第13.13条所指的任何法律诉讼或程序中要求或追讨任何特殊的、惩罚性的、惩罚性的或后果性损害赔偿的权利；和

(F)同意任何诉讼或法律程序的最终判决须为决定性判决，并可在其他司法管辖区借就该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。

第13.14节认可。借款人特此确认：

(A)在本协议和其他信用证文件的谈判、执行和交付过程中，律师向其提供了咨询意见；

(B)(I)本合同项下提供的信贷便利以及与此相关的任何相关安排或其他服务(包括与本合同或任何其他信贷单据的任何修订、豁免或其他修改有关的安排或其他服务)是借款人和其他贷方与行政代理、贷款人和其他代理之间的独立商业交易，借款人和其他贷方有能力评估和理解并理解和接受本协议和本协议规定的交易的条款、风险和条件放弃或对本协议或其进行其他修改)；(Ii)就导致该交易的程序而言，行政代理人、其他代理人及贷款人中的每一人均是并一直纯粹以委托人的身分行事，而不是任何借款人、任何其他信贷方或其任何联属公司、股权持有人、债权人或雇员或任何其他人的财务顾问、代理人或受托人；(Iii)行政代理、任何其他代理、任何牵头安排人或任何贷款人都没有或将承担以借款人或任何其他贷款人为受益人的咨询、代理或受信责任，涉及本协议拟进行的任何交易或导致交易的过程，包括本合同的任何修订、放弃或其他修改或任何其他信贷文件(不论行政代理或任何其他代理、任何牵头安排人或任何贷款人是否已经或目前正在向借款人、其他贷款方或其他贷款人提供咨询)任何牵头安排人或任何贷款人对任何借款人有任何义务, 与拟进行的交易有关的其他信用方或其各自的关联公司

行政代理及其附属机构、每个其他代理及其附属机构以及每个贷款人及其附属机构可能从事涉及不同于借款人及其各自附属机构的利益的广泛交易，且行政代理、任何其他代理或任何贷款人均无义务因任何咨询、代理或受托关系而披露任何此类利益；(Iv)行政代理及其附属机构中明确规定的那些义务除外；(Iv)行政代理及其附属机构、每个其他代理及其附属机构以及每个贷款人及其附属机构可能从事涉及不同于借款人及其各自附属公司的利益的广泛交易，且行政代理、任何其他代理或任何贷款人均无义务因任何咨询、代理或受托关系而披露任何此类利益；及(V)行政代理、任何代理或任何贷款人均未就本协议拟进行的任何交易提供任何法律、会计、监管或税务建议(包括对本协议或任何其他信贷文件的任何修订、豁免或其他修改)，且借款人已在其认为合适的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问。借款人特此放弃并在法律允许的最大限度内免除其可能就任何违反或被指控违反代理或受托责任向行政代理和每一代理提出的任何索赔；以及

(C)借贷人之间或借款人与任何贷款人之间的交易不会在本合同或其他信用证文件中创建合资企业，也不会以其他方式存在合资企业。(C)贷款人之间或借款人与任何贷款人之间不存在本协议或其他信用证文件所规定的任何合资企业。

第13.15条陪审团审判的范围。借款人、每个代理人、每个信用证发行人和每个贷款人在此不可撤销且无条件地放弃与本协议或任何其他信用证文件有关的任何法律行动或程序以及其中的任何反索赔的陪审团审判。

第13.16条保密。行政代理人、每一其他代理人、任何信用证签发人和每一其他贷款人应持有借款人或其任何子公司提供或代表该贷款人评估是否成为本协议项下的贷款人的所有非公开信息，或该贷款人、行政代理人、任何信用证签发人或该其他代理人根据本协议的要求获得的所有非公开信息(“保密信息”)，按照其处理此类机密信息的惯例程序保密，并在任何情况下可应任何政府当局的要求或要求披露：(A)自律机构或其代表，或根据法律程序或适用法律的要求，(B)向该贷款人或行政代理、任何信用证发行人或该等其他代理的律师、专业顾问、独立审计师、受托人或关联公司，在每种情况下，他们需要了解与信用文件管理相关的信息，并被告知此类信息的保密性质，(C)向同意其访问信用各方信息的证券化投资者或潜在投资者，贷款和信贷文件仅用于评估对证券化的投资，并同意将该等信息视为机密，(D)向受托人、抵押品管理人、服务商、备份服务商、票据持有人或担保方提供与作为证券化抵押品的资产的管理、服务和报告有关的信息，并同意将该等信息视为机密，(E)向要求获得有关贷款方信息的国家认可评级机构, 与证券化发行的评级相关的贷款和信用文件；(F)向本合同的任何其他当事人；(G)在行使本协议或任何其他信用文件项下的任何补救措施，或与本协议或任何其他信用文件有关的任何诉讼或程序，或根据本协议或任何其他信用文件执行权利的情况下；(H)在借款人同意的情况下，(I)向

在此类信息(X)变得可公开而不是由于违反了本节，或(Y)变得可供管理代理、任何贷款人、发行人或其任何关联公司以非保密方式从借款人以外的来源获得此类信息的任何信用证，或(J)给第13.6条所指的潜在受让人或任何质权人，或根据本条款订立的与贷款有关的对冲协议中的潜在直接或间接合同对手方，只要该人被告知并同意遵守本第13.16条的规定或至少与本节所述的保密条款一样严格的保密条款。(J)向13.6条所指的潜在受让人或任何质押权人或向根据本条款订立的套期保值协议中的潜在直接或间接合同对手方发出的任何信用证，只要该人被告知并同意遵守本第13.16条的规定或至少与本节所述的保密规定同样严格的保密规定即可。但除非适用法律明确禁止，否则每一贷款人、行政代理人、任何信用证发行人和每一其他代理人应尽力将任何政府、监管或自律机构或其代表向该贷款人、行政代理人、任何信用证发行人或其代表提出的披露以下信息的请求(与该政府机构对该贷款人的财务状况的审查有关的任何请求除外)通知借款人(不承担任何未如此通知借款人的责任)。此外，在任何情况下，任何贷款人、行政代理人、任何信用证发行人或任何其他代理人均无义务或要求退还借款人或任何附属公司提供的任何材料。此外，行政代理和贷款人可以向市场数据收集者披露本协议的存在和有关本协议的信息, 与本协议和其他信贷文件的管理有关的贷款行业的类似服务提供商和代理或任何贷款人的服务提供商。

第13.17节解除抵押品和担保义务。

(A)每一有担保的一方在此不可撤销地同意，贷方对任何抵押品授予抵押品代理人的留置权应自动解除：(I)如下(B)款所述，(Ii)在将此类抵押品(包括作为本协议所允许的任何其他处置的一部分或与其相关的任何其他处置)处置给另一信用方以外的任何人时，只要该处置是按照本协议的条款进行的(并且抵押品代理人可根据任何信用方的合理请求向其提供具有此效力的证书而无需进一步调查)，即可自动解除该留置权。(Iii)如果该抵押品由租赁给贷款方的财产组成，则在该租约终止或期满时，(Iv)如果该留置权的解除得到多数贷款人(或根据第13.1条可能要求其同意的其他百分比贷款人)的书面批准、授权或批准，(V)如果构成该抵押品的财产由任何担保人所有，则在该担保人解除其在担保下的义务时(按照下一句第二句和担保的第5.14(B)节)，(Vi)抵押品代理人就抵押品代理人根据证券文件行使任何补救措施而作出的任何抵押品处置的要求，及(Vii)根据信贷文件的条款不再构成抵押品的抵押品。任何此类免除不应以任何方式解除、影响或损害信用方对信用方保留的所有权益，包括任何处置的收益所承担的义务或任何留置权(被解除的义务除外)。, 所有这些都应继续构成抵押品的一部分，除非按照信用证单据的规定予以免除。此外，

担保各方在此不可撤销地同意，一旦完成本协议允许的任何交易，担保人将被解除担保责任，导致该子公司不再构成受限制子公司或以其他方式成为被排除的子公司。担保各方特此授权行政代理和抵押品代理(视情况而定)签署和交付任何必要或适宜的文书、文件和协议，以证明并确认根据本款前述规定解除任何担保人或抵押品，所有这些均无需任何担保方的进一步同意或加入。任何信用证文件中包含的与任何此类抵押品或担保人有关的任何陈述、担保或契诺均不再视为重复。

(B)即使本协议或任何其他信贷文件有任何相反规定，行政代理及/或抵押品代理(视何者适用而定)在应借款人的请求全额付款后，应(无须通知任何有担保的一方，或经其表决或同意)采取所需的行动，解除其在所有抵押品中的担保权益，并解除任何信贷文件下的所有义务，不论在解除之日是否有任何(I)关于任何有担保的对冲协议的对冲义务，(Ii)与任何有担保现金管理协议有关的现金管理义务，以及(Iii)当时尚未到期的任何或有赔偿义务。任何此类债务的解除应被视为符合以下规定：在债务解除后，如果借款人或任何担保人破产、破产、解散、清算或重组，或由于借款人或任何担保人的接管人、干预人、保管人、受托人或类似高级人员的任命，或由于指定了借款人、任何担保人或其财产的任何主要部分或其他方面的接管人、干预人、保管人、受托人或类似高级人员，而就其担保的债务的任何部分的付款被撤销，或必须以其他方式恢复或退还，则应视为恢复债务。

第13.18条美国爱国者法案。代理商和每家贷款人特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))(“爱国者法案”)，它需要获取、核实和记录识别每个信用方的信息，该信息包括每个信用方的名称和地址，以及允许代理人和贷款人根据爱国者法案识别每个信用方的其他信息。

第13.19条将付款作废。借款人或其代表向任何代理人或贷款人支付的任何款项，或任何代理人或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该等抵销的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括根据该代理人或该贷款人酌情订立的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他一方，则(A)原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如未支付或未发生该抵销一样，并且(B)各贷款人分别同意应要求向行政代理支付其从任何代理收回或偿还的任何金额中的适用份额，并自提出要求之日起至支付该等款项的年利率(相当于不时有效的适用隔夜利率)的年利率期间支付其适用份额的利息。(B)各贷款人分别同意应要求向行政代理支付其从任何代理收回或偿还的任何金额中的适用份额，以及从该要求之日起至支付该款项之日(年利率等于不时有效的适用隔夜利率)的利息。

第13.20ReinStatement节。如果在借款人或任何其他信贷方破产、破产、解散、清算或重组时，或在指定借款人或任何其他信贷方的接管人、干预人、管理人、受托人或类似人员时，行政代理或任何其他有担保的一方在任何时候取消或必须以其他方式恢复或退还任何债务的付款或其任何部分，则本协议应继续有效或恢复有效(视情况而定)，或由于指定了借款人或任何其他信贷方或其任何主要部分财产的接管人、干预人或管理人、受托人或类似人员而被取消或必须以其他方式恢复或退还。

第13.21条收益的处置。担保文件包含借款人和/或担保人为贷款人的利益向抵押品代理转让的转让，借款人或每一担保人在其提取的抵押品中的所有权益及其提取的抵押品的所有收益，以及可从抵押财产产生或分配给抵押财产的所有可归属收益。《担保文件》还大体上规定在履行《担保文件》所述和所担保的义务的情况下使用这类收益。尽管此类担保文件中包含转让，但在违约事件发生之前和持续期间，(A)行政代理和贷款人同意，他们既不会通知买方或买方，也不会采取任何其他行动将收益汇给行政代理或贷款人，但贷款人将允许将该收益支付给借款人及其子公司，以及(B)贷款人在此授权行政代理采取必要的行动，使该收益支付给借款人和/或该子公司。

第13.22条合作事宜；对冲协议。证券文件和本协议中有关担保债务的任何抵押品的条款的利益也应按比例延伸至任何有担保的一方(A)在任何有担保的对冲协议下(在每种情况下，均在与该等对冲协议有关的所有净额结算安排生效后)或(B)在任何有担保的现金管理协议下的净额结算安排生效后，按比例提供给任何有担保的一方。任何有担保的一方不得仅因存在任何有担保的对冲协议或有担保的现金管理协议项下的债务而在任何信贷单据下拥有任何投票权。

第13.23条洪水保险条款。即使本协议或任何其他信用文件中有任何相反的规定，在任何情况下，任何“建筑物”(定义见适用的洪水保险法)或“制造(移动)房屋”(定义见适用的洪水保险法)均不包括在“抵押财产”的定义中(定义在任何信用文件中)，且“建筑物”或“制造的(移动)房屋”不受本协议或任何其他信用文件的约束。

第13.24条标题。本协议中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的构建，也不应在解释本协议时予以考虑。

第13.25节没有第三方受益人。本协议、其他信用证文件、贷款人发放贷款的协议以及信用证开具人签发、修改、续签或延期信用证的协议仅为以下目的：

借款人，其他任何人(包括但不限于任何其他信用方、任何债务人、承包商、分包商、供应商或物质师)不得因任何原因在本合同或任何其他信用文件项下享有针对行政代理、任何其他代理、信用证发行人或任何贷款人的任何权利、索赔、补救或特权。除第13.5条另有规定外，没有第三方受益人。

第13.26条。借款人在此保证支付和履行每一贷方(借款人除外)的所有互换义务，并绝对、无条件和不可撤销地承诺提供每一贷方(借款人除外)可能不时需要的资金或其他支持，以便该贷方履行担保项下的义务，包括与套期保值协议有关的义务(但前提是，借款人仅对在不履行第13.26条项下的义务或本协议或任何信用文件项下的其他义务的情况下产生的此类债务的最大金额承担责任，因为它与其他信用方有关，根据有关欺诈转让或欺诈性转让的适用法律，可以作废，而不是任何更大的金额)。借款人根据本第13.26条承担的义务应保持完全效力，直至全额付款为止。就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，借款人打算使本第13.26条构成、且本第13.26条应被视为构成一项互惠互利的“维持良好、支持或其他协议”。

第13.27节ERISA的某些事项。

(A)每个贷款人(X)代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日起，为行政代理、首席安排人及其各自的关联方的利益，而不是为了避免怀疑，向借款人或任何其他贷款方或为其利益，至少有以下一项是且将会是的，并保证下列各项中至少有一项是且将会是的，并保证自该人成为本协议的贷款方之日起，向借款方或任何其他贷款方保证下列各项中至少有一项是且将会是的，且为免生疑问而非为借款人或任何其他贷款方的利益而作的陈述和担保

(I)该贷款人没有使用与贷款、信用证或承诺书相关的一个或多个福利计划的“计划资产”(按美国联邦法规第29条2510.3-101节的含义，经ERISA第3(42)节修改)；

(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书、本协议和遗嘱的管理和履行

不会导致根据ERISA或守则第4975条进行非豁免的禁止交易；或

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小节的要求。据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，符合第I部分(A)分段的要求；或

(Iv)行政代理人凭其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款对于贷款人而言是真实的，或者该贷款人没有提供前一(A)款第(Iv)款所规定的另一种陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)从该人成为本合同的贷款方之日起，到该人不再是本合同的贷款方之日起，为行政代理人、牵头安排人及其各自的关联方的利益，向本合同作出陈述和担保，而不是，为免生疑问，或为了借款人或任何其他信贷方的利益，行政代理不是该贷款人资产的受托人(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何信贷文件或与本协议有关的任何文件有关的权利)。

第13.28节关于任何支持的QFC的确认。

(A)在信贷文件通过担保或其他方式为任何对冲协议或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持称为“QFC信贷支持”，每个此类QFC为“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据“联邦存款保险法”和“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”第二章(连同其下公布的条例)拥有的决议权力。关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管信用文档和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下规定仍适用)：(“美国特别决议制度”)：“美国特别决议制度”适用于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管信用证文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)：

(B)如果作为受支持QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，从该受覆盖方转让该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或在其下的任何权益和义务，以及获得该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让的效力相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持中的任何权益和义务，以及获得该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利的效力程度与在美国特别决议制度下的转让相同财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果受支持的QFC和信用证文件受美国或美国一个州的法律管辖，信用证文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利的行使程度不得超过根据美国特别决议制度可以行使的此类违约权利的行使程度。在此情况下，如果受支持的QFC和信用证文件受美国或美国一个州的法律管辖，则允许行使的违约权利不得超过根据美国特别决议制度可以行使的此类违约权利的程度，否则可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受覆盖方行使的QFC信用支持。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

[签名页紧随其后。]

兹证明，本协议的每一方均已在上文第一次写明的日期正式签署并交付了一份本协议副本。

独立能源金融有限公司，
作为借款人

作者：独立能源有限责任公司，其唯一成员

作者：独立能源MM LLC，其管理成员

/s/布兰迪·肯德尔

姓名：布兰迪·肯德尔(Brandi Kendall)

职位：首席财务官

富国银行，全国协会，
作为行政代理、抵押品代理、信用证发行人和贷款人

/s/ Jay Buckman

姓名：杰伊·巴克曼(Jay Buckman)

标题：董事

摩根大通银行，北卡罗来纳州，
作为信用证的发行人和贷款人

/s/Michael A.Kamauf

姓名：迈克尔·A·卡毛夫(Michael A.Kamauf)

职称：获授权人员

北卡罗来纳州美国银行，
作为贷款人

/s/ Tyler Ellis

姓名：泰勒·埃利斯(Tyler Ellis)

标题：董事

第五第三银行，全国协会，
作为贷款人

/s/托马斯·克莱德尔

姓名：托马斯·克莱德尔(Thomas Kleider)

职务：董事经理

密钥库全国协会
作为贷款人

/s/乔治·E·麦基恩

姓名：乔治·E·麦基恩(George E.McKean)

职务：高级副总裁

瑞穗银行股份有限公司
作为贷款人

/s/Edward Sacks

姓名：爱德华·萨克斯(Edward Sacks)

标题：授权签字人

加拿大皇家银行，
作为贷款人

/s/克里斯坦·斯皮维(Kristan Spivey)

姓名：克里斯坦·斯皮维(Kristan Spivey)

标题：授权签字人

实事求是的银行，
作为贷款人

/s/詹姆斯·佐丹诺

姓名：詹姆斯·佐丹诺

标题：经营董事

摩根士丹利高级基金有限公司
作为贷款人

/s/迈克尔·金

姓名：迈克尔·金(Michael King)

标题：授权签字人