新月能源公司
2021年经理激励计划
第一条
定义
在此使用的下列术语应具有下列含义：
1.01.Affiliate
就任何实体而言，“附属公司”是指控制、被第一实体控制或与第一实体共同控制的任何其他实体(包括但不限于合资企业、有限责任公司和合伙企业)，无论是现在还是以后存在的。为此目的，术语“控制”(包括术语“受控制”和“受共同控制”的相关含义)是指直接或间接拥有此类实体发行的所有类别有表决权证券的总投票权的50%(50%)或以上，或直接或间接拥有通过合同或其他方式指导此类实体的管理和政策的权力。尽管有上述规定，(A)就本计划而言，只要经理担任本公司的外部经理，经理就应被视为本公司的联属公司；及(B)只要本公司或本公司的全资附属公司担任运营公司的唯一管理成员，就本计划而言，运营公司应被视为本公司的联属公司。
1.02.Agreement
“协议”是指公司与参与者之间的书面协议(包括对协议的任何修改或补充)，其中规定了奖励的条款和条件。
1.03.Award
“奖励”是指根据本计划授予参与者的任何期权、特别行政区、股票奖励、限制性股票奖励、其他股权奖励、奖励、现金奖励、绩效奖励或替代奖励，以及任何其他权利或利益。
1.04.Board
“董事会”是指公司的董事会。
1.05现金奖
“现金奖”是指根据第十二条颁发的以现金计价的奖项。
1.06.控件中的更改
“控制变更”指并包括以下各项：
(A)任何个人、实体或团体(交易法第13(D)和14(D)(2)条所指的)直接或间接收购实益拥有权(根据交易法颁布的规则13d-3所指)，超过(I)本公司当时已发行普通股的50%(50%)，并考虑到为此目的可在行使以下权利时发行的普通股
期权或认股权证、转换可转换股份或债务，以及行使任何类似权利以收购该等普通股(“未偿还公司普通股”)，或(Ii)有权在选举受托人或董事时普遍投票的公司当时未偿还有表决权证券(“未偿还公司投票权证券”)的合并投票权；但下列收购不构成控制权变更：(A)本公司、经理或其任何关联公司的任何收购；(B)根据本公司或其任何关联公司发起或维持的员工福利计划持有本公司证券的受托人或其他受信人的任何收购；(C)根据该等证券的发售暂时持有本公司证券的承销商、初始购买者或配售代理人的任何收购；或(D)由直接或间接拥有的实体进行的任何收购；或(C)根据该等证券的发售暂时持有本公司证券的承销商、初始购买者或配售代理人的任何收购；或(D)由直接或间接拥有的实体进行的任何收购。由公司股东以与其持有当时已发行公司普通股的比例基本相同的比例支付。
(B)于任何连续两(2)年期间开始时担任现任董事的个人，连同于该两(2)年期间成为董事会成员的任何新的现任董事，于该两(2)年期间结束时不再担任董事会多数成员。
(C)完成涉及本公司的重组、合并、合并、法定换股或类似形式的公司交易，而该等交易或交易中的证券发行(“业务合并”)均须经本公司股东批准(“业务合并”)，除非下列业务合并：
(I)在紧接该企业合并之前是未偿还公司表决证券实益拥有人的个人和实体，直接或间接实益拥有当时未偿还有表决权证券的合并投票权的50%(50%)以上，该等证券有权在通过该企业合并产生的实体(或类似的管理机构)的董事会(或类似管理机构)成员的选举中普遍投票(或，如适用，直接或间接实益拥有足够投票权证券以选举继任实体(“母公司”)董事会多数成员(或类似的管理机构)的最终母实体；
(Ii)没有任何人直接或间接实益拥有(根据《交易所法》颁布的第13d-3条所指的)当时有权在选举母公司(或如没有母公司，则为继承实体)的董事会成员(或类似的管治机构)中普遍投票的未偿还有表决权证券的总投票权的50%(50%)以上；及(Ii)没有人直接或间接拥有当时有权在母公司(或如没有母公司，则为继任实体)董事会成员选举中投票的未偿还有表决权证券的总投票权的50%(50%)以上；及
(Iii)于完成业务合并后，母公司(或如无母公司，则为继任实体)的董事会(或类似管治机构)的董事会(或类似管治机构)至少有过半数成员于董事会批准签署有关该等业务合并的初步协议时为在任董事。
(D)于一项或一系列相关交易中，直接或间接将本公司及其附属公司的全部或几乎所有物业或资产出售、转让、转易或其他处置(合并或合并以外的方式)予并非本公司附属公司的任何人士、基金经理或其各自的任何联营公司。
此外，如果控制权变更(如上文(A)至(D)款所定义)对任何规定延期赔偿并受第409a条约束的裁决构成支付事件，则除非上文(A)、(B)、(C)或(D)款所述事件构成第409a条所定义的“控制权变更事件”，否则不会因控制权变更而在该裁决项下支付任何款项。
1.07.Code
“税法”系指修订后的1986年“国内税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。
1.08.Committee
“委员会”是指董事会或由董事会指定的两名或两名以上董事会成员组成的委员会，负责管理本计划。除非董事会另有决定，否则委员会应仅由两名或两名以上董事会非雇员成员组成，他们中的每一人都有资格成为根据交易法或任何后续规则颁布的规则16b-3所界定的“非雇员董事”，以及根据普通股在其上市、交易或报价的任何交易所或自动报价系统的规则下的“独立董事”；但委员会采取的任何行动均属有效及有作用，不论委员会成员在采取该行动时是否其后被裁定未符合前述规定或委员会任何章程所规定的其他规定。
1.09普通股
“普通股”是指公司的A类普通股，每股面值0.0001美元。
1.10.Company
“公司”指特拉华州的新月能源公司。
1.11.控制变更日期
“控制变更日期”是指控制变更发生的日期。如果由于一系列交易而发生控制权变更，则“控制权变更日期”是委员会确定的最后一笔此类交易发生的日期。
1.12.对应的SAR
“相应的特别行政区”是指与特定期权有关的授予的特别行政区，只有在向公司交出与特别行政区相关的那部分未行使的期权时，才能行使该特别行政区。
1.13分割等价权
“股息等价权”是指在委员会规定的条款和条件的约束下，参与者有权获得(或已记入贷方)现金、证券或其他财产，其金额相当于委员会自行决定就特定限制性股票单位、以普通股或其他公司证券计价的其他股权奖励、激励奖励或绩效奖励在普通股上宣布的现金、证券或其他财产股息。就限制性股票单位奖励、其他股权奖励、奖励奖励或表现奖励而支付的股息等值权利，如仅因继续服务而不会变为不可没收，则仅当基础奖励已归属并赚取时，才应累积及分配，且仅在基础奖励已归属并赚取的范围内，不收取利息。委员会可规定，股息等价权(如有)应自动再投资于额外普通股，或以其他方式再投资，应用于购买本计划下的额外奖励，或无息推迟至相关奖励归属之日。
1.14.生效日期
“生效日期”是指2021年12月6日。
1.15.Exchange法案
“交易法”是指修订后的1934年证券交易法。
1.16公平市价
“公平市价”是指在任何特定日期，普通股在该日期上市交易的证券交易所报告的“收盘价”(如果在有关日期没有普通股的收盘价，则为存在该报价的最后一个日期的普通股的收盘价)，或者，如果普通股没有在任何交易所上市，则为委员会根据第409a节善意地使用任何合理方法确定的数额。
1.17.激励奖
“奖励奖”是指根据第十一条授予的奖励，根据委员会规定的条款和条件，参与者有权从本公司或本公司的关联公司获得付款。
1.18.董事原汁原味
“现任董事”是指(A)截至生效日期在董事会任职的每名个人，期间该名个人自生效日期起及之后连续在董事会任职，或在该名个人根据本节第1.18节(B)款有资格担任现任董事的任何期间内任职；及(B)经特定投票或经公司委托书批准(该人在委托书中被提名为董事的被提名人而无异议)进入董事会，并经投票通过其当选或提名为董事会成员的个人在选举或提名时至少有三分之二(2/3)的董事在董事会任职，(视何者适用而定)。本应与本公司订立协议以进行第1.06节所述交易的人士指定担任董事的任何个人，以及因实际或威胁参加董事选举而初步当选或提名为本公司董事的任何个人，均不得成为现任董事。(三)本应与本公司订立协议以进行第1.06节所述交易的个人，以及因实际或威胁的董事选举而初步当选或提名为本公司董事的个人，均不得成为现任董事。
1.19.初始值
“初始价值”，对于相应的特别行政区，是指相关期权的每股期权价格，对于独立于期权授予的特别行政区，是指委员会在授予日确定的普通股每股价格；但价格不得低于授予日的公平市价。除第十五条及第十八条另有规定外，未经股东批准，(A)未完成的特别行政区的初始价值不得减少(以修订、注销及新授予或其他方式)及(B)如在修订、取消、新授予或付款当日，未完成的特别行政区的初始价值超过公平市价，则在注销特别行政区时不得支付任何款项。
1.20.Manager
“经理”是指KKR能源资产管理有限责任公司、特拉华州的一家有限责任公司、本公司的外部经理或任何后来成为本公司外部经理的实体。
1.21运营公司
“营运公司”是指IE OpCo LLC，一家特拉华州的有限责任公司，自生效之日起为本公司的营运公司，或任何成为本公司营运公司的实体。
1.22.Option
“期权”是指一种股票期权，使持有者有权按协议规定的价格从公司购买一定数量的普通股。
1.23其他股权奖励
“其他股权奖励”是指除奖励奖励、期权奖励、特别行政区奖励、股票奖励、限制性股票奖励或业绩奖励以外的任何奖励，该奖励在委员会可能规定的条款和条件的约束下，使参与者有权
通过参照或以普通股(包括可转换为普通股的证券)或其他股权权益为基础，获得普通股或全部或部分估值的权利或单位。
1.24.Participant
“参与者”是指由委员会选出接受一个或多个奖项的经理或经理的附属公司。
1.25.表现奖
“绩效奖”是指根据第十三条授予参与者的奖项，该奖项基于委员会规定的一个或多个绩效目标。委员会可调整其认为公平的任何一项或多项业绩目标。
1.26.Person
“个人”是指任何商号、公司、合伙企业或其他实体。“个人”还包括交易法第13(D)(3)和14(D)(2)条所界定的任何个人、公司、公司、合伙企业或其他实体。尽管有上述规定，“人士”一词并不包括(A)本公司或其任何附属公司、(B)根据本公司或其任何联属公司的雇员福利计划持有任何董事或其他受信证券的任何公司、(C)根据发售该等证券暂时持有证券的任何承销商或(D)由本公司股东直接或间接拥有的与其持有普通股比例大致相同的任何公司。
1.27.Plan
“计划”是指本新月能源公司2021年经理激励计划，并不时修订。
1.28受限股
“限制性股票”是指授予参与者的受某些限制和没收风险的普通股。
1.29受限股票单位
“限制性股票单位”是指根据第九条授予参与者的一种权利，该权利使参与者有权在指定的结算日期收到相当于普通股价值的付款(现金、普通股或其组合)。
1.30.SAR
“特别行政区”是指股票增值权，根据协议条款，持有者有权就行使特别行政区所包括的每股普通股，获得行使时的公平市价高于初始价值的超额部分(如有)。除文意另有所指外，对“SARS”的提及包括相应的SARS和独立于备选办法授予的SARS。
1.31.第409a条
“第409a条”是指不时修订的“守则”第409a条，包括根据其颁布的指南和规章以及后续条款、指南和规章。
1.32.股票奖励
“股票奖励”是指根据第八条授予参与者的限制性股票或非限制性普通股。
1.33.代课学生奖
“替代奖”是指因某些商业交易而授予的替代类似奖励的奖励。
第二条
目的
该计划旨在协助本公司及其关联公司招聘和留住关键人员，并提供一种手段，使经理及其关联公司能够收购和维持本公司或运营公司的股权。该计划旨在根据该计划和委员会可能制定的任何程序，允许授予不符合守则第422条规定的“激励性股票期权”的期权，以及授予SARS、股票奖励、限制性股票单位奖励、其他基于股票的奖励、奖励、现金奖励、业绩奖励和替代奖励。
第三条
行政管理
本计划由委员会管理。委员会有权按照委员会认为适当的条款(不与本计划的规定相抵触)颁发奖项。此类条款可能包括(除本计划中所包含的条件外)关于全部或部分奖励的可转让性、可罚没性和可行使性的条件。委员会可酌情对悬而未决的奖项及其条款进行任何修正、修改或调整。此外，委员会完全有权解释本计划的所有条款；规定协议的形式；通过、修订和废除与本计划管理有关的规则和条例(包括要求或允许参与者推迟支付本计划下的福利的规则和条例)；以及作出管理本计划所必需或适宜的所有其他决定。
委员会根据该计划作出的决定(包括但不限于对有资格获奖的人的决定、获奖的形式、数额和时间，以及获奖和协议的条款和规定)不必是统一的，委员会可以在获奖或有资格获奖的合格人员中有选择地作出决定，无论这些人是否处于类似的位置。的明示授权书
委员会在管理或解释计划方面拥有任何特定权力的计划，不得解释为限制委员会在管理或解释计划方面的任何权力或权力。委员会就本计划的管理所作的任何决定或采取的任何行动均为最终和决定性的。委员会成员不对与本计划或任何协议或裁决有关的任何善意行为承担责任。管理本计划的所有费用由公司承担。
第四条
资格
经理及其每个附属公司(包括在本计划通过后成为经理附属公司的行业或企业)有资格参与本计划。
第五条
普通股按计划发行
5.01.已发行普通股
在授予、行使或解决奖励时，公司可从其授权但未发行的普通股中向参与者交付公司金库持有的普通股、在公开市场或以私人购买的方式购买的股份，或上述各项的组合。
5.02.聚合限制
根据第XV条的规定进行调整后，根据本计划奖励可交付的普通股最高总股数等于4,306,745股普通股(“总股数”)；但总股数应在生效日期十(10)周年前的每个历年的1月1日增加前一历年增发普通股(如有)的10%。(2)本计划规定的最高普通股股数等于4,306,745股(“总股数”)；然而，总股数应在生效日期十(10)周年前的每个历年的1月1日增加10%(如有)。
5.03.股份重新分配
如果任何奖励到期、被没收或终止，或在没有要求交付普通股的情况下以现金支付，则该奖励的失效、取消、过期、未行使或现金结算部分所涵盖的任何股票(包括(A)因限制性股票而被没收的普通股，以及(B)为支付任何行使或购买奖励的价格或与奖励有关的税款而扣留或交还给公司的普通股)，将可用于授予该奖励项下的其他奖励(包括：(A)就限制性股票没收的普通股；以及(B)为支付任何行使或购买奖励的价格或与奖励相关的税金而扣留或交出给公司的普通股)。为解决根据本计划授予的特别行政区而发行普通股的，根据本计划发行的普通股数量应减去行使特别行政区的普通股数量，而不是为结算特别行政区而发行的普通股数量。在适用法律或普通股上市交易交易所规则允许的范围内，作为本公司或本公司任何联属公司以任何形式合并收购的任何实体的任何未偿还奖励而发行的普通股，不应减少根据本计划可供发行的普通股数量。
第六条
选项
6.01.Award
根据第三及第四条的规定，委员会将指定每一名获授购股权的合资格人士，并将指明该等奖励所涵盖的普通股股份数目及该等奖励的条款及条件。
6.02.选项价格
行使期权时购买的普通股每股价格应由委员会在授予日确定，但不得低于期权授予日的公平市价。除第十五条和第十八条另有规定外，未经股东批准，已发行期权的每股普通股价格不得降低(通过修订、注销和新授予或其他方式)。此外，未经股东批准，取消期权时，如果在取消之日期权价格超过公平市价，则不得支付任何款项。
6.03.最大期权期限
可行使期权的最长期限应由委员会在授予之日确定，但期权自授予之日起满十(10)年后不得行使。任何期权的条款可以规定，其可行使的期限短于该最长期限。
6.04.选项状态
根据本计划授予的每个期权应构成不属于守则第422节规定的“激励性股票期权”的期权。
6.05.Exercise
在符合本计划和适用协议的规定的情况下，可在委员会决定的时间和符合有关要求的情况下，随时或不时地全部或部分行使选择权。根据本计划授予的认购权可以对少于可行使认购权的全部普通股数量的任何数量的普通股行使。部分行使购股权不影响根据本计划和适用的协议不时行使受该购股权约束的剩余普通股的权利。(二)部分行使购股权不影响根据该计划和适用的协议对受该购股权约束的剩余普通股行使该购股权的权利。期权的行使将导致任何相应的特别行政区的终止，但以行使该期权的普通股数量为限。
6.06.Payment
根据委员会制定的规则，除非协议另有规定，全部或部分期权价格可以现金、保兑支票、投标普通股、证明普通股所有权、由经纪人协助的方式支付。
无现金行使或委员会可接受的其他形式或方式。如果普通股用于支付全部或部分期权价格，则如此退还的普通股或支付的其他代价的现金和现金等价物以及(在行使日确定的)公平市价之和不得低于行使期权的股票的期权价格。
6.07.股东权利
在行使该期权之日之前，任何参与者不得作为股东对受该期权约束的普通股股票享有任何权利。
第七条
非典
7.01.Award
根据第三和第四条的规定，委员会将指定每一位将被授予SARS的合资格人士，并将规定该等奖励所涵盖的普通股数量以及该等奖励的条款和条件。
7.02.SAR价格
因行使特别行政区而购买的普通股的每股价格，由委员会在授予之日确定，但不得低于特别行政区被授予之日的公平市价。除第十五条和第十八条另有规定外，未经股东批准，已发行期权的每股普通股价格不得降低(通过修订、注销和新授予或其他方式)。此外，未经股东批准，取消特别行政区时，如果取消当日的特别行政区价格超过公平市价，不得支付任何款项。
7.03.最大SAR周期
每个特别行政区的任期由委员会在授予之日决定，但自授予之日起，任何特别行政区的任期不得超过十(10)年。任何特区的条款均可规定其任期少于该最长期限。
7.04.Exercise
在符合《计划》和适用协定的规定的情况下，可在委员会决定的时间内，按照委员会决定的要求，随时或不时地全部或部分行使特别行政区。根据本计划授予的特别行政区可以对少于可以行使特别行政区的全部股份的任何数目的完整股份行使。部分行使特别行政区不影响根据计划和适用的协议对受特别行政区管辖的普通股的剩余股份不时行使特别行政区的权利。相应的特别行政区的行使将导致相关期权的终止，但以行使特别行政区所涉及的普通股股份数量为限。
7.05.Settlement
根据委员会的酌情决定权，因行使特别行政区而应支付的金额可以现金、普通股或现金和普通股的组合结算。
7.06.股东权利
在特别行政区行使之前，只有在特别行政区通过发行普通股结算的情况下，参与者才享有作为股东对受特别行政区限制的普通股的任何权利。
第八条
股票奖励
8.01.Award
根据细则第III及IV条的规定，委员会将指定每名获颁授股票奖励(以限制性股票或非限制性普通股形式)的合资格人士，并将指明该股票奖励所涵盖的限制性股票或普通股的股份数目及该股票奖励的条款及条件。
8.02.Vesting
在股票奖励之日，委员会可规定参与者在股票奖励中的权利在一段时间内或在符合协议规定的条件下可被没收或以其他方式限制。例如但不限于，委员会可规定参与者在股票奖励中的权利可被没收或以其他方式受到限制，但须继续服务、实现业绩目标(包括参照一个或多个业绩目标或目标规定的目标)，或两者兼而有之。
8.03.股东权益
除根据适用协议另有规定外，虽然根据股票奖励授予的限制性股票可被没收或不可转让，但参与者将拥有股东在股票奖励方面的所有权利，包括获得股息的权利(委员会可允许参与者选择或可能要求将就限制性股票股份支付的任何现金股息自动再投资于限制性股票的额外股票，适用于根据计划购买额外奖励，或无息推迟至授予之日)。在此情况下，根据股票奖励授予的限制性股票可被没收或不可转让，但参与者将拥有股东关于股票奖励的所有权利，包括获得股息的权利(委员会可就此选择，或可要求将就限制性股票股份支付的任何现金股息自动再投资于额外的限制性股票，适用于根据计划购买额外奖励，或无息延期至授予之日)。但任何此类选择的目的是为了遵守第409a条)，并对普通股股份进行投票；但是，除非按照适用的协议另有规定，否则受股票奖励约束的限制性股票的股息不会仅仅因为继续服务而变得不可没收，应在标的股票奖励变得不可没收的情况下积累和支付，不计利息；并进一步规定，在股票奖励可被没收或不可转让的期间内(A)参与者不得出售、转让、质押、交换、质押或以其他方式处置根据股票奖励授予的限制性股票，(B)委员会可推迟股息的分配，直至股票奖励变为可转让和不可没收的程度为止，
(C)本公司将保留保管根据股票奖励授予的代表限制性股票的任何股票，及(D)参与者将向本公司交付一份关于每个股票奖励的空白批注的股票权力。在根据股票奖励授予的限制性股票可以转让且不再被没收后，不适用前款规定的限制。
第九条
限制性股票单位
9.01.Award
根据第三及第四条的规定，委员会将指定每名获颁授限制性股票单位的合资格人士，并指明该等奖励所涵盖的限制性股票单位数目及该等奖励的条款及条件。委员会还将具体说明是否在授予限制性股票单位的同时授予股息等价权。
9.02.术语和条件
委员会在作出限制性股票单位的奖励时，应具体说明管理奖励的条款和条件。授予限制性股票单位的条款及条件可规定参与者于限制性股票单位的权利在一段时间内可予没收、不可转让或以其他方式受到限制，而该期限可于递延期届满时或在较早的指定时间失效，或可受委员会酌情决定并载于协议内的其他条件所规限。作为示例而非限制，委员会可规定参与者在授予限制性股票单位方面的权利可被没收或以其他方式受到限制，但须继续服务、实现业绩目标(包括就一个或多个业绩目标或目标规定的目标)，或两者兼而有之。可单独或在根据本计划授予的其他奖励之外向参与者授予限制性股票单位奖励，并可在结算根据本计划授予的其他奖励时授予限制性股票单位奖励。
9.03.支付或结算
限制性股票单位奖励的结算应在委员会为每个限制性股票单位指定的延期期限届满时进行(或者，如果委员会允许，由参与者选择)。限制性股票单位应通过交付(A)相当于在该日期归属的限制性股票单位数量的普通股数量或(B)相当于归属限制性股票单位涵盖的特定数量普通股的公平市值的现金金额，或(C)由委员会在授予日期或其后确定的两者的组合来满足。
9.04.股东权益
作为获得限制性股票单位奖励的结果，参与者在限制性股票单位奖励以普通股(在适用的范围内)赚取和结算之前，不享有任何股东权利。
第十条
其他基于股权的奖励
10.01.Award
根据第三及第四条的规定，委员会将指定每名合资格人士获颁以其他股权为基础的奖励，并将指明该等奖励所涵盖的普通股或其他股权的股份数目及该等奖励的条款及条件。委员会还将具体说明股息等价权是否与其他基于股权的奖励一起授予。
10.02.术语和条件
委员会在作出其他以股权为基础的奖励时，应具体说明管理该奖励的条款和条件。其他股权奖励的条款和条件可规定参与者在另一股权奖励中的权利在一段时间内可被没收、不可转让或以其他方式受到限制，或受委员会酌情决定并在本协议中规定的其他条件的约束。作为示例而非限制，委员会可规定参与者在其他基于股权的奖励中的权利可被剥夺或以其他方式受到限制，条件是继续服务、实现绩效目标，包括就一个或多个绩效目标或目标规定的目标，或两者兼而有之。其他基于股权的奖励可以单独授予参与者，也可以作为根据本计划授予的其他奖励之外的奖励，其他基于股权的奖励可以在根据本计划授予的其他奖励的结算中授予。
10.03.支付或结算
其他通过参照普通股或以其他方式基于普通股进行全部或部分估值的股权奖励，应以普通股、现金或普通股和现金的组合形式支付或结算，由委员会酌情决定。除普通股外，其他以股权计价的股权奖励可按委员会酌情决定的股份或该等股权或现金或两者的组合来支付或结算。
10.04.股东权利
作为获得其他股权奖励的结果，参与者在获得另一股权奖励并以普通股进行结算之前，不享有任何股东权利。
第十一条
奖励奖励
11.01.Award
根据第三条和第四条的规定，委员会将指定每一位有资格获得奖励的人，并将具体说明奖励的条款和条件。委员会还将具体说明股息等价权是否与激励奖一起授予。
11.02.术语和条件
委员会在颁发奖励奖时，应具体说明管理该奖项的条款和条件。
11.03.Settlement
获得的奖励应一次性支付，可以是现金、普通股，也可以是现金和普通股的组合，由委员会决定。
11.04.股东权利
在获得奖励之日之前，参与者不得因获得奖励而作为股东享有任何权利，但仅限于通过发行普通股来解决奖励之日。
第十二条
现金奖励
委员会有权在独立的基础上或作为本计划下任何其他奖励的补充或替代要素，向参与者发放现金奖励，金额和条款由委员会酌情决定。
第十三条
表演奖
13.01.Award
根据第三和第四条的规定，委员会将指定每一位有资格获得绩效奖的人，并将具体说明该奖项所涵盖的普通股或其他证券或财产的股份数量以及该奖项的条款和条件。委员会还将具体说明股息等价权是否与业绩奖一起授予。
13.02.总体绩效目标
委员会应在颁发绩效奖之日规定，绩效奖将根据对一个或多个绩效条件或目标的满足情况，以及与每个此类条件或目标相关的一个或多个目标绩效水平(如果适用，可继续服务)，获得绩效奖，参赛者将有权根据绩效奖获得报酬。委员会可根据本公司的个别标准或一项或多项业务标准、综合基础及/或本公司的指定联属公司或本公司的业务或地理单位，或委员会酌情认为适当的其他业绩衡量标准，厘定任何该等业绩条件或目标，该等业绩条件或目标可按绝对或相对基准厘定，或与委员会认为适用的已公布或特别指标的表现作比较。授予任何一个参与者或不同参与者的绩效奖励的绩效条件或目标可能不同。适用于任何绩效奖的绩效期限由委员会自行决定，但不得超过十(10)年。
13.03.Settlement
在绩效奖的适用绩效期限结束时或之后，委员会应确定该绩效奖的归属、可行使和/或结算金额(如果有的话)。该业绩奖励的结算方式应为普通股或其他证券或财产，或上述各项的组合，由委员会酌情决定。委员会可酌情减少或增加与该业绩奖励相关的归属、可行使性和/或和解金额。
13.04.股东权利
在获得绩效奖之前，参与者不得因获得绩效奖而作为股东享有任何权利，但仅限于通过发行普通股来解决绩效奖的情况。
第十四条
替代奖
奖励可替代或交换根据本计划或本公司另一计划授予的任何其他奖励，或参与者接受本公司付款的任何其他权利。除本章程第十五条或第十八条另有规定外，未经本公司股东批准，未到期奖励条款不得修改以降低未偿还期权或特别提款权的行使价或授予价，或取消未偿还期权或特别提款权以换取现金、其他奖励或期权或特别提款权或特别提款权，但行使价或授予价低于原有期权或特别提款权的行使价或授出价的现金、其他奖励或期权或特别提款权或特别提款权的行使价格或授出价不得低于原始期权或特别提款权的行使价或授出价。
第十五条
普通股变动时的调整
在下列情况下，根据本计划授予的未偿还奖励的总额限额和条款应根据董事会确定的公平需要进行调整：(A)本公司(I)在本公司与其股东之间进行一项或多项非互惠交易，如股票股息、特别现金股息、股票拆分、拆分或合并
影响普通股(或本公司其他证券)或公平市价(或其他公司证券的价值)的股份数目或种类，并导致普通股股份的公平市价有所变动的普通股，或(Ii)从事守则第424条适用的交易，或(B)发生董事会认为需要采取该行动的任何其他事件。董事会根据本条第十五条作出的任何决定均为非酌情、最终及决定性的决定。
本公司发行任何类别的普通股，或可转换为任何类别的普通股的证券，用于现金或财产，或用于劳务，无论是在直接出售或行使认购权或认股权证时，或在公司可转换为该等普通股或其他证券时，不应影响本计划下的未偿还奖励的总额限额或条款，亦不会因此而作出任何调整。
第十六条
依法合规并经监管机构批准
不得行使任何购股权或特别行政区，不得发行普通股，不得交付普通股股票，除非符合所有适用的联邦、州和外国法律和法规(包括但不限于预扣税款要求)、本公司参与的任何上市协议以及普通股可能上市的所有证券交易所的规则，否则不得根据本计划支付任何款项。公司有权依赖其律师对此类遵守的意见。在授予、结算或行使奖励时，为代表普通股发行的任何证书可能带有委员会认为适当的传奇和陈述，以确保遵守联邦、州和外国的法律和法规。在本公司获得委员会认为对该等事宜拥有管辖权的监管机构认为适宜的同意或批准之前，不得授予、结算或行使任何奖励。
第十七条
一般条文
17.01.General
根据本计划授予的奖项可由委员会自行决定，可单独授予、附加于任何其他奖项，或与任何其他奖项一起颁发。此外，委员会可在授标之日或之后(符合第XIX条的规定)对任何授标或其行使施加委员会决定的不与本计划规定相抵触的附加条款和条件。在不限制前一句话范围的情况下，委员会可使用其认为适当的业务标准和其他绩效衡量标准来确定适用于某一奖项的任何绩效目标，任何此类绩效目标在授予任何一个参与者或不同参与者的奖项之间可能有所不同。除协议另有规定外，委员会可酌情减少或增加任何授标项下应支付的金额。
17.02.对服务的影响
本计划的通过、本计划的运作、任何奖励的授予以及描述或提及本计划(或其任何部分)的任何文件，均不授予任何人继续为本公司或本公司的联属公司服务的权利，也不得以任何方式影响本公司或本公司的关联公司随时终止任何人服务的任何权利和权力(不论是否给予理由)。
17.03.无资金计划
本计划规定的赠款应是无资金的，公司不应被要求分离任何可能在任何时候由本计划下的赠款代表的资产。本公司就本计划下的任何赠款对任何人承担的任何责任应完全基于根据本计划可能产生的任何合同义务。本公司的该等债务不得被视为以本公司任何财产的任何质押或其他产权负担作为抵押。
17.04.施工规程
为方便参考，本计划的条款和章节都有标题。对任何法规、法规或其他法律规定的提及，应解释为指对该法律规定的任何修订或继承。
所有奖项均旨在遵守或免除第409a条的规定。本计划和所有协议应按照与该意图一致的方式进行管理、解释和解释。尽管如此，本计划或任何协议下提供的福利的税收待遇并不得到保证或保证。本公司、其联属公司或其各自的董事或受托人、高级管理人员、雇员或顾问(作为参与者的个人身份除外)均不承担任何参与者或任何其他纳税人因本计划或任何协议而欠下的任何税款、利息、罚款或其他货币金额的责任。如果发现本计划或任何协议的任何规定不符合或不豁免第409a条的规定，则委员会可自行决定以委员会确定为遵守或豁免第409a条所必需或适当的方式修改并生效，而无需征得参与者的同意。就第409a节而言，根据本计划授予的奖励下的每笔付款应被视为单独确定的付款。
如果奖励或协议项下的付款义务是由于参与者终止服务而产生的，并且该付款义务构成“递延补偿”(根据第409a条的定义)，则只有在参与者“离职”(根据第409a条的定义)之后才应支付；但是，如果参与者是“指定雇员”(根据第409a条的定义)，则在委员会根据第409a条允许的任何加速付款的情况下，任何计划在离职后六(6)个月内支付的此类付款应无息应计，并应在参与者离职后的第七(7)个月的第一(1)天支付，或在较早的情况下，在离职后十五(15)天内支付。
在参与者去世后指定其遗产的遗产代理人或遗嘱执行人。
17.05.有保有税
在适用法律要求的范围内，每个参与者应负责履行因参与本计划而产生的任何联邦、州、地方和/或外国预扣税义务。除非本协议另有规定，否则任何此类预扣税义务均可用现金(包括为结清裁决而支付的任何现金)或委员会可接受的等值现金来履行。除第409a条禁止的范围外，任何法定的联邦、州、地区、城市或外国预扣税义务也可以(A)通过向公司交出参与者以前获得的普通股股票来履行；(B)授权公司扣留或减少在授予、归属、结算和/或行使奖励时本来可以向参与者发行的普通股数量；或(C)通过委员会批准的任何其他方法。如果普通股用于支付全部或部分扣缴义务，被退还、扣缴或减持的普通股股票的公平市值应确定为退回、扣缴或减持之日的公允市值，可以扣缴、扣缴或减持的普通股最大数量应为在退回、扣缴或减持之日具有公平市值的普通股数量，等于根据联邦、州、外国和(或)地方最高预扣税率确定的此类税负总额的总和。委员会可根据其全权酌情决定，在不对本公司或其任何联属公司造成不利会计、税务或其他后果的情况下利用(且可能仅限于统一费率预扣)。
17.06.零碎股份
根据本计划或任何奖励，不得发行或交付普通股的任何零碎股份，委员会应自行决定是否支付或转让现金、其他证券或其他财产以代替普通股的任何零碎股份，或该普通股的零碎股份或其任何权利是否应取消、终止或以其他方式消除(不论是否有对价)。
17.07.依法治国
所有与本计划和奖励条款有关的问题应由特拉华州法律的适用决定，不执行其中的任何法律冲突条款，除非特拉华州法律被联邦法律先发制人。根据本协议，公司出售和交付普通股的义务取决于适用的联邦和州法律，以及与授权、发行、出售或交付该等普通股有关的任何政府机构的批准。
17.08.Clawback
该计划受本公司经董事会批准后可能采取的任何书面退还政策的约束。任何此类保单均可对参与者的奖励以及与本计划下的奖励相关的支付或变现金额进行扣减、取消、没收或
如果发生某些特定事件或错误行为，包括但不限于由于公司重大违反财务报告法规或其他事件或错误行为而导致的会计重述，或为遵守2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法而采用的任何此类追回政策中指定的错误行为，以及公司认为应适用于该计划的规则，本公司将不承担任何责任。
17.09.Nontransferability
除非委员会另有决定，否则参与者不得在获得、授予和结算奖金之前的任何时间转让奖金。
第十八条
控制权的变更
18.01.控制权变更的影响
如果控制权发生变更，委员会有权酌情使(A)所有未偿还期权和SARS在控制权变更之前完全归属并可行使，以及(B)所有其他未偿还的奖励在控制权变更后变为可赚取且不可没收的全部奖励金。(C)如果控制权发生变更，委员会有权使(A)所有未偿还期权和SARS在控制权变更之前完全归属并可行使，以及(B)所有其他未偿还奖励在控制权变更后成为赢取的且不可没收的。
18.02.控制权变更时的承担
如果控制权发生变化，委员会可自行决定，无需参与者同意，由第1.06节所述交易产生的幸存实体(如适用，包括直接或间接实益拥有足够投票权证券的最终母实体，以选举该实体的董事会(或类似的管理机构)的多数成员)承担未完成的奖励，或由幸存的实体授予替代奖励。假定的或替代的裁决在控制变更日期的价值应实质上等于委员会认为公平需要的日期的原始裁决的价值，并且承担的或替代的裁决应具有委员会可能规定的其他条款和条件。？
18.03.控制权变更时的套现
如果未按照第18.02条的规定接受奖励或以替代奖励取代奖励，则在控制权发生变化时，委员会可酌情规定取消每个奖励，以换取付款，而无需参与者的同意。支付方式可以是现金、普通股或其他证券，也可以是股东在控制权变更交易中收到的对价。支付金额应实质上等于(A)如果奖励是以现金计价或以现金结算，则奖励项下可支付的全部金额(就业绩奖励而言，除非委员会或协议另有规定，应以较大金额中较大者为准)或(B)(I)股东在控制权变更中收到的每股普通股每股价格超过期权价格的金额)或(B)(I)股东在控制权变更中收到的每股普通股的每股价格超过期权价格的金额(就业绩奖励而言，除非委员会或协议另有规定，否则应以较大金额为准)或(B)(I)股东在控制权变更中收到的每股普通股的每股价格超过期权价格的金额
或(Ii)就以普通股计价或参照普通股估值的每股普通股而言，为股东所收取的每股价格；或(Iii)就以其他证券或财产计价的其他奖励而言，为委员会所厘定的该等其他证券或财产的价值。如果期权价格或初始价值超过股东在控制权变更交易中收到的每股价格，可根据第18.03节取消期权或SAR，而无需向参与者支付任何款项。
第十九条
修正案
董事会可随时修订或终止本计划；但任何修订不得对参与者的未获奖权利造成不利影响；此外，根据第十五条或第十八条所作的任何调整不得被视为对参与者未获奖的权利造成不利损害。此外，如果法律或任何普通股上市交易所的规则要求获得批准，或者如果修订将大幅增加计划下参与者的应计利益，大幅增加根据计划可能发行的普通股股份总数(第15条规定除外)，或大幅修改有关参与计划的资格的要求，修订将取决于本公司股东的批准，否则修订将取决于本公司股东的批准，如法律或任何普通股上市交易所的规则要求此类批准，或如果修订将大幅增加计划下参与者的应计利益，大幅增加根据计划发行的普通股总数(第15条规定的除外)，或大幅修改有关参与计划的资格的要求，则修订将取决于本公司股东的批准。为免生疑问，未经股东批准，董事会不得(除非根据第十五条或第十八条)：(A)降低未偿还期权的每股期权价格或未偿还特别行政区的初始价值；(B)在期权价格或初始价值超过公平市价时支付款项以取消未偿还期权或特别行政区；或(C)就未偿还期权或特别行政区采取根据主要证券交易所的规则和规则可被视为奖励重新定价的任何其他行动(根据主要证券交易所的规则和法规，该未偿还期权或特别行政区的股票在主要证券交易所的规则和规则下可被视为奖励的重新定价)，或(C)就未偿还期权或特别行政区采取任何其他行动，该等行动可被视为根据主要证券交易所的规则和规则对奖励的重新定价。
第二十条
计划的有效性和期限
奖励可在生效日期及之后根据本计划授予。在生效之日起十(10)周年及之后，不得根据本计划授予任何奖励。在该日期之前授予的奖励将按照其条款继续有效。