投票协议

本投票协议(本“协议”)日期为2021年6月7日，由特拉华州一家有限责任公司独立能源有限责任公司(以下简称“ISLA”)、John C.Goff(“Goff”)和本协议的每个签字人(各自与Goff共同为“股东”)签订。ISLA和股东有时在本文中被单独称为“当事人”，并统称为“当事人”。

鉴于在执行本协议的同时，本公司、ISLA和ISLA的某些子公司正在签订一项交易协议(“交易协议”)，规定除其他事项外，根据交易协议的条款和条件，IE C Merge Sub Inc.(德克萨斯州的一家公司)与本公司合并(“合并”)；

鉴于，为了促使ISLA签订交易协议，股东愿意就股东实益拥有(定义如下)的48,406,233股公司普通股(“公司普通股”)(“原始股份”，以及根据本协议第6节规定的任何其他公司普通股，“股份”)作出本协议中规定的某些陈述、担保、契诺和协议；以及

鉴于，作为他们愿意签订交易协议的条件，ISLA要求股东和股东同意、签署和交付本协议。

因此，现在，考虑到前述和下述各自的陈述、保证、契诺和协议，并出于其他良好和有价值的对价，特此确认其收据、充分性和充分性，本合同双方受法律约束，特此协议如下：

1.定义。

就本协议而言，本协议中使用的且未另行定义的大写术语应与交易协议中该等术语的含义相同。在本协议中使用时，下列术语的所有时态、大小写和相关形式应具有本节第一节中赋予它们的含义。

(A)“联属公司”指对任何人、任何其他人直接或间接地通过一个或多个中间人或以其他方式控制、控制或共同控制该人；但仅就本协议而言，即使本协议有任何相反规定，本公司或其任何附属公司均不应被视为任何股东的子公司或联属公司；此外，为免生疑问，任何股东的任何成员均不应被视为该股东的联属公司；(A)“联属公司”指的是任何人通过一个或多个中间人或以其他方式直接或间接控制、控制或与其共同控制的任何人；但仅就本协议而言，即使本协议有任何相反规定，本公司或其任何附属公司均不应被视为任何股东的子公司或联属公司；此外，任何股东的联营公司应包括该股东或其联营公司担任普通合伙人、管理成员或酌情经理或顾问的任何投资基金、工具或控股公司。

(B)“实益拥有”或“实益所有权”具有根据“交易法”规则13d-3赋予该术语的含义，一个人对证券的实益所有权应按照该规则的规定计算(在每种情况下，无论该规则是否在这种情况下实际适用)。为免生疑问，“实益拥有”和“实益拥有”还应包括记录在案的证券所有权。

(C)“实益所有人”是指实益拥有参考证券的人。

2.股东代表。

每名股东向ISLA声明并保证：

(A)股份所有权。该股东(I)是附件A所列部分原始股份的实益拥有人，不受任何委托书、投票限制、不利索偿或其他产权负担的影响，但本协议或适用的联邦或州证券法规定的除外；以及(Ii)对该等原始股份拥有唯一投票权。除本协议明文规定外，并无有关股东作为一方的任何性质之购股权、认股权证或其他权利、协议、安排或承诺，涉及质押、处置或表决任何该等原始股份，亦无关于该等原始股份之投票权信托或投票协议。

(B)披露所有拥有的股份。该股东或其任何关联公司均未实益拥有除原始股份以外的任何公司普通股。

(C)权力及权限；具约束力的协议。该股东完全有权订立、签署和交付本协议，并全面履行本协议项下股东的义务(包括下文第3(B)节所述的委托书)。本协议已由该股东正式有效地签署和交付，并构成该股东的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该股东强制执行。

(D)没有冲突。有关股东签署及交付本协议并不会与适用于该股东的任何法律抵触或违反任何适用于该股东的法律，亦不会导致违反或违反适用于该股东的任何法律，或构成根据任何协议或其他文书或义务(包括对该股东或任何股份具有约束力的组织文件)项下的任何违约(或经通知或时间流逝或两者均会成为违约的事件)而构成的违约，或给予他人任何终止、修订、加速或取消任何股份的权利，或根据任何协议或其他文书或义务对任何股份产生任何产权负担。

(E)无异议。本协议的有效签署和交付不需要任何政府实体或任何其他股东的同意、命令或声明。

(F)无诉讼。并无针对该股东的诉讼待决，或据该股东所知，该等诉讼对该股东构成威胁或影响，而该诉讼可合理预期会对该股东履行本协议项下的义务或及时完成本协议所拟进行的交易的能力造成重大损害或重大不利影响。

3.表决权协议；不可撤销的委托书。

(A)表决和批准的协议。各股东在本协议期限内，在就以下事项召开的公司任何年度或特别会议上，以及在每次延期或延期时，以及在每次就以下任何事项采取行动或经公司股东书面同意批准时，均不可撤销和无条件地同意出席任何此类会议，或以其他方式将适用股份视为出席该等会议的股份。在本协议有效期内，各股东不可撤销和无条件地同意出席任何此类会议或特别会议，并在每次延期或延期会议上，以及在每次就下列任何事项采取行动或获得股东书面同意的情况下，出席任何此类会议或以其他方式将适用股份视为出席会议。

(I)赞成(1)通过交易协议并批准完成交易(包括合并)所需的任何其他事项，以及(2)如果没有足够的票数批准交易(包括合并)，则将公司股东会议推迟或推迟到较晚日期的任何建议；以及(Ii)针对(1)任何公司竞争性提案或由此预期的任何交易，(2)可合理预期会导致违反交易协议下公司或该股东在本协议下的任何契诺、陈述或担保或任何其他义务或协议的任何行动、建议、交易或协议，以及(3)可合理预期阻碍、干扰、延迟、阻止、不利影响或阻碍交易(包括合并)及时完成的任何行动、建议、交易或协议，或履行Isla各方在交易协议下的条件或以任何方式改变公司任何类别股份的投票权(包括对公司组织文件的任何修订)。任何股东违反本第3(A)条对任何股份投票、同意或表达异议(或以其他方式利用其投票权)的任何企图，从一开始就是无效的。

(B)不可撤销的委托书。每名股东特此委任Isla及Isla的任何指定人，以及他们各自，直至到期日(届时本委托书将自动撤销)、其代理人和事实上的代理人根据第3(A)条的规定在本协议期限内就股份投票或同意投票，并有充分的替代和再代理的权力。本委托书和授权书旨在确保该股东履行本协议项下的职责。每位股东应采取必要的进一步行动或签署可能需要的其他文书，以实现本委托书的意图。每位股东授予的这份委托书和授权书在本协议有效期内不可撤销，应被视为附带法律上足以支持不可撤销委托书的权益，并应撤销该股东就适用股份授予的任何和所有先前委托书。根据本协议授予的委托书和授权书在本协议终止时终止。

4.没有表决权信托或其他安排。

各股东同意，在本协议有效期内，股东将不会，也不会允许任何关联公司将任何股份存入有投票权的信托基金，授予有关股份的任何委托书，或对任何股份作出任何与股份表决有关的安排，但与Isla订立的协议除外。

5.转让和产权负担。

各股东同意，在本协议有效期内，该股东不得直接或间接转让、出售、要约、交换、转让、质押、转易任何法定或实益拥有权权益或以其他方式处置(透过合并(包括转换为证券或其他代价、任何投标或交换要约、法律实施或其他方式)或阻碍(“转让”)任何股份或订立任何合约、期权或其他协议，以转让任何股份或该股东于其中的投票权或经济权益。本第5条不禁止任何股东将股份转让给该股东的关联公司；但仅当作为转让的前提条件，受让人以书面形式和实质上对ISLA合理满意地同意受本协议所有条款约束时，才允许进行本句中提及的转让。在法律允许的最大范围内，任何违反本第5条的股份或其中任何权益的转让企图，从一开始就是无效的。如果发生任何股东股份的非自愿转让，受让人

(此处使用的术语应包括初始受让人的任何和所有受让人以及随后的受让人)应在遵守本协议项下的所有限制、责任和权利的情况下接受和持有该等股份，这些限制、责任和权利将继续有效，直至本协议有效终止为止。

6.额外购买；调整。

各股东同意，在本协议签署后及到期前，股东购买、取得投票权或以其他方式取得实益拥有权的任何本公司普通股股份及任何其他股本或其他股本，须受本协议条款及条件的规限，犹如就本协议所有目的而言，该等股份构成本协议日期的股份，而该股东应迅速通知本公司任何该等收购后股份的存在。如果本公司股本的任何股票拆分、股票股息、合并、重组、资本重组、重新分类、合并、换股等影响到股票，本协议的条款将适用于由此产生的证券，而该等由此产生的证券应受本协议的条款和条件的约束，就本协议的所有目的而言，犹如它们自本协议之日起构成股票一样。

7.维护评估和异议人士的权利以及某些其他行为。

(A)放弃评税和持不同政见者的权利。在法律允许的最大范围内，每位股东在此不可撤销且无条件地放弃，并同意不主张或完善该股东因拥有该股东的股份而可能拥有的与合并相关的任何评估权(包括根据德克萨斯州商业组织法10.354条)或异议的权利。

(B)放弃某些其他行动。各股东在此同意不开始、加入并同意采取一切必要的行动，以选择退出任何针对ISLA、合并子公司或公司或其各自关联公司及其每一位继承人或董事的任何索赔、衍生或其他集体诉讼，这些索赔、派生或其他诉讼涉及本协议或交易协议的谈判、执行或交付，或由此拟进行的交易的完成，包括：(A)质疑本协议或交易协议的有效性或寻求禁止其运作的任何索赔、派生诉讼或其他诉讼；(B)对本协议、合并子公司或公司或其各自的附属公司及其每一位继承人或董事进行的与本协议或交易协议的谈判、执行或交付有关的任何索赔、衍生诉讼或其他诉讼，包括：(A)质疑本协议或交易协议的任何条款(包括寻求禁止或推迟成交的任何索赔)或(B)指控违反公司董事会在谈判和订立本协议、交易协议或据此拟进行的交易方面的任何受信责任，并在此不可撤销地放弃与上述任何事项有关的任何索赔或权利。(C)本协议或交易协议的任何条款(包括寻求禁止或推迟完成交易的任何索赔)或(B)指控违反本协议、交易协议或拟据此进行的交易的任何受信责任，并在此不可撤销地放弃与上述任何事项有关的任何索赔或权利。

8.终止性。

本协议应在下列(“到期时间”)中最早发生时终止：(A)生效时间；(B)交易协议根据其条款终止的日期；以及(C)经双方书面同意终止本协议。本第8款的任何规定不得免除或以其他方式限制任何一方在终止本协议之前故意违反本协议的责任。

9.禁止招揽。

在第10条的规限下，各股东不得、也不得促使其关联公司、其及其代表不得直接或间接采取交易协议第6.3(B)条规定的任何行动(不实施对该等条款的任何修订或修改

(日期见下文)。各股东应(并应促使其联属公司及其代表)立即停止并促使终止在本协议日期前与ISLA以外的任何人就构成或合理预期将导致公司竞标的任何询价、建议或要约进行的任何讨论或谈判。此外，每位股东同意遵守交易协议第6.3(C)条的规定(自本协议日期起不对该等条款作出任何修订或修改)，犹如该股东为该等条款下的“公司”一样。尽管如上所述，只要本公司遵守合并协议第6.3节项下的义务，并参与与任何人士就本公司竞争性建议进行的讨论或谈判，则在本公司可根据合并协议第6.3节行事的范围内，持有人或有关持有人的任何受控联营公司及/或该等持有人及该等持有人的联属公司的代表可与该人士进行讨论或谈判。

10.进一步保证。

各股东同意不经额外考虑，不时签署及交付该等额外委托书、文件及其他文书，并采取ISLA可能合理要求的一切进一步行动，以完成及生效本协议所拟进行的交易，并不采取或准许其任何联属公司采取任何可能合理地不利影响或延迟履行该等股东在本协议下的契诺及协议的能力的行动。

11.具体表现。

双方同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款履行或双方以其他方式违反，将发生不可弥补的损害，而金钱损害将不是适当的补救措施。因此，在到期时间之前，各方应有权获得一项或多项禁令，或任何其他适当形式的具体履行或衡平法救济，以防止违反本协议，并在任何有管辖权的法院根据本第11条具体执行本协议的条款和规定，这是他们根据本协议条款在法律上或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的另一种补救措施。在此情况下，双方应根据本协议第11条的规定，在任何有管辖权的法院中具体执行本协议的条款和规定，这是他们根据本协议条款在法律上或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的另一种补救措施。因此，每一方同意不对具体履行的公平补救的可用性提出任何异议，以防止或限制违反或威胁违反或强制遵守本协议项下该方的契诺和义务，所有这些都是根据本第11条的条款。每一方还同意，其他任何一方或任何其他人都不需要获得、提供或张贴任何与获得本第11条所指的任何补救有关的或作为获得本第11条所述任何补救的条件的任何保证书或类似文书，并且每一方都不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利。

12.最终协议。

本协议(连同交易协议、保密协议和根据本协议签署的任何其他文件和文书)取代双方之前就本协议主题达成的所有书面或口头协议，并包含双方关于本协议主题的完整协议。本协议可能不是

修改或补充，除经双方签署的书面文件外，不得修改或放弃本协议的任何规定。任何一方对本协议任何条款的放弃均不应被视为该方对本协议任何其他条款的放弃，任何此类放弃也不应被视为该方对本协议任何条款的持续放弃。

13.延期；豁免。

在生效时间之前的任何时间，当事人可以在法律允许的范围内：

(A)延长另一方履行本协议项下任何义务或行为的时间；

(B)放弃本协议所载另一方的陈述和保证或依据本协议交付的任何文件中的任何不准确之处；或

(C)放弃遵守本协议所载另一方的任何协议或条件；

但在每一种情况下，该放弃均须以书面作出，并由该放弃对其有效的一方(或多於一方)签署。

尽管有上述规定，ISLA在行使本协议项下的任何权利时的失败或延误不应视为放弃该权利，也不能因此而阻止任何其他或进一步行使本协议项下的任何其他权利。任何此类延期或豁免的缔约方的任何协议，除非在代表该缔约方签署的书面文书中规定，否则无效。本协议任何一方对本协议项下的任何违约、失实陈述或违反陈述、保证、契诺或其他协议的放弃，无论是否有意，均不得被视为延伸至之前或之后的任何违约、失实陈述或违反，或以任何方式影响因任何先前或随后发生的此类事件而产生的任何权利。

14.注意事项。

本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、豁免和其他通信应以书面形式发出，并应被视为已发出：(A)如果是亲自发送的；(B)如果是通过传真发送的(但仅在发送设备确认发送后)；(C)如果是通过电子邮件(“电子邮件”)发送的(但只有在要求并收到此类电子邮件的确认的情况下)；但前提是，通知方应尽最大努力在收到此类请求后尽快确认收到任何此类电子邮件)；或(D)如果通过国家隔夜快递发送。此类通信必须按下列地址(或按照本条第15款发出的通知中规定的缔约方的其他地址)发送给各当事方：

If to Isla，to：

独立能源有限责任公司

科尔伯格·克拉维斯·罗伯茨公司(C/o Kohlberg Kravis Roberts&Co.)

特拉维斯街600号

7200套房

德克萨斯州休斯顿，77002

注意：大卫·洛克查利；布兰迪·肯德尔；托德·福克

电子邮件：David.Rockecharlie@kkr.com；Brandi.Kendall@kkr.com；

邮箱：Todd.Falk@kkr.com

连同所需副本送交(该副本不构成通知)：

Vinson&Elkins L.L.P.

范宁街1001号

套房2500

德克萨斯州休斯顿，77002

注意：基思·富伦韦德；道格拉斯·麦克威廉姆斯

电子邮件：kfullenweider@velaw.com；dmcwilliams@velaw.com

如果是对股东，则为：

戈夫资本公司

商业街500号，套房700

德克萨斯州沃斯堡，邮编：76102

注意：詹妮弗·特雷尔(Jennifer Terrell)

电子邮件：jterrell@goffcp.com

15.其他。

(一)依法治国。本协议以及因与本协议或本协议的谈判、执行或履行有关而产生的所有索赔或诉讼理由(无论是在合同还是侵权行为中)应受特拉华州法律管辖并根据特拉华州法律解释，而不受其法律冲突原则的影响。

(B)服从司法管辖权。双方不可撤销地服从特拉华州衡平法院的管辖权，或者，如果特拉华州衡平法院或特拉华州最高法院裁定，尽管特拉华州普通公司法第111条另有规定，但衡平法院对此类事项、特拉华州高级法院和位于特拉华州的美利坚合众国联邦法院仅就与解释和执行本协议有关的任何争议没有或不应行使标的管辖权的情况下，则接受特拉华州衡平法院或特拉华州最高法院的司法管辖。在此情况下，双方不可撤销地接受特拉华州衡平法院的管辖权，或者如果特拉华州衡平法院或特拉华州最高法院裁定，尽管有特拉华州普通公司法第111条的规定，衡平法院对此类事项、特拉华州高级法院和位于特拉华州的美利坚合众国联邦法院仅就并特此放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼、诉讼或本协议的解释或执行程序或任何此类文件中主张不受其约束，或该诉讼、诉讼或程序不能在上述法院提起或维持，或其地点可能不合适，或本协议或任何此类文件不能在此类法院或由此类法院强制执行，双方不可撤销地同意，与此类诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔均应由特拉华州或联邦法院审理和裁决。双方特此同意并授予任何此类法院对此类各方的人身和争议标的的管辖权，并同意邮寄与此类诉讼有关的法律程序文件或其他文件，

以第13条规定的方式或法律允许的其他方式进行的诉讼或法律程序，即为有效和充分的送达。

(C)放弃陪审团审讯。每一方都承认并同意，本协议项下可能出现的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方都在此不可撤销地无条件地放弃任何由本协议或本协议拟进行的交易直接或间接引起或与之相关的诉讼的陪审团审判的权利。每一方均证明并承认：(I)任何另一方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼时，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(Ii)该另一方理解并考虑了前述放弃的影响；(Iii)该另一方自愿放弃前述；以及(Iv)除其他事项外，该另一方是因本协议第13(C)条中的相互放弃和证明而签订本协议的。

(D)开支。与本协议相关的所有费用和费用应由产生该费用或费用的一方支付，无论合并是否完成。

(E)可分割性。如果本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款或条款，也不应使该条款或条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。在确定任何条款或其他条款无效、非法或不可执行后，双方应真诚协商修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷，以便按照最初设想的最大可能完成本协议所设想的交易。？

(F)对应方。本协议可以一个或多个副本的形式签署，包括通过传真或电子邮件以“便携文件格式”(“.pdf”)的形式传输，每个副本应被视为正本，但所有副本一起构成一个相同的协议，并在各方签署两个或多个副本并交付给其他各方时生效，但应理解，所有各方不需要签署相同的副本。

(G)释义。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果出现歧义或意图或解释问题，本协议应视为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。当本协议中提及章节时，除非另有说明，否则该提及应指本协议的第n节。本协议中包含的标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”字样时，应视为后跟“但不限于”字样。“本协议日期”指的是本协议的日期。在本协议中，股东的“知识”是指股东的任何高级管理人员经过适当调查后的实际知识。

(H)转让。本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务均不应由本协议任何一方转让(无论是通过法律实施或其他方式)

未经其他各方事先书面同意。任何与本协议相抵触的转让均属无效。除第5节所述外，在前述语句的约束下，本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，符合其利益，并可由其强制执行。

(I)无第三方受益人；无追索权。本协议中任何明示或暗示的内容都不打算或将授予任何人，但双方及其各自的继承人和允许转让的人除外，任何法律或衡平法上的权利、利益或任何性质的补救措施都是根据或由于本协议而获得的。

(J)没有所有权权益。本协议中包含的任何内容均不得被视为授予Isla对股份或与股份有关的任何直接或间接所有权或所有权关系。股份的所有权利、所有权及经济利益将仍然归属及属于股东，除非本协议另有明文规定，否则ISLA无权管理、指导、限制、监管、管治或行政本公司的任何政策或业务，或行使任何权力或权力指示任何股东投票或处置任何股份。

(K)没有合伙、代理或合资企业。本协议旨在创建和创建合同关系，不打算也不创建任何机构、合伙企业、合资企业、双方之间的任何类似关系或推定各方就本协议预期的义务或交易以任何方式协调行动或作为一个集体。

(L)披露。各股东同意并授权本公司及ISLA在任何新闻稿中刊登及披露该股东的身份及所持股份，以及本协议的条款(包括(为免生疑问，披露本协议))、登记声明(包括联合委托书(视何者适用而定))，以及任何其他与交易协议、合并及交易协议拟进行的交易相关的披露文件。

(M)修订。本协议不得以任何方式修改、修改或补充，无论是通过行为过程还是其他方式，除非以书面形式明确指定为本协议的修正案，并代表各方签署。

(N)信赖。每个股东都理解并承认ISLA各方是在该股东签署和交付本协议的基础上签订交易协议的。

[签名页如下]

兹证明，本协议双方已于上文所述日期签署并交付本协议。

独立能源有限责任公司

作者：独立能源MM LLC，其管理层

会员

作者/s/David Rockecharlie

姓名：大卫·洛克查利(David Rockecharlie)

头衔：首席执行官

约翰·C·戈夫

/s/约翰·C·戈夫

Goff MCF Partners，LP

GFS ConTango GP，LLC，其普通合伙人

/s/约翰·C·戈夫

约翰·C·戈夫，首席执行官

戈夫家族投资有限责任公司

作者：Goff Capital，Inc.，普通合伙人

/s/约翰·C·戈夫

约翰·C·戈夫，首席执行官

约翰·C·戈夫2010家族信托基金

通过

/s/约翰·C·戈夫

约翰·C·戈夫(John C.Goff)，托管人

JCG 2016 Holdings，LP

由JCG 2016 Management，LLC，其普通合伙人

/s/约翰·C·戈夫

约翰·C·戈夫(John C.Goff)，经理

Kulik Partners，LP

Kulik GP，LLC，其普通合伙人

/s/约翰·C·戈夫

约翰·C·戈夫(John C.Goff)，经理

戈夫MCEP控股有限责任公司

作者：Goff Capital，Inc.，其经理

/s/约翰·C·戈夫

约翰·C·戈夫，首席执行官

Goff MCEP II，LP

GFS MCEP GP，LLC，其普通合伙人

/s/约翰·C·戈夫

约翰·C·戈夫，首席执行官

戈夫关注的能源战略，LP

GFS Energy GP，LLC，其普通合伙人

/s/约翰·C·戈夫

约翰·C·戈夫，首席执行官

戈夫家庭基金会

通过

/s/约翰·C·戈夫

约翰·C·戈夫，唯一的董事

附件A