解释性注释
本目前的8-K表格报告是与邮政控股公司(Post Holdings，Inc.)、BellRing Intermediate Holdings，Inc.之间提交的与该特定交易协议和合并计划(日期为2021年10月26日的交易协议和合并计划)(“原始交易协议”，经修订、重述、补充或以其他方式不时修改，包括日期为2022年2月28日的交易协议和合并计划的第1号修正案，即“交易协议”)预计的交易完成有关的。(“Old BellRing”)、BellRing Brands，Inc.(前身为BellRing Distribution，LLC)(“New BellRing”)和BellRing Merge Sub Corporation(“Merge Sub”)。
根据交易协议，按交易协议所载条款及受交易协议所载条件规限，(I)于2022年3月9日，Post将其持有的Old BellRing B类普通股、其所有BellRing Brands，LLC(“BellRing LLC”)无投票权单位及5.504亿美元现金出资(有关出资，“分离”)予New BellRing，以换取BellRing Distribution，LLC之有限责任公司权益，并有权收取8.4亿美元。(Ii)2022年3月10日(“截止日期”)，BellRing Distribution，LLC转变为特拉华州的一家公司，并更名为“BellRing Brands，Inc.”；(Iii)在分离和这种转变之后，Post在下午4点01分收市后分发了总计78,076,841股新BellRing普通股(“新BellRing普通股”)。(Iv)于截止日期分派后，合并附属公司将与Old BellRing合并并并入Old BellRing(“合并”)，而Old BellRing将继续作为尚存的法团，并成为New BellRing的全资附属公司；及(Iv)于结束日期的分派后，合并附属公司与Old BellRing合并并并入Old BellRing(“合并”)。
截止日期，Post完成了向Post股东分配总计78,076,841股新BellRing普通股的工作。基于截至下午5点已发行的邮政普通股中部时间2022年2月25日(“分销记录日期”)，截至分销记录日期，Post股东每持有一股Post普通股，即可在分配中获得1.267788股新贝尔环普通股。分销中没有发行New BellRing的零碎股票，相反，Post的股东将获得现金，以代替任何零碎的New BellRing普通股。此次分配的结构旨在为美国联邦所得税目的向Post股东提供免税分配，但作为New BellRing普通股零碎股份的任何现金除外。
分派完成后，根据交易协议所载的条款及条件，于合并于完成日期生效时，合并前已发行的每股Old BellRing A类普通股转换为有权获得一股New BellRing普通股及2.97美元现金。(注：根据交易协议所载条款及条件，合并前已发行的每股Old BellRing A类普通股将转换为可获赠一股New BellRing普通股及2.97美元现金的权利。
由于与这项交易相关的某些贡献，Post获得了增值，根据分销前Post拥有的BellRing LLC未完成无投票权会员单位的百分比，这笔金额为2.895亿美元。
在分配和合并之后，Post拥有New BellRing普通股约14.2%，Post股东拥有New BellRing普通股约57.3%。前Old BellRing股东在合并后立即拥有New BellRing普通股约28.5%的股份，维持他们在紧接分销和合并之前在Old BellRing业务中的实际所有权权益。此外，由于交易协议下的交易完成，包括Post对Old BellRing B类普通股的唯一流通股(占已发行的Old BellRing普通股总投票权的67%)的出资，BellRing业务中的双层投票权结构已被取消。
上述交易协议摘要并不声称是完整的，并通过参考原交易协议全文(其副本已作为附件2.1提交给美国证券交易委员会(SEC)于2021年10月27日提交给美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”))和《交易协议和合并计划的第1号修正案》(其副本已作为附件2.1提交给Post当前报告)进行了完整的修改。该原始交易协议的副本已作为附件2.1提交给了美国证券交易委员会(SEC)(以下简称“The Securities and Exchange Commission”)，而交易协议和合并计划的第1号修正案已作为附件2.1提交给了邮政当前的报告(Format‘s Current Report Of Form)，其副本已作为附件2.1提交给了Post的当前报告8-K于2022年2月28日向美国证券交易委员会提交。
项目1.01。签订实质性的最终协议。
解释性说明中提出的信息通过引用并入本项目1.01。
税务协定
关于说明附注所述交易及于完成交易后，Post由Post、New BellRing及Old BellRing之间订立税务协议(“税务协议”)。税务协议(I)规定双方各自在税收方面的权利、责任和义务，包括在正常业务过程中产生的税款和因交易协议项下的交易未能符合其预期税务待遇而产生的税款(如果有)；(Ii)涉及美国联邦、州、地方和非美国税务事项；(Iii)规定双方在提交纳税申报表、管理税务竞争以及在税务问题上的协助与合作方面各自的义务。
一般来说，税务协议规定了Post和New BellRing在分销后的权利和义务，涉及分销前和分销后两个时期的税收。根据税务协议，邮政一般将负责预分发与其保留业务相关的税款和New BellRing的某些预分配税。New BellRing一般将负责现行业务(如税务协议所界定)的分配后税费。此外，在某些情况下，在某些条件下，由于分销、合并和某些相关交易不符合以下条件，每一方都将对邮政征收的税款负责。免税这种不合格的交易可归因于该当事一方采取的某些行动(或在某些情况下，可归因于其他人采取的行动)。
根据税务协议，New BellRing预期将就(I)New BellRing如上所述负责的所有税项及(Ii)因某些行动或事件，或因New BellRing或其任何附属公司违反税务协议项下任何各自的陈述、保证或契诺而招致的所有税项(在每种情况下均影响交易的拟免税处理)向Post作出赔偿。另一方面，预计Post将赔偿New BellRing的(I)Post负责的税收(如上所述)和(Ii)由于交易不符合资格而导致的税收免税，在邮政控制范围内的任何行动或未能采取任何行动所招致的范围。
