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以下对VIZIO Holding Corp.(“我们”、“我们”、“我们”或“公司”)股本的描述是对我们股本的权利以及我们修订和重述的公司注册证书以及现行有效的修订和重述章程的某些规定的摘要。本摘要并不自称完整，且受经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的公司章程的条文所规限(该等公司先前已向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交，并以引用方式并入本附件4.2所属的10-K表格年度报告中作为证物)，以及特拉华州一般公司法(“特拉华州通用公司法”)的适用条文。我们鼓励您仔细阅读我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的章程以及DGCL的适用条款。

我们A类普通股和B类普通股的持有者拥有相同的权利，但除非我们修订和重述的公司注册证书另有明确规定或适用法律要求，否则在提交我们股东投票表决的任何事项上，A类普通股持有者有权每股A类普通股有一票投票权，B类普通股持有者有权每股B类普通股有10票投票权。除非法律另有要求，我们C类普通股的持有者无权就提交股东投票表决的任何事项投票。

A类普通股和B类普通股的持有者在提交股东表决的所有事项(包括董事选举)上作为一个类别一起投票。根据我们修订和重述的公司注册证书，要增加我们B类普通股的授权股票数量，至少需要获得B类普通股投票权的大多数流通股持有者的批准才能增加B类普通股的授权股票数量。此外，特拉华州法律可以要求我们A类普通股、B类普通股或C类普通股的持有者在以下情况下作为一个类别单独投票：

·如果我们试图修改我们修订和重述的公司注册证书，以改变或改变某一类别股票的权力、优先权或特殊权利，从而对其持有人产生不利影响，那么该类别将被要求单独投票，以批准拟议的修订。

在根据我们修订和重述的公司注册证书条款对所有B类普通股的所有流通股进行最终转换的日期(“最终转换日期”)之前，至少三分之二的B类普通股的流通股需要批准，并作为一个单独的类别进行投票。

经修订及重述的公司注册证的任何条文与经修订及重述的公司注册证的任何条文不一致或以其他方式更改，以修改我们的B类普通股的投票、转换或其他权利、权力、优惠、特权或限制。

在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者有权在偿还所有债务和其他债务后，以每股为基础，平等分享所有合法可供分配的资产，并受任何优先股流通股持有人(如果有)的优先权利的约束。

在与另一公司或其他业务实体的任何合并、合并或业务合并中，无论我们是否尚存的公司，普通股持有人在该合并、合并或业务合并中将收到的每股代价必须相同，除非在任何该等分配股本股份的交易中，该等股份在投票权方面可能有所不同，且仅限于我们经修订及重述的公司注册证书所规定的普通股投票权有所不同。

每股B类普通股可根据持有人的选择在任何时间和在出售或以其他方式处置每股B类普通股时转换为一股缴足股款和不可评估的A类普通股，无论是否有价值，但对实体的某些转让除外，只要转让人保留对B类普通股以及我们修订和重述的公司注册证书中描述的某些其他转让的唯一处分权和排他性投票权。

此外，每股B类普通股的流通股将在董事会指定的日期转换，该日期不少于61天，不超过180天：(I)截至我们首次公开发行(IPO)完成之日，王先生及其关联公司持有的B类普通股的数量低于王先生及其关联公司持有的B类普通股的25%的第一个日期；(Ii)王先生因某种原因终止的日期(定义见我们修订和重述的公司注册证书)；(Ii)王先生因原因终止的日期(定义见我们修订和重述的公司注册证书)；(Iii)王先生及其关联公司持有的B类普通股的股份数量低于我们首次公开募股(IPO)完成之日的25%；或(Iii)(A)王先生不再为吾等提供服务担任本公司首席执行官及(B)王先生不再担任本公司董事会成员的日期，原因包括王先生自愿辞职或王先生要求或同意在吾等股东大会上不再获提名为本公司董事会成员。此外，B类普通股将在王先生去世或永久完全残疾后12个月的交易结束时自动转换，在此12个月期间，我们的B类普通股将由王先生指定的一名人士投票表决，并经我们的董事会批准(或如果没有该人，则由我们当时在任的秘书投票)。

在我们B类普通股的所有流通股转换或交换为A类普通股后，C类普通股的所有流通股将在A类普通股的大多数流通股持有人指定的日期或时间以逐股的方式自动转换为A类普通股，并作为一个单独的类别投票。

根据本公司经修订及重述的公司注册证书，本公司董事会获授权在受特拉华州法律限制的情况下，不时发行一个或多个系列合共1亿，000,000股优先股，并厘定或更改每个系列股份的名称、优先股、权利及任何资格、限制或限制，包括股息权、股息率、转换权、投票权、赎回期限(包括偿债基金拨备)、赎回价格或价格、清算优先股及组成股份的股份数目，包括股息权、股息率、转换权、投票权、赎回期限(包括偿债基金拨备)、赎回价格或价格、清算优先股及组成股份的股份数目。优先股的发行可能会延迟、推迟或阻止股东在不采取进一步行动的情况下改变对我们的控制权，并可能对我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。我们目前没有发行任何优先股的计划。

王先生与若干联属公司及身为吾等股东的家庭成员订立投票权协议，据此，王先生目前持有吾等已发行股本的大部分投票权。我们不是这些投票协议的缔约方。根据该等投票协议，王先生有权(以及不可撤销的委托书)指导投票，并在股东表决的所有事项上酌情表决该等股份。

如果持有人出售、转让、转让、质押或以其他方式处置或扣押受投票协议约束的股票，则受投票协议约束的股票将不再受投票协议条款的约束，但根据我们修订和重述的公司注册证书允许的转让除外。投票协议将在吾等解散、委托持有人明确书面同意、最终转换日期或股东和任何该等股东允许的受让人不再拥有任何股份之日终止，但须遵守适用的投票协议。

特拉华州法律的某些条款、我们修订和重述的公司证书，以及我们修订和重述的章程(摘要如下)可能会延迟、推迟或阻止其他人获得对我们的控制。它们的设计，在一定程度上也是为了鼓励那些寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，加强保护我们与不友好或主动收购方谈判的潜在能力的好处大于阻止收购我们的提议的坏处，因为谈判这些提议可能会导致条款的改善。

如上文“-普通股-投票权”中所述，我们修订和重述的公司注册证书规定了一种多级普通股结构，因此，我们B类普通股的持有者每股有10票投票权，而A类普通股持有者每股有一票投票权。A类普通股和B类普通股的持有者在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。

由于我们的多类别结构，在最终转换日期之前，王先生能够决定或重大影响提交给我们股东审批的事项，即使他在转换为A类普通股的基础上持有我们已发行的A类普通股和B类普通股的股份明显少于50%。王健林的集中控制权可能会阻止其他股东发起潜在的合并、收购或其他可能被其他股东视为有利的控制权变更交易。

我们修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程只授权我们的董事会填补董事会空缺的职位，包括新设立的席位。此外，我们董事会的成员人数是由我们整个董事会以多数票通过的决议来决定的。？

我们修订和重述的公司注册证书规定，在我们的B类普通股的流通股占我们的A类普通股和B类普通股的总投票权的多数的第一个日期(“投票门槛日期”)之前，我们的股东可以书面同意采取行动。在投票门槛日期之后，我们的股东将不能通过书面同意就任何事项采取行动，只能在年度会议或特别会议上采取行动。因此，控制我们A类普通股多数投票权的股东在没有根据我们修订和重述的章程召开股东大会的情况下，将无法修订和重述我们的章程或罢免董事。我们修订和重述的章程进一步规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会多数成员、我们的董事会主席、我们的首席执行官或我们的总裁召开，从而禁止股东召开特别会议。这些规定可能会延误我们的股东强制考虑一项提议的能力，或者推迟控制我们股本的大多数投票权的股东采取任何行动的能力，包括罢免董事。

我们修订和重述的章程为寻求在我们的年度股东大会上开展业务或提名候选人在我们的年度股东大会上当选为董事的股东提供了预先通知程序。我们修订和重述的章程还对股东通知的形式和内容规定了某些要求。如果不遵循适当的程序，这些规定可能会阻止我们的股东向我们的年度股东大会提出问题，或者在我们的年度股东大会上提名董事。我们预计，这些规定也可能阻止或阻止潜在的收购者进行委托书征集，以选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

对我们修订和重述的公司注册证书的任何修订都需要我们的A类普通股和B类普通股投票权作为一个单一类别至少获得已发行股票的多数投票权的持有者的批准。我们修订和重述的章程规定，股东要修订或采纳本公司章程的任何规定，必须获得A类普通股和B类普通股作为一个类别的流通股至少多数投票权的持有人的批准。

我们的董事会有权发行最多100,000,000股非指定优先股，包括我们董事会不时指定的投票权，而不需要我们的股东采取进一步行动。存在授权但未发行的优先股将使我们的董事会更难或阻止通过合并、要约收购、委托书竞争或其他方式获得对我们的控制权的企图。

吾等经修订及重述之附例规定，除非吾等以书面形式同意选择另一法院，否则该法院为(I)代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称违反吾等任何董事、高级职员或其他雇员对吾等或吾等股东的受信责任的申索的任何诉讼，(Iii)根据本公司或吾等任何董事或高级职员的任何规定而针对吾等或吾等任何董事或高级职员提出申索的任何诉讼。

DGCL，(Iv)解释、应用、强制执行或确定我们修订和重述的公司注册证书或修订和重述的法律的有效性的任何诉讼，或(V)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何其他诉讼应是位于特拉华州境内的州或联邦法院，在所有情况下，该法院对被指定为被告的不可或缺的各方拥有管辖权。在我们修订和重述的法律中，没有任何规定阻止根据“交易法”主张索赔的股东在符合适用法律的情况下向联邦法院提出此类索赔。我们修订和重述的附例还规定，美利坚合众国联邦地区法院是解决任何根据证券法提出诉讼程序的投诉的独家论坛。

·在导致股东成为利益股东的交易完成后，利益股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括兼任公司高管的董事拥有的股份和员工股票计划拥有的股份，在这些股票计划中，员工参与者无权秘密决定根据该计划持有的股票将在投标或交换要约中进行投标；或

·在股东成为有利害关系的股东之时或之后，企业合并由董事会批准，并在股东年度会议或特别会议上批准，而不是经书面同意，以至少三分之二的已发行有表决权股票的赞成票批准，而不是由有利害关系的股东拥有。

一般而言，第203条对“企业合并”的定义包括合并、资产出售和其他给股东和“利益相关股东”带来经济利益的交易，即拥有或在三年内拥有公司15%或更多已发行有表决权股票的人。这些规定可能会延迟、推迟或阻止我们公司控制权的变更。

我们修订和重述的公司证书包含了在特拉华州法律允许的最大程度上限制我们董事对金钱损害的责任的条款。因此，我们的董事不会因违反董事的受托责任而对我们或我们的股东承担个人赔偿责任，但以下情况除外：

我们经修订和重述的章程规定，对于任何人现在或过去是我们的董事或高级职员，或者现在或过去应我们的要求担任董事或其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级职员，而现在或过去是任何诉讼、诉讼或诉讼的一方或被威胁成为任何诉讼、诉讼或法律程序的一方，我们将在法律允许的最大范围内对此给予赔偿。我们修订和重述的附例规定，我们可以在法律允许的最大程度上赔偿任何现在或曾经是任何诉讼、诉讼或诉讼程序的一方或被威胁成为任何诉讼、诉讼或诉讼程序的一方的人，因为他或她现在或过去是我们的雇员或代理人之一，或者正在或曾经在我们的

申请成为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的员工或代理人。我们修订和重述的附例还规定，我们必须在任何诉讼或诉讼的最终处置之前预支董事或其代表所发生的费用，但非常有限的例外情况除外。

我们已取得保险单，在保单的限制下，承保我们的董事及高级职员因违反受信责任或作为董事或高级职员的其他不法行为(包括与公共证券事宜有关的索赔)而蒙受的损失，以及我们根据吾等的赔偿义务或其他法律事宜而可能向该等高级职员及董事支付的款项的损失。

此外，我们已与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议，这些协议可能比DGCL中包含的具体赔偿条款更广泛。这些赔偿协议可能要求我们赔偿我们的董事和行政人员因其地位或服务而可能产生的责任(故意不当行为引起的责任除外)，以及其他方面的赔偿责任，这些赔偿协议可能要求我们赔偿我们的董事和高管因他们的地位或服务而可能产生的责任，而不是故意不当行为引起的责任。这些赔偿协议还可能要求我们提前支付董事和高管在调查或辩护任何此类行动、诉讼或诉讼时发生的所有费用。我们相信，要吸引和挽留合资格的人士担任董事和行政人员，这些协议是必需的。

鉴于根据上述条款对证券法项下产生的责任可能允许董事、高级管理人员或控制本公司的人士进行赔偿，美国证券交易委员会(Standard Chartered Bank)已获悉，该赔偿行为违反了证券法所表达的公共政策，因此无法强制执行。