修订及重述附例

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(一家特拉华州公司)

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修订及重述附例

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(一家特拉华州公司)

第一条

办公室

第1节注册办事处公司在特拉华州的注册办事处应设在肯特郡多佛市。

第二节其他职务公司还应在董事会确定的地点设有并维持一个办事处或主要营业地点，也可以在董事会不时决定或公司业务需要的特拉华州境内或以外的其他地点设有办事处。

第二条

企业印章

第三节公司印章董事会可以加盖公章。如果采用，公司印章应由印有公司名称和铭文“公司印章-特拉华州”的印模组成。所述印章可通过使其或其传真件被盖印、粘贴或复制或以其他方式使用。

第三条

股东大会

第4节会议地点公司股东会议可在特拉华州境内或以外由董事会不时决定的地点举行。董事会可全权酌情决定会议不得在任何地点举行，而只可根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)的规定以远程通讯方式举行。

第5节年会

(A)法团股东周年会议须在董事局不时指定的日期及时间举行，以选举董事及办理其他适当提交法团审议的事务。公司董事会选举人选的提名和股东应审议的业务建议可以在年度股东大会上作出：(1)根据公司的股东大会通知(关于提名以外的业务)；(2)由董事会或根据董事会的指示具体提出；或(Iii)任何在发出下述第5(B)节规定的股东通知时已登记在册的公司股东，该股东有权在会议上投票，并遵守第5节规定的通知程序。为免生疑问，上述第(Iii)条应是股东提名和提交其他业务的唯一手段(根据19年证券交易法第14a-8条，在公司的股东大会通知和委托书中适当包括的事项除外)，该股东有权在会议上投票，并遵守第5条规定的通知程序。(Iii)上文第(Iii)款是股东提名和提交其他业务的唯一手段(根据19年《证券交易法》第14a-8条，股东大会通知和委托书中适当包括的事项除外)，该股东在发出下述第5(B)节规定的股东通知时已登记在册以及其下的规则和条例(“1934年法案”)在年度股东大会之前。

(B)在股东周年大会上，只可处理根据特拉华州法律应由股东采取适当行动并已按照以下程序妥为提交大会的业务。

(I)就股东根据本附例第5(A)节第(Iii)款向股东周年大会提交董事会选举提名而言，股东必须按照第5(B)(Iii)节的规定及时向公司主要执行办公室的秘书递交书面通知，并必须按照第5(C)节的规定及时更新和补充该书面通知。(I)股东必须根据本附例第5(A)节第(Iii)款的规定向股东大会正式提交董事会选举提名，股东必须按照第5(B)(Iii)节的规定及时向公司的主要执行办公室秘书递交书面通知，并按照第5(C)节的规定及时更新和补充该书面通知。该股东通知须列明：(A)该股东拟在大会上提名的每名被提名人：(1)该被提名人的姓名、年龄、营业地址及居住地址；(2)该被提名人的主要职业或职业；(3)该公司每一类别股本的股份类别及数目；(2)该股东的通知须列明：(A)该股东拟在大会上提名的每一名被提名人的姓名、年龄、营业地址及居住地址；(2)该被提名人的主要职业或职业；

(4)收购该等股份的日期和投资意向；(5)在该人未能在其面临选举或连任的下一次会议上获得所需的选举或连任投票后，该被指定人是否打算立即提出不可撤销的辞职，该辞职自董事会接受辞职之日起生效；(5)该被指定人如果当选，是否打算立即提交不可撤销的辞呈，该辞呈自董事会接受辞职之日起生效；(4)该被提名人是否打算在其面临选举或连任的下一次会议上获得所需的选举或连任投票后立即提交一份不可撤销的辞呈，该辞呈自董事会接受辞职之日起生效；(六)在选举竞选中征集委托书要求披露的关于该被提名人的其他信息(即使不涉及竞选)，或者根据1934年法令第14节和根据该法令颁布的规则和条例规定必须披露的其他关于该被提名人的信息(包括该人同意被提名为被提名人和当选后担任董事的同意书)；(7)描述过去三(3)年内的所有直接和间接补偿及其他重大金钱协议、安排和谅解，以及该提名人或其各自的关联公司和联系人之间的任何其他实质性关系，一方面，该提名人与每名被提名人及其各自的关联公司和关联公司之间的任何其他实质性关系；包括根据S-K规则颁布的第404条规定必须披露的所有信息，前提是发起人或其任何关联公司或联系人是该规则所指的“注册人”，而被提名人是该注册人的董事或高管；(8)填好并签名的调查问卷, 第5(G)条所要求的陈述和协议；以及(B)第5(B)(Iv)条所要求的信息。法团可要求任何建议的代名人提供其合理需要的其他资料，以决定该建议的代名人作为法团的独立董事的资格，或提供可能对合理股东理解该建议的代名人的独立性或缺乏独立性有重要帮助的其他资料。

(Ii)除根据1934年法令第14a-8条寻求列入公司委托书的建议外，股东根据本附例第5(A)条第(Iii)款须在年会上适当提出的董事会选举提名以外的业务，股东必须按照第5(B)(Iii)条的规定及时向公司主要执行办公室的秘书递交书面通知，并必须及时更新和补充该书面通知，如该贮存商通知书须列明：(A)就该贮存商拟在会议上提出的每项事宜，对意欲提交会议的业务的简要描述、在会上处理该等业务的理由，以及在任何提名人的该等业务中的任何重大权益(包括该业务对任何提名人(定义如下)的任何预期利益，而该等利益并非纯粹由於其对法团股本的拥有权而对任何提名人个别或整体具有关键性的)；(B)任何该等提名人与其各自的联营公司或联营公司，以及任何其他人士(包括他们的姓名)之间或之间的所有协议、安排及谅解的描述，该等协议、安排及谅解与该等提名人提出的该等业务有关；及。(C)第5(B)(Iv)条所规定的资料，以及(C)第5(B)(Iv)条所规定的资料。

(Iii)为了及时，第5(B)(I)或5(B)(Ii)条规定的书面通知必须在不迟于下午5时之前由秘书在公司的主要执行办公室收到。(Iii)为了及时，秘书必须在下午5点之前收到第5(B)(I)或5(B)(Ii)条规定的书面通知。东部时间第90(90)天，不早于下午5点股东应于上一年度年会一周年前一百二十(120)天(美国东部时间)召开股东周年大会；但在符合本第5(B)(Iii)条最后一句的情况下，如果年会日期在上一年度年会周年纪念日前三十(30)天或推迟三十(30)天以上，股东必须在不早于下午5点收到准时通知。东部时间在年会前一百二十(120)天，但不迟于下午5点。美国东部时间为年会召开前九十(90)天或会议日期首次公布后第十(10)天(以较晚者为准)。在任何情况下，年会的延期或延期都不会开始如上所述发出股东通知的新时间段。

(Iv)第5(B)(I)或5(B)(Ii)条所规定的书面通知，亦须列明截至通知日期，有关发出通知的股东及提名或建议由其代为提出的实益拥有人(各自为“倡议者”及统称为“倡议者”)：(A)各倡议者的姓名或名称及地址，如出现在法团的簿册上；。(B)法团的股份类别、系列及数目。(C)任何提名人与其任何相联者或相联者，以及任何其他人(包括其姓名)之间或之间就该项提名或建议所达成的任何协议、安排或谅解(不论是口头或书面的)的描述，或根据该协议、安排或谅解与任何前述各项一致行事或以其他方式行事；(D)一项陈述，表明提名人是有权在该会议上表决的法团股份的纪录持有人或实益拥有人(视属何情况而定)，并拟亲自或委派代表出席该会议，以提名该通知所指明的一名或多於一名人士(就根据第5(B)(I)条发出的通知而言)或建议该通知所指明的业务(就根据第5(B)(Ii)条发出的通知而言)；(E)关于提名人是否拟向足够数目的法团有表决权股份持有人交付委托书及委托书表格，以选出该一名或多于一名代名人(就根据第5(B)(I)条发出的通知而言)或是否拟携带该建议(就根据第5(B)(Ii)条发出的通知而言)的申述；。(F)就任何提名人所知的范围而言，在该股东的通知日期支持该建议的任何其他贮存商的姓名或名称及地址；。

每名提名人在过去十二(12)个月期间进行的所有衍生工具交易(定义见下文)，包括交易日期、该等衍生产品交易所涉及的证券类别、系列和数目，以及该等衍生交易的重要经济条款；。(H)根据规则第13d-1(A)条提交的附表13D或根据规则第13d-2(A)条提交的修正案所需列明的所有资料(如该陈述书是根据“交易法”及该等提名人根据该等规则及规例颁布的规则及规例而须提交的)；。(H)所有须在根据第13d-1(A)条提交的附表13D或根据第13d-2(A)条提交的修正案内的所有资料。(I)该提名人一方面与该法团、该法团的任何联属公司或任何竞争对手之间的任何其他实质关系；。(J)与该提名人有关的任何其他资料，而该等资料须在委托书或其他提交文件中披露，而该委托书或其他提交文件须由该提名人为支持根据交易所法令第14(A)条(或任何后续条文)拟提交会议的业务而在征求委托书或同意书时作出。(K)该提名人同意公开披露根据本第5(B)条提供给该法团的资料；及。(L)任何委托书、合约、安排或关系，而根据该等委托书、合约、安排或关系，该提名人有权直接或间接投票表决该法团任何证券的任何股份。

(C)提供第5(B)(I)或(Ii)条规定的书面通知的股东应在必要时更新和补充该书面通知，以确保该通知中提供或要求提供的信息在以下各重要方面均属真实和正确：(I)会议记录日期及(Ii)会议召开前五(5)个营业日，如会议延期或延期，则为该延期或延期会议前五(5)个营业日。如果是根据本第5(C)条第(I)款进行的更新和补充，秘书应在会议记录日期后五(5)个工作日内在公司的主要执行办公室收到该更新和补充。如果是根据本第5(C)条第(Ii)款进行的更新和补充，秘书应在会议日期前不迟于两(2)个工作日收到该更新和补充，如果会议延期或延期，则秘书应在该延期或推迟的会议前两(2)个工作日收到该更新和补充。为免生疑问，本段规定的更新义务不应限制公司对股东提供的任何通知中的任何不足之处的权利，不应延长本协议项下任何适用的最后期限，或允许或被视为允许先前已提交本协议项下通知的股东修改或更新任何提案或提名，或提交任何新提案，包括通过更改或增加拟提交股东大会的被提名人、事项、业务和/或决议。

(D)即使第5(B)(Iii)条有相反规定，倘若即将届满的类别的董事人数有所增加，而法团在最后一天最少十(10)天前并无公开宣布委任董事为该类别的董事，或(如没有作出委任)该类别的空缺，则该股东可按照第5条的规定交付提名通知，而该通知须符合第5条的规定并符合第5条的规定除第5(B)(Iii)条的时间要求外，如果秘书在不迟于下午5点之前在公司的主要执行办公室收到，也应被视为及时，但仅限于因此次增加而设立的该即将到期的班级中任何新职位的被提名人。美国东部时间，在该公司首次发布公告之日后的第十(10)天。就本条而言，“届满类别”是指任期将于下一届股东周年大会届满的某一类别董事。

(E)任何人除非按照第5(A)条第(Ii)款或第5(A)条第(Iii)款获提名，否则没有资格当选或再度当选为董事。除法律另有规定外，会议主席有权及有责任决定拟提交会议的提名或任何事务是否按照本附例所载的程序作出或提出(视属何情况而定)；如任何建议的提名或事务不符合本附例的规定，或提名人没有按照第5(B)(Iv)(D)及5(B)(Iv)(E)条所述的申述行事，则会议主席有权及有责任宣布该建议或提名不得尽管有关该等提名或该等业务的委托书可能已被征集或收受。

(F)尽管有本第5条的前述规定，为了在股东大会的委托书和委托书中包含有关股东提案的信息，股东还必须遵守1934年法案及其下的规则和条例的所有适用要求。本附例中的任何规定均不得被视为影响股东根据1934年法案第14a-8条要求在公司的委托书中包含提案的任何权利；但是，如果本附例中提及1934年法案或其下的规则和法规，则不打算也不得限制适用于根据本附例第5(A)(Iii)节考虑的提案和/或提名的要求，否则，本附例中的任何规定都不应被视为影响股东根据1934年法令第14a-8条要求在公司的委托书中包含提案的任何权利，但不得限制根据本附例第5(A)(Iii)节考虑的提案和/或提名所适用的要求。

(G)要有资格作为任何股东的代名人而被选或再选为法团的董事成员，建议获提名的人必须(按照本附例第5条所订明的递交通知的期限)将填妥的一份填妥的通知书送交法团的主要行政办事处的秘书

并按法团规定的格式填写经签署的问卷(股东应以书面形式向法团秘书提出要求，而秘书须在收到请求后10天内将问卷提供给该股东)，问卷内容涉及该人作为该法团董事成员的背景和资格，以及直接或间接代表其作出提名的任何其他人或实体的背景，以及经签署的陈述和协议(采用秘书应书面请求可获得的形式)，表明该人不是也不会成为第(1)项的当事人：(A)(A)不是，也不会成为第(1)项的当事人：(A)(A)不是，也不会成为第(1)项的当事人：(1)(A)不是，也不会成为第(1)项的当事人：(A)不是也不会成为(1)的一方并且没有向任何个人或实体作出任何承诺或保证，说明该人如果当选为公司董事，将如何就尚未向公司披露的任何问题或问题(“投票承诺”)采取行动或投票，或(2)任何可能限制或干扰该人(如果当选为公司董事)根据适用法律履行其受信责任的投票承诺；(2)任何可能限制或干扰该人(如果当选为公司董事)根据适用法律履行其受信责任的投票承诺；(B)不是亦不会成为任何未予披露的补偿安排(定义如下)的一方；。(C)如当选为法团的董事，将遵守适用保险单及法律及法规在作为法团董事的服务或行动方面的所有资料及类似规定；。(D)如当选为法团的董事，将遵守法团不时有效的所有企业管治、利益冲突、股权规定、保密及交易政策及指引；。(E)如当选为董事的股东，将遵守法团不时生效的所有企业管治、利益冲突、股权规定、保密及交易政策及指引；。(E)如当选为董事，将遵守法团不时生效的所有企业管治、利益冲突、股权规定、保密及交易政策及指引；。, (F)同意根据“交易所法”第14a-4(D)条在公司的委托书中被提名为被提名人，并同意在当选为董事的情况下担任董事的任何相关委托卡；以及(G)打算在该个人参选的整个任期内担任董事的被提名人，并且(F)同意在该个人参选的整个任期内担任支付宝的被提名人。(F)同意根据交易法第14a-4(D)条在公司的委托书中被提名为被提名人，并且同意如果当选为董事的被提名人，则同意在该个人参选的整个任期内担任支付宝的代理人。

(G)即使本第5条有任何规定或本章程的任何其他规定有相反规定，任何人如在过去五(5)年担任本公司董事时，被全体董事会过半数成员认定违反了本附例第28条或董事会保密政策(定义见下文)，应没有资格被提名为董事会成员，除非事先获得全体董事会三分之二成员批准放弃提名担任董事会成员。就本附例而言，“全体董事会”一词指获授权董事的总数，而不论以前获授权的董事职位是否有空缺。

(H)就第5及6条而言，

(I)“联营公司”和“联营公司”应具有1933年“证券法”(“1933年法”)第405条规定的含义。

(Ii)“补偿安排”指与法团以外的任何人士或实体达成的任何直接或间接补偿性付款或其他财务协议、安排或谅解，包括关于作为法团的代名人或作为法团的董事的候选人资格、提名、服务或行动的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿的任何协议、安排或谅解。

(Iii)“竞争者”是指提供与公司或其附属公司生产或提供的主要产品或服务构成竞争或替代的产品或服务的任何实体。

(Iv)“衍生交易”指由任何提名人或其任何联属公司或相联者，或为其代表或利益而订立的任何协议、安排、权益或谅解，不论该等协议、安排、权益或谅解是否记录在案或受益：

(W)其价值全部或部分得自该法团的任何类别或系列股份或其他证券的价值，

(X)以其他方式提供任何直接或间接机会，以获取或分享从法团证券价值变动所得的任何收益，

(Y)其效果或意图是减轻损失、管理担保价值或价格变动的风险或利益，或

(Z)就法团的任何证券规定该提名人或其任何相联者或相联者有表决权或增加或减少该提名人或其任何相联者的表决权，

该协议、安排、利息或谅解可包括但不限于任何期权、认股权证、债务头寸、票据、债券、可转换证券、掉期、股票增值权、空头头寸、利润利息、对冲、股息权、投票权协议、业绩相关费用或借入或借出股票的安排。

(不论是否受任何该等类别或系列的付款、交收、行使或转换所规限)，以及该提名人在由任何普通合伙或有限责任合伙或任何有限责任公司持有的法团证券中的任何比例权益，而该提名人直接或间接是该提名人的普通合伙人或管理成员；及

(V)“公开宣布”是指在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻社报道的新闻稿中，或在该公司根据1934年法案第13、14或15(D)节向证券交易委员会公开提交的文件中披露信息。

第6节特别会议

(A)本公司股东特别会议可为任何根据特拉华州法律须由股东采取适当行动的目的，由(I)董事会主席、(Ii)行政总裁或(Iii)董事会根据获授权董事总数过半数通过的决议案召开(不论在任何该等决议案呈交董事会通过时，先前获授权的董事职位是否有空缺)。

(B)就根据第6(A)条召开的特别会议而言，董事会应决定该特别会议的时间及地点(如有)。在会议的时间及地点(如有的话)确定后，秘书须按照本附例第7条的规定，安排向有权投票的股东发出会议通知。除会议通知所指明的事项外，不得在特别会议上处理任何事务。

(C)选举董事会成员的提名可在股东特别会议上作出，在股东特别会议上(I)由董事会或在董事会的指示下选举董事，或(Ii)由在发出本款规定的通知时已登记在册的任何公司股东提名，该股东有权在会议上投票，并向公司秘书递交书面通知，列出第5(B)(I)条所要求的信息。(C)在股东特别会议上可提名董事(I)由董事会或根据董事会的指示选举董事，或(Ii)由在发出本款规定的通知时已登记在册的公司任何股东作出提名，并向公司秘书递交书面通知，列出第5(B)(I)条所要求的信息。如法团为选举一名或多名董事而召开股东特别会议，则任何该等登记在册的股东均可提名一名或多名人士(视属何情况而定)当选法团的会议通知所指明的职位，但列明本附例第5(B)(I)条所规定资料的书面通知须于不迟于下午5时由秘书在法团的主要执行办事处收到。在东部时间，以该会议前九十(90)天或首次公布特别会议日期及董事会建议在该会议上选出的被提名人的日期后第十(10)天为准。股东还应根据第5(C)条的要求更新和补充这些信息。在任何情况下，任何已发出通知或公告的特别会议的延期或延期，均不得开启上述发出股东通知的新期限。

(D)尽管有第6节的前述规定，股东还必须遵守1934年法案及其下的规则和条例中关于第6节所列事项的所有适用要求。本附例中的任何规定均不得被视为影响股东根据1934年法案第14a-8条要求在公司的委托书中列入建议的任何权利；但本附例中对1934年法令或其下的规则和条例的任何提及，并不意在也不得限制适用于根据本附例第6(C)节考虑的董事会选举提名或其他业务提案的要求。

第7条会议通知除法律另有规定外，每次股东大会的书面通知或电子传输通知须于会议日期前不少于十(10)天至不超过六十(60)天发给每名有权在有关会议上投票的股东，该通知须指明特别会议的地点(如有)、日期及时间、会议目的及远程通讯方式(如有)，借此可将股东及受委代表视为亲身出席任何有关会议并于任何该等会议上投票。如果邮寄，通知将以预付邮资的美国邮寄方式寄给股东，地址与公司记录上的股东地址相同。如果通过电子传输发送，则按照传输时记录的发送时间发出通知。关于任何股东会议的时间、地点(如果有的话)和目的的通知(在要求的范围内)可以书面形式免除，由有权获得通知的人签署，或由该人在该会议之前或之后以电子传输的方式签署，并将由任何股东亲自出席、远程通信(如果适用)或委托代表免去，除非该股东出席会议的明确目的是为了在会议开始时反对任何事务的处理，因为该会议不是在会议开始时进行的，除非该股东出席该会议的目的是为了在会议开始时反对任何事务的处理，因为该会议不是通过远程通信(如果适用)或委派代表的方式进行的，除非该股东在会议开始时出于明确的目的而参加会议，反对任何事务的处理，因为该会议不是由股东亲自出席的。任何放弃有关会议通知的股东在各方面均须受任何该等会议的议事程序约束，犹如有关会议的正式通知已发出一样。

第8条法定人数除法规或公司注册证书或本附例另有规定外，在所有股东大会上，有权投票的已发行股票的大多数投票权的持有人亲自出席、通过远程通讯(如适用)或由正式授权的代表出席，即构成交易的法定人数。在法定人数不足的情况下，任何股东大会均可不时由大会主席或由出席会议的股份的过半数投票权持有人投票表决而延期，但不得在该会议上处理任何其他事务。出席正式召开或召集的会议的股东如有法定人数出席，可以继续办理业务，直至休会，尽管有足够多的股东退出会议，使其不足法定人数，但仍可继续办理业务，直至休会。在所有出席法定人数的股东大会上，除非法规或适用的证券交易所规则、或公司注册证书或本附例规定有不同的或最低票数，否则在除董事选举以外的所有事项上，该不同票数或最低票数即为有关事项的适用投票权，亲身出席、以远程通讯方式(如适用)或由在会议上正式授权并有权就主题事项进行一般表决的受委代表所投赞成票为除法规、公司注册证书或本附例另有规定外，董事应由亲自出席的股份持有人以多数票通过远程通信(如果适用)选举产生。, 或由在会议上正式授权并有权在董事选举中普遍投票的代表代表。除非法规或公司注册证书或本附例或适用的证券交易所规则另有规定，否则须按一个或多个类别或系列单独投票，则该等类别或类别或系列的已发行股份(亲身出席、远程通讯(如适用)或由正式授权的受委代表出席)的多数投票权构成有权就该事项采取行动的法定人数。除非法规或公司注册证书或本附例或适用的证券交易所规则另有规定，否则该类别或类别或系列股份的多数(如属董事选举)持有人以亲身出席、远程通讯(如适用)或委派代表出席会议的方式投赞成票，即为该类别或类别或系列股份的行为。

第9条延期及延期会议的通知任何股东大会，不论是年度或特别会议，均可不时由大会主席或由亲身出席、远程通讯(如适用)或由正式授权代表出席会议的股份过半数投票权持有人投票表决而延期，不论是否有法定人数出席，不论是否有法定人数，在任何时间及任何理由下，均可由股东大会主席或由持有过半数投票权的股东投票决定的任何股东大会不时休会，亦可透过远程通讯(如适用)或由正式授权的受委代表出席会议，不论是否有法定人数出席，并随时以任何理由举行。当会议延期至另一时间或地点(如有的话)时，如延会的时间及地点(如有的话)已在举行延期的会议上公布，则无须就该延会发出通知。在休会上，公司可以处理原会议上可能处理的任何事务。如果出席原会议的法定人数达到法定人数，也应视为出席了休会。如果休会超过三十(30)天，或者如果在休会后确定了新的休会记录日期，则应向每一位有权在会议上投票的股东发出休会通知。

第10条投票权为决定哪些股东有权在任何股东大会上投票，除非法律另有规定，否则只有本附例第12条规定的股份在记录日期登记在公司股票记录上的人才有权在任何股东大会上投票。每个有权投票的人都有权亲自投票、通过远程通信(如果适用)或由根据特拉华州法律授权的代理人授权的一名或多名代理人投票。如此委任的代理人不必是股东。委托书自创建之日起三(3)年后不得投票，除非委托书规定了更长的期限。

第11节股份的共同所有人如有投票权的股份或其他证券以两(2)名或多於两(2)人的名义登记在案，不论是受托人、合伙企业的成员、联名租客、共有租客、整体租客或其他人士，或如两(2)名或多於两(2)名人士就同一股份具有相同的受信关系，则除非局长接获相反的书面通知，并获给予委任他们或建立如此规定的关系的文书或命令的副本，否则他们在表决方面的作为具有以下效力：((B)如果超过一(1)人投票，多数人的行为约束所有人；(C)如果超过一(1)人投票，但在任何特定事项上票数平均，则每个派别可以按比例投票有关证券，或可以根据DGCL第217(B)条的规定向特拉华州衡平法院申请救济。(C)如果超过一(1)人投票，但在任何特定事项上票数平均，则每个派别可以按比例投票有关证券，或根据DGCL第217(B)条的规定向特拉华州衡平法院申请救济。如提交予规划环境地政司的文书显示任何该等租赁是以不平等权益持有，则就(C)款而言，过半数或平分的权益即为过半数或平分的权益。

第12节股东名单秘书应在每次股东大会前至少十(10)天准备并制作一份有权在该会议上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，显示每个股东的地址以及在每个股东名下登记的股份数量和类别。为任何与会议有关的目的，该名单应开放给任何股东，供其查阅：(A)在可合理访问的电子网络上，但获取该名单所需的信息须与会议通知一起提供，或(B)在正常营业时间内，在会议的主要营业地点。

公司。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可以采取合理步骤，确保这些信息只对公司的股东开放。该名单应在法律规定的会议期间开放给任何股东审查。

第13条不经会议而采取行动除公司注册证书另有规定外，除在按照本附例召开的股东周年会议或特别会议上外，法团股东不得采取任何行动，而法团股东不得藉书面同意或电子传送而采取行动。

第14节组织

(A)在每次股东大会上，董事会主席或(如主席未获委任或缺席)行政总裁，或(如当时并无行政总裁在任或缺席)主席，或(如主席缺席)由有权投票的股东中的过半数股东为利益而选出的会议主席(亲身出席或由正式授权的受委代表出席)担任主席。董事会主席可任命首席执行官为会议主席。会议秘书由秘书担任，如秘书缺席，则由助理秘书或其他官员或会议主席指示的其他人担任会议秘书。

(B)法团董事局有权就股东会议的举行订立其认为必要、适当或方便的规则或规例。在符合董事会规则和条例(如有的话)的情况下，会议主席有权规定其认为对会议的正常进行是必要的、适当的或方便的规则、条例和程序，并采取一切必要、适当或方便的行动，包括但不限于制定会议议程或议事顺序、维持会议秩序的规则和程序以及出席者的安全。对公司记录在案的股东及其正式授权和组成的代表以及主席允许的其他人参加该会议的限制，对在确定的会议开始时间之后进入会议的限制，对与会者提出问题或评论的时间的限制，对使用录音/录像设备和移动电话的限制，以及对就将以投票方式表决的事项进行投票的开始和结束投票的规定。任何股东大会的主持人，除作出任何其他适合会议进行的决定外，如事实证明有需要，亦须作出决定，并向会议声明某事项或事务并未妥为提交会议；如主持会议的人认为应如此决定，则主持会议的人须作出决定，并向会议声明该事项或事务并未妥为提交会议。, 则该主持会议的人须如此向会议作出声明，而任何该等事宜或事务如未妥为提交会议处理或考虑，则不得予以处理或考虑。股东将在会议上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间应在会议上公布。除非董事会或会议主席决定召开股东大会，否则股东大会不需要按照议会议事规则召开。

第四条

董事

第15条任期及任期公司的法定董事人数应根据“公司注册证书”确定。除非公司注册证书有此规定，否则董事不必是股东。如因任何因由，董事不是在周年大会上选出的，则可在其后方便的情况下尽快以本附例所规定的方式，在为此目的而召开的股东特别会议上选出董事。

第16条。权力。除法规或公司注册证书另有规定外，公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会领导下管理。

第17条董事的类别在符合任何系列优先股持有人在特定情况下选举额外董事的权利的情况下，在根据1933年法案规定的有效注册声明完成首次公开募股(“首次公开募股”)(包括向公众发售和出售公司普通股)之后，董事应分为三个类别，分别指定为I类、II类和III类。董事会有权在分类生效时将已经在任的董事会成员分配到这些类别中。首次公开募股结束后的第一次股东年会上，第一类董事任期届满，选举产生第一类董事，任期满三年。首次公开发行股票后的第二届股东大会上，第二类董事任期届满，选举产生第二类董事，任期满三年。在紧随其后的第三届股东年会上

首次公开发行股票后，第三类董事任期届满，选举产生第三类董事，任期满三年。在随后的每一届股东年会上，应选举董事接替在该年度会议上任期届满的类别的董事，任期满三年。

尽管有本第17条的前述规定，每名董事应任职至其继任者被正式选举并获得资格为止，或直至其较早去世、辞职或被免职为止。董事会人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。

第18条空缺除公司注册证书另有规定外，在任何一系列优先股持有人的权利或适用法律另有规定的情况下，因死亡、辞职、取消资格、免职或其他原因造成的董事会空缺以及因增加董事人数而产生的任何新设董事职位，除非董事会决议决定任何此类空缺或新设立的董事职位应由股东填补，否则只能由当时在任董事的过半数(即使不到四分之一)的赞成票来填补。然而，只要任何类别或类别的股票或系列的持有人根据公司注册证书的规定有权选举一名或以上董事，除非董事会通过决议决定任何有关空缺或新设立的董事职位应由股东填补，否则该等类别或类别或系列的空缺及新设的董事职位须由当时在任的该类别或类别或系列选出的过半数董事填补，或由如此选出的唯一剩余董事填补，而非由股东填补。按照前一句话选出的任何董事的任期应为产生或出现空缺的董事的完整任期的剩余部分，直至该董事的继任者当选并获得资格为止。董事任何成员死亡、免职或辞职，根据本附例，董事会空缺即视为存在。

第19条辞职任何董事均可随时向秘书递交书面通知或电子邮件辞职，以明确辞职是否在特定时间生效。如果没有作出上述说明，秘书可酌情决定(A)要求董事确认辞职是否生效，在此情况下，辞职在收到确认后即视为有效，或(B)在向秘书递交辞呈时视为辞职生效。(B)在此情况下，秘书可酌情决定(A)要求董事确认辞职是否有效，在此情况下，辞职将在收到确认后视为有效，或(B)在向秘书递交辞呈时视为辞职有效。当一名或多名董事辞任董事会职务(于未来日期生效)时，当时在任董事(包括已辞任董事)的过半数董事有权填补该等空缺，有关表决于该等辞职或辞任生效时生效，而如此选出的每名董事的任期应为董事任期的剩余部分，其职位须予卸任，直至其继任者妥为选出并符合资格为止。

第20条.遣送离境根据任何一系列优先股在特定情况下选举额外董事的权利，只有在公司注册证书和适用法律规定的情况下，董事才能被免职。

第21条。开会。

(A)定期会议。除非公司注册证书另有限制，否则董事会例会可以在董事会指定的任何时间或日期在特拉华州境内或以外的任何地点召开，并通过口头或书面电话向所有董事公布，包括语音信息系统或其他旨在记录和交流信息、传真或电子邮件或其他电子方式的系统。董事会例会无需另行通知。

(B)特别会议。除非公司注册证书另有限制，否则董事会特别会议可在特拉华州境内或以外的任何时间和地点举行，只要董事会主席、首席执行官或授权董事总数的多数人要求召开。

(C)使用电子通讯设备举行会议。任何董事会成员或董事会任何委员会的成员都可以通过电话会议或其他通讯设备参加会议，所有参会者都可以通过这种方式听到对方的声音，以这种方式参加会议即构成亲自出席该会议。

(D)特别会议通知。董事会所有特别会议的时间和地点的通知应在会议日期和时间前至少二十四(24)小时以口头或书面方式发出，包括语音信息系统或其他系统或技术，用于在正常营业时间内记录和传达信息、传真或通过电子邮件或其他电子手段，但条件是，如果

在此情况下，董事会主席、独立首席执行官董事(Standard Chartered Bank)或召开特别会议的首席执行官认为有必要或更适当地立即采取行动，可以在该特别会议当天送达通知。如果通知是通过美国邮件发送的，则应在会议日期前至少三(3)天以预付邮资的头等邮件发送。任何董事可以在会议之前或之后的任何时间以书面或电子传输的方式免除任何会议的通知，出席会议的任何董事也将免除通知，除非董事出席该会议的目的是为了在会议开始时明确反对任何业务的交易，因为该会议不是合法召开或召开的。

(E)免除通知。任何董事会会议或其任何委员会会议(不论其名称或通告如何)或在任何地点举行的所有事务的处理，应犹如是在定期催缴及通知后正式举行的会议上处理的一样有效，前提是出席会议的人数达到法定人数，且在会议之前或之后，每名未出席但未收到通知的董事应签署放弃通知的书面声明或放弃以电子传输方式发送的通知，则该会议的所有事务均应视为在定期催缴及通知后正式举行的会议上处理的一样有效，前提是出席会议的人数达到法定人数，且未出席的每名董事均未收到通知。所有这些豁免应与公司记录一起提交，或作为会议记录的一部分。

第22条。法定人数和投票。

(A)除非公司注册证书规定的人数较多，而且除根据第44条引起的与弥偿有关的问题(法定人数为不时厘定的获授权董事总数的三分之一)外，董事会的法定人数须为董事会根据公司注册证书不时厘定的获授权董事总数的过半数；然而，只要出席任何会议，不论是否有法定人数，出席董事的过半数均可不时休会，直至确定的下次董事会例会时间，除在会议上公布外，无须另行通知。

(B)在每次出席法定人数的董事会会议上，除非法律、公司注册证书或本附例规定须作不同表决，否则所有问题及事务均须由出席会议的董事以过半数赞成票决定。

第23条。不见面就行动。除公司注册证书或本附例另有限制外，如董事会或委员会全体成员(视属何情况而定)以书面或电子方式同意，且该等书面或书面文件或传送或传送须连同董事会或委员会会议记录存档，则董事会或其任何委员会会议上要求或准许采取的任何行动均可在无须会议的情况下采取。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式提交。

第24条。费用和补偿。董事有权获得董事会批准的服务报酬，包括经董事会决议批准的出席每次董事会例会或特别会议以及董事会委员会任何会议的固定金额和出席费用(如有)。本文中包含的任何内容均不得解释为阻止任何董事以高级管理人员、代理、员工或其他身份为公司服务并因此获得补偿。

第25条。委员会。

(A)执行委员会。董事会可以任命一个由一(1)名或多名董事会成员组成的执行委员会。执行委员会在法律许可的范围内及董事会决议所规定的范围内，拥有并可行使董事会在管理法团的业务及事务方面的一切权力及权力，并可授权在所有需要的文件上加盖法团印章；但上述任何委员会均无权(I)批准或采纳，或向股东建议DGCL明文规定须提交股东批准的任何行动或事宜(选举或罢免董事除外)，或(Ii)采纳、修订或废除本公司的任何附例。

(B)其他委员会。董事会可不时委任法律许可的其他委员会。该等由董事会委任的其他委员会应由一(1)名或多名董事会成员组成，并具有设立该等委员会的一项或多项决议案所规定的权力及履行该等职责，但任何该等委员会在任何情况下均不得拥有本附例中拒绝授予执行委员会的权力。

(C)期限。董事会可随时增加或减少委员会成员的人数或终止委员会的存在，但须遵守任何已发行的优先股系列的任何要求以及本第25条(A)或(B)款的规定。委员资格终止。

在其去世或自愿退出委员会或董事会之日。董事会可随时以任何理由罢免任何个别委员会成员，董事会可填补因委员会成员死亡、辞职、免职或增加而产生的任何委员会空缺。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补委员，该候补委员可代替任何缺席或丧失资格的委员出席任何委员会会议，此外，在任何委员缺席或丧失资格的情况下，出席任何会议但未丧失投票资格的一名或多名委员(不论其是否构成法定人数)均可一致委任另一名董事会成员代替任何该等缺席或丧失资格的委员出席会议。

(D)会议。除非董事会另有规定，执行委员会或根据本第25条委任的任何其他委员会的例会应在董事会或任何该等委员会决定的时间和地点举行，并在向该委员会的每位成员发出通知后，不再就该等例会发出通知。任何有关委员会的特别会议可在该委员会不时决定的任何地点举行，并可由任何属该委员会成员的董事在按有关通知董事会成员特别会议时间及地点的规定方式通知有关委员会成员的情况下召开。任何委员会的任何特别会议的通知可以在会议之前或之后的任何时间以书面或电子传输的方式免除，并且任何董事出席该特别会议将被免除，除非董事出席该特别会议的目的是为了在会议开始时明确反对任何事务的处理，因为该会议不是合法召开或召开的。除非董事会在授权成立该委员会的决议中另有规定，否则任何该等委员会的法定成员人数的过半数即构成处理事务的法定人数，出席任何有法定人数的会议的过半数成员的行为即为该委员会的行为。

第26条。独立董事董事局主席兼首席执行官的职责。

(A)董事会主席如获委任并出席，应主持股东和董事会的所有会议。董事会主席应履行董事会经常指定的其他职责，并履行董事会不时指定的其他职责和其他权力。董事会主席可以是公司的高级职员，也可以不是。

(B)董事会主席或(如主席并非独立董事)其中一名独立董事可由董事会指定为董事的首席独立董事，任期直至由董事会取代为止(“独立董事首席董事”)。首席独立董事将主持董事会主席缺席的任何会议或部分会议，并履行董事会可能设立或授权或者本章程规定的其他职责。

第27条。组织。在每次董事会议上，董事会主席或(如果主席尚未任命或缺席)独立董事首席执行官，或如果独立董事首席执行官尚未任命或缺席，首席执行官(如果是董事)，或如果首席执行官缺席，则总裁(如果是董事)，或如果总裁缺席，则由最高级别的副总裁(如果是董事)，或如果没有上述任何人，则由出席会议的董事以过半数票选出的主席主持会议秘书，或在秘书缺席时，任何助理秘书或其他官员、董事或主持会议的人指示的其他人，须署理会议秘书职务。

第28条。保密。每一董事应对以董事身份了解到的任何非公开信息保密，不得与任何第三方个人或实体(包括最初发起、提名或指定董事的第三方(以下简称“赞助方”)共享)，包括董事会成员以董事身份进行的沟通。董事会可以采取董事会保密政策，进一步执行和解释本章程(以下简称“董事会保密政策”)。所有董事均须遵守本章程和任何此类董事会保密政策，除非董事或董事的赞助方已与公司签订了经董事会批准的具体书面协议，其中任何一种情况下都特别就此类机密信息另作规定。

第29条。紧急附则。尽管本附例、公司注册证书或DGCL中有任何不同或冲突的规定，本第29条应在DGCL第110条所设想的任何紧急情况下实施(“紧急”)。在发生紧急情况或其他类似紧急情况时，出席董事会会议或常务委员会会议的董事董事会或常务委员会即构成法定人数。该董事或出席会议的董事可进一步采取行动，以任何身份或临时身份任命他们或其他董事中的一人或多人为会员。

董事会认为必要和适当的委员会。除非董事会另有决定，在任何紧急情况下，公司及其董事和高级管理人员均可行使“公司条例”第110条所规定的任何权力，采取任何行动或措施。

第五条

高级船员

第30条。指定的人员。如果董事会指定，公司的高级人员应包括首席执行官、总裁、一名或多名副总裁、秘书、首席财务官和司库。董事会还可以任命一名或多名助理秘书和助理司库以及其他高级职员和代理人，行使其认为必要的权力和职责。董事会可将其认为适当的额外头衔授予一名或多名高级职员。除非法律明确禁止，否则任何一个人都可以在任何时间担任公司的任何职位。公司高级管理人员的工资和其他报酬应由董事会或董事会委托的董事会或董事会委员会指定的方式确定。

第31条。高级船员的任期和职责。

(A)一般情况。所有高级职员的任期由董事会决定，直到他们的继任者被正式选举并获得资格为止，除非他们很快被免职。董事会选举或者任命的高级职员，董事会可以随时罢免。因任何原因出现职位空缺的，可以由董事会填补。

(B)行政总裁的职责。除非董事会主席或独立首席执行官董事已被任命并出席，否则首席执行官应主持所有股东会议和所有董事会会议(如为董事)。除非任何高级人员已获委任为法团的行政总裁，否则会长须为法团的行政总裁，并在董事局的控制下，对法团的业务及高级人员有全面的监督、指导和控制。在已委任行政总裁但并无委任会长的范围内，本附例中凡提述会长之处，均须当作提述行政总裁。行政总裁须履行该职位通常附带的其他职责，并须履行董事会不时指定的其他职责及拥有董事会不时指定的其他权力。

(C)校长的职责。除非董事会主席、独立首席执行官董事或首席执行官已经任命并出席，否则总裁应主持所有股东会议和所有董事会会议(如果是董事)。除非另一名高级人员已获委任为法团的行政总裁，否则会长须为法团的行政总裁，并在董事局的控制下，对法团的业务及高级人员有全面的监督、指导和控制。总裁应履行该职位通常附带的其他职责，还应履行董事会(或首席执行官，如首席执行官和总裁不是同一人，且董事会已将总裁职责转授给首席执行官)不时指定的其他职责和其他权力。

(D)副校长的职责。副校长可以在校长缺席或残疾时或在校长职位空缺时承担和履行校长的职责(除非校长的职责由首席执行官履行)。副总裁应履行其职位通常附带的其他职责，还应履行董事会或首席执行官的其他职责和拥有其他权力，或在首席执行官未被任命或缺席的情况下，由总裁不时指定。

(E)秘书的职责。秘书须出席所有股东会议及董事会会议，并须将其所有作为及议事程序记录在法团的会议纪录册内。秘书须依照本附例发出通知，通知所有股东会议及董事会及其任何委员会的所有需要通知的会议。秘书须执行本附例所规定的所有其他职责及该职位经常附带的其他职责，并须执行董事局不时指定的其他职责及具有董事会不时指定的其他权力。行政总裁或(如当时并无行政总裁)会长可指示任何助理秘书或其他高级人员在秘书缺席或无行为能力的情况下承担及执行秘书的职责，而每名助理秘书须履行通常与该职位有关的其他职责，并须履行董事会或行政总裁所指定的其他职责及拥有该等其他权力，或如当时并无行政总裁任职，则会长须不时指定。

(F)首席财务总监的职责。首席财务官须全面妥善备存或安排备存法团账簿，并须按董事局或行政总裁(如当时并无行政总裁)的规定，按董事会或行政总裁规定的格式及频密程度提交法团财务报表。首席财务官在符合董事会命令的情况下，托管公司的所有资金和证券。首席财务官应履行该职位通常附带的其他职责，还应履行董事会或首席执行官的其他职责和拥有其他权力，或如果当时没有首席执行官在任，则由总裁不时指定。在已委任首席财务总监而没有委任司库的范围内，本附例中凡提述司库之处，均须当作提述首席财务总监。校长可指示财务总监(如有)或任何助理财务总监、财务总监或任何助理财务总监在财务总监缺席或丧失行为能力的情况下担任及执行财务总监的职责，而每名财务总监及助理财务总监及每名财务总监及助理财务总监均须履行与该职位经常相关的其他职责，并须履行董事会或行政总裁所指定的其他职责及拥有该等其他权力，或如当时并无行政总裁在任，则由校长不时指定。

(G)司库的职责。除非另一名高级人员已获委任为法团的首席财务官，否则司库须为法团的首席财务官，并须备存或安排备存法团的账簿，并须按董事局或行政总裁所规定的格式及频率，或如当时并无行政总裁任职，则须按董事局或行政总裁的规定，提交法团的财务报表，而在符合董事局的命令下，司库并须保管法团的所有资金及证券。司库应履行该职位通常附带的其他职责，还应履行董事会或首席执行官或当时没有首席执行官时由总裁和首席财务官(如果不是司库)不时指定的其他职责和其他权力。

第32条。授权的转授。董事会可不时将任何高级职员的权力或职责转授给任何其他高级职员或代理人，尽管本条例有任何规定。

第33条。辞职。任何高级职员均可随时以书面或电子方式通知董事会或行政总裁，或如当时并无行政总裁在任，则可向会长或秘书提出辞职。除非通知中规定了较晚的时间，否则辞职在收到通知的人收到后即生效，在此情况下，辞职将在该较后的时间生效。除非该通知另有规定，否则不一定要接受任何此类辞职才能使其生效。任何辞职并不损害法团根据与辞职高级人员订立的任何合约所享有的权利(如有的话)。

第34条。移走。任何高级职员均可随时经当时在任董事的过半数赞成票，或经当时在任董事的一致书面同意，或由董事会可能授予其免职权力的任何委员会或行政总裁或其他高级职员免职，不论是否有理由。

第六条

公司文书的签立及公司所拥有证券的表决

第35条。公司文书的签立。除非法律或本附例另有规定，否则董事会可酌情决定方法，并指定签署人员或其他人士代表法团签立任何公司文书或文件，或代表法团不受限制地签署公司名称或代表法团订立合约，而上述签立或签署对法团具有约束力。(注：本附例或法律另有规定者除外)董事会可酌情决定签署方法，并指定签署人代表法团签立任何公司文书或文件，或代表法团不受限制地签署公司名称，或代表法团订立合约，但法律或本附例另有规定者除外，而该等签立或签署对法团具有约束力。

所有由银行或其他寄存人开出、记入法团贷方或法团特别账户内的支票及汇票，均须由董事局授权签署的一人或多於一人签署。

除非得到董事会的授权或批准，或在高级管理人员的代理权力范围内，任何高级管理人员、代理人或雇员均无权通过任何合同或约定约束公司，或质押公司的信用，或使公司为任何目的或任何金额承担责任。

第36条。公司拥有的证券的投票权。公司为自身或以任何身份为其他各方拥有或持有的其他公司的所有股票和其他证券均应投票表决，所有具有

这方面应由董事会决议授权的人签署，如果没有这种授权，则由董事会主席、首席执行官、总裁或任何副总裁签署。

第七条

股票的股份

第37条。证明书的格式及签立。公司的股票由股票代表，如果董事会决议或决议有这样的规定，则不提供证书。股票证书(如有)应采用与公司注册证书和适用法律相一致的形式。持有证书所代表的法团的每名股票持有人，均有权由法团的任何两名获授权高级人员签署或以法团的名义签署一份证书(有一项理解，即董事会主席、总裁或任何副总裁及司库或助理司库、秘书或助理秘书均为为此目的的获授权人员)，以证明他在法团中所拥有的股份数目(但有一项理解是，董事会主席、总裁或任何副总裁及司库或助理司库或秘书或助理秘书均为为此目的的获授权人员)。证书上的任何或所有签名都可以是传真。如任何已签署或已在证书上加盖传真签名的高级人员、移交代理人或司法常务官，在该证书发出前已不再是该高级人员、移交代理人或登记员，则该证书可予发出，其效力犹如该高级人员、移交代理人或登记员在发出当日是该高级人员、移交代理人或登记员一样。

第38条。证书丢失了。在声称股票遗失、被盗或销毁的人就该事实作出誓章后，须发出新的一张或多於一张证书，以取代法团在此之前所发出的被指称已遗失、被盗或销毁的一张或多於一张证书。公司可以要求遗失、被盗或损毁的一张或多张证书的所有人或其法定代表人同意按照公司要求的方式赔偿公司，作为签发新证书的先决条件。

给予法团一份保证金，保证金的形式及款额由法团决定，以作为针对法团就指称已遗失、被盗或销毁的证明书而提出的任何申索的弥偿。

第39条。转账。

(A)法团股票股份纪录的转让，只可由法团的持有人亲自或由妥为授权的受权人在其簿册上作出，而如属以股票代表的股票，则在交出一张或多於一张妥为批注的相同数目的股票后，方可作出。

(B)法团有权与法团任何一个或多个类别的股额的任何数目的股东订立和履行任何协议，以限制该等股东所拥有的任何一个或多个类别的法团的股额股份以任何方式转让，而转让方式并不为大中华总公司所禁止。

第40条。固定记录日期。

(A)为了使公司能够确定有权获得任何股东大会或其任何续会通知的股东，董事会可确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且根据适用法律，该记录日期不得早于该会议日期的六十(60)天或不少于十(10)天。如果董事会确定了一个日期，该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时决定该会议日期或该日期之前的较后日期为作出该决定的日期。董事会未确定记录日期的，确定股东大会通知或者表决资格的记录日期为下午5点。东部时间在发出通知的前一天的前一天，或如通知被免除，则在会议举行日的前一天的营业结束时。对有权获得股东大会通知的股东的决定应适用于任何延会；但是，董事会可以为延会确定一个新的记录日期，在这种情况下，也应将有权获得该延期会议通知的股东的记录日期定为与根据本决议确定有权在续会上投票的股东的记录日期相同或更早的日期。

(B)为使法团可决定有权收取任何股息或其他分派或配发任何权利的股东，或有权就任何股份的更改、转换或交换行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动，董事会可预先厘定一个记录日期，该记录日期不得早于设定记录日期的决议案通过之日，且记录日期不得超过该行动前六十(60)天。如果没有记录日期

固定的，为任何此类目的确定股东的记录日期应为下午5点。东部时间为董事会通过相关决议之日。

第41条。登记股东。除特拉华州法律另有规定外，法团有权承认在其账面上登记为股份拥有人的人收取股息的独家权利，以及作为该拥有人投票的权利，且不受约束承认任何其他人对该等股份或该等股份的衡平法或其他申索或权益，不论是否有明示或其他通知。

第八条

公司的其他证券

第42条。其他有价证券的执行。公司的所有债券、债权证和其他公司证券，除股票(第35条所涵盖的)外，均可由董事会主席、首席执行官、总裁或任何副总裁或董事会授权的其他人签署，并在其上加盖公司印章或加盖该印章的复印件，并由秘书或助理秘书、首席财务官或财务主管或助理司库签字证明；(B)公司的所有债券、债权证和其他公司证券，除股票(第35条所涵盖)外，均可由董事会主席、首席执行官、总裁或任何副总裁或董事会授权的其他人签署，并加盖公司印章或该印章的复印件，并由秘书或助理秘书、首席财务官或财务主管或助理司库签字证明；但如任何该等债券、债权证或其他公司证券须由根据契据发行该债券、债权证或其他公司证券的契据下的受托人以人手签署或可容许的传真签署认证，则在该债券、债权证或其他公司证券上签署和核签公司印章的人的签署，可以是该等人签署的印本。与上述债券、债权证或其他公司证券相关的利息券，经受托人认证后，应由公司的司库或助理司库或董事会授权的其他人签署，或印有该人的传真签名。如任何高级人员已签署或核签任何债券、债权证或其他公司证券，或其传真签署须出现在该债券、债权证或其他公司证券上或任何该等利息券上，而在如此签署或核签的债券、债权证或其他公司证券交付之前，该高级人员已不再是该高级人员，则该债券, 尽管如此，法团仍可采用债权证或其他公司证券，并予以发行和交付，犹如签署该债权证或在其上使用传真签署的人并未停止是该法团的高级人员一样。

第九条

分红

第43条。宣布派息。在公司注册证书和适用法律(如有)的规定下，公司股本股息可由董事会在任何例会或特别会议上依法宣布。根据公司注册证书和适用法律的规定，股息可以现金、财产或股本股份的形式支付。

第44条。股息储备。在派发任何股息前，可从公司任何可供分红的资金中拨出董事会不时绝对酌情决定适当的一笔或多笔款项，作为应付或有事件、平分股息、修理或维持公司任何财产或董事会认为有利于公司利益的一项或多於一项储备，并可按董事会设立时的方式修改或取消任何该等储备。

第十条

财年

第45条。本财年。公司的会计年度由董事会决议决定。

第十一条

赔偿

第46条。董事、高级管理人员、其他高级管理人员、员工和其他代理人的赔偿。

(A)董事及行政人员。公司应对其董事和高级管理人员进行赔偿(就本条第十一条而言，“高级管理人员”的含义应与根据本条款颁布的规则3b-7所界定的含义相同。

1934年法令)，但公司可通过与其董事和高管签订个别合同来修改此类赔偿的范围；但是，只要该公司不受DGCL或任何其他适用法律的禁止；此外，除非(I)法律明确规定须作出该赔偿，(Ii)该诉讼是经该法团董事会授权，(Iii)该赔偿是由该法团根据“香港政府合营公司条例”或任何其他适用法律赋予该法团的权力，或(Iv)该等赔偿是由该法团全权酌情决定的，否则不得要求法团就该人提起的任何法律程序(或其部分)向该人作出弥偿，除非(I)该等弥偿是法律明确规定须作出的，(Ii)该等法律程序是经该法团董事会授权的，或(Iv)该等弥偿是由该法团全权酌情根据“香港政府总部条例”或任何其他适用法律赋予该法团的权力而提供的。

(B)其他高级人员、雇员及其他代理人。公司有权按照DGCL或任何其他适用法律的规定对其其他高级职员、雇员和其他代理人进行赔偿(包括以符合(C)款的方式垫付费用的权力)。董事会有权将是否对高管以外的任何人给予赔偿的决定委托给董事会决定的高级管理人员或其他人员。

(C)开支。任何人如曾是或曾经是本公司的董事或行政人员，或现正应本公司的要求以另一公司、合伙、合资企业、信托或其他企业的董事或其他企业的行政人员的身分在法律程序最终处置之前，应要求立即支付任何董事或行政人员因此而招致的一切开支，则法团须在该法律程序最终处置之前，立即向其威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(不论是民事、刑事、行政或调查)的一方的人预支任何董事或行政人员因此而招致的所有开支。董事或主管人员以董事或主管人员的身分(而非以该受弥偿人曾经或正在提供服务，包括但不限于向雇员福利计划提供服务的任何其他身分)所招致的预支开支，只有在该受弥偿人或其代表向法团提交承诺(下称“承诺”)以偿还所有垫支款项的情况下，方可预支，但该承诺须由最终司法裁决裁定，而对该等承保人并无进一步上诉权利(下称“终审裁决”)的情况下(下称“终审裁决”)。

尽管有上述规定，除非依据本条(E)段另有决定，否则在任何诉讼、诉讼或法律程序(不论是民事、刑事、行政或调查)中，如(I)由并非该法律程序一方的过半数董事(即使不够法定人数)合理而迅速地作出决定，则法团不得在任何诉讼、诉讼或法律程序(不论该诉讼、诉讼或法律程序)中向法团的行政人员预支(由于该行政人员现在或曾经是法团的董事公司，在此情况下本段并不适用)；或(Ii)该等诉讼、诉讼或法律程序的委员会已合理而迅速地作出决定(I)并非该法律程序的一方的董事(即使不够法定人数)以过半数票表决，或(Ii)由该等董事组成的委员会作出决定，则属例外即使该等董事人数不足法定人数，或(Iii)如没有该等董事，或该等董事由独立法律顾问以书面意见直接作出，则在作出该决定时决策方所知的事实清楚而令人信服地证明该人的行为是恶意的，或其行事方式并不符合或不反对法团的最佳利益，或(Iii)在书面意见中并无该等董事或该等董事的直接身分，但该决定须清楚及令人信服地证明该人的行为是不诚实的，或其行事方式并非符合或不反对法团的最佳利益。

(D)执法。在无须订立明订合约的情况下，根据本附例向董事及主管人员要求弥偿及垫付款项的所有权利，须当作为合约权利，其效力与法团与董事或主管人员之间的合约所规定的程度和效力相同。本条授予董事或高管的任何获得赔偿或垫款的权利，在以下情况下可由持有该权利的人或其代表在任何有管辖权的法院强制执行：(I)要求赔偿或垫款的要求全部或部分被驳回，或(Ii)在提出要求后九十(90)天内没有对该要求进行处置。在法律允许的范围内，在这种强制执行行动中的索赔人，如果全部或部分胜诉，也有权获得起诉索赔的费用。就任何弥偿申索而言，法团有权就任何该等诉讼提出抗辩，而该等诉讼的申索人并未符合“香港政府合伙公司条例”或任何其他适用法律所容许的行为标准，使法团可就所申索的款额向申索人作出弥偿。在与法团的一名行政人员就垫款提出的任何申索(不论是民事、刑事、行政或调查的任何诉讼、诉讼或法律程序，原因是该行政人员是或曾经是法团的董事)有关连的情况下，法团有权就任何该等行动提出抗辩，提供清楚而令人信服的证据，证明该人是恶意行事，或其行事方式并非符合或不反对法团的最佳利益。, 或该人在无合理因由相信其行为合法的情况下作出的任何刑事诉讼或法律程序。公司(包括其董事会、独立法律顾问或其股东)在该诉讼开始之前未能确定索赔人因符合DGCL或任何其他适用法律规定的适用行为标准而在有关情况下获得赔偿是适当的，或公司(包括其董事会、独立法律顾问或其股东)实际认定索赔人未达到该等适用行为标准，均不能作为对诉讼的抗辩或建立索赔人未达到该等适用行为标准的推定。在董事或高管提起的任何诉讼中，要求强制执行获得赔偿的权利或

根据本条垫付开支，则证明该董事或主管人员无权根据本条或其他规定获得弥偿或如此垫付开支的举证责任，须落在法团身上。

(E)权利的非排他性。本附例赋予任何人的权利，并不排除该人根据任何适用的法规、公司注册证书的条文、附例、协议、股东或无利害关系的董事投票或其他身分在任职期间以其公职身分行事或以其他身分行事而享有或其后取得的任何其他权利，该等权利并不排除该人根据任何适用的法规、公司注册证书的条文、附例、协议、股东或无利害关系的董事或其他身分在任职期间就诉讼而享有或其后取得的任何其他权利。公司被明确授权在DGCL或任何其他适用法律不禁止的范围内，与其任何或所有董事、高级管理人员、雇员或代理人签订关于赔偿和垫款的个人合同。

(F)权利的存续。本附例赋予任何人的权利，就已不再是董事或主管人员、主管人员、雇员或其他代理人的人而言，须继续存在，并适用于该人的继承人、遗嘱执行人及遗产管理人的利益。

(G)保险。在DGCL或任何其他适用法律允许的最大范围内，公司经董事会批准后，可代表根据本条规定或获准获得赔偿的任何人购买保险。

(H)修正案。本条的任何废除或变通只属预期的，并不影响在指称发生任何诉讼或不作为时有效的本条所指的权利，而该诉讼或不作为是针对法团的任何代理人的法律程序的因由。

(I)保留条文。如果本附例或本附例的任何部分因任何理由被任何有管辖权的法院宣布无效，则公司仍应在本节任何未被无效的适用部分或任何其他适用法律未禁止的范围内对每位董事和高管进行全面赔偿。如果本节因适用其他司法管辖区的赔偿条款而无效，则公司应根据任何其他适用法律对每名董事和高管进行全面赔偿。

(J)某些定义。就本附例而言，以下定义适用：

(I)“法律程序”一词须作广义解释，并须包括但不限于任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(不论是民事、刑事、行政或调查的)的调查、准备、检控、抗辩、和解、仲裁及上诉，以及在该等诉讼、诉讼或法律程序中作证。

(Ii)“开支”一词须作广义解释，包括但不限于法庭费用、律师费、证人费、罚款、为和解或判决而支付的款额，以及与任何法律程序相关而招致的任何其他任何性质或种类的费用及开支。

(Iii)除合并后的法团外，“法团”一词亦应包括在合并或合并中吸收的任何组成法团(包括组成法团的任何组成部分)，而假若合并或合并继续分开存在，则本会有权和权限对其董事、高级职员、雇员或代理人作出弥偿的，以便任何现在或过去是该组成法团的董事、高级职员、雇员或代理人的人，或现时或过去应该组成法团的要求担任另一法团、合伙、合营企业、信托或其他法团的董事高级职员、雇员或代理人的人则根据本条条文就产生的或尚存的法团而言，他所处的地位，与假若该组成法团继续独立存在时，他就该组成法团所处的地位相同。

(Iv)凡提述法团的“董事”、“行政人员”、“高级人员”、“雇员”或“代理人”之处，须包括但不限于该人应法团的要求分别以

董事，另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高管、高管、员工、受托人或代理人。

(V)凡提述“其他企业”之处，应包括雇员福利计划；凡提述“罚款”之处，应包括就雇员福利计划向任何人评定的任何消费税；而凡提述“应法团的要求而服务”，则包括以董事、高级职员、雇员或法团代理人的身分，就雇员福利计划、其参与者或受益人而对该董事、高级职员、雇员或代理人施加责任，或由该董事、高级职员、雇员或代理人就雇员福利计划、其参与者或受益人而施加职责或由该董事、高级职员、雇员或代理人提供服务的任何服务；以及真诚行事并以合理地相信该等人士符合以下规定的方式行事的人

须当作以本条所提述的“不违背法团的最佳利益”的方式行事。

第十二条

通告

第47条。通知。

(A)向股东发出通知。向股东大会发出书面通知，应依照本条例第七节的规定。在不限制根据与股东达成的任何协议或合同向股东有效发出通知的方式的情况下，除非法律另有要求，否则为股东会议以外的目的向股东发出的书面通知可以通过美国邮件或国家认可的隔夜快递、传真、电子邮件或其他电子方式发送。

(B)发给董事的通知。任何须向任何董事发出的通知，可以(A)节所述的方法或本附例另有规定的方式发出，但面交以外的通知须寄往该董事已以书面提交予秘书的地址，如没有提交，则寄往该董事最后为人所知的地址。

(C)邮寄誓章。由法团妥为授权及称职的雇员或就受影响股票类别委任的转让代理人或其他代理人签立的邮寄誓章，指明任何该等通知或通知的收件人或股东、董事或董事的姓名或名称及地址，以及发出通知的时间和方法，在无欺诈情况下，须为誓章内所载事实的表面证据。

(D)通知方法。无须就所有通知收件人采用相同的发出通知方法，但可就任何一种或多于一种方法采用一种准许的方法，并可就任何其他一种或多于一种准许的一种或多于一种方法采用任何其他准许的一种或多于一种方法。

(E)向与其通讯属违法的人发出通知。凡根据法律条文、公司注册证书或法团附例的任何条文，须向任何与其通讯属违法的人发出通知，则无须向该人发出该通知，亦无责任向任何政府主管当局或机构申请牌照或许可证，以向该人发出该通知。任何行动或会议，如无须通知任何与其通讯属非法的人而采取或举行，其效力及作用犹如该通知已妥为发出一样。如法团采取的行动要求根据“政府总部条例”的任何条文提交证明书，则该证明书须述明(如事实如此)及(如须予通知)已向所有有权接收通知的人发出通知，但与其通讯属违法的人除外。

(F)向共享地址的股东发出通知。除DGCL另有禁止外，根据DGCL、公司注册证书或附例的规定发出的任何通知，如以单一书面通知方式向共用一个地址的股东发出(如获该通知所发地址的股东同意)，即属有效。如果股东在收到公司关于其发送单一通知的意向的通知后六十(60)天内没有以书面形式向公司提出反对，则该同意应被视为已给予。股东可通过书面通知公司撤销任何同意。

第十三条

修正案

第48条。修正案。在符合本章程第44(H)节规定的限制或公司注册证书规定的情况下，董事会有明确授权通过、修订或废除本公司的章程。董事会通过、修改或废止公司章程，须经授权董事过半数同意。股东还有权通过、修改或废除公司章程；但是，除法律或公司注册证书规定的公司任何类别或系列股票的持有人的任何投票权外，股东的这种行动还须获得至少66%(66-2/3%)的当时有权在董事选举、投票中投票的公司当时已发行股本的所有流通股的投票权中的赞成票才能通过；股东也有权通过、修改或废除公司的章程；但除法律或公司注册证书规定的公司任何类别或系列股票的持有人的任何投票权外，股东的这种行动还须获得至少66%(66-2/3%)的当时有权在董事选举、投票中投票的公司当时已发行股本中所有已发行股份的投票权的赞成票。

第十四条

借给高级人员的贷款

第49条。借给军官的贷款。除非适用法律另有禁止，否则只要董事会认为此类贷款、担保或协助合理地预期会使公司受益，公司就可以向公司或其子公司的任何高级职员或其他雇员(包括公司或其子公司的董事的任何高级职员或雇员)放贷、担保或以其他方式帮助他们。贷款、担保或其他援助可以是无息或无息的，可以是无抵押的，也可以是董事会批准的方式担保的，包括但不限于公司股票质押。本附例不得当作否认、限制或限制法团在普通法或任何法规下的担保或担保权力。

经修订及重述的附例证明书

DocuSign，Inc.

特拉华州一家公司

我，Trâm Phi，证明我是特拉华州公司DocuSign，Inc.的秘书，该公司是特拉华州的一家公司(以下简称“公司”)；我被正式授权制作和交付本证书；所附的修订和重新修订的章程是该公司自本证书之日起有效的修订和重新修订的章程的真实完整副本。

作者：/s/Trâm T.Phi

特里姆·T·菲(Trám T.Phi)秘书

日期：2022年3月4日