弹性N.V.

修订和重订2012年股票期权计划

(2021年12月9日修订)

1.计划的目的。本修订及重订的二零一二年股票期权计划旨在吸引及留住担任重要职责职位的最佳人才，为员工及顾问提供额外的激励，并促进本公司业务的成功。根据本计划授予的期权可以是激励性股票期权或非法定股票期权，由管理人在授予期权时决定，并受守则第422节和根据其颁布的法规的适用条款的约束。本计划还可以授予股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩单位和业绩股票。

2.定义。如本文所用，应适用以下定义：

(A)“管理人”系指董事会或其任何委员会(如获授权根据计划第4节管理计划)。

(B)“联属公司”指(I)与本公司共同控制第三人或实体的附属公司以外的实体，及(Ii)本公司及/或一间或多间附属公司拥有控股权的附属公司以外的实体。

(C)“适用法律”是指所有适用的法律、规则、法规和要求，包括但不限于所有适用的美国联邦和州公司法、美国联邦和州证券法、守则、任何证券交易所规则或法规，以及根据本计划授予奖项或参与者居住或提供服务的任何其他国家或司法管辖区的适用法律、规则或法规，因为这些法律、规则和法规应不时有效。

(D)“奖励”是指根据本计划对期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩单位和业绩股票的任何奖励。

(E)“奖励协议”是指期权协议、股票增值权协议、限制性股票购买协议、限制性股票单位协议、业绩股份协议或业绩单位协议。

(F)“董事会”是指公司的董事会。

(G)“董事会规则”指董事会通过的关于其内部组织、作出决定的方式、委员会的组成、职责和组织以及与董事会有关的任何其他事项的规则。

(H)“无现金行使”指署长批准的一项计划，在该计划中，受购股权规限的股份可全部或部分支付期权行使价或预扣税款或其他所需扣除，包括向证券经纪发出不可撤销的指示(以本公司订明的格式)出售股份，并将全部或部分出售所得款项交付本公司以支付该款额，但除非本公司特别准许，否则：任何此类无现金行使必须是经批准的经纪协助的无现金行使，或在无现金行使中扣留的股份必须仅限于避免适用会计准则下的财务会计费用，并且任何此类交出的股份必须以前持有过

在适用的会计指导下避免财务会计费用所需的最短持续时间。

(I)如果参与者的持续服务状态因下列任何原因而终止，则终止参与者的持续服务状态的“原因”将存在(除非适用的奖励协议、雇佣协议或其他适用的书面协议中另有规定)：(I)参与者实质性违反参与者与公司之间的任何实质性书面协议，并且参与者未能在收到书面通知后30天内纠正该违规行为；(Ii)参与者未遵守公司不时生效的重大书面政策或规则；(Ii)参与者未遵守公司不时生效的重要书面政策或规则；(Ii)参与者未能遵守公司不时生效的重要书面政策或规则；(Ii)参与者的持续服务状态因下列任何原因而终止：(I)参与者实质性违反了参与者与公司之间的任何实质性书面协议，并且参与者未能在收到书面通知后30天内纠正该违规行为；(Iii)参与者疏忽或持续不能令人满意地履行职责，以及参与者未能在收到书面通知后30天内纠正该情况；(Iv)参与者一再未能遵循董事会或首席执行官的合理和合法指示，并未能在收到书面通知后30天内纠正该情况；(V)参与者被判犯有任何重罪，或认罪或不承认任何重罪或罪行，导致或合理地预期将对公司的业务或声誉造成实质性不利影响；(V)参与者被判有罪，或对任何重罪或罪行认罪或不认罪，导致或合理地预期将对公司的业务或声誉造成重大不利影响；(Iii)参与者疏忽或持续不令人满意的履行职责，以及参与者未能在收到书面通知后30天内纠正该情况；(Vi)参与者实施或参与针对本公司的欺诈行为；(Vii)参与者故意对本公司的业务、财产或声誉造成重大损害；或(Viii)参与者未经授权使用或披露本公司或因其与本公司的关系而负有保密义务的任何其他方的任何专有信息或商业秘密。为了清楚起见, 无“原因”的终止不包括因参与者死亡或残疾而发生的任何终止。关于参与者的连续服务状态是否因此而终止的决定应由公司本着善意做出，并对参与者具有终局性和约束力。前述定义不以任何方式限制公司在任何时候终止参与者的雇佣或咨询关系的能力，术语“公司”将被解释为包括任何子公司、母公司、附属公司或任何继任者(如果合适)。

(J)“控制权变更”是指：

I.在任何一位人士或多于一位以集团(“人士”)身分行事的人士取得本公司股本股份的所有权之日发生的本公司所有权变更，连同该人持有的本公司股本股份，占本公司股本股份总投票权的50%以上；但就本款而言，(A)任何一名被视为拥有超过公司股本中股份总投票权50%以上的人收购公司股本中额外股份，将不会被视为控制权的改变；及(B)如在紧接所有权改变之前持有公司股本股份的持有人在紧接所有权改变后继续保留，其比例与他们在紧接所有权改变前所拥有的公司股本股份中股份的拥有权大致相同，则该等股份将不会被视为控制权的改变；及(B)如在紧接所有权改变前持有公司股本股份的持有人在紧接所有权改变后继续保留该等股份，则该等股份的比例与其在紧接所有权改变前所拥有的公司股本股份的拥有权大致相同，直接或间接实益拥有本公司股本中股份总投票权的50%或以上，或本公司最终母公司股本中股份总投票权的50%或以上，则该事件不会被视为本款第(I)款下的控制权变更。为此，间接实益所有权将包括但不限于直接或通过一个或多个附属公司或其他商业实体直接或通过一个或多个附属公司或其他商业实体拥有拥有本公司的一个或多个公司或其他商业实体(视情况而定)的有表决权证券所产生的利益；或

二、本公司实际控制权的变动，发生在任何12个月内大多数董事会成员由董事会成员取代之日，而董事会成员的任命或选举在任命或选举日期之前未经董事会过半数成员认可。就本款而言，如任何人被视为实际控制该公司，则由同一人收购该公司的额外控制权不会被视为控制权的改变；或

三、在任何人从公司收购(或已在截至该人最近一次收购之日止的12个月期间内收购)资产之日，公司大部分资产的所有权发生变化，而这些资产的总公平市价总额等于或超过紧接该等收购或收购前公司所有资产的总公平市价的50%；(B)公司相当一部分资产的所有权发生变化，该变动发生在任何人从公司收购(或在该人最近一次收购之日止的12个月期间内)资产的公平总市值等于或超过紧接该收购或收购前所有资产的总公平市值的50%之日；但就本款而言，以下各项并不构成改变公司大部分资产的拥有权：(A)转让予紧接转让后由公司股本股份持有人控制的实体，或(B)公司将资产转让予：(1)(紧接资产转让前)公司股本股份持有人，以换取或就公司股本股份、(2)实体、(3)直接或间接拥有本公司股本中所有已发行股份总值或投票权总额50%或以上的人士，或(4)直接或间接由本第(Iii)(B)(3)款所述人士直接或间接拥有最少50%总价值或投票权的实体，或(3)直接或间接拥有本公司股本中所有已发行股份总值或投票权总额的50%或以上的个人，或(4)直接或间接由本第(Iii)(B)(3)款所述人士直接或间接拥有总价值或投票权最少50%的实体。就本款而言，公平市价总值指公司资产的价值或正被处置的资产的价值，而不考虑与该等资产有关的任何负债而厘定。

就此定义而言，任何人士如为与本公司订立合并、合并、购买或收购本公司股本股份或类似资本重组或业务合并交易的公司的业主，将被视为作为一个集团行事。

尽管有上述规定，除非交易符合守则第409a节所指的控制权变更事件，否则该交易不会被视为控制权变更。

此外，为免生疑问，在以下情况下，交易不会构成控制权变更：(X)交易的唯一目的是改变本公司注册成立的状态；(Y)交易的唯一目的是创建一家控股公司，该控股公司将由紧接交易前持有本公司证券的人士按基本相同的比例拥有；或(Z)交易的唯一目的是通过变更董事会批准的本公司股本中股份的所有权，实现本公司的私人融资。

(K)“守则”指经修订的“1986年国内收入法典”。凡提及守则的特定章节或其下的规例，将包括该条文或规例、根据该条文颁布的任何有效规例，以及修订、补充或取代该条文或规例的任何未来法例或规例的任何类似条文。

(L)“委员会”指符合董事会指定的适用法律的董事委员会或其他个人组成的委员会，或根据下文第4条正式授权的董事会委员会。

(M)“公司”是指荷兰上市有限公司Elastic N.V.(Naamloze Vennootschap)。

(N)“顾问”是指公司或母公司、关联公司或子公司聘请的任何自然人，包括顾问或董事，以向上述实体提供真诚的服务，前提是服务(I)与融资交易中的证券发售或销售无关，(Ii)在任何情况下都不直接促进或维持根据证券法颁布的表格S-8所指的公司证券市场，并进一步提供：咨询公司将只包括根据“证券法”颁布的表格S-8进行股票发行登记的人员。

(O)“连续服务状态”是指作为雇员或顾问的服务没有中断或终止。在以下情况下，员工或顾问的连续服务状态不应被视为中断或终止：(I)公司批准的病假；(Ii)军假；(Iii)本公司批准的任何其他真正的休假，但如果雇员持有奖励股票期权且休假超过3个月，则该雇员作为雇员的服务应在该3个月期间后的第一天被视为终止，此后奖励股票期权将根据适用法律自动成为非法定股票期权，除非合同或法规保证在该假期期满后重新就业，或除非根据公司的书面政策另有规定。此外，在公司地点之间或公司、母公司、子公司或附属公司之间、或其各自继承人之间，或从员工变更为顾问或从顾问变更为员工的情况下，员工或顾问的连续服务身份不应被视为中断或终止。

(P)“董事”指董事局成员。

(Q)“残疾”系指守则第22(E)(3)节所界定的完全和永久残疾，但在奖励股票期权以外的其他奖励的情况下，行政长官可根据行政长官不时采用的统一和非歧视性标准，酌情决定是否存在永久和完全残疾的情况。(Q)“残疾”是指守则第22(E)(3)节所界定的完全和永久残疾，但在奖励股票期权以外的情况下，行政长官可酌情决定是否存在永久和完全残疾。

(R)“雇员”指本公司或任何母公司、附属公司或联营公司所雇用的任何人士，其雇佣地位是根据本公司全权酌情决定的适当因素而厘定的，但须受适用法律(包括守则)的任何要求所规限。作为董事提供的服务或公司支付董事费用均不足以构成公司或任何母公司、子公司或关联公司“使用”该董事。

(S)“交易所法令”指经修订的“1934年证券交易所法令”。

(T)“交换计划”是指以下计划：(I)交出或重新获取未完成奖励，以换取相同类型的奖励(行使价格可能较高或较低且条款不同)、不同类型的奖励和/或现金，(Ii)参与者将有机会将任何未完成奖励转移到金融机构或由署长选择的其他个人或实体，和/或(Iii)参与者将有机会将任何未完成奖励转移到金融机构或由署长选择的其他个人或实体，和/或(Iii)

杰出奖增加或减少。管理员将自行决定任何Exchange计划的条款和条件。

(U)“公平市价”指截至任何日期普通股的价值，其厘定如下：

I.就注册日授予的任何奖励而言，公平市价将为本公司首次公开发售普通股的最终招股说明书中所载的初始价格，该最终招股说明书包含在提交给美国证券交易委员会的S-1表格中的注册说明书中。

二、就于任何其他日期授出的任何奖项而言，公平市价将为普通股于厘定日期(或如无出售报告，则为截止竞价日)在任何既定证券交易所或全国市场系统(包括但不限于纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克证券市场纳斯达克资本市场)所报的收市价，如华尔街日报或署长认为可靠的其他来源报导，则为普通股的收市价。如果公平市价的确定日期发生在非交易日(即周末或假日)，则除非管理署署长另有决定，否则公平市价将是紧接前一个交易日的价格。在普通股缺乏既定市场的情况下，其公平市价将由管理人本着善意确定。

为扣缴税款而确定公平市价可由行政长官酌情决定，但须视乎适用法律而定，而不必与为其他目的而厘定的公平市价一致。

(五)“家庭成员”是指参与人的子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫或嫂子(包括收养关系)、分享参与人家庭的任何人(租户或雇员除外)、受益人(或参与人)超过50%的信托。这些人(或参与者)控制资产管理的基金会，以及这些人(或参与者)拥有超过50%表决权权益的任何其他实体。

(W)“会计年度”是指公司章程中规定的公司会计年度。

(X)“激励性股票期权”指的是一种期权，该期权旨在而且实际上确实符合“守则”第422节所指的激励性股票期权的要求。

(Y)“非自愿终止”指(除非适用的奖励协议、雇佣协议或其他适用的书面协议另有定义)参与者的持续服务身份终止，但因(I)死亡、(Ii)残疾或(Iii)因本公司或其母公司、附属公司、附属公司或继承人(视情况而定)的原因除外。

(Z)“上市证券”是指公司在全国证券交易所上市或批准上市，或被指定或批准指定为全国市场的任何证券

金融行业监管局(或其任何后续机构)对交易商间报价系统的系统安全性。

(Aa)“非执行董事”指获委任为非执行董事且并非雇员的董事。

(Bb)“非法定股票期权”是指不打算或实际上不符合奖励股票期权资格的期权。

(Cc)“选择权”是指根据本计划授予的获得股份的选择权。

(Dd)“期权协议”指书面文件，其格式应不时由管理人批准，反映根据本计划授予的期权的条款，并包括附加或并入该期权协议的任何文件，包括但不限于股票期权授予通知和行使通知的形式。

(Ee)“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01欧元，按下文第15条调整。

(Ff)“母公司”指以本公司终止的不间断连锁公司中的任何法团(本公司除外)，条件是于颁授奖项时，除本公司外的每一法团均拥有本公司股本中的股份，而该等股份于该连锁中的一间其他法团拥有本公司股本中所有类别股份的总投票权的50%或以上。在本计划通过后的某一天取得母公司地位的公司，应被视为自该日期起开始的母公司。

(Gg)“参与者”是指根据奖励发行的一项或多项奖励或股票的任何持有人。

(Hh)“绩效股票”是指以股票计价的奖励，可在实现绩效目标或署长根据第11条确定的其他归属标准后获得全部或部分奖励。

(Ii)“履约股份协议”指书面文件，其格式须由管理人不时批准，反映根据本计划授予的履约股份条款，并包括该协议所附的任何文件。

(Jj)“绩效单位”是指可在达到绩效目标或行政长官确定的其他归属标准后全部或部分获得的奖励，并可根据第11条以现金、股票或其他证券或前述各项的组合进行结算。

(Kk)“绩效单位协议”是指一份书面文件，其格式应由署长不时批准，反映根据本计划授予的绩效单位条款，并包括该协议所附的任何文件。

(Ll)“计划”是指本修订和重订的2012年股票期权计划。

(Mm)“注册日期”是指本公司提交的第一份注册声明的生效日期，该注册声明根据“交易法”第12(B)条宣布生效，涉及本公司任何类别的证券。(Mm)“注册日期”是指本公司提交并根据交易法第12(B)条宣布生效的第一份注册声明的生效日期。

(Nn)“薪酬政策”是指公司股东大会于2018年9月28日通过的董事薪酬政策。

(Oo)“限制性股票”是指根据下文第9节授予的购买或接受普通股的权利而获得的股份。

(Pp)“限制性股票购买协议”指一份书面文件，其格式应由管理人不时批准，反映根据本计划授予的限制性股票的条款，并包括该协议所附的任何文件。

(Qq)“限制性股票单位”是指根据第10条授予的相当于一股公平市价的簿记分录。每个限制性股票单位代表公司的一项无资金和无担保债务。

(Rr)“限制性股票单位协议”指一份书面文件，其格式应由管理人不时批准，反映根据本计划授予的限制性股票单位的条款，并包括该协议所附的任何文件。

(Ss)“规则16b-3”是指根据不时修订的“交易法”或任何后续条款颁布的规则16b-3。

(Tt)“第16(B)条”是指“交易法”第16(B)条。

(Uu)“第409a条”是指“守则”第409a条(已不时修订并可能予以修订)，以及已颁布或可能根据其不时颁布的任何拟议或最终的财政条例和国税局指南。

(V)“证券法”指经修订的1933年证券法。

(WW)“股份”是指普通股的一部分，根据下文第15节进行调整。

(Xx)“股票增值权”是指根据第8节被指定为股票增值权的单独或与期权相关的奖励。

(Yy)“股票增值权协议”指一份书面文件，其格式应由管理人不时批准，以反映根据本计划授予的股票增值权条款，并包括该协议所附的任何文件。

(Zz)“证券交易所”是指普通股在任何给定时间报价的任何证券交易所或综合股价报告系统。

(Aaa)“附属公司”是指从本公司开始的一个不间断的公司链中的任何公司(本公司除外)，如果在颁奖时，除本公司的最后一个公司以外的每一个公司都不是本公司的最后一个公司，则该公司是指从本公司开始的一个不间断的公司链中的任何公司(本公司除外)。

未断链拥有本公司股本中的股份，在该链中的另一家公司中拥有本公司股本中所有类别股份总投票权的50%或以上。在本计划通过后的某一日取得子公司地位的公司，应视为自该日起生效的子公司。

(Bbb)“百分之十的持有者”是指持有本公司股本中占本公司股本投票权10%以上的股份或任何母公司或子公司股本中的所有类别股份(截至颁奖之日计算)的人士。(Bbb)“百分之十的持有者”指持有本公司股本中占本公司股本投票权10%以上的股份或任何母公司或子公司股本中所有类别股份的持有者。

3.受本计划规限的普通股。

(A)受本计划规限的普通股。在以下第15节条文的规限下，根据该计划可发行的最高股份总数为39,685,602股，所有股份均可根据奖励股票期权根据该计划发行，条件是本公司的法定资本规定可发行该等股份。根据本计划发行的股票可以是授权的、但未发行的或重新收购的股票。

(B)自动增加股份储备。在本计划第15节条文的规限下，本计划可供发行的股份数目将于2020财政年度开始的每个财政年度的第一天增加，数额相等于(I)9,000,000股、(Ii)上一财政年度最后一天的已发行股份的5%或(Iii)董事会厘定的该等股份数目中的较小者。

(C)裁决失效。若奖励到期或未全数行使而不可行使，或根据交换计划交回，或就限制性股票、限制性股票单位、表演单位或表演股份而言，因未能归属而被本公司回购或购回，则受奖励所规限的未购回股份(或用于期权或股票增值权以外的奖励，则可供日后根据该计划授予或出售)(除非该计划已终止)，则根据该计划可供日后授予或出售(除非该计划已终止)，则受该奖励所限的未购回股份(或为期权或股票增值权以外的奖励)将可供未来根据该计划授予或出售(除非该计划已终止)。关于股票增值权，只有根据股票增值权实际发行的股份(即，净发行的股份)将不再根据该计划可供使用；股票增值权项下的所有剩余股份将继续可供未来根据该计划授予或出售(除非该计划已终止)。根据任何奖励根据本计划实际发行的股票将不会退还给本计划，也不会根据本计划用于未来的分配；然而，如果根据限制性股票、限制性股票单位、绩效股票或绩效单位的奖励发行的股票被本公司回购或被本公司没收或注销，则该等股票将可用于未来根据本计划进行的授予。根据本计划，用于支付奖励行使价或履行与奖励相关的预扣税款义务的股票将可用于未来的授予或出售。如果该计划下的奖励是以现金而不是股票支付的，这种现金支付不会导致该计划下可供发行的股票数量减少。尽管有上述规定，但根据第15条的规定进行调整, 行使激励性股票期权时可发行的最高股份数量将等于第3(A)节所述的股份总数，在守则第422节及其颁布的库务条例允许的范围内，加上根据第3(B)和3(C)节根据本计划可供发行的任何股份。

(D)股份储备。在本计划有效期内，本公司将始终保留和保留足以满足本计划要求的股份数量。

4.计划的管理。

(A)程序。

一、将军。本计划由董事会管理。该计划可由不同委员会针对不同类别的参与者进行管理，如果适用法律允许，董事会可授权由一名或多名本公司高级管理人员组成的委员会在董事会指定的范围内根据该计划向员工和顾问(不受交易所法案第16条的约束)颁发奖励。

二、委员会组成。如果根据本第4条委任了一个委员会，则该委员会应继续以其指定的身份任职，直至董事会另有指示为止。董事会可不时扩大任何委员会的规模及委任额外成员、罢免成员(不论是否有理由)及委任新成员以代替、填补空缺(不论因何原因)及解散委员会及其后直接管理计划，一切均在适用法律许可的范围内，如委员会按照守则第16B3条的规定管理计划，则在该等条文准许或规定的范围内。

三、规则16b-3。为了使本协议项下的交易符合规则16b-3的豁免条件，本协议项下计划进行的交易的结构应满足规则16b-3的豁免要求。

(B)遗产管理人的权力。在符合本计划的规定的情况下，就委员会而言，在董事会授予该委员会的特定职责的规限下，行政长官有权全权酌情决定：

根据上述第2(U)节确定公平市价，但该确定应一致适用于本计划项下的参与者；

二、在适当遵守董事会规则和有关利益冲突的适用法律以及薪酬政策的情况下，选择可不时授予奖项的员工和顾问；

三、确定每项奖励所涵盖的股票数量；

四、批准本计划项下使用的协议表格和其他相关文件；

V.确定根据本计划授予的任何奖励的条款和条件(不与本计划的条款相抵触)，这些条款和条件包括但不限于行使或购买价格、奖励可以授予和/或行使的一个或多个时间(可能基于业绩标准)、加速奖励或放弃取消限制的情况(如果有)，以及对奖励所涵盖的任何奖励或股票的任何限制或限制；

六.修订与奖励所涵盖的任何股份有关的任何悬而未决的奖励或协议，包括调整归属的任何修订(例如，与该人向该人提供服务的条款或条件的改变有关)

公司)，但未经任何参与者同意，不得做出会对其权利造成重大不利影响的修改；

七.根据适用的法律，决定是否以及在什么情况下可以现金而不是普通股来支付赔偿金；

八.在符合适用法律的情况下，未经公司资本中的股份持有人同意，实施交换计划并制定该交换计划的条款和条件，前提是未经任何参与者同意，不得对期权进行任何对其权利造成重大不利影响的修改或调整；

IX.根据以下第21条批准附录，或向任何未完成的奖励协议或与奖励所涵盖的任何股份有关的任何协议的条款进行修改，这些奖励协议或协议由外国公民或受雇于美国境外的参与者持有，其条款和条件为行政长官认为必要或适当的条款和条件，以适应当地法律、税收政策或习惯中偏离本计划规定的条款和条件的差异，以适应该等差异所必需或适当的程度；

解释和解释本计划的条款、任何奖励协议以及与奖励所涵盖的任何股份有关的任何协议，这些解释、解释和决定是最终的，对所有参与者都具有约束力；

习。授权任何人代表公司签立任何必要的文书，以实施行政长官先前授予的授标；

第十二条。允许参与者以第13条规定的方式履行扣缴税款义务；以及

第十三条作出执行本计划认为必要或适宜的所有其他决定。

(C)遗产管理人决定的效力。行政长官的决定、决定和解释将是最终的，并对所有参与者和任何其他持有人具有约束力。

(D)弥偿。在适用法律允许的最大范围内，公司应赔偿每位董事会成员，并使其不会因以下原因而受到损害：(I)他或她可能因根据本计划或根据任何奖励的条款和条件采取的任何行动或没有采取任何行动而导致的任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼，或由于他或她可能参与的任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序而强加给他或她的任何损失、费用、责任或费用，或由于他或她可能参与的任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序而合理招致的任何损失、费用、责任或开支，但不良行为除外及(Ii)该股东为了结该等申索、诉讼、诉讼或法律程序而支付的任何及所有款项(经本公司批准)，或该股东为履行针对其提出的任何该等申索、诉讼、诉讼或法律程序的任何判决而支付的任何及所有款项，惟该股东须给予本公司自费处理及抗辩任何该等申索、诉讼、诉讼或法律程序的机会，而该股东须在其承诺代表其本身处理及抗辩该等申索、诉讼、诉讼或法律程序之前给予本公司处理及抗辩该等申索、诉讼、诉讼或法律程序的机会。上述弥偿权利不排除该等人士根据本公司的组织章程细则、董事会规则、合约、法律或其他事宜而有权享有的任何其他弥偿权利，或本公司可能有权弥偿或使该等人士不受损害的任何其他权力。

5.资格。

(A)补助金受助人。非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票和绩效单位可以授予员工和顾问。激励股票期权只能授予员工，前提是附属公司的员工没有资格获得激励股票期权。

(B)没有就业权。本计划或任何奖励均不授予任何员工或顾问与公司(任何母公司、子公司或附属公司)继续保持雇佣或咨询关系的任何权利，也不得以任何方式干预该员工或顾问或公司(母公司、子公司或附属公司)随时无故或无故终止其雇佣或咨询关系的权利。

6.计划期限。在本计划第23条的规限下，本计划将于(I)董事会通过或(Ii)紧接注册日前一个营业日生效(以较晚者为准)生效。除非根据本计划第17条提前终止，否则自生效之日起十(10)年内继续有效。

7.选项。

(A)选择权期限。每项购股权的期限为购股权协议所述的期限；惟期限不得超过授出日期起计10年或购股权协议可能规定的较短期限，并进一步规定，就授予时为百分之十持有人的奖励股票购股权而言，购股权期限为自授出日期起计5年或购股权协议可能规定的较短期限。

(B)选择权的类型。

I.每个期权应在期权协议中指定为激励性股票期权或非法定股票期权。

二、尽管上文第7(B)(I)节有任何规定，但任何参与者在任何日历年(根据本公司或任何母公司或子公司的所有计划)首次可行使指定为激励性股票期权的股票的公平市值合计超过100,000美元时，该等超额期权应被视为非法定股票期权。就本第7(B)节而言，奖励股票期权应按授予的顺序考虑，受奖励股票期权约束的股票的公平市值应在授予该期权之日确定。

(C)期权行权价和对价。

一、行使价。根据期权的行使而发行的股票的每股行权价应为管理人确定并在期权协议中阐明的价格，但应受下列条件的约束：

(1)在激励股票期权的情况下

授予授予时为百分之十股东的员工，每股行权价格不得低于授予当日公平市价的110%；

B.授予任何其他员工，每股行权价格不得低于授予当日公平市价的100%；

(2)除下文第(3)款另有规定外，就非法定股票期权而言，每股行权价应为管理人所厘定的价格，但如每股行权价在授予当日低于公平市价的100%，则在其他方面须符合所有适用法律，包括第409A条；及

(3)尽管有上述规定，根据合并或其他公司交易，可按以上规定以外的每股行权价授予购股权。

二、允许的对价。行使期权时将发行的股票的对价，包括支付方式，应由管理人决定(如果是激励性股票选择权，在适用法律要求的范围内，应在授予时确定)，并可完全包括(1)现金；(2)支票；(3)在适用法律允许的范围内，按照管理人认为适当的追索权、利息、担保和赎回条款交付本票(须受管理人确定的适当追索权、利息、担保和赎回条款的制约)；(3)在适用法律允许的范围内，按照管理人确定的适当的追索权、利息、担保和赎回条款交付本票(受制于管理人认为适当的追索权、利息、担保和赎回条款)。(4)免除债务；(5)在交出日具有相当于行使选择权股份的总行使价格的公平市值的其他旧有股份；(6)无现金行使；(7)适用法律允许的其他对价和支付方式；或(8)上述支付方式的任何组合。(4)取消债务；(5)在交出日具有等于行使选择权的股份的总行使价格的其他以前拥有的股份；(6)无现金行使；(7)适用法律允许的其他对价和支付方式；或(8)上述支付方式的任何组合。在决定接受何种对价时，管理人应考虑接受该等对价是否可合理预期对本公司有利，且管理人可在行使任何购股权时全权酌情拒绝接受某一特定形式的对价。

(D)行使选择权。

一、将军。

(1)可运动性。根据本协议授予的任何期权应可在管理人决定的时间和条件下行使，符合计划条款并反映在期权协议中，包括关于本公司、母公司、子公司或附属公司和/或参与者的归属要求和/或业绩标准。

(2)请假。管理人有权决定是否在休假期间以及在何种程度上对期权的授予收取费用；但在没有这种决定的情况下，期权的授予应在任何休假期间收取费用(除非适用法律另有要求)。尽管有上述规定，在军假的情况下，归属应在军假的任何未付部分收取费用，但前提是参与者从军假归来时

根据“统一服务就业和再就业权利法案”，他或她在返回时有权获得保护的条件下，他或她将获得期权方面的归属积分，其适用程度与参与者在整个休假期间继续向本公司(或任何母公司、子公司或附属公司，如适用)提供服务的条件相同，条款与他或她在紧接该假期之前提供服务的相同条款相同。在此情况下，他或她将获得与该参与者在休假期间继续向本公司(或任何母公司、子公司或附属公司，如适用)提供服务的相同程度的期权归属积分。

(3)最低运动要求。股票的一小部分不得行使期权。管理人可以要求行使关于最低股份数量的选择权，但这种要求不应阻止参与者行使当时可行使的全部股份。

(四)锻炼的程序和结果。当有权行使购股权的人士已收到本公司根据购股权协议条款发出有关行使购股权的书面通知，且本公司已就行使购股权的股份收取全数款项，并已根据下文第13节支付或安排支付任何适用的税项、预扣、所需扣除或其他所需款项，则视为已行使购股权。行使购股权将导致其后可供本计划及根据该购股权出售的股份数目减少行使该购股权的股份数目。

(五)作为公司股本持有人的权利。在有效发行股份(包括以转让库藏股的方式)前，即使行使购股权，本公司股本中的股份并无投票权或收取股息的权利或作为股份持有人的任何其他权利。除下文第15节的规定外，记录日期早于所有权记录在本公司股东名册上的股息或其他权利将不会进行调整。

二、终止连续服务状态。管理员应建立并在适用的期权协议中规定，在参与者的连续服务状态终止后，期权仍可行使的条款和条件(如果有的话)，管理员可随时放弃或修改这些条款。如果期权协议未规定期权在参与者的持续服务状态终止时终止的条款和条件，则适用以下条款：

(一)总则。如果参与者(或其他有权行使该期权的人)在以下规定的时间内没有行使该期权，该期权将终止，受该期权未行使部分的期权约束的股份应恢复到该计划。在任何情况下，在期权协议规定的期权期限到期后，不得行使任何期权(并受本第7条的约束)。

(2)非因伤残或死亡或因由而终止。如果参与者的持续服务状态终止，

在以下第(3)至(5)款所述的情况下，该参与者可在终止后3个月内的任何时间行使任何尚未行使的期权，只要该参与者被授予受该期权约束的股份。

(3)参赛者伤残。如果参与者的持续服务状态因其残疾而终止，该参与者可在终止后12个月内的任何时间行使任何未行使的期权，只要该参与者被授予受该期权约束的股份。

(4)参与者死亡。如果参与者在授予任何未完成期权之日起的连续服务期间内死亡，或在参与者的持续服务状态终止后3个月内死亡，则根据下文第19条指定的任何受益人或(如果没有此类受益人)参与者的遗产或通过遗赠或继承获得行使选择权的人，可在参与者的持续服务状态终止后12个月内的任何时间行使选择权，但仅限于参与者被授予的范围

(五)因故终止。如果参与者的连续服务状态因此终止，则该参与者持有的任何未完成的期权(包括其任何既得部分)应在首次通知参与者因此终止参与者的连续服务状态时立即全部终止。如果参与者的持续服务状态被暂停，等待调查参与者的持续服务状态是否会因此终止，参与者在任何选项下的所有权利，包括行使选择权的权利，在调查期内都将被暂停。本第7(D)(Ii)(5)条并不以任何方式限制本公司购买因行使适用期权协议所载期权而发行的未归属股份的权利。

(六)收费期满。参与者的期权协议还可以规定：

A.如果在参与者连续服务状态终止(参与者死亡或残疾除外)后行使期权将导致第16(B)条规定的责任，则期权将在(A)期权协议规定的期权期限届满时或(B)行使期权将导致第16(B)条规定的责任的最后日期后第十(10)天终止；或

B.如果在参与者的持续服务状态终止(参与者死亡或残疾除外)后的任何时间，仅因为股票发行违反证券法的注册要求而禁止行使期权，则期权将在(A)期权期限届满或(B)两者中较早者终止。

参与者的持续服务状态终止后三十(30)天的期限届满，在此期间行使选择权不会违反此类注册要求。

8.股票增值权

(A)授予股票增值权。在本计划条款及条件的规限下，可由管理人全权酌情决定在任何时间及不时授予股票增值权。

(B)股份数目。管理人将有完全的决定权来决定受任何股票增值权约束的股票数量。

(C)行使价及其他条款。将决定行使第8(F)节规定的股票增值权时将收到的付款金额的每股股票行使价将由管理人决定，并将不低于授予日每股公平市价的100%。否则，在符合本计划规定的情况下，管理人将完全酌情决定根据本计划授予的股票增值权的条款和条件。

(D)股票增值权协议。每项股票增值权将由一份股票增值权协议证明，该协议将指明行使价、股票增值权的期限、行使条件以及管理人将全权酌情决定的其他条款和条件。

(E)股票增值权到期。根据该计划授予的股票增值权将于管理人全权酌情决定并载于股票增值权协议中的日期届满。尽管有上述规定，第7(A)条有关最长期限的规则和第7(D)条有关行使股票增值权的规则也将适用于股票增值权。

(六)支付股票增值权金额。在行使股票增值权后，参与者将有权从公司获得付款，金额通过乘以：

一、股票在行权日的公平市价与行权价格之间的差额；倍数

二、行使股票增值权的股份数量。

根据管理人的酌情决定权，行使股票增值权时的支付可以是现金、等值股票或两者的某种组合。

9.限制性股票。

(A)购买权。当根据本计划授予购买或接受限制性股票的权利时，公司应以书面形式通知接受者与要约有关的条款、条件和限制，包括该人有权购买的股票数量、支付的价格(如果有)(应由管理人决定，受适用法律，包括任何适用证券法的约束)，以及

该人必须接受该要约。限制性股票的允许对价应由管理人决定，并应与上文第7(C)(Ii)节关于行使期权的规定相同。购买股票的要约应通过签署由管理人确定的格式的限制性股票购买协议来接受。

(B)回购选择权。

一、将军。除非管理人另有决定，否则限制性股票购买协议将授予本公司一项购回选择权，可在参与者因任何原因(包括死亡或残疾)自愿或非自愿终止持续服务状态时行使，购股价格相当于购买者为该等股份向本公司支付的原始购买价，并可通过注销购买者对本公司的任何债务来支付。回购选择权应按照管理人决定的比率或归属标准失效。

二、请假。管理人有权决定在任何休假期间是否以及在多大程度上对公司回购权利的失效收取费用；但是，如果没有这样的决定，这种失效应在任何休假期间收取费用(除非适用法律另有要求)。尽管如上所述，如果发生军事休假，公司回购权利的失效应在此类休假的任何未付部分支付费用，但前提是，参与者从军假归来时(条件是他或她有权根据《制服服役就业和再就业权利法》在军休归来时获得保护)，他或她应获得根据限制性股票购买协议购买的股票的既得抵免，其程度与参与者继续向公司(或任何母公司、子公司或附属公司)提供服务时的申请程度相同。(B)如果参与者继续为公司(或任何母公司、子公司或附属公司)提供服务，则根据限制性股票购买协议购买的股票应获得归属抵免，其程度与参与者继续向公司(或任何母公司、子公司或附属公司)提供服务的情况相同。如果适用的话)在整个休假期间，条件与他或她在休假之前提供服务的条件相同。

(C)其他条文。限制性股票购买协议应包含由行政长官自行决定的不与本计划相抵触的其他条款、条款和条件。此外，限制性股票购买协议对每个参与者的规定不必相同。

(D)作为本公司股本股份持有人的权利。一旦购买了限制性股票，参与者将拥有等同于本公司股本中股份持有人的权利，并在其购买和股票发行登记在本公司正式授权的转让代理的记录上时，将成为记录持有人。除以下第15节规定外，记录日期早于限售股票购买日期的股息或其他权利将不会进行调整。

10.限制性股票单位

(A)批予。受限制的股票单位可以由管理人决定随时和不时地授予。管理员确定将授予限制性股票单位后，将告知限制性股票单位协议的参与者与授予相关的条款、条件和限制，包括限制性股票单位的数量。

(B)归属准则及其他条款。管理人将酌情设定授予标准，根据标准得到满足的程度，确定将支付给参与者的限制性股票单位的数量。管理人可根据公司范围、业务单位或个人目标(包括但不限于继续受雇或服务)的实现情况，或管理人自行决定的任何其他基础，设定授予标准。

(C)赚取限制性股票单位。在满足适用的授予标准后，参与者将有权获得由管理员确定的支出。尽管如上所述，在授予限制性股票单位后的任何时间，管理人可全权酌情减少或免除任何必须满足才能获得派息的归属标准。

(D)付款的形式及时间。赚取的限制性股票单位的付款将在管理人决定并在限制性股票单位协议中规定的日期后在切实可行的范围内尽快支付。管理人可自行决定以现金、股票或两者的组合结算赚取的限制性股票单位。

(E)取消。于限制性股票单位协议所载日期，本公司将重新收购所有未赚取的限制性股票单位。

(F)请假。管理人有权酌情决定限制性股票单位的归属是否以及在何种程度上应在任何休假期间收取费用；但如果没有这样的决定，该归属应在任何休假期间收取费用(除非适用法律另有要求)。尽管如上所述，在军人休假期间，限制性股票单位的归属应在此类假期的任何无薪部分收取费用，但前提是，参与者从军人休假归来时(条件是他或她有权根据《制服服役就业和再就业权利法》在回国时获得保护)，他或她应获得与参与者在整个休假期间继续向公司(或任何母公司、子公司或附属公司，如果适用)提供服务时应申请的限制性股票单位的归属抵免。

11.业绩单位和业绩份额。

(A)授予业绩单位/股份。绩效单位和绩效份额可随时和不时授予员工或顾问，具体由管理人自行决定。管理员完全有权决定授予每个参与者的绩效单位数和绩效份额。

(B)业绩单位/股份的价值。每个绩效单位都有一个初始值，该初始值由管理员在授予之日或之前建立。每一股业绩股票的初始价值将等于授予之日股票的公平市值。

(C)业绩目标和其他条件。管理员将自行决定绩效目标或其他归属条款(包括但不限于持续服务状态)，这些条款将根据绩效目标或其他归属条款的实现程度，确定将支付给参与者的绩效单位/份额的数量或价值。必须达到业绩目标或其他归属条款的时间段将称为“业绩期间”。每项绩效单位/股票奖励将由绩效单位协议或绩效份额协议(视适用情况而定)予以证明。

这将具体说明履约期，以及由行政长官自行决定的其他条款和条件。管理人可以根据公司范围、部门、业务单位或个人目标(包括但不限于继续受雇或服务)、适用的联邦或州证券法或管理人自行决定的任何其他依据来设定绩效目标。

(D)业绩单位/股份的收益。在适用的绩效期间结束后，绩效单位/股票持有人将有权获得参与者在绩效期间赚取的绩效单位/股票数量的支付，这取决于相应绩效目标或其他归属条款的实现程度。授予业绩单位/股份后，管理人可自行决定减少或放弃该业绩单位/股份的任何业绩目标或其他归属条款。

(E)业绩单位/股份的支付形式和时间。赚取的业绩单位/股份的付款将在适用的业绩期限届满后在切实可行的范围内尽快支付。管理人可自行决定以现金、股票(其总公平市价等于在适用绩效期间结束时赚取的绩效单位/股票的价值)或两者相结合的形式支付赚取的绩效单位/股票。

(F)取消表演单位/股份。于业绩单位协议或业绩股份协议所载日期，本公司将重新收购所有未赚取或未归属的业绩单位/股份，并可再次根据该计划授予业绩单位/股份。

12.非执行董事限制。根据该计划授予非执行董事的所有奖励将受薪酬政策的限制。

13. Taxes.

(A)作为授予、归属和行使奖励的条件，在根据奖励交付股票或现金之前，公司将有权和有权扣除或扣留或要求参与者(或在参与者死亡或允许受让人的情况下，则为持有或行使奖励的人)向公司汇出一笔足以支付美国联邦、州或地方税、非美国税、或就该奖励(或其行使)要求扣缴的其他税款(包括社会保险费和社会保险费以及参赛者的FICA义务)。在履行该等义务之前，本公司不应被要求根据本计划发行任何股份或其他对价。

(B)管理人可在适用法律允许的范围内，允许参与者(或在参与者死亡或许可受让人的情况下，持有或行使奖励的人)通过以下方式支付其全部或部分税收和社会保险费、扣缴、扣缴或任何其他必需的扣除或付款：(I)支付现金；(Ii)选择让公司扣留公平市场价值不超过规定扣缴的最高法定金额的可交付现金或股票(包括通过或(Iii)向本公司交付公平市值不超过规定扣缴的最高法定金额的已拥有股份。向本公司交出股份缴纳税款、社保缴费和社保费可能受到限制，

包括但不限于美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)规则要求的任何限制。

(C)奖励的设计和运作方式将使其不受第409a条的适用或符合第409a条的要求，从而使授予、支付、结算或延期不受根据第409a条适用的附加税或利息的约束，除非由署长全权酌情决定。本计划和本计划下的每份授标协议旨在满足第409a条的要求，并将按照该意图进行解释和解释，除非管理人自行决定另有规定。在奖励或付款、或其结算或延期受第409a条约束的范围内，奖励将以符合第409a条要求的方式授予、支付、结算或延期，因此授予、支付、结算或延期将不受根据第409a条适用的附加税或利息的约束。在任何情况下，本公司(或本公司的任何母公司、子公司或附属公司，视情况而定)不会向参与者报销因第409a条而征收的任何税款或产生的其他费用。

14.裁决的不可转让性。

(A)一般情况。除非行政长官另有决定，否则不得以遗嘱或继承法或分配法以外的任何方式出售、质押、转让、质押、转让或处置奖励。参与者指定受益人不构成转让。在参与者的有生之年，只能由参与者行使选择权。如果管理员将奖励设置为可转让，则该奖励将包含管理员认为合适的附加条款和条件。

15.根据资本化、合并或某些其他交易的变动而作出的调整。

(A)大写变化。在本公司股本股份持有人根据适用法律要求采取的任何行动的规限下，(I)本公司股本或证券中的股份或其他股份或证券的数量和类别：(X)根据上文第3节可用于未来奖励的股份或其他股份或证券；(Y)每个尚未授予的奖励所涵盖的未来奖励；(Ii)每个该等尚未行使的认购权或股票增值权的行使价；及(Iii)适用于根据任何奖励发行的股份的每股回购价格，以防止预期的利益或潜在利益的减少或扩大在发生股票拆分、股票反向拆分、股息或其他分派(无论以现金、股份、证券或其他财产的形式)、资本重组、重组、合并、拆分、分拆、合并、合并、重新分类股份或拆分本公司的股份或其他证券、回购或交换本公司的股份或其他证券，或影响股份的其他公司结构的其他变化时，管理人应予以调整。管理人的任何此等调整须由管理人全权及绝对酌情作出，并为最终决定，对本公司任何类别股本股份或可转换为本公司任何类别股本股份的证券均有约束力，并影响须予奖励的股份数目或价格，且不得因此而作出任何调整。如果由于本第15(A)条描述的交易或根据本第15(A)条进行的调整，参与者的奖励协议或与奖励所涵盖的任何股份有关的协议涵盖公司资本或证券中的额外或不同股份，则该等额外或不同股份, 而奖励协议或与奖励所涵盖的股份有关的奖励协议，须受适用于奖励或奖励所涵盖的股份的所有条款、条件及限制所规限，而该等条款、条件及限制在作出该等调整前适用于奖励或奖励所涵盖的股份。

(B)解散或清盘。在公司解散或清算的情况下，除非管理人另有决定，否则每项裁决(如果以前从未行使)将在紧接该诉讼结束前终止。管理人将在该提议的交易生效日期之前尽快通知每一参与者。

(C)公司交易。如本公司与另一公司或其他实体合并或合并，或控制权发生变动，则每项尚未授予的奖励(既得或未归属)将被视为管理人决定(受下一段的限制)，该决定可在未经任何参与者同意的情况下作出，无需以相同方式对待所有未完成的奖励(或其部分)，包括但不限于，每个奖励由继任公司或继任公司的母公司或子公司承担或取代同等的选择权或权利。

如果任何奖励或适用于任何奖励的任何协议规定在控制权变更时或之后终止连续服务状态相关的加速归属，而继任者不同意接受奖励或以等同的奖励或权利取代奖励，则在终止连续服务状态时本应发生的任何加速归属应在控制权变更完成之前发生，并视情况而定。

如果继任公司不承担或替代奖励(或其部分)，参与者将完全授予并有权行使他或她的所有未偿还期权和股票增值权，包括这些奖励本来无法归属或行使的股份，对限制性股票、限制性股票单位、业绩单位和业绩股份的所有限制将失效，对于基于业绩的奖励，所有业绩目标或其他归属标准将被视为百分之百(100%)实现。除非适用的奖励协议或参与者与公司或其任何子公司或母公司之间的其他书面协议另有规定(视情况而定)。此外，若在合并或控制权变更时，购股权或股票增值权未被承担或取代，管理人将以书面或电子方式通知参与者，该期权或股票增值权将在管理人全权酌情决定的一段时间内可行使，该期权或股票增值权将于该期限届满时终止。

就本款(C)而言，如在控制权改变后，奖励授予权利就紧接控制权改变前受奖励规限的每股股份，普通股持有人就在交易生效日期持有的每股股份在控制权改变中收取的代价(不论是本公司股本股份、现金或其他证券或财产)(如持有人获提供选择代价，则为大多数流通股持有人所选择的代价类别)，则该裁决将被视为已承担；然而，倘若于控制权变更中收取的代价并非仅为继承人法团或其母公司的普通股，则管理人可在继承人法团的同意下，规定在行使购股权或股票增值权或支付受该等奖励规限的每股股份时收取的代价，仅为继承人法团或其母公司的普通股，其公平市价与控制权变更中普通股持有人收取的每股代价相等。

尽管第15(C)条有任何相反规定，如果公司或其继任者未经参与者同意修改任何此类绩效目标，则在满足一个或多个绩效目标后授予、赚取或支付的奖励将不被视为假定；但是，如果仅为反映继任者公司在控制权公司结构变更后的情况而修改此类绩效目标，则不会被视为无效的奖励假设。

(D)非执行董事奖。对于授予非执行董事的奖励，如果控制权发生变化，则参与者将完全归属于并有权行使与该奖励相关的所有股票的期权和/或股票增值权，包括那些本来无法归属或行使的股票，对限制性股票和限制性股票单位的所有限制将失效，并且对于基于业绩归属的奖励而言，除非适用的奖励协议、适用于参与者的公司政策或参与者与参与者之间的其他书面协议另有规定，否则参与者将完全获得并有权行使该奖励的期权和/或股票增值权所有绩效目标或其他归属标准将被视为100%(100%)目标水平的实现，以及所有其他条款和条件的满足。

16.颁奖的时间。就所有目的而言，授予裁决的日期应为委员会作出授予该裁决的决定的日期，或由署长决定的其他日期。

17.图则的修订及终止董事会可随时修改或终止本计划，但未经任何参与者同意，不得做出会对任何未决奖励项下的任何参与者的权利造成重大不利影响的修改或终止。此外，在遵守适用法律所需及适宜的范围内，本公司须以规定的方式及程度取得本公司股本股份持有人对任何图则修订的批准。

18.发行股份的条件。尽管本计划或本公司根据本计划订立的任何协议有任何其他规定，本公司并无责任，亦无责任未能根据本计划发行或交付任何股份，除非该等发行或交付符合适用法律，并符合本公司与其法律顾问磋商后决定的该等遵从性。作为行使任何购股权或股票增值权或购买或收取任何限制性股票或限制性股票单位的条件，本公司可要求行使、购买或接受适用奖励的人士在行使、购买或接收任何该等权力、购买或接受奖励时表示及保证，受奖励的股份仅为投资而行使、购买或收取，且目前并无出售或分派该等股份的意向，前提是本公司的法律顾问认为此类陈述是可取的或适用法律所要求的。在普通股成为上市证券日期(如有)之前就奖励发行的股份须享有以本公司为受益人的优先购买权，据此，参与者须按适用奖励协议所反映的条款及条件向本公司发售或转让股份前向本公司发售股份。

19.受益人。参赛者可通过及时向公司提交规定的表格，指定一名或多名获奖者。受益人的指定可以在参与者去世前的任何时间通过向公司提交指定的表格来更改。除奖励协议另有规定外，如果参与者没有指定受益人或没有指定受益人幸存，则在参与者去世后，任何既得奖励将转移或分配给参与者的遗产或有权通过遗赠或继承获得该奖项的任何人。

20.公司股本股份持有人的批准。如适用法律要求，本计划的继续须经本公司股本股份持有人在本计划通过日期之前或之后12个月内或(在适用法律要求的范围内)修订本计划的任何日期内于本公司股东大会上批准。此类批准应以适用法律要求的方式和程度获得。

21.附录。行政长官可批准其认为必要或适当的本计划附录，以授予员工或顾问奖励，奖励可包含行政长官认为必要或适当的条款和条件，以适应当地法律、税收政策或习惯的差异，这些差异可能偏离本计划中规定的条款和条件。任何此类附录的条款应在适应此类差异所需的范围内取代本计划的条款，但不应影响本计划中用于任何其他目的的有效条款。

22.本公司股本持股人批准。该计划将于董事会通过该计划之日起十二(12)个月内由本公司股本股份持有人于本公司股东大会上批准。该等本公司股本股份持有人的批准将按适用法律所规定的方式及程度取得。

23.追回。行政长官可在奖励协议中规定，除奖励的任何适用归属、业绩或其他条件和限制外，参与者与奖励有关的权利、付款和/或福利在某些特定事件发生时将受到减少、取消、重新获取和/或补偿。尽管本计划有任何相反的规定，根据本计划授予的奖励应遵守公司可能不时制定和/或修订的退款政策(如果有)。董事会可要求参与者根据本公司政策的条款或在遵守适用法律所需或适当的情况下，取消或退还及/或偿还本公司全部或部分奖励及/或奖励下发行的股份、奖励下支付的任何金额以及出售奖励下发行的股份时支付或提供的任何付款或收益。

24.死亡加速。参与者去世后，参与者的未偿还和未归属奖励将加速并完全归属；但根据本第24条可加速和完全归属的奖励所涵盖的股票以及根据其他股权计划和安排中的可比条款加速和归属的公司股权奖励所涵盖的股票和其他证券(统称为“合格奖励”)的总公平市值在参与者死亡之日(“死亡加速限制”)不得超过1,000,000美元(以下简称“死亡加速限制”)；参赛者去世时，该奖励所涵盖的股票和其他证券的总公平市值不得超过1,000,000美元(“死亡加速限制”)；参赛者去世时，根据该等其他股权计划和安排的可比条款，可加速和完全归属的奖励所涵盖的股票和其他证券的总公平市值不得超过100万美元(“死亡加速限制”符合条件的奖励加速和授予死亡加速限制的顺序如下：(A)符合条件的奖励将根据其类别加速并适用于死亡加速限制，顺序如下：(1)受限股票，(2)受限股票单位，以及(3)期权和股票增值权，以及(B)对于同一类别的合格奖励，授予日期较早的奖励将在奖励日期较晚的合格奖励之前加速并应用于死亡加速限制。如果同一级别的两个或多个合格奖项在同一日期颁发，每个合格奖项将加速并按比例授予。为免生疑问，本第24节中描述的加速不适用于任何基于绩效授予的合格奖励。尽管本第24条有任何相反的规定，如果参与者的死亡是由自杀引起的，本第24条所述的加速和归属将完全由公司自行决定，不会自动发生。

附录A

修订并重述2012年股票期权计划

英国公司股票期权计划(CSOP)(《计划》)

Elastic N.V.董事会于2018年9月18日通过

(A)本计划是Elastic N.V.修订和重新修订的2012年股票期权计划的一部分，包括但不限于第3节(受计划约束的股票)。

(B)这项计划的目的，是根据2003年“入息税(收入及退休金)法令”附表4，以股票期权的形式向雇员及董事提供福利。

(C)在本计划中，本计划中定义的词语在本计划中使用时应具有相同的含义，而Elastic N.V.修订和重订的2012股票期权计划的规定应适用于本计划的规定，除非本计划有明确的变更。

(D)尽管计划或任何期权协议中有任何规定，除下列情况外，不得更改未完成期权的条款：

(I)对行使价的任何更改必须按照附表4第22段进行；

(Ii)对受购股权规限的股份数目或种类的任何更改，必须按照附表4第22段进行，或事先获得有关英国参与者的书面同意；

(Iii)对适用于受购股权规限的股份的限制的任何更改，必须按照附表4第22段进行，或因修订该等限制而作出，而该等限制须获本公司股东普遍批准；

(Iv)对可全部或部分行使选择权的时间所作的任何更改，必须按照附表4第22段进行，或事先获得有关英国参与者的书面同意；

(V)对期权失效情况的任何更改必须按照附表4第22段进行，或事先征得有关联合王国参与者的书面同意；

(E)上文(D)段所述有关未决期权条款某些变化的机制必须以公平合理的方式适用。

(F)尽管计划或任何期权协议中有任何规定，不得对任何未完成的期权进行任何变更，因为这将导致无法再满足该法附表4段落的要求。

(G)本计划不得提供限制性股票。Elastic N.V.修订和重新修订的2012股票期权计划中有关限制性股票的所有规定不适用于该计划。

(H)就本计划而言，下列词语应具有以下含义：

(I)本计划下的选项只能授予符合条件的员工。

(J)为本计划的目的，应对本计划的下列部分进行修正、修改或删除：

1.第4(B)(I)条不适用于本计划。

2.第4(B)(Iii)条不适用于本计划，并由以下条文取代：

决定每项认购权所涵盖的股份数目，但授予合资格雇员的任何认购权须受生效限制，以便紧接该项认购权授予后，该雇员根据本计划或本公司或联营公司根据附表4批准的任何其他认股权计划获授予认购权的所有股份的原始市值总和，不得超过或进一步超过个别批准的认购权限额；或(B)本公司或联营公司根据本计划或根据附表4批准的任何其他认股权计划获授予认购权的所有股份的原始市值合计不得超过或进一步超过个别批准的认购权限额；

3.第4(B)(V)条不适用于本计划，并由以下条文取代：

确定不与本计划条款相抵触的条款和条件(如果根据本协议授予任何选择权)，这些条款和条件包括但不限于期权授予和/或行使(可能基于业绩标准)的一个或多个时间，前提是任何此类条款和条件都是客观的，并且在授予之日以书面形式陈述。

4.第4(B)(Vii)条不适用于本计划。

5.第4(B)(Viii)条不适用于本计划。

6.第4(B)(Ix)条不适用于本计划。

7.第5(A)条不适用于本计划，并由以下条文取代：

“期权只能授予符合条件的员工。”

8.第5(B)条不适用于本计划。

9.第7(B)条不适用于本计划。

10.第7(C)(I)条不适用于本计划，并由以下条文取代：

根据期权的行使而发行的股票的每股行权价应由管理人确定，并在期权协议中阐明，但不得低于授予日期的股票市值，或者，如果管理人如此决定，则在管理人可能决定的较早的一个或多个时间(与HMRC事先达成的书面协议)。

11.第7(C)(Ii)条不适用于本计划，并由以下条文取代：

行使期权时将发行的股票的对价(包括支付方式)应由管理人决定，并可完全由(1)现金；(2)支票或(3)不影响期权附表4规定的批准状态的其他对价和支付方式组成。

12.第7(D)(I)(2)条不适用于本计划。

13.第7(D)(I)(3)条不适用于本计划，并由以下条文取代：

“最低运动要求。股票的一小部分不得行使期权。管理人可要求行使关于最低股票数量的期权，前提是该要求在适用的期权协议中规定，且不妨碍英国参与者不时行使该期权可行使的全部股票数量“。

14.第7(D)(I)(4)条适用于本计划，但须加入以下条文：

“根据该计划交付给英国参与者的股票将在所有方面与当时发行的股票并驾齐驱。”

15.第7(D)(Ii)条适用于本计划，但不得使遗产管理官能够就已授予的选择权放弃或修改有关终止连续服务身分的条文。

16.第7(D)(Ii)(3)条适用于本计划，但须加以修改，使对“12个月”的提述由“6个月”代替。

17.第7(D)(Ii)(4)条适用于本计划，但须加以修改，使选择权只可由英国参加者的遗产代理人行使。

18.第7(D)(Iii)(6)条不适用于本计划。

19.第8至11条不适用于本计划。

20.第14(A)条不适用于本计划，并由以下条文取代：

“”将军。不得以任何方式出售、质押、转让、质押、转让或处置期权。本节不应阻止已故英国参与者的遗产代理人根据本计划和适用的期权协议行使期权“。

21.第15(A)条适用于本计划，但按照该条作出的任何更改或更改必须确保：

(A)可藉行使一项或多於一项期权而取得的股份的总市值，在紧接该项或多项更改后，与紧接该项或多项更改前的市值大致相同；及

(B)在紧接该项或多项更改后，因行使一项或多项购股权而可获得股份的总价与紧接该项或多项更改前的价格大致相同。

22.第15(B)条应适用于本计划，但应将“除非管理人另有决定”替换为：

“除非管理人另有决定，否则公正合理地行事”。

23.第15(C)条不适用于本计划，代之以：

“某些公司交易。

(I)如属附表4第25A段所指的公司交易的结果，而该选择权是可行使的，则如遗产管理署署长如此决定，该选择权可凭藉本条在遗产管理署署长所决定的期间内行使，但该期间不得超逾附表4第25A段所准许的任何期间(视何者有关而定)。遗产管理署署长在行使其酌情决定权时，须公平合理地行事。

“已批准的期权展期。

(Ii)如任何公司(“收购公司”)因附表4第26(2)段所指的公司交易而取得对公司的控制权，则任何英国参与者可在适当期间内的任何时间，透过与收购公司达成协议，解除任何尚未失效的期权(“旧期权”)，代价是授予他一项期权(“新期权”)，而该期权(“新期权”)(就附表4第27段而言)等同于旧期权，但与另一家公司(不论收购公司本身或附表4第16(B)或16(C)段所指的其他公司)的股份有关。

(Iii)就第13(D)(I)条(适用于本计划)而言，除非符合附表4第27(4)段所列条件，否则不得视为新选择权，但为此目的，本计划的条文须解释为犹如(A)新选择权是与旧选择权同时根据计划授予的选择权；及(B)除“参与公司”及“附属公司”的定义外，凡提述“Elastic N.V.”之处。在定义中

本计划第2节中的本公司是指本计划第13(D)(I)节中提到的不同公司(适用于本计划)。“

24.第15(D)条不适用于本计划。

25.第19条不适用于本计划。

26.第24条不适用于根据本计划在2021年12月9日之前授予的期权。

附录B

以色列附录

弹性汽车公司董事会薪酬委员会于2020年4月28日通过

至

弹性N.V.

修订和重订2012年股票期权计划

本以色列附录(以下简称“附录”)是Elastic N.V.(以下简称“本公司”)修订和重订的2012年股票期权计划(经不时修订的“计划”)的附录，仅适用于出于以色列税务目的而是或被视为以色列国居民的个人(“以色列税务居民”)。

1.一般规定

1.1.除非本附录另有规定，本附录中包含的大写术语应具有本计划中赋予它们的相同含义。

1.2.行政长官可酌情向符合条件的参与者颁发奖项，并应决定根据该计划向以色列税务居民颁发的奖项是102个奖项还是3(I)个奖项。授予以色列税务居民的每项奖励应由奖励协议证明，该协议应明确指明奖励类型，并采用署长不时认为适当的形式和包含的规定。

1.3.本计划适用于根据本附录授予的任何奖项，但如果本附录的规定与本计划的规定之间出现任何明示或默示的不一致或冲突，则本附录的规定应取代并支配该等规定。

2.定义。

2.1.“3(I)奖”指根据本条例第3(I)条授予非雇员的任何参与者的任何奖项。

2.2.“102奖励”是指符合条件的任何奖励(如适用的奖励协议中所述)，并且符合第102条的规定，前提是它仅以股份结算。

2.3.“102资本增值奖”指根据本条例第102(B)(2)或(3)条(视何者适用而定)在资本增值法下授予雇员的任何102奖。

2.4.“102非受托人奖励”指根据本条例第102(C)条授予雇员的任何奖励，而没有受托人。

2.5.“102普通收入类别奖”指根据本条例第102(B)(1)条在普通收入类别下授予雇员的任何102项奖励。

2.6.“102个受托人奖”是指总共102个资本收益跟踪奖和102个普通收入跟踪奖。

2.7.“奖励”是指根据本计划对期权或限制性股票单位的任何奖励。

2.8。“控股股东”具有该条例第32(9)条规定的含义。

2.9。“选举”具有本附录第3.2节规定的含义。

2.10.“雇员”指本条例第102(A)条所指的“雇员”(截至本附录通过之日，指(I)受雇于雇主的个人，及(Ii)由雇主亲自(而非透过实体)聘用为“公职人员”的个人，不包括任何控股股东)，但该雇员亦须符合本计划的资格要求。

2.11.“雇主”指根据本条例第102(A)条的涵义和条件，属于“雇佣公司”的联属公司、附属公司或母公司，以颁发第102(A)项受托人奖。

2.12.“以色列税务局”指以色列税务局。

2.13.“条例”系指1961年“以色列所得税条例(新版)”，包括规则和根据该条例颁布的任何其他条例、规则、命令或程序，这些条例、规则、命令或程序可不时予以修订或取代。

2.14。“要求的持有期”具有本附录第3.5.1节规定的含义。

2.15。“规则”是指第5763-2003号所得税规则(员工股票发行中的税收优惠)。

2.16.“第102条”指本条例第102条。

2.17.“信托协议”是指公司、雇主和受托人之间为第102条的目的而签署的协议。

2.18。“受托人”是指由行政长官指定并经ITA批准的受托人，以持有授予以色列税务居民的某些奖励和根据该等奖励发行的股票。

2.19。以下第5.5节定义的“预扣义务”。

3. 102 AWARDS

3.1.脚印。根据本第3条颁发的奖励将作为102个资本收益跟踪奖或102个普通收入跟踪奖授予。102托管人奖励的授予应遵循本第3节中包含的特殊条款和条件以及本计划和适用奖励协议的一般条款和条件，除非本计划和适用奖励协议中的这些规定与适用于以色列税务居民的税收法律或法规相冲突。

3.2.轨道选举。在符合适用法律的情况下，公司在任何给定时间只能向根据本附录将被授予102受托人奖励的所有员工颁发一种类型的102受托人奖励，并应在授予任何102受托人奖励的日期之前向ITA提交关于其选择授予的102受托人奖励类型的选择(“选举”)。该选举亦适用于任何雇员因举办第102届受托人奖而收取的任何其他证券。本公司可根据授予时有效的选举或适用法律另有规定，在第一次授予的年度结束后至少12个月届满后，才可以更改其选择授予的102受托人奖励的类型。选举不应阻止本公司授予102项非受托人奖励。

3.3.获奖资格。根据适用法律，102奖项只能授予员工。102奖项可以在有受托人的情况下颁发，也可以在没有受托人的情况下颁发。

3.4.102颁奖日期。

3.4.1。根据本计划的规定，每项102奖励将被视为在署长决定的日期授予，前提是(I)员工签署公司要求或根据适用法律要求的所有文件，以及(Ii)对于任何102受托人奖励，公司根据ITA发布的指导方针向受托人提供所有适用文件。

3.4.2。除非本条例另有准许，否则在采纳本计划及本附录或修订本计划或本附录(视属何情况而定)的日期或之后所批出的102项受托人奖励，如按照本条例在本计划及本附录或其任何修订(视属何情况而定)提交后三十(30)天届满时才可生效，则须以该30天期限届满为条件。该条件应阅读，并以引用的方式并入批准该等授予的任何公司决议和证明该等授予的任何授予协议中(无论是否明确提及该条件)，授予日期应在该30天期限届满时，无论其中指明的授予日期是否与本节相符。如有任何矛盾，本条款和依据本条款确定的授予日期应取代并被视为修订任何公司决议或奖励协议中指明的授予日期。

3.5.102个受托人奖。

3.5.1。每项第102名受托人奖励、根据任何第102名受托人奖励发行的每股普通股及据此授予的任何权利，均须分配或发行予受托人并以受托人名义登记，并须在该条例规定的必要期间(“规定持有期”)由受托人为参与者的利益以信托形式持有或控制。如果不符合第102条规定的将奖励认定为102受托人奖励的要求，则该奖励可被视为102非受托人奖励或3(I)奖励(由公司酌情决定)，所有这些都是根据该条例的规定。在所需的持有期届满后，受托人可解除该102名受托人奖励及根据该102名受托人奖励而发行的任何股份，但条件是(I)受托人已收到国际信托基金协会的确认，该参与者已缴付根据本条例应缴的任何适用税款，或(Ii)受托人及/或本公司及/或雇主扣留根据本条例第102项受托人奖励及/或因行使该条例而发行的任何股份及/或(如适用)应缴的所有适用税款及强制付款，或(Ii)受托人及/或本公司及/或雇主扣留根据该条例所产生的所有应缴税款及根据该102受托人奖励而发行的任何股份(如适用)。受托人在全数支付参与者的税款及/或该102名受托人奖励及/或股份所产生的强制性付款或上文(Ii)所述的预扣款项之前，不得解除因行使或(如适用)该等奖励或归属而发行的任何102名受托人奖励或股份。

3.5.2.每项第102项受托人奖励须受条例、规则及ITA发布的任何决定、裁决或批准的相关条款所规限，该等决定、裁决或批准应被视为第102项受托人奖励不可分割的一部分，并以本计划、本附录或适用的奖励协议中包含的任何与此不一致的条款为准。根据第102条获得或维持任何税收优惠所必需的条例、规则和ITA的任何决定、裁决或批准，如未在计划、本附录或适用的授标协议中明确规定，应对参与者具有约束力。任何获授予第102名受托人奖的参与者均须遵守该条例及本公司与受托人订立的信托协议的条款及条件。参赛者应签署公司、雇主和/或受托人不时确定为遵守本条例和规则所需的任何和所有文件。

3.5.3。在所需的持有期内，参与者不得解除信托或出售、转让、转让或作为抵押品，在所需的持有期届满之前，不得出售、转让、转让或提供在行使或(如果适用)授予102受托人奖励时可发行的股票和/或与之相关发行或分发的任何证券。尽管有上述规定，但如果在规定的持有期内发生任何此类出售、释放或其他行为，可能会根据第102条和本规则对参与者造成不利的税收后果，该等条款应适用于该参与者，并由该参与者独自承担。在符合上述规定的情况下，受托人可根据参与者的书面请求，并在符合本计划和本附录的条款的情况下，将该等股份放行并转让给指定的第三方，前提是在该放行或转让之前已满足以下两个条件：(I)已向ITA支付在股份放行和转让时所需支付的所有税款和强制付款，并且受托人和受托人已收到支付该等款项的确认书。

(Ii)受托人已收到本公司的书面确认，确认该等解除及转让的所有要求已根据本公司的公司文件、任何规管股份的协议、该计划、本附录、适用的授出协议及任何适用法律的条款予以满足。

3.5.4.如果行使了102受托人奖励或(如果适用)归属，则因行使或(如果适用)归属而发行的股票应以受托人的名义发行，以使参与者受益。

3.5.5。在收到102受托人奖励时或之后(如果需要)，参与者可能需要签署一份承诺书，以免除受托人就本计划、本附录或本协议项下授予该参与者的任何102受托人奖励善意采取和执行的任何行动或决定的任何责任。

3.6.102个非受托人奖项。本第3节关于102名受托人奖励的前述规定不适用于102名非受托人奖励，但应遵守第102节的相关规定和适用规则。管理人可酌情决定，102项非受托人奖励、在行使或(如适用)归属102项非受托人奖励后可发行的股份及/或与其有关而发行或分发的任何证券，须分配或发行予受托人，而受托人须为参与者及/或公司(视属何情况而定)的利益而以信托形式持有该102项非受托人奖励及其所有累算权利(如有的话)，直至102项非受托人奖励所产生的税款全数缴付为止。在行使或(如适用)归属102非受托人奖励时可发行的股票和/或与此相关发行或分发的任何证券。本公司可要求参与者就参与者的纳税义务向本公司提供令受托人和本公司各自满意的担保或其他担保，但不限于此。

3.7.参与者书面承诺。对于第102条和规则所要求的任何102项受托人奖励，由于收到此类奖励，参与者被视为提供、承担并确认了以下书面承诺(该承诺被视为包含在参与者签署的与授予该102项受托人奖励相关的任何文件中)，该承诺应被视为适用于授予参与者的所有102项受托人奖励，无论是根据本计划和本附录或本公司维护的其他计划，也无论是在本计划和本附录下，还是在本计划日期之前或之后：

3.7.1。参赛者应遵守第102条中关于“资本收益轨道”或“普通收入轨道”(视情况而定)的所有条款和条件，以及根据该条款颁布的、经不时修订的适用规则和条例；

3.7.2。参与者一般熟悉并了解第102节的规定，特别是“资本收益轨道”或“普通收入轨道”下的税收安排，及其税收后果；参与者同意，第102条受托人奖励和可能因行使或(如果适用)归属第102条受托人奖励(或与奖励有关的其他情况)而发行的股票，将由根据第102条指定的受托人持有，持有期至少为“持有期”(定义见第102条)。与会者理解，上述102项受托人奖励或股份的任何解除信托，或在持有期终止前的任何股份出售，将导致除扣除适当的社会保障、健康税缴款或其他强制性付款外，按边际税率征税；以及

3.7.3。参与者同意公司、雇主和根据第102条任命的受托人之间签署的信托协议。

4.3(I)奖项

4.1.根据本第4款授予的奖励旨在构成3(I)奖励，并应根据本计划的一般条款和条件以及适用的奖励协议授予，除非本计划和适用的奖励协议的规定与税收法律或法规相冲突

适用于以色列税务居民。如果本第4条的规定与本计划的其他条款有任何不一致或矛盾之处，应以本第4条为准。

4.2.在本条例或ITA规定的范围内，或在管理人认为是可取的范围内，依据本计划授予的3(I)奖励及/或就其发行或分发的任何股份或其他证券，须按照本条例的条文或受托人协议的条款(视何者适用而定)发行予管理署署长指定的受托人。在此情况下，受托人应以信托形式持有该等奖赏及/或就其发行或分发的其他证券，直至参与者根据本公司与受托人订立的信托协议所载本公司不时发出的指示行使或(如适用)行使或归属该等奖赏及/或其他证券，并全数支付由此产生的税款为止。如果由行政长官酌情决定，并且在符合受托人协议的情况下，受托人还将持有在行使或(如果适用)归属3(I)奖励时可发行的股票，只要这些股票是由参与者持有的。如董事会或委员会决定，并在该信托协议的规限下，受托人应负责扣缴参与者在发行股票时可能承担的任何税款，无论是由于行使奖励或(如适用)奖励的归属。

5.关于税收的协议；免责声明

5.1.如本公司如此规定，作为受托人行使或(如适用)授予或解除股份的条件，参与者应同意，不迟于该事件发生之日，参与者将向本公司(或受托人，如适用)支付或作出令本公司及受托人(如适用)满意的有关支付任何适用税项及适用法律规定须扣缴或支付的任何种类强制付款的安排。

5.2.纳税义务。根据任何适用法律，任何奖励的授予或行使或(如果适用)归属、根据本协议授予或行使或(如果适用)归属而授予或发行的任何股票的出售或处置、任何奖励的承担、替代、注销或代替奖励的付款，或与上述相关的任何其他行动(包括但不限于任何税收和强制性付款，如参与者或公司应支付的与此相关的任何税收和强制付款)，应完全由参与者和参与者承担和支付，而任何适用法律下的所有税收后果，如授予或行使或(如果适用)归属，出售或处置根据本协议授予或发行的任何股票，或(如果适用)任何奖励，以代替奖励或支付代替奖励的付款，应完全由参与者和参与者承担和支付子公司和联营公司(包括雇主)和受托人，并应使他们不受任何该等税收或付款或任何惩罚、利息或指数化的任何责任的伤害，并应使他们免受任何此类税收或付款或其任何罚款、利息或指数化的任何责任。每名参与者同意并承诺遵守经公司批准的与任何税务机关就上述事项达成的任何裁决、和解、结束协议或其他类似协议或安排。

5.3.没有税务建议。建议参赛者就接受、行使、授予或处置本合同项下奖励的税收后果咨询税务顾问。本公司不承担就此类事宜向参与者提供建议的任何责任，该等建议仍应完全由参与者负责。

5.4.税收待遇。公司及其母公司、子公司和附属公司(包括雇主)不承担或承担任何责任或责任，即任何奖励应符合适用于特定税收待遇的任何特定税制或规则，或从任何特定税收待遇或任何类型的税收优惠中获益，并且公司及其母公司、子公司和附属公司(包括雇主)不承担与最终为税收目的处理奖励的方式相关的责任，无论奖励是授予还是有意授予的。

有资格在任何特定的税收制度或待遇下获得资格。本条款将取代任何公司决议或奖励协议中指定的奖励或纳税资格，这些指定或奖励协议在任何时候都应遵守适用法律的要求。公司及其母公司、子公司和附属公司(包括雇主)不承诺也不需要采取任何行动来使任何奖励符合任何特定税收待遇的要求，任何文件中关于任何奖励旨在符合任何税收待遇的任何指示都不应暗示此类承诺。本公司、其任何母公司、子公司或附属公司(包括雇主)不保证授予日的任何特定税收待遇将继续存在，或该奖励在授予、行使或处置时将符合任何特定税收待遇。公司及其母公司、子公司和附属公司(包括雇主)在奖励不符合任何特定税收待遇的情况下不承担任何责任或义务，无论公司或其母公司、子公司或附属公司(包括雇主)是否可以采取任何行动使该资格得到满足，并且该资格在任何时候和任何情况下都由参与者承担风险。本公司及其母公司、子公司及联属公司(包括雇主)不承担或承担任何就任何税务机关的决定或解释(不论是书面或不书面的)提出异议的责任，包括就任何特定税制或适用于特定税务待遇的规则下的资格提出异议。如果奖励不符合任何特定的税收待遇，可能会给参与者带来不利的税收后果。

5.5.本公司或其母公司、子公司及附属公司(包括雇主)可酌情采取其认为必要或适当的行动，以扣缴受托人、本公司或任何母公司、子公司或附属公司(包括雇主)根据任何适用法律须扣缴的与任何奖项有关的任何税项及强制付款，包括但不限于任何所得税、社会福利、社会保险、健康税、退休金、工资税、附带福利、消费税。与参保人参与本计划有关并依法适用于参保人的预付款或其他与税收有关的项目(统称为“预扣义务”)。此类行动可包括但不限于：(I)要求参与者以现金方式向公司或雇主汇出足以履行该等预扣义务的金额，以及公司或雇主就奖励或行使或(如果适用)归属而应支付的任何其他税款和强制付款；(Ii)在适用法律的约束下，允许参与者交出股票，金额应在当时反映出管理人认为足以履行该等预扣义务的价值；(Ii)在适用法律的约束下，允许参与者交出股票，金额应为管理人确定的足以履行该等扣缴义务的价值；(Ii)在适用法律的约束下，允许参与者退还股票，金额应为管理人确定的足以履行该等扣缴义务的价值；(Iii)以本公司厘定足以履行该等扣留责任的价值，扣留因行使奖励而可发行的股份；或(Iv)上述各项的任何组合。在由此产生的所有税收后果以公司可接受的方式解决之前，公司没有义务允许参与者或其代表行使或授予任何奖励。

5.6.在任何情况下，各参与者应在首次获悉税务局以任何方式查询、审计、断言、认定、调查或提出与根据本协议授予或收到的奖励或根据本协议发行的股票有关的任何查询、审计、断言、认定、调查或问题之日起十(10)天内，迅速以书面形式通知本公司，并应不断向本公司通报与该等事项有关的任何发展、程序、讨论和谈判，并应允许本公司及其代表参与有关该等事项的任何程序和讨论。应要求，参与者应向公司提供公司酌情要求的与上一句中描述的任何事项有关的任何信息或文件。

5.7.关于102项非受托人奖励，如果参与者不再受雇于公司或任何母公司、子公司或附属公司(包括雇主)，参与者应扩大到

公司和/或雇主在出售股票时支付应缴税款的担保或担保，所有这些都符合第102条和本规则的规定。

6.作为股东的权利和义务

6.1.在102个奖项或3(I)奖项(如果该等奖项由受托人持有)的情况下，受托人无权作为公司股东持有该奖项所涵盖的股份，直到受托人成为该等股份的记录持有人，以使参与者受益为止。在受托人向参赛者发放该等股份并将该等股份的所有权纪录转让予参赛者之前，参赛者不得被视为股东，亦无权作为本公司股东就奖励所涵盖的股份享有任何权利(但参赛者有权从受托人收取因受托人为该参赛者的利益而持有的股份而作出的任何现金股息或分派，但须受任何扣缴税款及强制付款规限)。除本计划另有规定外，不得对记录日期早于参与者或受托人(视情况而定)成为奖励所涵盖股票的记录持有人的股息(普通或非常，无论是现金、证券或其他财产)或其他权利的分配进行调整。

7.适用法律

7.1.本附录应受特拉华州内部实体法的管辖，但不受特拉华州法律选择规则的管辖；但是，发行的公司法方面应受荷兰法律管辖，根据本附录产生的任何强制性税务事项应受适用的以色列法律、规则和法规(经修订)管辖。

****

附录C

法语附录

董事会薪酬委员会通过
弹性N.V.于2020年6月1日

发送到

弹性N.V.

修订和重订2012年股票期权计划

1.引言

Elastic N.V.(“本公司”)已制定经本公司股东于2018年9月28日批准并可能不时修订的经修订及重订的二零一二年购股权计划(“该计划”)，以惠及本公司或母公司、附属公司或联属公司的若干雇员及其他服务提供者，包括本公司直接或间接持有至少10%股本的附属公司或联属公司(“法国实体”)的雇员。

本计划授权管理人授予期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效单位和绩效股票。该计划第4(B)(Ix)条(“署长的权力”)和第21条(“附录”)授权署长在必要或适当的程度上批准任何尚未执行的奖励协议或与奖励所涵盖的任何股份有关的任何协议，或修改该协议的条款，这些奖励协议或与奖励所涵盖的任何股份有关的奖励是由外国公民或在美国境外工作的参与者持有的，以适应当地法律、税收政策或习惯方面的差异，而这些差异与计划中规定的条款和条件相背离的地方法律、税收政策或习惯方面的差异是必要的或适当的，因此，该计划第4(B)(Ix)条(“署长的权力”)和第21条(“附录”)授权署长批准附录或授予奖励，或修改其中的条款。因此，根据前述授权，署长打算为“计划”增编，以便授予根据经修订的“法国商法典”L.225-177至L.225-186-1节有资格享受特定税收和社会保障待遇的期权(“法国合格期权”)，以及根据经修订的“法国商法典”L.225-197-1至L.225-197-6节有资格享受特定税收和社会保障待遇的限制性股票单位(包括业绩单位)(“法国合格RSU”)。为法国税收目的和/或受法国社会保障制度约束而居住在法国的参保人(“法国参保人”)。

本计划(随附本附录)的条款应符合本协议规定的限制，构成适用于法国参与者的计划规则(“法语附录”)。根据法国附录授予法国参与者的期权和限制性股票单位应为法国合格期权和法国合格RSU。然而，根据本计划而不是根据法国附录，可由管理人酌情决定向法国参与者授予期权和限制性股票单位。

2.定义

此处未另行定义的大写术语的含义与本计划中规定的相同。下列术语具有下列含义：

(A)“封闭期”一词是指：

(I)对于符合法语条件的期权，“封闭期”应指修订后的“法国商法典”第L.225-177节规定的特定期限，在此期间不能授予符合法语条件的期权，如下文第9(A)节所述，包括：(A)第十(10)条

本公司年度、中期合并财务报表或者年度、半年度帐目公布之日前的报价日，以及公布之日；(B)公司管理层持有欧洲议会和理事会2014年4月16日关于市场滥用(市场滥用条例)和取消第2003/6/UE号指令以及欧盟委员会第2003/124/CE和2004/72/CE号指令的条例(EU)第596/2014号条例第7条所指的机密信息的任何期间，直至这些信息向公众披露之日为止；及(C)股息分配后的二十(20)个报价日期间(即，，除股息日)，提供股息或增资的权利。

(Ii)对于符合法国条件的RSU，“封闭期”是指不时修订的“法国商法典”第L.225-197-1节规定的特定期限，在此期间，在归属于符合法国条件的RSU时获得的股份不得出售或转让，如下文第10(C)节所述，包括：(A)公司必须公布中期财务报告或年终报告之前的三十(30)个日历期；及(B)就该等人士而言，本公司的行政总裁(董事)、任何副行政总裁(董事)或董事会(行政管理委员会)、监事会(监察委员会)或执行董事会(董事)的任何成员，或任何雇员知悉内幕消息(指(欧盟)第596/2014号条例第7条所指的内幕消息)的任何期间；及(B)就该等人士而言，指本公司的行政总裁(董事)、任何副行政总裁(董事)或董事会(行政管理委员会)、监事会(监察委员会)或执行董事会(董事)的任何成员，或任何雇员知悉内幕消息(指(欧盟)第596/2014号条例第7条所指的内幕消息)的任何期间关于市场滥用(市场滥用监管)的第2003/6/UE号指令和欧盟委员会第2003/124/CE号指令和第2004/72/CE号指令(欧盟委员会第2003/124/CE号指令和第2004/72/CE号指令)并未向公众披露。

如果在通过法语附录后，修改了法国法律或法规，以修改封闭期的定义和/或对法语合格期权和/或法语合格RSU的适用性，则在法国法律允许或要求的范围内，此类修订应适用于根据本法语附录授予的任何法语合格期权和法语合格RSU。

(B)“行使价格”一词为根据行使购股权而购买股份的每股价格。

(C)术语“合格残疾”是指符合经修订的“法国社会保障法”第L.341-4节第2类和第3类要求的残疾，但须满足相关条件。

(D)术语“授予日期”应指管理人(I)指定法国参与者，以及(Ii)指定授予的法国合格期权或法国合格RSU的条款和条件，例如，每次授予法国合格期权或法国合格RSU的股份数量，法国合格期权或法国合格RSU的归属条件，行使法国合格期权的条件，以及对出售受法国合格期权或法国合格RSU限制的股份的任何限制

(E)术语“归属日期”应指符合行政长官规定的所有归属条件的法国合格RSU已满足所有归属条件的相关日期，持有该等法国合格RSU的法国参与者有权免费获得该等法国合格RSU的股份。

3.资格

尽管本法国附录中有任何其他条款，法国合格期权和法国合格RSU只能授予持股低于10%(10%)的法国实体的员工或公司董事。

符合本计划第5(A)节(“赠款接受者”)的资格条件的公司流通股。

除以下段落另有规定外，任何法国参与者在期权和/或限制性股票单位授予之日，在法国法律要求的范围内，根据雇佣合同的条款和条件受雇于法国实体(“合同条款”)或担任法国实体的公司管理人员，有资格根据本法国附录获得符合法国条件的期权和/或符合法国条件的RSU，前提是他或她还满足第5(A)条的资格条件(

除常务董事(行政总监、Général董事、Général Délégué董事、Membre du Directoire、Gérant de Sociétés Par Actions)外，不得向法国实体的公司高级管理人员发放法国合格期权和法国合格回复单位，除非该公司高级管理人员是法国实体的雇员(根据法国法律的定义)，否则不得向法国实体的公司高级管理人员发放法国合格期权和法国合格回复单位(董事总经理、Général Délégué董事、Gérant de Sociétés Par Actions董事)。

尽管如上所述，在法国税收和社会保障法律允许的范围内，包括法国税务和社会保障当局发布的指导方针和具体税收或社会保障裁决，受雇于本公司、法国实体或本公司其他子公司或附属公司的任何个人，均有资格获得法国附录下的法语合格期权和/或法语合格RSU(前提是他或她还满足本计划第5(A)节(“赠款接受者”)的资格条件)，即使该个人在授予日不是法国税务居民和/或受法国社会缴费制度约束，而且在适用的范围内(由署长单独决定)，应考虑该个人。

4.就业权

通过本法文附录不应授予法国参与者或法国实体的任何员工任何就业权利，也不得解释为法国实体与其员工签订的任何雇佣合同的一部分。

5.只交付股份

只有股票而不是现金支付给任何法国参与者，以结算根据本法国附录授予的符合法国条件的期权和符合法国条件的RSU。

6.不可转让

尽管本计划中有任何相反的规定，除死亡情况外，法国合格期权和法国合格RSU不能转让给任何第三方。此外，在法国参与者的有生之年，符合法国条件的期权只能由法国参与者行使，符合以下第9(C)(Iii)和9(D)条的规定；公司只能向法国参与者发行符合法国条件的RSU相关股票，符合以下第10(B)和10(G)条的规定。

7.取消法国合格期权和法国合格RSU的资格

如果法国合格期权和/或法国合格RSU的条款和条件因适用法律的任何要求或本公司股东或管理人的决定而发生变化，则根据本法国附录授予的期权和/或限制性股票单位可能不再符合法国合格期权和法国合格RSU的资格。

如果根据本法国附录授予的期权和/或限制性股票单位不再具有法国合格期权和/或法国合格RSU的资格，行政长官可自行决定取消、缩短或终止适用于该等期权的归属或可行使性、该等限制性股票单位的归属或出售该等期权和/或限制性股票单位的股份的某些限制。

根据本法国附录或在适用的奖励协议中实施的特定税收和社会保障待遇，目的是获得适用于法国合格期权和/或法国合格RSU的具体税收和社会保障待遇。如果奖励不再合格，在法国法律允许的范围内，法国参与者应负责支付任何适用的法国税收和社会保障缴费。

8.修订

在符合本计划条款的前提下，行政长官保留随时修改或终止法语附录的权利。

9.法语限定选项

(A)法语合格期权的封闭期

在封闭期内不得授予法国合格期权，只要此类封闭期适用于本公司授予的法国合格期权。如果公司在适用的封闭期内的某个日期授予期权，则法国参与者的授予日期应为封闭期结束后的第一个日期，前提是本计划不禁止在该日期授予期权。

(B)法国有限制期权的条款和条件

(I)期权可以是“购买股票期权”，即购买本公司在期权可行使之日之前回购的股票的权利，也可以是“认购股票期权”，即认购新发行股票的权利。

(Ii)除本法国附录第9(E)节所规定或法国法律另有授权外，购股权之行权价及相关股份数目于授出日期后不得修改。本计划允许的任何其他修改可能导致这些选项不再符合法国合格选项的资格。

(Iii)符合法国条件的期权将根据本计划、本法语附录和适用的授标协议中规定的条款和条件授予并可行使。

(Iv)根据根据本法国附录授出的法国保留期权而应付的每股行使价应由管理人于授出日期厘定。在任何情况下，行使价格不得低于以下各项中的最大者：

(A)就购买股票期权而言：以紧接授出日期前20个报价期间股份收市价平均数的80%或本公司为该等股份支付的购买价平均价的80%中的较高者为准；

(B)就认购股票期权而言：紧接授出日期前20个报价日期间该等股份平均收市价的80%；及

(C)该计划所容许的最低行使价格。

(C)行使符合法国条件的期权

(I)在有效授予符合法语条件的期权时，管理人应确定授予并可行使符合法语条件的期权的期限(如果有的话)，并应确定在符合法语条件的期权可被授予之前必须满足的任何条件。

锻炼身体。授予或行使法国合格期权的限制期限应在适用的授予协议中规定。

(Ii)在行使符合法国条件的期权时，法国参赛者应按照适用的授标协议规定支付全额行权价。

(Iii)在法国参赛者死亡的情况下，该参赛者具有法语资格的期权此后应立即授予，并可根据本法文附录第9(D)节规定的条件全额行使。(Iii)法国参赛者死亡后，其符合法语资格的期权应立即授予，并可根据本法文附录第9(D)节规定的条件全部行使。

(Iv)如果法国参与者被终止雇佣或该法国参与者以其他方式停止向本公司或法国实体提供服务，则根据奖励协议的规定，其具有法语资格的期权将可行使。

(V)行使法国合格期权而取得的股份须由法国参与者全资拥有，并记录在其名下的帐户内，且必须在本公司或经纪或以本公司可能决定的其他方式持有，以确保遵守法国法律。

(Vi)只要适用于本公司授予的符合法国条件的期权，奖励协议将对符合本公司董事董事总经理资格的任何法国参与者施加行使期权的限制。

(D)死亡

如果法国参赛者在公司或法国实体积极受雇期间死亡，该参赛者持有的所有符合法国条件的期权应立即归属并可行使，并可由该法国参赛者的继承人或其遗产法定代表人全面行使，期限为该法国参赛者死亡之日后的六(6)个月期间或遵守法国法律所需的其他期间。如果法国参赛者在终止与公司或法国实体的有效雇佣后死亡，符合法国条件的期权将按照适用的奖励协议中规定的方式处理。任何仍未行使的符合法国条件的期权将在法国参与者死亡之日起六(6)个月到期，或在遵守法国法律所需的其他期限届满后到期。六(6)个月的行权期(或为遵守法国法律而可能需要的其他期限)将不受本法国附录第9(F)节所述的符合法国条件的期权条款的影响而适用。

(E)调整--控制的变更

根据本法国附录授予的法国合格期权的调整，以防止稀释或扩大法国合格期权项下的利益，仅适用于根据经修订的法国商法典L.225-181节列出的交易，以及本公司以高于公开市场股票报价的价格回购股份的情况，以及根据经修订的法国商法典L.228-99节的规定以及具体法令作出的调整，以防止根据经修订的法国商法典第L.225-181节列出的交易，以及在本公司以高于公开市场股票报价价格的价格回购股份的情况下，根据经修订的法国商法第L.228-99节的规定，以及根据特定法令，对本法国附录下授予的符合法国条件的期权进行调整，以防止稀释或扩大法国符合条件的期权项下的利益。对根据本法国附录授予的符合法国条件的期权进行调整，而不是如上所述，可能会导致这些期权不再有资格根据法国法律享受特定的税收和社会保障待遇。

然而，在本计划第15节(“根据资本、合并或某些其他交易的变化进行调整”)所述的交易或事件中，行政长官可酌情决定对根据本法国附录授予的符合法语条件的期权进行调整，在这种情况下，法国法律可能不会授权对其进行调整，在这种情况下，此类期权可能不再符合符合法语条件的期权的条件，具体的税收和社会保障待遇可能会丢失。

(F)法语限定期权的期限

除非适用的奖励协议另有规定，否则根据本法国附录授予的符合法国条件的期权将在授予之日起不晚于九年半(9.5)到期。只有在法国参赛者死亡的情况下，法国合格期权期限才会延长，但在任何情况下，法国参赛者死亡后六(6)个月或遵守法国法律可能需要的其他期限之后，任何法国合格期权都不能行使。

10.法国合格的RSU

(A)法国合格RSU的性质

每个符合法国条件的RSU代表有权获得一股股份(或如果符合法国条件的RSU是本计划下的绩效单位，则为受奖励的特定数量或百分比的股份)，但须满足署长制定的所有适用归属标准以及本计划和适用奖励协议下的所有其他适用条款和条件。在股份有效发行前，即使有限制股份单位归属，受限制股份单位规限的股份并不存在投票权或收取股息的权利或作为本公司股本股份持有人的任何其他权利。

(B)授予法国合格的RSU

尽管本计划有任何其他规定，法国合格RSU不得授予，法国合格RSU相关股份不得在授权日起计算的最短一年期限届满之前，或遵守修订后的《法国商法典》L.225-197-1节规定的适用于法国合格RSU的最低强制归属期限，或受益于法国特定税收和社会保障制度的《法国税法》或《法国社会保障法》相关章节之前交付给法国参保人。该期限从授予日起计算，或在遵守根据修订后的《法国商法典》第L.225-197-1节适用于符合法国资格的RSU的最低强制归属期限所要求的其他期限之前，不得向法国参与者交付。然而，尽管有上述归属要求，如果法国参赛者死亡，其所有未通过法语认证的RSU应根据本法文附录第10(G)节规定的条件归属。

(C)股份的持有期

根据符合法国条件的RSU发行的股票的出售或转让不得发生在署长指定的授予日期的相关周年纪念日之前，且在任何情况下都不得在从授予日期(或，如果较晚，则为向法国参与者发行符合法国条件的RSU的相关股票的日期)开始计算的最短两年期限届满之前，或遵守根据修订的《法国商法典》第L.225-197-1节或相关规定适用于符合法国条件的RSU的最低强制性持有期所要求的其他期限。即使法国参与者不再是本公司或法国实体的员工或公司高管，也可以受益于针对符合法国条件的限制性股票单位的特定税收和社会保障制度。

此外，根据法国合格RSU发行的股票不得在封闭期内出售或转让，只要这些封闭期适用于法国合格RSU的相关股票。

(D)管理董事限制

只要适用于本公司授予的符合法国条件的董事单位，适用的授标协议将对任何有资格担任本公司董事总经理的法国参与者施加出售或转让股份的具体持有期。

(E)法国参与者的账户

根据法国合格RSU发行的股份应由法国参与者全资拥有，并以其名义在本公司或本公司选定的经纪商的账户记录和持有，或以本公司可能决定的其他方式记录和持有，以确保遵守法国法律，包括任何必要的持有期。

(F)调整--控制的变更

如果由于本计划第15节(“资本化、合并或某些其他交易的变化而进行的调整”)中规定的公司交易或事件而进行调整，则对法国合格RSU或相关股票的条款和条件的调整应根据本计划以及适用的法国法律和税收规则进行。然而，在根据法国法律可能未授权进行调整的交易或事件中，行政长官可酌情决定对根据本法国附录授予的法国合格RSU或收到的股份进行调整，在这种情况下，此类限制性股票单位可能不再符合法国合格RSU的资格，具体的税收和社会保障待遇可能会丢失。

(G)死亡及伤残

如果法国参赛者死亡，则该法国参赛者去世时持有的法语合格RSU将立即可以转让给法国参赛者的继承人，并且(I)截至法国参赛者去世之日，任何基于时间或服务的归属条件将被视为已得到满足，以及(Ii)任何基于绩效的归属条件的实现将根据适用的奖励协议和适用的法国法律和税收规则来确定。公司应应法国参与者的要求向其继承人发行标的股票，前提是继承人在法国参与者死亡后六(6)个月内或为遵守法国法律所需的其他期限内或在前一判决第(Ii)部分的约束下与公司联系。如果法国参赛者的继承人在法国参赛者死亡后六(6)个月内(或法国法律可能要求的其他期限)内没有要求发行法国合格RSU的股票，则法国合格RSU将被没收。

如果法国参与者因其合格残疾而终止雇佣，行政长官可酌情决定如何对待当时尚未清偿但未归属的任何法国合格RSU，包括该等法国合格RSU可被没收，可继续归属现有时间表，或可加速归属，并在归属后尽快以股票结算，前提是该法国参与者提供充分证据证明其合格残疾。

如果一名法国参与者因其合格残疾而死亡或停止受雇于本公司或法国实体，则该法国参与者的继承人或法国参与者(视情况而定)不受上文第10(C)节规定的股份出售或转让的限制。

11.释义

根据本法国附录授予的期权和限制性股票单位应符合适用于根据经修订的法国商法典L.225-177至L.225-186-1节授予的股票期权和根据L.225-197-1至L.225-197-6节授予的限制性股票单位的特定税收和社会保障待遇，并符合法国税法和法国税务机关的相关规定，但本公司不承诺保持该地位。

法国附录中的条款应根据法国税法和社会保障法以及法国税务和社会保障管理局以及法国税务和社会保障法规定的有关规定进行相应解释，并根据法国税法和社会保障法、法国税务和社会保障管理局以及法国税务和社会保障管理局的有关规定进行解释。

法国税务和社会保障部门发布的相关准则，并须履行法律、税务和报告义务。

如果法语附录的规定与本计划的规定有任何冲突，本法语附录的规定将控制根据本附录向法国参与者授予的任何符合法语条件的期权或符合法语条件的RSU。

12.领养

本法文增编于2020年6月1日获署长通过，并于同日生效。

弹性N.V.

修订并重述2012年股票期权计划

股票期权协议

除非本协议另有定义，否则《Elastic N.V.修订和重新签署的2012股票期权计划》(以下简称《计划》)中定义的术语将与本股票期权协议中定义的含义相同，其中包括股票期权授予通知(以下简称《授予通知》)、股票期权授予的条款和条件，包括本协议附件A所附的行使通知(附件B)中规定的针对参与者所在国家的任何特殊条款和条件(以下简称《国家附录》)，以及

关于授予股票期权的通知

Participant:

Address:

以下签署的参与者已被授予购买Elastic N.V.(“本公司”)普通股的选择权，但须遵守本计划和本选择权协议的条款和条件，具体如下：

归属时间表：

在以下或本计划规定的加速归属的前提下，该选择权将根据以下时间表全部或部分行使：

[插入归属明细表。]

终止期限：

此选择权在参与者的连续服务状态终止后三(3)个月内可行使，除非该终止是由于参与者死亡或残疾所致，在这种情况下，此选择权将在以下情况下可行使

参与者的连续服务状态终止后十二(12)个月。尽管有上述规定，但在任何情况下，此选项均不得在上述期限/到期日之后行使，且此选项可按本计划第14节的规定提前终止。

就期权而言，参与者的连续服务身份将自参与者不再积极向公司或任何关联公司、母公司或子公司提供服务之日起被视为终止(无论终止的原因是什么，也不管参与者受雇或提供服务的司法管辖区后来是否发现无效或违反就业法律，或者参与者的雇佣条款或服务协议(如果有))，并且除非本期权协议另有明确规定(包括在授予其他安排或合同的通知中通过引用)或由管理人决定，否则参与者的持续服务状态将被视为终止。(I)参与者根据本计划享有的选择权(如果有)将于该日期终止，并且不会延长任何通知期(例如，参与者的服务期将不包括参与者受雇或提供服务的司法管辖区的雇佣法律规定的任何合同通知期或任何“花园假”或类似期限，或参与者的雇佣条款或服务协议(如果有)，除非参与者在此期间提供真诚的服务)；及(Ii)参与者的持续服务身份终止后，参与者可行使选择权的期间(如有)将自参与者停止主动提供服务之日起计算，且不会因参与者受雇所在司法管辖区的雇佣法律或参与者的雇佣条款或服务协议(如有)所规定的任何通知期而延长。在归属日期之前仅在归属期间的一部分内积极提供服务，不应使参与者有权按比例归属于截至该归属日期本应归属的未归属期权部分, 它也不会使参与者有权获得对失去的归属的任何补偿。管理人有权自行决定参与者何时不再为其期权授予而主动提供服务(包括参与者是否仍可被视为在休假期间提供服务)。

经参与者签名和以下公司代表签名，参与者和公司同意根据本计划和本期权协议的条款和条件(包括作为附件A所附的股票期权授予和国家附录的条款和条件)授予该期权，并受其管辖，所有这些条款和条件均作为本文件的一部分。参与者确认收到了本计划的副本。参与者已完整审阅了本计划和本期权协议，在执行本期权协议之前有机会获得法律顾问的建议，并完全了解本计划和本期权协议的所有条款。参赛者特此同意接受行政长官就与计划和期权协议有关的任何问题作出的所有决定或解释，作为具有约束力、决定性和终局性的决定或解释。参赛者还同意在下列住址发生任何变化时通知公司。

附件A

股票期权授予的条款和条件

1.选择权的授予。

(A)本公司特此向本购股权协议之购股权授出通知(“授出通知”)所指名之个别人士(“参与者”)授予购股权(“购股权”)，以按授出通知所载每股行使价(“行使价”)购买授出通知所载股份数目，惟须受本购股权协议及本计划之所有条款及条件所规限(“授出通知”)，本购股权协议及计划以此作为参考。在符合本计划第19(C)条的情况下，如果本计划的条款和条件与本期权协议的条款和条件发生冲突，则以本计划的条款和条件为准。

(B)对于美国纳税人，该期权将被指定为激励性股票期权(“ISO”)或非法定股票期权(“NSO”)。如果在拨款通知中指定为ISO，则此选项旨在根据修订后的1986年国内税法(下称“守则”)第422节获得ISO资格。但是，如果此选项的目的是ISO，则如果它超过了第422(D)节100,000美元的代码规则，它将被视为NSO。此外，如果由于任何原因，该选项(或其部分)不符合ISO资格，则在该不合格的范围内，该选项(或其部分)应被视为根据本计划授予的NSO。在任何情况下，管理人、本公司或任何联属公司、母公司或子公司或其各自的任何员工或董事均不会因选择权因任何原因未能符合ISO资格而对参与者(或任何其他人)承担任何责任。

(C)对于非美国纳税人，该选项将被指定为NSO。

2.归属附表。除第3节另有规定外，本期权协议授予的期权将根据授出通知中规定的归属条款授予。计划于特定日期或特定条件发生时归属受本购股权约束的股份将不会按照本期权协议的任何规定归属，除非参与者自授出日期起至该归属发生之日一直处于持续服务状态，持续服务状态按授予通知的终止期限部分所述确定。

3.管理人酌情决定权。在符合本计划条款的前提下，管理人可随时加速授予未归属期权的余额或余额的较小部分。如果加速，则该选择权将被视为自管理员指定的日期起已授予。

4.行使选择权。

(A)行使权利。此购股权只能在授予通知中规定的期限内行使，并且只能根据本计划和本期权协议的条款在该期限内行使。

(B)行使的方法。本购股权可透过递交行使通知(“行使通知”)而行使，行使通知须按授出通知附件B所载的格式或管理人决定的方式及程序，列明行使购股权的选择、行使购股权所涉及的股份数目(“已行使股份”)，以及本公司根据计划条文可能要求的其他陈述及协议。演习通知将由参赛者填写并交付给公司。行使通知将随附所有行使股份的总行使价格及任何税项责任(定义见第6(A)节)。本购股权将于本公司收到附有行使总价之已全面签立行使通知后视为行使。

5.付款方式。在参与者的选择下，总行使价将由以下任何一项或其组合支付：

(A)美元现金；

(B)以美元指定的支票；

(C)公司根据与该计划相关的正式无现金行使计划收到的代价；或

(D)如果参与者为美国雇员，则交出在交出日具有等于行使股份总行使价的公平市值且拥有自由且无任何留置权、债权、产权负担或担保权益的其他股份，但管理人全权酌情决定接受该等股份不会对本公司造成任何不利的会计后果。(D)如果参与者是美国雇员，则交出在交出日具有等于行使股份总行使价的公平市值且拥有任何留置权、债权、产权负担或担保权益的其他股份不会对本公司造成任何不利的会计后果。

6.纳税义务。

(一)纳税责任。参与者承认，无论本公司或参与者向其提供服务的附属公司、母公司或子公司(如果不同)采取的任何行动(“服务接受者”)，与该选项相关的任何税收和/或社会保险责任义务和要求的最终责任，包括但不限于：(I)所有美国和非美国联邦、州、必须由公司或服务接收方扣缴的税款和地方税(包括服务接收方的美国联邦保险缴费法案(FICA)义务)，或与参与者参与本计划有关并合法适用于参与方的其他税收项目的支付；(Ii)参与方和(在公司(或服务接收方)要求的范围内)公司(或服务接收方)与授予、归属或行使期权或出售股票相关的公司(或服务接收方)的附带福利税收责任(如果有)；和(Iii)任何其他公司(或服务接收方)对参与者已经或同意承担的与该期权(或根据该期权行使或发行股票)有关的责任(统称为“纳税义务”)征税，该责任是且仍是参与者的责任，并且可能超过公司或服务接收方实际扣缴的金额(如果有)。参与者还承认，公司和/或服务接受方(A)不会就如何处理与期权的任何方面相关的任何纳税义务作出任何陈述或承诺，包括但不限于期权的授予、归属或行使，随后出售因行使期权而获得的股份，以及收取任何股息或其他分派, 以及(B)不承诺也没有义务构建奖助金条款或选择权的任何方面，以减少或消除参与者的纳税义务或实现任何特定的税收结果。此外，如果参与者在多个司法管辖区负有纳税义务，则参与者承认公司和/或服务接收方(或前服务接收方，视情况而定)可能被要求在多个司法管辖区预扣或说明纳税义务。如果参与者在适用的应税事件发生时未能就支付本协议项下的任何所需纳税义务作出令人满意的安排，参与者确认并同意本公司可以拒绝发行或交付股票。

(B)预扣税款。当行使选择权时，如果参与者在美国纳税，参与者一般将确认直接的美国应税收入。如果参与者在任何其他司法管辖区纳税，参与者将在应税事件发生时在当地法律确定的该司法管辖区缴纳适用税(如果有的话)。根据管理人可能不时指定的程序，公司和/或服务接收方应扣缴为支付纳税义务所需预扣的金额。管理人可根据其不时指定的程序，根据其不时指定的程序，在适用的当地法律允许的情况下，通过(I)支付现金、(Ii)选择扣留公平市值等于满足该等税项扣缴要求所需金额的其他可交付股票(或如该金额不会导致不利的财务会计后果，则由管理人决定的其他金额)，允许参与者全部或部分(但不限于)履行该等税项义务，并可根据其不时指定的程序，允许参与者通过以下方式履行该等税项义务：(I)支付现金；(Ii)选择扣留公平市值相当于满足该等税项扣缴要求所需金额的其他可交付股份；或由该管理人决定的其他金额(如果该金额不会导致不良的财务会计后果)。(Iii)从公司和/或服务接收方支付给参与者的参与者工资或其他现金补偿中扣缴此类税收义务的金额；(Iv)如果参与者是美国雇员，向公司交付公平市值等于该税收义务的已归属和拥有的股票；或

(V)出售足够数量的该等股份，否则可透过本公司全权酌情决定的方式(不论透过经纪或其他方式)交付予参与者，该等股份相当于满足该等税项责任预扣要求所需的金额(或如该金额不会导致不利的财务会计后果，则由署长厘定的其他金额)。在本公司酌情决定的适当范围内，本公司将有权(但无义务)通过减少可交付给参与者的股份数量来履行任何纳税义务。

(C)取消处置ISO股份资格的通知。如果本协议授予参与者的期权是ISO，并且如果参与者在(I)授予日期后两(2)年或(Ii)行使日期后一(1)年的较晚日期(以较晚者为准)出售或以其他方式处置根据ISO收购的任何股份，参与者应立即以书面形式通知公司该处置。参赛者同意参赛者对参赛者确认的补偿收入可由公司代扣所得税。

(D)守则第409A条。根据法典第409a条，在2004年12月31日之后授予的股票权利(如期权)(或在该日期或之前授予但在2004年10月3日之后被实质性修改的股票权利)，如果被授予的每股行权价由美国国税局(“IRS”)确定低于授予日标的股票的公平市场价值(“折扣权”)，则可被视为“递延补偿”。作为“折扣选择权”的股票权利可能导致(I)股票权利接受者在行使股票权利之前确认收入，(Ii)额外缴纳20%(20%)的联邦所得税，以及(Iii)潜在的罚款和利息费用。“折扣选择权”还可能导致对股权接受者征收额外的国家收入、罚款和利息税。参与者承认，本公司不能也不保证美国国税局将在以后的审查中同意该购股权的每股行权价等于或超过授予日股票的公平市值。参与者同意，如果国税局确定授予期权的每股行权价低于授予当日股票的公平市值，参与者应独自承担与此决定相关的参与者费用。

7.作为股东的权利。参与者或根据或透过参与者提出申索的任何人士，均不会就根据本协议可交付的任何股份享有本公司股东的任何权利或特权，除非及直至该等股份(以簿记形式)已发行及交付予参与者(包括以电子方式交付至经纪账户)。除非股份将以参与者的名义存入经纪账户，否则该等发行将透过签署本公司及参与者均为各方的发行契据进行，在此情况下，发行将以发行契据进行，并适当遵守可能不时适用的相关规定。在此情况下，该等发行将由本公司及参与者各自签署的发行契据进行，除非股份将以参与者的名义存入经纪账户，在此情况下，发行将在适当遵守可能不时适用的相关规定下进行。在该等股份发行及交付后，参与者将拥有本公司股东就该等股份的投票权及收取该等股份的股息及分派的所有权利。

8.不保证继续服务。参与者承认并同意，根据本合同归属时间表授予股份仅通过保持持续服务状态而赚取，除非适用法律另有规定，否则该状态是公司(或服务接受方)的意愿，而不是通过受雇、被授予此选择权或根据本协议获得股份的行为。参与者进一步承认并同意，本期权协议、本协议项下计划的交易和本协议规定的授予时间表不构成在授予期间、任何期间或根本不作为员工或顾问继续聘用的明示或默示承诺，也不会以任何方式干扰参与者或公司(或服务接受方)终止参与者持续服务状态的权利(受适用法律约束)，除非适用法律另有规定，否则终止可随时终止，不论是否有理由。

9.授权书的性质。在接受选项时，参与者承认、理解并同意：

(A)该计划是由公司自愿设立的，属酌情性质，并可由公司在计划许可的范围内随时修改、修订、暂停或终止；

(B)授予期权是例外的、自愿的和偶然的，并不产生任何合同或其他权利，以获得未来授予的期权或代替期权的利益，即使过去已授予期权；

(C)有关未来选择权或其他授权书(如有)的所有决定，将由本公司全权酌情决定；

(D)授予选择权和参与者参与计划不应产生就业权、其他服务关系，也不应被解释为与公司、服务接收方或任何其他关联公司、母公司或子公司签订或修改雇佣或服务合同，也不得干扰公司、服务接收方或任何其他关联公司、母公司或子公司(视情况而定)终止参与者雇佣或其他服务关系(如果有)的能力；

(E)参与者自愿参加该计划；

(F)该购股权及根据该计划取得的任何股份，以及该等股份的收入及价值，并不拟取代任何退休金权利或补偿；

(G)根据该计划获得的期权和股份，以及其收入和价值，不属于任何目的的正常或预期补偿的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职、解雇、解雇、服务终止金、奖金、长期服务金、与假期有关的付款、假日工资、假日充值、退休金或退休福利或类似的强制性付款；

(H)除非与本公司或联属公司另有协议，否则选择权和认股权相关股份及其收入和价值不得作为服务参与者可能作为联属公司、母公司或子公司的董事提供的对价或与之相关而授予；

(I)该期权相关股份的未来价值是未知、不能确定和不能确切预测的；

(J)如标的股份不增值，该期权即无价值；

(K)如果参与者行使选择权并获得股份，这些股份的价值可能增加或减少，甚至低于行使价格；

(L)由于(I)适用本公司通过或法律要求的任何补偿追回或收回政策，或(Ii)终止参与者的连续服务身份(无论出于何种原因，无论后来在参与者受雇或提供服务的司法管辖区内是否发现无效或违反就业法律，或参与者的雇佣或服务协议条款(如有))而导致的期权或任何相关股份的丧失，均不会导致对赔偿或损害的索偿或权利的丧失；(I)本公司采用或法律要求的任何补偿追回或追回政策的适用，或(Ii)参与者连续服务身份的终止(无论出于何种原因，无论是否后来在参与者受雇或提供服务的司法管辖区内发现无效或违反就业法律或参与者的雇佣或服务协议条款)；

(M)除非本计划或本公司酌情另有规定，否则本期权协议所证明的期权及利益并不产生任何权利，使该期权或任何该等利益转移至另一间公司或由另一间公司承担，亦不会因任何影响股份的公司交易而被交换、套现或取代；及

(N)本公司或任何服务接受方均不对参与者的当地货币与美元之间的任何汇率波动负责，该汇率波动可能影响期权的价值或因行使期权或随后出售行使时获得的任何股份而应支付给参与者的任何金额。

10.没有关于格兰特的建议。公司不提供任何税务、法律或财务建议，也不会就参与者参与该计划或参与者的收购提出任何建议

或出售标的股份。在此建议参与者在采取任何与本计划相关的行动之前，就其参与本计划的事宜咨询其个人税务、法律和财务顾问。

11.资料私隐。参与者在此明确且毫不含糊地同意由服务接收方、公司和任何其他关联公司、母公司或子公司(如果适用)以实施、管理和管理参与者参与计划为唯一目的，收集、使用和转让本期权协议和任何其他期权授予材料中所述的参与者个人数据(电子或其他形式的个人数据)，并在适用的情况下在服务接收方、公司和任何其他关联公司、母公司或子公司之间收集、使用和转让本期权协议所述的参与者个人数据和任何其他期权授予材料。

参与者理解，公司和服务接收方可能持有参与者的某些个人信息，包括但不限于参与者的姓名、家庭地址和电话、电子邮件地址、出生日期、社会保险号(在适用法律允许的范围内)、护照或其他身份号码(例如，居民注册号)、工资、国籍、职称、在公司持有的任何股份或董事职位、所有期权或任何其他股份或同等福利的详细信息，这些股份或同等福利以参与者为受益人而授予、取消、购买、行使、既得、未授予或尚未支付。管理和管理本计划。

参与者理解，数据将被转移到本公司可能选择的股票计划服务提供商(目前为E*Trade Financial Corporate Services，Inc.，公司聘请的经纪公司E*Trade Financial Corporate Services，Inc.，该经纪公司持有根据本计划获得的参与者股票和其他金额，以及其关联公司)，以协助本计划的实施、行政和管理。数据的接收方可以位于美国或其他地方，并且每个接收方的运营国(例如，美国)的数据隐私法和保护可能与参与者所在的国家不同。参与者了解，如果他或她居住在美国以外，他或她可以通过联系他或她当地的人力资源代表，要求提供一份包含任何潜在数据接收者姓名和地址的名单。参与者授权本公司、本公司选定的任何股票计划服务提供商以及可能协助本公司(目前或将来)实施、管理和管理本计划的任何其他可能的接收者接收、拥有、使用、保留和传输电子或其他形式的数据，仅用于实施、管理和管理参与者参与计划的目的，包括向经纪商、托管代理或其他第三方(参与者可以选择将行使期权后收到的任何股份存入)进行任何必要的传输。参与者了解，只有在实施、管理和管理参与者参与计划所需的时间内，才会保存数据。学员了解，如果他或她居住在美国以外，他或她可以随时查看数据，请求有关数据存储和处理的其他信息, 要求对数据进行任何必要的修改，或在任何情况下免费拒绝或撤回本协议，请联系其当地人力资源代表。此外，参与者理解他或她在此提供同意书纯属自愿。如果参与者不同意，或者参与者后来试图撤销他/她的同意，他/她在服务接收方的就业或服务将不会受到影响；拒绝或撤回参与者同意的唯一后果是，公司将无法授予参与者期权或其他股权奖励，或管理或维持此类奖励。因此，参与者理解拒绝或撤回其同意可能会影响参与者参与本计划的能力。有关参与者拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，参与者可联系其当地人力资源代表。

最后，参与者理解，公司未来可能会依赖不同的基础来处理或传输数据，和/或要求参与者提供另一份数据隐私同意书。如果适用，参与者同意应公司或服务接收方的请求，提供公司和/或服务接收方可能认为需要从参与者处获得的已签署的确认或数据隐私同意书(或任何其他协议或同意书)，以管理参与者现在或将来是否按照参与者所在国家的数据隐私法参与计划。参与者理解并同意，如果他或她未能提供公司和/或服务接收方要求的任何此类同意或协议，他或她将无法参与本计划。

12.通告地址。根据本期权协议条款向本公司发出的任何通知将寄往Elastic N.V.，800West El Camino Real，Suite350，Mountain View，California 94040，或本公司此后可能以书面指定的其他地址。

13.选择权的不可转让性。除遗嘱或继承法或分配法外，不得以任何方式转让该选择权，并且只能由参与者在其有生之年行使该选择权。

14.继承人及受让人。本公司可以将其在本期权协议下的任何权利转让给单个或多个受让人，本期权协议适用于本公司的继承人和受让人的利益。在符合本协议规定的转让限制的情况下，本期权协议对参与者及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力。参与者在本期权协议项下的权利和义务只能在事先征得公司书面同意的情况下转让。

15.发行股票的附加条件。如果公司在任何时候酌情确定股票在任何证券交易所上市、注册、资格或遵守规则，或根据任何美国或非美国州、联邦或地方法律(包括外汇管制、税收或其他适用法律或相关法规)，或根据美国证券交易委员会(SEC)或任何其他美国或非美国政府监管机构的裁决或法规，或根据美国证券交易委员会(SEC)或任何其他美国或非政府监管机构的批准、同意或批准，(B)如根据本协议向参与者(或其遗产)购买或发行股份是必要或适宜的条件，则该等购买或发行将不会进行，除非及直至该等上市、注册、资格、遵守规则、许可、同意或批准已在没有本公司不可接受的任何条件的情况下完成、达成或取得。尽管如上所述，参赛者理解本公司没有义务注册、符合资格或以其他方式获得任何政府机构或任何证券交易所的批准、同意或其他批准。在购股权协议及计划条款的规限下，本公司毋须于购股权行使日期后管理人为行政方便而不时厘定的合理期间届满前，就本协议项下的股份发出任何一张或多张股票。

16.语言。参与者确认并声明自己精通英语或已咨询英语水平足够高的顾问，以使参与者能够理解本期权协议的条款以及与本计划相关的任何其他文件。如果参与者已收到本期权协议或与本计划相关的任何其他文件被翻译成英语以外的语言，并且如果翻译版本的含义与英语版本不同，则以英语版本为准。

17.释义。管理人将有权解释本计划及本购股权协议，并采纳与该等规则一致的有关计划的管理、解释及应用规则，以及解释或撤销任何该等规则(包括但不限于决定受购股权约束的任何股份是否已归属)。管理人本着善意采取的所有行动以及做出的所有解释和决定都是最终的，对参与者、公司和所有其他利害关系人都具有约束力。管理人或代表管理人行事的任何人都不会对善意地就本计划或本期权协议采取的任何行动、决定或解释承担个人责任。

18.电子交付及承兑。本公司可全权酌情决定以电子方式交付与根据本计划授予的期权或根据本计划可能授予的未来期权有关的任何文件，或通过电子方式请求参与者同意参与本计划。参与者特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的任何在线或电子系统参与计划。

19.说明文字说明。此处提供的说明仅为方便起见，并不作为解释或解释本期权协议的基础。

20.可分割的协议。如果本期权协议中的任何条款将被认定为无效或不可执行，则该条款将与本期权协议的其余条款分开，该无效或不可执行将不会被解释为对本期权协议的其余条款有任何影响。

21.本计划的修订、暂停或终止。通过接受此选项，参与者明确保证他或她已收到本计划下的选项，并已收到、阅读并理解本计划的说明。参赛者明白本计划属酌情性质，本公司可随时修订、暂停或终止本计划。

22.管理法律和场所。这项期权协议将受特拉华州法律管辖，不受其法律冲突原则的影响；但发行的公司法方面应受荷兰法律管辖。为了就本选项或本选项协议引起的任何争议提起诉讼，双方特此提交并同意加利福尼亚州的专属管辖权，并同意此类诉讼将在加利福尼亚州圣克拉拉县法院或加利福尼亚州北区的美国联邦法院进行，而不在做出和/或执行此选项的其他法院进行。

23.国家附录。尽管本期权协议中有任何规定，本期权应遵守本期权协议附录中规定的适用于参与者和本期权(由行政长官自行决定)的任何国家/地区的任何特殊条款和条件(“国家附录”)。此外，如果参与者搬迁到国家附录中所包括的国家/地区之一，则该国家/地区的特殊条款和条件将适用于参与者，前提是公司认为出于法律或行政原因，应用该等条款和条件是必要或可取的。国家附录构成本期权协议的一部分。

24.对协议的修改。本期权协议构成双方对所涵盖主题的完整理解。参与者明确保证，他或她不会基于本协议中包含的任何承诺、陈述或诱因而接受本期权协议。对本期权协议或本计划的修改只能在由公司正式授权的高级职员签署的明示书面合同中进行。尽管本计划或本期权协议有任何相反规定，本公司保留在其认为必要或适宜时修改本期权协议的权利，其全权酌情决定并未经参与者同意，以遵守守则第409a条，或以其他方式避免根据守则第409a条征收与期权相关的任何额外税款或收入确认。

25.没有弃权。任何一方未能执行本期权协议的任何一项或多项条款，不得以任何方式解释为放弃任何一项或多项此类条款，也不得阻止该方此后执行本期权协议的每一项和每一项其他条款。本协议授予双方的权利是累积的，不应构成放弃任何一方在这种情况下主张其可获得的所有其他法律补救措施的权利。

26.税收后果。参与者已与其自己的税务顾问一起审查了这项投资以及本期权协议所考虑的交易对美国和非美国联邦、州和地方的税收后果。关于该等事宜，参赛者仅依赖该等顾问，而不依赖本公司或其任何代理人的任何书面或口头陈述或陈述。参赛者理解参赛者(而非本公司)应对参赛者自己因此项投资或本期权协议所拟进行的交易而产生的纳税责任负责。

27.内幕交易/市场滥用法。参与者可能受到适用司法管辖区的内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，包括美国和(如果不同)参与者所在的国家、参与者经纪人所在的国家和/或股票可能上市的国家(如果适用)，这可能会影响参与者接受或以其他方式获取、或出售、尝试出售或以其他方式处置本计划下的股票或股票权利(例如，期权)或与股票价值相关的权利(例如，影子奖励)的能力。在适用的司法管辖区内，参与者可能受到内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，如果适用，可能会影响参与者接受或以其他方式获得、或出售、尝试出售或以其他方式处置股票或股票权利(例如，影子奖励)的能力。期货)在参与者被认为拥有有关公司的“内幕消息”(根据法律或

在适用的司法管辖区内)或股票交易或本计划下的股票权利交易。当地的内幕交易法律法规可能禁止取消或修改参与者在掌握内幕消息之前下达的订单。此外，参与者可能被禁止(1)向任何第三方披露内幕信息和(2)向第三方“小费”或以其他方式导致他们买卖公司证券；“第三方”包括同事或服务提供商。这些法律或法规下的任何限制与根据任何适用的公司内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的，并且是附加的。参赛者有责任遵守任何适用的限制，参赛者应就此事向私人顾问咨询。

28.外国资产/账户报告要求和外汇管制。某些外国资产和/或外国账户报告要求和外汇控制可能会影响参与者在参与者所在国家以外的经纪或银行账户中收购或持有根据本计划购买的股票或从参与该计划获得的现金(包括根据该计划购买的股票所支付的任何股息或出售所得的销售收益)的能力。参与者可能被要求向参与者所在国家的税务或其他机构报告此类账户、资产或交易，和/或在收到后一定时间内通过指定银行或经纪人将因参与本计划而收到的销售收益或其他资金汇回参与者所在国家。参赛者有责任遵守这些规定，参赛者应咨询私人法律顾问。

弹性N.V.

修订并重述2012年股票期权计划

股票期权协议

国家/地区附录

此处使用但未另有定义的大写术语应具有本计划、股票期权授予通知或股票期权授予条款和条件(视适用情况而定)中赋予该等术语的含义。

条款和条件

本国家/地区附录包括附加条款和条件，这些条款和条件适用于在以下列出的国家/地区之一居住和/或工作的参与者根据本计划授予的选择权。如果参与者是其当前居住和/或工作所在司法管辖区以外的司法管辖区的公民或居民(或在当地法律中被视为公民或居民)，或者如果参与者在收到选择权后迁往另一个司法管辖区，公司将全权酌情决定此处包含的条款和条件适用于参与者的范围。

通知

本国家增编还包括与外汇管制有关的通知，以及参与方在参与该计划时应注意的某些其他问题。该信息基于截至以下日期在各自国家实施的外汇管制、证券和其他法律。[日期]。这样的法律往往很复杂，而且经常变化。因此，参与者不应依赖本国家附录中的通知作为与其参与本计划的后果有关的唯一信息来源，因为在参与者行使期权或出售根据本计划获得的股票时，这些信息可能已过期。

此外，这里的通知是一般性的，可能不适用于参与者的特定情况，公司无法向参与者保证任何特定的结果。因此，建议参赛者就参赛者辖区内的相关法律如何适用于参赛者的情况寻求适当的专业意见。

最后，如果参与者是参与者当前居住和/或工作的司法管辖区以外的司法管辖区的公民或居民，或者如果参与者在获得选择权后搬到另一个司法管辖区，则此处包含的信息可能不适用于参与者。

附件B

弹性N.V.

修订并重述2012年股票期权计划

行使通知

弹性N.V.

800 West El Camino Real，350套房

加州山景城，邮编：94040

注意：股票管理处

行使选择权。于今日_及随附之证物(“购股权协议”)。根据购股权协议的要求，股份的收购价将为_。据了解，该等股份的发行须经本公司股东大会决议通过。该决议通过后，本公司应在认购人支付认购价后，将认购人认购的股份交付给认购人。本公司将根据购股权协议发行股份。

交付付款。认购人谨此向本公司交付股份的全部收购价及与行使购股权有关而须支付的任何税项责任(定义见购股权协议第6(A)节)。

订阅者的陈述。订户确认订户已收到、阅读及理解本计划及期权协议，并同意遵守及受其条款及条件约束。

作为股东的权利。在股份发行(由本公司及认购人各自为其中一方的荷兰民法公证人签署的发行公证证明，并于签立公证发行契据后列入本公司股东名册)之前，即使行使购股权，受购股权约束的股份将不存在投票权或收取股息的权利或作为股东的任何其他权利，即使行使了购股权也无关紧要。(由本公司及认购人各自为当事一方的荷兰民法公证人签署，并于签立发行公证契据后于本公司股东名册上适当登记)之前，受购股权约束的股份将不存在投票权或收取股息的权利或作为股东的任何其他权利。购入的股份将在行使购股权后尽快向认购人发行，但须符合第1节的要求。除本计划第14节规定外，记录日期早于发行日期的股息或其他权利不会作出任何调整。

税务咨询。认购人理解认购人可能因认购人购买或处置股份而遭受不利的税收后果。认购人代表认购人已就股份的购买或处置征询任何税务顾问的意见，认购人并不依赖本公司提供任何税务建议。

整个协议；管辖法律。计划和期权协议在此引用作为参考。本行使通知、计划和期权协议构成双方关于本协议标的的完整协议，并全部取代本公司和认购人关于本协议标的物的所有先前承诺和协议，不得对认购人的承诺和协议进行任何不利的修改。本行使通知、计划和期权协议构成双方关于本协议标的的完整协议，并全部取代本公司和认购人关于本协议标的物的所有先前承诺和协议

本公司与认购人签署的书面形式除外。本期权协议受特拉华州国内实体法的管辖，但不受特拉华州法律选择规则的管辖，但发行的公司法方面应受荷兰法律管辖。

提交人：接受者：

弹性N.V.

修订并重述2012年股票期权计划

限制性股票单位协议

关于授予限制性股票单位的通知

除非本文另有定义，否则弹性N.V.修订和重新签署的2012股票期权计划(以下简称“计划”)中定义的术语将与本限制性股票单位协议(包括限制性股票单位授予通知(“授予通知”)、作为附件A的限制性股票单位授予的条款和条件，包括国家附录(“国家附录”)中规定的参与者所在国家的任何附加条款和条件)以及本协议所附的所有其他展品和附件中定义的含义相同。

参与者：

地址：«地址»

根据本计划和本奖励协议的条款和条件，以下签署的参与者已被授予获得限制性股票单位奖励的权利，具体如下：

归属时间表：

在符合本计划或以下规定的任何加速条款的情况下，限制性股票单位将按照以下时间表授予：

[插入归属明细表]

如果参与者的持续服务状态在参与者归属于受限制股票单位之前因任何原因而终止，则受限制股票单位和参与者在本协议项下获得任何股份的权利将立即终止。

就限制性股票单位而言，参与者的持续服务身份将自参与者不再积极向公司或任何关联公司、母公司或子公司提供服务之日起被视为终止(无论终止的原因是什么，也不管参与者受雇或提供服务的司法管辖区后来是否发现无效或违反就业法律，或者参与者的雇佣条款或服务协议(如果有))，除非本奖励协议另有明确规定(包括在授予其他安排或合同的通知中通过引用)或由管理人决定，否则参与者根据本计划归属受限制股票单位的权利(如果有)将于该日期终止，并且不会延长任何通知期(例如，参与者的服务期将不包括参与者受雇或提供服务的司法管辖区的雇佣法律规定的任何合同通知期或任何“花园假”或类似期限，或参与者的雇佣条款或服务协议(如果有)，除非参与者在此期间提供真诚的服务)。在归属日期之前仅在归属期间的一段时间内积极提供服务，不应使参与者有权按比例归属于该归属日期本应归属的未归属限制性股票单位，也不会使参与者有权获得对丢失归属的任何补偿。(C)在归属日期之前，仅在归属期间内积极提供服务不应使参与者有权按比例归属于截至该归属日期本应归属的未归属限制性股票单位，也不得使参与者有权就失去的归属获得任何补偿。这个

管理人有独家酌情权决定参与者何时不再为限制性股票单位授予而主动提供服务(包括参与者是否仍可被视为在休假期间提供服务)。

通过参与者的签名和Elastic N.V.(“公司”)代表的签名，参与者和公司同意本次限制性股票奖励是根据本计划和本奖励协议的条款和条件(包括作为附件A所附的限制性股票单位授予和国家附录的条款和条件)授予的，所有这些条款和条件都是本文件的一部分。参与者确认收到了本计划的副本。参赛者已完整审阅本计划和本奖励协议，在执行本奖励协议之前有机会征求律师的意见，并完全了解本计划和本奖励协议的所有条款。参赛者特此同意接受行政长官就与本计划和奖励协议有关的任何问题作出的所有决定或解释，作为具有约束力、决定性和终局性的决定或解释。参赛者还同意在下列住址发生任何变化时通知公司。

通过接受本授标协议，参与者明确同意出售股份，以支付受限股票单位产生的预扣税款义务(定义见限制性股票单位授予条款和条件)和任何相关经纪人或其他费用，并同意并承认，在适用法律的约束下，参与者不得通过出售股份以外的任何方式满足他们的要求，除非管理人要求这样做或按照管理人的明确书面同意这样做。

如果参与者在受本奖励协议约束的任何限制性股票单位归属日期之前没有签署本奖励协议，本公司将视为参与者在该归属日期已接受本计划和本奖励协议的所有条款和条件。

附件A

限制性股票单位授权书的条款和条件

1.批出受限制股份单位。本公司特此向本计划下构成本奖励协议一部分的限制性股票单位授予通知(“授予通知”)中点名的个人(“参与者”)授予限制性股票单位奖励，但须遵守本奖励协议和本计划的所有条款和条件，该计划在此并入作为参考。在符合本计划第17条的情况下，如果本计划的条款和条件与本授标协议发生冲突，应以本计划的条款和条件为准。

2.公司的付款义务。每个限制性股票单位代表在其授予的日期获得股票的权利。除非及直至限制性股票单位以第3或第4节规定的方式归属，否则参赛者将无权获得任何此类限制性股票单位的付款。在实际支付任何既有限制性股票单位之前，该等限制性股票单位将是本公司的一项无担保债务，只能从本公司的一般资产中支付(如果有的话)。

3.归属附表。除第4节及第5节另有规定外，本奖励协议授予的限制性股票单位将按照授予通知中规定的归属时间表授予，但参与者在每个适用的归属日期期间仍保持连续服务状态，其持续服务状态如授予通知中所述。

4.归属后的付款。

(A)一般规则。在第8节的约束下，任何归属的限制性股票单位将全部支付给参与者(或在参与者死亡的情况下，支付给他或她的适当指定的受益人或遗产)。在第4(B)节条文的规限下，该等归属的限制性股票单位须于归属后在切实可行范围内尽快以全股支付，但在每种情况下均须于归属日期后六十(60)日内支付。在任何情况下，参赛者不得直接或间接指定根据本奖励协议应支付的任何限制性股票单位的纳税年度。

(B)加速。

(I)酌情加速。管理人可根据本计划的条款，随时加快未归属限制性股票单位的余额或余额中的较小部分的归属。如果这样加速，这些限制性股票单位将被视为自管理人指定的日期起已归属。如果参与者在美国纳税，则根据第4(B)款支付的归属股份在任何情况下均应一次性支付，或以豁免或遵守第409a条的方式支付。在未来的协议或对本授标协议的修订中，只能通过直接和具体引用该句子来取代先前的句子。

(Ii)尽管本计划、本奖励协议或任何其他协议(不论在授予之日之前、当日或之后签订)有任何规定，但如果受限股票单位的余额或余额的较小部分因参与者连续服务状态的终止而加速归属(前提是该终止是本公司确定的第409a条所指的“脱离服务”)，而不是由于参与者的死亡。如果(X)参与者在终止连续服务状态时在美国和第409a条所指的“特定雇员”被征税，并且(Y)如果在参与者终止连续服务状态后六(6)个月内或在终止服务状态后六(6)个月内向参与者支付该加速限制性股票单位，则该加速限制性股票单位的支付将导致根据第409a条征收附加税，则该加速限制性股票单位将在终止之日后六(6)个月零一(1)日之前不会支付给该等加速限制性股票单位，则该等加速限制性股票单位将不会在终止之日起六(6)个月零一(1)天之前支付给该参与者，则该加速限制性股票单位将不会在终止后六(6)个月零一(1)日之前支付除非参赛者于其连续服务身分终止后去世，在此情况下，限售股单位将于参赛者去世后在切实可行的范围内尽快以股份支付至参赛者的遗产。

(C)第409A条。本奖励协议的意图是，本奖励协议和本奖励协议项下向美国纳税人支付的所有款项和福利均豁免或遵守第409a条的要求，以便根据本奖励协议提供的任何限制性股票单位或根据本奖励协议可发行的股票均不受根据第409a条征收的附加税的约束，本奖励协议中的任何含糊之处将被解释为如此豁免或如此遵守。根据本授标协议应支付的每一笔款项，旨在构成财政部条例第1.409A-2(B)(2)节的单独付款。但是，在任何情况下，公司都不会向参与者报销或以其他方式对因第409a条而对参与者征收的任何税费或费用负责。就本奖励协议而言，“第409a条”是指“守则”第409a条，以及根据该条第409a条制定的任何最终财政部条例和国税局指导，每一条均可不时修订。

5.连续服务状态终止时的没收。尽管本奖励协议有任何相反的规定，但如果参与者的持续服务身份因任何或无故终止，则本奖励协议授予的当时未授予的限制性股票单位将被没收，本公司不承担任何费用，参与者将不再享有相应的权利。持续服务状态终止的日期将按照授予通知中所述确定。

6.税务后果。参与者已与其自己的税务顾问一起审查了美国和非美国联邦、州和地方对这项投资以及本奖励协议所考虑的交易的税收后果。关于该等事宜，参赛者仅依赖该等顾问，而不依赖本公司或其任何代理人的任何书面或口头陈述或陈述。参赛者理解参赛者(而不是本公司)应对参赛者自己因本次投资或本奖励协议预期的交易而产生的纳税责任负责。

7.参与者死亡。根据本奖励协议向参赛者进行的任何分配或交付，如果参赛者当时已经去世，将被分发给参赛者的指定受益人，前提是受益人的指定在适用法律下有效，并得到公司对参赛者管辖权的允许，或者如果没有受益人幸存，参赛者的遗产管理人或遗嘱执行人。任何此类受让人必须向公司提供(A)其受让人身份的书面通知，以及(B)公司满意的证据，以证明转让的有效性，并遵守与转让有关的任何法律或法规。

8.纳税义务

(一)纳税责任。参与者承认，无论本公司或参与者向其提供服务的关联公司、母公司或子公司(如果不同)采取的任何行动(“服务接受者”)，与限制性股票单位相关的任何税收和/或社会保险责任义务和要求的最终责任，包括但不限于：(I)所有美国和非美国联邦、州、必须由公司或服务接收方扣缴的税款和地方税(包括服务接收方的美国联邦保险缴费法案(FICA)义务)，或与参与者参与计划有关并合法适用于参与方的其他税收项目的支付；(Ii)参与方以及(在公司(或服务接收方)要求的范围内)公司(或服务接收方)与授予、归属或结算受限股票单位或出售股票相关的公司(或服务接收方)附带福利税收责任(如果有)；及(Iii)任何其他公司(或服务接收方)对参与者已承担或已同意承担的有关受限制股票单位(或其结算或据此发行的股票)的责任(统称为“税务义务”)征税，是并仍由参与者负责，且可能超过公司或服务接收方实际扣缴的金额(如有)。(Iii)任何其他公司(或服务接收方)对参与者已承担或已同意承担的责任(统称为“纳税义务”)征税的金额可能超过公司或服务接收方实际扣缴的金额(如有)。参与者进一步确认，本公司及/或服务接受方(A)不会就如何处理与限制性股票单位的任何方面有关的任何税务义务作出任何陈述或承诺，包括但不限于授予、归属或交收受限股票单位、随后出售根据此类结算获得的股份以及收取任何股息或其他分派。, 及(B)不承诺亦无义务安排授出条款或受限制股份单位的任何方面以减少或消除参与者的税务责任或达致任何特定的税务结果；及(B)不承诺亦无义务安排授出条款或限制性股票单位的任何方面以减少或消除参与者的税务责任或取得任何特定的税务结果。此外，如果参与者在多个司法管辖区负有纳税义务，则参与者承认公司和/或服务接收方(或前服务接收方，视情况而定)可能被要求在多个司法管辖区预扣或说明纳税义务。如果参与者在会议期间未能就支付本协议项下的任何必要纳税义务作出令人满意的安排

在适用的应税事件中，参与者承认并同意本公司可以拒绝发行或交付股票。

(B)预扣税金和缺省预扣税金的销售到覆盖法(Default Sell-to-Cover)。当发行股票作为对既有限制性股票单位的支付时，如果参与者在美国纳税，参与者一般将确认直接的美国应税收入。如果参与者在任何其他司法管辖区纳税，参与者将在应税事件发生时在当地法律确定的该司法管辖区缴纳适用税(如果有的话)。在第8(C)条及适用法律的规限下，本公司认定必须就本奖励预扣的税款(“预扣税项责任”)，将由代表参与者按照行政长官不时指定的程序(包括经纪协助安排)以现行市价出售的股份(“出售至覆盖方法”)(“出售至覆盖方法”)清偿(须理解，出售的股份必须已根据本奖励协议及计划的条款归属)。从销售到覆盖方法的收益将用于支付参赛者因本奖项而产生的预扣税款义务。除了为履行预扣税款义务而出售的股票外，还将出售额外的股票以满足任何相关经纪人或其他费用。只有全部股票将通过卖出到回补的方式出售，以满足任何预扣税款义务和任何相关的经纪人或其他费用。出售股票所得的任何超过预扣税义务的收益和任何相关经纪人或通过卖出到回补方法产生的其他费用将按照公司不时指定的程序支付给参与者。接受这个奖项, 参与者明确同意通过卖出到覆盖的方式出售股票来支付预扣税款义务(以及任何相关的经纪人或其他费用)，并同意并承认，在适用法律的约束下，参与者不得通过除出售股票以外的任何方式来满足他们的要求，除非管理人要求这样做或按照管理人的明确书面同意这样做。

(C)遗产管理人酌情决定权。尽管有前述第8(A)条和第8(B)条的规定，如果管理人认为参与者通过第8(B)节所述的默认销售到覆盖方法以外的其他方法履行参与者的预扣税义务符合公司的最佳利益，则在适用法律允许的情况下，可以允许或要求参与者通过以下方式全部或部分(但不限于)履行参与者的预扣税义务：(I)支付现金；(Ii)从公司和/或服务接收方支付给参与者的参与者工资或其他现金补偿中扣缴该税款义务的金额；(Iii)如果参与者是美国雇员，则向公司交付参与者所拥有的股票，该股票的公平市场价值等于需要扣缴的金额(或由管理人决定的、不超过参与者所在国家的最高扣缴率的其他金额，只要该其他金额不会给公司造成由管理人确定的不利财务会计后果)，(Ii)从公司和/或服务接受方支付给参与者的工资或其他现金补偿中扣缴该税款的金额；(Iv)通过让公司扣留公平市场价值等于要求扣缴的金额的其他可交付股票(或由管理人决定的、不超过参与者所在国家的最高扣缴率的其他金额，只要该其他金额不会导致由管理人确定的对公司的不利财务会计后果)，并且，除非管理人另有规定，否则如果参与者没有签署本奖励协议，或者在本奖励协议项下的任何限制性股票单位被授予之前，没有采取必要的措施来促进卖出到覆盖方法，则这将是满足参与者预扣税款义务的默认方法, 或(V)管理人认为适当的其他方法。

(D)公司交付股份的义务。为澄清起见，本公司在任何情况下都不会向参与者发行任何股票，除非并直到管理人对支付参与者的预扣税金义务作出满意的安排。如果参与者在任何适用的限制性股票单位根据第3或4条安排归属时，或参与者的预扣税款义务到期时，未能就支付本协议项下的该等预扣税款义务作出令人满意的安排，则参与者将永久没收与参与者的预扣税款义务相关的该等限制性股票单位以及根据该等限制性股票单位获得股份的任何权利，并且该等限制性股票单位将不向本公司支付任何费用。参与者承认并同意，如果该等税款未能在到期时交付，本公司可拒绝发行或交付股票。

9.作为股东的权利。参与者或通过参与者提出索赔的任何人都不会对本协议项下可交付的任何股份享有公司股东的任何权利或特权。

除非及直至该等股份(以账面登记形式)已发行并交付予参与者(包括以电子方式交付至经纪账户)。除非股份将以参与者的名义存入经纪账户，否则该等发行将透过签署本公司及参与者均为各方的发行契据进行，在此情况下，发行将以发行契据进行，并适当遵守可能不时适用的相关规定。在此情况下，该等发行将由本公司及参与者各自签署的发行契据进行，除非股份将以参与者的名义存入经纪账户，在此情况下，发行将在适当遵守可能不时适用的相关规定下进行。在该等股份发行及交付后，参与者将拥有本公司股东就该等股份的投票权及收取该等股份的股息及分派的所有权利。

10.不保证继续服务。参与者承认并同意，根据本合同归属时间表授予的限制性股票单位只能通过保持持续服务状态而获得，除非适用法律另有规定，否则这是公司(或服务接受者)的意愿，而不是通过受雇、被授予此限制性股票单位奖励或获得本合同项下的股份的行为。参与者进一步承认并同意，本授标协议、本合同项下计划的交易和本合同规定的授予时间表不构成在授权期内、在任何期限内或根本不作为员工或顾问继续聘用的明示或默示承诺，并且不得以任何方式干预参与者或公司(或服务接受者)终止参与者持续服务状态的权利(受适用法律约束)，除非适用法律另有规定，否则可随时终止参与者的持续服务状态，无论是否有理由。

11.批地不可转让。除第7节规定的有限范围外，不得以任何方式(无论是通过法律实施或其他方式)转让、转让、质押或质押本授权书以及本授权书所授予的权利和特权，也不得通过执行、扣押或类似程序出售本授权书和授予的权利和特权。任何转让、转让、质押、质押或以其他方式处置本授权书或本授权书所授予的任何权利或特权的任何尝试，或任何执行、扣押或类似程序下的任何出售企图，本授权书及本授权书所授予的权利和特权将立即失效。

12.授予的性质。在接受资助时，参与者承认、理解并同意：

(A)该计划是由公司自愿设立的，属酌情性质，并可由公司在计划许可的范围内随时修改、修订、暂停或终止；

(B)授予限制性股票单位是特殊的、自愿的和偶然的，并不产生任何合约或其他权利，以获得未来授予的限制性股票单位或代替限制性股票单位的利益，即使过去曾授予限制性股票单位；

(C)有关未来限售股单位或其他授权书(如有)的所有决定，将由本公司全权酌情决定；

(D)授予限制性股票单位和参与者参与计划不应产生就业权、其他服务关系，也不应被解释为与公司、服务接受者或任何其他关联公司、母公司或子公司形成或修改雇佣或服务合同，也不得干扰公司、服务接收者或任何其他关联公司、母公司或子公司(视情况而定)终止参与者雇佣或其他服务关系(如果有)的能力；

(E)参与者自愿参加该计划；

(F)有限制股份单位及受有限制股份单位规限的股份，以及其收入和价值，并不拟取代任何退休金权利或补偿；

(G)限制性股票单位和受限制性股票单位约束的股份，以及其收入和价值，不属于任何目的的正常或预期补偿的一部分，包括

计算任何遣散费、辞职费、解雇费、遣散费、解雇、服务终止金、奖金、长期服务金、与休假有关的款项、假日工资、假日充值、养老金或退休或福利福利或类似的强制性付款；

(H)除非与本公司另有书面协议，否则限制股单位和受限制股单位规限的股份及其收入和价值不得作为服务参与者作为联属公司、母公司或子公司的董事提供的代价或与之相关而授予；

(I)标的股份的未来价值是未知、不能确定和不能确切预测的；

(J)由于(I)适用本公司通过或法律规定的任何补偿追回或追回政策，或(Ii)终止参与者的连续服务身份(无论出于任何原因，无论是否后来在参与者受雇或提供服务的司法管辖区内发现无效或违反就业法律，或参与者的雇佣或服务协议条款(如有))，没收限制性股票单位或任何相关股票，均不会引起赔偿或损害的索赔或权利；(Ii)参与者的连续服务身份被终止(无论出于任何原因，无论其是否后来被发现无效或违反参与者受雇或提供服务的司法管辖区的就业法律或参与者的雇佣或服务协议条款(如果有))；

(K)除本计划或本公司酌情决定另有规定外，受限制股份单位及本奖励协议所证明的利益，并不产生任何权利将受限制股份单位或任何该等利益转让予另一间公司或由另一间公司承担，亦不得就任何影响该等股份的公司交易而交换、套现或取代该等股份单位或该等利益；及

(L)本公司或服务接受方或任何其他联属公司、母公司或附属公司均不对参与者的当地货币与美元之间的任何汇率波动负责，该汇率波动可能影响受限股票单位的价值或根据受限股票单位结算或随后出售结算时收购的任何股份而应付参与者的任何金额。

13.没有关于格兰特的建议。本公司不提供任何税务、法律或财务建议，也不会就参与者参与该计划或参与者收购或出售相关股份提出任何建议。在此建议参与者在采取任何与本计划相关的行动之前，就其参与本计划的事宜咨询其个人税务、法律和财务顾问。

14.资料私隐。参与者在此明确和毫不含糊地同意由服务接收方、公司和任何其他附属公司、母公司或子公司(如适用)收集、使用和转让本授标协议中所述参与者的个人数据以及任何其他限制性股票单位授予材料，仅用于实施、管理和管理参与者参与计划的目的，并在适用的情况下在服务接收方、公司和任何其他关联公司、母公司或子公司之间收集、使用和转让本奖励协议和任何其他限制性股票单位授予材料中描述的参与者个人数据。

参与者理解，公司和服务接受方可能持有参与者的某些个人信息，包括但不限于参与者的姓名、家庭地址和电话号码、电子邮件地址、出生日期、社会保险号(在适用法律允许的范围内)、护照或其他身份号码(例如，居民登记号)、工资、国籍、职称、在公司持有的任何股份或董事职位、所有限制性股票单位的详细信息或获得授予、取消、购买、行使、授予、取消、购买、行使、既得、未授予或未偿还的股份或同等福利的任何其他权利。仅用于执行、管理和管理本计划。

参与者理解，数据将被转移到本公司可能选择的股票计划服务提供商(目前为E*Trade Financial Corporate Services，Inc.，本公司聘请的经纪公司，持有参与者股票和根据本计划获得的其他金额的经纪公司，及其关联公司(统称为“指定经纪人”))，以协助本计划的实施、行政和管理。数据的接收方可以位于美国或其他地方，并且每个接收方的运营国(例如，美国)的数据隐私法和保护可能与参与者所在的国家不同。学员了解，如果他或她居住在美国以外，他或她可能会要求提供一份包含姓名的列表

以及任何潜在的数据接收者的地址，请联系他或她的当地人力资源代表。参与者授权本公司、本公司选定的任何股票计划服务提供商及可能协助本公司(目前或将来)实施、管理及管理该计划的任何其他可能接收人以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留及转让数据，仅用于实施、管理及管理其参与该计划的目的，包括向经纪商、托管代理或其他第三方(参与者可选择将归属受限股票单位时收到的任何股份存入该等经纪、托管代理或其他第三方)进行任何必要的转让。参与者了解，只有在实施、管理和管理参与者参与计划所需的时间内，才会保存数据。参与者理解，如果他或她居住在美国以外，他或她可以随时查看数据，请求有关数据存储和处理的信息，要求对数据进行任何必要的修改，或在任何情况下免费拒绝或撤回本协议，方法是联系其当地人力资源代表。此外，参与者理解他或她在此提供同意书纯属自愿。如果参与者不同意，或者参与者后来试图撤销其同意，则其在服务接收方的就业或服务将不受影响；拒绝或撤回参与者同意的唯一后果是，公司将无法授予参与者限制性股票单位或其他股权奖励，或管理或维持此类奖励。因此, 参保人了解拒绝或撤回其同意可能会影响参保人参与本计划的能力。有关参与者拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，参与者可联系其当地人力资源代表。

最后，参与者理解，公司未来可能会依赖不同的基础来处理或传输数据，和/或要求参与者提供另一份数据隐私同意书。如果适用，参与者同意应公司或服务接收方的请求，提供公司和/或服务接收方可能认为需要从参与者处获得的已签署的确认或数据隐私同意书(或任何其他协议或同意书)，以管理参与者现在或将来是否按照参与者所在国家的数据隐私法参与计划。参与者理解并同意，如果他或她未能提供公司和/或服务接收方要求的任何此类同意或协议，他或她将无法参与本计划。

15.通知地址。根据本授标协议条款向本公司发出的任何通知将寄往Elastic N.V.，800West El Camino Real，Suite350，Mountain View，California 94040，或本公司此后可能以书面指定的其他地址。

16.电子交付和参与。本公司可全权酌情决定以电子方式交付与根据该计划授予的限制性股票单位或未来根据该计划授予的限制性股票单位有关的任何文件，或以电子方式请求参与者同意参与该计划。参与者特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的任何在线或电子系统参与计划。

17.没有豁免权。任何一方未能执行本授标协议的任何一项或多项条款，不得以任何方式解释为放弃任何此类条款，也不得阻止该方此后执行本授标协议的所有其他条款。本协议授予双方的权利是累积的，不应构成放弃任何一方在这种情况下主张其可获得的所有其他法律补救措施的权利。

18.继承人及受让人。公司可以将其在本授标协议下的任何权利转让给单个或多个受让人，本授标协议适用于本公司的继任者和受让人。在符合本合同规定的转让限制的情况下，本授标协议对参赛者及其继承人、执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力。参赛者在本奖励协议项下的权利和义务只能在事先征得公司书面同意的情况下转让。

19.发行股份的附加条件。如本公司于任何时间酌情决定该等股份于任何证券交易所或根据任何证券交易所上市、注册、资格或遵守规则

美国或非美国州、联邦或地方法律，包括外汇管制、税收或其他适用法律或相关法规，或根据美国证券交易委员会(SEC)或任何其他美国或非美国政府监管机构的裁决或法规，或根据美国证券交易委员会(SEC)或任何其他美国或非美国政府监管机构的批准、同意或批准，是向参与者(或其遗产)发行股票的必要条件或理想条件，除非且直到该上市、注册、资格、规则遵守、许可、同意或批准在没有任何公司不能接受的条件的情况下完成、达成或获得。尽管如上所述，参赛者理解本公司没有义务注册、符合资格或以其他方式获得任何政府机构或任何证券交易所的批准、同意或其他批准。在奖励协议及计划条款的规限下，本公司毋须在受限股份单位归属日期后的合理期间届满前，就本协议项下的股份发出任何一张或多张证书，该合理期限由管理人为行政方便而不时厘定。

20.语言。参赛者确认并声明他/她精通英语或已咨询英语足够熟练的顾问，以使参赛者能够理解本奖励协议的条款以及与本计划相关的任何其他文件。如果参赛者已收到本授标协议或与本计划有关的任何其他文件翻译成英语以外的语言，并且如果翻译版本的含义与英语版本不同，则以英语版本为准。

21.口译。管理人将有权解释本计划和本奖励协议，并采用与本计划一致的管理、解释和实施本计划的规则，以及解释或撤销任何此类规则(包括但不限于确定是否已授予任何限制性股票单位)。管理人本着善意采取的所有行动以及做出的所有解释和决定都是最终的，对参与者、公司和所有其他利害关系人都具有约束力。行政长官或代表行政长官行事的任何人均不对善意地就本计划或本授标协议所作的任何行动、决定或解释承担个人责任。

22.标题。此处提供的说明仅为方便起见，并不作为解释或解释本授标协议的基础。

23.本计划的修订、暂停或终止。通过接受此奖项，参与者明确保证他或她已获得本计划下的限制性股票单位奖，并已收到、阅读并理解本计划的说明。参赛者明白本计划属酌情性质，本公司可随时修订、暂停或终止本计划。

24.对奖励协议的修改。本授标协议构成双方对所涵盖主题的完整理解。参赛者明确保证，他或她不会基于本合同中包含的任何承诺、陈述或诱因而接受本授标协议。对本授标协议或本计划的修改只能在由公司正式授权人员签署的明示书面合同中进行。尽管本计划或本奖励协议中有任何相反的规定，本公司保留权利对参与者参与本计划、受限股票单位和根据本计划收购的任何股份施加其他要求，只要公司认为出于法律或行政原因是必要或适宜的，并要求参与者签署为实现上述目标可能需要的任何额外协议或承诺，本公司有权对参与者的参与、受限股票单位和根据本计划收购的任何股份施加其他要求，只要公司认为出于法律或行政原因是必要的或适宜的，并要求参与者签署为实现上述目的可能需要的任何额外协议或承诺。此外，本公司保留在其认为必要或适宜时，在未经参与者同意的情况下，全权酌情修改本奖励协议，以遵守第409a条，或以其他方式避免根据第409a条征收与本限制性股票单位奖励相关的任何额外税收或收入确认。

25.行政法；举办地；可分割性。本奖励协议和限制性股票单位受特拉华州内部实体法的管辖，但不受特拉华州法律选择规则的管辖，但发行的公司法方面应受荷兰法律管辖。为了就这些受限股票单位或本奖励协议引起的任何争议提起诉讼，双方特此提交并同意加利福尼亚州的专属管辖权，并同意此类诉讼将在加利福尼亚州圣克拉拉县法院或加利福尼亚州北区的美国联邦法院进行，而不在其他任何地方进行

签订和/或执行本授标协议的法院。如果本授标协议中的任何条款成为或被有管辖权的法院宣布为非法、不可执行或无效，本授标协议将继续完全有效。

26.整个协议。本计划在此引用作为参考。本计划和本授标协议(包括本文提到的附录和展品)构成双方关于本协议标的的完整协议，并全部取代本公司和参与者之前关于本协议标的的所有承诺和协议，除本协议第24条的规定外，不得对参与者的利益进行不利的修改，除非通过公司和参与者签署的书面形式。

27.国家附录。尽管本授权书有任何规定，限制性股票单位授权书须受本授权书附录所载适用于参赛者及本限制性股票单位授权书(由署长全权酌情决定)的任何国家/地区的任何特别条款及条件所规限(“国家附录”)。此外，如果参与者搬迁到国家附录中所包括的国家/地区之一，则该国家/地区的特殊条款和条件将适用于参与者，前提是公司认为出于法律或行政原因，应用该等条款和条件是必要或可取的。国家附录构成本奖励协议的一部分。

28.内幕交易/市场滥用法。参与者可能受到适用司法管辖区的内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，包括美国和(如果不同)参与者所在的国家、参与者经纪人所在的国家和/或股票可能上市的国家(如果适用)，这可能会影响参与者接受或以其他方式获取、或出售、尝试出售或以其他方式处置本计划下的股票或股票权利(例如，受限股票单位)或与股票价值相关的权利(例如，影子奖励)的能力。在适用的司法管辖区内，参与者可能受到内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，如果适用，可能会影响参与者接受或以其他方式获得、或出售、尝试出售或以其他方式处置股票或股票权利(例如，影子奖励)的能力。在参与者被认为掌握有关本公司(由适用司法管辖区的法律或法规所界定)或根据该计划进行的股份交易或股份权利交易的“内幕消息”的时间内，本公司股票(期货)的价格将被视为“内幕消息”。当地的内幕交易法律法规可能禁止取消或修改参与者在掌握内幕消息之前下达的订单。此外，参与者可能被禁止(1)向任何第三方披露内幕信息和(2)向第三方“小费”或以其他方式导致他们买卖公司证券；“第三方”包括同事或服务提供商。这些法律或法规下的任何限制与根据任何适用的公司内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的，并且是附加的。参赛者有责任遵守任何适用的限制，参赛者应就此事向私人顾问咨询。

29.外国资产/账户报告要求和外汇管制。某些外国资产和/或外国账户报告要求和外汇控制可能会影响参与者在其居住国以外的经纪或银行账户获得或持有根据本计划获得的股票或从参与本计划获得的现金(包括根据本计划获得的股票所支付的任何股息或出售股票所产生的销售收益)的能力。参与者可能被要求向参与者所在国家的税务或其他机构报告此类账户、资产或交易，和/或在收到后一定时间内通过指定银行或经纪人将因参与本计划而收到的销售收益或其他资金汇回参与者所在国家。参赛者有责任了解并遵守这些规定，参赛者应向私人法律顾问咨询任何细节。

弹性N.V.

修订并重述2012年股票期权计划

限制性股票单位协议

国家/地区附录

本文中使用但未另有定义的大写术语应具有本计划、限制性股票单位授予通知或限制性股票单位授予条款和条件(视适用情况而定)中赋予该等术语的含义。

条款和条件

本国家附录包括其他条款和条件，这些条款和条件适用于根据本计划授予参与者的限制性股票单位奖励，前提是参与者居住和/或工作在以下列出的国家/地区之一。如果参与者是其当前居住和/或工作所在司法管辖区以外的司法管辖区的公民或居民(或就当地法律而言被视为公民或居民)，或者如果参与者在获得限售股奖励后迁往另一个司法管辖区，本公司将全权酌情决定本文所载条款和条件适用于参与者的范围。

通知

本国家增编还包括与外汇管制有关的通知，以及参与方在参与该计划时应注意的某些其他问题。本信息以本国家附录所列国家的外汇管制、证券和其他法律为依据，截至[日期]。这样的法律往往很复杂，而且经常变化。因此，参与者不应依赖本国家附录中的通知作为有关其参与计划后果的唯一信息来源，因为在参与者归属于受限股票单位并收购股票时，或参与者随后出售根据计划收购的股票时，这些信息可能已过时。

此外，这里的通知是一般性的，可能不适用于参与者的特定情况，公司无法向参与者保证任何特定的结果。因此，建议参赛者就参赛者辖区内的相关法律如何适用于参赛者的情况寻求适当的专业意见。

最后，如果参与者是参与者当前居住和/或工作的司法管辖区以外的司法管辖区的公民或居民，或者如果参与者在获得限制性股票单位奖励后搬到另一个司法管辖区，则此处包含的信息可能不适用于参与者。