附件10.2
ElasticSearch，Inc.
修订和重述雇佣协议
本修订和重新签署的雇佣协议(“协议”)于2022年1月11日(“生效日期”)由Elasticsearch，Inc.(“公司”)和Shay Banon(“高管”)签订。
1.职责和就业范围。
(A)职位和职责。于生效日期，执行董事将辞去董事会主席一职(定义见下文)，但将继续担任本公司雇员及董事指定为Elastic N.V.首席执行官(“母公司”)的执行董事，并将担任母公司首席技术官的职位及职责。本公司预期，于2022年3月9日左右举行的下一届母公司股东特别大会(“股东特别大会”)上，行政总裁将不再担任母公司的行政总裁。执行董事将根据执行董事在本公司及母公司的地位，在执行其职责时提供董事会将合理分配给他的业务及专业服务。执行人员在本协议项下的聘用期在本协议中称为“聘用期”。
(B)董事局成员。自生效日期起，高管将继续担任董事指定为母公司首席执行官的高管，但须经董事会批准。公司预计，在下一届股东特别大会上，执行董事将不再担任母公司首席执行官，但将继续担任母公司董事的执行董事和董事会成员。行政人员的董事会成员必须遵守母公司的公司章程、母公司的董事会规则以及任何必要的董事会和股东批准。
(C)义务。在任期内，行政人员将忠实履行其对本公司和母公司的职责，并尽其所能，将其全部业务努力和时间投入到本公司。在聘用期内，未经董事会事先批准，行政人员同意不从事任何其他直接或间接报酬的雇佣或咨询活动。
(D)就业。本公司将按照本合同规定的条款和条件聘用高管。高管将从公司获得现金薪酬和福利，公司将保存和分发与雇佣有关的记录。如果高管在任期内受雇于公司集团的另一成员以履行本协议项下的高管职责和义务，则除非上下文另有明确要求，否则本协议中对公司的任何提及都是对该公司集团成员的引用。
(E)其他实体。执行董事同意担任并可能被任命为母公司的任何子公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司和其他附属公司(包括母公司在母公司确定拥有重大投资的实体)的高级管理人员和董事。在本协议中使用的术语“附属公司”将包括由母公司控制、控制或共同控制的任何实体。在因任何原因终止受雇于本公司时，行政人员同意他将被视为已辞去在母公司、本公司及任何附属公司的所有高级职员职位，并同意执行
该等文件，并采取本公司合理要求的行动，以使该等文件生效。
2.自愿性就业。双方同意，高管在公司的雇佣将是“随意”雇用，并可随时终止，不论是否有理由或通知；前提是公司将提供适用法律要求的任何通知或提供适用法律要求的任何代通知金。行政人员明白并同意，其工作表现或本公司的晋升、表彰、奖金等，均不构成或以任何方式作为修改、修订或延长(隐含或以其他方式)其在本公司工作的基础。然而，如本协议所述，根据高管终止受雇于本公司的情况，高管可能有权获得遣散费福利。
3.补偿。
(一)基本工资。在聘用期内，公司将向执行董事支付1,560,785新以色列谢克尔的年薪作为其服务的补偿(“基本工资”)。基本工资将根据公司的正常薪资惯例支付，并受通常要求的扣缴，包括以雇用高管的当地货币支付薪酬(如果适用)。管理人员的工资将受到审查，可能会根据公司正常的绩效评估做法而增加(但不会减少)。
(B)年终花红。高管将有资格在实现董事会与高管根据本公司的高管激励薪酬计划或本公司采纳和实施的任何后续计划或安排共同商定的业绩目标时，获得最高为其基本工资的60%的年度奖金(“目标奖金”)，减去适用的扣缴金额。目标红利或其任何部分将于董事会确定目标红利已赚取后在切实可行范围内尽快派发，惟须视乎执行董事是否继续受雇于本公司直至支付日期为止。必须在支付日期之前聘用高管才能赚取和获得任何目标奖金。
4.员工福利。在聘用期内，行政人员将有权参加本公司目前及以后维持的雇员福利计划，该计划对本公司其他高级行政人员普遍适用，并适用于行政人员提供服务的司法管辖区，包括任何医疗、牙科、视力、人寿、灵活开支账户、伤残及退休计划，前提是行政人员将有权领取适用法律所需的任何法定福利。公司保留随时取消或更改向员工提供的福利计划和计划的权利。
5.休息日。在聘用期内，根据公司的带薪休假政策，高管将有权享受二十五(25)天的带薪休假(“PTO”)，或适用法律要求的其他期限。PTO应在执行和董事会双方合理商定的时间进行，并应符合本公司对其他类似职位的员工不时实施的政策。为清楚起见，高管根据法规或其他适用法律或法规有权获得的任何PTO将抵销并计入根据本协议和公司的PTO政策提供的任何合同PTO。行政人员将按照公司的正常假期惯例获得带薪假期。
6.支出。公司将报销高管为推进或与此相关而发生的合理差旅、娱乐或其他费用
根据公司不时生效的费用报销政策，履行本协议项下的高管职责。
7.遣散费。
(A)符合条件的非CIC终止。在符合条件的非CIC终止(定义如下)时，高管将有资格从公司获得以下付款和福利，符合第7(E)条的规定：
(I)薪金遣散费。一笔相当于高管六(6)个月工资(定义如下)的一次性付款，减去适用的扣缴。
(Ii)奖金遣散费。一次性支付相当于高管在符合条件的非CIC终止发生的会计年度有效的目标年度奖金的50%，减去适用的扣缴。
(Iii)健康保险承保范围。在符合第7(D)条的规定下，公司将按当时有效的费率(如有)为高管及其合格家属(如有)支付COBRA(定义见下文)项下的保险费，但须视随后适用于本公司在职员工的费率的任何变化而定(“健康保险”)，直至(A)高管终止雇佣之日起十二(12)个月，(B)高管(及高管的合格家属，视情况适用)的日期(以最早者为准)。或(C)行政人员不再有资格根据COBRA享有保险的日期。
(B)符合资格的CIC终止。在符合条件的CIC终止时，高管将有资格从公司获得以下付款和福利，符合第7(E)条的规定：
(I)薪金遣散费。一笔相当于高管十二(12)个月工资的一次性付款，减去适用的扣缴。
(Ii)奖金遣散费。一次性支付相当于符合条件的CIC终止所在会计年度有效的高管目标奖金的100%，减去适用的扣缴。
(Iii)健康保险承保范围。在符合第7(D)条的情况下，本公司将提供健康保险，直至(A)高管终止雇佣之日起十二(12)个月，(B)高管(及高管的合格家属，视情况而定)纳入类似计划之日，或(C)高管不再有资格根据COBRA享受保险之日。
(Iv)股权归属。授予速度(及可行使性，视情况而定)100%当时未归属的股份，但须受行政人员当时尚未发行的公司股权奖励所规限。就以业绩为基础的股权奖励而言，除非管限该奖励的适用股权奖励协议另有规定，否则所有业绩目标及其他归属标准将被视为达到截至终止日的实际业绩或目标水平的100%，两者以较大者为准。为免生疑问，在高管符合资格的CIC前终止(定义见下文)的情况下，高管当时未完成的股权奖励的任何未归属部分将保持未完成状态，直到符合资格的终止或(Y)控制权变更发生后(X)三(3)个月中的较早者，仅是为了使合格的CIC前终止应支付的任何福利
只要在符合资格的终止后三(3)个月内发生控制权变更(在任何情况下，高管的股票期权或类似的股权奖励在股权奖励的最长期限届满后都不会继续存在)。如果在符合资格的终止后三(3)个月内未发生控制权变更，高管股权奖励的任何未归属部分将在符合资格终止之日起三(3)个月内自动永久没收，而无需归属。
(C)除合资格终止外的终止。如果终止高管在公司集团的雇佣不是合格的终止，则高管将无权获得遣散费或其他福利，但适用法律要求的任何法定福利除外。
(D)获得健康保险的条件。行政人员获得健康保险的条件是，行政人员必须在COBRA规定的时间内为行政人员和行政人员的合格家属(如果有)选择COBRA延续保险。如果公司自行决定不能根据COBRA提供健康保险，或者(I)因为COBRA在高管受雇的司法管辖区不可用，或者(Ii)在没有潜在违反适用法律(包括但不限于公共卫生服务法第2716条)或根据适用法律缴纳消费税的情况下，公司将向高管提供在给定月份的最后一天应纳税的月度付款(紧随其后的句子除外)，以代替任何健康保险。(2)如果公司自行决定不能根据COBRA提供医疗保险，或者(I)因为COBRA在受雇高管所在的司法管辖区不可用，或者(Ii)在不违反适用法律(包括但不限于公共卫生服务法第2716条)的情况下，向高管提供每月应纳税的付款，金额等于(A)如果根据COBRA规定的医疗保险在高管受雇的司法管辖区内不可用，则金额等于在紧接高管终止之前生效的医疗保险所需支付的保险费，其中将包括雇主和雇员对支付这些保险费的缴费)，或(B)高管为继续其团体健康保险而需支付的每月保费(该金额将根据高管及其任何合格受抚养人参加健康保险的第一个月适用的保险费率)(每人，“健康保险替代付款”)，无论行政人员是否选择继续承保(如果适用)，都将支付该健康保险替代付款(金额将根据高管及其任何合格受抚养人的医疗保险第一个月适用的费率而定)；或(B)高管为继续其团体健康保险而需支付的每月保险费(金额将根据高管及其任何合格受抚养人的医疗保险第一个月适用的保险费率计算)，无论高管是否选择眼镜蛇保险延续保险(如果适用), 并将于(X)行政人员获得其他工作之日或(Y)本公司支付总额相当于适用健康保险承保期内月数的健康保险替代付款之日(以较早者为准)结束，并将于(X)高管获得其他工作之日或(Y)本公司支付总额等于适用健康保险承保期内月数的健康保险替代付款之日终止。为免生疑问，健康保险替代付款可用于任何目的，包括但不限于COBRA下的持续承保范围，并将受到适用法律要求的任何适用扣缴的约束。尽管本协议有任何相反规定，但如果公司在任何时候自行决定其无法在不违反适用法律(包括但不限于公共卫生服务法第2716条)的情况下提供健康保险替代付款，则执行人员将不会收到健康保险替代付款或任何进一步的健康保险覆盖范围。
(E)不重复支付或福利。为清楚起见，在符合条件的CIC前终止的情况下，根据第7(B)条向高管提供的任何遣散费和福利将从根据第7(A)条向高管提供的任何金额中扣除。尽管本协议有任何相反的规定，如果执行适用法律或根据本公司集团任何成员参与的计划、政策、合同或安排(包括但不限于法定离职福利(统称为“其他福利”))，高管有权获得任何现金遣散费、持续健康保险福利或任何股权奖励(本协议项下除外)，则本协议项下相应的遣散费和福利将减去支付或提供给高管的其他福利金额。
(F)行政人员去世。如果行政人员在根据本协议有权获得的所有付款或福利提供之前死亡，未支付的金额将在行政人员死亡后尽快一次性提供给行政人员的指定受益人(如果还活着)或一次性提供给行政人员的遗产代理人。
(G)公司集团成员之间的转让。就本协议而言，如果高管是非自愿地从公司集团的一名成员调到另一名成员的，此次调动不会无故终止，但可能会让高管有能力在有充分理由的情况下辞职。
(H)排他性补救。在高管终止受雇于本公司集团的情况下，本协议的规定旨在独占并取代高管在其他方面可能有权享有的任何其他权利或补救措施，无论是在法律、侵权行为或合同上，还是在衡平法上。除本协议明确规定的福利外，执行人员在雇佣终止时将无权获得任何福利、补偿或其他付款或权利。
(I)法定遣散费。如果高管有资格获得适用法律规定的法定遣散费或福利(“法定离职福利”)，该等法定离职福利将根据适用法律提供给高管。
8.应计补偿。当高管终止受雇于本公司集团时，根据适用法律，根据公司提供的任何计划、政策和安排，高管将有权获得应付给高管的所有应计但无薪假期、费用报销、工资和其他福利。
9.收到遣散费的条件。
(A)分居协议和解除索赔。行政人员在根据第7条符合资格终止时收到任何遣散费或福利，须受行政人员签署而非撤销本公司当时标准离职协议及放弃申索(可能包括不贬低本公司集团任何成员的协议、非征询条款、协助任何诉讼事宜的协议及其他标准条款及条件)(下称“免除”)的规限，而该等协议必须于行政人员符合资格终止后的第60天(“释放截止日期”)生效且不可撤销。如果释放在释放截止日期前仍未生效且不可撤销，行政人员将丧失根据第7条获得遣散费或福利的任何权利。
(B)付款时间。根据第7(A)(I)条、第7(A)(Ii)条、第7(B)(I)条及第7(B)(Ii)条支付的任何一次性工资或奖金，将于发放生效及不可撤销日期(“遣散费开始日期”)后本公司的第一个定期工资发放日提供，但须受下文第9(D)条所规定的任何延迟的规限。根据第7(B)(Iv)条加速归属的任何限制性股票单位、绩效股票、绩效单位和/或类似的全价值奖励将在(X)不迟于解除生效且不可撤销之日之后的十(10)天结算，或(Y)如果晚于合格的CIC前终止，则在不晚于控制权变更的日期结算。
(C)退还公司财产。行政人员在根据第7条有资格终止工作后收到任何遣散费或福利，条件是行政人员退还下列任何成员提供给行政人员的所有文件和其他财产
公司集团(本公司员工手册副本和具体与高管有关的人事文件除外)，由高管为受雇于本公司集团而开发或获取，或以其他方式属于本公司集团。
(D)第409A条。本公司打算根据本协议或其他方式提供的所有付款和福利豁免或遵守守则第409a节和根据守则第409a节颁布的任何指导(统称为第409a节)的要求，以使任何付款或福利都不受根据第409a节征收的附加税的约束，本协议中的任何含糊之处将根据这一意图进行解释。在高管获得第409a条所指的“离职”之前，将不支付或以其他方式支付给高管的任何款项或福利(如果有)与根据第409a条被视为递延补偿的任何其他遣散费或离职福利(统称“延期付款”)一起支付或提供。如果在行政人员终止雇佣时，行政人员是第409A条所指的“特定雇员”，则延期付款将延迟到必要的程度，以避免征收第409A条规定的附加税，这通常意味着行政人员将在行政人员终止雇佣后6个月零1天的第一个发薪日或之后收到付款。本公司保留在实际支付任何福利或征收任何附加税之前，在其认为必要或适宜的情况下，在没有行政人员或任何其他个人同意的情况下，保留修改本协议的权利，以遵守为避免根据第409a条征收附加税或在实际支付任何福利或征收任何附加税之前根据第409a条确认收入所需的任何规定。每笔付款，分期付款, 根据本协议支付的福利旨在根据美国财政部条例第1.409A-2(B)(2)节的规定构成单独付款。在任何情况下，本公司集团的任何成员都不会向高管报销、赔偿或使其免受因第409a条而可能产生的任何税收、罚款和利息或其他费用的伤害。
(E)干事和董事职位的辞职。高管在根据第7条符合资格的离职后收到任何遣散费或福利，必须辞去所有高级管理人员和董事职位，同时公司集团的所有成员和执行人员必须签署公司可能要求的任何与此相关的文件。
10.付款限制。
(A)削减遣散费福利。如果执行人员将从任何公司集团成员或任何其他方获得的任何付款或利益(无论是否与本协议的规定相关)(“付款”)将(I)构成守则第280G条所指的“降落伞付款”，(Ii)除此句外，须缴纳守则第499条所征收的消费税(“消费税”)，则支付金额将等于最佳结果金额。最佳结果金额“将是(X)全额付款或(Y)一个较小的金额，在考虑到适用的联邦、州和地方就业税、所得税和消费税后，这两个金额中的任何一个将导致高管在税后获得较大金额的收入，而这两个金额中的任何一个都将导致支付部分不受消费税的影响。(X)全额支付或(Y)较小的金额将导致不需要缴纳消费税的部分支付，无论哪一个金额，考虑到适用的联邦、州和地方就业税、所得税和消费税，将导致高管在税后获得较大金额的收入。如果必须减少构成降落伞支付的付款或福利，以使支付等于最佳结果金额，则将按以下顺序减少现金支付：(A)按相反的时间顺序减少现金支付(即，在触发消费税的事件发生后的最后一天所欠的现金支付将是第一个被减少的现金支付)；(B)取消已授予的股权奖励
守则第280G条所指的“所有权或控制权的改变”，按授予该等奖励的日期倒序排列(即最新批出的股权奖励将首先取消)；(C)减少按授予该等奖励的日期相反的顺序加速授予股权奖励(即最新批出的股权奖励将首先取消)；及(D)按相反的时间顺序减少雇员福利(即在该事件发生后的最后一天所欠的福利)；及(D)按相反的时间顺序减少雇员福利(即在该事件发生后的最后一天所欠的福利)；及(D)按相反的时间顺序减少雇员福利(即在该事件发生后的最后一天所欠的福利)；及(C)减少按授予该等奖励的日期倒序授予的股权或控制权而定；及在任何情况下，执行机构都无权决定是否下令减少付款。管理人员将独自负责支付因根据本协议收到的付款和福利而产生的所有个人纳税义务，公司集团的任何成员将不会向管理人员报销、赔偿或使其不受任何个人纳税责任的损害。
(B)消费税责任的厘定。除非本公司和管理层另有书面协议，否则本公司将选择一家专业服务公司(“该公司”)来做出本第10条所要求的所有决定，这些决定将是决定性的，并在所有目的上对高管和本公司具有约束力。为了进行本第10条所要求的计算，公司可以对适用税额做出合理的假设和近似，并可能依赖于关于规范第280G条和4999条的应用的合理、善意的解释。公司和高管将向公司提供公司可能合理要求的信息和文件，以便根据本第10条做出决定。公司将承担与本第10条所考虑的任何计算有关的公司服务的所有费用和付款。公司不对公司的决定承担任何责任。
11.定义。本协议中提及的下列术语具有以下含义：
(A)“董事会”是指母公司的董事会。
(B)“因由”是指下列任何情况的发生：(I)行政人员故意实质性违反适用于任何公司集团成员业务的任何法律或法规，行政人员被判重罪或涉及道德败坏的罪行，或对涉及道德败坏的罪行认罪或不予抗辩，或行政人员故意实施普通法欺诈，(Ii)行政人员实施涉及个人利益的个人不诚实行为，涉及与任何公司集团成员或与任何公司集团成员或任何其他实体有商业关系的任何其他实体有关的个人利益。(Iii)行政人员实质性违反任何公司集团成员与行政人员之间有关行政人员作为雇员、高级职员、董事或顾问服务于任何公司集团成员的条款的任何协议或谅解的任何条款，包括但不限于行政人员故意及持续不履行或拒绝履行行政人员作为公司集团任何成员的雇员、行政人员、董事或顾问所须履行的重要职责，但因残疾或违反任何公司集团成员与行政人员之间任何适用的发明委派和保密协议或类似协议而导致的情况除外(Iv)行政人员无视任何公司集团成员的政策，以致对任何公司集团成员的财产、声誉或雇员造成损失、损害或伤害，或(V)行政人员的任何其他不当行为对任何公司集团成员的财务状况或商业声誉造成重大损害，或以其他方式对任何公司集团成员造成重大损害。
(C)“控制权变更”是指发生下列任何事件：
(I)在任何一个人或多于一个以集团(“人”)身分行事的人取得股份所有权之日发生的母公司所有权变更
在母公司的资本中，连同该人持有的股份，构成母公司总投票权的50%以上；但就本款而言，(A)任何一名被视为拥有母公司总投票权50%以上的人收购额外股份，不会被视为控制权的改变；及(B)如紧接所有权改变前的母公司股东在紧接所有权改变后继续保留，比例与他们在紧接所有权改变前对母公司资本股份的拥有权大致相同，则直接或间接实益拥有母公司总表决权50%或以上的股份的直接或间接实益拥有权，将不会被视为控制权的改变；及(B)如在紧接所有权改变之前，母公司的股东继续按与其在紧接所有权改变前对母公司资本中股份的拥有权大致相同的比例保留，则直接或间接实益拥有母公司总表决权50%或以上的所有权，将不视为控制权的改变根据本款第(I)款，该事件不会被视为控制权的变更。为此目的，间接受益所有权将包括但不限于直接或通过一个或多个子公司或其他商业实体直接或通过一个或多个子公司或其他商业实体拥有拥有母公司(视情况而定)的一个或多个公司或其他商业实体的有表决权证券所产生的利益；或
(Ii)在任何12个月期间内有过半数董事局成员由董事局成员取代之日，而该等董事局成员的委任或选举在委任或选举日期前并未获过半数董事局成员认可，则母公司的实际控制权有所改变。就本款而言，如任何人被视为实际上控制了该父或母，则由同一人取得对该父或母的额外控制权，不会被视为控制权的改变；或
(Iii)在任何人从母公司取得(或已在截至该人最近一次取得日期为止的12个月期间内取得)资产的相当大部分的拥有权有所改变，而该等资产的公平市价总值合计相等于紧接该项或多於一项或多於一项取得前母公司所有资产的总公平市场总值的50%；但就本款而言，下列情况不会构成母公司大部分资产所有权的改变：(A)转让给紧接转让后由母公司股东控制的实体，或(B)母公司将资产转让给：(1)母公司的股东(紧接资产转让前)，以换取或关于母公司股本中的股份；(2)拥有总价值或投票权50%或以上的实体(3)直接或间接拥有母公司股本中所有已发行股份总值的50%或以上的人，或(4)由本第(Iii)(B)(3)款所述的人直接或间接拥有最少50%的总价值或投票权的实体。就本款而言，公平市价总值指母公司的资产价值或正被处置的资产的价值，而不考虑与该等资产有关的任何负债而厘定。
就这一定义而言，任何人如果是与母公司进行合并、合并、购买或收购股票、或类似的资本重组或商业合并交易的公司的所有者，将被视为作为一个集团行事。
尽管有上述规定，除非交易符合第409a条规定的控制权变更事件，否则该交易不会被视为控制权变更。
此外，为免生疑问，在以下情况下，交易不会构成控制权变更：(I)交易的唯一目的是改变母公司成立公司的司法管辖权；(Ii)交易的唯一目的是创建一家控股公司，该控股公司将由紧接交易前持有母公司证券的人按基本相同的比例拥有，或
(Iii)其唯一目的是透过董事会批准的母公司股票所有权变更，为母公司提供私人融资。
(D)“控制变更期间”是指控制变更前三(3)个月至控制变更后十二(12)个月结束的期间。
(E)“眼镜蛇”系指经修订的“1985年综合总括预算调节法”。
(F)“守则”指经修订的1986年国内收入法典。
(G)“公司集团”是指母公司及其子公司，为免生疑问，包括本公司。
(H)“保密协议”是指执行人员于2018年9月4日签署的公司保密信息和发明转让协议。
(I)“残疾”指守则第22(E)(3)条所界定的完全及永久性残疾。
(J)“充分理由”是指未经高管明确书面同意，在发生下列一项或多项事件后，高管根据下一句话终止其在本公司集团的工作：(I)大幅减少高管的职责、权力或责任，而这些职责、权力或责任在紧接削减之前有效；但条件是，在控制权变更后，在与公司集团的业务和运营有关的职责、权限或责任基本相同的情况下，继续聘用不会构成“充分理由”(例如，如果高管受雇于公司集团或具有基本相同职责、权限的继任者，则不存在“充分理由”。或高管在紧接控制权变更之前对公司集团业务的责任，无论高管的头衔是否修改以反映高管在整个公司层级中的位置，或者高管是否向子公司、附属公司、业务单位或其他部门提供服务)；并进一步规定，行政人员辞去母公司首席执行官一职并过渡到公司首席技术官的职位不构成“充分理由”；。(Ii)公司集团成员将行政人员的年度基本工资削减超过10%；然而，只要, 同时也适用于本公司集团成员中几乎所有其他类似位置的员工的年度基本工资的减少将不构成“充分理由”；(Iii)高管的主要工作设施或地点的地理位置发生重大变化，距离高管当时的当前位置超过三十五(35)英里；但如果搬迁至距高管当时主要住所三十五(35)英里以内的地点，将不被视为地理位置的重大变化，或(Iv)继任公司未能按照第12条的规定承担本协议项下的义务。为了有充分理由终止高管与公司集团成员的雇佣关系，高管不得在书面通知之日起六十(60)天内和书面通知之日起30天内(“治疗期”)内，就构成“充分理由”理由的作为或不作为向本公司发出书面通知，否则不得终止聘用；在此期间内，该理由不得被治愈，且高管必须在治疗期后三十(30)天内终止对高管的雇用。
(K)“符合资格的终止”是指(I)公司集团成员无故(高管死亡或残疾除外)或(Ii)在控制期变更期间(“符合资格的CIC终止”)或在控制期变更之后(“符合资格的非CIC终止”)，由高管以正当理由终止对高管的聘任(“符合资格的CIC终止”)，或(Ii)在控制期变更期间(“符合资格的CIC终止”)或在控制期变更之外(“符合资格的非CIC终止”)由公司集团成员以正当理由终止对高管的雇用。
(L)“合格CIC前终止”是指在控制权变更日期之前发生的合格CIC终止。
(M)“薪金”指在紧接行政人员符合资格的终止前有效的行政人员年度基本工资(或如终止是由于基于基本工资大幅减少而因正当理由辞职，则指紧接削减前有效的行政人员年度基本工资)，或如行政人员符合资格的终止是符合资格的CIC终止，且金额较大，则为紧接控制权变更前的有效水平。(M)“薪金”指紧接行政人员符合资格终止前有效的年度基薪(或如终止是由于基薪大幅减少而辞职，则指紧接削减前有效的行政人员年度基薪)。
12.成功之处。本协议将对(A)高管去世后的继承人、遗嘱执行人和法定代表人以及(B)公司的任何继承人的利益具有约束力，并使其受益于(A)高管去世后的继承人、遗嘱执行人和法定代表人，以及(B)公司的任何继承人。根据本协议的条款，本公司的任何此类继任者将被视为在所有目的下取代本公司。就此而言，“继承人”是指任何个人、商号、公司或其他商业实体，其在任何时间(无论是通过购买、合并或其他方式)直接或间接收购本公司的全部或实质所有资产或业务。除非根据遗嘱或继承法和分配法，否则不得转让或转让行政人员根据本协定获得任何形式补偿的权利。任何其他试图转让、转让、转让或以其他方式处置高管获得补偿或其他福利的行为都将是无效的。
13.注意。
(A)一般情况。本协议要求或允许的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并将有效地(I)在实际送达被通知方后，(Ii)通过电子邮件发送，(Iii)在确认的传真发送后24小时，(Iv)寄往公认的隔夜快递公司后1个工作日，或(V)通过头等挂号或挂号邮件寄往美国邮政服务公司后3个工作日，要求退回收据，邮资预付，地址(A)如果寄给行政人员，则寄往行政人员最近提供的地址(B)如寄往公司，请寄往以下地址：
ElasticSearch，Inc.
800 West El Camino Real，350套房
加利福尼亚州山景城，邮编：94040
注意：全球人力资源部高级副总裁
(B)终止通知。公司集团成员的任何因由终止将通过终止通知传达给高管，而高管的任何正当理由的终止将通过终止通知传达给公司，在每种情况下都将根据本协议第13(A)节发出。通知将指明本协议所依据的具体终止条款，将合理详细地列出所声称的事实和情况，以根据所述条款提供终止的依据，并将指定终止日期(不超过(I)发出通知或(Ii)任何适用治疗期结束后的较晚者)三十(30)天。
14.辞职。行政人员因任何原因终止聘用，亦将构成行政人员自愿辞去本公司集团任何成员公司所有高级职员及/或董事职位，且应董事会要求，行政人员将签署任何合理所需的文件以反映该等辞职。
15.机密信息。执行机构同意继续遵守保密协议的条款，该协议将继续完全有效。此外，行政人员与母公司于二零一二年九月三日订立技术转让协议(“转让协议”)，该协议将继续具有十足效力。
16.不禁止受保护的活动。高管明白，本协议或与公司或由公司签订的任何其他协议或政策都不会以任何方式限制或禁止高管从事任何受保护的活动。就本协议而言，“受保护活动”是指向任何联邦、州或地方政府机构或委员会(包括证券交易委员会、平等就业机会委员会、职业安全与健康管理局和国家劳动关系委员会(“政府机构”))提出指控、投诉或报告，或以其他方式沟通、合作或参与可能进行的任何调查或程序。行政人员明白，在与此类受保护活动相关的情况下，行政人员可在法律允许的情况下披露文件或其他信息，而无需向公司发出通知或获得公司的授权。尽管如上所述，行政人员同意采取一切合理的预防措施，防止任何未经授权使用或披露任何根据保密协议可能构成公司机密信息的信息给政府机构以外的任何一方。管理人员进一步了解，“受保护的活动”不包括披露任何公司律师与客户之间的特权通信。保密协议或公司的任何其他协议或政策中有关高管参与受保护活动的权利与本款相冲突或相违背的任何措辞均由本条款取代。此外，根据2016年的《保护商业秘密法》，, 行政人员被告知，根据任何联邦或州商业秘密法，如果(A)向联邦、州或地方政府官员(直接或间接)或仅为报告或调查涉嫌违法的目的而保密地向联邦、州或地方政府官员或律师披露商业秘密，或(B)在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中披露商业秘密，个人将不会被追究刑事或民事责任，前提是(且仅当)此类存档是盖章的。此外，因举报涉嫌违法而向用人单位提起报复诉讼的个人，可以向其律师披露商业秘密，并在诉讼中使用商业秘密信息，除非依照法院命令，否则个人可以提交任何盖章的包含商业秘密的文件，而不披露该商业秘密。
17.杂项规定。
(A)没有减轻责任的责任。除第7(E)节规定的以外，行政人员不需要减轻本协议预期的任何付款金额，也不会因行政人员可能从任何其他来源获得的任何收入而减少任何付款。
(B)宽免；修订。除非本协议的修改、放弃或解除以书面形式同意，并由公司的授权人员(高管除外)和高管签署，否则不会修改、放弃或解除本协议的任何条款。任何一方对另一方违反或遵守本协议任何条件或规定的放弃将被视为放弃任何其他条件或规定，或在其他时间放弃相同的条件或规定。
(C)标题。本协议中使用的所有标题和章节标题仅供参考，不构成本协议的一部分。
(D)整份协议。本协议、转让协议和保密协议构成双方的完整协议，并全部取代双方关于本协议主题的所有先前陈述、谅解、承诺或协议(无论是口头或书面的，也无论是明示或暗示的)，包括(为免生疑问)任何其他雇佣信函或协议、遣散费政策或计划或股权奖励协议。
(E)法律选择。本协议将由加利福尼亚州的法律管辖，而不考虑加州的法律冲突规则，这些冲突规则可能导致适用加州以外的任何司法管辖区的法律。在本协议允许的范围内，行政人员在此明确同意加州的州法院和联邦法院对本公司对行政人员提起的任何诉讼拥有个人专属管辖权和地点。如果高管受雇于公司集团成员，并且主要在加州以外的司法管辖区提供本协议项下的服务，则该司法管辖区的法律和地点将适用于本协议的目的。
(F)可分割性。本协议的任何一项或多项条款的无效或不可执行性不会影响本协议的任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款仍将完全有效。
(G)课税。根据本协议支付的所有款项将被预扣任何适用的税款。行政人员承认，他已与自己的税务顾问审查了本协议中描述的付款和交易的联邦、州、地方和外国税收后果，他仅依赖此类顾问，而不依赖公司或其任何代理人的任何陈述或陈述。高管理解，高管(而不是本公司或本公司集团的任何其他成员)应对因本协议预期的付款和交易而可能产生的任何税收责任(本公司或本公司集团任何其他成员所欠的就业税责任除外)负责。
(H)认收。行政人员承认，他曾有机会与其私人律师讨论此事并征求其意见，有足够的时间、仔细阅读并充分理解本协议的所有条款，并在知情的情况下自愿签订本协议。
(I)对口单位。本协议可以一式两份签署，每一份都将被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。
[页面的其余部分故意留空]
兹证明，就本公司而言，每一方均已于上文第一次写明的日期由其正式授权的高级职员签署本协议。
公司：
ElasticSearch，Inc.
By: /s/ Leah Sutton Date: January 11, 2022
职位：全球人力资源部高级副总裁
高管：
/s/ Shay Banon Date: January 11, 2022
谢伊·巴农
[给巴农的签名页修改和重述
雇佣协议]