依据第424(B)(5)条提交

注册号码333-248443

本初步招股说明书增刊所载资料并不完整，可能会有所更改。本初步招股说明书 附录和随附的招股说明书不是出售证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买本要约提供的优先票据的要约。

有待完成

日期为2022年3月10日的初步招股说明书补编

招股说明书副刊

(参见2020年8月27日的招股说明书 )

MPLX LP

$ % Senior Notes due

MPLX LP，或？MPLX，？我们或？我们，提供 $总计本金%高级票据到期 ，我们称为？票据。

我们将在 每半年支付一次拖欠票据的利息，从2022年 开始，每年支付一次未偿还票据的利息。票据的利息将支付给截至 交易结束时、紧接各自利息 支付日期之前的票据记录持有人。

我们有权随时或随时赎回部分或全部票据，如标题 ？票据说明？可选赎回中所述。

这些票据将是MPLX的无担保无次级债务，并将 与MPLX不时未偿还的所有其他无担保无次级债务并列，但在相关抵押品的价值范围内，实际上将低于MPLX的有担保债务。票据将不是MPLX任何子公司的义务，在结构上从属于MPLX子公司的所有债务和其他义务。

这些票据是新发行的证券，没有既定的交易市场。我们不打算申请将票据在任何证券 交易所上市，也不打算让票据在任何自动报价系统上报价。

投资这些票据涉及风险。您应仔细 考虑本招股说明书附录S-4页和随附的招股说明书中的风险因素。

		人均注意事项				总计
公开发行价格(1)				%		$
承保折扣				%		$
收益(未计费用)				%		$

(1)	如果结算发生在2022年3月之后，另加2022年3月起的应计利息。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准 这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

以簿记形式提供的票据只能通过存托信托公司为其参与者(包括欧洲清算银行、S.A./N.V.和Clearstream Banking)的 账户进行交付。法国兴业银行匿名者，大约在2022年3月。

联合簿记管理经理

花旗集团		加拿大皇家银行资本市场		道明证券

本招股说明书增刊日期为2022年3月。

目录

招股说明书副刊

		页面
关于本招股说明书增刊			S-II
在那里您可以找到更多信息			S-II
我们通过引用合并的信息			S-II
有关前瞻性陈述的披露			S-IV
摘要			S-1
危险因素			S-4
收益的使用			S-7
大写			S-8
其他债项的描述			S-10
备注说明			S-12
有关我们的合作伙伴协议的补充信息			S-23
美国联邦所得税的重大后果			S-24
ERISA的某些考虑事项			S-29
承保			S-31
法律事务			S-38
专家			S-38
招股说明书
		页面
关于这份招股说明书			1
在那里您可以找到更多信息			1
我们通过引用合并的信息			2
有关前瞻性陈述的披露			3
该公司			6
危险因素			7
收益的使用			8
债务证券说明			9
常用单位说明			16
代表有限合伙人权益的其他类别单位说明			18
我们的合伙协议中有关现金分配的条款			22
我们的合作协议			29
美国联邦所得税的重大后果			45
州、地方、外国和其他税收后果			63
员工福利计划对MPLX LP的投资			64
配送计划			66
法律事务			68
专家			68

关于本招股说明书增刊

我们分两部分向您提供有关此产品的信息。第一部分是本招股说明书补充部分，介绍了本次发售的具体条款，并对随附的招股说明书中包含的信息进行了添加、更新和更改。第二部分是随附的招股说明书，提供了一般信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。本 招股说明书附录应与随附的招股说明书一起阅读。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书中的信息不一致，您应以本招股说明书附录中的 信息为准。

您应仅依赖本 招股说明书附录、随附的招股说明书或我们可能提供给您的任何免费撰写的招股说明书中包含或通过引用合并的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，承销商也没有授权。我们不会， 承销商也不会在任何未获授权或提出要约或要约的人没有资格出售票据的司法管辖区，或向 向其提出要约或要约是违法的任何人出售票据。您不应假设本招股说明书附录、随附的招股说明书或通过引用合并的任何文档中包含的信息在除上述文档封面 页上的日期以外的任何日期都是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

除另有说明外，本招股说明书附录中提到的MPLX、？The Partnership、？WE、？ ？us和？是指MPLX LP及其合并子公司。对MPLX LP的引用指的是MPLX LP，而不是其子公司。对MarkWest的引用是指我们的全资子公司MarkWest Energy Partners，L.P.及其子公司。对和x的引用是指我们的全资子公司Andeavor物流有限公司及其子公司。对MPC的引用是指马拉松石油公司及其合并的 子公司，不包括MPLX LP及其合并的子公司。

在这里您可以找到更多信息

我们遵守1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)的信息报告要求，也就是我们所称的《交易法》(Exchange Act)。我们向美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，我们称为美国证券交易委员会)提交年度、季度和当前报告以及其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含商务部以电子方式提交给美国证券交易委员会的信息，您可以通过互联网访问该网站：http://www.sec.gov.您也可以在我们的网站上获得关于MPLX的信息，网址是：http://www.mplx.com.我们不打算让本招股说明书附录或随附的招股说明书 包含或通过本网站获取的信息成为本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分，但我们向美国证券交易委员会提交的文件除外，该等文件通过引用专门并入本招股说明书补充说明书或随附的 招股说明书中。

我们通过引用合并的信息

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们提交给美国证券交易委员会的 文件中的信息合并到本招股说明书附录和随附的招股说明书中。这意味着，我们可以让您参阅单独提交给美国证券交易委员会的其他文件，而无需在招股说明书附录或随附的招股说明书中实际包含具体信息，从而向您披露重要信息。 这些其他文件包含有关我们、我们的财务状况和经营结果的重要信息。我们通过引用合并的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书 的一部分。在本招股说明书附录日期之后，我们向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含的信息。就本招股说明书补充说明书而言，通过引用并入或被视为并入本文的任何文件中包含的任何 陈述均应视为已修改或被取代，

S-II

本招股说明书附录或随附的招股说明书，或任何其他随后提交的文件中包含或遗漏的陈述( 也被或被视为通过引用并入本文)修改或取代该陈述的范围内，随附的招股说明书对该陈述进行修改或取代。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不应被视为本招股说明书附录及随附的招股说明书的一部分。

我们通过引用合并了截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告(于2022年2月24日提交给美国证券交易委员会)。

我们还将根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节 第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件(不包括被视为已提供且未向美国证券交易委员会备案的信息)合并，直至本次发售终止。但是，我们不会也不会通过引用在本招股说明书附录中纳入未被视为已向美国证券交易委员会备案的任何文件或其中的部分，包括根据我们当前的8-K表格报告第2.02项或第7.01项提供的任何信息，除非且除该等当前的 报告中指定的范围外。

您可以索取这些备案文件的副本(这些备案文件的证物除外)，除非我们已通过写信或致电以下地址或电话号码，免费将 证物明确合并到备案文件中：

MPLX LP

哈丁街东200号

俄亥俄州芬德利 45840

注意：投资者关系

Telephone: (419) 421-2414

S-III

有关前瞻性陈述的披露

本招股说明书附录和随附的招股说明书(包括本文引用的文件)包括受风险、或有不确定性影响的前瞻性 陈述。您可以通过以下词语来识别我们的前瞻性声明：预期、相信、承诺、可以、设计、估计、预期、预测、目标、预测、预期。在考虑这些前瞻性陈述时，您应牢记本招股说明书附录中包含的风险 因素和其他警告性声明，以及我们通过引用并入的文件。

前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述：

•

未来的财务和经营业绩；

•

环境、社会和治理(ESG)目标和指标，包括与温室气体排放、多样性和包容性以及ESG报告有关的目标和指标；

•

我们实现ESG目标和指标的计划，并监测和报告进展情况；

•

正在进行或预期的资本或维护项目的成功或完成时间；

•

未来分配或单位回购的时间和金额；以及

•

竞争对手、维权投资者、联邦、外国、州或地方监管机构或诉讼原告等第三方行为的预期影响。

我们的前瞻性陈述不是 未来业绩的保证，您不应过度依赖它们，因为它们涉及风险、不确定性和假设。实际结果与我们的前瞻性陈述中建议的任何未来业绩之间的重大差异可能是由 多种因素造成的，包括以下因素：

•

一般经济、政治或监管动态，包括通货膨胀、政府对精炼石油产品、原油、天然气或天然气液体的政策变化，如乙烷、丙烷、丁烷和天然气汽油，我们称之为NGL或税收；

•

新冠肺炎疫情未来死灰复燃的规模、持续时间和程度及其限制，包括旅行限制、商业和学校关闭，增加了远程工作，呆在家里个人、政府和私营部门为阻止病毒传播而下达的命令和采取的其他行动；

•

MPC实现其战略目标的能力以及这些战略决策对我们的影响；

•

进一步减损；

•

负面资本市场状况，包括普通单位当前收益率上升；

•

实现战略和财务目标的能力，包括分销覆盖面、未来分销水平、拟议项目和已完成交易；

•

MPC投资组合优化的成功，包括按商业合理条款和/或在预期时间框架内完成任何资产剥离的能力，以及任何此类资产剥离对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流的影响；

•

资本资源和流动性是否充足，包括是否有足够的现金流支付 分配和以商业合理条件获得债务，以及成功执行业务计划、增长战略和自筹资金模式的能力；

S-IV

•

商品价格和原油、成品油、原料或其他碳氢化合物产品需求变化的时间和程度；

•

市场和行业状况的波动或恶化；

•

项目和计划投资的预期建设成本和时间安排的变化，以及获得监管部门和其他相关批准的能力；

•

由竞争对手完成中游基础设施建设；

•

设备中断或故障造成的中断，包括电力短缺和电网故障；

•

暂停、减少或终止MPLX商业协议项下的MPC义务；

•

修改财务政策、资本预算、收益和分配；

•

管理信贷市场混乱或信用评级变化的能力；

•

遵守联邦和州的环境、经济、健康和安全、能源和其他政策以及 法规或根据这些法规采取的执法行动；

•

诉讼结果不利的；

•

业务成分重组或重组的效果；

•

关税税率变化对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流的潜在影响 ；

•

原油、成品油、天然气、天然气等国外进出口变化情况；

•

生产商客户钻探计划或原油、天然气、天然气、成品油或其他碳氢化合物产品产量的变化；

•

原油、天然气、液化石油气、原料和成品油的第三方船舶、管道、轨道车和其他运输工具的成本或可获得性的变化 ；

•

代用燃料和代用燃料汽车的价格、可获得性和接受性，以及规定此类燃料或车辆的法律；

•

我们的竞争对手采取的行动，包括价格调整和管道产能的扩建和退役 根据市场情况进行加工、分馏和处理设施的扩建和退役；

•

对合资企业安排和其他资产收购或剥离的预期；

•

中游和炼油行业产能过剩或产能不足；

•

影响我们的机械、管道、加工、分馏和 处理设施或设备、运输工具或我们的供应商或客户的设施或设备的事故或其他计划外停工；

•

可能损害我们收集、加工、分离或运输原油、天然气、天然气或成品油的能力的战争、恐怖主义或内乱行为；

•

政治压力和环保团体对与原油或其他原料、成品油、天然气、天然气或其他碳氢化合物产品的生产、提炼、加工、分馏、运输和营销有关的政策和决策的影响。

•

在我们截至2021年12月31日的年度报告10-K表格中的风险因素标题下描述的其他风险，这些风险可能会在随后提交给美国证券交易委员会的文件中进行修改或补充，这些文件通过引用并入本招股说明书中。

我们不承担任何义务更新本招股说明书 附录或随附的招股说明书中通过引用包含或并入的前瞻性陈述，除非适用的证券法要求我们这样做。

S-V

S-1

S-2

S-3

危险因素

对票据的投资是有风险的。在决定投资票据之前，并在咨询您的财务 和法律顾问后，您应仔细考虑以下关于票据和本次发行的风险因素，以及我们在截至2021年12月31日的年度10-K表格年报中以引用方式纳入本招股说明书附录中的风险因素，这些风险因素可能会在随后提交给美国证券交易委员会的文件中进行修订或补充，这些文件通过引用并入本 招股说明书中。您还应参考本招股说明书附录和随附的招股说明书中的其他信息，包括我们的财务报表和通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的相关注释。 其他尚未确定的风险和不确定性也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大损害，并可能导致您的投资完全损失。

与本次发售和票据相关的风险

我们现有和未来的债务可能会限制可用于投资于业务持续需求的现金流，并可能阻止我们履行未偿债务(包括票据)下的义务。

我们有大量债务，截至2021年12月31日，债务总额为203.59亿美元(包括融资租赁债务和根据MPC公司间贷款协议未偿还的 借款，不考虑未摊销发行成本和折扣)。在调整后的基础上，使此次发行中票据的发行和收益的使用生效， 在收益使用标题下描述的 ，截至2021年12月31日，MPLX LP的合并债务约为100万美元。？请参阅使用 收益和大写字母。？

我们未来可能会承担大量债务，包括根据MPC 公司间贷款协议。我们现有和将来的债务可能会对我们施加各种限制和公约，这些限制和公约可能会对我们造成实质性的不利后果，或者这些债务的产生可能会导致重大的不良后果，包括：

•

我们可能难以以优惠条款获得营运资金、资本支出、收购或一般业务用途的额外融资(如果有的话)，或者我们的借款成本可能会增加。

•

与按比例负债较少的竞争对手相比，我们可能处于竞争劣势，或者我们可能 更容易受到竞争压力或业务或经济下滑的影响，应对这些压力的灵活性有限。

•

如果我们的经营业绩不足以偿还债务，我们可能会被要求减少 分配，减少或推迟我们的业务活动、投资或资本支出，出售资产或发行股票，这可能会对我们的财务状况、运营结果、现金流和向单位持有人进行 分配的能力以及我们共同单位的交易价格产生实质性的不利影响。

•

MPLX信贷协议和任何未来融资 协议中的运营和财务限制以及契诺可能会限制我们为运营或资本需求融资或扩大或开展业务活动的能力，这反过来可能会限制我们向单位持有人进行分配的能力。如果我们营运资金需求的波动与我们从运营中获得资金的时间不一致，我们遵守这些 公约的能力可能会不时受到影响。

•

如果我们未能履行我们的债务义务，或未能履行我们的债务的任何要求付款，并发生违约事件 ，我们的贷款人可以宣布该债务的未偿还本金以及应计利息立即到期和支付，这可能会触发我们其他债务工具或其他合同的违约。此外，我们的 资产可能不足以全额偿还此类债务，我们单位的持有者可能会遭受部分或全部投资损失。

S-4

我们信用评级的变化可能会对票据的价值产生不利影响。

如果在每个评级机构的 判断中，情况允许的话，评级机构可以降低、暂停或完全撤销分配给票据的评级。我们信用评级的实际或预期变化或下调，包括任何宣布我们的评级正在接受审查以进行降级，都可能影响票据的市场价值。

该契约不限制我们和我们的子公司可能产生的额外债务的金额，我们的信贷协议允许我们和我们的 子公司产生大量额外的无担保债务。

票据和契约不会对我们可能产生的无担保债务 金额构成任何限制，而MPLX信贷协议和MPC公司间贷款协议允许我们和我们的子公司产生大量额外的无担保债务。我们的额外债务，以及我们的任何子公司发生的额外债务，可能会对您作为票据持有人产生重要后果，包括使我们更难履行票据方面的义务，票据市值的损失，以及票据信用评级被下调或撤回的风险。

票据的条款不要求我们在控制权变更交易时提出回购票据 。

票据的条款不要求我们在发生控制权变更交易时提出回购票据。因此，如果我们进行导致我们合伙企业控制权变更的交易，持有人将无权要求我们回购票据。我们的某些现有优先票据 和其他现有债务义务为这些义务的持有者提供了此类权利。

MPLX LP是一家控股公司，依赖于我们子公司的股息和 其他分配。

MPLX LP是一家直接业务有限的控股公司。其主要资产是 其在子公司中持有的股权。因此，它依赖子公司的股息和其他分配来产生必要的资金，以履行其财务义务，包括支付未偿债务的本金和 利息。MPLX LP的子公司在法律上有别于MPLX LP，一般没有义务支付MPLX LP的债务到期金额或提供资金用于此类支付。此外，MPLX LP的若干附属公司有现有的债务义务，根据管理票据的契约条款，该等附属公司可招致额外债务或订立其他协议，限制或禁止该等附属公司向MPLX LP作出 分派、支付股息或发放贷款。此外，如果MPLX LP的任何子公司(包括And X)有债务，票据在结构上将从属于此类债务。MPLX LP不能向您保证，管理其子公司当前和未来债务或其他活动的协议将允许其子公司向MPLX LP提供足够的股息、分配或贷款，以在到期时为票据支付 资金。

我们没有任何财产被确定为契约项下的主要财产。

契约包括契约，其中包括限制我们创建或允许存在抵押和其他留置权的能力，以及就主要物业进行 出售和回租交易的能力，除非票据是在平等和应课税制的基础上担保的。然而，我们的董事会有权决定任何财产是否为主要财产， 截至本招股说明书附录日期，我们的董事会尚未确定我们的任何财产为契约项下的主要财产。

市场利率的提高可能会导致票据价值的下降。

一般来说，随着市场利率的上升，以固定利率计息的纸币价值会下降。因此，如果您购买任何一种 纸币，而市场利率上升，则此类纸币的市场价值可能会下跌。我们无法预测未来的市场利率水平。

S-5

债券的活跃交易市场可能不会发展起来。

这些票据是新发行的证券，没有既定的交易市场。我们不打算申请将票据在任何 证券交易所或任何自动报价系统上市。因此，不能保证票据的交易市场会发展或维持下去。如果交易市场没有发展或维持，您可能会发现很难或不可能转售票据。此外，不能保证任何可能为该等票据发展的市场的流动性、你出售该等票据的能力或你出售该等票据的价格。票据未来的交易价格将取决于许多因素，包括当时的利率、我们的财务状况和经营业绩、当时对票据的评级以及类似证券的市场。任何发展起来的交易市场都会受到许多独立于上述因素和除上述因素之外的影响，包括：

•

票据到期的剩余时间；

•

票据的未偿还金额；

•

与可选择赎回票据有关的条款；及

•

市场利率的一般水平、方向和波动性。

承销商已通知我们，他们目前打算在票据上做市，但他们没有义务这样做，可能会在没有通知的情况下随时停止做市。

我们可以选择在票据到期前赎回。

我们可以随时赎回部分或全部纸币。请参阅票据说明和可选赎回。如果赎回时的现行利率 较低，您可能无法将赎回收益再投资于与被赎回票据的利率一样高的可比证券。

S-6

收益的使用

在扣除承销折扣和我们预计应支付的发售费用后，我们预计将从此次发行中获得约 美元的净收益。

我们打算将此次 发售所得款项净额用于偿还MPC公司间贷款协议和MPLX信贷协议项下的未偿还借款。任何剩余的净收益将用于一般合伙目的。

MPC公司间贷款协议将于2024年7月31日到期，前提是MPC可以在到期日之前的任何时间要求偿还 MPC公司间贷款协议项下的任何未偿还借款。截至2022年3月7日，根据MPC公司间贷款协议，约有14.74亿美元的未偿还借款，年利率为1.56% 。

MPLX信贷协议将于2024年7月31日到期。截至2022年3月7日，MPLX信贷协议下的未偿还借款约为5.75亿美元，加权平均年利率为1.49%。

某些 承销商或其附属公司是MPLX信贷协议下的贷款人，因此将获得此次发行净收益的一部分。因此，此次发行符合FINRA规则5121。参见 n承保(利益冲突)v利益冲突。？

S-7

大写

下表列出了我们截至2021年12月31日的资本化情况(1)基于历史基础和(2)基于调整后的基础，以 实施本次发售和使用本文所述的净收益。

您应将此表与我们的 合并财务报表、我们截至2021年12月31日财年的Form 10-K年度报告中包含的相关注释和其他财务信息一起阅读，该报告已通过 参考并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。

		自.起 2021年12月31日				自.起 2021年12月31日
		实际 (未经审计)				作为调整后的 提供和使用 收益的比例
		(百万美元)				(百万美元)
现金和现金等价物		$	13			$
债务
MPLX LP：
2024年到期的MPLX信贷协议(A)		$	300			$
2024年到期的MPC公司间贷款协议(A)			1,450
2022年12月到期的3.500厘优先债券(B)			486				486
2023年3月到期的3.375厘优先债券(B)			500				500
2023年7月到期的4.500厘优先债券(B)			989				989
2024年12月到期的4.875厘优先债券(B)			1,149				1,149
2025年2月到期的4.000厘优先债券(B)			500				500
2025年6月到期的4.875厘优先债券(B)			1,189				1,189
2026年3月到期的1.750厘优先债券(B)			1,500				1,500
2027年3月到期的4.125厘优先债券(B)			1,250				1,250
2027年12月到期的4.250厘优先债券(B)			732				732
2028年3月到期的4.000厘优先债券(B)			1,250				1,250
2029年2月到期的4.800厘优先债券(B)			750				750
2030年8月到期的2.650厘优先债券(B)			1,500				1,500
2038年4月到期的4.500厘优先债券(B)			1,750				1,750
2047年3月到期的5.200厘优先债券(B)			1,000				1,000
2047年12月到期的5.200厘优先债券(B)			487				487
2048年4月到期的4.700厘优先债券(B)			1,500				1,500
2049年2月到期的5.500厘优先债券(B)			1,500				1,500
2058年4月到期的4.900厘优先债券(B)			500				500
特此提供的备注 (C)			—
合并子公司：
马克韦斯特4.500-4.875到期的优先票据 2023年至2025年(B)			23				23
2022年至2047年到期的优先债券3.500-5.200%(B)			45				45
融资租赁义务			9				9
债务总额			20,359
可赎回优先股			965				965
总股本			12,052				12,052
总债务、可赎回优先股和股本		$	33,376			$

(a)	截至2022年3月7日，MPLX信贷协议下的未偿还金额约为5.75亿美元，MPC公司间贷款协议下的未偿还金额为14.74亿美元。我们打算用此次发行的净收益偿还MPC公司间贷款协议和MPLX信贷协议下的未偿还借款。参见 z收益的使用。

S-8

(b)	表示未偿还票据本金金额，不考虑未摊销贴现或发行成本。

(c)	代表在此发行的票据的本金金额，不考虑未摊销的贴现或发行成本。

S-9

其他债项的描述

MPLX信贷协议

2019年7月26日，关于我们与Andx的合并结束，MPLX与MPLX签订了一份修订并重述的信贷协议，MPLX作为借款人富国银行(Wells Fargo Bank)、全国协会(National Association)作为行政代理，富国银行(Wells Fargo Securities，LLC)、摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)、巴克莱银行(Barclays Bank PLC)、美国银行(BofA Securities，Inc.)、花旗银行(Citibank，N.A.)、瑞穗银行(Mizuho Bank，Ltd.)、三菱UFJ银行美国银行，N.A.，巴克莱银行，花旗银行，瑞穗银行，三菱UFG银行，有限公司和加拿大皇家银行作为文件代理，以及作为当事人的其他贷款人和发行银行，我们 称为MPLX信贷协议，规定了为期5年的35亿美元循环信贷安排，我们称为循环信贷安排。MPLX信贷协议修订和重新声明了MPLX信用协议2019年，在我们与ANDX的合并完成后。

MPLX信贷协议包括最高约3亿美元的信用证发行能力(取决于任何 贷款人同意增加其在该协议项下的信用证发行承诺)和最高1.5亿美元的Swingline贷款能力。根据MPLX信贷协议的条款，循环信贷融资最多可增加10亿美元的借款能力，但须符合某些惯例条件，包括承诺将增加的贷款人的同意。MPLX信贷协议的期限为五年，到期日为2024年7月30日，并可延长最多两个额外的一年期限，条件之一是获得持有大部分循环信贷安排承诺的贷款人的同意， 前提是任何非同意贷款人持有的承诺将在最初的到期日终止。

承诺费每年从10.0个基点到25.0个基点不等，具体取决于MPLX的信用评级(目前为15.0个基点 个基点)，根据MPLX信贷协议下的未使用承诺应计。在MPLX的选择下，MPLX信贷协议项下的借款以(I)经调整的Libo(定义见MPLX信贷协议)加 根据MPLX的信用评级(目前为125.0个基点)每年100.0个基点至175.0个基点不等的保证金，或(Ii)备用基本利率(定义见MPLX信贷协议)加保证金(由 0个基点至75.0个基点不等，取决于具体情况而定)支付利息。

MPLX信贷 协议包含某些我们认为是此类协议惯常的陈述和保证、肯定和否定的契约以及违约事件，其中包括一项要求MPLX前四个财政季度的综合总债务(如MPLX信贷协议中的定义)与综合EBITDA(如MPLX信贷协议中的定义)之比不得超过5.0至1.0(或截至本财季最后一天的5.5%至1.0)的契约(或期间不得超过5.5%至1.0的比率)的约定，其中包括一项要求MPLX在前四个财政季度的综合 总债务与综合EBITDA(如MPLX信贷协议中的定义)的比率不超过5.0至1.0(或截至下一财季最后一天不超过5.5至1.0)的约定综合EBITDA须就有关期间内完成的若干收购及进行的资本项目作出调整。除了承诺费和利息 费用外，MPLX同意支付行政费、信用证预付款和其他常规费用，并偿还贷款人和代理人与MPLX信贷协议相关的某些费用。

截至2021年12月31日和2022年3月7日，根据MPLX信贷协议，分别约有3亿美元和5.75亿美元的借款， 未偿还信用证不到100万美元。此次发行的部分收益将用于偿还MPLX信贷协议下的未偿还借款。

MPC公司间贷款协议

MPLX是与MPC Investment LLC签订的贷款协议的 方，MPC Investment LLC是MPC的全资子公司，我们称之为MPC Investment，日期为2019年7月31日。我们指的是此类修改和重述的贷款

S-10

作为MPC公司间贷款协议的协议。根据MPC公司间贷款协议的条款，MPC投资公司可以根据MPLX的要求和MPC投资公司酌情同意的要求，以循环方式向MPLX提供所有未偿还贷款的本金总额高达15亿美元的贷款。MPC公司间贷款协议下的借款按一个月伦敦银行同业拆借利率加125个基点或适用于MPLX信贷协议下此类借款的较低利率计息。MPC公司间贷款协议将于2024年7月31日到期 ，前提是MPC投资公司可在到期日之前的任何时间要求支付全部或部分未偿还贷款本金，以及根据MPC公司间贷款协议应支付的所有应计和未付利息及其他金额(如有)。

截至2021年12月31日和2022年3月7日，根据MPC公司间贷款协议，未偿还的金额分别约为14.5亿美元和14.74亿美元。此次发行所得款项的一部分将用于偿还MPC公司间贷款协议项下的未偿还借款。

MPLX高级票据

截至2021年12月31日，MPLX(不包括其合并子公司)有未偿还的优先票据，本金总额为185.32亿美元，到期日为2022年至2058年。此类优先票据是MPLX的直接、 无担保无从属债券。因此，它们与MPLX的所有其他非次级债务具有同等的偿还权，不受MPLX的任何子公司的担保。

合并附属公司发行的优先债券

截至2021年12月31日，ANDX的未偿还优先票据本金总额为4500万美元。ANDX优先票据是 MPLX及其子公司(ANDX除外)的无追索权，ANDX的普通合伙人和ANDX的其他子公司(如果有)是ANDX优先票据的共同发行人或担保人 ANX优先票据的共同发行人或担保人。截至2021年12月31日，MarkWest的未偿还优先票据本金总额为2300万美元。MarkWest优先票据对MPLX及其除MarkWest以外的 子公司没有追索权，MarkWest是MarkWest的普通合伙人，MarkWest的子公司(如果有)是MarkWest票据的共同发行人或担保人。

S-11

备注说明

票据将根据作为发行人的MPLX LP和作为受托人的纽约梅隆信托公司作为受托人(我们称为受托人)之间的补充契约发行，日期为2015年2月12日，MPLX LP和受托人之间将签订的第二十五个补充契约(我们称为 契约)进一步补充了该契约。以下描述是对该债券的实质性条款的摘要，该契约由MPLX LP和受托人之间签订的第二十五个补充契约补充而成。以下描述是MPLX LP和受托人之间签订的第二十五个补充契约(我们称为 )的实质性条款摘要我们向您推荐的招股说明书中描述的债务证券的更一般条款和条款 。您应该阅读契约和附注，了解有关我们的义务和您对这些附注的权利的更多细节。在本说明中，对MPLX LP、？The Company、？我们仅指MPLX LP，而不是其任何子公司的注释的引用 。

一般信息

我们提供 $总额本金总额的票据，这些票据将于 到期并计息 ，年利率为%。

我们将在 每半年支付一次拖欠票据的利息，从2022年 开始，每年支付一次未偿还票据的利息。票据的利息将支付给截至 交易结束时、紧接各自利息 支付日期之前的票据记录持有人。票据的利息将以一年360天为基础支付，其中包括12个30天的月。如果任何付息日期、指定到期日或 赎回日期落在非营业日，付款将在下一个营业日支付，并且不会在该付息日期、指定到期日或赎回日期之后的一段时间内产生利息。

该批纸币将以全数登记形式发行，面额只有2,000元，超出面值1,000元的整数倍。

我们可在未经持有人同意的情况下，以与本招股说明书补充文件所提供的票据相同的CUSIP编号，按与公开发售价格、发行日期及(在某些情况下，在某些情况下)原始利息应计日期及初始付息日期以外的 条款及条件，增加票据的本金金额。我们不会发行任何此类 额外票据，除非额外票据可与特此提供的票据互换，用于美国联邦所得税目的。该等票据及其后根据该契约发行的任何额外票据将被视为单一系列或 类别，用于该契约下的所有目的，包括但不限于豁免、修订及赎回。

该契约不 限制我们可以根据该契约发行的债务金额，也不限制我们或我们的任何子公司可以发行的其他无担保债务或证券的金额。我们可能会不时以一个或多个 系列发行契约项下的债务证券，每个系列的发行金额均为发行前批准的金额。

除了以下某些契约项下描述的留置权契约和 出售/回租交易中包含的限制外，契约不包含任何契约或其他条款，旨在保护债务证券持有人在我们参与控制权变更或高杠杆交易的情况下 。此外，该契约不限制我们担保我们子公司或任何其他人的任何债务的能力。

S-12

可选的赎回

在票面赎回日期(定义见下文)之前，我们可以随时全部或不时部分赎回票据，赎回价格(以本金的百分比表示，并四舍五入至小数点后三位)等于以下较大者：

•

(A)按国库券利率加(B)赎回日应计利息减去(B)赎回日应计利息，每半年赎回一次(假设票据在票面赎回日到期)(假设票据在面值赎回日到期)，按国库率加(B)个基点(B)，折现至赎回日(假设该票据在面值赎回日到期)的剩余预定支付本金和利息的现值总和。 和

•

将赎回的票据本金的100%，

在上述任何一种情况下，另加赎回日的应计利息和未付利息。

于票面赎回日或之后，吾等可随时或不时赎回全部或部分票据，赎回价格相等于所赎回票据本金的100%，另加赎回日的应计未付利息。

为了 前面关于可选兑换的讨论，以下定义适用：

“工作日？指并非纽约、纽约或任何付款地点的任何 周一、周二、周三、周四或周五的日期，契约定义为除 受托人的公司信托办事处之外或代替 受托人的公司信托办事处以外的一个或多个地点(如果有)，法律、法规或行政命令授权或有义务关闭票据的本金、溢价(如果有)和票据利息的地点或地点。(br}=

？票面看涨日期？means .

“国库券利率？就任何赎回日期而言，是指我们根据以下两段 确定的收益率。

国库券利率将由我们在纽约市时间下午4点15分之后(或在美国联邦储备系统理事会每天公布美国政府债券收益率之后)确定。在赎回日期之前的第三个工作日，基于在该日的此时间之后出现的最近一天的收益率 在联邦储备系统理事会发布的最新统计数据发布中，指定为选定利率(每日)和H.15(或任何后续指定或出版物)(或任何后续指定或出版物)的 标题下的 美国政府证券和国库券恒定到期日(或任何后续标题或标题)下的收益率 。在确定国库券利率时，我们将在适用的情况下选择：(1)国库券恒定到期收益率 H.15恰好等于从赎回日期到票面赎回日的期间(剩余寿命？)；或(2)如果H.15上没有与剩余寿命完全相等的国债恒定到期日，则两个 产生一个对应于H.15上的国库券恒定到期日的收益率，一个对应于H.15上的国债恒定到期日的收益率，紧接着长于剩余寿命，并使用这些收益率以直线方式(使用实际天数)插值到 面值催缴日期，并将结果四舍五入到小数点后三位；或(3)如果H.15上没有该等国库券恒定到期日短于或长于剩余寿命 ，则单个国库券在H.15上的恒定到期日的收益率最接近剩余年限。就本段而言，适用的国库恒定到期日或H.15到期日应视为到期日等于 适用的相关月数或年数(视情况而定, 自赎回日起此类国库券的恒定到期日。

如果在赎回日期之前的第三个营业日 ，H.15上不再显示上述财政部恒定到期日，或者如果H.15不再发布，我们将根据年利率计算国债利率，该年利率等于纽约市时间上午11：00到期的半年等值收益率 ，也就是在该赎回日期到期的美国国债赎回日期之前的第二个工作日，或者

S-13

到期日期最接近面值通知日期(视情况而定)。如果没有美国国债在票面赎回日期到期，但有两种或两种以上美国国债 的到期日与票面赎回日期相同，其中一种的到期日在票面赎回日期之前，另一种的到期日在票面赎回日期之后，我们将选择到期日在票面赎回日期之前的美国国债。如果有两种或两种以上美国国库券在面值赎回日到期，或者有两种或两种以上美国国库券符合上一句的标准，我们将从这两种或两种以上美国国库券中选择交易最接近面值的美国国库券，该美国国库券的报价和要价在纽约市时间 上午11点计算。根据本款规定确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年到期收益率应以纽约市时间上午11点该美国国库券的出价和要价平均值(以本金的 百分比表示)为基础，并四舍五入到小数点后三位。

我们在确定赎回价格时的行动和决定在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误。我们 将在赎回价格计算后立即通知受托人，受托人不对赎回价格或其任何组成部分的任何计算或确定是否发生清单 错误负责。

赎回通知将在赎回日期前至少10天(但不超过60天)邮寄或以电子方式交付(或根据 托管机构的程序传输)给每个待赎回票据的记录持有人。

在部分赎回的情况下，将按比例选择赎回票据，以抽签或受托人全权酌情认为适当和公平的其他方法进行赎回。本金2,000元或以下的票据将不会部分赎回。如果任何票据只赎回部分，则与该票据有关的赎回通知将注明要赎回的票据本金的 部分。除全球票据外，本金金额相当于票据未赎回部分的新票据将在退回时以票据持有人的名义发行，以注销原始票据。 在全球票据的情况下，存托信托公司、DTC或其代名人将根据托管机构的政策和程序 确定此类全球票据的实益持有人之间的赎回价格分配。

除非我们拖欠赎回价格，否则在赎回日及之后 要求赎回的票据或其部分将停止计息。

公开市场购买

MPLX LP或其任何附属公司可以随时和不时地在公开市场或其他地方购买票据。

偿债基金

没有为这些票据拨备 偿债基金。

排名

这些票据将是MPLX LP的无担保和无从属债务，并将与MPLX LP的所有其他现有和未来无担保债务以及 无从属债务并列，但在相关抵押品的价值范围内，实际上将低于MPLX LP的有担保债务。票据将不是发行人的任何子公司的义务， 实际上将从属于该等子公司的所有债务和其他义务。

S-14

MPLX LP是一家控股公司，其几乎所有的营业收入都来自其子公司，并且 通过其子公司持有几乎所有的资产。因此，它依赖于其子公司的现金流和收益的分配，以履行票据和其他债务义务下的付款义务。这些 子公司是独立的独立法人实体，没有义务支付此类债务证券(包括票据)的任何到期金额，也没有义务为MPLX LP提供支付义务的资金，无论是通过股息、分配、 贷款或其他方式。因此，票据在结构上将从属于发行人子公司的负债，包括贸易应付账款。此外，适用法律的条款，如限制 股息合法来源的条款，可能会限制这些子公司向MPLX LP付款或进行其他分配的能力，并且这些子公司可以同意对其分配能力的合同限制。截至2021年12月31日，MPLX LP的合并子公司约有7700万美元的债务(包括融资租赁义务，不考虑未摊销发行成本和折扣)。截至2021年12月31日，MPLX LP的合并债务约为203.59亿美元(包括MPLX公司间贷款协议下的融资租赁义务和未偿还借款，不考虑未摊销发行成本和折扣)。在调整后的 基础上，使此次发行中票据的发行和收益的使用生效，在收益的使用标题下描述，截至2021年12月31日，MPLX LP的合并债务约为 百万美元。见？收益的使用？和？大写。

某些契诺

设立某些留置权

契约规定，如果MPLX LP或MPLX LP的任何子公司抵押或抵押任何 管道、码头或其他物流或储存财产或用于运输、分销、储存、终止、加工或营销原油、天然气、凝析油或成品油的资产，且(1)位于美国且(2)被董事会酌情确定为主要财产，MPLX LP将或将导致该子公司平等且 按比例担保根据该契约发行的票据和所有其他债务证券，并承担抵押贷款所担保的所有债务。本公约不适用于任何抵押：

•

存在于2015年2月12日；

•

因收购或建造任何财产而招致的费用；

•

以前存在于已获得的财产上，或在任何实体成为MPLX LP的子公司 时存在于任何实体的财产上；

•

以美国为受益人的任何州或任何机构、部门、政治区或任何其他 工具，以确保根据任何合同或法规的规定向MPLX LP或其任何子公司付款；

•

以美国、任何州或任何机构、部门、政治分区或任何其他 工具为受益人，以担保购买或建造抵押财产的借款；

•

与主要物业的全部或部分的维修、建造、改善或改建有关或为确保该等物业的维修、建造、改善或改建的费用而产生的费用；

•

位于或位于委托人 财产上的各种设施、设备和个人财产，或与该财产相关使用的各种设施、设备和个人财产；

•

因出售应收账款而产生的；或

•

这是对前述条款中所述任何条款所允许的任何抵押的续签或替代。

此外，MPLX LP可以，也可以允许其子公司对上述限制所涵盖的 财产授予抵押或产生留置权，只要如此抵押的财产的账面净值

S-15

在所有财产受下述出售和回租交易限制的情况下，在授予抵押或留置权时，不得超过MPLX LP的综合有形资产净值的15%，该净资产指的是MPLX LP及其子公司扣除后的所有资产的合计价值。 合同定义的合并有形资产净值是指MPLX LP及其子公司扣除后的所有资产的合计价值：

•

所有流动负债，不包括所有短期负债和长期负债的当期部分；

•

对未合并子公司的所有投资和所有投资均按权益计算；以及

•

所有商誉、专利和商标、未摊销债务折扣和其他类似无形资产；

所有这些都是按照美国公认的会计原则确定的，并根据我们最新的 经审计的合并财务报表进行计算。

本契约将董事会定义为MPLX普通合伙人或其任何授权委员会的董事会，或MPLX普通合伙人的任何董事和/或高级管理人员，该董事会或该委员会应正式授权其在本契约下行事。发行人 变更为有限合伙以外的实体的，所称董事会是指发行人的董事会(或其他类似的管理机构)。

对某些售卖和回租交易的限制

契约规定，根据某些留置权的设定，MPLX LP及其子公司一般不得出售和回租上文所述的主要财产 。但是，在以下情况下，本公约将不适用：

•

本租赁是MPLX LP与其一家子公司之间或MPLX LP的任何 子公司之间的公司间租赁；

•

租赁期为临时期，租赁期结束时，租赁财产的使用将 停止；

•

MPLX LP或MPLX LP的子公司可以抵押财产，而无需平等和按比例保证根据该契约发行的票据和其他系列债务证券(包括其任何补充证券)，包括上述标题下的契约下的任何补充，以及设立某些留置权；或

•

MPLX LP立即通知受托人，出售的净收益至少等于物业的公允价值 ，并在出售后180天内将净收益用于偿还或实质上抵销我们的融资债务(在契约 指定的情况下，以减值为准)。

截至本招股说明书附录日期，MPLX LP及其任何子公司均没有任何 被董事会确定为该契约项下的主要财产。

资产合并、合并和出售

契约规定，MPLX LP不得合并、合并或与任何其他人合并，或出售、 转让、转让、租赁或以其他方式处置其全部或几乎所有资产给任何人，无论是在单一交易中还是在一系列相关交易中，除非：

•

如果MPLX LP以外的合伙企业、有限责任公司或公司根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律明确承担MPLX LP在契约和票据项下的义务，则MPLX LP在合并或由此产生的尚存或受让人的情况下是尚存的人。

S-16

•

紧接该交易或该系列交易生效后，该契约项下不会发生违约或违约事件 ，也不会继续发生；以及

•

MPLX LP应向受托人提交一份高级人员证书和一份大律师意见，每一份都应说明该交易符合契约。

在任何合并、合并或合并中，如果MPLX LP不是持续实体，或处置MPLX LP的全部或几乎所有资产，则继承人将继承MPLX LP并由其取代，其效力与MPLX LP是契约的原始方具有相同的效力， 除非租赁了MPLX LP的全部或几乎所有资产，否则前身实体将被解除契约和票据项下的任何进一步义务。 如果MPLX LP不是持续实体，或处置MPLX LP的全部或几乎所有资产，则继承人将接替MPLX LP并被取代，其效力与MPLX LP是契约的原始一方相同， 除非租赁了MPLX LP的全部或几乎所有资产

该契约将其几乎所有资产定义为截至最近一个季度末MPLX合并资产负债表中反映的非流动资产的一部分，这至少占此类资产报告总价值的662/3%。

违约事件

契约将 与票据相关的违约事件定义为：

(1)

到期应付票据不支付利息的，持续三十日；

(2)

票据到期应付时，未支付本金或者溢价的；

(3)

MPLX LP未能遵守或履行MPLX LP在 票据或契约中的任何其他契诺或协议(违约事件的定义中没有具体处理)，在按照契约的规定向MPLX LP发出书面通知后持续60天；或

(4)

指定的MPLX LP破产、资不抵债或重组事件。

受托人必须按照经修订的1939年《信托契约法案》(我们称为《信托契约法案》)的要求，以书面形式向票据持有人发出违约通知。《信托契约法案》是1939年修订的《信托契约法案》(Trust Indenture Act)所要求的，并在一定程度上发生了违约。我们称之为《信托契约法案》(Trust Indenture Act)。

MPLX LP需要每年向受托人提交一份 证书，声明已对MPLX LP及其子公司的活动进行了审查，据每位签字人所知，MPLX LP已履行并履行了契约中包含的所有契约， 没有违约履行或遵守契约的任何条款、条款和条件。

如果票据发生违约事件(涉及MPLX LP破产、资不抵债或重组事件的违约事件除外)，受托人或持有当时未偿还票据本金总额不低于25%的持有人可宣布票据的本金、溢价(如果有)和利息立即到期并支付。(br}未清偿票据的本金总额不低于25%)如果发生违约事件(涉及MPLX LP破产、资不抵债或重组事件的违约事件除外)，受托人或持有未偿还票据本金总额不少于25%的持有人可宣布票据的本金、溢价(如果有)和利息立即到期并支付。如果发生与MPLX LP的任何破产、资不抵债或重组事件有关的违约事件，则所有未偿还票据的本金、 溢价(如果有)和利息将立即到期并支付，而不需要受托人或任何持有人作出任何声明或其他行动。在某些情况下，持有合计本金金额较多的 票据的持有人可以取消这一加速付款要求。根据我们其他债务的条款，违约事件可能会导致我们其他债务的交叉违约。

持有当时未偿还票据本金总额不少于多数的持有人可放弃过去的任何违约或违约事件 ，但违约或违约事件除外：

•

支付票据的本金、溢价(如有的话)或利息；或

S-17

•

对于未经每名受影响票据持有人同意不得修改的条款 。

如此放弃的任何违约将不复存在，且因该违约而引起的违约事件将被 视为契约项下任何目的的补救，但该豁免不会延伸至任何后续或其他违约，也不会损害后续或其他违约所产生的任何权利。

票据持有人不得根据契约提起任何诉讼或法律程序，或为指定接管人或受托人或为 任何其他补救措施而提起诉讼或诉讼，除非：

•

持有人已就有关 票据的持续违约事件事先向受托人发出书面通知；

•

持有未偿还票据本金总额至少25%的持有人已向 受托人提出书面请求，要求就违约事件提起诉讼或诉讼；

•

提出请求的持有人已就应请求而招致的费用、费用和责任向受托人提供令受托人满意的赔偿或担保；

•

受托人在收到通知、请求和提供赔偿或担保后60天内没有提起任何该等诉讼或法律程序；以及

•

在这60天期间，票据的多数持有人总共 本金金额不会向受托人提供与请求不一致的方向。

然而，票据持有人 有权在到期日或之后随时提起诉讼，要求支付票据的本金、保险费(如果有的话)和利息。意在根据契约为票据持有人提供的权利是为了 所有票据持有人的平等和应课税额利益。

修改及豁免

MPLX LP和受托人可以在未经票据持有人同意的情况下就 特定事项修改契约或任何补充契约，包括：

•

证明另一人继任MPLX LP；

•

放弃契约赋予MPLX LP的任何权利或权力，增加保护票据持有人 的契约，或增加额外的违约或违约事件；

•

纠正任何含糊之处或遗漏，或更正或补充任何可能与契约内任何其他条文有缺陷或不一致的契约条文，将任何财产转让或质押予受托人，或就契约项下所产生的事项或问题订立任何其他条文，而该等条文不得对票据持有人的 利益造成不利影响；

•

以保证任何或全部纸币的安全；

•

做出不会对票据任何持有人的契约权利造成不利影响的任何变更；

•

以证明继任受托人的委任；及

•

确立契约允许的票据形式或条款。

经 持有人书面同意，MPLX LP和受托人可以其他方式修改该契据或其任何补充契据，受影响票据的本金总额不少于多数。然而，未经每张受影响未偿还票据的持有人同意，任何修改不得：

•

降低同意修正案所需注解的百分比；

S-18

•

降低票据付息利率或者延长票据付息期限，或者降低票据本金或者延长票据到期日 ；

•

降低赎回时应支付的保费或者更改票据的赎回时间；

•

更改票据的兑付货币；

•

损害任何票据持有人收取保费(如有)的权利， 该持有人的票据的本金和利息；

•

解除与票据有关的任何担保，而不是按照契约；或

•

修改有关票据持有人指示受托人、放弃违约或 同意修改的权利的条款。

除有限情况外，MPLX LP可将任何一天定为记录日期，以确定有权根据契约发出或采取任何指示、通知、同意、豁免或其他行动的未偿还票据持有人 。在有限的情况下，受托人可以设定一个记录日期。若要生效，该行动必须 由持有自记录日期起计算的该等票据的必要本金金额的持有人 采取。

失败

契约规定，在满足下列要求后，我们可以终止票据和契约项下的所有义务(称为法律无效)，但我们的某些义务除外，包括：

•

维持登记员和付款代理人，并以信托形式持有款项；

•

登记纸币的转让或兑换；及

•

更换损坏、销毁、遗失或被盗的纸币。

此外，我们可以终止遵守票据或契约下某些限制性契约的义务，包括上述契约中关于留置权和在某些契约下描述的销售/回租交易的 限制，称为契约失效。

我们可以行使我们的法律失效选择权，即使我们以前已经行使了我们的契约失效选择权。如果我们行使法律上的 失效选择权，票据的付款可能不会因为任何违约事件的发生而加速。如果我们行使契约失效选择权，票据的付款可能不会因为特定的 特定违约事件的发生而加速。

要对票据行使其中一种无效选择权，我们必须以不可撤销的方式将资金和/或义务存入受托人 由美国的完全信用和信用支持的资金和/或义务，该款项和/或义务将提供足够的资金，而无需再投资，根据一家国家公认的独立会计师事务所的书面意见，支付 票据的本金、溢价(如果有的话)以及票据的每一期利息。

只有在以下情况下，我们才能建立此信任：

•

在存款后至少91天内不会发生或持续违约事件；

•

在法律无效的情况下，我们已经向受托人提交了一份律师意见，大意是我们 收到了美国国税局(Internal Revenue Service)的一项裁决，或者美国国税局(Internal Revenue Service)公布了一项裁决，或者适用法律发生了变化，我们的律师认为，票据持有人将不会确认由于此类存款、失败和清偿而导致的美国联邦所得税目的 的损益，并将以同样的方式缴纳相同金额的美国联邦所得税未发生失效和 解聘；

S-19

•

在契约失效的情况下，我们已向受托人提交了一份律师意见，大意是，票据的 持有者将不会确认由于此类存款、失效和解除而产生的美国联邦所得税的收益或损失，并将以与 没有发生此类存款、失效和解除的情况相同的方式和时间缴纳相同金额的联邦所得税；以及

•

我们满足契约中规定的其他先决条件。

治国理政法

纽约州法律管辖 契约，并将管辖票据。

受托人

纽约梅隆银行信托公司是该契约的受托人。纽约梅隆银行信托公司(北卡罗来纳州)及其 附属机构为我们的一些附属机构提供某些商业银行服务，并收取常规费用。

如果违约事件发生并仍在继续，受托人应行使契约赋予其的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用谨慎的人在处理自身事务时会在 情况下行使或使用的谨慎程度和技巧。 如果违约事件仍在继续，受托人应行使契约赋予其的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用谨慎的人在处理自身事务时会使用的谨慎程度和技巧。除契据条文另有规定外，受托人只有在任何票据持有人向受托人提供令其满意的保证或弥偿后，才有义务应任何票据持有人的要求行使其在该契据下的任何权力。

该契约限制了受托人(如果它是我们的 债权人之一)获得债权付款或将因任何此类债权(如担保或其他)而获得的某些财产变现的权利。受托人可以与我们进行其他交易。如果在契约项下发生违约后， 获得了《信托契约法》所指的任何冲突利益，则必须在确定存在利益冲突后90天内消除该冲突或辞职，除非违约已在90天内得到治愈、放弃或 以其他方式消除。

记账、交付和表格

除以下规定外，票据将以注册全球形式发行，最低面额为2,000美元，超出该金额 的1,000美元的倍数。

这些票据最初将由全球票据代表。每张此类全球票据将在发行时 存放在纽约作为DTC托管人的受托人，并以DTC或其指定人的名义登记，每种情况下都将贷记到DTC的直接或间接参与者的账户中，如下所述。全球票据的实益权益转让将遵守DTC及其直接或间接参与者(如果适用，包括Euroclear和Clearstream的规则和程序)的适用规则和程序，这些规则和程序可能会不时改变。

以下是DTC的某些规则和操作程序摘要，这些规则和操作程序影响全球票据的本金和利息支付以及 利息转移。这些票据将只以最终的全球证券的形式发行，这些证券将存放在DTC或代表DTC，并以DTC的提名人CEDE&Co.的名义注册。除非且 在下述有限情况下将全球票据全部或部分兑换为最终形式的票据，否则全球票据不得转让，但以下情况除外：(1)由DTC向代名人转让，(2)由DTC的代名人转让给DTC的代名人或 由DTC的另一位代名人转让，或(3)由DTC或任何此类代名人转让给DTC的继任人或该继任人的代名人。欧洲清算银行或Clearstream银行清算系统的账户持有人可以通过这些系统作为DTC参与者持有的 账户持有票据的实益权益。

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全球票据的实益权益的所有权将仅限于在此类全球票据的DTC拥有 个账户的个人，我们将其称为参与者、或可能通过参与者持有权益的个人。

全球票据发行后，DTC将在其账簿登记和转让系统上，将参与者实益拥有的此类全球票据所代表的票据的本金分别记入参与者账户 的贷方。全球票据中实益权益的所有权将显示在DTC保存的(与参与者利益相关的)记录中，并且此类所有权权益的转让将仅通过DTC保存的记录进行 。受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认。但是，受益所有人应从参与交易的参与者处收到提供交易详细信息的书面 确认书，以及其所持股份的定期报表。全球票据中所有权权益的转让将 通过代表受益所有人行事的参与者账簿上的条目来完成。除非停止使用全球票据的 簿记系统，否则受益所有人将不会收到代表其在全球票据中的所有权权益的证书。一些州的法律可能要求某些证券购买者以最终形式实物交割这类证券。此类法律可能会限制或削弱拥有、转让或质押全球纸币实益权益的能力。

只要DTC或其代名人是全球纸币的注册所有人，DTC或其代名人(视属何情况而定)将被视为该契约项下所有目的的该等全球纸币所代表的纸币的唯一拥有者或持有人。 DTC或其代名人(视属何情况而定)将被视为该等全球纸币所代表的纸币的唯一拥有人或持有人。除以下规定外，全球票据的实益权益所有者 将无权在其名下登记该等全球票据所代表的票据，将不会收到或有权以证明形式接收该等票据的实物交付，也不会被视为该契约项下的注册所有者或 持有人。因此，在全球纸币中拥有实益权益的每个人都必须依赖DTC的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖参与者的程序，该 人通过该程序拥有其权益，以行使债券持有人的任何权利。吾等明白，根据现行行业惯例，若吾等要求持有人采取任何行动，或任何全球票据的实益权益拥有人希望 给予或采取持有人根据契约有权给予或采取的任何行动，DTC将授权持有相关实益权益的参与者作出或采取该等行动，而该等参与者将授权透过该等参与者拥有的实益拥有人 给予或采取该等行动，或以其他方式按照透过该等参与者持有的实益拥有人的指示行事。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接 参与者和间接参与者向实益拥有人传递通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，并受可能不时生效的任何法律或法规要求的约束。

全球票据所代表的利息的本金和利息将支付给DTC或其指定人(视情况而定)，作为该等全球票据的 注册所有者。MPLX LP、MPLX LP的受托人或MPLX LP的任何其他代理或受托人的代理均不对记录的任何方面或因利益的实益所有权而支付的任何方面承担任何责任或责任 。我们预计，DTC在收到有关全球票据的任何本金或利息支付后，将立即向参与者账户支付与其在DTC记录中显示的该等全球票据的 实益权益成比例的款项。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的全球票据中实益权益的所有者支付的款项将受到常设客户 说明和惯例的约束，就像现在以无记名形式或以街道名称注册的客户账户持有的证券一样，并将由此类参与者负责。

如果DTC在任何时候不愿意或不能继续作为全球票据的托管人，而我们未能在90天内指定根据交易所法案注册为结算机构的继任者 ，我们将以最终形式发行票据，以换取票据的全球票据。任何以最终形式发行以换取此类全球纸币的纸币都将在 这样的一个或多个名称中注册，并将以面值发行

S-21

$2,000及超出$1,000的整数倍的DTC应通知受托人。预计此类指示将基于DTC从 参与者收到的有关全球票据实益权益所有权的指示。

DTC告知我们，DTC是根据纽约州银行法组织的有限目的 信托公司、纽约州银行法所指的银行组织、联邦储备系统的成员、纽约统一商法典 所指的清算公司以及根据交易法第17A条的规定注册的清算机构。设立DTC的目的是持有参与者的证券，并通过更改参与者账户的电子账簿来促进此类证券参与者之间的交易清算和结算，从而消除证券证书实物移动的需要。DTC的参与者 包括证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织，其中一些组织(和/或其代表)直接或间接拥有DTC。其他人也可以 访问DTC簿记系统，例如银行、经纪商、交易商和信托公司，它们直接或间接地通过参与者进行清算或与参与者保持托管关系。

当日结算和付款

票据的所有本金和利息将由MPLX LP以立即可用的资金支付。这些票据将在DTC的当日资金结算系统中交易，直至到期，因此DTC将要求票据的二级市场交易活动立即结算可用资金。

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有关我们的合作伙伴协议的补充信息

2018年2月1日，我们完成了对之前未完成的普通合伙人权益和激励 分配权的重组，我们称之为GP/IDR重组。关于GP/IDR重组，MPLX普通合伙人修改并重述了我们的合伙协议，签订了截至2018年2月1日的第四份修订和重新签署的 MPLX有限合伙协议。我们称之为第四次修订和重述的合伙协议。-第四次修订和重述的合伙协议修改了之前生效的合伙协议中有关现金分配的规定，删除了向奖励分配权持有人和MPLX普通合伙人分配可用现金的规定，以反映GP/IDR重组。

关于我们与ANDX的合并，MPLX普通合伙人修订和重述了我们的 合伙协议，签订了日期为2019年7月30日的MPLX第五次修订和重新签署的有限合伙协议，我们称之为第五次修订和重新签署的合伙协议。第五次修订和重新签署的合伙协议除其他事项外，规定在MPLX中设立和发行三种新的有限合伙权益类别，称为B系列优先股、特别有限合伙人权益和特殊有限合伙人权益，其中规定在MPLX中设立和发行三种新的有限合伙权益类别，称为B系列优先股、特别有限合伙人权益和特殊有限合伙人权益，其中规定在MPLX中设立和发行三种新的有限合伙权益类别，即B系列优先股、特别有限合伙人权益和这些类别的有限合伙权益与Andx的可比有限合伙权益具有实质上同等的权利、权力和优惠，后者因我们与Andx的合并而被取消 。

2021年2月1日，MPLX普通合伙人签署了MPLX LP的第六份修订和重新签署的有限合伙协议(第六份修订和重新签署的合伙协议)，修订并重新声明了第五次修订和重新声明的合伙协议 。第六项经修订及重新签署的合伙协议实施： (I)注销及取消全部由MPC的全资附属公司持有的TexNew Mex单位，及(Ii)将与TexNew Mex单位有关连或可归因于TexNew Mex单位的资本账(定义见第六项经修订及重新签署的合伙协议)重新划拨至与MPC的同一全资附属公司持有的MPLX普通合伙人的特别有限合伙人权益相关及应占的资本账 。通过了第六次修订 和重新签署的合伙协议，以简化和精简MPLX普通合伙人的资本结构，并取消MPLX普通合伙人在TexNew MEX单位支付现金分派的要求。

有关第六次修订和重新签署的伙伴关系协议的全文，请参阅我们于2021年2月3日提交给美国证券交易委员会的当前报告中的附件3.1。

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美国联邦所得税的重大后果

以下是与票据的购买、所有权和处置有关的重要美国联邦所得税考虑因素的摘要，但并不是对与票据的购买、所有权和处置相关的所有潜在税收考虑因素的完整分析。本摘要基于修订后的1986年《国内税法》( )的规定，我们将其称为《税法》、据此颁布的适用的美国财政部法规、行政裁决和司法裁决，所有这些都截至本招股说明书附录的日期。这些权限可能会更改或 受到不同的解释，可能具有追溯力。我们尚未、也不打算获得美国国税局对本摘要中所作陈述的裁决，不能保证国税局会同意此类陈述，也不能保证法院在发生诉讼时不会支持美国国税局的挑战。

本摘要仅限于票据的受益所有人(我们在本节中称为持有者)，他们在票据首次发行时以初始发行价？(即票据，指大量票据以现金形式出售给投资者的第一价格(不包括以承销商、配售代理或批发商的身份向债券公司、经纪人或类似个人或组织出售)购买票据)，并将持有票据作为第？节所指的资本 资产。本摘要不涉及根据任何外国、州、地方或其他司法管辖区的法律产生的税收考虑因素。此外， 本摘要不涉及除美国联邦所得税考虑事项外的任何美国联邦税收考虑事项，这些考虑事项可能与持有人的特定情况相关(例如，某些规则要求权责发生制纳税人在财务报告时将收入计入时不得迟于确认收入)，或者涉及可能受特殊规则约束的某些类别的持有人，例如：

•

证券、商品经纪、交易商；

•

已选择 的证券交易员按市值计价所持证券的核算方法；

•

功能货币不是美元的美国持有者(定义见下文)；

•

将持有票据作为对冲、跨境、转换或其他合成证券或综合交易的一部分的人；

•

前美国公民或在美国的长期居民；

•

银行和其他金融机构；

•

保险公司；

•

受监管的投资公司；

•

房地产投资信托基金；

•

受控外国公司；

•

被动型外商投资公司；

•

应缴纳替代性最低税额的人员；

•

参与本次发售并且也是我们根据MPLX Credit 协议的债务的受益所有人，该协议将用本次发售的收益部分偿还，如上所述，收益的使用；

•

根据守则的推定出售条文被视为出售票据的人；

•

对美国联邦所得税免税的实体；以及

•

合伙企业、其他传递实体以及其中的权益持有人。

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有票据，则此类合伙企业的合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于

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合作伙伴和合作伙伴的活动。如果您是合伙企业或将持有票据的合伙企业的合伙人，请咨询您自己的税务顾问，了解购买、持有和处置票据给您带来的税收 后果。

本美国联邦所得税考虑事项摘要 仅供参考，不是税务建议。建议您就美国联邦所得税法适用于您的特定情况以及根据其他美国 联邦税法(如遗产税或赠与法)或根据任何州、地方、外国或其他征税管辖区的法律或任何适用的税收条约产生的任何税务考虑事项咨询您的税务顾问。

对美国持有者的考虑

以下讨论汇总了适用于您的美国联邦所得税后果(如果您是美国持有者)。在本讨论中，美国持有者是票据的实益所有者，该票据适用于美国 联邦所得税：

•

是美国公民或居民的个人；

•

在美国、其任何一个州或哥伦比亚特区法律范围内或根据该法律成立或组织的公司(包括为美国联邦所得税目的而被视为公司的任何实体)；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

符合以下条件的信托：(1)受美国境内法院的主要监督，并与 其中一名或多名美国人(本守则含义内)有权控制所有实质性决定，或(2)已根据适用的财政部法规作出有效选择，将其视为美国 美国人(本守则含义内)。

支付利息

预计(本讨论假设)票据的发行面值或折扣将低于法定定义的美国联邦所得税原始发行折扣的最低金额 。票据上声明的利息通常在支付或应计时作为普通收入向您纳税，根据您为美国联邦所得税目的 进行会计处理的方法。

票据的出售或其他应税处置

在出售、交换、赎回、报废或其他应税处置票据时，您将确认的应税损益等于在该处置上实现的金额与您在票据中的调整计税基准之间的 差额(除非实现的任何金额可归因于应计但未付的利息，如果该利息以前未包括在收入中，则将被视为利息，如上文 β中所述)和您在票据中的调整计税基准之间的差额。您在票据中的调整计税基础通常将是票据的成本。在处置票据时确认的损益一般为资本收益或 亏损，如果在处置时您持有票据的期限超过12个月，则为长期资本收益或亏损。非公司纳税人的长期资本利得通常 有资格享受优惠税率。资本损失的扣除额受到一定的限制。

附加医疗保险税

对某些美国公民和居留外国人的净投资收入以及某些遗产和信托的未分配净投资收入额外征收3.8%的医疗保险税。在其他项目中，净投资收入通常包括利息总收入，以及出售、赎回、交换、 报废或其他应纳税财产处置(如票据)的某些净收益，减去某些扣除。我们敦促您咨询您自己的税务顾问，了解医疗保险税及其在您的特定情况下对票据投资的收入和 收益的适用性。

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信息报告和备份扣缴

一般来说，信息报告要求将适用于票据的利息支付和某些销售收益以及其他应税 处置(包括报废或赎回)，除非您是免税收件人。如果您未能提供您的纳税人识别号或免税状态证明 ，或者美国国税局已通知您支付给您的款项需要备份预扣，则备用预扣(目前为24%的费率)将适用于此类付款。备用预扣不是附加税。如果您及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则预扣的任何金额通常将被允许作为您的美国联邦所得税义务的抵免 ，并可能使您有权获得退款。

针对非美国持有者的注意事项

以下是美国联邦所得税的一般后果摘要，如果你是这些票据的非美国持有者，这些后果将适用于你。如果您是个人、公司、遗产或信托票据的实益所有者，并且 不是美国持有人，则您是非美国持有人。

支付利息

根据下面关于备份预扣和FATCA预扣的讨论，如果您正确证明您的外国身份(如下所述)，则支付给您的票据利息一般将免除 美国联邦所得税和投资组合利息豁免项下的预扣税：

•

您没有在美国境内开展利息收入有效 相关的贸易或业务(或者，在适用所得税条约的情况下，归因于您在美国的永久机构或固定基地)；

•

您不是本守则第871(H)(3)(B)节 所指的我们的10%股东；

•

您不是通过股权与我们相关的受控外国公司；

•

您不是在《守则》第881(C)(3)(A)节所述交易中收取此类利息的银行；以及

•

您提供了一份正确签署的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E，如果适用(或适当的继承人表格)，我们或我们的付款代理人在伪证处罚下证明您不是美国人。如果您通过代表您的证券结算机构、金融机构或其他代理人持有 票据，您可能需要向这些代理人提供适当的证明。然后，您的代理通常需要直接或通过其他中介向我们或我们的付费代理提供适当的 认证。特殊规则适用于外国合伙企业、遗产和信托以及其他中介机构，在某些情况下，可能需要提供 合伙人、信托持有人或受益人的外国身份证明。此外，特殊规则适用于与美国国税局签订扣缴协议的合格中介机构。

如果您不能满足上述投资组合利息豁免要求，支付给您的票据利息 将被征收30%的美国联邦预扣税，除非您向我们或我们的付款代理人提供(1)正确签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，适用时(或适当的继承人表格)根据适用的所得税条约规定免除(或减少)预扣，或(2)正确签署IRS 表格W-8ECI(或适当的继承人表格)，证明票据上支付的利息不需缴纳预扣税，因为该利息与您在美国 的贸易或业务经营活动有效相关(如下所述)。

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票据的出售或其他应税处置

根据下面关于备份预扣和FATCA预扣的讨论，您一般不会因出售、交换、赎回、报废或其他应税处置而获得的任何收益缴纳美国联邦收入或 预扣税，除非：

•

收益实际上与您在美国进行的贸易或业务有关(如果适用 所得税条约，则可归因于您在美国的永久机构)；或

•

您是在 处置纳税年度内在美国居留183天或更长时间且满足某些其他要求的个人。

如果第一个项目符号中描述了非美国持有者 ，请参阅下面与美国贸易或业务有效相关的收入或收益。如果在第二个项目符号中对您进行了描述，除非适用的所得税条约另有要求，否则您通常将按30%的税率缴纳美国联邦所得税 ，税率为您可分配给美国来源的资本收益(包括此类处置收益)超过任何可分配给美国来源的资本损失的金额。

如果票据的出售、赎回、交换、报废或其他应税处置的变现金额 可归因于票据的应计但未付利息，则该金额一般将按照上文第(2)款中所述的方式处理。

与美国贸易或商业有效相关的收入或收益

如果您在美国从事贸易或业务，并且票据的利息或从出售、兑换、赎回、报废或其他应税处置中确认的票据收益实际上与该贸易或业务的进行有关，则您通常需要缴纳美国联邦所得税(但如果满足某些认证要求，则不需要为 利息缴纳30%的美国联邦预扣税)，其净收益的缴纳方式与您是美国人的方式相同(如符合某些认证要求，则不需要缴纳30%的美国联邦预扣税)，其方式与您是美国人的方式相同，就像您是美国人一样，在净收益的基础上，如果您是美国人，则通常需要缴纳该利息和收益的联邦预扣税(如果满足某些认证要求，则不需要缴纳30%的美国联邦预扣税)。您通常可以通过向我们或我们的付款代理提供正确签署的IRS表格W-8ECI或相应的后续表格来满足这些认证 要求。如果您有资格享受美国和 您居住的国家之间的所得税条约的好处，并且如果该条约有此规定，则任何有效关联的收入或收益通常只有在您在 美国设有永久机构或固定基地的情况下才需缴纳美国联邦所得税。此外，如果您是一家外国公司，您可能需要缴纳相当于您在应税年度收入和利润的30%(或更低的适用所得税条约税率)的额外分支机构利得税，这取决于 调整，这些调整实际上与您在美国进行的贸易或业务有关。

信息报告和备份 扣缴

一般来说，有关票据利息的支付和票据出售或其他应税处置(包括报废或赎回)的收益的信息申报表将提交给美国国税局(IRS)。根据适用的所得税条约的规定，您居住的国家的税务机关也可以获得报告此类付款和任何预扣的信息申报单的副本 。除非您遵守某些证明程序以证明您不是美国人，否则您可能需要对利息支付以及出售或其他应税处置的收益(包括退休或赎回)进行备用预扣税，具体取决于具体情况。申请免征上述利息预扣税所需的认证程序 通常也将满足避免备用预扣所需的认证要求。备用预扣不是附加税。如果您及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则预扣的任何金额通常将被允许抵扣 您的美国联邦所得税义务，并可能使您有权获得退款。建议您咨询您自己的税务顾问，以了解在您的特定情况下如何适用备份预扣规则 ，是否可以获得备份预扣的豁免，以及获得此类豁免的程序(如果适用)。

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FATCA扣缴

守则第1471至1474节以及根据守则发布的财政部条例和行政指导，我们称之为FATCA，对为票据等债务义务支付的任何来自美国的利息征收30%的预扣税，并在下文讨论的拟议财政部条例的约束下，对处置此类债务的毛收入征收30%的预扣税， 在每种情况下，如果支付给？外国金融机构或？非金融外国实体？(每个都在本守则中定义)，包括作为除非：(I)在 外国金融机构的情况下，该机构与美国国税局签订协议，扣留某些款项，并收集并向美国国税局提供有关该机构的美国账户持有人的信息(包括该机构的某些股权和债务持有人，以及某些在美国拥有者的非美国实体的账户持有人)；(Ii)对于 非金融外国实体，该实体证明其没有任何实质性的美国所有者(如本守则所定义)，或向扣缴义务人提供证明 ，指明其直接和间接的主要美国所有者；或(Iii)该外国金融机构或非金融外国实体以其他方式有资格获得豁免，不受本规则的约束。美国国税局(IRS)已经发布了拟议的财政部条例，允许我们和任何其他适用的扣缴义务人不扣缴FATCA项下的毛收入(尽管仍然需要扣缴利息)。根据本拟议的财政部条例的序言 , 发行人和任何扣缴义务人可以(但不需要)依赖对FATCA扣缴的这一拟议更改，直到最终法规发布或该等拟议的财政部法规 被废除为止。位于与美国就这些规则有政府间协议的司法管辖区内的外国金融机构可能受到不同规则的约束。我们不会就任何扣留金额(包括根据FATCA扣留的金额) 向持有者支付任何额外金额。在某些情况下，持有者可能有资格获得此类税款的退款或抵免。FATCA下的规则很复杂，可能会改变。如果您通过非美国中介机构持有 票据，或者如果您是非美国持有者，我们鼓励您就FATCA对 票据投资的影响咨询您自己的税务顾问。

以上有关美国联邦所得税考虑因素的讨论仅供参考 ，不是税务建议。关于购买、拥有和处置票据对他们的特殊税收后果，包括美国联邦、州、地方、外国和其他税法规定的税收后果，以及适用税法的变化可能产生的影响，建议购买票据的潜在购买者咨询他们自己的税务顾问。

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ERISA的某些考虑事项

以下是关于1974年《雇员退休收入保障法》(我们称为ERISA)某些方面的摘要，本守则基于ERISA和本招股说明书补充说明书发布之日已存在的《雇员退休收入保障法》、司法裁决以及美国劳工部和美国国税局的法规和裁决。本摘要是概括性的 ，并不涉及可能适用于我们、票据或特定投资者的所有与ERISA或本守则有关的问题。因此，每位潜在投资者应咨询其法律顾问，以了解与ERISA和本准则相关的问题，这些问题会影响或可能影响投资者进行此项投资。

ERISA和守则 对受ERISA标题I和守则第4975节约束的员工福利计划(我们将每个此类员工福利计划或计划称为计划)、其潜在 资产因计划在此类实体的投资而包括计划资产的实体以及根据ERISA第3(21)节和守则第4975节关于计划定义的受托人提出了某些要求。当在附注中考虑 受ERISA标题I小标题B第四部分约束的计划的资产投资时，受托人除其他事项外，必须仅为该计划的参与者及其受益人的利益履行其职责，并且 唯一的目的是向该参与者和受益人提供福利，并支付该计划的合理管理费用。受托人必须谨慎行事，必须分散受ERISA标题I副标题B第4部分约束的计划的投资，以最大限度地减少巨额损失的风险，并根据管理该计划的文件和文书履行其职责。此外，ERISA通常要求受托人以信托形式持有受ERISA标题I副标题B第4部分规限的 a Plan的所有资产，并在美国地区法院的管辖范围内保留此类资产的所有权标记。受ERISA标题I副标题B第4部分约束的计划的受托人应考虑对票据的投资是否满足这些要求。

考虑 使用计划资产收购票据的投资者必须考虑收购和持有票据是否会构成或导致非豁免的禁止交易。ERISA第406(A)节和《守则》第4975(C)(1)(A)、(B)、(C)和(D)节禁止涉及ERISA第3(14)节所定义的计划和利害关系方或《守则》第4975(E)(2)节所定义的丧失资格的人与该计划有关的某些交易。此类被禁止交易的例子包括，但不限于，出售或交换财产(如票据)或计划与 利害关系方或被取消资格的人之间的信用延期。ERISA第406(B)条和守则第4975(C)(1)(E)和(F)条一般禁止计划的受信人出于自身利益处理计划的资产(例如，当计划的受信人利用其地位促使计划进行与受信人(或与受信人有关的一方)收取费用或其他对价的投资时)。

ERISA和“守则”包含上述被禁止交易的某些豁免，劳工部已经发布了几项豁免 ，尽管某些豁免并没有解除ERISA第406(B)节和“守则”第4975(C)(1)(E)和(F)节中关于自我交易的禁令。豁免包括ERISA 第408(B)(17)节和守则第4975(D)(20)节，涉及与非受托服务提供者的某些交易；劳工部禁止交易类别豁免 95-60，我们称之为PTCE，适用于涉及保险公司普通账户的交易；PTCE 90-1，关于保险公司集合单独账户的投资；PTCE 91-38，关于银行集体投资基金的投资；PTCE 84-14以及PTCE 96-23，涉及由内部资产管理公司实施的投资。不能保证这些豁免中的任何一项将在收购票据方面 可用。根据该守则第4975条，对参与非豁免禁止交易(只以受信人身分行事的受信人除外)的丧失资格人士征收消费税，而此类交易可能须予撤销。

作为一般规则，ERISA第3(32)节中定义的政府计划，我们称为政府计划、ERISA第3(33)节中定义的教会计划

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本守则第410(D)节，我们称为教会计划的每个此类计划，以及在美国境外维护的主要为非居民外国人 的利益而制定的计划，我们称为非美国计划的每个此类计划不受ERISA标题I或本守则第4975节的约束。(##**$$ 每个此类计划均称为非美国计划，不受ERISA标题I或本守则第4975节的约束)。因此，此类计划的资产可以在不考虑上述受托和禁止交易考虑的情况下进行投资 。虽然政府计划、教会计划或非美国计划不受ERISA第一章或守则第4975 节的约束，但它可能受其他美国联邦、州或地方法律或监管其投资的非美国法律(我们称之为类似法律)的约束。 政府计划、教会计划或非美国计划的受托人应考虑投资票据是否符合任何适用的类似法律的要求(如果有)。

票据可以由计划、政府计划、教会计划、非美国计划或基础资产包括计划资产的实体 收购，但前提是收购不会导致ERISA或守则第4975条规定的非豁免禁止交易或违反类似的 法律。因此，票据的任何投资者将被视为代表并向我们和受托人保证(1)(A)不是(I)计划、(Ii)政府计划、(Iii)教会计划、(Iv) 非美国计划或(V)标的资产包括计划资产的实体，(B)其标的资产包括计划资产的计划或实体，且收购和持有票据 不会导致根据ERISA第406条或守则第4975条进行的非豁免禁止交易，或(C)不受(I)ERISA、(Ii)守则第4975条或(Iii)禁止或对收购或持有以下票据征收消费税或惩罚性税的任何类似法律的约束(I)ERISA、(Ii)守则第4975条或(Iii)禁止或征收消费税或惩罚性税的政府计划、教会计划或非美国计划不受(I)ERISA、(Ii)守则第4975条或(Iii)禁止或对收购或持有债券征收消费税或惩罚性税的任何类似法律的约束以及 (2)如果它在任何时候不再能够作出上述第(1)款所载的陈述，它将立即通知我们和受托人。任何声称转让给受让人的票据，如果不符合上述 要求，从一开始就是无效的。

本要约并不代表我们或承销商表示收购 票据符合适用于基础资产包括计划资产的计划、政府计划、教会计划、非美国计划或实体进行投资的任何或所有法律要求，也不代表此类 投资适用于基础资产包括计划资产的任何特定计划、政府计划、教会计划、非美国计划或实体。

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承销(利益冲突)

花旗全球市场公司、加拿大皇家银行资本市场公司、有限责任公司和道明证券(美国)有限责任公司是承销商的代表。我们和 下面指名的承销商已就票据签订了承销协议。在符合某些条件的情况下，承销商已各自同意购买下表 中与其姓名相对的票据的本金金额。

承销商		本金 金额
花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)		$
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司
道明证券(美国)有限责任公司
总计		$

承销商承诺接受并支付所有发行的票据(如果有的话)。

承销商向公众发售的债券最初将按照本招股说明书 增刊封面上的公开发行价格发售。 承销商发行的票据以收据和承兑为准，承销商有权拒绝全部或部分订单。票据首次发售后， 票据的发行价可随时更改，恕不另行通知。

这些钞票是新发行的证券。承销商已通知我们，承销商打算在票据上做市，但没有义务这样做，并可随时停止做市，恕不另行通知。无法保证 票据交易市场的流动性。

承销商可以在公开市场买卖票据。这些交易可能包括 卖空、稳定交易和买入，以回补卖空创建的头寸。卖空是指承销商出售的债券数量超过其在发行中所需购买的数量。稳定交易 包括在发行过程中为防止或延缓票据市场价格下跌而进行的某些出价或购买。

承销商也可以实施惩罚性投标。当某一特定承销商向另一家承销商偿还其收到的承销折扣的一部分，因为该其他承销商在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的票据时，就会发生这种情况。

承销商的这些活动，以及承销商为自己的账户进行的其他购买，可能会稳定、维持或 以其他方式影响票据的市场价格。因此，票据的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。如果这些活动开始，承销商可能会在任何 时间停止这些活动。这些交易可能在非处方药不管是不是市场。

我们估计，不包括承销折扣，我们在此次发行总费用中的份额约为 百万美元。

欧洲经济区潜在投资者注意事项

这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区的任何散户投资者，也不应提供、出售 或以其他方式提供给任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)经修订的指令 2014/65/EU第4(1)条第(11)点所定义的零售客户，我们称之为MiFID II；或(Ii)指令2016/97/EU所指的客户，该客户不符合 第(10)点所定义的专业客户资格。

S-31

MiFID II第四条第(1)款；或(Iii)不是经修订或被取代的第2017/1129/EU号条例所界定的合格投资者，我们称之为《欧洲经济区招股说明书条例》。 因此，经修订的(EU)第1286/2014号条例(我们称为《欧洲优先股条例》)并无规定的关键资料文件，以供发售或出售票据或以其他方式向欧洲经济区内的散户投资者提供票据，因此并无提供或出售票据或以其他方式向任何投资者提供票据。

本招股说明书附录和随附的招股说明书的编制依据是，根据欧洲经济区招股说明书法规的豁免，在 欧洲经济区的任何成员国对票据的任何要约都将根据刊登招股说明书的要求提出。就EEA招股说明书法规而言，本招股说明书附录和随附的招股说明书不是 招股说明书。

英国潜在投资者须知

这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给英国的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给 任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)散户客户，如第2017/565号条例(EU)第2条第(8)点所定义的，因为根据2018年欧盟(退出)法案(我们称为EUWA和根据EUWA制定的法规)，散户客户构成英国国内法的一部分；(I)散户客户，如(EU)No 2017/565号条例第2条第(8)点所定义的，因为它是联合王国国内法的一部分，我们将其称为EUWA和根据EUWA制定的法规；或(Ii)经修订的《2000年金融服务和市场法》(FSMA)以及根据FSMA为实施(EU)2016/97号指令而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合(EU)第600/2014号条例第2(1)条第(Br)(8)点所界定的专业客户资格，因为根据EUWA和制定的法规，该客户构成英国国内法律的一部分，则该客户将不符合专业客户的资格，该客户被称为FSMA，以及根据FSMA为实施(EU)2016/97号指令而制定的任何规则或条例而制定的任何规则或条例，如果该客户不符合(EU)第600/2014号条例第2(1)条第 (8)点所界定的专业客户资格或(Iii)不是 法规(EU)2017/1129第(3)(E)条中定义的合格投资者，因为它根据EUWA(我们称为英国招股说明书法规)构成英国国内法的一部分。因此，(EU)No.1286/2014 法规不要求提供关键信息文件，因为它凭借EUWA(我们称为英国PRIIPs法规)构成国内法律的一部分。有关在英国发售或出售任何证券或以其他方式向英国散户投资者出售任何证券的规定已准备就绪 ，因此根据英国PRIIPs法规，发售或出售任何证券或以其他方式向英国任何散户投资者提供证券可能是违法的。

本招股说明书附录和随附的招股说明书的编制依据是，在 欧洲经济区的任何成员国对票据的任何要约都将根据英国招股说明书法规的豁免要求发布招股说明书。就英国招股说明书法规而言，本招股说明书附录和随附的招股说明书不是招股说明书 。

与票据发行或销售相关的任何参与投资活动的邀请或诱因(符合《2000年金融服务和市场法》(Financial Services And Markets Act 2000)第21条的含义，我们称为FSMA)，仅在FSMA第21条不适用于我们的 情况下才会传达或安排传达。

与英国境内、境外或以其他方式涉及联合王国的票据有关的任何事项，都符合FSMA的所有适用条款，而且只能按照FSMA的所有适用条款进行。

此外，在英国，本招股说明书附录仅面向(且仅针对)符合条件的投资者(如招股说明书规例所界定)：(I)在与经修订的《金融服务和市场法》2005年(金融促进)令第19(5)条范围内的投资相关事宜上具有专业经验的人，我们称之为《金融促进令》；(Ii)高净值公司(或其他可合法传达该命令的人)。属“金融促进令”第49条第(2)款(A)至(D)项或(Iii)项所指的任何其他人士

S-32

否则根据财务促进令合法作出(上文第(I)、(Ii)和(Iii)项的所有此等人士合称相关人士)。本 招股说明书附录不得在英国由非相关人士执行或依赖。在英国，与本招股说明书附录相关的票据或任何投资或投资活动仅向 提供，认购、购买或以其他方式收购票据的任何邀请、要约或协议只能与相关人士进行。

加拿大潜在投资者须知

票据只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是 National Instruments 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义的认可投资者，并且是被允许的客户，如National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续登记义务所定义。票据的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书 要求的豁免，或在不受招股说明书 要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书附录和随附的招股说明书(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者 提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿 。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，了解这些权利的 详情，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突条款3A.3(我们称为NI 33-105)，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

香港潜在投资者须知

除(I)向《证券及期货条例》(第章)所指的专业投资者发售或出售外，该等票据并未在香港发售或出售，亦不会以 以外的任何文件在香港发售或出售。香港法例第571条)及根据该等规则订立的任何规则，或(Ii)在其他情况下不会导致该文件 成为“公司(清盘及杂项条文)条例”(第章)所指的招股章程。(香港法律第32条)，而该等要约并不构成“公司(清盘及杂项规定)条例”(第320章)所指的向公众作出要约。香港法律第32条)。除与只出售给或拟出售给香港以外的人或仅向专业投资者出售的债券有关的 只出售给香港以外的人或只出售给专业投资者的债券外，任何人没有或将会发出或将会发出有关债券的广告、邀请函或文件 (每次都是在香港或其他地方)，而该等广告、邀请或文件的内容是针对香港公众人士或相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的(除非根据香港证券法准许如此做)，则不在此限。 (不论是在香港或其他地方)，或其内容相当可能会被香港公众人士(或相当可能会被香港公众人士查阅或阅读)的 人为发行目的而发出的广告、邀请函或文件除外。香港法例第571条)及根据该等规则订立的任何 规则。

本招股说明书副刊未经香港任何监管机构(包括 香港证券及期货事务监察委员会和香港公司注册处)审核或批准，亦未向香港公司注册处处长注册。因此，本招股说明书副刊不得在香港发行、传阅或分发(全部或部分)，亦不得在香港作任何用途，亦不得向香港公众人士发售债券供认购。在 收购票据的情况下，每个获得票据的人将被要求并被视为收购了 票据，以确认他知道本招股说明书附录和相关发售文件中描述的对票据要约的限制，并且他不会收购，也没有被提供任何票据。(br}在 违反任何此类限制的情况下，他将被视为获得了任何票据)，并确认他知道本招股说明书附录和相关发售文件中描述的对票据要约的限制。我们建议你方对此报盘保持谨慎。如果您对本招股说明书增刊的任何内容有任何疑问，请咨询独立的专业意见。

S-33

日本潜在投资者须知

这些票据没有也不会根据日本的《金融工具和交易法》(1948年第25号法案，经 修订，我们称为《国际金融交易法》)进行登记，因此，不会直接或间接在日本或为任何日本人或其他人的利益而直接或间接地在日本、或为任何日本人的利益进行再发售或转售。 除非符合豁免登记要求的规定，否则不会在日本直接或间接地向任何日本人发售或出售，或为日本人的利益而发行或出售。 ，如果不符合登记要求的豁免，则不会在日本直接或间接向任何日本人发售或出售票据， 也不会为其利益而直接或间接向任何日本人或其他人发售或出售票据。 日本相关政府或监管机构在相关时间颁布的法规和 政府指南。就本段而言，日本人是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何 公司或其他实体。

瑞士给潜在投资者的通知

本文档不打算构成购买或投资本文所述票据的要约或邀约。票据不得直接或间接在瑞士境内或从瑞士境内或境外公开发售、销售或宣传，也不会在瑞士证券交易所或瑞士任何其他交易所或受监管的交易机构上市。本文档或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成招股说明书(根据《瑞士债法》第652A条或第1156条理解)，也不构成瑞士证券交易所或瑞士任何其他受监管交易机构的上市规则所指的上市招股说明书。本文档或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。 本文档或与发行相关的任何其他发售或营销材料以及已经或将向任何瑞士监管机构备案或批准。票据不受任何瑞士监管机构(例如瑞士金融市场监督管理局FINMA)的监管 ，票据的投资者将不会受益于该监管机构的保护或监管。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书副刊尚未或将不会在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书附录以及与债券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡任何人分发或分发，也不得直接或间接向新加坡的任何人提供或出售或邀请认购或购买，但(I)向机构投资者(定义见《证券与期货法》(Securities And Futures Act)第4A节，新加坡 章第289章) 新加坡证券及期货事务管理局(SFA)除外。(Ii)根据SFA第275(1)条向相关人士(定义见SFA第275(2)条)，或根据SFA第275(1A)条、按照SFA第275(1A)条及(如适用)2018年证券及期货(投资者类别)规例第3条所指明的条件，或(Iii)根据SFA任何其他适用条文及条件 ，向相关人士(定义见SFA第275(2)条)作出的任何通知，或(Ii)根据SFA第275(1)条、或根据SFA第275(1A)条、按照SFA第275(1A)条及(如适用)2018年证券及期货(投资者类别)规例第3条所指明的条件，向有关人士或根据SFA任何其他适用条文 。

如果票据是由相关人士根据SFA第275条认购或 购买的，即：

•

唯一业务为持有投资且全部股本由一个或多个个人拥有(每个人均为认可投资者)的公司(不是认可投资者(定义见SFA第4A条))，或

•

信托(如果受托人不是认可投资者)，其唯一目的是持有投资，而信托的每个受益人都是认可投资者的个人，

该公司或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)在该公司或该信托根据 第275条作出的要约收购票据后六个月内不得转让，但以下情况除外：(B)该公司或该信托的证券(见《SFA》第239(1)条的定义)不得在该公司或该信托根据《SFA》第275条提出的要约收购票据后六个月内转让：

S-34

•

向机构投资者或相关人士(如SFA第275(2)条所界定)，或因SFA第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约而产生的任何 人；

•

未考虑或将不考虑转让的；

•

因法律的实施而转让的；

•

按照国家外汇管理局第276(7)条的规定；或

•

如新加坡《2018年证券及期货(投资要约)(证券及 证券衍生工具合约)规例》第37A条所指定。

仅为履行我们根据SFA第309b(1)(A)条和第309b(1)(C)条承担的义务 ，我们已决定，并特此通知所有相关人士(定义见SFA第309a(1)条)，该等票据为订明资本市场产品(定义见 新加坡证券及期货(资本市场产品)规例2018)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：关于SFA的公告)，并特此通知所有有关人士(定义见SFA第309a(1)(1)条)及除外投资产品(定义见新加坡证券及期货(资本市场产品)规例2018年)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：关于SFA的公告

台湾潜在投资者须知

票据尚未也不会根据相关证券法律法规向台湾金融监督管理委员会 登记或备案或批准，不得在台湾境内通过公开发行或在构成台湾证券交易法意义上的要约的情况下出售、发行或发行， 需要向台湾金融监督管理委员会登记或备案或批准。台湾没有任何个人或实体被授权或将被授权在台湾提供、销售、提供建议或以其他方式中介 在台湾发行和销售票据。

韩国潜在投资者须知

除非符合韩国适用的法律和法规，包括《金融投资服务和资本市场法》和《外汇交易法》及其下的法令和法规，否则不得直接或间接在韩国境内或向任何韩国居民提供、销售和交付票据，或为再销售或转售而直接或间接向任何人提供、销售和交付票据。这些票据尚未在韩国金融服务委员会注册公开发行。 此外，除非票据购买者遵守与购买有关的所有适用的监管要求(包括但不限于《外汇交易法》及其附属法令和法规下的政府批准 要求)，否则这些票据不能转售给韩国居民。 此外，这些票据不得转售给韩国居民，除非购买者遵守与其购买相关的所有适用的监管要求(包括但不限于《外汇交易法》及其附属法令和法规下的政府批准要求)。

迪拜国际金融中心给 潜在投资者的通知

本招股说明书附录涉及根据迪拜金融服务管理局(Dubai Financial Services Authority)的已提供证券规则(我们称为DFSA)进行的豁免要约。本招股说明书补充内容仅适用于 DFSA的已提供证券规则中指定类型的个人。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免优惠相关的任何文件。DFSA未批准本招股说明书附录，也未采取措施 核实本招股说明书附录中列出的信息，对招股说明书附录不承担任何责任。本招股说明书补充资料所涉及的证券可能缺乏流动性和/或受转售限制。 购买所提供证券的潜在购买者应对这些证券进行自己的尽职调查。如果你不了解本招股说明书增刊的内容，你应该咨询授权的财务顾问。

S-35

致阿拉伯联合酋长国潜在投资者的通知

除非符合阿联酋(和迪拜国际金融中心)有关证券发行、发售和销售的法律，否则这些票据从未、现在也没有在阿联酋(包括迪拜国际金融中心)公开发售、销售、推广或广告。此外，本招股说明书副刊和随附的招股说明书并不构成在阿联酋(包括迪拜国际金融中心)公开发售证券，也不打算公开发售。本招股说明书附录和随附的 招股说明书尚未获得阿联酋中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局的批准或备案。

与承销商有关的其他事项

我们同意赔偿几家承销商的某些责任，包括证券法下的责任，并 支付承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其各自的关联公司已经并可能在未来向我们以及与我们有关系的个人和实体提供各种 这些服务，他们为此收取或将收取惯例费用和开支。某些承销商的附属公司是MPLX信贷协议下的贷款人，他们 已经收到并在未来将收到惯例费用。特别值得一提的是，加拿大皇家银行资本市场有限责任公司的附属公司加拿大皇家银行是MPLX信贷协议的联席牵头安排人和联席簿记管理人。

在其各项业务活动的正常过程中，承销商及其各自的联属公司、高级管理人员、董事和 员工可以购买、出售或持有各种投资，并为其自己的账户和其 客户的账户积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换和其他金融工具，此类投资和交易活动可能涉及或涉及吾等的资产、证券和/或工具(直接作为抵押品，担保其他义务或其他)和/或与吾等有关系的个人和实体。承销商及其关联公司还可以就该等资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场颜色或交易理念和/或发表或表达独立的研究观点，并可 随时持有或向客户推荐他们应持有该等资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。

某些承销商或其附属公司与我们有借贷关系。某些承销商或其关联公司通常会进行对冲，而某些其他承销商或其关联公司可能会进行对冲，使其对我们的信用风险敞口与其惯常的风险管理政策保持一致。通常，此类承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险 ，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能 对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。

利益冲突

某些承销商或其关联公司是MPLX信贷协议下的贷款人，将获得此次发行的部分净收益，用于偿还MPLX信贷协议下的未偿还金额。此次发行至少5%的净收益可能会流向一个或多个承销商(或其附属公司)。任何承销商(或其关联公司)至少收到此次发行净收益的5%

S-36

根据FINRA规则5121， 将被视为利益冲突。因此，本次发行是根据规则5121的适用要求进行的，该要求涉及与存在规则含义内的利益冲突的成员承销公司证券的 。规则5121要求在公开发行的招股说明书副刊中突出披露利益冲突的性质 。根据规则第5121(A)(1)(C)条，由于所发售证券为投资级评级，因此不需要就是次发行委任合资格独立承销商。

S-37

法律事务

琼斯·戴将在此传递所发行票据的有效期。承销商已由Cravath，Swine&Moore LLP代表参与此次 发行。

专家

综合财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估 (包括在管理层的财务报告内部控制报告中)通过参考截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度报告而收录于本招股说明书附录内，并依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计及会计专家的授权而纳入本招股说明书。

S-38

招股说明书

代表有限合伙人利益的共同单位

代表有限合伙人权益的其他类别单位

债务证券

MPLX LP

根据本 招股说明书，我们可能会不时在一个或多个产品中提供和出售不限数量和金额的以下证券：

•

代表有限合伙人利益的公共单位(我们在本招股说明书中称为公共单位)；

•

代表有限合伙人利益的其他类别单位；以及

•

债务证券。

我们将在本招股说明书的一份或多份附录中提供任何产品的具体条款。在投资我们的共同单位或债务证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何 招股说明书附录。

通用单位在纽约证券交易所上市，代码为MPLX。

除非在招股说明书附录中另有规定，否则发行的债务证券将是优先无担保债务证券，与我们的其他无担保和无从属债务并列。

如果任何 发行涉及承销商、交易商或代理，与他们的安排将在与该发行相关的招股说明书附录中说明。

投资我们的证券涉及风险。 有限合伙本质上不同于公司。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书第7页和适用的招股说明书附录中的风险因素 。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券 委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2020年8月27日。

目录

		页面
关于这份招股说明书			1
在那里您可以找到更多信息			1
我们通过引用合并的信息			2
有关前瞻性陈述的披露			3
该公司			6
危险因素			7
收益的使用			8
债务证券说明			9
常用单位说明			16
代表有限合伙人权益的其他类别单位说明			18
我们的合伙协议中有关现金分配的条款			22
我们的合作协议			29
美国联邦所得税的重大后果			45
州、地方、外国和其他税收后果			63
员工福利计划对MPLX LP的投资			64
配送计划			66
法律事务			68
专家			68

- i -

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的S-3表格注册声明的一部分，该委员会使用搁置注册流程，我们将其称为美国证券交易委员会(Sequoia Capital)。使用此搁置注册流程，我们可以随时、不时地在一个或多个产品中提供 招股说明书所描述的证券。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们使用此招股说明书发行证券时，我们都会提供一份招股说明书补充资料，介绍发行的具体条款。 招股说明书副刊还可以对本招股说明书中包含的信息进行补充、更新或更改。除了我们 在标题下引用的文档中包含的信息外，请仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，您可以在这些文档中找到更多信息和我们通过引用合并的信息。

您应仅依赖 本招股说明书、招股说明书附录以及我们可能向您提供的任何免费撰写的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。除本招股说明书、招股说明书附录或我们可能向您提供的任何免费撰写的招股说明书中提供的信息外，我们没有授权任何人(包括任何销售人员或经纪人)提供 其他信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许 证券要约的司法管辖区进行要约。您应假定本招股说明书、招股说明书附录和任何免费撰写的招股说明书中的信息仅在其封面上的日期是准确的，并且我们通过引用并入的任何 信息仅在通过引用并入的文档的日期是准确的。

除非另有说明，否则本招股说明书中提到的MPLX LP、？MPLX、The Partnership、？We、？us和？Our？是指MPLX LP及其合并子公司。本招股说明书中提到的 ？马拉松石油公司、？马拉松石油公司？或？MPC？是指马拉松石油公司及其除MPLX以外的合并子公司。

在那里您可以找到更多信息

我们遵守1934年证券交易法(我们称为交易法)的信息报告要求。我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含商务部以电子方式提交给美国证券交易委员会的信息，你可以通过互联网访问该网站，网址是：http://www.sec.gov. 您还可以在以电子方式向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供此类材料后，在合理可行的情况下尽快在我们的网站http://www.mplx.com上获取有关MPLX的信息。我们不打算让我们网站上包含的信息或通过我们网站访问的信息成为本招股说明书的一部分，但我们向美国证券交易委员会提交的文件除外，这些文件通过引用明确包含在本招股说明书中。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的关于我们可能发行的证券的注册声明的一部分。在美国证券交易委员会规则允许的情况下，本 招股说明书并未包含我们在注册声明中包含的所有信息，以及我们提交给美国证券交易委员会的相关展品和时间表。有关我们和证券的更多 信息，请参阅注册声明、展品和时间表。注册声明、展品和时间表可在美国证券交易委员会的网站上查阅。

- 1 -

我们通过引用合并的信息

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向其提交的文件中的信息合并到此招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来 向您披露重要信息。我们通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并 取代此信息。就本招股说明书而言，在通过引用并入或被视为并入本招股说明书的任何文件中包含的任何陈述，只要在本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中或在任何其他随后提交的文件中包含或遗漏的陈述修改或取代该陈述，则该陈述应被视为修改或取代该陈述。任何如此修改或取代的陈述不应被视为本招股说明书的一部分，除非经如此修改或取代。我们将以下文件作为参考并入本招股说明书：

*   我们截至2019年12月31日财年的Form 10-K年度报告 ；

*   截至2020年3月31日和2020年6月30日的财政季度的Form 10-Q季度报告；

我们于2020年3月18日、2020年5月4日、2020年8月10日、2020年8月18日和2020年8月21日提交的当前表格8-K 报告；以及

*   代表有限合伙人在MPLX的权益的共同单位的说明，如MPLX在表格8-A中的注册声明(注册号：根据交易法于2012年10月23日向美国证券交易委员会提交的证券描述( 001-35714)，经我们截至2019年12月31日的10-K表格年度报告附件4.33所载的对我们证券的描述修订 之后的任何修订或为更新该描述而提交的任何报告修订。

我们还将根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件以参考方式并入，直至本招股说明书所涵盖证券的发售完成或以其他方式终止发售为止；但前提是，我们不会通过引用并入被视为已提供且未向美国证券交易委员会提交的任何文件或信息，包括我们向美国证券交易委员会提交的文件的 部分。除非特别声明相反，否则吾等可能不时向美国证券交易委员会提供的任何现行8-K表格报告第2.02项或第7.01项披露的任何信息，均不会以引用方式并入或以其他方式包括在本招股说明书中。

您可以索取这些文件的副本(这些文件的附件除外)，除非我们已通过写信或致电MPLX(以下地址)将该文件通过引用明确地合并到 文件中，并且不收取任何费用：

MPLX LP

哈丁街东200号

俄亥俄州芬德利 45840

注意：投资者关系

Telephone: (419) 421-2414

- 2 -

有关前瞻性陈述的披露

本招股说明书(包括通过引用并入本文的文件)包括符合联邦证券法 含义的前瞻性陈述。您可以通过以下词语来识别我们的前瞻性声明：预期、相信、承诺、可能、设计、估计、期望、预测、目标、预期、暗示、意图、可能、目标、机会、前景、计划、策略、位置、潜力、预测、优先级、项目、主张、预期、预测、优先级、项目、主张、预期、预测、优先级、项目、主张、预期、展望、展望、规划、政策、位置、潜力、预测、优先级、项目、主张、预期等，以识别我们的前瞻性陈述。(/？在考虑这些前瞻性陈述时，您应该牢记本招股说明书和我们通过引用并入的 文件中包含的风险因素和其他警示性陈述。

前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述：

•

未来收入和其他收入水平、运营收入、可归因于MPLX LP的净收入、单位收益 、调整后的利息、税项、折旧和摊销前收益或可分配现金流；

•

未来资本、环境或维护支出水平、一般和行政费用以及其他 费用；

•

正在进行或预期的资本或维护项目的成功或完成时间；

•

未来分发的金额和时间；以及

•

竞争对手、维权投资者或联邦、外国、州或地方监管机构或诉讼原告等第三方行为的预期影响。

我们的前瞻性陈述不是对未来 业绩的保证，您不应过度依赖它们，因为它们涉及我们无法预测的风险、不确定性和假设。实际结果与我们的前瞻性陈述中建议的任何未来业绩之间的重大差异可能由多种因素造成 ，包括以下因素：

•

新冠肺炎爆发及其对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流的不利影响，包括我们的增长、运营成本、劳动力可用性、物流能力、客户对我们服务的需求和行业总体需求、现金状况、税收、我们证券和交易市场的 价格、我们进入资本市场的能力，以及全球经济和金融市场总体；

•

MPC实现其战略目标的能力以及这些战略决策对我们的影响；

•

收购Andeavor物流有限责任公司的预期机会和任何其他协同效应或预期收益(我们称为 )可能没有完全实现或可能需要比预期更长的时间才能实现，包括交易是否在预期时间范围内或根本不会增值；

•

收购andx造成的中断使其更难维持与客户、员工或供应商的关系 ；

•

与ANDX的任何不可预见的负债相关的风险；

•

进一步减损；

•

负面资本市场状况，包括普通单位当前收益率上升；

•

实现战略和财务目标的能力，包括分销覆盖面、未来分销水平、拟议项目和已完成交易；

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•

MPC投资组合优化的成功，包括按商业合理条款和/或在预期时间框架内完成任何资产剥离的能力，以及任何此类资产剥离对业务、财务状况、运营结果和现金流的影响；

•

法律的不利变化，包括在税收和管理事项方面；

•

资本资源和流动性是否充足，包括是否有足够的现金流支付 分配和以商业合理条件获得债务，以及成功执行业务计划、增长战略和自筹资金模式的能力；

•

商品价格和原油、成品油、原料或其他碳氢化合物产品需求变化的时间和程度；

•

由于 新冠肺炎大流行、其他传染病爆发或其他原因导致的市场和行业状况的波动或恶化；

•

项目和计划投资的预期建设成本和时间安排的变化，以及获得监管部门和其他相关批准的能力；

•

由竞争对手完成中游基础设施建设；

•

设备中断或故障造成的中断，包括电力短缺和电网故障；

•

暂停、减少或终止MPLX商业协议项下的MPC义务；

•

修改财务政策、资本预算、收益和分配；

•

管理信贷市场混乱或信用评级变化的能力；

•

遵守联邦和州的环境、经济、健康和安全、能源和其他政策以及 法规或根据这些法规采取的执法行动；

•

诉讼结果不利的；

•

处理单元和其他设备的可靠性；

•

业务成分重组或重组的效果；

•

关税税率变化对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流的潜在影响 ；

•

国外进出口原油、成品油、天然气和天然气液体，如乙烷、丙烷、丁烷和天然汽油，我们称之为NGL；

•

生产商客户钻探计划或原油、天然气、天然气、成品油或其他碳氢化合物产品产量的变化；

•

我们的生产商和其他客户不付款或不履行；

•

原油、天然气、液化石油气、原料和成品油的第三方船舶、管道、轨道车和其他运输工具的成本或可获得性的变化 ；

•

代用燃料和代用燃料汽车的价格、可获得性和接受性，以及规定此类燃料或车辆的法律；

•

我们的竞争对手采取的行动，包括价格调整和管道产能的扩建和退役 根据市场情况进行加工、分馏和处理设施的扩建和退役；

•

对合资企业安排和其他资产收购或剥离的预期；

•

中游和炼油行业产能过剩或产能不足；

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•

影响我们的机械、管道、加工、分馏和 处理设施或设备的事故或其他计划外停工，或影响我们供应商或客户的设施或设备的事故或其他意外停工；

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可能损害我们收集、加工、分离或运输原油、天然气、天然气或成品油的能力的战争、恐怖主义或内乱行为；

•

政治压力和环保团体对与原油或其他原料、成品油、天然气、天然气或其他碳氢化合物产品的生产、提炼、加工、分馏、运输和营销有关的政策和决策的影响。

•

在我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告和后续的Form 10-Q季度报告以及通过引用并入本文的其他美国证券交易委员会备案文件中，风险因素标题下描述的其他风险。

我们不承担任何义务更新本招股说明书中引用的前瞻性陈述，除非适用的证券法要求我们这样做 。

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该公司

我们是一家多元化的大盘股有限合伙企业，我们的普通股在纽约证券交易所交易，交易代码为MPLX。我们由MPC于2012年成立，总部位于俄亥俄州芬德利(Findlay)。我们拥有和运营中游能源基础设施和物流资产，并提供燃料分销服务。我们的资产包括原油和成品油管道网络；内陆海运业务；轻质产品码头；储藏室；炼油罐、码头、装卸架和相关管道；以及原油和轻质产品海运码头。我们还拥有原油和天然气收集系统和管道，以及在美国主要供应盆地的天然气和天然气加工和分馏设施。我们的业务在两个运营部门下进行：物流和仓储以及 收集和处理。

我们的主要执行办公室位于俄亥俄州芬德利哈丁街200E号，邮编45840，电话号码是(4194212414)。

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危险因素

在做出投资决定之前，您应仔细考虑适用的招股说明书附录中的风险因素标题以及我们提交给美国证券交易委员会的最新10-K表格年度报告中包含的 风险因素标题下列出的任何具体风险，因为这些风险因素会在随后提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告或其他文件中通过引用并入本招股说明书中进行修正或补充。有关更多信息，请参阅 此处可以找到更多信息 和我们通过引用合并的信息。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。尚未确定的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、运营业绩和财务状况造成实质性损害，并可能导致您的投资完全损失。

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收益的使用

除非我们在适用的招股说明书附录中另行通知您，否则出售证券的净收益将用于一般合伙企业 目的，包括偿还或再融资债务以及收购资金、营运资本要求和资本支出。在任何具体申请之前，我们可以首先将资金投资于短期有价证券或将其用于减少短期债务。

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债务证券说明

在债务证券的这一摘要描述中，提到MPLX、？发行者、？我们、我们的？或？我们？仅指MPLX LP，而不是其任何子公司。

MPLX可能提供的债务证券将是优先债务证券或次级债务证券 证券(包括任何属于优先次级债务证券的债务证券)。优先债务证券将根据我们与作为受托人的纽约梅隆银行信托公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)之间的契约发行，该契约的日期为2015年2月12日(经修订或补充)，我们在本招股说明书中将其称为优先契约。次级债务证券将在附属契约下发行，我们在本招股说明书中将其称为附属契约，该附属契约将由我们与作为受托人的纽约梅隆银行信托公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)签订。高级契约和从属契约将受修订后的1939年《信托契约法》(Trust Indenture Act)的约束和管辖。每份高级契据和签立后的从属契据均可不时修改、修改或补充。我们将高级契约和从属契约统称为 契约，并将契约下的每个受托人称为受托人。

本招股说明书概述了契约的重要条款，以及我们预计 MPLX可能根据契约发行的债务证券的重要条款。本摘要并不完整，可能不会描述契约或任何可能对您很重要的债务证券的所有条款。有关 其他信息，您应仔细阅读高级契约和附属契约的形式，这些契约作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物作为参考并入。

在MPLX提出出售特定系列债务证券时，我们将在 本招股说明书的附录中介绍这些债务证券的具体条款。我们还将在附录中说明本招股说明书中的一般条款是否适用于特定系列的债务证券。因此，有关特定发行的债务证券的条款说明，您 应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。

一般信息

MPLX可以单独发行本金不限的债务证券。可以指定任何 系列债务证券的最高本金总额。债务证券的条款将与契约一致。优先债务证券将是MPLX的无担保和无从属债务，并将与我们所有其他无担保和 无从属债务并驾齐驱。只有在我们的优先债务项下到期的所有款项(包括任何未偿还的优先债务证券)都已支付时，才会支付次级债务证券。

适用于任何债务证券发行的招股说明书附录将描述债务证券以及MPLX将提供债务证券的价格 。描述将包括以下内容：

•

债务证券的名称和形式；

•

对债务证券或其所属系列的本金总额的任何限制；

•

将向其支付该系列债务证券的任何利息的人；

•

我们必须偿还本金的一个或多个日期；

•

债务证券将计息的一个或多个利率；

•

产生利息的一个或多个日期，以及我们必须支付利息的日期；

•

我们必须支付债务证券本金和任何溢价或利息的一个或多个地方；

•

我们可以赎回任何债务担保的条款和条件(如果有的话)；

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•

任何赎回或购买任何债务证券的义务，以及我们必须这样做的条款和条件；

•

发行债务证券的面额；

•

我们将以何种方式确定债务证券的本金金额或任何溢价或利息 ；

•

我们将用来支付债务证券本金和任何溢价或利息的货币；

•

我们将在申报加速到期时支付的债务证券的本金；

•

在任何情况下将被视为本金的金额，包括 将在任何到期日到期并支付的本金，或将被视为在任何日期未偿还的本金；

•

如果适用，该债务证券是不可行的，以及该无效的条款；

•

如果适用，将债务证券转换为我们的 股权证券或其他财产或交换债务证券的任何权利的条款；

•

我们是否将以一种或多种全球证券的形式发行债务证券，如果是，分别 个全球证券的托管机构和全球证券的条款；

•

适用于任何次级债务证券的从属规定；

•

适用于债务证券的违约事件的任何增加或变化，以及受托人或持有人申报任何到期和应付债务证券本金的权利 的任何变化；

•

对契据内的契诺有任何增补或更改；及

•

债务证券的任何其他条款与适用的契约不相抵触。

与我们提供的任何债务证券相关的适用招股说明书附录将讨论与债务证券所有权相关的某些重大美国联邦所得税 后果，包括(如果适用)适用于以折扣价发行或视为发行的任何债务证券或适用于以美元以外的货币或单位计价的任何债务证券的任何重大美国联邦所得税后果 。

转换和交换权利

适用的招股说明书附录将说明(如果适用)持有人可将债务证券转换为普通单位或代表有限合伙人利益的其他类别单位或将其交换为普通 单位或其他类别单位的条款。转换或交换可以是强制性的，也可以由持有者自行选择。适用的招股说明书附录将说明如何计算债务证券金额和 转换或交换时将收到的代表有限合伙人权益的普通单位或其他类别单位的数量。

次级债务证券的从属地位

任何次级债务证券相关的债务 只有在已支付适用契约和任何契约补充(包括任何未偿还的优先债务证券)中定义的我们优先债务项下的所有到期款项的情况下才能支付。 如果我们在任何清算或解散，或在破产、重组、破产、破产、接管或类似程序中将我们的资产分配给债权人，在我们支付次级债务证券的本金、溢价(如果有)或利息之前，我们必须首先支付所有优先债务的到期或即将到期的金额。在次级债务证券加速发行的情况下

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由于违约事件，在我们偿还了所有优先债务或取消加速之前，我们可能不会对次级债务证券进行任何支付。如果次级债务证券的偿付速度因违约事件而加速，我们必须及时通知优先债务持有人加快支付速度。

如果我们经历破产、解散、清算、清盘或重组，优先债务的持有者可能会按比例获得更多，而次级债务证券的持有者可能会按比例获得比其他债权人更少的 。次级债务证券的契约可能不会限制我们招致额外优先债务的能力。

表格、交换和转让

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则MPLX将仅以完全注册的形式发行债券 ，没有优惠券，且仅以1,000美元及其整数倍的面值发行。债务证券的持有人可以选择在符合契约条款和适用于全球证券的限制的情况下，将其交换为任何授权面额、类似条款和本金总额的同一系列其他债务证券。

债务证券的持有者可以向我们指定的登记处出示债务证券，以供如上所述进行交换或办理转让登记，并经正式背书或正式签署的转让表格 。我们不会对债务证券的任何登记转让或交换收取服务费，但我们可能要求支付足以支付与转让或交换相关的任何税款或其他 政府费用。我们将在适用的招股说明书副刊中列出注册商的姓名。我们可以指定额外的登记员，或撤销任何登记员的指定，或批准更改任何登记员的办事机构，但我们必须在我们将支付债务证券的每个地方保留一名登记员。

如果我们赎回 债务证券，我们将不会被要求在邮寄赎回通知之前的指定期限内发行、登记转让或交换任何债务证券。我们不需要登记任何选定用于赎回的债务 证券的转让或交换，但正在赎回的债务证券中未赎回的部分除外。

环球证券

债务证券可以全部或部分由一个或多个全球证券表示，这些证券的本金总额将等于该系列所有 债务证券的本金总额。每种全球证券都将以适用的招股说明书副刊中确定的存托机构或其被指定人的名义登记。我们将全球安全存放在托管机构或托管机构， 全球安全将带有限制交易和转账登记的传奇。

全球证券不得全部或部分交换登记的债务证券，全球证券的全部或部分转让不得以除托管人或该托管人的任何代名人或继承人以外的任何人的名义进行登记，除非：

•

托管人不愿或者不能继续作为托管人；或者

•

根据《交易法》或其他适用的法规、规则或 条例，该托管机构不再具有良好的信誉。

托管机构将决定如何注册所有为换取全球证券而发行的证券。

只要托管人或其代名人是全球证券的注册持有人，我们就会认为托管人或代名人是全球证券和相关债务证券的唯一拥有者和持有人 。除非如上所述，在全球证券中享有实益权益的所有人将无权拥有

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以其名义注册的全球证券或任何债务证券将不会收到经认证的债务证券的实物交付，也不会被视为 全球证券或基础债务证券的所有者或持有人。我们将把全球证券的本金、溢价和利息全部支付给存托机构或其指定人。一些司法管辖区的法律要求某些证券购买者以最终形式进行此类证券的实物交割。这些法律可能会阻止你转移你在全球安全中的利益。

只有在托管人或其代名人有账户的机构，以及通过托管人或其代名人持有实益权益的人，才可以 拥有全球证券的实益权益。托管人将在其簿记登记和转让系统上将全球证券所代表的债务证券的本金金额分别记入其 参与者的账户。全球担保中受益权益的所有权仅显示在保存人或任何此类参与者保存的记录上，并且这些所有权权益的转让仅通过保存的记录进行。

托管人的政策和程序可能管辖支付、转让、交换和其他与全球证券中的实益权益有关的事项 。我们和受托人不会对存托机构或任何参与者记录中与全球证券的实益权益有关的任何方面或因全球证券的实益权益而支付的任何方面承担任何责任或责任。

付款和付款代理

我们将在正常付款记录日期向在交易结束时以其名义登记债务担保的人支付债务担保的本金以及 债务担保的任何溢价或利息。

我们将在我们指定的付款代理人的办公室支付债务证券的本金和任何溢价或利息。除非适用的招股说明书 另有说明，否则受托人的公司信托办事处将作为债务证券的支付代理。

我们 为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理将在适用的招股说明书附录中列出。我们可以指定额外的付款代理、撤销任何付款代理的指定或批准更改任何付款代理的办公地点，但我们必须在每个债务证券付款地点保留一个付款代理。

付款代理将返还我们支付的所有款项 我们支付给它的任何债务担保的本金和任何溢价或利息在指定期限内仍无人认领。此后，作为一般债权人，持票人只能向我们要求付款。

资产的合并、合并和出售

根据契约的条款 ，只要任何证券仍未发行，我们就不能在我们不是幸存实体的交易中与任何其他人合并或进行换股或合并，也不能将我们的财产和资产作为整体出售、转让、转让 或将我们的财产和资产实质上出租给任何人，除非：

•

继承人承担我们在债务证券和契约项下的义务；以及

•

我们符合契约中描述的其他条件。

其他契诺

一系列债务证券可能包含 适用于我们及其子公司的其他财务和其他契约。适用的招股说明书附录将包含专门为特定系列的持有人 的利益而添加到适用契约中的任何此类契诺的说明。

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违约事件

以下各项将构成每个契约项下的违约事件：

•

未支付到期债务担保本金或者溢价的；

•

逾期未支付债务担保利息，逾期超过规定天数 ；

•

逾期未缴存清偿基金款项的；

•

在受托人或持有该系列债务证券本金总额达到指定百分比的持有人发出书面通知 后，未履行契约中的任何约定或协议超过规定天数的；

•

某些破产、无力偿债或重组事件；以及

•

适用的招股说明书附录中规定的任何其他违约事件。

如果违约事件发生并持续，受托人和持有该系列未偿还证券本金总额达到一定百分比的受托人和持有人均可宣布该系列债务证券的本金立即到期和应付。如果所有违约事件(不支付仅因加速而到期的加速本金、溢价(如果有)或利息除外)均已治愈或放弃，则该系列未偿还证券本金总额的多数持有人可以撤销和 取消加速。

除非持有人已向受托人提供令其满意的赔偿或担保，否则受托人将没有义务在任何持有人的要求或指示下行使其任何权利或权力，除非该持有人已向受托人提供令其满意的赔偿或担保，但发生违约事件时，受托人将没有义务行使其任何权利或权力。如果持有人提供这一赔偿，并在符合适用契约规定的条件下，持有任何系列未偿还证券本金总额 的多数的持有人可以指示对该系列债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使受托人就 授予的任何信托或权力。

任何系列债务证券的持有人不得就契约提起任何诉讼，或为 指定接管人或受托人或任何其他补救措施提起任何诉讼，除非：

•

持有人此前已向受托人发出持续违约事件的书面通知；

•

持有该系列已发行证券本金总额一定百分比的持有人已向受托人提出书面请求，并提出令受托人满意的赔偿要求，提起诉讼；

•

受托人收到 通知后，在规定期限内未提起诉讼的；

•

受托人在指定天数内未收到该系列已发行证券本金总额达到指定百分比的 持有人发出的与请求不一致的指示。

修改和 放弃

我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改契约，包括：

•

修正契约中的任何含糊之处、瑕疵或不一致之处；及

•

更改不会对 任何系列债务证券的任何持有者的利益造成实质性不利影响的任何内容。

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此外，根据契约，吾等和 受托人可更改一系列票据持有人的权利，但须征得受影响的每个系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人的书面同意。但是，我们和受托人只有在任何受影响的未偿还债务证券持有人同意的情况下才能进行以下更改 ：

•

延长该系列票据的固定到期日；

•

降低债务证券的本金金额、降低利率、延长兑付时间或者赎回时应支付的任何溢价；

•

降低要求持有者同意任何修改的债务证券的百分比。

任何系列未偿还债务证券的多数本金持有人可免除该系列债务证券 契约过去的任何违约，但该系列债务证券的本金或任何溢价或利息的支付违约，或未经各持有人同意不得 修改的该系列债务证券的契诺或条款的违约除外。(br}未经各持有人同意不得 修改该系列债务证券的任何债务证券的本金的多数持有人可免除该系列债务证券的 债券过去的任何违约，但该系列债务证券的本金或任何溢价或利息的违约除外)。

除非在有限情况下，我们可以将任何一天定为记录日期，以确定有权根据契约发出或采取任何指示、通知、同意、豁免或其他行动的任何系列未偿还债务证券的 持有人。在有限的情况下，受托人可以设定一个记录日期。若要生效，该行动必须 由持有截至记录日期计算的此类债务证券所需本金的持有者采取。

失败

在适用的招股说明书附录所述的范围内，我们可以选择将契约中有关失效和清偿、债务清偿或限制性契约失效的条款适用于任何系列的债务证券。契约规定，在满足下列要求后，我们可以终止我们在任何系列债务证券和适用契约(称为法律无效)下的所有义务，但我们的义务除外：

•

维持登记员和付款代理人，并以信托形式持有款项；

•

登记纸币的转让或兑换；及

•

更换损坏、销毁、遗失或被盗的纸币。

此外，我们可以终止遵守任何系列债务证券或适用契约下的任何限制性契约的义务， 称为契约失效。

我们可以行使我们的法律失效选择权，即使我们以前已经行使了我们的契约失效选择权。如果我们 行使任何一种失效选择权，票据的付款可能不会因为违约事件的发生而加速。

要对任何系列的债务证券行使 失效选择权，我们必须以不可撤销的方式将资金和/或由美国的完全信用和信用支持的义务存入受托人的信托中，并以国家认可的独立会计师事务所的书面意见，在不进行 再投资的情况下提供足够的资金，以支付债务证券的本金、溢价(如果有的话)和每期利息。只有在 其他条件下，我们才能建立此信任：

•

不会发生或继续发生违约事件；

•

在法律无效的情况下，我们已经向受托人提交了一份律师意见，大意是我们 从国税局收到了一项裁决，或者国税局已经公布了一项裁决，或者法律发生了变化，我们的律师认为，法律规定债务的持有人

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证券将不会确认由于此类存款、亏损和解除而产生的美国联邦所得税收益或损失，并将按与未发生此类存款、亏损和解除时相同的 金额缴纳美国联邦所得税；

•

在契约失效的情况下，我们已向受托人提交了一份律师意见，大意是，债务证券的 持有人将不会确认由于此类存款、失效和解除而产生的美国联邦所得税收益或损失，并将按照与没有发生此类存款、失效和解除时相同的方式和时间缴纳相同金额的美国联邦所得税；以及

•

我们满足适用契约中描述的其他习惯条件。

通告

我们将按照适用的招股说明书附录中的说明，将通知邮寄给债券持有人 。

标题

为了付款和所有其他目的，我们可以将债务担保登记在其名下的人视为绝对所有人，无论该债务担保是否已逾期。

治国理政法

优先契约、附属契约、担保和债务证券受纽约州法律的管辖和解释 。

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常用单位说明

共同单位代表我们的有限合伙人利益。共有单位的持有者有权参与合伙分配，并 有权行使我们于2019年7月30日签署的第五次修订和重新签署的有限合伙协议赋予有限合伙人的权利和特权，该协议可能会被修订、修订或重述时不时地，我们将其称为《合作伙伴协议》，作为本招股说明书组成部分的S-3表格注册说明书 的证物提交。

有关共同单位持有人在合伙企业分配中和对合伙企业 分配的相对权利和偏好的说明，请阅读本节和我们的合作伙伴协议中关于现金分配的条款。？有关合作伙伴协议下共同单位持有人的权利和特权(包括 投票权)的说明，请阅读我们的合作伙伴协议。我们敦促您阅读合作伙伴协议，因为合作伙伴协议，而不是本说明，是我们共同单位的管辖范围。

未完成的单位

截至2020年8月1日，我们有 1040,168,354个普通单位未偿还，其中392,752,902个由公众持有，647,415,452个由MPC附属公司持有(不包括由我们的普通合伙人或MPC的高级职员和董事持有的共同单位)。

此外，截至2020年8月1日，我们拥有29,620,902个A系列可转换优先股，代表我们有限的合作伙伴权益， 我们将其称为A系列优先股，600,000个B系列优先股代表我们的有限合伙人权益，我们将其称为B系列优先股，以及80,000个TexNew MEX单位，代表我们有限的 合作伙伴权益，我们将其称为TexNew MEX单位。

截至2020年8月1日，我们还拥有由我们的普通合伙人持有的未偿还的非经济普通合伙人权益 ，以及由我们普通合伙人的附属公司持有的特殊有限合伙人权益。非经济普通合伙人权益和特殊有限合伙人 权益不以单位表示。有关非经济普通合伙人权益和特殊有限合伙人权益的权利和特权的说明，请阅读我们的合作伙伴协议。

交易所上市

我们的共同单位 在纽约证券交易所上市，代码为MPLX。

转会代理和注册处

北卡罗来纳州Computershare Trust Company是我们共同单位的登记和转让代理。除以下必须由我们的单位持有人支付的费用外，我们将支付转让代理为公共单位转让 收取的所有费用：

•

担保保证金，用于补发遗失或被盗的凭证，或支付与此相关的税收和其他政府费用 ；

•

对共同单位持有人要求的服务收取特别费用；以及

•

其他类似费用。

我们的现金分配不会向我们的单位持有人收取任何费用。我们将赔偿转让代理、其代理及其各自的股东、董事、高级管理人员和员工因其以该身份从事的活动或不作为而可能产生的所有索赔和损失，但因受赔偿个人或实体的任何重大疏忽或故意 不当行为而引起的任何责任除外。

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转让代理可以辞职，通知我们，或者被我们解职。 转让代理的辞职或撤职将在我们指定继任转让代理和登记员并接受任命后生效。如果没有指定继任者，并且在 辞职或免职通知后30天内接受任命，我们的普通合伙人可以担任转让代理和登记员，直到指定继任者为止。

通用单位转让

通过按照合伙协议转让共有单位，当转让和入股反映在我们的账簿和记录中时，共有单位的每个受让人都应被接纳为有限责任合伙人，与转让的共有单位相比 。每位受让人：

•

自动同意受合作伙伴 协议的条款和条件约束，并被视为已签署；

•

代表并保证受让人有权、有权、有权和有能力订立 合伙协议；以及

•

给予合作伙伴协议中包含的同意、豁免和批准。

我们的普通合伙人将导致任何转账记录在我们的账簿和记录中，频率不低于季度。

我们可以酌情将共同单位的被提名人持有人视为绝对所有者。在这种情况下，受益持有人的权利仅限于 由于受益所有人和指定持有人之间的任何协议而对指定持有人拥有的权利。

公用事业单位是有价证券，根据有价证券转让的法律，公用事业单位是可以转让的。除转让时获得的其他权利外，转让人还赋予受让人 转让的共同单位成为我们合伙企业中替代有限合伙人的权利。

除非法律或证券交易所法规另有要求，否则我们和转让代理在所有目的上都可以将共有单位的记录持有人视为绝对所有者，除非法律或证券交易所法规另有要求。

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代表有限合作伙伴利益的其他类别单位说明

我们的合伙协议授权我们在未经我们的任何有限合伙人批准的情况下，发行 一个或多个类别或一个或多个系列类别的无限数量的有限合伙人权益和其他股权证券，其名称、优先选项、权利、权力和义务由我们的普通合伙人确定。我们的合作伙伴协议副本作为注册说明书的 展品存档，本招股说明书是其中的一部分。

截至2020年8月1日，除了我们的普通单位外，我们还拥有 未偿还的29,620,902个A系列优先单位、600,000个B系列优先单位和80,000个TexNew Mex单位，所有这些单位都代表着MPLX的有限合伙人权益。

有关A系列优先股、B系列优先股和TexNew Mex单位持有人在合作分销中和对 合作分销的相对权利和偏好的描述，请阅读本节和我们的合作伙伴协议中有关现金分配的条款。有关合作协议下A系列优先股、B系列优先股和TexNew Mex单位持有人的权利和特权(包括投票权)的说明，请阅读我们的合作伙伴协议。我们敦促您将合作伙伴协议理解为合作伙伴协议，而不是本协议

截至2020年8月1日，我们还拥有由我们的普通合伙人持有的 非经济普通合伙人权益，以及由我们普通合伙人的附属公司持有的特殊有限合伙人权益。 非经济普通合伙人权益和特殊有限合伙人权益不以单位表示。有关非经济普通合伙人权益和特殊有限合伙人权益的权利和特权的说明，请阅读我们的合作伙伴协议。

A系列首选单位

截至2020年8月1日，我们拥有29,620,902台A系列首选设备。A系列优先股不被视为代表合伙企业中的任何百分比 权益，除非或直到它们在下述特定情况下转换为普通股。未偿还的A系列优先股按折算后的基准构成合伙企业约2.8%的有限合伙人权益，并假设一对一截至2020年8月1日的转换率。

就分配权和清算后的权利而言，A系列优先股与B系列优先股并驾齐驱，优先于 合伙企业的所有其他类别或系列有限合伙人权益。A系列优先股从属于MPLX现有和未来的所有债务以及与可用于满足对MPLX的索赔 的资产有关的其他负债。

A系列优先股的持有者有权按照我们的合作伙伴协议中关于现金分配、优先股分配和投票权的规定 }获得累计季度分配，如我们的合作伙伴协议中关于投票权的规定。

A系列优先股持有人有权与共同单位在折算后的基础上投票， 作为单一类别一起投票，对共同单位有权投票的所有事项，以及对合伙协议或合伙人的 有限合伙证书的任何修订将对A系列优先股的任何权利、优先选项或特权以及某些其他事项产生重大不利影响的任何修订，拥有作为单独类别投票的某些其他权利。 A系列优先股的持有者有权在转换后的基础上与共同单位一起投票， 共同单位有权就共同单位有权投票的所有事项进行投票，并有权作为单独的一类投票。

A系列优先股的每个持有者可以选择将其拥有的全部或任何部分A系列优先股最初在 a上转换为公共单位一对一按惯例进行反摊薄调整，并对已应计但到期未支付的任何分配进行调整，我们将其称为

- 18 -

n A系列转换率，任何时候(但不超过每季度一次)，只要任何转换额至少为1亿美元(根据转换通知前一个交易日普通单位的收盘价 计算)，或者如果此类转换额为持有者所有剩余首选单位的收盘价，则金额较小。

在下列情况下，合伙企业可选择根据当时适用的A系列转换 率将全部或部分A系列优先股转换为公共股，条件是：(I)在上述私募中，公共股的收盘价大于上述私募中A系列优先股每单位收购价的150.0(或32.5美元， ，经调整以反映拆分、组合或类似事件)，(Ii)在前20个交易日，共有单位的日均成交量等于或超过100万(经调整以反映拆分、组合或 类似事件)；及(Iii)合伙拥有涵盖A系列优先单位可转换为的共有单位转售的有效登记声明，条件是 转换金额至少为1亿美元(根据紧接转换通知前一个交易日普通单位的收盘价计算)或较低的金额(如转换金额为100,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000

此外，在发生某些交易时，A系列优先股可按某些转换溢价进行转换，无论是在我们的选择上，还是在持有人的 选择下，这些交易包括构成我们控制权变更的某些交易，或MPC或其任何附属公司收购所有未偿还的普通单位或几乎所有我们的资产的交易。

A系列优先股可转让，但须满足合作协议中规定的转让规定 的某些条件，转让增量不少于5,000万美元(基于A系列优先股的每单位收购价)或出租人金额(如果构成该投资者拥有的剩余A系列优先股数量 )。

该合伙公司已与A系列优先股的购买者订立注册权协议，根据该协议，除其他事项外，该合伙公司已同意就A系列优先股及A系列优先股转换后可发行的普通股的转售提交及维持一份登记声明。此外，在符合某些惯例限制和资格的情况下，A系列优先股持有人可要求合伙企业为转换A系列优先股后可发行的普通股发起承销发行 股。

B系列首选单元

截至2020年8月1日，我们拥有600,000套B系列优先股，每套房的清算优先股为1,000美元。

B系列优先股 不被视为代表合伙企业中的任何百分比权益，与A系列优先股并列，并优先于合伙企业的所有其他类别或系列有限合伙人权益 在清算时的权利和权利。B系列优先股在可用于满足对MPLX的索赔的资产方面从属于MPLX的所有现有和未来的债务和其他负债。

B系列优先股的持有者有权按照我们的合作伙伴协议 中关于现金分配、优先股分配和有限投票权的规定获得累积分配，如我们的合作伙伴协议中所述。

B系列优先股不能根据持有者的选择转换为或交换任何其他证券或财产。B系列 优先股的持有者在根据合伙协议发行任何额外的合伙权益方面没有任何优先购买权、优先购买权或其他类似权利。

- 19 -

在2023年2月15日或之后的任何时间，MPLX可以选择赎回B系列优先股， 全部或部分，方法是支付每股1,000美元外加相当于赎回日(但不包括赎回日)的所有累计和未付分派的金额，无论是否宣布赎回。MPLX可能会对 B系列首选设备进行多次部分赎回。此外，MPLX可以在2023年2月15日之前赎回所有B系列优先股，前提是合作伙伴协议中进一步描述的任何MPLX评级机构对B系列优先股的股权信用标准发生了某些变化。任何此类赎回只能从合法可用于此类目的的资金中进行，并须遵守MPLX 未偿债务的规定。

除了适用于根据合伙协议转让任何有限合伙人权益的 限制和条件外，对转让B系列优先股没有任何限制。

纺织品新MEX单位

截至2020年8月1日，我们有80,000台TexNew Mex未偿还，所有这些都是由我们普通合伙人的一家附属公司持有的。

在 经销权方面，TexNew MEX单位从属于A系列优先单位和B系列优先单位，优先于普通单位。在可用于偿付对MPLX的索赔的资产方面，TexNew Mex单位从属于MPLX的所有现有和未来的债务和其他负债。

TexNew Mex单位的持有者有权获得我们的合作伙伴协议中关于现金 分配的条款中描述的分配以及我们的合作协议中关于投票权的合作协议中描述的有限投票权。

TexNew Mex的单位是永久性的，没有任何赎回或转换的权利。TexNew Mex单位的持有者在根据合作伙伴关系协议发行任何额外的合作伙伴权益方面，没有任何优先购买权、优先权 或其他类似权利。

未经我们普通合伙人的事先批准，不得将TexNew MEX单位 转让给持有者的附属公司或我们普通合伙人的附属公司。任何转让均受适用于合伙协议下任何有限合伙人权益转让的其他限制和条件的约束。

其他类别的单位

如果我们在本招股说明书中提供由普通单位以外的单位代表的其他有限合伙人权益类别，则与所提供的特定类别或系列单位相关的招股说明书附录将包括这些单位的具体条款，其中包括以下内容：

•

构成 类或者系列的单位的名称、标价、清算优先顺序和数量；

•

拟提供的单位数目；

•

单位发行的公开发行价；

•

本单位的清偿基金拨备；

•

单位的表决权(如有)；

•

单位的分销权(如有)；

•

该等单位是否可赎回，如可赎回，则赎回的价格及条款及条件，包括该等单位可赎回的时间，以及该等单位持有人在赎回时有权获得的任何累积分派(如有的话)，以及该等单位可予赎回的价格及条款和条件，包括该等单位可予赎回的时间，以及该等单位持有人在赎回该等单位时有权获得的任何累积分派(如有的话)；

- 20 -

•

单位可转换为或可交换为 代表有限合伙人利益的任何其他类别或系列单位的条款和条件(如有)，包括价格或价格或转换或交换的一个或多个比率以及调整方法(如果有)；以及

•

单位的任何其他指定、优先选项、权利、权力、义务和限制。

与我们提供的任何此类单位相关的适用招股说明书附录还将讨论与单位所有权相关的某些重大美国 联邦所得税后果(本招股说明书中描述的后果除外)。

任何类别或系列单位的特定条款也将在我们与该类别或系列单位相关的合作伙伴协议修正案中进行说明，这些条款将在 任何此类或系列单位发行时或之前作为证物提交给本招股说明书或通过引用并入本招股说明书。

单位的转让代理、注册商和分销支付代理将在适用的招股说明书附录中指定。

- 21 -

我们的合伙协议中有关现金分配的条款

以下是“伙伴关系协定”中与现金分配有关的重要条款的摘要。

可用现金的分配

一般信息

合作伙伴协议要求，在每个季度结束后60天内，我们将所有可用现金在我们的普通合作伙伴选择的 适用记录日期分配给登记在册的单位持有人。

可用现金的定义

可用现金通常指任何季度，该季度末手头的所有现金和现金等价物：

•

较少，我们的普通合伙人为以下目的建立的现金储备：

–

为我们业务的正确开展做好准备(包括我们未来资本支出的准备金和该季度之后预期的未来信贷需求)；

—

遵守适用法律、我们的任何债务工具或其他协议；或

—

在接下来的 四个季度中的任何一个或多个季度向我们的单位持有人和我们的普通合伙人提供分配资金(前提是我们的普通合伙人不能为分配建立现金储备，前提是此类储备的建立会阻止我们在本季度向所有公共单位分配至少0.2625美元的季度分配 )；

•

加，如果我们的普通合伙人这样决定，所有或任何部分手头现金或现金等价物 是在该季度结束后进行营运资金借款而产生的。

以上最后一个要点 的目的和效果是允许我们的普通合伙人(如果它决定)使用季度末之后进行的营运资本借款的现金向单位持有人支付分红。根据合伙协议，营运资金借款一般为 根据信贷安排、商业票据借贷或类似融资安排作出的借款，且在任何情况下均仅用于营运资金目的或向合作伙伴支付分派，借款人拟在12个月内用额外营运资金以外的资金偿还该等借款。

根据 合作伙伴协议，可用现金将按如下方式分配：

•

第一，按比例支付给A系列优先股和B系列优先股的持有者，直到支付了所有 要求对MPLX A系列优先股和MPLX B系列优先股支付的所有 要求的累积季度和半年分配，如下所述，参见《优先股分配》；

•

第二，按比例支付给TexNew MEX单位的持有者，金额(如果有的话)，见以下 《关于纺织品新MEX单位的分配》中所述，该季度就TexNew MEX单位应支付的金额；以及

•

此后，在我们的普通 合作伙伴选择的记录日期按比例分配给共同单位的持有者。

除非我们解散和清算，否则特别有限合伙人权益的持有人无权 获得任何分派。我们的普通合伙人无权获得有关其非经济普通合伙人权益的季度分配。

- 22 -

首选单位分布

A系列优先股的持有者有权获得相当于每股0.528125美元或每个A系列优先股如果以当时适用的A系列转换率转换为普通股将获得的金额 的累积季度分配。

B系列优先股的持有者有权在每年2月15日和8月 或之后的第一个工作日(直至2023年2月15日(包括2023年2月15日))收到累计半年度应付欠款分派。截至2023年2月15日(包括2023年2月15日)，B系列优先股的分派将以6.875%的年利率累计，每个B系列优先股1,000美元 的清算优先股(相当于每个B系列优先股每年68.75美元)。

在2023年2月15日之后，B系列优先股的持有者有权在每年2月、5月、8月和11月的15天或之后的第一个工作日收到累计季度分派欠款。在2023年2月15日之后， B系列优先股将按相当于三个月伦敦银行同业拆借利率加4.652利差的年利率累计分配，我们称之为B系列三个月伦敦银行同业拆借利率。如果合作伙伴 协议下的计算代理确定伦敦银行间同业拆借利率已终止，则计算代理应确定是使用计算代理自行决定最接近于 B系列的替代基本利率还是后续基本利率提供如果计算代理确定存在行业认可的后续基准利率，则计算代理应使用该后续基准利率。

MPLX不得就任何初级证券(包括普通单位和TexNew MEX单位)支付任何季度的任何分配，除非该季度A系列优先单位和B系列优先单位的应付分配 以及任何以前应计和未支付的分配已经全额支付，前提是在B系列优先单位每半年支付一次分配的期间，只要我们的普通合作伙伴预期MPLX有足够的资金，MPLX可以对初级证券或平价证券进行季度分配

关于纺织新MEX单位的分布

在向普通单位持有人分配任何可用现金之前，任何季度的可用现金将首先按我们的普通合伙人选择的记录日期按比例分配给 TexNew Mex单位的持有人，金额相当于(1)TexNew Mex共享部门可分配现金流(根据 合伙协议的定义)相对于(2)TexNew Mex基础金额(如有)超出的80%(80.0%)减去根据合伙协议经多数TexNew Mex单位持有人同意保留的任何金额，以资助与TexNew Mex共享部门(定义见合伙协议)有关的扩张资本支出或投资资本支出，但须受 分配(如果最终不用于此类目的)的限制。

营业盈余和资本盈余

一般信息

分配给单位持有人的所有现金将被 描述为要么从运营盈余中支付，要么从资本盈余中支付。我们对待运营盈余中可用现金的分配与资本盈余中可用现金的分配不同。

营业盈余

我们将营业盈余定义为：

•

6000万美元(如下所述)；加

- 23 -

•

我们在2012年10月31日首次公开募股(我们将其称为首次公开募股)结束后的所有现金收入，不包括来自临时资本交易(定义如下)和对冲合同终止的现金，前提是商品对冲或利率对冲在其指定终止日期之前终止的现金收入 应在该商品对冲或利率对冲的剩余预定寿命内以相等的季度分期付款计入营业盈余；加

•

我们在季度末之后，但在确定该季度营运资金借款产生的营业盈余之日或之前的所有现金收入；加

•

就首次公开发行的股本(首次公开发售中发行的股本除外)支付的现金分配，以 为资本资产的全部或部分扩张资本支出提供资金，该期间自吾等承担开始建造、开发、替换、改善或扩建资本资产的具有约束力的义务之日起至资本资产开始商业服务之日和放弃或处置该资本资产之日(以较早发生者为准)止；较少

•

首次公开募股(IPO)结束后我们的所有运营支出(定义见下文)； 较少

•

我们的普通合伙人为未来运营支出提供资金的现金储备金额 ；较少

•

发生后12个月内未偿还的所有营运资金借款，或在该12个月期间内未用额外营运资金借款所得款项偿还的所有营运资金借款。

如上所述， 营业盈余并不反映可供我们的单位持有人分配的手头实际现金，也不限于运营产生的现金。例如，它包括一项条款，允许我们(如果选择)将未来从资产出售、证券发行和长期借款等非运营来源获得的高达6,000万美元的现金作为 运营盈余分配，否则这些现金将作为资本盈余分配 。此外，如上所述，将某些现金分配计入营业盈余中的权益的影响将是使营业盈余增加任何此类现金分配的金额。因此，我们还可以 将运营盈余作为运营盈余进行分配，最高可达我们从非运营来源获得的任何此类现金的金额。

营运资金借款的收益会增加营运盈余，而营运资金借款的偿还一般是营运开支(如下文所述)，因此在偿还时会减少营运盈余。然而，如果营运资金借款增加了营业盈余，在借款后的12个月内没有偿还，将被视为在该期限结束时偿还，从而减少了此时的营业盈余。当该等营运资金借款实际偿还时，将不会被视为营运盈余的进一步减少，因为 营运盈余先前已由视为偿还的款项减去。

我们将临时资本交易定义为：(I)借款、再融资 或偿还债务(营运资金借款和在正常业务过程中以公开账户购买或以递延购买价格购买的项目除外)和出售债务证券，(Ii)出售股权证券， (Iii)出售或以其他方式处置资产，但在正常业务过程中出售或以其他方式处置库存、应收账款和其他资产，以及将资产作为正常资产的一部分进行销售或其他处置{br

我们将运营支出定义为我们的所有现金支出，包括(但不限于)税、普通合伙人及其附属公司的费用报销、高级管理人员、董事和员工薪酬、偿债付款、根据利率对冲合约和商品对冲合约在正常业务过程中支付的款项 和商品对冲合约(前提是在其中指定的结算或终止日期之前终止任何利率对冲合约或商品对冲合约所支付的款项将 包括在季度运营支出中

- 24 -

该利率对冲合约或商品对冲合约剩余预定期限内的分期付款，以及首次购买利率对冲合约或商品对冲合约所支付的款项，将在该利率对冲合约或商品对冲合约的存续期内摊销)、维护性资本支出(详见下文)以及营运资金借款的偿还； 提供, 然而，，运营支出不包括：

•

偿还以前被视为已偿还的营运资金借款 (如上所述)；

•

支付 营运资金借款以外的债务本金和保费(包括提前还款和提前还款罚金)；

•

扩大资本支出；

•

支付与临时资本交易有关的交易费用(含税)；

•

分发给我们的合作伙伴；

•

回购合伙企业权益(不包括我们为履行员工福利计划义务而进行的回购) ；或

•

使用我们的首次公开发行(IPO)或后续发售的收益的任何其他支出或付款， 在上文关于使用与我们的首次公开募股(IPO)或此类后续发售相关的收益一节中进行了描述。

资本 盈余

资本盈余在合伙协议中被定义为超出我们累计经营盈余的任何可用现金的分配。 因此，除上述情况外，资本盈余通常通过以下方式产生：

•

营运资金借款以外的借款；

•

出售我们的股权和债务证券；

•

出售或以其他方式处置资产(存货、应收账款和其他资产除外)，这些资产是在正常业务过程中或作为资产正常报废或替换的一部分出售的；以及

•

已收到的出资。

现金分布的刻画

我们在任何日期从任何来源分配的所有可用 现金将被视为从营业盈余开始分配，直至我们自2012年10月31日(我们的首次公开募股结束)以来分配的所有可用现金之和，等于从该日期到紧接该分配之前的季度末的 营业盈余。我们预计，营业盈余的分配通常不代表资本的回流。然而，按照合作伙伴协议的定义 ，营业盈余包括代表非营业现金来源的某些组成部分，包括6000万美元的现金篮子。因此，运营盈余中的全部或部分特定分配可能代表资本返还。根据合伙协议，我们分配的任何超过我们累计经营盈余的可用现金将被视为资本盈余。合伙企业 协议将资本盈余的分配视为我们首次公开募股(IPO)的初始单价的偿还和资本的返还。我们预计我们不会从资本盈余中进行任何分配。

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资本支出

维护资本支出是指为长期保持我们的运营能力或运营收入而进行的现金支出(包括建造或开发新资本资产或替换、改进或扩大现有资本资产的支出)。维修资本支出的示例包括维修、整修和更换管道和存储设施、维护设备可靠性、完整性和安全性以及处理环境法律法规的支出。

扩展资本 支出是用于收购或资本改善的现金支出，我们预计这些支出将在长期内提高我们的运营能力或运营收入。扩展资本支出的示例包括购买 设备，或建设、开发或购买额外的管道或存储容量，只要此类资本支出预计能扩大我们的长期运营能力或运营收入。扩建资本支出 包括为全部或部分扩建资本支出提供资金而产生的债务的利息支付(和相关费用)，这一期间自我们订立具有约束力的义务开始建设、开发、更换、改善或扩建资本资产之日起至该资本改善开始商业服务之日和该资本改善被放弃或处置之日(以较早发生之日为准)。资本 部分用于维护资本目的和部分用于扩展资本目的的支出将由我们的普通合作伙伴分配为维护资本支出或扩展资本支出。

调整后的营业盈余

经调整的营业盈余 旨在反映某一特定期间的经营所产生的现金，因此不包括前期建立的现金储备的净提款。一段时间内调整后的营业盈余包括：

•

与该期间产生的营业盈余(不包括可归因于营业盈余定义第一个项目 所述项目的任何金额)；较少

•

该期间营运资金借款的任何净增加；较少

•

该期间经营支出现金准备金的任何净减少，与该期间的经营支出 无关；加

•

该期间营运资金借款的任何净减少；加

•

以后各期间对最初为该期间设立的经营支出现金准备金的任何净减少 ，条件是这种减少导致以后各期间调整后的经营盈余减少；加

•

在任何债务工具要求偿还本金、利息或溢价的期间内，经营支出的现金储备的任何净增加 。

清算时的现金分配

一般信息

如果我们按照合伙企业 协议解散，将指定一名清算人按照清算人认为合适的方式和时间框架处置我们的资产、清偿我们的债务或以其他方式结束我们的业务和事务，但须遵守经不时修订、补充或重述的特拉华州修订的统一 有限合伙企业法，以及此类法规的任何继承者，我们将其称为特拉华州法和以下法律：

•

我们的资产可以通过公开或私下出售或以实物分配给一个或多个合作伙伴的方式处置，条款由清算人和此类合作伙伴商定 。如果清算人确定立即出售我们的资产不切实际或会给 合作伙伴造成不适当的损失，它可以将我们的资产的清算或分配推迟一段合理的时间。

- 26 -

•

负债包括欠清盘人的补偿金额，以及除合伙协议项下分配权以外的欠合伙人的金额 。对于任何或有、有条件、未到期或其他尚未到期和应付的负债，清盘人应以其认为适当的金额解决 该等债权，或建立现金或其他资产储备以供支付。支付后，准备金中任何未使用的部分将作为额外的清算收益进行分配。

•

超出上述清偿负债所需且 满足与A系列优先股和B系列优先股有关的资本账户所需的所有财产和所有现金，将按照合伙人各自资本账户中的正余额分配给合伙人，并在一定程度上分配给合伙人，这是 在考虑到《合伙协议》中规定的发生清算期间的所有资本账户调整(根据财政部条例 第1.704-1(B)(2)(Ii)条确定)后确定的。 在考虑到《合伙协议》中规定的发生清算期间的所有资本账户调整后，将向合伙人分配所有财产和现金，以满足与A系列优先股和B系列优先股有关的资本账户。(br}第(B)(2)(Ii)节)(这种分配将在纳税期限结束前进行，如果较晚，则在清盘日期后90天内进行。

清算时的损益分配旨在尽可能使单位持有人的资本账户反映不同类别单位的不同分配，特别是在清算中对A系列优先股和B系列优先股的持有者实施任何预期的优先清算，而不是A系列优先股和B系列优先股的普通单位持有人和其他有限合伙人权益的 持有者的资本账户优先于A系列优先股和B系列优先股。然而，我们的清算可能没有足够的收益，使单位持有人能够完全收回所有这些金额 ，即使可能有现金可供分配。

清算时可供分配的任何现金或现金等价物 在向普通单位或其他合伙企业权益持有人分配现金或现金等价物之前，应分配给A系列优先股和B系列优先股的持有人，最高可达其资本账户的正余额。此外，对A系列优先股和B系列优先股持有人的合计分配应使A系列优先股持有人和B系列优先股持有人分别获得相当于A系列清算价值和B系列清算优先选项(各自在合伙协议中定义)的百分比，外加累计和未付分配。

调整收益的方式

合作伙伴协议中规定了 收益调整的方式。在清算过程中出售或以其他方式处置我们的资产所获得的任何收益将通过以下方式分配给我们的合作伙伴：

•

第一，支付给我们的普通合伙人，但不得超过其资本账户的任何负数；

•

第二A系列优先股持有人和B系列优先股持有人根据各自的清算优先股按比例 ，直至每个A系列优先股的资本账户等于A系列优先股32.50美元的发行价，每个B系列优先股的资本账户等于每个B系列优先股1,000美元的清算优先股；以及

•

此后，给我们共同单位的持有者，按比例。

前面的讨论是基于这样的假设，即我们不会发行任何新的合伙权益类别。

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损失调整方式

在将损失分摊给普通合伙人和单位持有人(A系列优先单位持有人或B系列优先单位持有人除外)后，我们通常会通过以下方式将任何损失分摊给我们的普通合伙人和单位持有人：

•

第一向所有有限合伙人(A系列优先单位持有人和B系列优先单位持有人除外)按其资本账户的正余额按比例支付，直至所有有限责任合伙人的资本账户减至零为止；

•

第二，A系列优先单位持有人和B系列优先单位持有人，在其资本账户正余额的范围内，并按 比例支付；以及

•

此后，100.0%给我们的普通合伙人。

前面的讨论是基于我们不发行任何新的合伙利益类别的假设。

资本项目的调整

合伙企业 协议要求我们在增发单位时对资本账户进行调整。在这方面，合伙协议规定，出于税务目的，我们将 调整产生的任何未实现和未确认的收益分配给单位持有人和普通合伙人，方式与我们在清算时分配收益的方式相同。如果我们在增发单位时对资本账户进行正向调整，《合伙协议》 要求我们一般在以后因增发单位的发行或我们的清算而对资本账户进行的任何负向调整的分配方式，在可能的范围内使合伙人的资本账户余额等于如果没有早先对资本账户进行正向调整时应达到的额度。 “合伙企业协议” 要求我们对增发单位的发行或清算后的资本账户进行任何负调整，并尽可能使合作伙伴的资本账户余额等于没有提前对资本账户进行正向调整的情况下的余额。与收益分配形成对比的是，除上述规定外，我们一般会根据单位持有人和我们的普通合伙人各自持有我们的百分比，将因增发单位时资本账户调整而产生的任何未实现 和未确认亏损分配给单位持有人和我们的普通合伙人。如果我们因此类损失而对 资本账户进行负面调整，未来因发行额外单位而产生的积极调整将以旨在扭转先前负面调整的方式进行分配，并将在 清算时进行特殊分配，以尽可能使我们的单位持有人的资本账户余额与没有进行早期亏损调整时的金额相等。

作为合伙人出资代价的特别分配

我们的普通合伙人可以从时不时地，促使合伙企业向我们的一个或多个合作伙伴进行 特别现金分配，并对这些合作伙伴向合伙企业贡献、转让、转让或转让财产、资产或权利或其中的任何权益进行全额或部分对价。 为免生疑问，此类特殊分配不应被视为可用现金分配，也不应遵守或要求按照适用于根据合作伙伴协议进行的其他 分配的要求进行分配。

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我们的合作协议

以下是《伙伴关系协议》的实质性条款摘要。合作伙伴协议已提交美国证券交易委员会，作为 注册说明书的证物，本招股说明书是注册说明书的一部分。我们将免费向潜在投资者提供一份《合作伙伴协议》副本。

我们在本招股说明书的其他部分总结了合作伙伴协议的以下条款：

•

关于可用现金的分配，请阅读上文我们的合作伙伴协议中有关现金分配的条款 ；

•

关于公共单位的具体规定，请阅读上文对公共单位的描述 ；

•

关于代表有限合伙人利益的其他类别单位的具体规定，请阅读以上代表有限合伙人利益的其他类别单位的说明；以及

•

关于应税收入和应税损失的分配，请阅读材料美国联邦所得税 后果。

组织和期限

我们的合作伙伴关系成立于2012年3月27日，除非根据合作伙伴关系协议的条款终止，否则将永久存在。

目的

我们在合伙协议下的目的 仅限于我们的普通合伙人批准的任何商业活动，并且可以由根据特拉华州法律组织的有限合伙企业合法开展；前提是我们的普通合伙人不得直接或 导致我们直接或 间接从事我们认为有可能导致我们被视为公司或实体的任何商业活动，以达到美国联邦所得税的目的。

虽然我们的普通合伙人有能力促使我们和我们的子公司从事拥有、运营、开发 和收购原油、成品油和其他基于碳氢化合物的成品油管道和其他中游资产以外的业务，但我们的普通合伙人目前没有这样做的计划，可能会拒绝这样做，而不是免除对我们或 有限合伙人的任何责任或义务，包括任何符合我们的合伙企业或我们的有限合伙人的最佳利益的义务，但默示的诚实信用和公平交易的合同契约除外。我们的普通合伙人一般被授权执行其确定为实现我们的目的和开展业务所必需或适当的所有 行为。

出资

单位持有人没有义务作出额外的出资额，但如下文有限责任项下所述者除外。

管理

我们的普通合伙人负责指导和管理MPLX的所有活动。除合伙协议另有明确规定外，对MPLX的业务和事务的所有管理权仅属于我们的普通合伙人，没有任何有限合伙人对MPLX的业务和事务拥有任何管理权 。我们的普通合伙人拥有完全的权力和权力，按照其决定的必要或适当的条款做所有事情，以开展我们的业务。

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合同义务；利益冲突

当我们的普通合伙人或其董事会或其任何委员会，包括冲突委员会(如合伙协议中的定义)作出决定，或采取或拒绝采取任何其他行动，或我们普通合伙人的任何关联公司促使我们的普通合伙人以MPLX普通合伙人的身份(而不是以其个人身份)这样做时，则除非 在合伙协议中另有明确规定，否则我们的普通合伙人：我们普通合伙人(或其任何委员会)或该等关联公司的任何董事会成员应本着善意作出该决定或采取或拒绝 采取该等其他行动，且不受合伙协议、任何其他协议或特拉华州法案或任何其他法律、规则或 法规或衡平法规定的任何其他或不同标准(包括受托标准)的约束。如果作出该决定或采取或拒绝 采取或拒绝采取该等其他行动的一个或多个人主观上认为该决定或其他行动或不采取行动不会损害MPLX及其子公司的最佳利益，则就合伙协议的所有目的而言，该决定或其他行动或不行动将最终被视为出于善意。

当我们的普通合伙人或其任何附属公司(不包括MPLX及其子公司)与MPLX、其子公司或任何合伙人之间存在或产生潜在利益冲突时，我们的普通合伙人或其附属公司就此类利益冲突提出的任何解决方案或行动都应得到所有合伙人的允许并被视为批准，且不应 构成违反《合伙协议》或违反法律或衡平法规定或暗示的任何义务。

•

经冲突委员会多数成员批准(如“伙伴关系协定”所界定) 根据“伙伴关系协定”真诚行事的伙伴关系协定，在“伙伴关系协定”中称为“特别批准”；

•

经多数普通单位和A系列优先单位的持有者投票通过，作为单一类别投票 ，不包括我们的普通合伙人及其附属公司持有的普通单位；

•

条款对MPLX的优惠程度不低于通常提供给无关第三方或可从无关第三方获得的条款 ；或

•

对MPLX公平合理，考虑到涉及各方之间的整体关系 (包括可能对MPLX特别有利或有利的其他交易)。

我们的普通合伙人在解决此类利益冲突时，不需要 寻求冲突委员会的特别批准或单位持有人对此类解决方案的批准，我们的普通合伙人也可以采用未获得 此类批准的解决方案或行动方案。每当我们的普通合伙人决定将任何潜在的利益冲突提交冲突委员会特别批准，寻求MPLX单位持有人的批准，或通过一项未获得特别批准或MPLX单位持有人批准的决议或行动方案时，我们的普通合伙人有权在法律允许的最大范围内作出该决定，或采取或拒绝采取任何其他行动，而无需向合伙企业或任何有限合伙人承担任何责任或义务 ，普通合伙人不得在最大程度上采取此类决定或采取或拒绝采取此类行动，而普通合伙人不得在最大程度上免除任何责任或义务。根据本协议或根据特拉华州法案或任何其他法律、规则或法规规定的任何其他标准或义务，或在衡平法下，我们的普通合伙人必须本着善意或依照任何其他标准或义务行事，而我们的普通合伙人在作出该等决定或采取或拒绝采取该等其他行动时，应被允许以其唯一和绝对的酌情决定权这样做。如果寻求特别 批准，或既未寻求特别批准也未寻求单位持有人批准，而我们普通合伙人的董事会确定解决方案或行动方案满足上述第三或第四个要点，则 将推定冲突委员会或董事会(如果适用)本着善意行事。

合伙协议还使我们的 普通合伙人有权以个人身份(而不是以MPLX普通合伙人的身份)采取或拒绝采取任何行动，不受对MPLX或任何有限合伙人的任何信托责任或义务，也没有 诚信行事的要求。

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投票权

以下是以下指定事项所需的单位持有人投票摘要。需要获得单位多数的批准的事项 需要获得大多数未完成的普通单位、未完成的A系列优先单位(按当时适用的A系列转换率在转换后的基础上投票)和 有权就该事项投票的任何其他类别单位(如果有)的多数持有者的批准，并作为单一类别进行投票。需要批准A系列所需百分比的事项需要记录持有者在 个未完成的A系列首选单位中投赞成票，并作为一个类别单独投票。

在投票表决其共同单位时，我们的普通合伙人及其附属公司将不会 对我们或有限合伙人负有任何责任或义务，包括按照我们或有限合伙人的最佳利益行事的任何义务，但遵守诚实信用和公平交易的默示契约除外。

增发单位		没有普通单位持有人的审批权。就此类合伙权益的分配或清算后的分配而言，如果发行的额外合伙权益优先于或(受某些限制)与A系列优先股 单位持平，则发行A系列所需百分比是必需的。在B系列优先单位的累计分配拖欠或(Ii)高于B系列优先单位的任何时间内，发行(I)与B系列优先单位(包括任何额外的B系列优先单位)持平的额外合作伙伴权益，需要获得至少三分之二未偿还的B系列优先单位的赞成票或同意，并与A系列优先单位的持有人一起投票 作为一个类别投票 。发行分配权高于或与TexNew MEX单位持平的合伙企业权益，需要至少多数未完成的TexNew MEX单位投赞成票，并作为一个单独的类别投票。请阅读？额外证券的发行；优先购买权或类似权利 。
《伙伴关系协定》修正案		普通合伙人可以在未经单位持有人批准的情况下进行某些修改。其他修正案通常需要获得单位多数的批准。将对A系列首选单位的权利、 优先选项和特权造成重大不利影响的修订需要获得A系列所需百分比的批准。对B系列优先股的权利、偏好和特权有重大不利影响的修正案需要 至少三分之二未完成的B系列优先股的批准，并作为一个单独类别进行投票。将对TexNew MEX单位的权利、偏好和特权产生重大不利影响的修正案需要获得多数未完成的TexNew MEX单位的批准，并作为一个单独的类别进行投票。请阅读我们的合作伙伴协议修正案。
合并我们的合伙企业或出售我们的全部或几乎所有资产		单位多数。请阅读？合并、合并、转换、出售或其他资产处置。
我们的合伙关系解散了		单位多数。请阅读终止和解散。

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我们的业务在解散后继续经营		单位多数。请阅读终止和解散。
普通合伙人退出		在大多数情况下，普通合伙人必须在2022年12月31日之前退出普通合伙人，并获得持有至少大部分未偿还普通单位和A系列优先单位(按当时适用的A系列转换率进行折算的基础上)的单位持有人的批准，不包括由我们的普通合伙人及其附属公司持有的普通单位，否则将导致 我们的合伙企业解散。请阅读《退出或除名我们的普通合伙人》。
普通合伙人的免职		不少于662/3%的未偿还普通股和A系列优先股(在当时适用的A系列转换率的折算基础上)，作为一个类别投票，包括我们的普通合作伙伴及其附属公司持有的 个股。请阅读《退出或除名我们的普通合伙人》。
普通合伙人权益的转让		我们的普通合伙人可以将其在本公司的全部(但不少于全部)普通合伙人权益转让给与其合并或合并、 或将其全部或几乎所有资产出售给该人的附属公司或另一人，而无需我们的单位持有人投票。在2022年12月31日之前将普通合伙人权益转让给第三方的其他情况下，需要获得大多数未完成的普通单位和A系列优先单位(在当时适用的 系列转换率的折算基础上)的批准，不包括由我们的普通合伙人及其附属公司持有的普通单位。请阅读 ？一般合作伙伴权益转让。
转让我们普通合伙人的所有权权益		没有审批权。请阅读？转让我们普通合伙人的所有权权益。
从资本盈余中支付任何分配的声明		A系列所需百分比。

A系列首选单位.A系列优先股持有人有权按折算基准与共同单位一起投票，就共同单位有权投票的所有事项一起投票，并有权作为单独类别投票 对合伙协议或合伙有限合伙企业证书的任何修订，该等修订将对A系列优先股的任何权利、优惠或特权以及上表所载的某些其他事项产生重大不利影响。

B系列首选单元。一般而言，除前述表格或特拉华州法案规定的情况外，B系列优先股持有人将无权对经MPLX有限合伙人书面同意提交表决或批准的任何事项进行投票或同意，但前提是B系列优先股持有人有权作为单独类别对合伙协议或合伙企业的有限合伙证书的任何修订进行投票，这将对任何权利产生重大不利影响，但前提是B系列优先股持有人有权作为一个单独类别投票，以修改合伙协议或合伙企业的有限合伙企业证书，这将对任何权利产生重大不利影响，但前提是B系列优先单位持有人有权作为一个单独类别投票表决或同意提交MPLX有限合伙人书面同意的任何事项，但B系列优先单位持有人有权作为一个单独类别对任何权利产生重大不利影响。 B系列优先单位的优惠或特权以及某些其他事项(如合作伙伴协议中所述)。在B系列优先股持有者有权作为一个类别投票的任何事项上，此类持有者将 有权在每个单位投一票。任何MPLX子公司或受控附属公司持有的任何B系列优先股将没有投票权。

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纺织品新MEX单位。一般而言，除前述表格或特拉华州法案规定外，德克萨斯新梅克斯单位的持有者将无权就经MPLX有限合伙人书面同意提交表决或批准的任何事项投票或同意，但如果合伙协议或合伙企业的有限合伙证书的任何修订将对任何权利产生重大不利影响，德克萨斯新梅克斯单位的持有者应 有权作为一个单独类别投票。在任何事项上，德克萨斯新墨西哥交易所单位的持有者有权作为一个类别投票，这些持有者将有权在每个单位投一票。

特别有限合伙人权益。除特拉华州 法案规定外，特殊有限合伙人权益的持有人没有任何投票权。

有限责任

假设有限合伙人 不参与《特拉华州法案》所指的对我们业务的控制，并且在其他方面符合《合伙协议》的规定，则其在《特拉华州法案》下的责任将受到限制， 除可能的例外情况外，其有义务为其共同单位向我们出资的资本额加上其在任何未分配利润和资产中的份额。但是，如果确定权利或权利的行使由 有限合伙人作为一个整体：

•

撤换或更换我们的普通合伙人；

•

批准对“合伙协议”的某些修订；或

•

根据合伙协议采取其他行动；

如果就《特拉华州法案》而言，有限合伙人构成参与对我们业务的控制，则有限合伙人可以 与我们的普通合伙人一样，对我们在特拉华州法律下的义务承担个人责任。这一责任将扩大到与我们进行业务往来的人，他们有理由相信有限责任合伙人是普通合伙人。如果有限合伙人因普通合伙人的任何过错而失去有限责任， 合伙协议和特拉华州法案都没有明确规定对普通合伙人的法律追索权。

根据《特拉华州法》，有限合伙企业不得向合伙人进行分配，条件是在分配后，有限合伙企业的所有负债(因有限合伙人权益和责任而对合伙人的负债除外，债权人的追索权仅限于有限合伙企业的特定财产)将超过有限合伙企业的资产的公允价值，但受债权人追索权有限的负债约束的财产的公允价值仅计入有限合伙企业的资产公允价值。 如果有限合伙企业因有限合伙人的权益和责任而承担的所有负债(债权人的追索权仅限于有限合伙企业的特定财产)将超过有限合伙企业资产的公允价值，则有限合伙企业不得向合伙人进行分配，但受债权人追索权限制的负债的公允价值仅计入有限合伙企业的资产。为了确定有限合伙企业资产的公允价值，“特拉华州法案”规定，受债权人追索权限制的须承担责任的财产的公允价值仅应计入有限合伙企业的 资产中，前提是该财产的公允价值超过无追索权负债。特拉华州法案规定，有限合伙人如果收到分销，并且在分销时知道 分销违反了特拉华州法案，则应对有限合伙企业承担三年的分销金额赔偿责任。根据《特拉华州法》，有限合伙企业的被替代有限合伙人有责任承担其转让人向合伙企业作出贡献的 义务，但该人在成为有限合伙企业合伙人时并不对其负有责任，也无法从《合伙协议》中确定该责任。

我们的子公司在几个州开展业务，未来我们可能会有子公司在其他州开展业务。作为我们运营公司的成员，要维护我们的 有限责任，可能需要遵守我们运营公司开展业务所在司法管辖区的法律要求，包括使我们的子公司有资格在那里开展业务。

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许多司法管辖区没有明确规定成员或有限合伙人对有限责任公司或有限合伙企业义务的责任限制 。如果由于我们在运营子公司的所有权权益或其他原因，确定我们在任何州开展业务而没有 遵守适用的有限合伙企业或有限责任公司法规，或者有限合伙人作为一个集团有权或行使权利罢免或更换我们的普通合伙人，批准对《合伙协议》的某些修订，或根据《合伙协议》采取其他行动，则就任何相关司法管辖区的法规而言，构成参与对我们业务的控制。那么，在这种情况下，有限合伙人可以像我们的普通合伙人一样，对我们在该司法管辖区法律下的义务承担 个人责任。我们将以普通合伙人认为合理、必要或适当的方式运营，以 保留有限合伙人的有限责任。

增发证券；优先购买权或类似权利

合伙协议授权我们在未经单位持有人批准的情况下，以普通合伙人确定的条款和条件 发行无限数量的额外合伙权益作为对价，前提是发行的额外合伙权益必须获得A系列所需百分比的批准，这些额外合伙权益的发行优先于A系列优先股，或受某些 限制，与A系列优先股在清算时对此类合伙权益或分配的分配相同。

我们可能会通过发行额外的公共单位、优先单位、普通合伙人单位或其他合伙权益来为收购、分销或资本支出提供资金。我们发行的任何额外普通股的持有者将有权在我们的可用现金分配中与当时的普通股持有者平分。此外，发行额外的共同单位、优先单位、普通合伙人单位或其他合伙权益 可能会稀释当时持有共同单位的现有持有者在我们净资产中的权益价值。

根据特拉华州法律和合伙协议的规定，我们还可以发行由我们的 普通合伙人确定的其他合伙权益，这些权益可能具有普通单位无权享有的特殊投票权。此外，合伙协议不禁止我们的子公司发行股权，这实际上可能优先于 公共单位。

我们的普通合伙人有权(其可不时将其全部或部分转让给其任何联属公司)购买普通 单位或其他合伙企业权益，条件相同，我们向除我们的普通合伙人及其附属公司以外的其他人士发行该等权益，以维持普通合伙人及其 关联公司在紧接每次发行之前存在的百分比权益，包括由共同单位代表的该等权益。共有单位的其他持有者没有优先购买权，无法获得额外的共有单位或其他合伙 权益。

代表有限合伙人利益的任何类别的单位都不受任何偿债基金条款的约束。

我们的合作伙伴协议修正案

一般

对合伙协议的修改只能由我们的普通合伙人提出。但是，我们的普通合伙人没有责任或义务 提出任何修订，并且可以拒绝这样做，而不承担对我们或我们的有限合伙人的任何责任或义务，包括为我们或有限合伙人的最佳利益行事的任何义务， 诚信和公平交易的默示合同约定除外。为了通过除以下讨论的修正案外的拟议修正案，我们的普通合伙人需要寻求持有批准修正案所需单位数量的持有人的书面批准，或召开 有限合伙人会议审议和表决拟议修正案。

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禁止的修订

不得作出任何修订，以达到以下目的：

•

未经任何有限合伙人同意而扩大其义务，但如 经受影响的有限合伙人权益类型或类别中至少过半数通过的修订而被视为已发生者，则不在此限；或

•

扩大、以任何方式限制我们的任何行动或权利，或以任何方式减少 未经我们的普通合伙人或其任何关联公司的同意而向其分发、报销或以其他方式支付的金额 ，同意可由其选择给予或拒绝。

合作伙伴协议中防止修订具有上述任何条款所述效力的条款，可在获得至少90.0%的未偿还普通单位和A系列优先单位的持有者 批准后作为一个类别一起投票(A系列优先单位在转换后的基础上按当时适用的A系列转换率投票)，包括我们的普通合作伙伴及其附属公司拥有的单位。截至2020年8月1日，我们的普通合伙人及其附属公司(不包括我们普通合伙人或MPC的高级管理人员和董事) 总共拥有约62.2%的未偿还普通单位和约60.5%的未偿还普通单位和A系列优先单位(按当时适用的A系列转换率折算的基础上)。

无单位持有人批准

我们的普通合伙人一般可以在未经任何有限合伙人批准的情况下对合伙协议进行修改，以反映：

•

变更我们的名称、主要办事处、注册代理或注册办事处；

•

根据《合伙协议》接纳、替换、退出或撤换合伙人；

•

我们的普通合伙人认为有必要或适当的变更，以符合或继续我们 作为有限合伙企业或有限合伙人根据任何州的法律承担有限责任的资格，或确保我们或我们的任何子公司都不会被视为 公司应纳税的协会，或以其他方式为美国联邦所得税目的作为实体纳税；

•

我们的律师认为，为了防止我们或我们的普通合伙人或其 董事、高级管理人员、代理人或受托人以任何方式受到1940年《投资公司法》、1940年《投资顾问法案》或《1974年雇员退休收入保障法》(ERISA)下通过的计划资产法规的约束，该修正案是必要的，无论这些法规是否与美国劳工部目前适用或提议的计划资产法规实质上相似；

•

我们的普通合伙人认为授权或发放额外的合伙权益是必要或适当的修正案 ；

•

合伙协议中明确允许由我们的普通合伙人单独执行的任何修改；

•

根据合伙协议的条款 批准的合并协议所实施、必须或预期的修订；

•

我们的普通合伙人认为必要或适当的任何修订，以反映和说明我们在进行《合伙协议》允许的活动时，成立或投资于任何公司、合伙企业或其他实体的情况，或我们对该公司、合伙企业或其他实体的投资；

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•

我们的会计年度或纳税年度的变化，以及我们的普通合伙人因此而确定为 必要或适当的任何其他变化；

•

与新成立的有限责任实体合并、转让或转换为另一有限责任实体，该有限责任实体在合并、转让或转换时除通过合并、转让或转换获得的资产、负债或业务外，没有其他资产、负债或业务；或

•

与上述条款中描述的任何事项基本相似的任何其他修订。

此外，如果我们的普通合伙人确定以下修改内容，则我们的普通合伙人可以在未经任何有限合伙人批准的情况下对合伙协议进行修改：

•

与其他类别的合伙利益相比，不得在任何实质性方面对被视为整体或任何特定类别的合伙利益造成不利影响；

•

有必要或适当地满足任何联邦或州机构或司法当局的任何意见、指令、命令、裁决或法规中或任何联邦或州法规中包含的任何要求、条件或指导方针；

•

为便利有限合伙人权益的交易或遵守有限合伙人权益已上市或将在其上市或获准交易的任何证券交易所的任何规则、 规则、指引或要求是必要或适当的；

•

对于我们的普通合伙人根据合伙协议的规定采取的与拆分或合并 个单位有关的任何行动，是必要或适当的；或

•

必须实现本招股说明书中表达的意图或合伙协议条款的意图，或合伙协议预期的其他内容。

单位持有人批准

除以下所述外，除非合伙 协议要求更大或不同的百分比(如下所述)，否则修改必须获得单位多数批准。对A系列首选单位的权利、优惠和特权有重大不利影响的修改，需要A系列所需百分比的批准。对B系列优先股的权利、偏好和特权具有实质性不利 的修订需要至少三分之二的未完成B系列优先股的批准，并作为一个单独类别进行投票。修改 如果对TexNew MEX单位的权利、偏好和特权有实质性的不利影响，则需要获得多数未完成的TexNew MEX单位的批准，并作为一个单独类别进行投票。

除上述限制外，任何修订都将对任何类型或类别的合伙权益相对于其他类别的合伙权益的权利或偏好产生重大不利影响，均需至少获得受影响的该类型或类别的合伙权益的多数批准。除除名我们的普通合伙人或召开单位持有人会议外，任何增加采取任何行动或更改任何类别合伙权益所需投票所需的单位百分比 的任何修正案，都必须得到有限合伙人的赞成票批准，有限合伙人的未偿还单位总和不低于要变更类别的三分之二。除除名我们的普通合伙人 或召开单位持有人会议外，任何旨在降低采取任何行动所需单位百分比的修正案都必须得到有限合伙人的赞成票批准，有限合伙人的未完成单位总数不低于寻求减少的百分比。任何增加解除我们普通合伙人资格所需的单位百分比 的修订都必须得到有限合伙人的赞成票批准，有限合伙人的未偿还单位合计占未完成的普通单位和A系列优先单位的比例不低于90.0%(按当时适用的A系列转换率按折算后的基础计算)。任何增加召开单位持有人会议所需单位百分比的修正案都必须得到 有限合伙人的赞成票批准，其未完成单位的总和构成单位多数。

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大律师的意见

对于不需要单位持有人批准的修订类型，我们的普通合伙人不需要征求律师的意见，即 修订不会影响特拉华州法律规定的任何有限合伙人的有限责任。除非我们首先获得律师的 意见，否则对合作伙伴协议的任何其他修订都不会生效，除非我们首先获得律师的 意见，否则，至少90.0%的未完成普通单位和 系列优先单位作为一个类别一起投票(A系列优先单位按当时适用的A系列转换率在转换后的基础上投票)。

资产的合并、合并、转换、出售或其他处置

根据合伙协议批准的合并协议或转换计划，MPLX可与一个或多个实体(包括公司、有限责任公司、信托或非法人企业)合并或合并，或转换为一个或多个实体(包括公司、有限责任公司、信托或非法人企业) 。

合并、合并或转换我们的 合伙关系需要事先征得我们普通合伙人的同意。但是，我们的普通合伙人没有责任或义务同意任何合并、合并或转换，并且可以拒绝这样做，而不承担对我们或有限合伙人 的任何责任或义务，包括为我们或有限合伙人的最佳利益行事的任何责任，但默示的诚信和公平交易契约除外。

我们的普通合伙人还必须批准合并协议或转换计划(视情况而定)，其中必须包括 合作伙伴协议中规定的某些信息。除合伙协议中规定和下文所述的某些例外情况外，一旦我们的普通合伙人批准，合并协议或转换计划必须提交有限合伙人 书面同意进行表决或批准。合并协议或转换计划通常必须获得单位多数批准，除非合并协议或转换计划对合伙协议进行了修改， 需要获得更大比例的未完成单位或任何类别的有限合伙人的批准，如下所述，请参见我们的合伙协议修订。

我们的普通合伙人可以在没有单位持有人事先批准的情况下完成与另一家有限责任实体的任何合并。如果我们是交易中尚存的 实体，我们的普通合伙人收到了律师关于有限责任和税务问题的意见，交易不会导致修改合伙协议需要单位持有人的批准，我们的每个 单位将在交易后成为我们合伙企业的一个相同单位，我们在此类合并中发放的合伙权益不超过紧接交易前我们未偿还的合伙权益的20.0%。

此外，如果合伙协议中规定的条件得到满足，我们的普通合伙人可以将我们或我们的任何子公司转换为新的 有限责任实体，或将我们或我们的任何子公司合并为新成立的实体，或将我们的所有资产转让给新成立的实体。如果转换、合并或转让的唯一目的只是将我们的法律形式改变为另一家有限责任实体，则我们的普通合伙人已收到关于有限责任和税务问题的律师意见。我们的普通合伙人决定，新实体的管理文件为有限合伙人和我们的 普通合伙人提供与合伙协议中包含的相同权利和义务。

合伙协议一般禁止我们的普通合伙人在未经单位多数股东事先批准的情况下，导致我们在一次交易或一系列相关交易中出售、交换或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产。 但是，未经批准，我们的普通合伙人可以抵押、质押、质押或授予我们所有或几乎所有资产的担保权益。我们的普通合伙人也可以在未经批准的情况下，以止赎或其他 变现的方式出售我们的任何或所有资产。

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如果发生转换、合并或合并、出售我们的几乎所有资产或任何其他类似交易或事件，单位持有人无权根据合伙协议或 特拉华州适用法律享有持不同政见者的评估权。

终止和解散

我们将继续作为 有限合伙企业，直到根据合伙协议解散和终止。我们将在以下问题上解散：

•

我们的普通合伙人退出或罢免，或任何其他导致其不再是我们的普通合伙人的事件，但根据合伙协议转让其普通合伙人权益或在批准和接纳继任者之后退出或罢免的原因除外；

•

选举我们的普通合伙人解散我们，如果获得代表单位 多数的单位持有人的批准；

•

根据《特拉华州法案》的规定颁布司法解散我们合伙企业的法令； 或

•

没有有限合伙人，除非我们根据特拉华州法案在不解散的情况下继续存在。

在上述第一个项目下解散后，单位多数的持有人还可以在特定的时间限制内选择 按照合伙协议中描述的相同条款和条件继续我们的业务，方法是任命代表单位多数的单位持有人批准的实体作为继任普通合伙人，前提是我们收到了律师的意见 ，大意是：

•

该诉讼不会导致丧失任何有限合伙人的有限责任；以及

•

我们的合伙企业或我们的任何子公司都不会被视为应作为公司征税的协会 ，或在行使该继续权利后作为实体在美国联邦所得税方面纳税。

清算 和收益分配

在我们解散时，除非我们作为新的有限合伙企业继续存在，否则被授权结束我们 事务的清算人将行使我们普通合伙人的所有必要或适当的权力清算我们的资产，并按照我们的合伙协议中与现金分配有关的条款 中的规定使用清算所得。--清算人可以将我们的资产的清算或分配推迟一段合理的时间，或者将资产实物分配给合作伙伴(如果它确定出售将在一段合理的时间内进行)。如果清算人确定出售我们的资产或将资产实物分配给合作伙伴，则清算人可以将我们的资产的清算或分配推迟一段合理的时间，或者将资产实物分配给合作伙伴。

退出或撤销我们的普通合伙人

除以下所述外，我们的普通合伙人同意在未获得 至少大多数未完成的普通单位和A系列优先单位(按当时适用的换算率转换后的基础上)(不包括由我们的普通合伙人及其附属公司持有的普通单位)的持有人批准的情况下，不会在2022年12月31日之前自愿退出普通合伙人身份，并就有限责任和税务事宜提供律师意见。在2022年12月31日或之后，我们的普通合伙人可以在没有事先获得任何 单位持有人批准的情况下，通过90天的书面通知退出普通合伙人身份，并且该退出不会违反合伙协议。尽管有上述信息，如果我们的普通合伙人及其附属公司以外的一个人及其附属公司持有或控制了至少50.0%的未偿还普通单位，我们的普通合伙人可以在90 天内书面通知有限合伙人退出，而无需单位持有人的批准。此外，合伙协议 允许我们的普通合伙人在某些情况下在未经单位持有人批准的情况下出售或以其他方式转让其在我们的所有普通合伙人权益。请阅读？？普通合伙人权益的转让？

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当我们的普通合伙人通过通知其他合伙人自愿退出时， 单位多数的持有人可以选择该退出的普通合伙人的继任者。如果继任者未被选举，或被选举，但无法获得律师对有限责任和税务问题的意见，我们将被解散、清盘和清算，除非在退出后的特定时间内，单位多数持有人同意通过任命继任者普通合伙人来继续我们的业务。请阅读终止和解散。

我们的普通合伙人不得被免职，除非不少于66 2/3%的未清偿普通单位和 系列优先单位的持有者投票通过，将其作为一个类别一起投票(A系列优先单位按当时适用的A系列转换率在转换后的基础上投票)，包括我们的 普通合伙人及其附属公司持有的单位，并且我们收到了律师关于有限责任和税务问题的意见。我们普通合伙人的任何解职还需经继任普通合伙人以单位多数投票批准。 我们的普通合伙人及其 附属公司拥有超过333 1/3%的未偿还普通单位和A系列首选单位(按适用的转换比率按折算后计算)的所有权，将使他们有实际能力阻止我们的普通合伙人被解职。截至2020年8月1日，我们的普通合伙人及其附属公司(不包括我们普通合伙人或MPC的高级管理人员和董事)共同拥有 约60.5%的未偿还普通单位和A系列优先单位(按当时适用的A系列转换率转换后的基础)。

合伙协议还规定，如果我们的普通合伙人在没有原因的情况下被解除普通合伙人的职务，并且我们的普通合伙人及其附属公司持有的单位 没有投票赞成该解除，我们的普通合伙人将有权要求其继任者根据普通 合伙人权益自解除之日起的公平市场价值，以现金方式购买普通合伙人权益。如果我们的普通合伙人在有原因的情况下被除名，或者我们的普通合伙人在退出违反合伙协议的情况下退出， 继任普通合伙人将有权选择购买离任普通合伙人的普通合伙人权益，现金支付相当于这些权益的公平市场价值。

在每一种情况下，这一公平市场价值将由离职的普通合伙人和继任的普通合伙人之间的协议确定。如果没有达成协议 ，由离任普通合伙人和继任普通合伙人挑选的独立投资银行公司或其他独立专家将确定公平的市场价值。或者，如果离任的普通合伙人和继任的 普通合伙人不能就专家达成一致，则由他们各自选择的专家协议选出的专家确定公平的市场价值。

如果离任普通合伙人或继任普通合伙人均未行使上述选择权，则离任普通合伙人将 成为有限责任合伙人，其普通合伙人权益将根据按前款所述方式 选定的投资银行公司或其他独立专家对该等权益的估值自动转换为共同单位。

此外，我们将被要求向离职普通合伙人偿还离职 普通合伙人应支付的所有金额，包括但不限于因离职普通合伙人或其附属公司为我们的利益而解雇任何员工而产生的所有与员工相关的责任，包括遣散费责任。

普通合伙人权益的转让

除非我们的普通合伙人将其普通合伙人权益的全部(但不少于全部)转让给(1)我们普通合伙人的附属公司(个人除外)，或(2)作为我们普通合伙人与该实体合并或合并的一部分的另一实体，或者我们普通合伙人将其全部或实质上所有资产转让给该实体，否则我们的普通合伙人不得转让其普通合伙人的全部或任何部分。

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在2022年12月31日之前，在未经至少大多数未偿还普通单位和A系列优先单位持有人批准的情况下，将合作伙伴权益转让给另一人，将 作为一个类别一起投票(A系列优先单位按当时适用的A系列转换率在转换后的基础上投票)，不包括我们的普通合作伙伴及其 附属公司持有的共同单位。作为此次转让的一项条件，受让人必须承担我们普通合伙人的权利和义务，同意受合伙协议条款的约束，并就 有限责任和税务事宜提供律师意见。

在2022年12月31日或之后，我们的普通合伙人无需单位持有人批准即可转让其全部或任何普通合伙人权益 。此外，我们的普通合伙人及其附属公司可以随时将他们持有的普通单位或其他类别的有限合伙人权益转让给一个或多个人，而无需单位持有人的批准。

转让我们普通合伙人的所有权权益

在任何时候，MPC及其附属公司都可以将其在我们普通合伙人中的全部或部分会员权益，或其在我们普通合伙人唯一成员MPC Investment LLC中的会员权益，出售或转让给附属公司或第三方，而无需我们的单位持有人的批准。

管理变更 规定

单位持有人对合作伙伴协议中规定的事项的投票权有限，因此影响 管理层有关我们业务决策的能力有限。单位持有人不会在年度或其他持续的基础上选举我们的普通合伙人或普通合伙人的董事会。我们普通合伙人的董事会是由我们普通合伙人的 成员选出的，普通合伙人是MPC的全资子公司。

此外，合作伙伴协议包含 旨在阻止个人或团体试图取消MPLX GP LLC作为我们的普通合伙人或以其他方式改变我们的管理层的具体条款。请阅读以上内容：退出或取消我们的普通合作伙伴资格。

单位持有人会议只能由我们的普通合伙人或至少拥有拟召开会议的类别中未偿还单位的20.0%的单位持有人召开。 此外，合伙协议的其他条款限制了有限合伙人获取MPLX运营信息的能力，还限制了单位持有人影响管理方式和方向的能力 。

一般来说，如果除我们的普通合伙人及其附属公司以外的任何个人或团体获得任何类别单位20.0% 或更多的实益所有权，则该个人或团体将失去其所有单位的投票权，并且就召开我们的有限合伙人会议而言，这些单位不会被视为未清偿单位。这些规定不适用于从我们的普通合伙人或其附属公司获得单位的任何个人或集团，以及我们普通合伙人通知他们不会失去投票权的该个人或集团的任何受让人，也不适用于事先获得我们普通合伙人董事会批准而收购 单位的任何个人或团体。此外，这些规定不适用于A系列优先单位的购买者，因为他们拥有A系列优先单位或将A系列优先单位转换成的普通 单位的所有权。请阅读《退出或除名我们的普通合伙人》。

有限呼叫 权限

如果在任何时候，我们的普通合伙人及其附属公司拥有任何 类别的当时已发行和未偿还的有限合伙人权益的85.0%以上，我们的普通合伙人将有权收购该 类别的全部(但不少于全部)有限合伙人权益(但不包括A系列优先股)，该权利可全部或部分转让给其任何附属公司或我们，由我们的普通合伙人选择，截止记录日期为至少10天，但不超过10天。

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如果购买此产品，则购买价格以下列价格中较大者为准：

•

我们的普通合伙人或其任何关联公司为购买任何有限合伙人类别的权益而支付的最高现金价格 在我们的普通合伙人首次邮寄其选择购买该有限合伙人权益的通知之日前90天内购买的权益；以及

•

根据合作伙伴协议计算的截至通知邮寄日期前三个营业日 天的当前市场价格。

由于我们的普通合伙人有权购买未偿还的有限合伙人权益 ，有限合伙人权益的持有人可能会在购买之前的不同时间以低于市场价的价格购买其有限合伙人权益，或者低于单位持有人预期的未来市场价 。行使这项赎回权对单位持有人所造成的税务后果，与该单位持有人在市场上出售其普通单位的税项后果相同。请阅读材料？联邦所得税后果 公共单位的处置。

赎回不符合资格的持有人

对于受FERC或类似监管机构监管的资产，为避免对子公司可向客户收取的最高适用费率产生任何实质性不利影响，普通合伙人可随时要求受让人或单位持有人认证或重新认证：

•

受让人或单位持有人是对我们产生的 收入缴纳美国联邦所得税的个人或实体；或

•

如果受让方单位持有人是不需要对我们产生的收入 缴纳美国联邦所得税的实体，例如，作为受监管投资公司或合伙企业征税的共同基金，则该实体的所有所有者都需要对我们产生的收入缴纳美国联邦所得税。

此外，为了避免任何财产(包括任何政府许可、背书或其他 授权)因任何联邦、州或地方法律或法规(涉及任何单位持有人的国籍、公民身份或其他相关身份)而获得利益，为了避免取消或没收任何财产的重大风险，我们的普通合伙人可随时要求单位持有人 证明其国籍、公民身份或其他相关身份，或提供有关其国籍、公民身份或其他相关身份的其他信息。

有关纳税人身份和国籍、公民身份或其他相关身份的证明可以按我们的普通合伙人确定为实现其最初目的所必需或适当的任何方式进行更改。

如果单位持有人未能在30天内提供证明或其他所要求的信息，或者如果我们的普通合伙人在 法律顾问的建议下，在审查该证明或其他信息后认为该单位持有人不符合证明中规定的状态，我们将有权以邮寄赎回通知日期前三天的市场价格赎回该单位持有人持有的所有单位。(br}如果单位持有人没有在30天内提供证明或其他所要求的信息，或者我们的普通合伙人在审查该证明或其他信息后确定该证明或其他信息不符合证明中规定的状态，我们将有权以邮寄赎回通知之日 三天前的市场价格赎回该单位持有人持有的所有单位。

购买价格将由我们的普通合伙人以现金或期票的方式支付 。任何此类本票的利息年利率为5.0%，从赎回日后一年开始，分三期等额每年支付本金和应计利息。此外，在该单位持有人持有期间，单位 将无权获得任何收益或亏损分配、分配或投票权。

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会议；投票

除非如下所述，拥有当时未偿还的任何类别单位20.0%或以上的个人或集团，在记录日期 的单位记录持有者将有权通知我们的有限合伙人会议并在会议上投票，并就可能征求批准的事项采取行动。

单位持有人需要或允许采取的任何行动 可以在单位持有人会议上采取，或者，如果得到我们普通合伙人的授权，如果在所有有限合伙人都出席并投票的会议上，持有授权或采取该行动所需单位数量的 持有人签署了描述所采取行动的书面同意书，则可以在不召开会议的情况下采取任何行动。单位持有人会议可由我们的普通合伙人召开，或由拥有拟召开会议的类别的单位持有人至少20.0% 的单位持有人召开。单位持有人可以亲自投票，也可以委托代表在会议上投票。已召开会议的一个或多个类别中大多数未完成单位的持有人， 亲自或委派代表将构成法定人数，除非单位持有人的任何行动需要获得较大百分比单位持有人的批准，在这种情况下，法定人数将是较大百分比。代表 普通合伙人权益的单位是用于分配和分配目的的单位，但不赋予我们的普通合伙人除其根据合伙协议享有的普通合伙人权利之外的任何投票权，将无权就单位持有人要求或允许采取的任何行动 投票，并且在计算所需票数、确定是否存在法定人数或出于类似目的时，不会计入或视为未完成。

如果在任何时候，任何个人或团体(除我们的普通合伙人及其附属公司、我们普通合伙人及其附属公司的直接受让人、该直接受让人的 受让人且我们的普通合伙人通知其不会丧失投票权)、任何其他经我们普通合伙人董事会事先批准而获得权益的个人或团体，或购买A系列优先股单位的 购买者，就A系列优先股或A系列优先股可转换为的共同股购买A系列优先股或A系列优先股可转换成的普通股的任何其他个人或团体如果任何类别 单位的实益拥有权达到或超过20.0%，则该个人或团体将失去对其所有单位的投票权，并且在发送单位持有人会议通知、计算所需的 票数、确定是否存在法定人数或出于其他类似目的时，这些单位不能在任何事项上投票，也不会被视为未完成单位。除非受益所有人与其代名人之间的 安排另有规定，否则经纪或其他代名人将根据实益拥有人的指示对代名人或街道名称账户中持有的公用单位进行投票。根据合作伙伴协议，要求或允许向共同单位的记录持有人提供或制作的任何通知、要求、请求、报告或代理材料将由我们或转让代理 交付给记录持有人。

有限合伙人身份

通过根据合伙协议转让普通单位或任何其他有限合伙人权益，当转让和接纳在我们的登记册中反映时，普通单位或该等其他 有限合伙人权益的受让人将被接纳为有限合伙人。除有限责任项下所述外， 所有已发行的有限合伙人利息将得到全额支付，单位持有人将不再需要缴纳额外费用。

赔偿

根据《合伙协议》，在大多数情况下，我们将在法律允许的最大范围内，就所有损失、索赔、损害、债务、费用(包括律师费和费用)或类似事件向下列人员提供赔偿，并 赔偿其损失、索赔、损害赔偿、债务、费用(包括律师费和费用)或类似事件：

•

我们的普通合伙人；

•

任何离职的普通合伙人；

•

任何现在或曾经是我们的普通合伙人或任何即将离职的普通合伙人的附属公司的人；

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•

任何现在或过去是 我们或我们的子公司或前三个要点中所述任何实体的董事、高级管理人员、管理成员、经理、普通合伙人、受托人或受托人的人；

•

在我们的普通合伙人或任何离职的普通合伙人或他们的任何关联公司的要求下，任何现在或过去担任董事、高管、董事总经理、经理、普通合伙人、受托人或 其他人的受托人，对我们或我们的任何子公司负有受信责任的任何人；以及

•

我们的普通合伙人指定的任何人，因为该人的身份、服务或关系使 该人面临与我们的业务和事务有关的索赔或诉讼。

根据这些规定进行的任何赔偿只能从我们的 资产中提取。除非另有同意，否则我们的普通合伙人将不承担个人责任，也没有任何义务向我们提供或借出资金或资产，以使我们能够实现赔偿。我们将为任何人因我们的活动而承担的责任和费用购买保险，无论我们是否有权根据合作伙伴协议就此等责任赔偿此等责任。

费用的报销

合作伙伴协议 要求我们报销我们的普通合作伙伴代表我们产生的所有直接和间接费用或付款，以及我们的普通合作伙伴在运营我们的 业务时可分配给我们的或以其他方式发生的所有其他费用。这些费用包括支付给为我们或代表我们提供服务的人员的工资、奖金、激励性薪酬和其他金额，以及其关联公司分配给我们的普通合伙人的费用。我们的普通合伙人有权 真诚地确定可分配给我们的费用。

书籍和报告

我们的普通合伙人被要求在我们的主要办事处保存适当的业务账簿。这些账簿将按权责发生制保存，用于财务报告 。出于财务和税收报告的目的，我们的会计年度是日历年。

我们将在每个会计年度结束后105天内向单位的每位记录持有人邮寄或提供一份包含经审计财务报表的年度报告以及我们的独立会计师关于这些财务报表的报告。除第四季度外，我们还将 在每个季度结束后50天内邮寄或提供汇总财务信息。

我们将在每个历年结束后90天内向单位的每位记录持有人 提供纳税申报所需的合理信息。此信息预计将以摘要形式提供，以便可以 避免通常需要合作伙伴进行的一些复杂计算。我们向单位持有人提供这一摘要信息的能力将取决于单位持有人在向我们提供具体信息方面的合作。每个单位持有人都将收到信息，以帮助他确定其美国联邦 和州纳税义务，并提交其美国联邦和州所得税申报单，无论他是否向我们提供信息。

检查我们的图书和记录的权利

《合伙协议》规定，有限合伙人可为与其作为有限合伙人的利益合理相关的目的，在提出合理的书面要求后，自费向其提供：

•

每个记录保持者的姓名和最后为人所知的地址的当前列表；

•

合伙协议和我们的有限合伙证书及其所有修正案的复印件；以及

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•

关于我们的业务状况和财务状况的某些信息。

我们的普通合伙人可能并且打算对有限合伙人保密，我们的普通合伙人认为披露商业秘密或其他信息不符合我们的最佳利益，或者法律或与第三方的协议要求我们保密。合作伙伴协议限制了有限合伙人根据 特拉华州法律享有的知情权。

一般合作伙伴注册权

根据合伙协议，我们同意根据证券法和适用的州证券法注册转售我们的普通合伙人或其任何附属公司(个人除外)或其受让人建议出售的任何普通单位或其他 合伙权益(如果没有其他方式获得注册要求豁免)。这些注册权在作为我们的普通合作伙伴的MPLX GP LLC被撤销或取消后持续 两年。我们有义务支付所有与注册相关的费用，不包括承保折扣和佣金。

独家论坛

《合伙协议》规定， 特拉华州衡平法院应是任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼程序的独家法院：

•

因合伙协议而产生或以任何方式与合伙协议有关的任何索赔、诉讼或行动(包括 解释、适用或执行合伙协议的规定或我们有限合伙人之间的责任、义务或责任，或我们有限合伙人对我们的义务或责任，或我们有限合伙人或我们的权利或权力，或对我们的限制 的任何索赔、诉讼或行动)；

•

以衍生方式代表我们带来的；

•

主张违反本公司或本公司普通合伙人、董事、高级职员或 其他员工或本公司普通合伙人对本公司或我们的有限责任合伙人的义务；

•

根据“特拉华州法案”的任何条款向我们提出索赔；或

•

主张受内政原则管辖的对我们的索赔。

尽管我们认为这一条款对我们有利，因为它使特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用更加一致 ，但该条款可能会限制有限合伙人在其认为有利的论坛上向我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工或我们的普通合伙人提出索赔的能力，这可能会阻碍有限合伙人 提出此类索赔。

其他公司的公司注册证书或类似 管理文件中类似选择的法院条款的可执行性已在法律程序中受到质疑，在任何诉讼中，法院可能会发现合作伙伴协议中包含的类似选择的法院条款在 此类诉讼中不适用或不可执行。如果法院发现合作伙伴协议中包含的论坛选择条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会因在另一个论坛解决此类诉讼而产生额外费用，这 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

尽管上文有任何相反规定， 选择法院条款不适用于根据证券法或交易法产生的任何索赔、诉讼或诉讼。

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美国联邦所得税的重大后果

本节汇总了可能与作为美国个人公民或居民的潜在普通单位持有人有关的某些重要的美国联邦所得税考虑事项，除非在下面的讨论中另有说明，否则是我们的普通合伙人和我们的律师Jones Day的观点，只要它涉及有关美国 联邦所得税法事项的法律结论。本节基于1986年修订的《国税法》的现行条款(我们称为《国税法》)、根据《国税法》颁布的现有和拟议的财务条例(我们称为《财务条例》)、现行的行政裁决和法院裁决，所有这些都可能会发生变化，可能具有追溯力。这些机构以后的变化可能会 导致税收后果与下面描述的后果有很大不同。除非上下文另有规定，否则在本节中，对我们或我们的单位持有人的引用是对MPLX LP和我们的运营子公司的引用 ，在本节中对我们单位或单位持有人的引用仅指我们的共同单位和共同单位持有人。

下面的讨论 不会对影响我们或我们的普通单位持有人的所有美国联邦所得税问题发表评论。此外，讨论的重点是普通单位持有人，他们是美国的个人公民或居民，仅限于 适用于公司、房地产、为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体、信托基金、非居民、美国侨民和前公民或在美国长期居住的居民或其他受到特殊税收待遇的普通单位持有人 ，如银行、保险公司和其他金融机构、免税机构、外国人(包括但不限于受控制的外国 公司，被动外国投资公司和有资格享受与美国的适用所得税条约利益的非美国人)、个人退休账户或IRA、房地产投资信托基金或共同基金、证券或货币交易商、证券交易商、功能货币不是美元的美国人、作为跨境交易的一部分持有其单位的人、对冲、转换交易或其他降低风险交易的一部分，以及根据美国国税局(Internal)的建设性销售条款被视为出售其单位的人此外，讨论 仅对州、地方和外国税收后果进行了有限的评论。因此，我们鼓励每位潜在的单位持有人咨询他或她自己的税务顾问，分析共同单位的所有权或处置以及适用税法的潜在变化对他或她特定的州、地方和外国税收后果 。

美国国税局(Internal Revenue Service)，也就是我们所说的 美国国税局(IRS)，已经向我们发出私人信函裁决，确认我们的部分业务根据美国国税法(Internal Revenue Code)第7704条产生了合格的收入。否则，美国国税局尚未确定 我们的地位或我们运营子公司在美国联邦所得税方面的地位，或者我们的业务是否根据美国国税法第7704条产生合格收入。取而代之的是，我们将依靠 琼斯日的观点。与裁决不同，律师的意见只代表该律师最好的法律判断，对美国国税局或法院不具约束力。因此，如果受到美国国税局(IRS)的质疑，法院可能不会支持本文中的观点和陈述。任何这类与美国国税局的竞争都可能对普通单位的市场和普通单位的交易价格产生实质性的不利影响。此外，与美国国税局竞争的任何费用，主要是法律、会计和 相关费用，将导致可用于分配给我们的普通单位持有人和普通合伙人的现金减少，因此将由我们的普通单位持有人和普通合伙人间接承担。此外，对我们或对我们的投资的税收待遇可能会因未来的立法或行政变化或法院裁决而发生重大变化。任何修改都可能有追溯力，也可能没有追溯力。

除非另有说明，否则本 部分中包含的有关美国联邦所得税法事项和相关法律结论(但不涉及事实事项)的所有陈述均代表Jones Day的观点，并以我们所作陈述的准确性为基础。

出于下面描述的原因 ，Jones Day没有就以下具体的美国联邦所得税问题发表意见：(I)单位持有人的公共单位被借给卖空者以弥补公共单位的卖空(请 阅读：单位所有权的税收后果和单位所有权的处理

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(br}卖空？)；(Ii)我们每月分配应税收入和损失的惯例是否得到现有财政部法规的允许(请阅读《共同单位处置规则》 ；《共同单位处置规则》；转让人和受让人之间的分配)；以及(Iii)我们考虑第743条调整的方法在某些情况下是否可持续(请阅读《第754条选举和调整的税收后果》第754条《共同单位的选举和调整处置规则》，以及《共同单位的统一原则》。)；(Iii)在某些情况下，我们考虑第743条调整的方法是否可持续(请参阅《第754条选举和调整处置共同单位的税收后果》)。

合作伙伴状态

合伙企业不是应税实体，通常不承担美国联邦所得税义务。相反，合伙企业的每个合伙人在计算其美国联邦所得税负债时，必须 考虑其在合伙企业的收入、收益、损失和扣除项目中所占的份额，无论合伙企业是否向其分配现金。 合伙企业向合伙人分配的现金通常不应向合伙企业或合伙人征税，除非分配给他或她的现金金额超过合伙人在其合伙企业利益中的调整税基。 第7704节一般说来，应按公司征税。但是，有一个例外，称为合格收入例外， 上市合伙企业每个纳税年度总收入的90.0%或更多由合格收入构成。合格收入包括从原油、天然气及其产品的运输、加工、储存和营销 获得的收入和收益。其他符合资格的收入类型包括利息(金融业务除外)、股息、出售不动产的收益以及出售或以其他方式处置资本资产的收益 用于产生其他构成符合资格的收入的收入。根据与我们上一季度收益披露一致的估计，以及我们对相对收入来源变化的预期，我们估计，在预计基础上，我们目前的毛收入中不到2.0% 不是合格收入；然而，这一估计可能会不时发生变化。基于并受此估计的约束，我们和我们的普通合伙人所作的事实陈述以及对 适用法律当局的审查, 琼斯·戴认为，我们目前总收入中至少有90.0%是合格收入。我们的收入中符合条件的收入部分可能会不时发生变化。

美国国税局(IRS)已向我们发出私人信函裁决，确认我们的部分业务根据 美国国税法(Internal Revenue Code)第7704条产生合格收入。否则，美国国税局没有就我们的地位或我们的运营子公司的地位做出决定，以缴纳美国联邦所得税，或者我们的运营是否产生了 美国国税法第7704条规定的合格收入。取而代之的是，我们将依靠琼斯·戴在这些问题上的意见。琼斯·戴认为，根据《国税法》及其法规、已公布的税收裁决和法院裁决、我们的私人信函裁决以及以下陈述：

•

出于美国联邦所得税的目的，我们将被归类为合伙企业；以及

•

我们的每个运营子公司(除了我们在Jones Day提到的某些例外)将被视为 合伙企业，或者出于美国联邦所得税的目的，将被视为独立于我们的实体。

在发表意见时，Jones Day依赖于我们和我们的普通合伙人所作的事实陈述。琼斯·戴所依赖的我们和我们的普通合伙人所作的陈述包括：

•

我们或任何运营子公司(除我们向Jones Day注明的某些例外情况外) 都没有选择或将选择将其视为美国联邦所得税的公司；以及

•

在每个纳税年度，我们总收入的90.0%以上已经是，也将是Jones Day 已经或将会认为的符合美国国税法第7704(D)节含义的合格收入的类型的收入。(=

我们 相信这些陈述在过去是正确的，并预计这些陈述在未来将继续正确。

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2017年1月24日，《联邦登记册》公布了关于哪些活动可产生《国税法》第7704节所指的合格收入的最终规定。我们不认为这些最终规定会影响我们被视为合伙企业以缴纳美国联邦所得税 的能力。

如果我们未能达到合格收入例外，但被美国国税局认定为疏忽并在发现后的合理时间内修复的失败(在这种情况下，美国国税局可能还要求我们对单位持有人进行调整或支付其他金额)，我们将被视为在未能达到合格收入例外的年度第一天将所有资产(包括负债)转让给 一家新成立的公司，以换取股票。(br}如果我们没有达到合格收入例外，并在发现后的合理时间内被修复 )(在这种情况下，美国国税局还可能要求我们对单位持有人进行调整或支付其他金额)，我们将被视为在未能达到合格收入例外的一年的第一天将所有资产转移到 一家新成立的公司，以换取股票。然后将股票分配给单位持有人清算他们在我们的权益。 这种被视为出资和清算的行为对单位持有人和我们都应该是免税的，只要我们当时的负债不超过我们资产的计税基础。此后，我们将被视为符合美国联邦所得税目的的公司 。

如果我们在任何课税年度被视为美国联邦所得税公司， 无论是由于未能满足符合资格的收入例外或其他原因，我们的收入、收益、损失和扣除项目都将只反映在我们的公司所得税申报单上，而不是传递给我们的单位持有人， 我们的净收入将按公司税率向我们征税。此外，对单位持有人的任何分配都将被视为应税股息收入，在我们当前和累计的收益和利润范围内，或者在没有收益和利润的情况下，视为非应税资本返还，范围为单位持有人在其共同单位的纳税基础，或在单位持有人在其共同单位的纳税基础降至零之后的应税资本收益。因此， 作为一家公司征税可能导致任何单位持有人的现金流和税后回报大幅减少，从而可能导致单位价值大幅缩水。

以下讨论基于Jones Day的观点，即我们将被归类为合伙企业，以缴纳美国联邦所得税。

有限合伙人状态

出于美国联邦所得税的目的，MPLX LP的单位持有人将被 视为MPLX LP的合作伙伴。此外，单位持有人如果以街道名义或由代名人持有，并有权指示代名人行使其共同单位所有权所附带的所有实质性权利，则出于美国联邦所得税的目的，将被视为MPLX LP的合作伙伴。

普通单位的受益所有人如果其单位已转让给卖空者以完成卖空交易，则出于美国联邦所得税的目的，他或她将失去其作为这些单位的合伙人身份。请阅读 单位所有权和卖空待遇的税收后果。

对于美国联邦所得税而言，任何不是 合伙人的单位持有人似乎都不应报告收入、收益、扣除或损失，因此，任何不是美国联邦所得税目的合伙人的单位持有人收到的任何现金分配都将被视为普通收入应全额纳税。我们敦促这些持有者 咨询他们的税务顾问，了解他们在MPLX LP中持有普通单位的税务后果。在下面的讨论中提到的单位持有人是指出于美国联邦 所得税目的而被视为MPLX LP合作伙伴的人。

单位所有权的税收后果

应纳税所得额的流转

根据下面的讨论 ，我们将不会支付任何美国联邦所得税，具体情况请参见《单位所有权的税收后果》和《实体级别的收款》。取而代之的是，每个单位持有人将被要求在他或她的所得税申报表上报告他或她在我们 收入、收益、损失和扣除中所占的份额，而不考虑我们是否向他或她进行现金分配。因此，我们可以将收入分配给单位持有人，即使他或她没有。

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收到现金分配。每个单位持有人将被要求在收入中包括他或她在他或她的纳税年度内截至或 的纳税年度的收入、收益、损失和扣除的可分配份额。我们的纳税年度到12月31日结束。

分配的处理

出于美国联邦所得税的目的，我们对任何单位持有人的分配一般不会向单位持有人征税，除非任何此类现金分配的 金额在紧接分配之前超过其共同单位的纳税基础。超出任何单位持有人税基的现金分配通常将被视为从出售或交换公共单位中获得的收益，应根据公共单位处置一节中所述的规则纳税。？任何单位持有人在我们负债中份额的任何减少，如果没有任何合作伙伴(包括一般 合伙人)承担损失的经济风险，称为？无追索权负债，将被视为我们向该单位持有人分配现金。如果我们的分配导致任何单位持有人在任何纳税年度结束时的风险金额小于零，他或她必须重新弥补在前几年扣除的任何损失。请阅读 单位所有权的税收后果和损失抵扣的限制。

由于我们发行 额外的普通单位，任何单位持有人在我们中的百分比权益减少，将减少他或她在我们无追索权负债中的份额，因此将导致相应的被视为分配现金。此被认为的分布可能构成非按比例分布。非按比例分配金钱或财产可能导致任何单位持有人的普通收入，无论他或她的共同单位的纳税基础如何，如果分配减少了单位持有人在我们的未实现应收账款中的份额，包括折旧重新获得和/或大幅增值的库存项目，每个项目都在《国税法》中定义，以及共同遵守第751条资产。在这种情况下，单位持有人将被视为已经分配了他或她的资产。后者被视为交换通常将导致单位持有人实现普通收入，这将等于(I)该分配的非按比例部分除以(Ii)单位持有人被视为在交换中放弃的第751条资产份额的税基(通常为零)的超额部分。

普通单位的计税基础

单位持有人对其公用单位的初始 计税基准将是他或她为公用单位支付的金额加上他或她在我们无追索权债务中的份额。税基将通过他或她在我们收入中的份额以及他或她在我们无追索权负债中 份额的任何增加而增加。税基将因我们的分配、单位持有人在我们损失中的份额、他或她在我们无追索权负债中份额的减少、他或她在我们支出中不可扣除的 份额(在计算应纳税所得额时不可扣除且不需要资本化)以及分配给单位持有人的任何超额业务利息而减少，但不低于零。在处置公用单位之前， 单位持有人在此类公用单位的纳税基准将增加因适用限制而未扣除的任何超额业务利息的金额。请阅读 单位所有权的税收后果和损失抵扣限制。单位持有人将不会分享我们向普通合伙人追索的债务，范围是普通合伙人在《国税法》(Internal Revenue Code)第752节规定的范围内的净值，但将分享我们无追索权负债的一部分(通常基于他或她的利润份额)。在我们的无追索权负债中，单位持有人通常根据他或她的利润份额享有我们的无追索权债务的一部分，具体范围见 《国税法》(Internal Revenue Code)第752节中规定的普通合伙人的净值。请阅读？公用事业单位的处置？损益的确认。？

损失扣除额的限制

任何单位持有人对我们损失份额的扣除将仅限于他或她所在单位的纳税基础，对于个人单位持有人，任何属于遗产或信托的单位持有人，或公司单位持有人(如果公司单位持有人的股票价值的50.0%以上由五个或更少的个人或一些免税组织直接或间接拥有)，将被视为单位持有人的金额 。 (如果单位持有人的股票价值的50.0%以上由五个或更少的个人或一些免税组织直接或间接拥有)，则扣除的金额将限制在个人单位持有人的纳税基础上 ，如果单位持有人是遗产或信托，或者公司单位持有人(如果公司单位持有人的股票价值的50.0%以上由五个或更少的个人或一些免税组织直接或间接拥有)

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如果低于他或她的税基，我们的活动将面临风险。受这些限制的单位持有人必须重新弥补前几年扣除的损失，直到 分配导致其风险金额在任何纳税年度结束时小于零。由于这些限制而不允许给任何单位持有人或重新收回的损失将结转 ，并允许在其风险金额随后增加的范围内作为扣除，前提是此类损失不超过该单位持有人在其共同 单位中的纳税基础 。在对单位进行应税处置时，任何单位持有人确认的任何收益都可以由以前由风险限额暂停的亏损抵消，但不能由按税基限制暂停的亏损 抵消。任何以前因风险限制而暂停的超过该收益的损失将不再可用。

一般而言，任何单位持有人将在其单位的课税基础范围内面临风险，不包括可归因于他或 她在我们的无追索权负债中的份额的该课税基础的任何部分，减去(I)该课税基础的任何部分，该部分代表因担保、止损协议或其他类似安排而受到保护而免受损失的金额，以及(Ii)他或她为收购或持有他或她的单位而借入的任何金额，如果这些借款的贷款人拥有美国的权益，则与单位持有人的 风险金额将随着单位持有人单位的纳税基础的增加或减少而增加或减少，但由于其 在我们无追索权负债中所占份额的增加或减少而增加或减少的纳税基础除外。

除了税基和损失扣除额的风险限制 外，被动损失限制通常规定，个人、遗产、信托以及一些少数人持股的公司和个人服务公司可以从被动活动中扣除损失，被动活动通常是纳税人没有实质性参与的贸易或商业活动 ，但仅限于纳税人从这些被动活动中获得的收入。被动亏损限制分别适用于每个上市合伙企业。 因此，我们产生的任何被动亏损只能用于抵消我们未来产生的被动收入，而不能用于抵消来自其他被动活动或投资的收入，包括我们的投资或任何 单位持有人对其他上市合伙企业的投资，或单位持有人的工资、积极业务或其他收入。因超过任何单位持有人在我们收入中的份额而无法扣除的被动损失，当他或她在与无关方的全额应税交易中处置其在我们的全部投资时，可能会被全额扣除 。被动损失限制是在其他适用的扣除额限制(包括风险规则和税基限制)之后适用的。

单位持有人在我们净收入中的份额可能会被我们 任何暂停的被动亏损所抵消，但它可能不会被其他被动活动(包括其他上市合伙企业的亏损)的任何其他当前或结转亏损所抵消。

对于公司以外的纳税人，在2017年12月31日之后至2026年1月1日之前的纳税年度，超额业务亏损限制 进一步限制了此类纳税人对损失的扣除。超额业务亏损是指纳税人在该课税年度可归因于 该纳税人的行业或业务的扣除总额(不考虑超额业务亏损限额)超过该纳税人在该课税年度可归因于该等行业或业务的总收入或收益加上一个起征额的超额(如有)。起征额 等于250,000美元，或纳税人提交联合报税表时为500,000美元。不允许的超额业务亏损被视为净营业亏损结转至下一纳税年度。我们产生的分配给单位持有人且不受基础、风险或被动损失限制 的任何损失将计入此类单位持有人的交易或业务扣减总额的确定中。因此，我们产生的任何不受其他方面限制的亏损只能 用于抵消单位持有人的其他贸易或业务收入加上相当于适用门槛金额的非贸易或业务收入。因此，除非达到门槛 金额，否则我们不受限制的损失可能无法抵消单位持有人的非贸易或业务收入(如工资、手续费、利息、股息和资本收益)。此额外业务损失限制 将在被动活动损失限制之后应用。

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利息扣除的限制

一般来说，我们有权扣除在我们的纳税年度内可适当分配给我们的贸易或业务的债务所支付或应计的利息。 但是，我们对这项业务利息的扣除一般限于我们的业务利息收入和我们调整后的应税收入的30%之和。出于这一限制的目的，我们的调整后的应税收入是 计算的，不考虑任何业务利息或业务利息收入，没有任何折旧、摊销或损耗(用于纳税)。此 限制首先适用于合伙企业层面，在确定我们未单独申报的应税收入或亏损时，将考虑任何业务利息扣除。然后，在合作伙伴层面应用这一 业务利息限制时，我们每个单位持有人的调整后的应税收入是在不考虑该单位持有人在我们的任何收入、收益、扣除或亏损项目中的分配份额的情况下确定的，并且 由该单位持有人在我们超额应税收入中的分配份额增加，这通常等于我们调整后的应税收入的30%超出我们在一个纳税年度的业务利息扣除金额。

在我们的业务利息扣除不受限制的范围内，我们将根据我们的 单位持有人在我们的权益的百分比，将我们的业务利息扣除的全部金额分配给我们的 个单位持有人。如果我们的商业利息扣除是有限的，任何不允许的商业利息扣除金额也将根据每个单位持有人在我们中的百分比权益分配给每个单位持有人，但该金额的超额商业利息目前将无法扣除。受单位持有人在其单位的基础上的某些限制和调整的限制，单位持有人可能会 在未来的纳税年度结转并扣除这笔额外的业务利息。

这些规则在2020年被《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(《关爱法案》)修订。根据CARE法案，我们可以选择增加我们被允许扣除的商业利息支出的金额，将2020纳税年度调整后应纳税所得额的30%限制提高到50%。 在确定2020纳税年度的利息抵扣限额时，我们可以选择使用2019纳税年度产生的调整后应纳税所得额。

除了合伙企业业务利息的扣除额限制外，非公司纳税人的投资利息费用的扣除额通常限于该纳税人的净投资收入。投资利息费用包括：

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可适当分配给持有以供投资的财产的债务利息；

•

我们的利息支出归因于投资组合收入；以及

•

购买或持有被动活动利息而产生的利息支出部分， 可归因于投资组合收入。

在计算任何单位持有人的投资利息支出时，将计入因购买或持有单位而发生的任何保证金账户借款或其他贷款的利息 。净投资收入包括持有用于投资的财产的毛收入和根据被动损失规则被视为投资组合收入的金额，减去与产生投资收益直接相关的可扣除的 费用(利息除外)，但一般不包括处置持有的用于投资的财产的收益或(如果适用)合格股息收入。美国国税局(IRS) 表示，上市合伙企业赚取的净被动收入将被视为单位持有人的投资收入。此外，单位持有人在我们投资组合收入中的份额将被视为投资收入。

实体级集合

如果根据适用法律，我们被要求或选择 代表任何单位持有人或我们的普通合伙人或任何前单位持有人缴纳任何美国联邦、州、地方或外国所得税，我们有权从我们的基金中支付这些税款。如果支付了这笔款项，将被视为 向其代表的单位持有人分配现金

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付款已完成。如果付款是代表身份无法确定的人支付的，我们有权将付款视为对所有现有单位持有人的分配。我们 被授权以必要的方式修订合伙协议，以保持单位固有税收特征的一致性并调整以后的分配，以便在实施这些分配后，尽可能保持合伙协议中其他适用的分配的优先级和 特征。我们如上所述的付款可能会导致在 情况下代表个人单位持有人多缴税款，在这种情况下，单位持有人将被要求提交索赔以获得信用或退款。

收入分配、收益分配、损失分配和扣除分配

一般来说，在根据优先股的条款向我们的优先股持有人进行分配并进行某些其他特殊 分配后，如果我们有净利润，我们的收入、收益、损失和扣除项目将根据我们的普通合伙人和普通股持有人在我们的百分比权益进行分配。一般而言，如果我们有 净亏损，该损失将首先根据我们的普通合伙人和普通单位持有人在我们的正资本账户范围内的百分比权益分配给我们的普通合伙人，其次是我们的优先单位持有人，按照他们的正资本账户的范围和比例分配给我们的优先单位持有人，第三，分配给我们的普通合伙人。

我们的收入、收益、损失和 扣除的特定项目将被分配来核算(I)我们资产在发售时的纳税基础和公平市值之间的任何差异，以及(Ii)普通合伙人及其附属公司(或第三方)在此类贡献时向我们贡献的任何财产 的纳税基础和公平市场价值之间的任何差异，在本讨论中统称为贡献财产。这些分配的影响， 称为对于在本协议项下的证券发行中购买公用股的任何单位持有人而言，我们资产的税基与其在本协议项下的证券发行时的公平市场价值基本相同，也就是说，我们的资产的税基与其在本协议项下的证券发行时的公平市场价值相同。如果我们将来发行额外的普通单位或从事某些其他交易，则与上述第704(C)条分配类似的反向第704(C)条分配将在紧接该等发行或其他交易之前向普通合伙人和我们的所有单位持有人作出 ，以说明为维持资本账户而进行的账面基础 与我们在该等发行或未来交易时持有的所有财产的公平市场价值之间的差额。此外，将在可能的范围内将收回收入项目分配给被分配了导致 将该收益视为收回收入的扣除的单位持有人，以便将一些单位持有人对普通收入的确认降至最低。最后，虽然我们预计我们的操作不会导致资本账户为负，但如果资本账户仍为负 , 我们的收入和收益项目将以足够的金额和方式分配，以尽快消除负余额。

我们的收入、收益、损失或扣除项目的分配，但《国税法》要求的用于消除合伙人账面资本账户和税收资本账户之间差额的分配除外。前者以出资财产的公平市值记入贷方，后者以出资财产的计税基础记入账项，在本讨论中称为账面税差，在确定合伙人在某项收入、收益、损失或扣减项目中所占份额时，通常只有在以下情况下才能适用于美国联邦所得税的目的？？在确定合伙人在某项收入、收益、损失或扣除项目中所占份额时，通常将适用于美国联邦所得税目的。合作伙伴在项目中的份额将根据他/她在我们中的利益来确定，这将通过考虑所有事实和情况来确定，包括：

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他或她对我们的相对贡献；

•

全体合伙人的盈亏利益；

•

所有合伙人在现金流中的利益；以及

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全体合伙人在清算时获得资本分配权。

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Jones Day认为，除了在第754节选举中描述的单位所有权的税收后果和在转让人和受让人之间的分配中描述的共同单位的处置之外，在确定合作伙伴在收入、收益、损失或扣除项目中的份额时，合伙协议下的分配将适用于美国联邦收入 税收目的。

对卖空交易的处理

单位持有人的单位被借给卖空者，以弥补单位的卖空，可以被视为已经处置了这些单位。如果是这样的话，在贷款期间，他或她将不再被视为这些单位的合作伙伴，并且可以确认处置的收益或损失。因此，在此期间：

•

我们与这些单位相关的任何收入、收益、损失或扣除都不会由单位持有人报告；

•

单位持有人收到的有关这些单位的任何现金分配都将全额纳税；以及

•

虽然并非完全没有疑问，但所有这些分配看起来都是普通收入。

由于在与合伙权益相关的问题上没有直接或间接的控制当局，仲量联行并未就任何单位持有人的税务处理提出意见 任何单位持有人的共同单位被借给卖空者以弥补普通单位的卖空；因此，希望确保其作为合伙人的地位并避免从向卖空者的贷款中获得认可的单位持有人 应咨询税务顾问，讨论修改任何适用的经纪账户协议以禁止其经纪人借款是否可取美国国税局(IRS)此前 宣布，正在研究有关合伙企业权益卖空的税收处理问题。另请阅读？公用事业单位的处置？损益的确认。？

替代最低税额

每个单位持有人将被要求 考虑他或她在我们的收入、收益、损失或扣除的任何项目中的分配份额，以便实施替代最低税额。非公司纳税人目前的最低税率为超过免税金额的前197,900美元(根据法规根据通胀进行调整 )的26.0%，以及任何额外的替代最低应纳税所得额的28.0%。 我们敦促潜在的单位持有人咨询他们的税务顾问，了解单位投资对他们缴纳替代最低税的影响。

税率

根据现行法律，适用于个人普通收入的最高边际美国 联邦所得税率为37.0%，适用于个人长期资本利得(通常是持有超过12个月的某些资产的资本利得)的最高边际美国联邦所得税率为20.0%。除非立法延长，否则37.0%的税率只适用于2025年12月31日之前的纳税年度。此后，适用于个人普通收入的美国联邦最高边际所得税率为39.6% 。这些税率随时可能因新的立法而改变。

对个人、遗产和信托赚取的某些净投资收入额外征收3.8%的医疗保险税 。为此，净投资收入通常包括单位持有人在我们收入中的任何可分配份额，以及任何单位持有人从出售单位中实现的收益(不包括与下文讨论的合格业务收入有关的20.0%扣减)。对于个人而言，将对(1)单位持有人的净投资收入和(2)单位持有人的修正调整毛收入超过250,000美元(如果单位持有人已婚并共同提交申请或尚存配偶)、125,000美元(如果单位持有人已婚并单独申请)或200,000美元(在任何其他情况下)以上的金额征收税款，其中较小的者为：(1)单位持有人的净投资收入和(2)单位持有人修改后的调整总收入超过250,000美元(如果单位持有人已婚并共同提交申请或尚存配偶)或200,000美元(在任何其他情况下)。在 的情况下

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遗产或信托，将对(1)未分配的净投资收入和(2)调整后总收入超过适用于遗产或信托的最高 所得税税级起征额的美元金额中较小的部分征税。

在2017年12月31日之后至2025年12月31日或之前的纳税年度，个人单位持有人有权获得相当于其合格业务收入可分配份额的20.0%的扣减。就此扣减而言，我们的合格业务收入等于 总和：

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在确定该年度应纳税所得额时包括或允许的美国收入、收益、扣除和损失项目的净额，但不包括某些特定类型的被动投资收入(如资本利得和股息，税率为20.0%)；以及

•

在出售我们的单位时确认的任何收益，只要该收益可归因于第751条 资产，如折旧回收和我们的库存项目，因此根据美国国税法第751条被视为普通收入。

第754条选举

我们已经做出了国税法第754条允许的选择 。没有美国国税局的同意，那次选举是不可撤销的。选举通常允许我们根据国内税法第743(B)节调整资产中普通单位购买者的纳税基础，或 基础内的纳税基础，以反映他或她的购买价格。这项选举不适用于直接向我们购买公用事业单位的人士。第743(B)条的调整应 属于买方，而不属于其他单位持有人。在本讨论中，我们的资产中关于任何单位持有人的内部基础将被认为有两个组成部分：(I)他或她在我们资产中的纳税基础份额，或 公用基，和(Ii)他或她的第743(B)条对该基础的调整。

我们对所有 我们的房产都采取了补救性的分配方式。在采用补救分配方法的情况下，《国税法》第743条下的财政部条例要求，第743(B)条调整中的一部分可归因于可归因于回收财产的一部分，该财产应根据《国税法》第168条进行折旧，并且其账面基准超过其税基，在该财产未摊销账面税额差异的剩余成本回收期间内进行折旧。根据“库务规例”1.167(C)-1(A)(6)条的规定，第743(B)条的调整一般须采用直线法或150.0%余额递减法进行折旧，而不是按第168条的成本回收扣减，而是根据“国税法”第167条须予折旧的物业作出调整。根据合伙协议 ，我们的普通合伙人有权采取立场来保持单位的一致性，即使该立场不符合这些和任何其他财政部法规。请阅读《公用机组的配置》 机组的配置。机组的均匀性。

我们使用折旧或摊销方法得出的折旧率和适用于 财产的未摊销账面税额差异的使用年限折旧或摊销，对第743(B)条调整中可归因于贡献财产的 价值未实现增值的部分进行折旧，或将该部分视为不可摊销的财产。此 方法与其他公开交易合伙企业使用的方法一致，但可以说不符合财政部监管1.167(C)-1(A)(6)节，该节不直接适用于我们资产的 重要部分。就第743(B)条的调整可归因于价值增值超过未摊销账面税差异的程度而言，我们已经适用(并期望 继续适用)《财政部条例》和立法历史中描述的规则。如果我们确定不能合理地采取这一立场，我们可能会采取折旧或摊销立场，即所有在同一月购买单位的买家 将根据相同的适用汇率获得折旧或摊销，无论是共同基础还是第743(B)条调整，就像他们购买了我们资产的直接权益一样。这种 聚合方法可能会导致较低的年折旧或

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某些单位持有人可以享受的摊销扣减。请阅读？共同单位的处置和单位的统一性。？任何单位持有人的共同单位的纳税基础 都会减去他/她在我们扣除额中的份额(无论这种扣除是否在个人的所得税申报单上申请)，因此我们采取的任何立场都会低估单位持有人在他或她的共同单位中的纳税基础，这可能会导致单位持有人低估任何此类单位的销售收益或损失。请阅读《共同单位的处置与确认损益》。Jo Jones Day无法评论我们的计入第743条调整的方法是否适用于根据《国税法》第167条进行折旧的财产，或者我们是否使用上述 所述的合计方法，因为没有直接或间接的控制机构来处理这些头寸的有效性。此外，美国国税局可能会挑战我们在折旧或摊销第743(B)条调整方面的立场，我们采取了 来保持单位的一致性。如果这样的挑战持续下去，出售单位的收益可能会增加，而不会受益于额外的扣减。

如果受让人在其单位中的计税基准高于紧接转让前我们资产的合计税基中的单位份额，则第754条的选择是有利的。在这种情况下，由于选举的结果，除其他项目外，受让人将获得更多的折旧扣除，他或她在出售我们 资产的任何收益或损失中所占的份额将会减少。相反，如果受让人在其单位中的计税基准低于在紧接转让之前我们资产的总计税基准中的那些单位份额，则第754条的选择是不利的。 因此，单位的公平市场价值可能会受到选择的有利影响，也可能会受到不利影响。如果 我们在转让后立即出现重大内在亏损，或者如果我们分配财产且税基大幅降低，则无论是否在转让我们的权益的情况下选择了第754条，都需要进行税基调整。通常，超过250,000美元的固有亏损 或减税幅度相当可观。

754条款选举涉及的计算非常复杂，是基于对我们资产价值和其他事项的假设 进行的。例如，第743(B)条的调整在我们的资产之间的分配必须根据美国国税法(Internal Revenue Code)进行。美国国税局可以寻求将我们分配给我们有形资产的部分或全部第743(B)条调整重新分配给商誉。商誉作为一种无形资产，与我们的有形资产相比，通常在更长的时间内不可摊销或可摊销，或者采用速度较慢的 方法。我们不能向您保证，我们的决定不会被美国国税局成功挑战，由此产生的扣除额也不会被减少或完全拒绝。如果美国国税局要求进行 不同的税基调整，并且我们认为合规费用超过了选举的好处，我们可以寻求美国国税局的许可，撤销我们的第754条选择。如果获得许可，随后的 购房者可能会获得比没有撤销选举的情况下分配到的收入更多的收入。

作业的税收处理

会计核算方法和纳税年度

我们 使用截至12月31日的年度作为我们的纳税年度和美国联邦所得税的权责发生制会计方法。每个单位持有人将被要求在收入中包括他或她在 我们的纳税年度内或在其纳税年度结束时所占的我们的收入、收益、损失和扣除。此外，任何单位持有人，如果其纳税年度的截止日期不是12月31日，并且在本纳税年度结束后但 纳税年度结束前处置了他或她的所有单位，则他或她必须将他或她在其纳税年度的收入中所占的收入、收益、损失和扣除部分包括在内，因此他或她将被要求在其纳税年度的收入中计入他或她在我们12个月以上的收入中所占的份额。 他或她在该纳税年度的收入中所占的份额超过12个月的收入，收益必须包括在他或她的纳税年度的收入中 他或她在该纳税年度的收入中所占的份额， 必须包括他或她在该纳税年度的收入中所占的份额。请阅读“共同单位的处置”和“转让方和受让方之间的分配”。

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初始计税基础、折旧和摊销

我们资产的计税基础将用于计算折旧和成本回收扣除，并最终计算这些资产处置的损益 。与我们资产的公平市场价值及其税基之间的差额相关的美国联邦所得税负担将由我们的普通合伙人和我们当时的所有单位持有人承担。请阅读？？单位所有权的税收后果？收入、收益、损失和扣除的分配。

在允许的范围内，我们可以选择使用折旧和成本回收方法，包括可用范围内的奖金折旧，这将 导致在受这些免税额限制的资产投入使用后的最初几年进行最大幅度的扣减。请阅读？公共单位的处置？单位的一致性。我们随后获得的财产或 建造的财产可能会使用国内税法允许的加速方法折旧。

如果我们通过出售、丧失抵押品赎回权或其他方式处置可折旧财产，根据先前扣除的折旧额和财产的性质确定的所有或部分收益可能受到重新征收规则的约束，并作为普通收入而不是资本利得征税。 同样，任何就我们拥有的财产采取成本回收或折旧扣除的单位持有人可能需要在出售他或她的权益时将部分或全部扣除作为普通收入重新计入。 类似地，任何单位持有人在出售其权益时，可能需要将部分或全部扣除作为普通收入重新计入。 类似地，任何单位持有人如果就我们拥有的财产采取了成本回收或折旧扣除，则很可能需要在出售他或她的权益时将部分或全部扣除作为普通收入重新计入。 请 阅读？单位所有权的税收后果？收入、收益、损失和扣除的分配？以及？常见单位的处置？收益或损失的确认。

我们在出售我们的单位时产生的成本，称为辛迪加费用，必须资本化，并且不能在当前、按比例或在我们 终止时扣除。关于成本的分类存在不确定性，即我们可能会摊销的组织费用，以及我们可能不会摊销的辛迪加费用。我们产生的承保折扣和佣金 将被视为辛迪加费用。

根据第168(K)条，我们可以获得相当于2017年9月27日之后至2023年1月1日之前收购并投入使用的某些可折旧财产的 调整基数的100.0的第一年奖金折旧扣除。对于在随后几年投入使用的物业，扣除额将以每年20.0% 的增量逐步递减，直至2026年12月31日。这项折旧扣除既适用于新房产，也适用于二手房产。然而，对二手财产的扣除额的使用受到一定的反滥用限制，包括要求 财产必须从无关方获得。我们可以选择放弃折旧奖金，在一个纳税年度内对任何一类财产使用替代折旧制度。

我们物业的估价及课税基础

美国 单位所有权和处置的联邦所得税后果将在一定程度上取决于我们对资产的相对公平市场价值和初始税基的估计。虽然我们可能会不时就估值事宜咨询专业的 评估师，但我们会自己进行许多相对公平的市场价值估计。这些税基的估计和确定会受到质疑，不会对国税局或法院具有约束力。如果公允市场价值的估计或税基的确定后来被发现不正确，单位持有人以前报告的收入、收益、损失或扣除项目的性质和金额可能会发生变化，单位持有人可能需要 调整其前几年的纳税义务，并产生与这些调整相关的利息和罚款。

共同单位的处置

确认损益

如果销售的单位等于变现金额与单位持有人销售单位的纳税基础之间的差额，则将 确认收益或损失。单位持有人的任何变现金额将以他或她收到的其他 财产的现金或公平市场价值加上他或她在我们无追索权中的份额之和来衡量。

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负债。由于变现金额包括单位持有人在我们无追索权负债中的任何份额，出售单位所确认的收益可能会导致税负超过 从出售中获得的任何现金。

如果我们之前的分配合计超过了 共同单位的累计应税收入净额，因此降低了单位持有人在该共同单位的计税基准，如果该共同单位的售价高于单位持有人在该共同单位的计税基准，即使收到的 价格低于其原始成本，实际上也将成为应税收入。

除以下说明外，任何单位持有人(经销商除外)在出售或交换单位时确认的收益或损失通常将作为资本收益或损失征税。个人在出售持有超过12个月的单位时确认的资本利得，一般将按适用于长期资本利得的美国联邦所得税税率 征税。然而，此损益的一部分(可能相当可观)将根据《国税法》第751条作为普通收入或亏损单独计算和纳税，其范围为可归因于第751条资产的 。可归因于第751条资产的普通收入可以超过出售单位时实现的应税净收益，即使在出售单位时出现净应税损失也可以确认。 因此，任何单位持有人都可以在出售单位时同时确认普通收入和资本损失。在个人情况下，资本损失可能会抵消资本收益和不超过3,000美元的普通收入，在公司情况下只能用于抵消资本收益 。

美国国税局(IRS)裁定，在不同交易中获得合伙企业权益的合伙人必须合并这些 权益，并为所有这些权益维持一个调整后的税基。在出售或以其他方式处置少于所有这些权益时，必须使用公平的 分摊方法将该纳税基准的一部分分配给出售的权益，这通常意味着分配给出售的权益的税基与合伙人在合伙企业的全部权益中的计税基准具有相同的关系，与出售的 权益的价值与合伙人在合伙企业的全部权益的价值具有相同的关系。根据《国税法》第1223条的财政部规定，能够识别转让的共有单位且持有期限可确定的出售单位持有人，可以选择使用转让的共有单位的实际持有期。因此，根据上面讨论的裁决，任何单位持有人都不能选择出售高或低税基的普通单位，就像 公司股票的情况一样，但根据财政部的规定，他或她可以指定出售的特定普通单位，以确定转让单位的持有期。任何单位持有人选择使用转让的公用单位的实际持有期 ，必须在以后所有公用单位的销售或交换中一致使用该识别方法。任何考虑购买额外单位或出售在单独 交易中购买的公共单位的单位持有人，请咨询他或她的税务顾问，了解本裁决和财政部法规的适用可能产生的后果。

《国税法》的具体条款影响到一些金融产品和证券的征税，包括合伙权益，将纳税人视为出售了增值合伙权益，如果纳税人或相关人士进入以下条件，则收益将在以其公平市场价值出售、转让或终止的情况下确认：

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卖空；

•

抵消性名义主合同；或

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期货或远期合约；

在每一种情况下，关于合伙权益或实质上相同的财产。

此外，如果纳税人先前就合伙权益订立了卖空、抵销名义本金合约或期货或远期合约，而该纳税人或有关人士随后取得该合伙权益或实质上相同的财产，则该纳税人将被视为已出售该持仓。财政部长还被授权 发布法规，将与之前交易效果基本相同的交易或头寸视为建设性地出售财务头寸。

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转让方与受让方之间的分配

一般来说，我们的应税收入和亏损将在每个纳税期间确定，将按月按比例分配给我们的单位持有人，随后将根据每个单位持有人在本月第一个工作日(我们在招股说明书中称为分配日期)开盘时拥有的单位数量按比例分配给我们的单位持有人。但是，在正常业务过程之外出售或以其他方式处置我们的资产所实现的收益或损失将在我们的单位之间分配。 在正常业务过程之外，出售或以其他方式处置我们的资产所实现的收益或损失将在我们的单位之间分配因此，任何 单位持有人转让单位都可以在转让日期后分配收益、收益、损失和扣除。

美国财政部 和美国国税局(IRS)发布了财政部法规，允许公开交易的合伙企业使用与我们类似的月度简化惯例，但他们并没有特别授权我们采用的比例分配方法的所有方面。 因此，Jones Day无法对这种在转让方和受让方单位持有人之间分配收入和扣除额的方法的有效性发表意见。如果美国国税局或法院发现我们的方法不合适，我们的应税收入或损失可能会在单位持有人之间重新分配。

我们有权修改我们在转让人和受让人单位持有人之间的分配方法， 以及在纳税年度内权益不同的单位持有人。我们目前不打算改变我们的分配方法。

在一个季度内的任何时间拥有 个单位的任何单位持有人，如果在为该季度的现金分配设定的创纪录日期之前处置这些单位，将被分配可归因于该季度的我们的收入、收益、损失和扣减项目，但将无权 获得该现金分配。

通知规定

任何单位持有人如出售其任何单位，一般须在出售后30天内(或如较早，则在出售后翌年1月15日)内以书面通知我们。购买单位的人士如向另一名业主购买单位，一般亦须在购买后30天内以书面通知我们。收到此类 通知后，我们需要将该交易通知美国国税局，并向转让方和受让方提供特定信息。在某些情况下，没有通知我们购买可能会导致处罚。但是，这些 报告要求不适用于作为美国公民的个人通过满足这些要求的经纪人进行销售或交换的交易。

单位的均匀性

由于我们不能匹配单位的出让方和受让方，我们必须保持单位的经济和税收特性对这些单位的购买者的一致性。在缺乏统一性的情况下，我们可能无法完全遵守许多美国联邦所得税 的法定和监管要求。如果字面上适用《国库条例》1.167(C)-1(A)(6)节，可能会导致不统一。任何 不均匀性都可能对单位价值产生负面影响。请阅读《单位所有权的税收后果》第754条选举。我们打算将可归因于贡献财产价值未实现增值的部分 第743(B)条调整折旧至任何未摊销账面税差，使用折旧或摊销方法和适用于物业未摊销账面税差的使用年限得出的折旧率或摊销比率 将该部分视为不可摊销，或将其视为不可摊销部分。即使这一立场可能与财政部条例 1.167(C)-1(A)(6)不一致，该条款预计不会直接适用于我们资产的重要部分。

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请阅读第754条选举单位所有权的税收后果。 第743(B)条的调整可归因于超过未摊销账面税差异的增值，我们将适用《财政部条例》和 立法历史中描述的规则。 如果第743(B)节的调整是由于价值超过未摊销账面税差异而导致的，我们将适用《财政部条例》和 立法历史中描述的规则。如果我们确定不能合理地采取这一立场，我们可以采用折旧和摊销立场，即所有在同月购买单位的买家都将获得折旧和摊销 扣除，无论是基于共同基础还是第743(B)条调整，基于相同的适用汇率，就像他们购买了我们资产的直接权益一样。如果采用此立场，可能会导致年度 折旧和摊销扣除额低于某些单位持有人的年度扣除额，并有可能损失在其他情况下允许这些扣除额的当年没有进行的折旧和摊销扣除额。如果我们确定折旧和摊销扣除的损失将对单位持有人产生实质性的不利影响，则不会 采用此立场。如果我们选择不使用这种汇总方法，我们可以使用任何其他合理的折旧和 摊销方法，以保持任何单位的固有税收特征的一致性，而不会对单位持有人产生实质性的不利影响。在任何一种情况下，如上所述，在第 单位所有权的税收后果第754条选举中，琼斯日没有对这些方法发表意见。此外，美国国税局可以对本段所述的第743(B)条调整折旧的任何方法提出质疑。如果这种 挑战持续下去，单位的一致性可能会受到影响, 而且，在没有额外扣减的情况下，出售单位的收益可能会增加。请阅读？公用事业单位的处置？收益或损失的确认。 ？

免税组织和其他投资者

员工福利计划、其他免税组织、非居民外国人、外国公司和其他外国人员对单位的所有权会引发这些投资者特有的问题，如下所述，可能会在一定程度上对他们造成严重的不利税收后果。 如果您是免税实体或非美国人，在投资我们的公共单位之前，您应该咨询您的税务顾问。员工福利计划和大多数其他免征美国联邦所得税的组织，包括个人退休账户和其他退休计划，都需要对无关的企业应税收入缴纳美国联邦所得税。实际上，我们分配给任何 免税组织的所有收入都将是不相关的企业应税收入，并应向其纳税。

非居民外国人和拥有单位的外国公司、信托基金或房地产将被视为在美国从事 业务，因为它们拥有单位所有权。因此，他们将被要求提交美国联邦所得税申报单，以报告他们在我们的收入、收益、损失或扣除中的份额，并按常规税率为 他们在我们净收入或收益中的份额缴纳美国联邦所得税。此外，根据适用于上市合伙企业的规定，我们对外国单位持有人的季度分销将按适用的最高有效税率预扣。每个外国 单位持有人必须从美国国税局获得纳税人识别码，并将该识别码以表格W-8BEN、表格 提交给我们的转让代理W-8BEN-E或适用的替代形式，以获得这些预扣税的抵免。适用法律的改变可能要求我们改变这些程序。

此外，由于拥有子公司的外国公司将被视为从事美国贸易或业务，该公司可能需要缴纳美国 分支机构利得税，税率为30.0%，税率为30.0%，税率为其在我们的收益和利润中的份额，根据外国公司在美国的净股本(如美国国税法(Internal Revenue Code)第884(C)节所定义)的变化进行调整，与美国贸易或业务的开展有效相关。该税可通过美国与外国公司单位持有人为合格居民的国家之间的所得税条约予以减免。此外，根据《国税法》第6038C节，这类单位持有人受特殊的信息报告要求的约束。这类单位持有人可通过美国与外国公司单位持有人是合格居民的国家之间的所得税条约予以减免。此外，根据《国税法》第6038C节的规定，这类单位持有人须遵守特殊的信息报告要求。

出售或以其他方式处置共同单位的外国单位持有人将因出售或处置该单位而获得的收益缴纳美国联邦所得税 ，前提是收益与美国贸易或业务有效相关。

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在从事美国贸易或业务的合伙企业中的权益的受让人通常被要求扣留转让人变现金额的10.0%，除非转让人证明它不是外国人，并且我们被要求从受让人中扣除和扣留本应由受让人扣留但没有扣缴的金额。由于变现金额包括合伙人在合伙企业负债中的份额，因此变现金额的10.0%可能超过单位的总现金购买价格。由于这一原因和 其他原因，美国财政部和美国国税局暂停了对某些公开交易的合伙企业利益(包括我们共同单位的转让)的转让规则，直到发布法规或其他指导意见。2019年5月，美国国税局(IRS)发布了拟议的财政部法规，将要求对公开市场交易预扣，在最终财政部法规发布60天后生效，但如果是通过经纪人进行转移，则将 合作伙伴的负债份额排除在变现金额之外。此外，扣留的义务将强加给经纪，而不是受让人。目前尚不清楚拟议的财政部条例是否或何时会最终敲定，以及以什么形式或是否会发布其他指导意见。

此外，根据外商投资房地产税法，外国单位持有人一般在出售或处置共同单位时 缴纳美国联邦所得税，条件是：(I)在截至处置之日的五年期间内，他或她在任何时候(直接或建设性地应用某些归属规则)拥有我们共同单位5.0%以上的股份，(Ii)在该单位持有人持有该单位的较短期间内的任何时间，我们所有资产的公平市场价值的50.0%或更多由美国不动产权益组成。 自处置之日起结束的五年期限。目前，我们超过50.0%的资产由美国房地产权益组成，我们预计在可预见的未来这一点不会改变。因此，外国单位持有人从出售或处置其单位获得的收益可能需要缴纳美国 联邦所得税。

行政事项

信息申报和审计程序

我们打算 在每个日历年度结束后90天内向每位单位持有人提供具体的税务信息，包括一份附表K-1，其中描述了他或她在上一纳税年度的收入、收益、损失和扣除中所占的份额 。在准备这些不会由律师审核的信息时，我们将采取各种会计和报告立场，其中一些已经在前面提到过，以确定每个单位持有人在 收入、收益、损失和扣除中所占的份额。我们不能向您保证，这些职位的结果将符合国税法、财政部法规或美国国税局的行政解释的要求。无论是我们还是琼斯 Day都不能向潜在的单位持有人保证，美国国税局不会在法庭上成功地争辩说，这些立场是不允许的。美国国税局的任何挑战都可能对这些单位的价值产生负面影响。

美国国税局可能会审计我们的美国联邦所得税申报单。美国国税局审计产生的调整可能需要每个单位持有人调整上一年的纳税义务 ，并可能导致对他或她的美国联邦所得税申报单进行审计。对任何单位持有人的美国联邦所得税申报单的任何审计都可能导致与我们的美国联邦所得税申报单无关的调整 与我们的美国联邦所得税申报单相关的调整。

合伙企业通常被视为独立的实体，用于美国联邦税务审计、 美国国税局对行政调整的司法审查和税务结算程序。合伙企业的收入、收益、亏损和扣除项目的税收处理是在合伙企业的诉讼程序中确定的，而不是与合伙人 单独的诉讼程序确定的。

在2017年12月31日之后的纳税年度，我们需要指定在美国有大量 业务的合作伙伴或其他人员作为合作伙伴代表(？？合作伙伴代表？)。合作伙伴代表有权代表我们采取行动，除其他事项外，包括美国联邦所得税审计 和美国国税局对行政调整的司法审查。我们采取的行动

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或由合作伙伴代表代表我们就此类事宜对我们和我们所有的单位持有人具有约束力。我们的普通合伙人已被指定为合伙企业代表 。每个未来的单位持有人都应该咨询他或她自己的税务顾问关于这一新的合伙审计系统。

此外，如果美国国税局对2017年12月31日之后开始的纳税年度的所得税申报单进行审计调整，国税局可以直接向我们收取任何由此产生的税款(包括任何适用的罚款和利息)。在审计年度内，我们通常拥有 某些有限的权利，可以根据普通合伙人和单位持有人在我们的权益将任何此类纳税责任转嫁给他们，但不能保证我们在任何情况下都能这样做(或选择这样做) 。如果我们被要求支付因审计调整而产生的税款、罚款和利息，我们可用于分配给普通合伙人和单位持有人的现金可能会大幅减少。

附加扣缴规定

额外的 预扣税可能适用于支付给外国金融机构(在《国税法》中特别定义)和某些其他非美国实体的某些类型的付款。 具体而言，可能会对利息、股息和其他固定或可确定的年度或定期收益、利润和来自美国境内来源的收入征收30%的预扣税，我们称之为FDAP收入，出售或以其他方式处置可从美国境内产生利息或股息的任何财产所得收益，支付给外国金融机构或非金融外国实体，除非(I)该外国金融机构进行一定的调查和报告，(Ii)该非金融外国实体证明其没有任何实质性的美国 所有者或提供有关每个主要美国所有者的识别信息，或(Iii)该外国金融机构或非金融外国实体以其他方式有资格如果收款人是外国金融机构，并遵守上述第(I)款中的尽职调查和报告要求，则必须与美国财政部达成协议，除其他事项外，要求财政部承诺 确认某些美国人或美国拥有的外国实体持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付30%的费用。美国与适用外国之间的 政府间协议或未来的财政部条例可能会修改这些要求。

上述预扣规定一般适用于FDAP收入的所有支付以及相关毛收入的支付。美国国税局已经发布了 拟议的财政部条例，将取消这一制度在支付毛收入(但不是支付FDAP收入)方面的适用。根据这些建议的财政部法规，我们或任何其他适用的预扣 代理人可以(但不需要)依赖此建议的更改，直到最终法规发布或该等建议的法规被撤销。每个潜在的单位持有人应咨询他或她自己的税务顾问，了解这些预扣条款是否适用于我们共同单位的投资 。

被提名人报告

作为另一人的被提名人而在我们中拥有权益的人必须向我们提供：

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受益人和被提名人的姓名、地址和纳税人识别号；

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有关受益人是否为以下人员的信息：

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一个不是美国人的人；

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外国政府、国际组织或前述任何一项的任何全资机构或机构；或

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免税实体；

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为受益所有人持有、收购或转让的单位的金额和说明；以及

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•

具体信息，包括收购和转让的日期、收购和转让的方式、 购买的收购成本以及处置净收益的金额。

经纪人和金融机构被要求提供更多信息，包括他们是否为美国人，以及他们为自己的账户收购、持有或转让的单位的具体信息。如果未向我们报告该信息，将受到美国国税法的处罚，最高罚金为每历年最高罚金。 被提名人须向单位的实益业主提供所提供的资料。

与准确性相关的处罚

相当于少缴税款的任何部分的20.0%的罚款 可归因于一个或多个指定原因的罚款，包括疏忽或无视规章制度、大幅少报所得税和重大估值错报， 由美国国税法实施。不过，如证明少缴税款的任何部分是有合理因由，而纳税人对该部分又是真诚行事的，则不会对该部分征收罚款。

对于个人而言，如果少报金额超过该纳税年度美国联邦所得税申报单上要求显示的税额的10.0%或5,000美元(大多数公司为10,000美元)，则通常存在大幅少报所得税的情况。如果任何部分可归因于报税表上采用的 立场，则应受处罚的任何少报金额一般会减少：

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有或曾经有实质性权威的；或

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关于哪些是有合理依据的，该立场的相关事实在纳税申报单上披露。

如果单位持有人的分配股份中包括的任何收入、收益、损失或扣除项目可能导致这种 n收入少报，而该收入没有实质性的权威，我们必须在我们的美国联邦所得税申报单上披露相关事实。此外，我们将做出合理努力，为单位持有人提供足够的信息 ，以便他们充分披露其美国联邦所得税申报表，并采取其他适当的行动，允许单位持有人避免承担这一处罚责任。更严格的规则适用于避税场所、我们不相信包括我们在内的 或我们的任何投资、计划或安排。

如果(A)在纳税申报表上申报的任何财产的价值或经调整的课税基准是被确定为正确的估值或经调整课税基础的款额的150.0%或以上，则存在重大估值错报。(B)就国内税法第482条所描述的人之间的任何交易而在任何该等报税表上申报的任何财产或服务(或 财产的使用)的价格，为根据第482条厘定为该价格的正确款额的200.0%或以上(或50.0%或更少)，或(C)该课税年度的国内净收入法第482条的转让价格调整超过纳税人总收入的500万元或10.0%，两者以较小者为准除非可归因于重大估值错报的少付部分 超过5,000美元(大多数公司为10,000美元)，否则不会处以罚款。如果纳税申报单上申报的估值为200.0%或高于正确估值，或者达到了其他某些门槛 ，罚款将增加到40.0%。我们预计不会做出任何估值错误陈述。

此外，20.0%的准确性相关罚款 也适用于因缺乏经济实质的交易而少缴税款的任何部分。在不披露这类交易的情况下，所施加的处罚提高到40.0%。此外， 对此类交易施加此处罚没有合理的抗辩理由。

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应报告的事务处理

如果我们要进行一项可报告的交易，我们(可能还有您和其他人)将被要求向美国国税局详细披露 交易。交易可以是基于几个因素中的任何一个的可报告交易，包括它是一种被美国国税局公开认定为上市交易的避税交易类型，或者它 为合伙企业、个人、S公司和信托公司产生了超过某些门槛的某种损失(通常在任何一年超过200万美元，或在几年的组合中超过400万美元)。我们参与 可报告交易可能会增加我们的美国联邦所得税信息报税表(可能还有您的报税表)接受美国国税局审计的可能性。请阅读？行政事项？信息返还和审计 程序。

此外，如果我们参与具有重大避税或逃税目的的可报告交易，或参与任何列出的 交易，您可能需要承担以下额外后果：

•

与准确性相关的处罚范围更广，例外情况明显缩小，并且可能比上文所述的 金额更大 与行政事项有关的处罚，以及与准确性相关的处罚；

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对于那些以其他方式有权扣除美国联邦税收不足利息的人，任何由此产生的税收责任的利息不可扣除 ；以及

•

在上市交易的情况下，延长诉讼时效。

我们不希望从事任何需要报告的交易。

立法方面的发展

当前美国联邦所得税 对上市合伙企业(包括我们)或对我们共同单位的投资的税收待遇可随时通过行政、立法或司法解释进行修改。例如，国会议员不时建议并 考虑对影响上市合伙企业的现行美国联邦所得税法进行实质性修改。对美国联邦所得税法及其解释的任何修改都可能具有追溯力，也可能不具有追溯力，并且可能 使我们更难或不可能满足美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的例外情况。请阅读伙伴关系状态。我们无法预测是否会 最终由国会颁布或由美国国税局和美国财政部颁布任何此类变化。(=然而，法律的改变可能会影响我们，并可能具有追溯力。任何此类更改都可能对我们单位的投资价值产生负面影响。

债务证券或其他代表有限合伙权益的单位所有权的税收后果

有关收购、拥有和处置债务证券或代表有限合伙人利益的其他单位所产生的重大美国联邦所得税后果的说明，将在与发行此类证券相关的招股说明书附录中阐述。

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州、地方、外国和其他税收后果

除美国联邦所得税外，您还可能需要缴纳其他税，例如州所得税、地方税和外国所得税、非公司营业税 ，以及我们开展业务或拥有财产或您居住的各个司法管辖区可能征收的遗产税、遗产税或无形税。尽管此处未介绍对这些税种的分析，但每位潜在的普通户主都应考虑它们对其在我们的投资的潜在影响。 每个潜在的普通户主都应该考虑它们对他或她在我们的投资的潜在影响。我们目前在30多个州开展和/或注册办理业务。其中许多州目前对公司和其他实体征收所得税。这些州中的许多州还对个人征收个人所得税。我们将来也可能在其他司法管辖区拥有房产或做生意。虽然在某些司法管辖区，由于您的收入低于触发申报和支付要求的适用门槛，您可能不需要提交所得税申报单和 缴纳所得税，但在我们开展业务或拥有财产的许多司法管辖区 ，您将被要求提交所得税申报单和缴纳所得税，并可能因未能遵守这些要求而受到处罚。在某些司法管辖区，税收损失可能不会在所发生的年度产生税收优惠，也可能无法 在随后的纳税年度抵消收入。某些司法管辖区可能会要求我们，或者我们可以选择从分配给不是该司法管辖区居民的普通单位持有人的金额中扣缴相当于收入百分比的金额。 我们扣缴的金额，无论是高于还是低于特定普通单位持有人对该司法管辖区的所得税负担。, 一般不免除非居民普通单位持有人在该司法管辖区申报所得税的义务 。扣留的金额将被视为分配给普通单位持有人，以确定我们分配的金额。请阅读材料？单位所有权和实体级别收集的美国联邦所得税后果和税收后果 。根据当前法律和我们对未来运营的估计，我们的普通合作伙伴预计任何需要预扣的金额都不会是实质性的。

根据相关州、地区和外国司法管辖区的法律，每个普通单位持有人都有责任调查其在我们的投资的法律和税收后果。因此，每个未来的共同单位持有人被敦促就这些问题咨询他或她自己的税务顾问或其他顾问。此外，每个普通的单位持有人都有责任提交他或她可能需要提交的所有州、当地和外国以及美国联邦所得税申报单。琼斯·戴尚未就在美国投资的州、地方或外国税收后果发表意见。

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员工福利计划对MPLX LP的投资

员工福利计划对我们的投资需要额外考虑，因为这些计划的投资受ERISA的受托责任和禁止交易条款、《国税法》第4975条以及任何联邦、州、地方、非美国或其他任何联邦、州、地方、非美国或其他类似《国税法》或《ERISA》(统称为类似法律)的法律或法规规定的限制的约束。就这些目的而言，术语？？员工福利计划包括但不限于合格养老金。简化的员工养老金计划和由雇主或员工组织建立或维护的递延纳税年金或IRA或年金，其基础资产被视为 的实体包括此类计划、账户和安排的计划资产，我们统称为员工福利计划。除其他事项外，应考虑：

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投资是否符合ERISA第404(A)(1)(B)条或任何其他适用的类似法律；

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无论在进行投资时，该计划都将满足ERISA第404(A)(1)(C)条或任何其他适用的类似法律的多元化要求；

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投资是否会导致计划确认不相关的企业应纳税所得额，如果会， 潜在的税后投资回报。请阅读材料？联邦所得税后果；免税组织和其他投资者；以及

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进行此类投资是否符合ERISA和国内税法或任何其他适用的类似法律的控制权下放和禁止交易的规定 。

对员工福利计划(通常称为受托人)的资产拥有投资自由裁量权的人应确定在我们的投资是否得到适当的管理工具的授权，是否为该计划的适当投资。

正在考虑用员工福利计划的资产收购本招股说明书所述证券的投资者还必须考虑 收购和持有这些证券是否会构成或导致非豁免的禁止交易。ERISA第406(A)节和《内部税法》第4975(C)(1)(A)、(B)、(C)和(D)节禁止涉及雇员福利计划和《ERISA》第3(14)节所定义的利害关系方或《国内税法》第4975(E)(2)节所定义的被取消资格人员的某些交易。此类被禁止交易的例子包括但不限于出售或交换财产(如证券)或员工福利计划与利益相关方或被取消资格的人员之间的信用延期。ERISA第406(B)条和《国税法》第4975(C)(1)(E)和(F)条一般禁止受托人为其自身利益处理该计划的资产(例如，当受托人(或与受托人相关的一方)利用其地位促使该计划进行与其相关的费用或其他对价的投资时)。

ERISA和“国税法”包含上述被禁止交易的某些豁免，劳工部已 颁发了几项豁免，尽管某些豁免并未减轻ERISA第406(B)节和“国税法”第4975(C)(1)(E)和(F)节中关于自我交易的禁令。豁免包括 ERISA第408(B)(17)条和《国税法》第4975(D)(20)条，涉及与非受信服务提供商的某些交易；劳工部禁止交易 类别豁免，或PTCE，95-60，适用于涉及保险公司普通账户的交易；PTCE 90-1，关于保险公司集合单独账户的投资；PTCE 91-38，关于银行集体投资基金的投资；PTCE 84-14以及PTCE 96-23，涉及由内部资产管理公司实施的投资。即使满足规定的条件，也不能保证这些豁免中的任何一项都将在购买公共单元时可用 。根据《国税法》第4975条，可对参与 非豁免禁止交易的被取消资格的人征收消费税或其他债务(仅以受托人身份行事的受托人除外)。

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劳工部条例和ERISA第3(42)节就在某些情况下，员工福利计划获得股权的 实体的资产是否被视为计划资产提供了指导。根据这些规则，实体的资产在以下情况下不被视为计划资产：

(A)员工福利计划获得的股权是公开发售的证券，即股权由100名或更多独立于发行人和彼此的投资者广泛持有，可自由转让，并根据联邦证券法的某些条款进行登记；

(B)该实体是一家运营公司，即它直接或通过一家或多家控股子公司，直接或通过一家或多家控股子公司，主要从事生产或销售产品或服务，而不是进行资本投资；或

(C)福利计划投资者没有重大的 投资，其定义是指不考虑我们的普通合伙人、其附属公司和其他一些人持有的任何此类权益，每类股权价值的不到25.0%通常由员工福利计划持有 。(C)福利计划投资者没有重大的 投资，这指的是每类股权价值的不到25.0%，不考虑我们的普通合伙人、其附属公司和其他一些人持有的任何此类权益。

根据这些规定，我们的资产不应被视为计划资产，因为预计 投资将满足上述(A)和/或(B)中的要求。

一般来说，ERISA第3(32)节 中定义的政府计划、ERISA第3(33)节中定义的教会计划、未根据《国税法》第410(D)节进行选择的教会计划、或教会计划、以及主要为基本上所有非居民外国人的利益而在美国境外维护的计划，或非美国计划，均不受第I章的约束，也不受《宗教计划》第一章的约束。 政府计划，或政府计划，如ERISA第3(33)节所定义，未根据《国税法》第410(D)节作出选择，或教会计划，以及主要为基本上所有非居民外国人的利益而维持的计划，或非美国计划，均不受《美国税法》第一章的约束。因此，此类计划的资产可以在不考虑上述受托和禁止交易考虑的情况下进行投资。虽然政府计划、教会计划或非美国计划不受ERISA第一章或国内税法第4975条的约束，但它可能受类似法律的约束。政府计划、教会计划或非美国计划的受托人应考虑投资于债务证券和/或公共单位是否符合任何适用的类似法律的要求(如果有)。

上述关于ERISA和国税法下员工福利计划投资问题的讨论是一般性的，并非 旨在涵盖所有问题，也不应被解释为法律咨询。鉴于从事被禁止交易或其他违规行为的人受到严重处罚，计划受托人考虑购买债务证券 和/或共同单位应就ERISA、国税法和其他类似法律规定的后果咨询自己的律师。

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配送计划

我们可以通过承销商在美国境内外销售这些证券。除其他事项外，任何发行的招股说明书副刊可能会列出 以下信息：

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发行条件；

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承销商的姓名或名称；

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任何一家或多家主承销商的姓名或名称；

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我们将从出售证券中获得的净收益；

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任何延迟交货安排；

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构成承销商赔偿的任何承保折扣、佣金和其他项目；

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证券向社会公开发行的价格；

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允许或转租给经销商或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

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支付给代理商的任何佣金。

我们将把发行证券的价格定为：

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根据本登记表进行任何销售时的市价；

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以历史市场价格为基础的价格；或

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协商好的价格。

我们可能会不时改变所提供证券的价格。

我们将支付或允许承销商、分销商或卖家支付不超过所涉及交易类型中惯常佣金的佣金 。

通过承销商或交易商销售

我们 将通过承销商出售本招股说明书下提供的任何证券。承销商将为自己的账户购买这些证券。承销商可以在一笔或多笔交易中不时转售证券，包括 谈判交易，以固定的公开发行价或以出售时确定的不同价格转售。承销商可以通过一个或多个主承销商为代表的承销团向社会公开发行证券，也可以直接由一个或多个公司作为承销商向社会公开发行证券。除非招股说明书附录中另有说明，承销商购买证券的义务将受一定条件的约束，承销商 如果购买其中任何一种证券，将有义务购买所有已发行证券。承销商可以向交易商或通过交易商销售证券，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，和/或从其代理的购买者那里获得佣金。承销商可以不定期改变证券的公开发行价格，以及允许或回售给交易商的任何折扣、优惠或佣金，或 支付给交易商的任何折扣、优惠或佣金。

在承销商发行期间和发行后，承销商可以在公开市场买卖证券。这些 交易可能包括超额配售、稳定交易和购买，以弥补与此次发行相关的银团空头头寸。承销商还可以实施惩罚性出价，这意味着，如果辛迪加为稳定或覆盖交易而回购了所提供的证券，则允许辛迪加成员或其他经纪自营商出售为其账户出售的已提供证券的特许权 可由辛迪加收回。这些 活动可能会稳定、维持或以其他方式影响所发行证券的市场价格，该价格可能高于公开市场上的价格。如果开始，这些活动可能会随时停止。

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除非招股说明书附录中另有说明，否则每一系列发行的证券都将是新发行的。 除我们在纽约证券交易所上市的共同单位外，将不会有既定的交易市场。我们可以选择将任何一系列发行的证券在交易所上市，但我们没有义务这样做。 一家或多家承销商可能会在一系列发行的证券中做市。然而，他们没有义务这样做，并可能随时停止做市活动，而不另行通知。我们不能向您保证，我们 提供的任何证券的流动性交易市场都会发展起来。

一般信息

我们可能与公司、代理、交易商和承销商达成协议，以赔偿他们的民事责任，包括根据证券 法承担的责任，或就公司、代理、交易商或承销商可能被要求支付的款项进行支付。这些公司、代理商、交易商和承销商可能是我们的客户，在其正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

金融行业监管局(Financial Industry Regulatory Authority，简称FINRA)将我们的共同单位视为直接参与计划的利益。因此，根据注册说明书(招股说明书是其中的一部分)，任何普通单位的发售都将符合FINRA行为规则第2310条的规定。

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法律事务

本招股说明书中提供的证券的有效性将在琼斯日之前为我们传递。琼斯·戴还将就有关公共单位的重要美国 联邦所得税考虑因素发表意见。如果与本招股说明书和相关招股说明书附录所作证券发售相关的某些法律问题由参与该发售的承销商或 代理人的律师转交，则该律师将在与该发售相关的适用招股说明书附录中被点名。

专家

本招股说明书参考截至2019年12月31日止年度的10-K表格年报而纳入本招股说明书内的财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估( 包括在管理层的财务报告内部控制报告内) 根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计及会计专家的授权而纳入本招股说明书。

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MPLX LP

$ % Senior Notes due

招股说明书副刊

联合簿记管理经理

花旗集团		加拿大皇家银行资本市场		道明证券

March , 2022