年度信息表
截至2021年12月31日止的年度

日期：2022年3月9日

目录

年度信息表

引言

一般信息

在本年度信息表格中，除文意另有所指外，“多西博”、“我们”、“我们”或“我们”是指多西博公司、其子公司和部门及其各自的前身。所有提到“美元”、“$”和“美元”的都是美元，所有提到“C$”的都是加拿大元。有关某些大写的术语和词组的解释，请参阅本年度信息表格末尾的“术语表”。除非另有说明，否则此处包含的信息以2021年12月31日为准。

前瞻性信息

除对当前和历史事实的陈述外，本年度信息表中包含的所有信息均为前瞻性信息。在某些情况下，前瞻性信息可以通过使用诸如“计划”、“目标”、“预期”、“预算”、“预定”、“估计”、“展望”、“预测”、“打算”、“预期”、“项目”、“相信”、“形式”或此类词语和短语的变体来识别，或者声明某些行动、事件或结果“可能”、“可能”、“将”、“可能”或“将”，“发生的”或“将实现的”以及类似的词或其否定。此外，任何提及对未来事件或环境的预期、意图、预测或其他描述的陈述都包含前瞻性信息。包含前瞻性信息的陈述不是历史事实，而是代表管理层对未来事件或情况的预期、估计和预测。

这份年度信息表格中的前瞻性信息包括但不限于：有关公司业务的陈述；未来的财务状况和业务战略；学习管理行业；我们的增长率和增长战略；我们解决方案的潜在市场；我们平台的进展和扩展的实现；对我们的收入和我们平台的创收潜力的预期；我们的业务计划和战略；以及我们在行业中的竞争地位。这些前瞻性信息基于我们对历史趋势、当前状况和预期未来发展的经验和看法，以及我们目前认为在这种情况下适当和合理的其他因素，基于我们的意见、估计和假设。尽管对前瞻性信息进行了仔细的准备和审查，但不能保证基本的意见、估计和假设将被证明是正确的。某些假设包括：我们建立市场份额并进入新市场和垂直行业的能力；我们留住关键人员的能力；我们保持和扩大地域范围的能力；我们执行扩张计划的能力；我们继续对基础设施进行投资以支持我们增长的能力；我们以可接受的条件获得并维持现有融资的能力；我们执行盈利举措的能力；货币汇率和利率；竞争的影响；针对新冠肺炎采取的缓解战略的有效性；以及新冠肺炎对经济和我们的业务(这是非常重要的)的严重程度、持续时间和影响。我们有能力应对行业或全球经济的变化和趋势，以及法律、规则、法规的变化, 全球标准是准备前瞻性信息和管理层预期的重要因素。

前瞻性信息必须基于许多意见、估计和假设，虽然公司认为这些意见、估计和假设在本年度信息表格发布之日是适当和合理的，但可能会受到已知和未知的风险、不确定性、假设和其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性信息明示或暗示的内容大不相同，包括但不限于：

·公司执行其增长战略的能力；

·全球企业电子学习市场环境变化的影响；

·公司运营的全球企业电子学习市场的竞争日益激烈；

·货币汇率波动和金融市场波动；

·新冠肺炎对我们的运营结果和整体财务业绩有多大影响，以及为遏制病毒采取的措施有多大；

·改变我们目标市场的态度、财务状况和需求；

·适用法律和条例的发展和变化；以及

·在本年度信息表的“风险因素”项下更详细地讨论了这些其他因素。

如果这些风险或不确定性中的任何一项成为现实，或者前瞻性信息背后的意见、估计或假设被证明是不正确的，实际结果或未来事件可能与前瞻性信息中预期的大不相同。本年度信息表的读者应仔细考虑以上提及并在“风险因素”中更详细描述的意见、估计或假设。

此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。提供前瞻性信息的目的是提供有关管理层目前对未来的期望和计划的信息，让投资者和其他人更好地了解我们预期的财务状况、经营业绩和经营环境。提醒读者，此类信息可能不适合用于其他目的。

尽管我们试图确定可能导致实际结果与前瞻性信息中包含的结果大不相同的重要风险因素，但可能存在我们目前不知道的其他风险因素，或者我们目前认为不是重大风险因素，这些因素也可能导致实际结果或未来事件与这些前瞻性信息中表达的结果或未来事件大不相同。不能保证这些信息将被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与这些信息中预期的大不相同。因此，读者不应过分依赖前瞻性信息，因为这些信息只能说明截止日期。本年度信息表格中包含的前瞻性信息代表我们在本文指定日期的预期，在该日期之后可能会发生变化。但是，除非适用的证券法要求，否则我们不会因为新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性信息的意图、义务或承诺。

本AIF中包含的所有前瞻性信息均明确符合前述警示声明。

公司结构

姓名、地址和成立为法团

Docbo Inc.是安大略省的一家公司，根据“安大略省商业公司法”(以下简称“OBCA”)存在。

公司总部和注册办事处位于安大略省多伦多Adelaide Street West 366 Adelaide Street West，Suite 701，M5V 1R9。

企业间关系

下图说明了截至本年度信息表之日，公司与其主要子公司之间的公司间关系：

在加拿大IPO于2019年10月1日截止前，公司实施了多项收盘前重组步骤。具体地说，本公司提交了修订章程(“章程”)，其中包括：

·将其名称从“Docbo Canada Inc.”改为“Docbo Canada Inc.”。致“Docbo Inc.”；

·在每股已发行和已发行普通股增加100股的基础上，增加公司已发行和已发行普通股的数量；以及

·设定公司普通股附带的投票权、股息权和解散权。

有关我们现有股本的更多信息，请参见“资本结构说明”。

业务总体发展情况

Docbo业务成立于2005年，是一家学习管理软件公司，开发并向客户提供其学习管理平台，用于培训内部和外部劳动力、合作伙伴和客户。

多西博本身于2016年成立，名为多西博加拿大公司(Docbo Canada Inc.)，以及多西博之前存在的所有业务(主要是多西博S.P.A.和多西博NA，Inc.)都是在新成立的公司下组建的。从那时起，我们一直专注于开发我们的平台，扩大我们的销售和营销，以扩大我们的客户基础。

2019年10月8日，该公司完成了在加拿大的4,687,500股普通股的首次公开募股(IPO)，价格为每股16.00加元，总收益为75,000,000加元。加拿大首次公开募股(IPO)的收益用途如下：

·约900万加元，用于减少公司的未偿债务；

·约4700万加元，用于加强公司的财务状况，这将使我们能够更好地实施其增长战略；以及

·大约1150万加元，用于营运资金以及一般公司和行政目的。

2020年8月27日，我们宣布完成一项以每股50.00加元的价格购买1500,000股普通股的交易，总收益为7500万加元。购买的交易包括总共

由多西博以2500万加元的总收益发行50万股普通股，以及公司某些股东发行的100万股普通股，这些股东是克劳迪奥·埃尔巴(“Erba”)、由Cldio控制或指导的实体GreSilent Holding Srl(连同Erba，“Erba股东”)、InterCap Equity Inc.(“InterCap Equity”)、InterCap Financial Inc.(“InterCap Financial”，以及InterCap Equity，“InterCap”)和Alc.随后，于2020年9月3日，我们宣布结束InterCap授予承销商的超额配售选择权，以50.00美元的价格额外购买225,000股普通股，向InterCap额外获得1125万加元的毛收入。

2020年10月15日，我们宣布向加拿大各省和地区的证券委员会提交了一份初步的简短基础架子招股说明书，允许我们和我们的某些证券持有人在基础架子招股说明书生效的25个月期间，通过招股说明书的方式，有资格在加拿大分销高达7.5亿加元的普通股、优先股、债务证券、认购收据、认股权证和/或单位。随后，我们于2020年10月22日宣布，我们向加拿大各省和地区的证券委员会提交并获得了一份最终的简短基础架子招股说明书收据。

2020年11月9日，我们宣布对法国巴黎领先的基于SaaS的学习影响评估平台forMetris Sociétépar Actions Simifiée(“forMetris”)进行收购(“forMetris收购”)，该平台通过一套丰富的可定制问卷工具为120个国家和地区的16种语言的500多个培训团队提供培训评估。

2020年12月7日，我们完成了在美国的首次公开募股(“美国首次公开募股”)和在加拿大的公开募股，以每股48.00美元的价格发行了345万股普通股，总收益为1.566亿美元。与美国首次公开募股相关，我们的普通股也开始在纳斯达克交易，交易代码为“DCBO”。

2021年1月26日，我们宣布结束在美国和加拿大的2,315,281股普通股的二次公开发行，每股普通股价格为49.67美元，向出售股东提供1.15亿美元的毛收入(“2021年1月二次发行”)。此次发行包括InterCap Equity提供的普通股总数为2,083,754股，Erba提供的普通股为173,645股，Artuffo提供的普通股为57,882股，其中包括出售股东根据2021年1月二次发行承销商对其超额配售选择权的全部行使而出售的总计301,993股普通股。本公司并未收到与2021年1月二次发售有关的出售普通股所得的任何款项。

2021年8月，我们宣布在德国法兰克福开设新办事处，以支持国际社会对多西博学习套间日益增长的需求。

2021年9月23日，我们宣布结束在美国和加拿大的1,150,000股普通股的二次发行，每股普通股价格为112.00加元，向出售股东提供1.288亿加元的总收益(“2021年9月二次发行”)。此次发行包括InterCap Equity提供的总计1,035,000股普通股，Erba提供的86,250股普通股和Artuffo提供的28,750股普通股，包括出售股东根据2021年9月二次发行承销商全面行使其超额配售选择权出售的总计150,000股普通股。该公司没有收到与2021年9月二次发行相关的普通股出售所得的任何收益。

2022年1月4日，我们宣布建立一项在市场上的股权发行计划，允许InterCap随时根据InterCap的酌情决定权向公众出售最多2.0亿美元的已发行普通股(“ATM计划”)。多西博不会在自动取款机计划下进行任何销售，也不会从自动取款机计划中获得任何收益。自动柜员机计划下的销售将不会通过加拿大的证券交易所或股票市场进行。

2022年1月24日，我们宣布收购Skill slive Edu Pty Ltd.(“Skill slive”)，这是一家专门提供电子学习解决方案和相关专业服务的咨询和咨询机构，总部设在澳大利亚墨尔本。

业务描述

使命和概述

在多西博，我们的使命是通过将新技术应用于传统的企业学习管理系统(LMS)市场，重新定义企业(包括其内部和外部员工、合作伙伴和客户)的学习方式。我们提供易于使用、高度可配置且经济实惠的学习平台，具备培训内部和外部员工、合作伙伴和客户所需的端到端功能和关键功能。我们的解决方案使我们的客户能够控制他们想要的培训策略并保留机构知识，同时提供高效的课程交付、高级报告工具和分析。我们强大的平台帮助我们的客户将来自同行企业和学习者的各种学习材料集中到一个学习管理系统中，以加快和丰富学习过程、提高生产力并统一发展团队。

我们的解决方案采用订阅模式销售，订阅的初始固定期限通常为一到三年，客户不能为方便起见而终止订阅。我们根据每个学员、每个模块向客户收费，具体取决于组织的规模和复杂程度。2020财年和2021财年，我们91.3%和92.0%的收入分别来自我们的学习管理平台基于订阅的经常性计划。

截至2021年财年末，Docbo在6个全球办事处拥有700多名员工，在大约70个国家和地区销售其产品，并为2800多家公司和大约2990万注册学习者提供服务。在我们2021财年1.042亿美元的收入中，约73%来自北美客户，其余主要来自欧洲，还有一小部分来自世界其他地区。我们的客户多元化，涉及各个行业，包括技术和媒体(汤森路透公司、培生公司、惠普公司和亚马逊网络服务公司)、咨询和专业服务(NewCross Healthcare Solutions、Experian PLC、Randstad NV和lastminute.com)以及制造和零售(欧莱雅公司、喜力啤酒公司、BMW AG和丹尼公司)。我们的平台赢得了众多奖项和行业认可，包括福斯韦集团2018年至2022年作为核心领导者的9-gridTM学习系统奖；来自学习绩效研究所的2022年年度学习提供商铜奖；来自Trust Radius的2021年技术关怀奖；2020和2021年德勤技术快速50TM企业快速15和德勤技术快速500TM类别获得者；来自Digital的2021年最佳LMS软件；#1学习管理系统，最佳员工入职根据客户评论，仅在2020年至2021年期间，布兰登·霍尔集团(Brandon Hall Group)卓越技术奖就获得了6个金奖、2个银奖和2个铜奖；2020至2021年期间，布兰登·霍尔集团(Brandon Hall Group)的HCM卓越奖获得了6个金奖、2个银奖和2个铜奖；仅在2021年，G2人群就获得了19个涉及多个类别的奖项。

行业背景

企业LMS市场是全球企业电子学习市场的一个子集。根据Reports Monitor的数据，到2026年底，全球企业电子学习市场的收入预计将达到约379亿美元，2021至2026年间的复合年增长率为19.1%。

企业越来越多地看到，为员工提供有效的持续学习机会与提高生产率、更高的留职率以及整体员工敬业度和工作满意度之间存在相关性。因此，全球和中端市场的企业都开始认识到，在不断变化的业务需求和技术进步的推动下，电子学习是其整体业务战略中不可或缺的一部分。我们相信，实施企业电子学习解决方案后对企业生产力和员工留任产生的积极影响，现在已使这些解决方案越来越被视为企业运营和生产力的核心，类似于客户关系管理(CRM)、商业智能、协作、供应链管理和其他办公生产力软件系统的早期采用阶段。根据IDC的数据，CRM市场的规模几乎翻了一番，从2004年的约88亿美元增加到2009年的155亿美元，然后在2017年又增长了一倍多，达到371亿美元。

此外，新冠肺炎大流行也冲击了移动通信服务市场。根据福斯韦集团的数据，94%的学习与发展(“L&D”)专业人员报告说，他们不得不改变他们的学习与发展战略以应对新冠肺炎疫情，只有5%的受访专业人员认为他们的学习策略、投资和资源将恢复到疫情爆发前的水平，67%的人认为应对疫情的变化导致了L&D战略的重大转变。

对传统LMS的再思考

学习技术已从旨在托管、交付、跟踪和管理学习内容的简单LMS发展到基于云的安全系统，该系统提供社交学习、在职学习以及旨在提升组织绩效的实践/工作组社区等新的学习功能。

现在，学习技术在企业和行业中被广泛接受，并重新关注通过利用新技术和方法来推动高效和有效的学习成果。电子学习行业也看到了从传统内容交付的转变，越来越重视社交学习。

社交学习

社会学习是人们通过分享、观察、模仿和建模相互学习的实践。根据702010研究所的数据，70%的职场学习是非正式的，社交学习来自工作经验；20%来自教练、指导和与同龄人的互动；只有10%来自正式学习。通过促进自然的社交互动和协作行为，社交学习鼓励更高的学习者参与度和生产力。

社交和协作学习工具已成为全球企业的重中之重，因为它们寻求促进员工参与和协作。企业支持通过使用内部社交共享工具共享内部生产的、学习者生成的知识。社交学习，再加上用于推动这类学习的移动交付和数据分析工具，允许部署有针对性和有效的学习计划。

移动学习

根据电子学习行业的数据，全球近47%的企业目前正在使用移动学习作为一种工具，提供实时、随时随地的在职培训。根据Paycom的说法，这些解决方案的易用性预计将提高员工的工作参与度和绩效，并应导致更大的员工留存率。在移动设备上访问学习应用程序为学习者提供了更多在移动中学习的机会，从而取代台式机成为主要的电子学习设备。

转向人工智能支持的管理和学习体验

我们相信，利用人工智能(“AI”)来执行管理任务和个性化学习体验是LMS的未来。特别是，人工智能可以自动执行某些管理活动，允许重新部署员工来处理更复杂的任务。

人工智能增强了每个学习者对个人偏好和学习风格的适应，因为机器学习算法在预测结果方面可以比人类表现得更好。实施后，LMS平台可以根据学员过去的表现和个人目标提供特定内容。

当发现技能差距时，比起不使用人工智能，可以更个性化的形式提供有针对性的建议。例如，系统可以识别出学习者具有跳过某些模块的能力，因为他们已经拥有某些技能。通过跳过某些模块，学习者可以采取比那些可能缺乏与特定主题相关的基本技能的人更全面、更不线性的学习方法，从而产生总体上更有效和更高效的学习结果。

解决方案

我们的云平台目前由一个学习套件组成，其中包括：(I)“DOCEBO学习LMS”、(Ii)“DOCEBO形状”、(Iii)“DOCEBO内容”、(Iv)“DOCEBO学习影响”、(V)“DOCEBO学习分析”、(Vi)“DOCEBO连接”和(ViI)“DOCEBO FLOW”。

·DOcean bo LMS是我们的基础模块，是一个基于云的学习平台，允许学习管理员向多个内部、外部和混合受众提供可扩展且灵活的个性化学习体验，从正规培训到社交学习。

·Docbo Shape是一款基于AI的学习内容创建工具，使学习管理员能够将内部和外部资源转化为引人入胜的多语言微学习内容，以便在几分钟内在其业务范围内共享，而不需要几个月的时间来掌握该工具。

·Docbo Content允许学习管理员解锁业界最好的学习内容，并为学习者提供高质量的现成学习内容。学习管理员可以通过与Docbo内容专家合作来选择最具影响力的电子学习内容，以帮助管理合适的资源。

·Docbo Learning Impact是一款学习测量工具，使管理员能够通过优化的问卷、学习基准和可操作的后续步骤来证明和改进其培训计划的影响，并验证其公司在学习方面的投资。

·Docbo Learning Analytics允许学习管理员证明他们的学习计划正在推动他们的业务；将学习数据与业务结果联系起来。

·Docbo Connect使学习管理员能够将Docbo无缝连接到任何自定义技术堆栈，从而使集成更快、更有效。

·Docbo Flow是一款产品，允许企业将学习直接注入到工作流程中，帮助组织创建一种“永远在线”的学习文化。

我们平台内的其他产品包括：“Docbo for Salesforce”、“Docbo Embed(OEM)”、“Docbo Mobile App Publisher”、“Docbo Extended Enterprise”和“Docbo Discover，Coach&Share”。Docbo for Salesforce是一种原生集成，它利用Salesforce的API和技术架构来产生无论使用案例如何都保持一致的学习体验。Docbo Embed(OEM)允许原始设备制造商(“OEM”)将Docbo作为其软件(包括HCM、风险管理和零售/酒店SaaS产品套件)的一部分嵌入和转售，从而消除了分散的学员体验、较长的开发周期和无效的合作伙伴模式。多西博的移动应用发布产品允许公司创建自己品牌的获奖移动学习应用“多西博Go.学习”，并将其作为自己的版本发布在苹果的应用商店、Google Play商店或他们自己的Apple Store for Enterprise中。Docbo Extended Enterprise允许客户使用单个LMS解决方案培训多个外部受众，从而促进客户教育、合作伙伴能力提升和留住。最后，Docbo Discover，Coach&Share超越了正规培训的限制，将社交学习引入他们的LMS，创造了一种社交学习文化，从而增强了学习体验。

我们平台的模块和功能相互连接，可提供有助于我们在市场上取得成功的整体价值主张，包括以下能力：

·通过Docbo配置引擎实现高度个性化，以支持多个用例

·通过Docbo Extended Enterprise培训客户和合作伙伴创造收入

·支持社交学习，并允许用户通过Docbo Discover、Coach和Share生成学习内容

·在管理、交付和跟踪过程中自动执行配置决策

·通过Docbo Mobile随时随地提供访问，也可用于离线学习

·通过Docbo多语言支持(40种语言)及其本地化引擎走向世界

Docbo的主要目标市场包括(I)中端市场企业(“MME”)，这些企业将Docbo用于单个部门或作为其整个企业的全球学习平台，以及(Ii)用于内部和外部使用案例的较大企业的部门。我们主要目标市场中的企业被广泛定义为拥有500到10,000个活跃用户。

在2020年7月1日之前，Docbo提供了两个计划：“增长”和“企业”，旨在满足客户当前和未来的需求，具体取决于每个客户的活跃学习者数量、所需功能、可用的服务以及采用学习技术的方法。在2020年第三季度，我们决定停止向新客户提供“增长”计划，以及已经根据“增长”计划签约的现有客户有能力在指定的一段时间内过渡到新的“企业”计划。最新的“企业”计划面向拥有至少300名活跃学习者的企业进行营销。

2020年2月，多西博宣布与蓝水学习公司(Bluewater Learning Inc.)建立合作伙伴关系，蓝水学习公司是一家公认的学习、人才和人力资本管理系统咨询服务领先者。这一合作关系将为多西博提供更大的容量和独特的能力，使客户不仅可以构建个性化的学习体验，还可以整合他们更广泛的人力资本管理套件技术，获得无与伦比的企业体验。

多西博还宣布与“人才体验管理”的全球领先者、原始设备制造商Phenom People，Inc.(“Phenom People”)建立合作伙伴关系。根据这一合作关系，Phenom People将把多西博的技术整合到他们的产品中，使培训内容的交付自动化，以促进内部学习和发展。

在2020年4月，我们宣布了LogMeIn，Inc.与Goto的新集成，它可以更轻松地与GoToMeeting、GoToWebinar和GoToTraining集成，将虚拟讲师指导的培训体验带到远程工作中。这一新的集成使Docbo用户不仅可以直接从他们的学习平台创建会议、培训和会议，还可以为学员和教师提供集中的报告和通知，从而结束了通过多个界面或解决方案进行虚拟协作和学习的日子。

2021年3月，我们宣布了以下四个新伙伴关系：

·Vartopia，多西博最新的OEM合作伙伴之一，领先的合作伙伴关系管理解决方案，将技术供应商与50多万个合作伙伴网络联系起来

·Vinsys，20多年来企业培训和学习技术领域的世界领先者，将Docbo的多产品学习套件扩展到中东和整个亚太地区的组织

·MHR是人力资源、薪资和学习领域公认的领导者，该公司将在Docbo早期成功的基础上，通过在其全套HCM平台(iTrent和People First)中嵌入学习套件

·蓝水(Bluewater)，一家公认的学习和人才技术领先者，通过与多西博合作提供广泛的托管服务，以支持迅速多样化的客户群的需求，正在扩大其覆盖范围和影响力。

2021年8月，我们宣布了以下三个新的合作伙伴关系：

·WorkSpan，领先的生态系统业务管理平台，将在本地嵌入Docbo学习套件，允许企业组织向WorkSpan网络上的数千个合作伙伴推出新的合作伙伴计划

·Kolbori和Docbo正在合作，为巴西和南美的学习技术提供独特的软件和服务解决方案

·OrchestrateHR和Docbo正在合作，将强大的技术带到人力资源领域

2021年12月，我们宣布与EdCast建立新的战略整合合作伙伴关系，为人力资源和内部培训买家提供端到端解决方案，将EdCast的人才管理能力整合到Docbo一流的LMS中。EdCast和Docbo打算在推荐的基础上合作，以获得新的业务。

2022年1月，Docbo和Pavilion宣布建立战略合作伙伴关系，以增强展馆成员的学习体验。Docbo和Pavilion是世界领先的私人会员制社区，帮助高增长的专业人士实现他们的职业潜力。Docbo是Pavilion的第一个钻石合作伙伴。钻石是Pavilion新的顶级合作伙伴，除其他外，合作伙伴可以获得社区内的人才获取机会。

我们相信，我们的灵活平台非常适合支持具有特别分散和复杂用例的企业，从而产生多方面的培训需求，如员工认证、重新技能培训、技能提升、知识保留、高增长公司的快速入职、客户培训和合作伙伴培训。

增长战略

我们的目标是继续发展我们的业务，成为基于云的订阅软件应用的领先提供商，为寻求创新方式培训内部和外部员工、合作伙伴和客户以及留住人才的企业提供服务。通过这样做，我们使我们的客户能够随着时间的推移高效而有利可图地发展和留住他们的员工队伍，并为他们提供竞争优势。我们专注于扩展我们的平台能力和功能，并打算通过实施包括以下元素的增长战略来继续增加我们的收入。

扩大企业客户群

我们继续建立我们的直销队伍，以利用对企业学习解决方案日益增长的需求。我们大幅扩大了直销队伍，将重点放在中小型企业和大型企业的部门，并调整了销售团队的薪酬结构，以适应这一目标。除了扩张之外

除了我们的销售队伍，随着时间的推移，我们还能够推动我们销售人员的生产率和效率大幅提高。

土地和扩展(在现有客户帐户内扩展)

我们使用“土地和扩展”战略来增加企业内部的销售额，从部门部署或个别学员开始。目前，在任何一个客户账户中，个人员工、人力资源和/或技术部门都可以使用我们的平台。在过去的两年里，我们越来越专注于提高我们在现有客户群中追加销售产品的努力，并开始产生积极的结果。

人工智能

我们相信，将人工智能部署到我们的平台中，对于我们随着时间的推移扩展和差异化我们的业务的能力至关重要。通过扩展我们的关键算法的用例，我们相信我们可以高效地开发一个平台和工具，该平台和工具可以不断发展，使耗时的管理功能日益自动化。一个例子是使用可用的公共和私有内容自动构建课程，从而显著降低与创建学习内容相关的成本和时间。Docbo平台目前在各种功能中使用人工智能，包括虚拟教练(为学习者提供独特的学习体验)、人工智能驱动的深度搜索(增强学习内容的可发现性)、自动标记(使内容更容易找到)、技能标记(从技能目录中识别相关技能)以及对培训材料的个性化建议。通过将人工智能应用到我们的产品中，我们相信我们平台上学习者互动的性质和范围将会大大扩大。

打造新产品

我们在基于云的技术学习平台中集成了几个新功能，包括社交学习、培训交付和跟踪以及学习影响评估。随着时间的推移，我们打算继续为我们的平台增加功能，包括内容目录和人员分析，我们相信这将为我们提供从新客户和现有客户那里获得更多收入的机会。

机会性收购

虽然无机增长不是我们历史战略的一部分，但我们有选择地考虑战略收购、投资和其他关系，我们认为这些关系与我们的战略一致，可以显著增强我们技术平台的吸引力或扩大我们的终端市场。这可能包括对团队和能力的收购，这些团队和能力不会立即增加收入，但有助于公司的长期增长。

2020年10月，我们完成了第一笔收购，收购了法国巴黎领先的基于SaaS的学习影响评估平台forMetris的全部股份。此次收购为我们提供了领先的学习影响解决方案，并在法国建立了实体业务。

2022年1月，我们完成了第二次收购，收购了Skill slive的全部股份，Skill slive是一家专门提供电子学习解决方案和相关专业服务的咨询和咨询机构，总部设在澳大利亚墨尔本。此次收购为我们提供了更大的客户基础和亚太地区的存在。

原始设备制造商与战略联盟

我们继续寻求并发展与第三方企业的关系，这些企业提供差异化和增值的渠道，以接触新客户和现有客户。这些可能包括独立的转介或投标关系、互惠分包、一次性项目或某些“白标”申请。

地理扩展

在截至2021年12月31日的财年中，我们大约73%的收入来自北美客户。我们看到了将我们的业务扩展到其他地区的重要机会，重点主要放在欧洲以及亚太地区，特别是澳大利亚和新西兰。截至2021年12月31日，我们已在全球70多个国家注册了学员，并继续扩大我们在欧洲和亚太地区的销售团队，以进一步满足这些大市场的需求。

竞争条件

学习和专业技能开发市场发展迅速、分散且竞争激烈。我们预计未来将面临持续的竞争，因为竞争对手将新的和更全面的产品与其现有产品和服务捆绑在一起，以及新产品和产品增强功能被引入电子学习市场。该公司面临来自各种参与者的直接和/或间接竞争，包括：

·传统企业电子学习服务提供商，如Cornerstone on Demand、SAP SuccessFtors和SumTotal Systems(由Skill soft所有)；

·SAP Litmos等企业电子学习服务提供商吸收LMS、MindTickle、Lessonly和Skill Jar等提供与我们产品价格相当的解决方案；

·360Learning、TalentLMS、Totara和LearnUpon等价格较低的解决方案；

·传统培训供应商，如Global Knowledge、General Assembly和New Horizons；

·以个人为重点的电子学习服务，如LinkedIn Learning、Udemy、Udacity和Pluralsight；

·定制Moodle等开源解决方案的本地咨询公司；以及

·YouTube和谷歌等免费解决方案。

Docbo主要市场的竞争因素包括跨多个使用案例的灵活性和可扩展性、平台特性和功能、可靠性和正常运行时间、可扩展性、学习者体验、品牌、为学习者和员工提供的服务和支持、协作和参与、软件集成和第三方出版商合作伙伴关系、跨多种设备、操作系统和应用程序的可访问性、数据分析、人工智能功能的持续创新和应用。

Docbo认为，考虑到该平台相对较新的特点，它在这些因素上都处于有利的竞争地位，不会受到遗留限制的限制。根据福斯韦集团的数据，多西博被评为其竞争对手中表现最好的LMS，这些竞争对手以类似的中档拥有成本提供产品。下面介绍我们的一些竞争优势。然而，多西博的许多竞争对手和潜在竞争对手规模更大，拥有更高的品牌知名度、更长的经营历史、获得更大的客户基础、更大的销售和营销预算以及更多的资源。此外，由于公司的主要市场正在迅速变化，更多的新进入者，特别是那些拥有大量资源、更有效的运营模式、更快的技术开发周期和更低的营销成本的新进入者，可能会推出新的产品和服务，扰乱公司的主要市场，更好地满足客户和潜在客户的需求。有关更多信息，请参阅“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险”。

知识产权

我们的知识产权对我们的业务很重要。该公司已在加拿大、美国、欧盟和印度获得商标注册，注册商标为“DOCEBO”。Docbo通过商标法和商业秘密法以及合同条款的组合来保护其知识产权。

在可能需要披露专有信息的情况下，公司使用与业务合作伙伴、潜在客户以及其他关系的保密协议。我们还与我们的员工和顾问签订此类协议，将他们在受雇或聘用过程中开发的所有知识产权转让给我们。我们还确保这些个人有义务签署公司合理需要的文件，以证明我们对此类知识产权的所有权。

我们面临着与我们的知识产权相关的风险。有关更多信息，请参阅“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险”。

员工

截至2021年12月31日，该公司及其子公司约有726名员工，其中142人在加拿大，310人在意大利，182人在美国，92人在其他地方。

我们的雇员中，没有一个是由劳工组织代表的，也没有一个是集体谈判安排的一方。

我们在多伦多(安大略省)、比亚索诺(意大利)、雅典(格鲁吉亚)、伦敦(英国)、巴黎(法国)、法兰克福(德国)、迪拜(阿联酋)和墨尔本(澳大利亚)设有办事处，是真正的全球性组织，拥有大量的人才，因为这些城市都是优秀的技术和商业学校和大学的所在地。我们通过各种方式招聘员工，并寻找符合公司文化的人才，并专注于与公司一起长期成长。我们还坚定地致力于提供一个重视多样性和平等的包容性环境。我们建立了行业领先的团队，并高度鼓励女性和其他少数群体在技术上的发展，以实现我们对电子学习的愿景。Docbo重视好奇心、不同的背景、新鲜的想法，以及那些致力于终身学习和不断改进的人。

我们努力将初创企业的创新和敏捷性与深厚的行业专业知识和运营熟练程度的历史结合起来。作为一家创始人领导的组织，在对技术创新的不懈追求和高度敬业的员工队伍的推动下，我们为帮助开创企业LMS领域而感到自豪。

危险因素

以下信息仅是某些风险因素的摘要，其全部内容均以本年度信息表格中其他地方的详细信息为参考内容，且必须结合这些详细信息阅读。这些风险和不确定性并不是该公司面临的唯一风险和不确定性。本公司目前不知道或本公司目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能影响本公司的运营。如果实际发生任何此类风险，本公司的业务、财务状况或流动资金和经营业绩，以及本公司支付普通股股息的能力可能会受到重大不利影响。

与我们的业务和行业相关的风险

市场对基于云的学习解决方案的采用相对较新且未经验证，可能不会像我们预期的那样增长，这可能会损害我们的业务和运营结果，即使市场需求增加，对我们平台的需求也可能不会增加。

我们相信，我们未来的成功将在一定程度上取决于对基于云的学习管理解决方案(尤其是企业级解决方案)需求的增长(如果有的话)。我们平台的广泛采用不仅取决于对新形式的学习管理的强劲需求，也取决于对通过SaaS提供的解决方案的需求，特别是商业模式。基于云的学习解决方案市场不如许多企业目前使用的面对面学习解决方案市场成熟，这些企业可能很慢或不愿意从这些传统方法迁移。因此，很难预测客户对我们平台的需求、客户采用和续订、现有客户扩大与我们平台互动的速度、我们平台的市场规模和增长率、竞争产品进入市场的情况，或者现有竞争产品的成功与否。此外，即使企业想要采用基于云的技术学习解决方案，也可能需要很长时间才能完全过渡到这种类型的学习解决方案，或者可能会因为预算限制、疲软的经济状况或其他因素而延迟。一些企业可能还与现有供应商签订了长期合同，短期内无法转换。即使市场对基于云的技术学习解决方案的需求普遍增加，我们也不能保证我们平台的采用率也会增加。如果基于云的技术学习解决方案的市场没有像我们预期的那样增长，或者我们的平台没有得到广泛采用，可能会导致客户支出减少、客户流失和收入减少，其中任何一个都会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

如果我们不能开发能够响应客户需求的新平台功能，我们的业务和运营结果将受到不利影响。

我们为我们平台的质量和功能感到自豪。但是，我们不能保证我们未来开发的任何功能或增强功能都会成功。任何增强或新功能的成功取决于几个因素，包括我们对市场需求的理解、及时执行、成功引入和市场接受。我们可能无法成功开发新功能或增强现有平台以满足客户需求，或者我们的新功能和增强功能可能无法在市场上获得足够的认可。此外，我们可能无法充分增加我们的收入来抵消前期技术、销售和营销以及与开发平台功能和增强功能相关的其他费用。上述任何一项都可能对我们的业务和经营结果产生不利影响。

自然灾害、公共卫生危机、政治危机或其他灾难性事件可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。

这些风险包括但不限于风险因素，如地震、飓风、龙卷风、洪水和其他不利天气和气候条件；我们无法预见的公共卫生危机，如新冠肺炎的全球爆发及其他流行病和流行病；政治危机，如恐怖袭击、战争和其他政治不稳定；或其他灾难性事件，可能会扰乱我们的任何办事处的运作，或我们一个或多个第三方供应商和供应商的运作。一旦这些事件发生，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。例如，新冠肺炎的爆发已经并可能继续对我们的员工和客户产生不利影响。然而，新冠肺炎的影响是史无前例的，它造成的健康损失和全球经济产出的急剧下降，其影响的全面程度将取决于未来的发展。这些事态发展高度不确定，无法准确预测，包括可能出现的有关疫情严重程度、持续时间以及政府当局为控制疫情或控制其影响而采取的行动的新信息。为应对疫情，我们已经调整了我们的业务做法，将重点放在欧洲和北美员工的健康和福祉上，这些员工在当地法律或法规要求的地方远程工作，并根据个人喜好和情况，在法律或法规取消时提供了继续远程工作的灵活性。新冠肺炎以及为遏制病毒而采取的措施对我们的运营结果和整体财务表现的影响程度仍不确定。

我们所参与的市场是竞争激烈的，如果我们不能有效地竞争，我们的经营结果可能会受到损害。

职业技能发展市场竞争激烈，发展迅速，而且支离破碎，我们预计未来竞争将继续加剧。相当多的公司已经开发或正在开发产品和服务，这些产品和服务目前或将来可能会与我们的产品竞争，并处于领先地位。这场竞争可能会导致收入减少、定价压力增加、销售和营销费用增加以及市场份额的丧失，任何这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们面临着来自传统企业SaaS解决方案、以消费者为中心的SaaS解决方案和免费解决方案的竞争。我们直接或间接地与以下公司竞争：

·传统企业电子学习服务提供商，如Cornerstone on Demand、SAP SuccessFtors和SumTotal Systems(由Skill soft所有)；

·SAP Litmos等企业电子学习服务提供商吸收LMS、MindTickle、Lessonly和Skill Jar等提供与我们产品价格相当的解决方案；

·360Learning、TalentLMS、Totara和LearnUpon等价格较低的解决方案；

·传统培训供应商，如Global Knowledge、General Assembly和New Horizons；

·以个人为重点的电子学习服务，如LinkedIn Learning、Udemy、Udacity和Pluralsight；

·定制Moodle等开源解决方案的本地咨询公司；以及

·YouTube和谷歌等免费解决方案。

我们的许多竞争对手和潜在竞争对手规模更大，拥有更高的品牌认知度、更长的运营历史、更大的营销预算和已建立的客户关系、获得更大的客户基础，以及更多用于开发解决方案的资源。此外，我们还面临着来自相邻市场参与者的潜在竞争，这些参与者可能会通过利用相关技术、与其他公司合作或收购其他公司，或者提供替代方法来提供类似的结果，从而进入我们的市场。我们还可能面临来自进入我们市场的公司的竞争，包括可能扩大产品供应或收购我们的竞争对手的大型科技公司。虽然这些公司目前可能没有把重点放在我们的市场上，但他们可能比我们拥有更多的财力和更长的运营历史。因此，我们的竞争对手和潜在竞争对手可能会比我们更快、更有效地响应新的或不断变化的机会、技术或客户要求。此外，一些潜在客户，特别是大型企业，可能会选择开发自己的内部解决方案，以满足其学习管理需求。

我们的竞争能力也受制于未来颠覆性技术的风险。如果出现能够以更低的价格、更多的功能集、更高效或更方便的方式提供技能发展解决方案的新技术，这些技术可能会对我们的竞争能力产生不利影响。随着新技术和市场进入者的引入，我们预计未来的竞争将会加剧。

我们的一些主要竞争对手以更低的价格或免费提供他们的解决方案，这可能会给我们带来定价压力。我们的许多提供免费解决方案的竞争对手也在整合以前只能与付费解决方案一起使用的功能，这给我们的定价和功能开发带来了额外的压力。如果我们不能保持我们的定价水平和在市场上的竞争差异化，我们的运营结果将受到负面影响。

如果由于任何原因，我们不能开发增强和新功能，跟上技术发展的步伐，或对未来的颠覆性技术做出反应，我们的业务将受到损害。

我们未来的成功将取决于我们的适应和创新能力。为了吸引新客户并增加现有客户的收入，我们需要不断增强和改进我们的平台，并引入新功能。任何增强或新功能的成功取决于几个因素，包括及时完成、推出和市场接受。如果我们不能成功开发或获取新功能或增强现有平台以满足客户需求，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。此外，由于我们的产品旨在使用互联网工具和协议在各种网络、硬件和软件平台上运行，我们将需要不断修改和增强我们的产品，以跟上与互联网相关的硬件、软件、通信、浏览器和数据库技术的变化。如果我们不能及时和具有成本效益地应对这些快速的技术发展，我们的平台可能会变得更不畅销、竞争力更弱或过时，我们的经营业绩可能会受到负面影响。最后，我们的增长能力受制于未来颠覆性技术的风险。如果出现能够以更低的价格、更高效或更方便的方式提供LMS产品和服务的新技术，这些技术可能会对我们的竞争能力产生不利影响。

如果我们不能留住关键员工，或者招聘不到合格的技术和销售人员，我们的业务可能会受到损害。

我们相信，我们的成功有赖于我们的高级管理层和其他关键员工的持续聘用。此外，由于我们未来的成功取决于我们继续增强和引入新平台功能的能力，我们在很大程度上依赖于我们吸引和留住具有必要教育背景和行业经验的合格人员的能力。随着我们扩大业务，我们的持续成功还将在一定程度上取决于我们吸引和留住合格的销售、营销和运营人员的能力，这些人员能够支持更大和更多样化的客户群。我们和我们的竞争对手继续面临员工基础的大幅流失。我们的行业对合格人才的需求量很大，我们可能会花费大量成本来吸引和留住他们。失去大量技术或销售人员的服务可能会破坏我们的开发工作或客户关系。此外，如果我们的任何关键员工加入竞争对手或决定以其他方式与我们竞争，我们可能会经历运营和业务战略的重大中断，这可能会导致我们失去客户或增加运营费用，并可能转移我们的注意力，因为我们正在寻求为离职员工招聘继任者。此外，我们对当前和未来工作环境(包括与新冠肺炎有关的环境，如远程或办公室环境以及健康和安全问题)所做的更改可能不符合员工的需求或期望，或者可能被视为与其他公司的政策相比不那么有利，这可能会对招聘和留住合格人员的能力产生负面影响。我们未来的工作战略以及与员工入职、培训和发展以及留住员工相关的持续努力可能不会成功。进一步, 我们未来的工作战略正在继续发展，可能无法满足我们现有和潜在未来员工的需求，他们可能更喜欢其他公司提供的工作模式。

如果我们的客户不将我们平台的使用范围扩大到他们当前的组织活动之外，或者不与我们续签现有合同，我们发展业务和改善运营结果的能力可能会受到不利影响。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们是否有能力让现有客户和未来客户更多地采用我们的平台。我们的许多客户最初在其组织内的特定团队或部门使用我们的平台。此外，我们的客户最初可能会将我们的平台用于特定的使用案例。我们发展业务的能力在一定程度上取决于我们说服客户扩大使用我们平台的能力，以解决更多的使用案例。此外，为了继续发展我们的业务，重要的是我们的客户在现有合同到期时续订他们的订阅，并扩大我们与现有客户的关系。我们的客户没有续订订阅的义务，我们的客户可以决定不续订合同期限相似、价格和条款相同、学员人数相同或更多的订阅，或者根本不续订。过去，我们的一些客户选择不与我们续签协议，很难准确预测我们未来在留住客户或扩大与他们的关系方面是否会取得成功。我们平台的学习者数量出现了大幅增长，但我们不知道未来是否会继续实现类似的学习者增长。我们留住客户并与他们一起扩展部署的能力可能会因多种因素而下降或波动，包括客户对我们平台的满意度、我们的客户支持、我们的价格、竞争解决方案的价格和功能、客户支出水平的降低、学员对我们平台的采用不足，以及

新功能发布。如果我们的客户不购买额外的订阅或续订其现有订阅、以不太优惠的条款续订，或者未能继续扩大与我们平台的合作，我们的收入可能会下降或增长速度低于预期，这将损害我们的运营结果。

如果我们不能在降低为此类客户提供服务的相关风险的同时，增加对我们平台的订阅销售额，我们的业务、财务状况和运营结果都将受到影响。

我们的增长战略在很大程度上依赖于向我们的客户增加对我们平台的订阅销售。随着我们寻求增加对客户的销售，我们面临前期销售成本和更长的销售周期、更高的客户获取成本、更复杂的客户要求和批量折扣要求。

我们可能会与客户签订定制合同安排，在这些合同安排中，我们提供更优惠的定价条款，以换取伴随大规模部署而来的更大的合同总价值。随着我们通过与客户的部署来推动更大比例的收入，我们预计我们的收入将继续大幅增长，但我们向每位学员收取的价格可能会下降。如果我们的收入成本增加，这可能会导致未来的利润率下降。例如，客户可能要求我们将我们的平台与其现有技术集成，而这些定制工作可能会增加使用成本和延迟。此外，客户通常在有限的基础上开始使用我们的平台，但仍然需要教育并与我们的销售团队互动，这增加了我们在销售工作中的前期投资，但无法保证这些客户将在其组织中充分广泛地使用我们的平台，从而证明我们的前期投资是合理的。随着我们继续扩大对客户的销售努力，我们将需要继续增加我们在销售和营销方面的投资，而且不能保证我们的投资一定会成功，并有助于额外的客户获取和收入增长。如果我们不能增加对客户的销售额，同时降低与服务这类客户相关的风险，我们的业务、财务状况和运营结果都将受到影响。

如果不能有效地扩大我们的销售和营销能力，或选择适当的营销渠道，可能会损害我们扩大客户基础和实现更广泛的市场对我们平台的接受的能力。

我们是否有能力扩大我们的客户基础，使我们的平台获得更广泛的市场接受，在很大程度上将取决于我们的销售和营销组织合作推动我们的销售渠道并培养客户和合作伙伴关系以推动收入增长的能力。我们已经投资并计划继续扩大我们在国内和国际上的销售和营销机构。识别、招聘和培训销售人员需要大量的时间、费用和精力。我们还计划将大量资源用于销售和营销计划，包括潜在客户活动和品牌宣传活动，如搜索引擎和电子邮件营销、在线横幅和视频广告、学员活动和网络研讨会。如果我们不能雇佣、培养和留住有才华的销售或营销人员，如果我们的新销售或营销人员无法在合理的时间内达到预期的生产力水平，或者如果我们未能选择适当的营销渠道，我们的销售和营销计划是无效的，我们扩大客户基础和实现更广泛的市场对我们平台的接受度的能力可能会受到损害。此外，我们在销售和营销组织中进行的投资将在体验此类投资带来的好处之前发生，这使得我们很难及时确定我们是否在这些领域有效地配置了我们的资源。

如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务和运营结果可能会受到损害。

我们已经并可能继续经历快速增长和组织变革，这已经并可能继续对我们的管理以及我们的行政、运营和财政资源提出重大要求。此外，我们的业务遍及全球，在加拿大、美国、欧洲、英国和其他地区都有员工。我们计划在未来继续将我们的业务扩展到其他国家，这将对我们的资源和运营提出更多要求。此外，我们还在继续扩大我们平台和运营的广度和范围。为了支持这一增长，并有效地管理未来的任何增长，我们必须继续改进我们的IT和金融基础设施、我们的运营和管理系统，以及我们高效地管理员工、资本和内部流程的能力。随着我们的不断增长，我们的客户规模也在不断扩大。为这些相对较大的客户提供服务所需的资源增加可能会导致我们从现有客户那里分流资源，这可能会对我们维持现有客户的能力和我们的运营业绩产生不利影响。随着我们运营、财务和管理基础设施的发展，我们的组织结构也变得更加复杂，我们必须继续改进我们的内部控制以及我们的报告系统和程序。我们打算继续投资以扩大我们的业务，包括投资于技术以及销售和营销运营，招聘更多的人员，改善我们的内部控制，报告系统和程序，以及升级我们的基础设施。这些投资将需要大量的资本支出和管理资源的分配，我们所做的任何投资都将在体验这些投资的好处之前发生。, 这使得我们很难及时确定我们是否有效地分配了我们的资源。如果我们不能从这些投资中获得预期的收益，或者如果这些收益的实现被推迟，我们的经营结果可能会受到不利影响。

我们最近的快速增长使我们很难评估我们的未来前景，并可能增加我们无法继续以历史速度或接近历史速度增长的风险。

我们在过去几年中发展迅速，因此，我们预测未来运营结果的能力受到许多不确定因素的影响，包括我们有效规划未来增长并对其进行建模的能力。如果我们有更长的高销售额历史，或者在一个更可预测的市场运营，那么对我们未来收入和支出的任何预测都可能不会那么准确。我们过去和将来都会遇到，在瞬息万变的行业中，成长型公司经常遇到的风险和不确定因素。如果我们对这些风险和不确定性(我们用来规划和运营我们的业务)的假设是错误的或改变的，或者如果我们不能成功地应对这些风险，我们的运营结果可能与我们的预期大不相同，我们的增长速度可能会放缓，我们的业务将受到影响。

如果我们不执行我们的“土地扩张”战略，我们的增长可能会受到不利影响。

我们的收入和增长在一定程度上取决于我们留住客户并向他们销售更多产品和服务的能力。虽然从历史上看，我们并不是重点，但在过去的三年里，我们在追加销售方面投入了大量资金。我们执行这方面增长战略的能力将取决于多种因素，包括：

·客户愿意接受任何提价；

·现有客户提供的产品和服务的质量和感知价值；

·针对现有客户的有效销售和营销努力；

·我们加快了产品和服务的上市速度，避免了开发新产品和服务的困难或延误；

·成功实施产品和服务；以及

·我们和现有客户面临的监管需求和要求。

我们无法留住现有客户，向这些客户销售额外的产品和服务，或成功开发和实施新的和增强的产品和服务，从而增加我们的收入，这可能会对我们未来的运营业绩产生不利影响。

如果我们不能在成长过程中保持公司的文化，我们可能会失去我们认为有助于我们成功的创新、团队合作、激情和专注于执行，我们的业务可能会受到损害。

我们相信，我们成功的一个关键因素是我们公司的文化。我们的公司与我们的文化和关键价值观保持一致，我们在这种文化中投入了大量的时间和资源来建设我们的团队。此外，随着我们不断壮大和发展一家上市公司的基础设施，我们可能会发现很难保持公司文化的这些重要方面。如果我们不能保持我们的文化，我们留住和招聘员工的能力，我们有效专注和追求公司目标的能力，我们的业务可能会受到损害。

我们的季度和年度运营结果可能差异很大，可能很难预测。如果我们达不到投资者或证券分析师的预期，我们的股票价格和您的投资价值可能会下跌。

我们的季度和年度账单、收入和运营结果在过去波动很大，未来可能会因为各种因素而发生重大变化，其中许多因素不是我们所能控制的。我们任何一个季度的财务业绩都不应被视为未来业绩的指标。我们可能无法准确预测我们未来的账单、收入或运营结果。可能导致我们季度经营业绩波动的因素包括但不限于以下列出的因素：

·对我们平台的需求波动，以及销售的时机，特别是更大的订阅量；

·我们吸引新客户或留住现有客户的能力；

·客户续约率的变化以及我们增加对现有客户销售的能力；

·我们客户的季节性购买模式；

·我们客户的预算周期和内部采购优先顺序；

·与我们的平台销售相关的支付条款和订阅期限，以及它们对我们的账单和自由现金流的影响；

·我们预测或应对竞争格局变化的能力，包括竞争对手之间的整合；

·支出时间和收入确认；

·与维护和扩展我们的业务、运营和基础设施相关的运营费用的金额和时间；

·我们或我们的竞争对手推出新产品功能和服务的时机和成功程度；

·网络中断或实际或感知的安全漏洞；

·影响我们业务的法律法规变化；以及

·总体经济和市场状况。

如果我们的账单、收入或经营结果低于投资者或证券分析师在特定季度的预期，或低于我们可能提供的任何指导，我们普通股的价格可能会下降。

如果我们的安全措施被破坏或未经授权获取客户数据，我们的平台可能会被认为是不安全的，我们可能会失去现有客户或无法吸引新客户，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会招致重大责任。

对我们的平台或我们业务中使用的其他系统或网络(包括我们的供应商、承包商或与我们有战略关系的系统或网络)的未经授权访问或其他安全漏洞(包括恶意软件攻击)可能导致数据丢失、泄露或损坏、业务损失、声誉损害、对客户或投资者信心的不利影响、监管调查和命令、诉讼、赔偿义务、违约损害赔偿、违反适用法律或法规的处罚、巨额补救费用以及其他责任。我们有保险，但这一保险可能不足以补偿我们可能产生的所有责任。此外，影响我们的竞争对手之一或任何其他在SaaS模式下提供托管服务或提供应用程序的公司的实际或感知的安全漏洞，即使我们客户的机密信息没有被泄露，也可能会对市场对我们安全措施的看法产生不利影响，我们可能会失去潜在的销售和现有客户。

我们的平台和业务中使用的其他系统或网络也因第三方行为、员工、供应商或承包商的错误或违规行为而面临被入侵的风险。为了防止安全漏洞，我们已经并预计将继续承担巨额费用，包括部署更多人员和保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问。然而，由于用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，并且通常在针对目标启动之后才被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。我们还可能遇到安全漏洞，这些漏洞可能在很长一段时间内不会被发现，因此对我们的平台、其中包含的专有数据和其他机密数据或在我们的运营中以其他方式存储或处理的数据，以及最终对我们的业务都会产生更大的影响。

公司管理层、审计委员会和董事会共同负责审查和监督公司的隐私、信息技术和网络安全风险暴露。为协助确定本公司面临的主要风险，审计委员会和董事会定期听取管理层的介绍，评估本公司的企业风险管理框架，包括信息安全风险。

出于隐私、数据保护和信息安全方面的考虑，以及数据收集和传输限制以及相关的国内或国外法规，可能会限制我们平台的使用和采用，并对我们的业务造成不利影响。

使用我们的平台涉及存储、传输和处理来自我们的客户及其员工或其他人员的数据，包括某些个人或个人身份信息。在我们提供平台的北美、欧洲和许多其他司法管辖区，个人隐私、信息安全和数据保护是重要问题。管理业务信息(特别是包括个人数据的信息)的收集、处理、存储和使用的监管框架正在迅速演变，任何

未能或被认为未能遵守适用的隐私、安全或数据保护法律、法规和/或合同义务可能会对我们的业务产生不利影响。

加拿大联邦以及各省、省和外国政府已经通过或提议了关于收集、分发、使用、安全和存储个人身份信息和其他与个人有关的数据的要求，包括“个人信息保护和电子文件法”(加拿大)，联邦、省和地区消费者保护法正在适用，以执行与在线收集、使用和传播数据相关的法规。其中一些要求包括公司有义务通知个人涉及特定个人信息的安全漏洞，这些漏洞可能是由我们或我们的供应商、承包商或与我们建立战略关系的组织经历的漏洞造成的。尽管我们可能与此类供应商、承包商或其他组织有合同保护，但与安全漏洞相关的通知和后续行动可能会影响我们的声誉，导致我们产生包括法律费用在内的巨额成本，损害客户信心，损害我们向新市场的扩张，导致我们产生补救费用，或导致我们失去现有客户。

此外，很多外国和政府机构，包括我们从事业务的美国和欧洲联盟(EU)，都有关于收集和使用从其居民或在其管辖范围内经营的企业获得的个人资料的法律和法规。这些法律法规可能比加拿大的法律法规更严格。这些司法管辖区的法律和法规广泛适用于识别或可能用于识别或定位个人的数据的收集、使用、存储、披露和安全，例如姓名、电子邮件地址，在某些司法管辖区还适用于互联网协议或IP地址。我们用来遵守这些法律的政策和框架可能会受到数据保护机构的法律挑战，我们可能会遇到欧洲客户不愿或拒绝使用我们的平台的情况，因为从欧洲转移个人数据可能会带来风险。我们和我们的客户面临着欧洲数据保护机构对来自欧洲的数据传输采取执法行动的风险。

《欧洲通用数据保护条例2016/679》(简称《GDPR》)于2018年5月25日生效。GDPR适用于在欧盟设立的任何公司，以及那些通过向欧盟内个人提供商品或服务或监控他们的行为来收集和使用个人数据的公司。GDPR加强了企业的数据保护义务，并为代表客户处理个人数据的服务提供商规定了直接的法律义务，包括与欧洲数据保护当局合作、实施安全措施和保存个人数据处理活动的记录。违反GDPR可能引发高达2000万欧元或全球年收入4%的罚款，以金额较高者为准。单独的欧盟法律和法规(及其成员国的实施)管理对消费者和电子通信的保护。

我们还预计，在美国、欧盟和其他司法管辖区，将继续有关于隐私、数据保护和信息安全的新的拟议法律、法规和行业标准。我们无法确定这些未来的法律、法规和标准可能对我们的业务产生什么影响。这类法律和条例往往有不同的解释，在不同法域之间可能不一致。这些要求和其他要求可能会减少对我们平台的需求，增加我们的成本，削弱我们发展业务的能力，或者限制我们存储和处理数据的能力，或者在某些情况下，影响我们在某些地点提供我们平台的能力，并可能使我们承担责任。此外，鉴于新的或修改的联邦、州或外国法律法规、行业标准、合同义务和其他法律义务，或其解释的任何变化，我们可能会发现有必要或需要从根本上改变我们的业务活动和做法，或者花费大量资源来修改我们的平台并以其他方式适应这些变化。我们可能无法以商业上合理的方式进行这样的更改和修改，或者根本无法进行这样的更改和修改，我们开发新功能的能力可能会受到限制。

遵守法律、法规和标准的成本和其他负担可能会限制我们平台的使用和采用，并减少对我们平台的总体需求，或者导致重大罚款、处罚或任何不遵守的责任。隐私、信息安全和数据保护方面的实际和感知担忧可能会阻碍市场采用我们的平台，特别是在某些行业和外国。

对我们的软件和服务提出的监管要求可能会增加我们的成本，延迟或阻止我们推出新的产品和服务，并损害我们现有产品和服务的功能或价值。

我们的产品和服务目前受到各种监管要求的约束。例如，我们正在或可能受到规范歧视性和骚扰行为的法律、法规和政策的约束，特别是鉴于我们使用人工智能技术，我们平台的内容或内容消费建议可能会与当地规范歧视和骚扰的法律、法规和政策相冲突。此外，我们还受到法律、法规和政策的约束，这些法律、法规和政策规定了我们需要征收和汇出的税款的金额和类型，包括

在我们没有实体存在的司法管辖区内与客户进行互联网交易。适用于通过互联网提供的解决方案的新的收入、销售、使用或其他税收法律、法规、规则、条例或条例可由任何地方、地区或国家政府当局随时颁布，可能具有追溯力。美国最高法院最近的判例要求在线零售商收取美国各州征收的销售额和使用税，即使零售商在该州没有实体存在。我们还可能受到反垃圾邮件法律、法规和政策的约束。在加拿大，负责执行加拿大反垃圾邮件立法(“CASL”)的监管机构发布了一份公告，表明电子中介机构(如托管提供商和SaaS提供商)因未能采取足够措施阻止第三方使用中介服务和设施违反CASL而承担广泛的潜在责任，包括禁止在未经同意的情况下发送电子营销消息或安装计算机程序。

我们的业务可能会受到越来越多的监管要求的制约，随着这些要求的激增，我们可能会被要求改变或调整我们的产品和服务以符合要求。不断变化的监管要求可能会使我们的产品和服务过时，或者可能会阻碍我们开发新的产品和服务。这反过来可能会给我们带来额外的成本，以遵守或进一步开发我们的产品和服务。它还可能使推出新产品和服务的成本或时间比我们目前预期的更高，甚至可能阻止我们推出新产品或服务，或者导致我们现有产品或服务的延续成本变得更高。因此，这样的监管要求可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们在客户合同期限内确认来自订阅的收入，因此，我们报告的收入和账单在特定时期可能会有很大差异，我们在任何时期的收入可能不能反映我们的财务健康状况和未来表现。

我们在基础客户合同的订阅期限内按比率确认订阅收入。我们的账单是在为访问我们的平台开具发票时记录的，因此我们每个季度报告的账单中有很大一部分是根据在此期间输入并开具发票的客户协议生成的。因此，我们每个季度报告的大部分收入都来自于我们在之前几个时期与客户签订的合同。因此，任何季度新订阅量或续订订阅量的下降都不会完全反映在该季度的收入或其他运营结果中，而是会对我们未来几个季度的收入和其他运营结果产生负面影响。在一定时期内，我们很难从额外的账单中迅速增加收入。订阅平均期限的任何增加都将导致这些合同的收入在更长的时间内得到确认，而对我们短期内的运营结果的积极影响较小。因此，我们在任何特定时期的收入可能不能准确地反映我们的财务健康状况和未来表现。

我们的销售周期可能是不可预测的，我们的销售工作需要相当长的时间和费用。因此，我们的账单和收入的时间很难预测，可能会在不同的时期有很大的不同，这可能会导致我们的运营结果大幅波动。

我们的运营结果可能会波动，部分原因是我们的销售活动具有资源密集性，销售周期的长度和变化无常，以及短期内难以调整我们的运营费用。我们的销售周期长度，从发现商机到提供对我们平台的访问，可能会因客户而异，对较大企业的销售通常需要更长时间才能完成。此外，随着我们增加对大型企业的销售，我们将面临更长、更复杂的客户要求，以及大量的前期销售成本。对于较大的企业，订阅我们的平台的决定通常需要多名管理人员和更多技术人员的批准，而不是通常较小的组织，因此，向较大的企业销售可能需要我们投入更多的时间来培训这些潜在客户。大企业的采购也经常受到预算限制以及计划外的行政、处理和其他延误的影响，这意味着我们可能无法就出售给大企业的条款达成一致。

如果我们的竞争对手开发出我们的潜在客户认为等同于或优于我们平台的产品，我们的平均销售周期可能会增加。此外，如果关键销售人员离职，或者如果我们与客户或潜在客户的主要联系人离职，我们的销售周期可能会进一步延长或失去客户机会。由于企业的购买行为，以及我们的销售队伍和合作伙伴努力在每个财季结束前达到或超过他们的销售目标，我们可能会在每个财季结束时产生相当大一部分账单。这些交易可能不会像预期的那样完成，或者可能会推迟完成。客户购买时间的不可预测性，特别是大额购买，可能会导致我们的账单和收入在不同时期有所不同，或者在特定时期低于预期水平，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

由于我们目前的研发努力，我们可能不会获得可观的收入。

我们将很大一部分收入再投资于研发，包括人工智能。我们对目前研发工作的投资可能不会提供足够、及时的回报。我们在软件研发和相关产品机会方面进行了大量投资，并将继续进行大量投资。对新技术和新工艺的投资本质上是投机性的。商业上的成功取决于许多因素，包括我们通过研发努力开发的产品的创新程度，我们战略合作伙伴的充分支持，以及有效的分销和营销。加速推出产品和缩短产品生命周期需要高水平的研发支出。如果不通过增加收入来抵消这些支出，可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。我们相信，我们必须继续投入大量资源进行研究和开发工作，以保持我们的竞争地位。然而，从新产品和服务投资中获得的可观收入可能在几年内(如果有的话)是不会实现的。此外，新产品和服务可能无利可图。

我们认为，我们的长期成功在一定程度上取决于继续扩大我们的国际销售和运营，因此我们受到与国际销售和运营相关的一些风险的影响。

我们打算继续扩大我们的国际业务。为了保持和扩大我们在国际上的销售，我们需要雇佣和培训有经验的人员来为我们的海外业务工作和管理。就我们在招聘、培训、管理和留住国际员工，特别是销售和营销人员方面遇到的困难而言，我们在扩大国际销售方面可能会遇到困难。

此外，我们的国际销售还面临许多风险，包括但不限于以下风险：

·为个别市场量身定做我们的产品的意外成本和错误，包括翻译成外语和适应当地做法；

·由于语言和文化差异，难以适应客户的需求；

·新的、不同的竞争来源；

·增加财务会计和报告的负担和复杂性；

·与国际销售和运营相关的费用增加，包括为我们的国际业务建立和维护办公空间和设备；

·对遵守外国法律、法律标准、隐私标准、监管要求、关税和其他壁垒缺乏熟悉度和负担；

·执行合同和应收账款收款的难度更大，收款期更长；

·在法律和标准起伏不定、一些国家知识产权保护减少或不同的国家执行知识产权的实际困难；

·监管要求、税收、贸易法、关税、出口配额、关税或其他贸易限制的意外变化；

·技术基础设施方面的限制，这可能会限制我们将国际业务迁移到现有系统的能力，这可能会导致成本增加；

·国际业务管理和人员配备方面的困难，以及不同的雇主/雇员关系和当地劳动法；

·汇率波动可能会增加我们在国外的收入的波动性；以及

·潜在的不利税收后果，包括外国增值税(或其他税收)制度的复杂性，以及对收入汇回的限制。

此外，在国际市场运营还需要大量的管理关注和财政资源。我们计划继续投入大量的时间和资源来扩大我们的国际业务，但我们不能确定这些投资是否会产生预期的收入或盈利水平。这些因素和其他因素可能会损害我们未来获得国际收入的能力，从而对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大影响。

我们可能面临外币汇率波动的风险敞口。

加拿大以外的收入和运营费用通常以当地货币计价。此外，随着我们扩大国际业务，我们将以加元转贴我们的财务业绩。因此，当换算成加元时，加元和外币价值的波动可能会影响我们的运营结果。我们目前没有从事货币对冲活动，以限制汇率波动风险。未来，我们可能会使用衍生品工具，如外币远期合约和期权合约，以对冲某些外币汇率波动的风险敞口。这种对冲活动的使用可能不会抵消在对冲实施的有限时间内外汇汇率不利变动造成的任何或超过一部分不利的财务影响。此外，如果我们不能利用对冲工具构建有效的对冲，那么对冲工具的使用可能会带来额外的风险。

如果我们无法管理我们的托管网络基础设施容量，我们的现有客户可能会遇到服务中断，我们的新客户可能会在访问我们的平台时遇到延迟。

我们将我们的平台托管在由云基础设施服务提供商Amazon Web Services(“AWS”)提供的数据中心上。我们的运营依赖于AWS中托管的虚拟云基础设施，以及这些虚拟数据中心中存储的信息和第三方互联网服务提供商传输的信息。虽然我们有利用多个AWS地点的灾难恢复计划，但任何可能由火灾、洪水、严重风暴、地震、断电、电信故障、未经授权的入侵、计算机病毒、瘫痪设备、自然灾害、战争、犯罪行为、军事行动、恐怖袭击以及其他我们无法控制的类似事件导致的影响其基础设施的事件都可能对我们平台的可用性和可靠性产生负面影响。由于上述任何原因而影响我们平台的长期AWS服务中断或我们与AWS的关系终止，可能会损害我们在现有和潜在客户中的声誉，使我们承担责任，导致我们失去客户，或以其他方式损害我们的业务。我们还可能因使用替代设备或采取其他措施来准备或应对损坏我们使用的AWS服务的事件而招致巨额成本。

AWS使我们能够订购和保留分布在多个地区的不同数量和大小的服务器容量，并根据一项持续到任何一方终止的协议为我们提供计算和存储能力。AWS可以提前30天提供书面通知来终止协议，在某些情况下，可以在收到通知后立即以正当理由终止协议。我们使用AWS的任何中断或干扰都将对我们的运营和业务产生不利影响。

我们的托管基础设施支持的学习者、事务和数据数量显著增加。我们寻求在我们的托管网络基础设施中保持足够的过剩容量，以满足我们所有客户的需求。但是，提供新的托管基础设施可能需要大量的交付期和资源。如果我们不能准确预测我们的基础设施容量需求，我们现有的客户可能会经历服务中断，这可能会对我们的运营结果产生不利影响，并导致客户流失。如果我们的主机基础设施容量跟不上销售增长的步伐，客户可能会在我们寻求获得更多容量时遇到延迟，这可能会损害我们的声誉，并对我们的收入增长产生不利影响。

我们依赖来自第三方的SaaS技术来运营我们的业务，这些技术的中断或性能问题可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们依赖来自第三方的托管SaaS应用来运行我们业务的关键功能，包括平台交付、企业资源规划、客户关系管理、计费、项目管理以及会计和财务报告。如果这些服务因长时间停机、中断或不再以合理的商业条款提供而变得不可用，我们的费用可能会增加，我们管理财务的能力可能会中断，我们管理平台销售和支持客户的流程可能会受到损害，直到确定、获得和实施同等的服务(如果可用)，所有这些都可能对我们的业务产生不利影响。

我们的增长在一定程度上取决于我们与第三方供应商和供应商关系的成功。

我们预计，我们业务的增长将继续依赖于第三方关系，包括与我们的供应商、应用程序开发商、主题设计师和推荐源的关系。

识别、谈判和记录与第三方供应商和供应商的关系需要大量时间和资源，集成第三方技术也是如此。我们与云托管、技术和咨询服务提供商的协议通常是非排他性的，并不禁止此类服务提供商与我们的竞争对手合作或提供竞争服务。这些第三方提供商可能会选择终止与我们的关系，或者以对我们不利的方式对其业务、产品或服务进行实质性更改。

我们平台的成功在一定程度上取决于我们将第三方应用、主题和其他产品集成到我们的第三方生态系统中的能力。第三方开发商也可能以对我们不利的方式更改其提供的应用程序和主题的功能，或更改管理其产品使用的条款。如果第三方应用程序和主题发生变化，以致我们不能或不能保持我们平台与这些应用程序和主题的兼容性，或者如果我们无法提供客户希望添加到其业务中的第三方应用程序和主题，则对我们平台的需求可能会下降。如果我们无法保持技术互操作，我们的客户可能无法将我们的平台与他们使用的其他系统和服务进行有效集成。如果我们无法将我们的平台与他们的产品集成，我们也可能无法维持与某些第三方供应商的关系。此外，第三方开发商可能会拒绝与我们合作，或者限制或限制我们访问他们的产品。此类更改可能会在功能上限制或终止我们在我们的平台上使用这些第三方产品的能力，这可能会对我们的解决方案产品产生负面影响，并损害我们的业务。如果我们不能将我们的平台与客户业务所需的新第三方产品相集成，或者不能适应此类第三方产品的数据传输要求，我们可能无法提供客户及其客户期望的功能，这将对我们的产品产生负面影响，从而损害我们的业务。

此外，我们的竞争对手可能会有效地激励第三方开发商偏爱我们竞争对手的产品或服务，这可能会削弱我们与第三方合作的前景，并减少对我们平台的订阅。此外，根据我们的协议，第三方产品提供商的表现可能不符合预期，我们未来可能会与此类提供商发生分歧或纠纷。如果任何此类分歧或纠纷导致我们无法从特定供应商获得产品或服务，或导致我们遭遇当前供应商(特别是单一来源供应商)的产品或服务供应严重中断，则可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们的增长在一定程度上取决于我们与原始设备制造商的战略关系的成功。

除了扩大我们的直销渠道外，我们还打算与其他第三方原始设备制造商建立更多的合作关系。确定合适的OEM合作伙伴对这一增长战略至关重要。与合适的第三方OEM谈判和记录关系将需要大量时间和资源，整合第三方内容和技术也是如此。我们与原始设备制造商签订的协议可能不会禁止他们与我们的竞争对手合作或提供与之竞争的服务。我们的竞争对手可能会有效地激励第三方OEM偏爱他们的产品或服务，或者阻止或减少订阅我们的解决方案。此外，根据我们的协议，这些分销商和供应商的表现可能达不到预期，我们已经并可能在未来与这些分销商和供应商发生分歧或纠纷，这可能会对我们的品牌和声誉造成负面影响。全球经济放缓和其他因素也可能对我们原始设备制造商的业务产生不利影响，他们可能无法将我们预期的资源投入到这种关系中。如果我们不能成功地与这些第三方建立或维持我们的关系，我们在市场上竞争或增加收入的能力可能会受到损害，我们的经营业绩可能会受到影响。即使我们成功了，也不能保证这些关系会带来更好的经营结果。

我们过去曾出现营业亏损和负现金流，未来可能会出现营业亏损。

在我们历史上的大部分时间里，我们都经历了净亏损和运营现金流为负的情况。在截至2021年12月31日的一年中，我们的运营亏损约为1340万美元，现金流为负。我们预计，随着我们业务的扩大，未来的运营费用将会增加。此外，作为一家双重上市的上市公司，我们将招致法律、会计和其他费用，这些费用是我们作为一家私人公司或只在一家交易所上市的公众公司没有发生的。如果我们的收入不增长来抵消这些增加的费用，我们就不会盈利。我们不能保证我们能够实现或保持盈利。最近的收入增长不应被视为我们未来业绩的指标。

如果我们不保持我们的解决方案与客户在其业务流程中使用的第三方应用程序的兼容性，对我们的解决方案的需求可能会下降。

我们的解决方案可以与广泛的其他系统配合使用，例如我们的客户在其业务中使用的企业软件系统和商业软件应用程序。如果我们不支持我们的解决方案与第三方应用程序的持续集成，包括通过提供应用程序编程接口，使数据能够在我们的解决方案和第三方应用程序之间方便地传输，则对我们的解决方案的需求可能会下降，我们可能会失去销售。我们还将被要求使我们的解决方案与引入我们服务的市场的新的或额外的第三方应用程序兼容。我们可能无法使我们的解决方案与这些第三方应用程序兼容，这可能会减少对我们解决方案的需求。此外，潜在客户(尤其是大型企业客户)可能需要大量定制的特性和功能，这些特性和功能是其业务流程所特有的。如果潜在客户需要我们不提供的定制特性或功能，那么我们解决方案的市场将受到不利影响。

如果我们不能跟上技术发展或操作系统和互联网浏览器的新版本或更新，对我们的客户与我们平台的交互过程产生不利影响，我们的业务将受到损害。

由于我们的平台旨在使用互联网工具和协议在各种网络、硬件和软件平台上运行，我们将需要不断修改和增强我们的平台，以跟上与互联网相关的硬件、软件、通信、浏览器和数据库技术的变化。如果我们不能及时和具成本效益地回应这些快速的技术发展，我们的平台可能会过时，这将对我们的运营结果造成不利影响。

此外，我们竞争的行业的特点是技术日新月异，新产品不断推出，行业标准不断发展。我们吸引新客户和增加客户收入的能力将在很大程度上取决于我们预测行业标准的能力，以及继续改进现有解决方案或及时推出或获取新解决方案的能力，以跟上技术发展的步伐。任何增强或新解决方案的成功取决于几个因素，包括增强或新解决方案的及时完成和市场接受度。我们开发或获得的任何新解决方案都可能不会以及时或经济高效的方式推出，也可能无法获得产生可观收入所需的广泛市场接受度。如果我们的任何竞争对手在我们能够实施之前实施了新技术，那些竞争对手可能能够以更低的价格提供比我们更有效的解决方案。

如果我们不能经济有效地发展、维护和提升我们的品牌和声誉，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。

我们相信，以经济高效的方式发展、维护和提高我们品牌和声誉的知名度和完整性，对于实现我们平台的广泛接受非常重要，也是维持现有客户和吸引新客户的重要因素。我们相信，随着我们市场竞争的进一步加剧，我们的品牌和声誉的重要性将会增加。我们品牌的成功推广将取决于我们营销努力的有效性、我们以具有竞争力的价格提供可靠和有用的平台的能力、我们平台的感知价值以及我们提供优质客户支持的能力。品牌推广活动可能不会增加收入，即使增加了收入，增加的收入也可能无法抵消我们在建立和维护品牌和声誉方面的支出。如果我们未能成功推广和维护我们的品牌，或未能保持客户的忠诚度，或者如果我们在推广和维持我们的品牌的尝试不成功而产生巨额费用，我们可能无法留住现有的客户和合作伙伴，也可能无法吸引新的客户和合作伙伴，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。任何与我们的员工、合作伙伴或与我们或他们有关联的其他方有关的负面宣传，也可能仅仅因为联想而玷污我们自己的声誉，并可能降低我们品牌的价值。损害我们的品牌和声誉可能会导致对我们平台的需求减少，并增加被竞争对手抢走市场份额的风险。任何恢复我们品牌价值和重建我们声誉的努力都可能代价高昂，也可能不会成功。

涉及我们的竞争对手或客户的合并或其他战略交易可能会削弱我们的竞争地位，这可能会损害我们的运营结果。

我们的一些竞争对手可能会彼此结成新的联盟，或者可能与系统集成商、第三方咨询公司或其他方建立或加强合作关系，从而限制我们推广产品的能力。任何这种合并、收购、联盟或合作关系都可能导致定价压力和我们失去市场份额，并可能导致竞争对手拥有更多的财务、技术、营销、服务和其他资源，所有这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

由于合并或其他战略交易，我们现有和目标市场的整合也可能在客户之间造成不确定性，因为他们重新调整了业务，并影响了新的销售和续订费率。例如，潜在或现有客户的合并或战略交易可能会推迟对我们产品和服务的订单，或导致我们的产品停止使用，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

如果我们不能充分保护我们的所有权，我们的竞争地位可能会受到损害，我们可能会失去宝贵的资产，收入减少或增长速度放缓，并会招致代价高昂的诉讼来保护我们的权利。

LMS行业的特点是拥有大量的版权、商标、商业秘密和其他知识产权。我们的成功在一定程度上取决于保护我们的专有信息和技术。我们依赖于商标、版权、商业秘密、知识产权转让协议、许可证的组合。

协议、保密程序、保密协议以及员工保密和发明转让协议，以建立和保护我们的专有权利。然而，我们采取的保护知识产权的措施可能是不够的。如果我们不能执行我们的权利，或者如果我们不发现和减少未经授权使用我们的知识产权，我们将无法保护我们的知识产权。尽管我们采取了预防措施，但未经授权的第三方可能会复制我们的平台，并使用我们认为是专有的信息来创建与我们竞争的解决方案。对未经授权使用我们平台的行为进行监管是困难的，我们采取的打击此类行为的措施可能会被证明是无效的。根据某些司法管辖区和外国的法律，保护我们的平台不被未经授权使用、复制、转移和披露的某些许可条款可能无法执行。此外，一些国家的法律对专有权的保护程度不及加拿大的法律，一些国家的知识产权执法机制可能也不够完善。在我们扩大国际活动的程度上，我们面临的未经授权复制和使用我们的平台和专有信息的风险可能会增加。因此，尽管我们做出了努力，我们可能无法阻止第三方侵犯或盗用我们的技术和知识产权。

我们在一定程度上依靠商业秘密、专有技术和其他机密信息来维持我们的竞争地位。尽管我们与我们的员工和承包商签订了知识产权转让协议或许可协议，与我们的员工和顾问签订了保密和发明转让协议，与我们有战略关系和业务联盟的各方签订了保密协议，但不能保证这些协议将有效地控制对我们平台和专有信息的访问和分发。此外，这些协议并不妨碍我们的竞争对手独立开发实质上与我们的平台相当或更好的技术。

为了保护我们的知识产权，我们可能需要花费大量的资源来监督和保护这些权利。将来可能有必要提起诉讼，以加强我们的知识产权和保护我们的商业秘密。这样的诉讼可能代价高昂、耗时长，而且会分散管理层的注意力，并可能导致我们部分知识产权的损害或损失。此外，我们执行知识产权的努力可能会遭到抗辩、反诉和反诉，攻击我们知识产权的有效性和可执行性。我们无法保护我们的专有技术免受未经授权的复制或使用，以及任何代价高昂的诉讼或转移管理层的注意力和资源，可能会推迟我们平台的进一步销售或实施，损害我们平台的功能，推迟新平台功能的推出，导致我们将劣质或成本更高的技术替换到我们的平台中，或损害我们的声誉。此外，我们可能需要从第三方获得额外的技术许可，以开发和营销新的平台功能或服务，并且我们不能保证能够以商业合理的条款或根本不许可该技术，而我们无法许可该技术可能会损害我们的竞争能力。

如果第三方声称我们侵犯了它的知识产权，我们可能会面临昂贵和耗时的诉讼，这可能会损害我们的业务。

我们的成功在一定程度上取决于我们没有侵犯他人的知识产权。然而，我们的竞争对手，以及许多其他实体和个人，可能拥有或声称拥有与我们的行业相关的知识产权，在某些情况下，还可能拥有与我们的技术相关的知识产权。

过去，第三方声称我们侵犯了他们的知识产权。这样的索赔可能会在未来再次发生，而我们实际上可能会被发现侵犯了这些权利。任何索赔或诉讼都可能导致我们产生巨额费用，如果对我们不利，我们可能需要支付巨额损害赔偿或持续的收入份额付款，赔偿我们的客户或分销商，获得许可证，修改产品或退还费用，任何这些都将耗尽我们的资源并对我们的业务造成不利影响。

在我们的产品中使用开源软件可能会使我们面临额外的风险，并损害我们的知识产权。

我们过去有，将来可能会在我们的开发过程中利用开源软件组件。这些组件是由我们无法控制的第三方开发的。我们不能保证这些组件不会侵犯他人的知识产权。我们可能面临与使用这些开源软件组件相关的侵权索赔、安全漏洞和责任，我们可能被迫使用内部开发的软件或从其他供应商获得的软件替换这些组件，这可能会增加我们的费用。开放源码软件的开发者通常没有义务维护或更新该软件，我们可能被迫自行维护或更新该软件，或用内部开发的软件或从其他供应商获得的软件替换该软件，这可能会增加我们的费用。进行这样的更换也可能推迟对我们产品的增强。某些开放源码软件许可证规定，许可软件可以自由使用、修改和分发给其他人，前提是对此类软件进行的任何修改(包括对此类修改的源代码)也

在相同的条款和条件下提供。因此，我们对此类软件所做的任何修改都将适用于该软件的所有下游学习者，包括我们的竞争对手。

某些开放源码许可(“互惠许可”)规定，如果我们希望将许可软件全部或部分与我们的专有软件合并，并分发由此产生的组合作品的副本，则只有在此类副本的分发条款和条件与授权给我们的作品的开源软件组件相同的条款和条件下，我们才可以这样做，包括要求将整个作品的源代码提供给此类副本的接收者。将源代码发布到整个组合工作的要求所涵盖的开放源码软件和专有代码的组合类型是不确定的，开放源码软件的学习者对此争论不休。很少或根本没有法律先例来解释这些许可证的许多条款。如果不正确地确定组合是否受此类条款的约束，将会导致不遵守开放源码许可证的条款。此类违规行为可能导致我们终止使用、修改和分发受影响开源软件副本的许可证，我们可能被迫用内部开发的软件或从其他供应商获得的软件替换此类开源软件，这可能会增加我们的费用。除了终止受影响的开源许可证外，此类开源软件的许可方还可以寻求法院命令，根据适用的开源许可证的条款和条件，将与开源软件相结合的专有软件提供给其他人，包括我们的竞争对手。出于这些原因，我们制定了政策和实践，旨在管理和限制在互惠许可条款下分发的开源软件的使用。

除了与许可证要求相关的风险外，使用开源软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可方通常不提供担保、对软件的起源或开发进行控制或针对许可方提供补救措施。与使用开源软件相关的许多风险无法消除，可能会对我们的业务产生不利影响。

在我们的平台中使用人工智能时出现的问题可能会导致声誉损害或承担责任

我们的平台使用人工智能，我们希望在未来继续将人工智能构建到我们的平台中。我们展望了未来，人工智能将在我们基于云的平台内运行，为我们的客户提供高效的电子学习解决方案。与许多颠覆性创新一样，人工智能带来的风险和挑战可能会影响它的采用，从而影响我们的业务。人工智能算法可能存在缺陷。数据集可能不足或包含有偏见的信息。我们或其他人不恰当或有争议的数据做法可能会削弱人工智能解决方案的接受度、实用性和有效性。这些缺陷可能会破坏人工智能应用程序产生的决策、预测或分析，使我们受到竞争损害、法律责任以及品牌或声誉损害。一些人工智能场景存在伦理问题。如果我们启用或提供因影响人权、隐私、就业、公平、可获得性或其他社会问题而引起争议的人工智能解决方案，我们可能会遭遇品牌或声誉损害。

我们平台中真实或可感知的错误、故障、漏洞或错误可能会损害我们的业务和运营结果。

我们的平台中可能会出现错误、故障、漏洞或错误，特别是在部署更新或推出新功能时。此外，在复杂、大规模的客户环境中使用我们的平台可能会暴露出我们平台中的错误、故障、漏洞或错误。任何此类错误、故障、漏洞或错误可能要在部署到我们的客户之后才能发现。作为学习管理解决方案的提供商，我们的品牌和声誉对此类错误、故障、漏洞或错误特别敏感。我们平台中真实或可感知的错误、故障、漏洞或错误可能会导致负面宣传、失去竞争地位、丢失客户数据、丢失或延迟市场对我们产品的接受程度，或者客户就其遭受的损失提出索赔，所有这些都可能损害我们的业务和运营结果。

如果我们不能成功地刷新或更新我们的源代码或我们平台的其他方面，或者不能及时、充分地发现和充分解决技术缺陷，我们的竞争地位可能会受到负面影响。

我们的竞争力在一定程度上取决于我们提供最新的学习者界面和及时有效地及时解决技术缺陷的能力。更新我们的源代码和我们平台的其他方面需要大量投资，而我们可能没有资源进行这样的投资。我们可能无法及时扩展和升级我们的人员、技术系统和基础设施，以适应业务活动的增加，这可能会导致运营故障和延误、客户流失、客户群增长减少、运营费用增加或财务损失。

我们的产品和服务复杂复杂，可能包含难以发现和纠正的设计缺陷或错误。新产品或服务在发布后可能会发现错误或缺陷，即使

如果发现此类错误或缺陷，我们可能无法及时或根本无法成功纠正此类错误或缺陷，从而可能对我们的业务造成不利影响。

有时，我们可能会成为法律诉讼中的被告，而我们无法评估我们的风险敞口，如果判决不利，这可能会成为重大责任。

在我们的正常业务过程中，我们可能会不时卷入各种法律程序，包括商业、产品责任、雇佣、集体诉讼和其他诉讼和索赔，以及政府和其他监管机构的调查和诉讼。这样的事情可能会很耗时，分散管理层的注意力和资源，并导致我们招致巨额费用。此外，由于诉讼本质上是不可预测的，任何此类诉讼的结果都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生实质性的不利影响。

任何未能提供高质量客户支持的行为都可能损害我们与客户的关系以及我们的运营结果。

如果出现技术和运营问题，我们的客户依赖我们的客户支持团队来解决。我们可能无法快速响应，无法适应客户支持需求的短期增长。随着我们扩展我们平台上提供的功能，客户对支持的需求也可能会增加。在没有相应收入的情况下，客户对客户支持的需求增加可能会增加成本并损害我们的运营结果。此外，随着我们不断扩大客户基础，我们需要能够提供高效有效的客户支持，在全球范围内满足客户的需求和期望。我们的客户数量大幅增长，这给我们的支持组织带来了额外的压力。为了满足这些需求，我们过去一直依赖并将继续依靠自助式客户支持来解决常见或常见问题，这对我们的客户支持团队起到了补充作用。如果我们不能在全球范围内提供高效、有效的客户支持，包括通过使用自助服务支持，我们扩大运营的能力可能会受到损害，我们可能需要雇佣额外的支持人员，这可能会损害我们的利润率和运营结果。我们的销售在很大程度上依赖于我们的商业声誉和现有客户的积极推荐。如果不能保持高质量的客户支持，或者市场认为我们没有保持高质量的客户支持，都可能损害我们的声誉、我们向现有和潜在客户销售我们平台的能力、我们的业务、运营结果和财务状况。

不利的经济和市场状况以及IT支出的减少可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

不利的总体经济状况，例如我们一个或多个主要市场的衰退或经济放缓，可能会对我们平台的需求产生不利影响。不断变化的宏观经济状况可能会对我们的业务产生多方面的影响。例如，企业的消费模式对总体经济气候很敏感。我们的许多现有和潜在客户可能会认为我们平台的订阅是可自由支配的。因此，考虑是否购买或续订我们产品的企业可能会受到宏观经济因素的影响。

此外，最近金融市场上发生的事件表明，世界各地的企业和行业都是紧密联系在一起的。因此，金融发展看似与我们或我们的行业无关，随着时间的推移，可能会对我们产生实质性的负面影响。由于看似无关的金融发展，我们普通股的市场价格波动可能会损害我们为收购融资或其他原因筹集资金的能力。在我们开展业务的国家/地区，流动性过剩导致的潜在价格上涨可能会增加我们提供解决方案的成本，并可能降低我们在多年期间向客户提供产品或服务的协议的利润率。信贷的减少，再加上经济活动的减少，可能会对我们的客户群中占很大一部分的企业和行业造成实质性的不利影响。因此，这些客户可能需要减少购买我们的产品或服务，或者我们在收到这些客户从我们购买的产品或服务的付款时可能会遇到更大的困难。这些事件，或世界金融市场动荡引起的任何其他事件，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

作为一家美国上市公司，我们的成本增加了，我们的管理层需要投入大量时间在美国上市公司合规工作上。

作为一家在美国上市的公司，我们产生了额外的法律、会计、纳斯达克、报告和其他费用，这是我们在加拿大上市公司没有发生的。作为一家美国上市公司的额外要求可能会扰乱我们业务的正常运营，因为它会将我们一些高级管理团队的注意力从创收活动转移到额外的管理和行政监督上，从而对我们吸引和完成商业机会的能力产生不利影响，并增加这两者的难度。

留住专业人才，管理和发展我们的业务。这些影响中的任何一个都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。

如果我们遵守美国新法律、法规和标准的努力与监管机构的预期活动不同，这些监管机构或第三方可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到不利影响。作为美国的一家上市公司，对我们来说，维持董事和高级管理人员责任保险的成本更高，我们可能被要求接受降低的承保范围或产生更高的成本才能继续承保。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事。

修订后的美国2002年萨班斯-奥克斯利法案(简称“萨班斯-奥克斯利法案”)要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。根据美国萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条(“第404条”)，我们必须由管理层提交一份关于我们财务报告内部控制(“ICFR”)的报告，如果或当我们不再是一家新兴成长型公司时，该报告必须附有由我们的独立注册会计师事务所出具的关于ICFR的认证报告。

为了在规定的时间内符合第404条的规定，我们将记录和评估我们的ICFR，这既昂贵又具有挑战性。在这方面，我们将需要继续投入内部资源，可能需要聘请外部顾问，并通过详细的工作计划来评估和记录我们的ICFR的充分性，继续采取适当的步骤来改进控制程序，通过测试验证控制正在按照文件规定的方式运作，并为ICFR实施持续的报告和改进程序。尽管我们做出了努力，但我们和我们的独立注册会计师事务所都有可能在规定的时间框架内得出结论，证明我们的ICFR是有效的，符合第404条的要求。这可能导致确定我们的ICFR存在一个或多个重大弱点，这可能会由于对我们综合财务报表的可靠性失去信心而在金融市场引起不利反应。此外，如果我们不能证明我们遵守了美国萨班斯-奥克斯利法案，我们对财务报告的内部控制被认为是不充分的，或者我们无法及时或准确地编制财务报表，投资者可能会对我们的经营业绩失去信心，我们的普通股价格可能会下跌。此外，如果我们不能继续满足这些要求，我们可能无法继续在纳斯达克上上市。

作为一家外国私人发行人，我们受到与美国国内发行人不同的美国证券法和规则的约束，这可能会限制我们的股东公开获得的信息。

我们是“外国私人发行人”，根据修订后的1933年美国证券法(United States Securities Act)第405条的定义，根据美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度，我们被允许根据加拿大的披露要求准备根据1934年美国证券交易法(“交易法”)提交的披露文件。根据《交易法》，我们有报告义务，在某些方面，这些义务比美国国内报告公司的报告义务更不详细，频率也更低。因此，我们不会向美国国内发行人向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交相同的报告，尽管我们被要求向美国证券交易委员会提交或提交加拿大证券法要求我们在加拿大提交的持续披露文件。此外，我们的高级管理人员、董事和主要股东不受交易法第16条的报告和“短期波动”利润回收条款的约束。因此，我们的股东可能不会及时知道我们的高级管理人员、董事和主要股东何时买卖股票，因为根据相应的加拿大内幕报告要求，报告截止日期更长。

作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》中有关委托书的提供和内容的规章制度的约束。我们亦获豁免遵守FD规例，该规例禁止发行人选择性披露重要的非公开资料。虽然我们预计将遵守加拿大证券法中有关委托书陈述和披露重大非公开信息的相应要求，但这些要求与交易所法案和FD法规下的要求不同，股东不应期望在每一种情况下都能在美国国内公司提供此类信息的同时收到相同的信息。

此外，作为外国私人发行人，我们可以选择遵循某些加拿大公司治理做法，除非此类法律与美国证券法相抵触，而且前提是我们披露了我们没有遵循的要求，并描述了我们遵循的加拿大做法。例如，我们目前利用纳斯达克上市标准下的豁免，不受纳斯达克规则定义的拥有完全独立的薪酬、提名和公司治理委员会的要求的约束。此外，根据纳斯达克上市标准，我们目前没有遵守外国投资者允许的股东大会最低法定人数要求以及某些股东批准要求。

私人发行人。因此，我们的股东可能不会得到美国国内公司股东受到的保护，这些公司受到美国所有公司治理要求的约束。

如果我们的大部分股票在美国持有，并且我们未能满足避免失去外国私人发行人地位所需的额外要求，例如：(I)我们的大多数董事或高管是美国公民或居民；(Ii)我们的大部分资产位于美国；或(Iii)我们的业务主要在美国管理，则我们可能不再有资格成为外国私人发行人。如果我们不再符合资格，我们将受到与美国国内发行人相同的报告要求和公司治理要求，这可能会增加我们在美国上市公司的成本。此外，根据证券法，我们作为美国国内发行人的监管和合规成本将远远高于作为加拿大外国私人发行人的成本。

我们可能会收购其他公司或技术，这些公司或技术可能会转移我们管理层的注意力，导致我们股东的额外稀释，或者以其他方式扰乱我们的运营，损害我们的运营结果。

我们未来可能会寻求收购或投资于我们认为可以补充或扩展我们的平台或提供增长机会的业务、人员或技术。追求潜在的收购可能会转移管理层的注意力，并导致我们在确定、调查和寻求合适的收购时产生各种费用，无论这些收购是否最终完成。

任何整合过程都可能导致不可预见的经营困难，需要大量的时间和资源，尽管我们过去取得了成功，但我们可能无法成功或有效地整合收购的人员、运营和技术，以便在未来的任何收购中管理合并后的业务。由于多种因素，我们也可能无法从收购的业务中获得预期的收益，其中包括：

·与收购相关的成本或负债；

·将管理层的注意力从其他业务上转移；

·无法以有利可图的方式整合或受益于所获得的内容、技术或服务；

·收购对我们与作者和客户的现有关系造成损害；

·难以整合被收购企业的会计系统、运营和人员；

·难以将收购业务的客户转换到我们的平台和合同条款上；

·关键员工的潜在流失；

·使用我们业务其他部分所需的资源；以及

·使用我们可用现金或股权的很大一部分来完成收购。

未来，如果我们的收购没有产生预期的回报，我们可能需要承担与商誉和无形资产相关的金额的减记或减值费用，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。我们可能会在未来的任何收购中发行额外的股本证券，这将稀释我们现有的股东，使用我们未来可能需要的现金来运营我们的业务，以对我们不利的条款招致债务或我们无法支付，招致巨额费用或大量债务，并受到不利的税收后果、大幅折旧或递延补偿费用的影响。这些挑战可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们可能需要额外的资本来支持我们的增长，而这些资本可能无法以可接受的条件获得，如果有的话。

我们打算继续进行投资以支持我们的增长，并可能需要额外的资金来应对业务挑战，包括开发新功能或增强我们现有平台或收购补充业务和技术的需要。因此，我们可能需要进行股权或债务融资，以获得额外资金。如果我们通过进一步发行股本或可转换债务证券筹集更多资金，我们的现有股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股本证券都可能拥有比我们普通股持有人更高的权利、优惠和特权。我们日后获得的任何债务融资，都可能涉及与我们的集资活动及其他财务和营运事宜有关的限制性契约，这可能会令我们更难获得额外资本和追寻资金。

商机，包括潜在的收购。此外，我们可能无法以对我们有利的条款获得额外融资(如果有的话)。如果我们不能获得足够的资金或在我们需要时以令我们满意的条件获得融资，我们继续支持我们增长和应对业务挑战的能力可能会受到严重损害。

我们的管理团队管理上市公司的经验有限。

我们管理团队中的大多数成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与美国和加拿大上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限或没有经验。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向一家上市公司的转型，因为根据适用的证券法，我们必须遵守重大的监管和报告义务，并对证券分析师和投资者进行持续审查。这些新的义务和组成部分将需要我们的高级管理层给予极大的关注，并可能转移他们对我们业务日常管理的注意力，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们的业务受到各种国际法的约束，包括进出口管制和反腐败法律法规，这些法律法规可能会使我们受到索赔，增加运营成本，削弱我们在国际市场上的竞争能力，或者由于法律变更、法律解释的变化、法律执行力度的加大或对法律合规性的调查而损害我们的业务。

我们的业务受到各种联邦、省和地区、地方和外国政府机构的监管，包括负责监督和执行版权法、就业和劳动法、工作场所安全、消费者保护法、隐私和数据保护法、反贿赂法、进出口管制、联邦证券法和税收法律法规的机构。在某些外国司法管辖区，这些监管要求可能比加拿大更为严格。美国出口管制法和美国经济制裁法可能包括限制或禁止向被禁运或制裁的国家、政府、个人和实体销售或供应某些产品和服务。此外，各国对某些加密和其他技术的进口进行监管，包括进出口许可和许可要求，并已经或可能颁布法律，限制我们分发我们平台的能力，允许我们的客户访问我们的平台，或者限制我们的客户在这些国家访问或使用我们的服务。我们平台的变化或进出口法规的未来变化可能会阻止我们从事国际业务的学习者在全球范围内使用我们的平台，或者在某些情况下，完全阻止向某些国家、政府或个人出口或进口我们的平台。进出口条例、经济制裁或相关法律的任何变化，或此类法规所针对的国家、政府、个人或技术的变化，都可能导致我们平台的使用量减少，或者我们向我们的平台出口或销售订阅的能力下降。, 现有或潜在的具有国际运营经验的学员。任何对我们平台的使用减少或对我们出口或销售我们平台的能力的限制都可能对我们的业务、运营结果和财务结果产生不利影响。

我们还受到各种国内和国际反腐败法律的约束，如加拿大的《外国公职人员腐败法》、美国的《反海外腐败法》和英国的《反贿赂法》，以及其他类似的反贿赂和反回扣法律法规。这些法律法规一般禁止公司及其员工和中介机构为不正当目的授权、提供、提供和接受不正当的付款或福利。这些法律还要求我们保持准确的账簿和记录，并保持旨在防止任何此类行为的合规程序。虽然我们采取预防措施防止违反这些法律，但随着我们国际业务的扩大以及我们在外国司法管辖区的销售和运营增加，我们因违反这些法律而面临的风险增加。

我们还受到消费者保护法的约束，这可能会影响我们的销售和营销努力，包括与订阅、计费和自动续订相关的法律。这些法律，以及这些法律的任何变化，都可能使我们更难留住现有客户和吸引新客户。

这些法律和法规可能会随着时间的推移而变化，因此我们必须继续监测并投入资源，以确保继续遵守。虽然我们采取了预防措施，防止我们的平台被违反此类法律，但我们可能会无意中违反此类法律提供我们的平台，尽管我们采取了预防措施。不遵守适用的法规或要求可能会使我们面临调查、制裁、执法行动、返还利润、罚款、损害赔偿、民事和刑事处罚或禁令。如果实施任何政府制裁，或者如果我们不能在任何可能的民事或刑事诉讼中获胜，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。我们还可能受到惩罚、声誉损害、无法进入某些市场或其他方面的不利影响。此外，对任何行动的回应都可能导致管理层的注意力明显转移，

资源和专业费用的增加。执法行动和制裁可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

贸易战和国际贸易法律和政策的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

作为一家全球性公司，我们的成功取决于我们跨境销售的能力。贸易战以及与贸易或税收相关的法律和政策的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。更具体地说，我们运营的市场的地缘政治环境可能会影响客户对我们产品的需求，并可能对投入成本产生影响。例如，美国经济和政治气候的任何潜在变化，如美国与欧盟、加拿大、美国和墨西哥之间的贸易协定的潜在变化或终止，或者欧洲地缘政治不确定性的增加，都可能影响我们的业务以及我们的销售和盈利能力。

我们的业务可能会受到学习者互联网接入变化或具体管理互联网的法律的不利影响。

我们的平台取决于我们的学习者接入互联网的质量。我们平台的某些功能需要大量带宽和保真度才能有效工作。互联网接入通常由拥有强大市场力量的公司提供，这些公司可能会采取措施降低、扰乱或增加学员访问我们平台的成本，这将对我们的业务产生负面影响。如果网络运营商：

·实行基于使用的定价；

·竞争产品的折扣定价；

·以其他方式大幅改变其定价费率或方案；

·向我们收取一定级别或全部交付流量的费用；

·根据流量来源或类型限制流量；

·实施带宽上限或其他使用限制；或

·否则，就会试图赚钱或控制对其网络的访问。

随着互联网在学习者数量、使用频率和传输数据量方面的持续增长，我们和我们的学习者所依赖的互联网基础设施可能无法支持对其施加的需求。我们或我们的学习者所依赖的互联网基础设施的故障，即使是在很短的一段时间内，也可能会破坏我们的运营，损害我们的运营结果。

未来，互联网浏览器提供商可能会引入新功能，使客户难以使用我们的平台。此外，台式机、平板电脑或移动设备的互联网浏览器可能会引入新功能，改变现有浏览器规范，使其与我们的平台不兼容。对我们平台中使用的技术、我们依赖的现有功能或操作系统或互联网浏览器进行任何更改，使客户难以访问我们的平台，都可能使我们更难维持或增加收入，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

此外，还有各种法律法规可能会阻碍互联网或其他在线服务的发展，未来可能会通过新的法律法规。这些法律法规除了限制互联网中立性外，还可能涉及税收、关税、隐私、数据保护、信息安全、内容、版权、分销、电子合同和其他通信、消费者保护以及服务的特性和质量，其中任何一项都可能减少对我们平台的需求或使用。立法者和监管机构可能会做出法律和监管方面的改变，或者解释和应用现有法律，从而要求我们承担巨额成本、使我们承担意想不到的民事或刑事责任，或者导致我们改变我们的商业行为。这些变化或增加的成本可能会对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性损害。

由于本公司是一家加拿大公司，其大部分董事和某些高级职员居住在加拿大，美国的投资者可能很难或不可能就在美国获得的判决进行送达或变现。同样，加拿大投资者可能很难或不可能对我们居住在加拿大境外的董事和高级管理人员执行民事责任。此外，投资者可能很难或不可能强制执行针对本公司外国子公司的判决。

该公司受OBCA管辖，其主要营业地点在加拿大。该公司的大多数董事和某些高级管理人员居住在加拿大，公司的大部分资产位于美国以外。因此，居住在美国的投资者可能很难或不可能将在美国的法律程序文件送达公司或非美国居民，或根据美国联邦证券法民事责任条款作出的美国法院判决而变现。如果获得判决的美国法院在此问题上拥有管辖权，则完全基于此类民事责任的美国法院的判决可能会在加拿大由加拿大法院强制执行。投资者不应假设加拿大法院：(I)将执行美国法院在针对公司或基于美国联邦证券法或美国境内任何州的证券或蓝天法律民事责任条款的诉讼中获得的判决，或(Ii)将在最初的诉讼中执行针对公司或基于美国联邦证券法或任何此类州证券或蓝天法律的此类人士的责任。同样，本公司部分董事及高级职员均为加拿大以外国家的居民，而该等人士的全部或大部分资产位于加拿大境外。因此，加拿大投资者可能很难或不可能在加拿大境内对这些人提起诉讼。此外, 根据加拿大某些省和地区的证券立法的民事责任条款，加拿大投资者可能无法从这些人那里收集在加拿大法院获得的判决。加拿大投资者也可能很难或不可能仅仅因为违反加拿大证券法而在美国的诉讼中胜诉。

此外，公司的某些全资子公司是根据外国司法管辖区的法律组建的。因此，投资者可能很难或不可能在加拿大境内向这些实体提供服务，或根据加拿大法院根据适用的加拿大省级证券法的民事责任条款做出的判决，在加拿大实现对这些实体的不利影响。在美国或其他外国法院，法院在最初的诉讼中，或在执行加拿大法院判决的诉讼中，对基于此类适用的加拿大省级证券法的民事责任的可执行性存在一些疑问。

我们的国际业务使我们面临潜在的不利税收后果。

在加拿大和各个外国司法管辖区，我们既要缴纳所得税，也要缴纳非所得税，如工资税、销售税、使用税、增值税、财产税、商品税和服务税。我们的国内和国际纳税义务受各种关于收入和费用的时间和分配的司法规则的约束。此外，已支付的所得税金额取决于我们对申请所在司法管辖区适用税法的解释，以及税法的变化。在确定我们在全球范围内的所得税和其他纳税义务拨备时，需要做出重大判断。我们可能会不时地接受所得税和非所得税审计。虽然我们相信我们已经遵守了所有适用的所得税法律，但不能保证管理税务机关不会对法律有不同的解释，并向我们征收附加税。如果我们被征收附加税，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们未来的有效税率可能会受到以下因素的影响：税收法律、法规或税率的变化，对现有法律或法规的解释变化，基于股权的薪酬会计的影响，企业合并会计的影响，我们国际组织的变化，以及整体税前收入水平的变化。此外，在我们全球业务的正常过程中，有许多公司间的交易和计算，最终的税收决定是不确定的。尽管我们相信我们的税收估计是合理的，但我们不能确保税务审计或税务纠纷的最终确定不会与我们历史所得税拨备和应计项目中反映的不同。

我们可能面临比预期更大的税负，并可能受到税法或税法解释变化的影响，其中任何一项都可能对我们的经营业绩产生不利影响。

我们在加拿大和加拿大以外的各个司法管辖区都要缴纳所得税。我们的有效税率可能会因法定税率不同的国家盈亏比例的变化而波动。我们的税费还可能受到以下因素的影响：不可抵扣支出的变化、基于股权的薪酬的超额税收收益的变化、递延税项资产和负债的估值变化以及我们利用这些资产和负债的能力、预扣税的适用性、收购的影响以及对导致上一时期税收状况发生变化的新信息的评估。

我们的税务状况也可能受到会计原则的变化、加拿大联邦、省或地区税法或适用于跨国公司的其他国际税法的变化、包括加拿大和美国在内的许多国家和地区目前正在考虑的其他基本法律变化以及税收司法管辖区行政解释、决定、政策和立场的变化的影响。上述任何变化都可能对我们的经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。

如果我们被要求在我们历史上没有这样做的司法管辖区为我们的订阅服务收取销售额或其他相关税收，我们的运营结果可能会受到损害。

我们在多个省份收取销售税和增值税，作为订阅协议的一部分。销售和使用、增值税以及类似的税法和税率因司法管辖区的不同而有很大差异。一个或多个州或国家可能寻求对我们施加额外的销售、使用或其他征税义务，包括我们过去的销售。如果一个省、州、国家或其他司法管辖区成功断言我们应该或应该在我们的平台上收取额外的销售、使用或其他税收，除其他事项外，可能会导致过去销售的大量税款，给我们造成重大的行政负担，阻止客户购买我们的平台，或者以其他方式损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们可能无法利用我们净营业亏损的很大一部分，这可能会对我们的潜在盈利能力产生不利影响。

由于前期亏损，我们有净营业亏损结转(NOL)。这些NOL，以及我们可能收购的公司的NOL，可能会在未使用的情况下到期，无法用于抵消未来的所得税负债，这可能会对我们的潜在盈利能力产生不利影响。

我们的业务性质要求应用复杂的收入和费用确认规则，当前规则的任何重大变化都可能影响我们的财务报表和运营结果。

我们必须遵守的会计规则和法规是复杂的，并受到加拿大会计准则委员会(AcSB)、加拿大证券管理人或CSA以及为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构的解释。ACSB和CSA最近的行动和公开评论都集中在财务报告的完整性和财务报告的内部控制上。此外，许多公司的会计政策和做法正受到监管机构和公众更严格的审查。此外，会计规则和条例也在不断变化，可能会对我们的财务报表产生重大影响。我们无法预测未来会计原则或会计政策的变化对我们未来财务报表的影响，这可能会对我们报告的财务结果产生重大影响，并可能影响对在宣布变化之前完成的交易的报告。此外，如果我们改变我们的关键会计估计，包括那些与确认许可证收入和其他收入来源有关的估计，我们的运营结果可能会受到重大影响。

如果我们对关键会计政策的判断或估计是基于改变或被证明是不正确的假设，我们的经营结果可能会低于证券分析师和投资者的预期，导致普通股价格下跌。

根据国际会计准则理事会(“IFRS”)发布的国际财务报告准则编制财务报表，要求管理层作出影响综合财务报表及附注中报告金额的判断、估计和假设。我们根据历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设作出估计，这些假设的结果构成对资产、负债和权益的账面价值以及从其他来源不易显现的收入和支出金额作出判断的基础。如果我们的假设发生变化，或者如果实际情况与我们的假设不同，我们的运营结果可能会受到不利影响，这可能会导致我们的运营结果低于证券分析师和投资者的预期，从而导致我们普通股的交易价格下降。编制综合财务报表时使用的重大判断、估计和假设包括，或未来可能包括的与业务合并、或有对价、收入确认、合同成本、非金融资产的贸易和其他应收账款减值、所得税、本位币和分部信息相关的判断、估计和假设。

如果我们不能保持有效的内部控制系统，我们编制及时准确的财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。

作为一家上市公司，我们必须遵守证监会的报告要求、1934年修订的美国证券交易法，以及多伦多证券交易所、纳斯达克和美国证券交易所上市标准的规则和规定。

萨班斯-奥克斯利法案。这些法律法规的要求已经并将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时和昂贵，给我们的人员、制度和资源带来巨大压力。我们正在继续发展和完善我们的披露控制和其他程序，旨在确保我们在提交给CSA的报告中需要披露的信息在CSA规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保根据适用的证券法要求在报告中披露的信息得到积累并传达给我们的主要高管和财务官。我们还在继续完善对财务报告的内部控制。为了保持和提高我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性，我们已经并预计将继续花费大量资源，包括与会计相关的成本和重要的管理监督。

我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能会因为我们业务条件的变化而变得不够充分。此外，我们在财务报告披露控制和内部控制方面的弱点可能会在未来被发现。任何未能制定或维持有效控制，或在实施或改进过程中遇到任何困难，都可能损害我们的经营结果，或导致我们无法履行我们的报告义务，并可能导致重述我们之前几个时期的财务报表。任何未能对财务报告实施和保持有效的内部控制也可能对定期管理评估和年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响，这些报告涉及我们财务报告内部控制的有效性，我们最终将被要求包括在我们将提交给CSA的定期报告中。无效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能对我们普通股的交易价格产生负面影响。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在多伦多证交所和/或纳斯达克上市。

我们的条款规定，任何衍生诉讼、与违反受托责任有关的诉讼以及其他声称与吾等、吾等联属公司及其各自股东、董事和/或高级管理人员之间的关系有关的诉讼都必须在加拿大提起诉讼，这可能会限制您就与我们之间的纠纷获得有利的司法裁决的能力。

我们在我们的条款中加入了一项选择法院的条款，该条款规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则加拿大安大略省高等法院及其上诉法院(或者，如果没有此类法院，则是OBCA中定义的具有管辖权的任何其他“法院”及其上诉法院)，将是(I)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；(Ii)声称违反受托责任的任何诉讼或法律程序的唯一和独家法院。(Iii)根据OBCA或我们的附例的任何条款提出索赔的任何诉讼或程序；或(Iv)主张与吾等、吾等联属公司及其各自的股东、董事和/或高级管理人员之间的关系有关的索赔的任何诉讼或程序，但不包括与吾等业务或该等联营公司有关的索赔。我们的论坛选择条款还规定，我们的担保持有人被视为同意在安大略省享有个人管辖权，并同意在违反前述条款的任何外国诉讼中向其律师送达法律程序文件。因此，我们的股东可能无法在安大略省以外提起任何与上述事项有关的诉讼。我们的法院选择条款旨在通过要求衍生诉讼和其他与我们事务相关的事项在单一法院进行诉讼，从而降低诉讼成本并增加结果的可预测性。虽然公司章程和章程中的论坛选择条款在美国上市公司中变得越来越常见，并已得到某些州法院的支持, 它们在加拿大没有经过测试。我们的论坛选择条款的有效性可能会受到质疑，法院可能会裁定此类条款不适用或不可执行。如果法院发现我们的法院选择条款不适用于一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用，我们可能无法获得将管辖权限制在选定法院的好处。

我们因遵守影响上市公司的法律法规而增加了成本和对管理层的要求，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

作为一家上市公司，我们比作为一家私营公司承担了大量的法律、会计和其他费用。我们受CSA的报告要求以及多伦多证券交易所和纳斯达克的规章制度的约束。这些要求已经增加，并将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，并已经并将继续使一些活动变得更加耗时和昂贵。这些规章制度使我们持续获得董事和高级职员责任保险的成本更高，未来我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本来维持相同或类似的承保范围。因此，我们可能更难吸引和留住合资格的人士加入我们的董事会或担任我们的行政人员。因此，我们预计未来法律、会计、保险和某些其他费用将大幅增加，这将对我们的财务业绩产生负面影响，并可能导致我们的经营业绩和财务状况受到影响。

公司受加拿大公司法和证券法管辖，在某些情况下，加拿大公司法和证券法对股东的影响与特拉华州的公司法、美国和美国证券法不同。

本公司受OBCA和其他相关法律的管辖，这些法律对股东权利的影响可能与受美国司法管辖区法律管辖的公司的权利不同，与本公司的持续文件一起，可能会延迟、推迟或阻止另一方通过要约收购、代理竞争或其他方式获得对本公司的控制权，或者可能影响收购方在这种情况下愿意提供的价格。OBCA和特拉华州一般公司法(“DGCL”)之间可能产生最大这种影响的重大差异包括但不限于：(I)对于重大公司交易(如合并和合并、其他非常公司交易或对公司章程的修订)，OBCA通常需要股东三分之二的多数票，而DGCL通常只需要多数票；(I)对于重大公司交易(如合并和合并、其他非常公司交易或对公司章程的修订)，OBCA通常需要股东三分之二的多数票，而DGCL通常只需要多数票；及(Ii)根据“股东大会条例”，持有本公司5%或以上股份并有权在股东大会上投票的人士可要求召开特别股东大会，而根据“股东大会条例”，该等权利并不存在。

我们可能会因维护我们从欧洲经济区(“EEA”)转移和接收个人数据的合法方式而产生额外费用，或者可能无法维持这种合法方式。

关于从我们的欧洲员工、客户和用户向美国转移个人数据(根据GDPR定义)，我们直到最近还依赖于欧盟-美国隐私盾牌，以及在某些情况下的欧盟标准合同条款。欧盟-美国隐私盾牌和欧盟标准合同条款都受到了法律挑战，导致欧盟-美国隐私盾牌最近被欧盟法院(Court of European Union，简称CJEU)宣布无效。虽然欧盟标准合同条款的有效性得到了CJEU的确认，但关于向美国传输数据的标准条款的使用可能会受到进一步的挑战。美国商务部和欧盟委员会已经开始讨论，评估增强的欧盟-美国隐私盾牌框架的潜力，该框架将符合CJEU的决定；然而，这样的增强可能不会创建，或者任何这样的增强可能会受到欧洲法院的进一步挑战。因此，我们可能会遇到现有或潜在欧洲客户不愿或拒绝使用我们的产品的情况，我们可能会发现有必要或需要进一步改变我们对欧洲经济区居民个人数据的处理方式，包括在美国境外存储和处理此类数据的安排。我们也可能无法保持从欧洲经济区转移和接收个人数据的合法手段。适用于处理欧洲经济区居民个人数据的监管环境，以及我们采取的应对行动，可能会导致我们承担额外的责任或产生额外的成本，并可能导致我们的业务、经营业绩和财务状况受到损害。此外，在没有符合GDPR的解决方案的情况下，我们是否应该继续将欧洲经济区居民的个人数据转移到美国, 我们和我们的客户可能面临欧洲经济区数据保护机构对我们和我们从欧洲经济区向我们传输个人数据采取执法行动的风险。任何此类执法行动都可能导致巨额成本和资源转移，分散管理层和技术人员的注意力，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。

我们的财务状况可能会受到公司运营或办事处所在地区地缘政治事件的不利影响。

战争、恐怖主义、恐怖主义行为的威胁和相关的地缘政治风险已经并可能在未来导致市场波动加剧，并可能对特定市场、全球经济和一般证券市场产生不利的长期影响。特别是，Docbo在阿拉伯联合酋长国(阿联酋)设有办事处，并在中东其他地区开展业务。因此，阿联酋及其周边地区以及整个中东地区的政治、经济和军事状况可能会直接影响我们的业务。不能保证攻击不会到达我们的办公室，或者不会靠近我们的办公室，这可能会导致我们的业务严重中断。此外，中东地区，特别是叙利亚和伊拉克，正在发生重大的持续敌对行动，这可能会在未来影响阿联酋。任何涉及阿联酋的敌对行动、恐怖主义的大幅增加、阿联酋与其目前贸易伙伴之间的贸易中断或减少，或者阿联酋经济或金融状况的显著下滑，都可能对我们的行动产生重大不利影响。持续和重新爆发的敌对行动或阿联酋其他政治或经济因素可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，针对阿联酋或阿联酋企业的限制性法律、政策或做法可能会对我们的业务扩张产生不利影响。

最近中东各国的起义和武装冲突正在影响该地区的政治稳定。这种不稳定可能导致阿联酋与这些国家之间存在的政治和贸易关系恶化。因此，我们的业务运营可能会受到损害。

与我们普通股相关的风险

不能保证我们的普通股在短期或长期内会获得任何正回报。

持有我们的普通股是投机性的，涉及很高的风险，只应由财务资源足以使其承担此类风险且其投资不需要立即流动资金的持有者承担。持有我们的普通股只适用于有能力吸收部分或全部所持股份损失的持有者。

我们普通股的价格可能会波动，无论我们的经营业绩如何，都可能下降。

我们普通股的价格过去一直在波动，我们预计未来会波动，而且可能会下降。科技公司证券的交易价格一直非常不稳定，我们预计它们将继续如此。我们普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，其中包括：

·我们的收入和其他经营结果的实际或预期波动，包括由于任何数量的客户的增加或减少所造成的波动；

·我们或我们的竞争对手宣布重大技术创新、收购、战略伙伴关系、合资企业或资本承诺；

·我们可能向公众提供的财务预测，这些预测是否有任何变化，或者我们未能达到这些预测；

·证券分析师未能发起或维持对我们的报道，跟踪我们公司的任何证券分析师改变评级和财务估计并发布其他新闻，或我们未能达到这些估计或投资者的预期；

·基于SaaS的软件或其他技术公司(尤其是我们行业的公司)的运营业绩和股票估值的变化；

·我们公开上市的规模；

·我们普通股交易和整个股票市场的价格和成交量波动，包括整体经济趋势的结果；

·全球金融市场和全球经济以及利率等一般市场状况的变化；

·适用于我们企业或行业的新法律或法规或对现有法律或法规的新解释，包括数据隐私、数据保护和信息安全；

·因涉及知识产权、就业问题或其他方面的索赔而威胁或提起针对我们的诉讼；

·董事会或管理层的变动；

·涉及我们普通股的卖空、对冲和其他衍生品交易；

·我们普通股的销售或预期销售，或宣布未来可能的销售，包括我们的高管、董事和大股东的销售；

·额外普通股的销售或预期销售；

·解除或终止对已发行普通股(包括受锁定限制的普通股)的转让限制；

·有关公司所在行业或目标市场的趋势、关切、技术或竞争发展、监管变化和其他相关问题的新闻报道；以及

·其他事件或因素，包括经济、行业、政治、社会和市场状况的总体变化，以及包括新冠肺炎疫情在内的趋势变化，以及可能影响我们运营的任何自然灾害。

此外，股市经历了价格和成交量的波动，已经并将继续影响许多科技公司股权证券的市场价格。许多科技公司的股价波动与这些公司的经营业绩无关或不成比例。过去，股东在经历了一段时间的市场波动后，会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担巨额费用，转移资源和管理层的注意力，并损害我们的业务。

现有股东未来出售普通股，或对未来出售普通股的看法，可能会导致我们普通股的价格下跌。

在“与股东达成的协议-锁定协议”中描述的禁售期结束后，我们的现有股东可能在任何时候在公开市场上出售我们的大量普通股。若干禁售协议载有条款，据此适用的承销商、董事会及/或InterCap Equity可放弃此等“禁售”限制的规定，并允许现有股东及/或本公司(其中包括)发行或出售(视情况适用)额外普通股，或允许本公司董事及高级职员及他们的关联股东随时出售其普通股。适用承销商给予豁免并无预先设定的条件，而适用承销商放弃该等条件的任何决定可能取决于多个因素，其中可能包括市场情况、我们普通股在市场上的表现，以及我们当时的财务状况。如果放弃本公司的“禁售”限制，将发行额外的普通股，如果放弃现有股东和/或本公司董事和高级管理人员的“禁售”限制，将有额外的普通股可在公开市场出售，但须遵守适用的证券法，这两种情况下都可能降低我们普通股的现行市场价格。

此外，根据投资者权利协议，根据下文讨论的锁定协议条款，InterCap有权要求我们提交招股说明书，涵盖其在加拿大和/或美国的可注册证券，或将其可注册证券包括在招股说明书或注册声明中，这些招股说明书或注册声明可由我们自己或代表InterCap或InterCap Financial在加拿大和/或美国提交。InterCap还通知我们，在一项信贷协议中，它已经质押了所持的某些普通股。InterCap债权人对此类抵押品的强制执行可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。

此外，某些期权和其他基于股票的奖励的持有者在行使他们的期权或当他们的其他奖励以股票结算时，出于税收目的将立即包括在收入中(即，在他们出售相关普通股之前，税收不会递延)。因此，这些持有者可能需要在行使其期权或其基于股票的奖励进行股票结算的同一年出售在行使期权时购买的普通股或在基于股票的奖励的股票结算时发行的普通股。这可能会导致更多普通股在公开市场出售，并减少我们管理层和员工长期持有的普通股。

如果我们的股东在这些禁售期结束后在公开市场出售大量我们的普通股，或者市场认为我们的股东打算出售我们的普通股，我们普通股的市场价格可能会下降。这种风险的大小将与公开发行的规模成反比。

此外，根据自动柜员机计划，InterCap可以自行决定不定期出售普通股。自动柜员机计划下的销售可能会降低我们普通股的现行市场价格。

我们的持续文件允许我们在未来发行更多证券，包括普通股和优先股，而无需额外的股东批准。

我们的条款允许我们发行无限数量的普通股。我们预计，未来我们将不时发行更多普通股，包括与潜在收购相关的普通股。根据多伦多证券交易所和纳斯达克的要求，我们将不需要获得股东的批准才能发行额外的普通股。任何进一步发行普通股都将导致现有股东的股权立即稀释，并可能对他们所持股份的价值产生不利影响。

我们的条款还允许我们发行不限数量的优先股，可以连续发行。虽然吾等目前并无计划发行任何优先股，但吾等董事会有权发行优先股及厘定该等优先股的价格、指定、权利、(包括投票权及股息权)、优先股、特权、限制及条件，以及决定向谁发行优先股。任何优先股的发行都可能导致对现有股东的进一步稀释，并对其所持股份的价值产生不利影响。我们无法预见未来发行任何优先股的条款和条件，也无法预见它们可能对普通股市场价格产生的影响。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们下调我们的普通股评级，我们普通股的价格可能会下跌。

我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果报道我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们普通股的价格可能会下跌。此外，如果我们的经营业绩不能达到分析师的预测，我们普通股的价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或不定期发布有关我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们普通股的价格和交易量下降。

我们发行额外的普通股或其他可转换或可交换为普通股的证券，与融资、收购、投资、我们的股权激励计划或其他方面相关，将稀释所有其他股东的权益。

我们预计未来将发行更多证券，这将导致所有其他股东的股权被稀释。我们希望根据我们的股权激励计划向员工、董事和顾问发放股权奖励。作为我们业务战略的一部分，我们可能会收购或投资于互补的公司、产品或技术，并发行股权证券来支付任何此类收购或投资。任何此类可转换或可交换为普通股的额外普通股或其他证券的发行，都可能导致股东的所有权权益大幅稀释，我们普通股的每股价值下降。

我们未来还可能通过股权融资筹集资金。通过出售股权筹集的任何额外资本可能会稀释现有股东对我们普通股的投票权和百分比所有权，未来可能会要求股东批准创建新的股本证券，这些证券可能拥有比我们普通股持有人更高的权利、优先权和特权。通过债务融资筹集的资金将要求我们定期支付利息，并可能对我们的业务行为施加限制性公约。此外，额外的融资可能不会以对我们有利的条款提供，或者根本不会。如果不能获得额外资金，我们可能无法支付实施增长战略以及扩大或维持业务所需的支出。

我们目前一般不打算在可预见的未来派发股息。

在可预见的将来，我们一般不打算向我们普通股的持有者支付股息。我们支付普通股股息的能力受到我们现有债务的限制，而且可能会受到我们或我们的子公司或法律未来发生的任何债务或发行的优先证券的条款的进一步限制。未来股息(如有)的支付将由董事会在考虑各种因素后酌情决定，这些因素包括我们的业务、财务状况和经营结果、当前和预期的现金需求、扩张计划以及我们支付股息能力的任何法律或合同限制。因此，我们普通股价格的任何资本增值都可能是您投资我们普通股的唯一收益来源。

股东对我们公司的经营控制有限。

股东对我们政策和运营的变化的控制有限，这增加了对我们公司投资的不确定性和风险。董事会决定主要政策，包括有关融资、增长、债务资本化和未来向股东分红的政策。一般而言，董事会可不经股东投票而修订或修订此等政策及其他政策。股东只有在“资本结构说明-普通股”描述的情况下才有表决权。董事会在制定政策方面拥有广泛的自由裁量权，而股东对这些政策施加控制的能力有限，增加了对本公司投资的不确定性和风险。

InterCap实益拥有及控制我们已发行有表决权普通股附带的约41.4%投票权，而根据投资者权利协议，InterCap及Klass均有权享有若干董事提名权。见“与股东的协议-投资者权利协议”。主要股东对提交本公司股东审批的所有事项具有重大影响力，包括但不限于董事的选举和罢免、对本公司常备文件的修订以及对某些重大交易的批准。

两地上市的股票可能面临波动性增加的风险。

公司在多伦多证券交易所和纳斯达克上市可能会增加波动性，因为可以在两地买卖普通股，不同资本市场的市场状况不同，以及交易不同

随着交易量的增加，这可能会导致两家交易所的流动性减少，不同的流动性水平，以及不同的现行交易价格。

如果一名美国人被视为拥有我们普通股至少10%的股份，该持有者可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响。

如果一名美国人被视为(直接、间接或建设性地)拥有我们普通股至少10%的价值或投票权，该人可能被视为我们集团中每一家“受控外国公司”的“美国股东”。由于我们的集团包括一个或多个美国子公司，我们预计我们的某些非美国子公司将被视为受控外国公司(无论我们是否被视为受控外国公司)。受控外国公司的美国股东可能被要求每年报告一次，并在其美国应税收入中按比例计入“F分部收入”、“全球无形低税收入”以及受控外国公司对美国财产的投资。, 不管我们是否分发。就受控制的外国公司而言，作为美国股东的个人一般不会被允许获得某些减税或外国税收抵免，而这些减税或外国税收抵免将被允许给予作为美国公司的美国股东。如果不遵守这些报告义务，美国股东可能会受到巨额罚款，并可能阻止该股东应提交报告的当年的美国联邦所得税申报单的诉讼时效。我们不能保证我们将协助投资者确定我们的任何非美国子公司是否被视为受控外国公司，或任何投资者是否被视为任何此类受控外国公司的美国股东，或向任何美国股东提供遵守前述报告和纳税义务可能需要的信息。美国投资者应就这些规则在投资我们普通股时可能适用的问题咨询其顾问。

我们可能是一家被动的外国投资公司，这可能会给美国普通股持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

一般来说，如果在任何纳税年度，我们总收入的75%或更多是被动收入，或者我们的资产平均季度价值的至少50%被用于生产或生产被动收入，我们将被描述为美国联邦所得税目的的被动外国投资公司(“PFIC”)。基于我们收入的性质以及我们资产的价值和构成，我们不相信我们在截至2020年12月31日和2021年12月31日的纳税年度内是PFIC。由于PFIC的地位是每年确定的，通常要到课税年度结束才能确定，因此不能保证我们在本课税年度或未来的纳税年度不会成为PFIC，也不能保证我们在2020或2021年不是PFIC。如果我们被定性为PFIC，我们的美国股东可能会遭受不利的税收后果，包括将出售我们普通股实现的收益视为普通收入，而不是资本收益，失去适用于美国股东个人从我们普通股上收到的股息的优惠费率，以及在此类收益和某些分配的税收中增加利息费用。PFIC的美国股东通常可以通过进行合格选举基金(QEF)选举，或在较小程度上进行按市值计价的选举，来减轻这些不利的美国联邦所得税后果。然而，如果我们被归类为PFIC，我们不打算为美国持有人提供进行优质教育基金选举所需的信息。

分红

该公司目前打算保留未来的任何收益，为其业务的发展和增长提供资金，和/或偿还债务，目前预计不会向普通股支付股息。未来派发股息的任何决定将由董事会决定，并将取决于许多因素，包括(其中包括)本公司的财务状况、当前和预期的现金需求、合同限制和融资协议契约、适用公司法施加的偿付能力测试以及董事会可能认为相关的其他因素。

资本结构描述

以下对我们股本的描述总结了我们的章程和章程中的某些规定。这些摘要并不声称是完整的，它们受我们的章程和章程的所有条款的约束，并通过参考这些条款和章程的全部规定进行限定，这些条款和细则已在www.sedar.com的SEDAR上提交公司简介。

普通股

本公司的法定资本包括(I)无限数量的普通股和(Ii)无限数量的可连续发行的优先股。截至2021年12月31日，已发行和发行的普通股为32,857,422股。

职级

在我们清算、解散或清盘的情况下，普通股在支付股息、返还资本和分配资产方面享有同等地位。

股息权

在任何已发行优先股持有人享有任何优先权的规限下，股东有权按董事会不时厘定的时间、金额及形式，从本公司合法可供派发股息的资产中按同等比例收取股息。

投票权

股东有权就在股东大会上持有的每股普通股投一票。

股东大会

股东有权收到任何股东大会的通知，并可以出席该等会议并在会上投票。如果两名或以上股东亲自出席或由受委代表出席，且他们合计持有我们有权在股东大会上投票的已发行普通股附带不少于25%的投票权，则股东大会的交易法定人数为法定人数。

优先购买权

根据投资者权利协议的规定，某些股东有权优先认购额外普通股。见“与股东的协议-投资者权利协议-优先购买权”。

清算权

于吾等清盘、解散或清盘时，不论是自愿或非自愿，股东均有权按比例收取偿还所有债务及其他负债后剩余的全部资产，但须受任何已发行优先股持有人的任何优先权利所规限。

优先股

本公司的法定资本包括(I)无限数量的普通股和(Ii)无限数量的可连续发行的优先股。截至2021年12月31日，没有已发行的优先股。在本公司及本公司章程条文的规限下，本公司董事会可于发行前不时藉决议案决定每个系列的最高优先股数目、为每个系列设立识别名称、为每个系列的优先股附加特别权利或限制，包括但不限于任何收取股息的权利(可能是累积或非累积的、可变的或固定的)或厘定股息的方式、支付日期、任何赎回或购买的条款或条件、任何转换权、任何撤销权、任何其他权利或限制，包括但不限于任何收取股息的权利(可能是累积的或非累积的、可变的或固定的)或厘定该等股息的方式、支付日期、任何赎回或购买的条款或条件、任何转换权、任何撤销权、任何整体须提交修订条款，以创建该系列，并包括该系列优先股附带的特殊权利或限制。除不时发行的任何系列优先股所附带的任何特别权利或限制另有规定外，优先股持有人将无权接收任何股东大会的通知、出席任何股东大会或于任何股东大会上投票。

每个系列的优先股如果发行，在支付股息方面将与所有其他系列的优先股并列，并有权在支付股息方面优先于普通股和优先股级别低于优先股的任何其他股份。

如果我们发生清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，优先股持有人将有权优先分配我们的财产或资产，而不是普通股和任何其他级别低于优先股的股份，在偿还已缴资本和支付优先股应计未付股息方面享有优先权。我们目前预计不会有

附于不时发行的任何系列优先股的优先购买权、认购权、赎回权或转换权。

证券市场

普通股

普通股在多伦多证券交易所和纳斯达克上市交易，代码为“DCBO”。下表显示了截至2021年的财年，多伦多证交所和纳斯达克的每月普通股价格和月度总成交量区间。

甲硫氨酸

纳斯达克

与股东的协议

投资者权利协议

InterCap Equity拥有13,589,920股普通股，在非摊薄基础上相当于本公司约41.4%的所有权权益。

以下摘要载列本公司、InterCap及Klass.com附属公司(“Klass”及连同InterCap，“主要股东”)之间的投资者权利协议的重大属性及特点，并附有本公司与InterCap Equity之间的利率协议(IRA Letter Agreement)。IRA函件协议是与美国IPO有关而订立，并根据投资者权利协议第4.3节的规定，向InterCap提供美国注册权，该等注册权与根据投资者权利协议就加拿大发售向InterCap提供的注册权大体相似，并超越该等注册权。

本摘要通过参考该协议的所有条款进行了完整的限定，其中包含这些属性和特征的完整陈述。投资者权利协议可在该公司在SEDAR网站www.sedar.com上的简介下获得。

提名权

投资者权利协议规定，InterCap有权提名与主要股东在本公司的所有权权益相称的董事，具体如下：

·只要主要股东在未稀释的基础上合计持有已发行和已发行普通股的50%以上，InterCap就可以提名多数董事；

·InterCap可以提名40%的董事(四舍五入至最接近的整数)，只要主要股东在非稀释基础上合计持有至少40%的已发行和已发行普通股；

·InterCap可以提名30%的董事(四舍五入至最接近的整数)，只要主要股东在非稀释基础上合计持有至少30%的已发行和已发行普通股；

·InterCap可以提名20%的董事(四舍五入至最接近的整数)，只要主要股东在非稀释基础上合计持有至少20%的已发行和已发行普通股；以及

·国际资本可以提名一家董事，条件是主要股东在非稀释基础上合计持有至少10%的已发行和已发行普通股。

此外，只要Klass在非稀释基础上持有至少10%的已发行和已发行普通股，那么Daniel Klass或Klass指定的另一名个人将是InterCap的董事会提名之一。InterCap和Klass之间没有投票协议。我们获悉，于本通函日期，Klass按非摊薄基础持有不到10%的已发行及已发行普通股。

只要InterCap有权提名至少一名董事进入董事会，InterCap就有权让其董事被提名人中的一人担任董事会常务委员会(审计委员会除外)的成员，前提是他们的董事被提名人不是本公司的高级管理人员。此外，只要InterCap能够提名至少三分之一的董事，InterCap就有权在他们的董事提名的人中选出一人担任董事会主席。

根据投资者权利协议，目前的被提名人是Jason Chapnik、James Merkur和William Anderson。2020年10月1日，丹尼尔·克拉斯从董事会辞职。

注册权

投资者权利协议“及”利率协议函件协议“赋予InterCap有权(其中包括)要求本公司采取合理的商业努力，向适用的加拿大证券监管机构或/或美国证券交易委员会提交一份或多份招股说明书，内容分别涵盖InterCap为在加拿大或美国公开发售而持有的全部或部分普通股(”需求分派“)，惟本公司并无义务在任何

根据这种需求登记提供的普通股在加拿大的需求分布不到1000万加元，在美国的需求分布不到1000万加元。

本公司亦可分配与需求分配相关的普通股，但前提是需求分配涉及承销，而主承销商基于某些规定的原因决定应限制纳入需求分配的普通股总数，则将包括在需求分配中的普通股将首先分配给InterCap。

投资者权利协议亦赋予InterCap权利(“背负登记权”)要求本公司将其普通股纳入本公司未来以招股说明书方式进行的任何公开发售中，而招股说明书可向适用的加拿大证券监管机构提交，及/或纳入本公司透过向美国证券交易委员会提交涵盖普通股的登记说明书而进行的任何美国公开发售(“背负发售”)。本公司将须采取合理的商业努力，促使将InterCap要求出售的所有普通股纳入回购分销，前提是如果回购分销涉及承销，而主承销商基于某些规定的原因决定应限制纳入回购分销的普通股总数，则将纳入回购分销的普通股将首先分配给本公司，则本公司须作出合理的商业努力，以安排将InterCap要求出售的所有普通股纳入回购分销，前提是回购分销涉及承销，而主承销商因某些指定原因决定应限制纳入回购分销的普通股总数，则将首先向本公司配发纳入回购分销的普通股。

要行使这些登记权，InterCap及其联属公司和联合行动人必须在行使时合计拥有至少10%的已发行和已发行普通股。征用登记权和回购注册权也受到各种条件和限制，公司有权在某些情况下推迟任何征用分配，期限不超过90天。除若干例外情况外，有关要求分派的开支将由本公司及InterCap按各自分派的普通股数目按比例承担。除若干例外情况外，与分派有关的开支将由本公司承担，惟InterCap出售普通股的任何承销费及其外部法律顾问费用将由InterCap承担。

根据投资者权利协议，本公司将赔偿InterCap在分发InterCap普通股的招股说明书中的任何失实陈述(InterCap就InterCap提供的任何招股说明书披露除外)。InterCap将就InterCap就InterCap提供的任何招股说明书披露向本公司作出赔偿。

优先购买权

倘若本公司或其任何附属公司决定发行普通股或可转换为或可交换或可赎回任何股份的任何类型的证券或收购该等证券的选择权或其他权利，只要InterCap及Klass各自继续在非摊薄基础上持有至少10%的已发行及已发行普通股，则InterCap及Klass均有优先购买权购买普通股或拟发行的其他证券，以维持其按比例拥有的权益。有关行使该等权利的通知须于本公司任何证券发售或拟发行的其他证券开始发售前发出，并须按照投资者权利协议所载的条款及条件发出。

根据投资者权利协议，优先购买权不适用于下列情况下的发行：

·任何分销再投资计划或类似计划的参与者；

·关于行使根据公司基于股权的薪酬安排发行的期权、认股权证、权利或其他证券，为清楚起见，包括公司采用的任何员工购股计划；

·向普通股持有者支付现金股息；

·转换、交换或其他类似权利的持有人根据该等主要股东没有行使、没有行使或放弃优先购买权或优先购买权不适用的证券的条款行使；

·根据公司的股东权利计划；

·给本公司或本公司的任何子公司；

·根据股票拆分、股票分红或任何类似的资本重组；以及

·根据公司对任何人的股份、资产、财产或业务的任何善意公平收购。

禁售协议

Erba股东和Artuffo目前是与加拿大首次公开募股(IPO)相关的某些锁定协议的缔约方，这些协议是与收购交易相关的补充协议(统称为“锁定协议”)。根据锁定协议的条款，Artuffo和Erba股东不会直接或间接在没有各自事先书面同意的情况下，(A)购买的交易承销商，(B)董事会，以及(C)加拿大IPO承销商，不得无理拒绝同意；(D)InterCap，发行要约或出售或授予任何购买或同意发行或出售或以其他方式的选择权、认股权证或其他权利。转让或处置多西博的任何股权证券或其他可转换或可交换为本公司股权证券的证券，或订立将其股权证券所有权的任何经济后果全部或部分转让给他人的任何掉期或其他安排，或同意或公开宣布任何前述任何意向，但某些有限的例外情况除外。

禁售协议所载的限制适用于(I)Artuffo及Erba股东于2020年8月27日持有的本公司所有证券，(Ii)就Artuffo而言，将于2022年8月27日到期，及(Iii)就Erba股东而言，将于2023年10月8日到期。

有关上述锁定协议的更多信息可在(I)日期为2019年10月1日的加拿大IPO承销协议和Docbo的招股说明书中找到，以及(Ii)日期为2020年8月17日的买入交易承销协议和Docbo日期为2020年8月24日的最终简短招股说明书，它们均已在SEDAR上提交，网址为www.sedar.com。

关于forMetris收购，本公司向forMetris的卖方(“forMetris卖方”)发行普通股作为部分代价(“代价股份”)。此外，forMetris供应商还有资格在满足某些里程碑后获得额外的普通股(“溢价股票”)。有关forMetris收购事项的完成，若干forMetris卖方同意，自每股代价股份及/或套取股份(视何者适用)发行之日起24个月内，该等forMetris卖方将不会直接或间接提供或出售或授出任何购股权、认股权证或其他权利，以购买或同意发行或出售或以其他方式借出、转让、转让或处置Docbo的任何股本证券或可兑换为本公司或以其他方式行使的任何证券。拥有其股权证券的任何经济后果，或同意或公开宣布任何前述行为的意图，但某些有限的例外情况除外。此外，这些forMetris卖方同意向作为托管代理的多伦多证券交易所信托公司交存代价股份，托管至2022年10月30日，但须遵守关于forMetris收购的股份购买协议条款的任何未决索赔。

托管证券和受合同限制转让的证券

下表列出了有关本公司托管证券和受合同转让限制的本公司证券的信息：

_________________

备注：

(1)代表Erba和Artuffo根据其IPO锁定协议和补充锁定协议持有的普通股(1)以及(2)作为托管代理在多伦多证交所信托公司托管持有的普通股，发行给与forMetris收购相关的某些forMetris供应商。

(2)这一百分比是根据截至2021年12月31日的已发行普通股数量计算的。

有关更多信息，请参阅“与股东的协议-禁售协议”。

董事及行政人员

根据本公司章程细则，董事会应由最少三名至最多十名董事组成。本公司董事任期至下一届股东周年大会或其辞职或免任或其各自继任人正式选出或委任为止。

名称、职业和保安控股公司

下表列出了截至本年度信息表格日期公司董事和高级管理人员的某些信息：

备注：

(1)薪酬、提名及管治委员会委员。史蒂文·斯普纳是薪酬、提名和治理委员会主席。

(2)审计委员会委员。史蒂文·斯普纳是审计委员会主席。

截至本文件发布之日，公司董事和高管作为一个集团，直接或间接拥有、控制或指导14,881,821股普通股，约占截至2021年12月31日已发行和已发行普通股的45.3%。以上并未计入可能行使购股权或递延股份单位时将发行的普通股。

以下为本公司董事及行政人员简介：

杰森·查普尼克(Jason Chapnik)自2016年4月以来一直担任董事会成员。他是董事会主席，也是公司薪酬、提名和治理委员会的成员。他是InterCap Inc.的创始人、首席执行官和董事长，拥有30多年的投资者和企业家经验。他还是E Automotive Inc.(“E Inc.”)的董事会成员，E Automotive Inc.是一家为汽车经销商提供网络解决方案和在线汽车拍卖的上市公司，Resolver Inc.是一家治理、风险和合规软件解决方案提供商，GuestLogix Inc.是一家提供车载和车外零售技术和销售系统的技术公司(他是在脱离破产保护后被任命的)，StickerYou Inc.是一个定制贴纸创作平台，Brand Lab Partners是一家开发一家加拿大烟花超市经营着超过75家店面，还有一家基于网络的商店。他也是个人媒体服务器系统和软件套件公司Plex Inc.的董事会观察员。在此之前，查普尼克曾在几个董事会任职，包括TouchTech Corporation(被Move Inc.收购)、TV Corporation(被Verisign Inc.收购)、Dealer Dot Com，Inc.(“Dealert.com”)，一家数字营销技术公司，然后是Dealert Track Inc.(“Dealert Track”)，在收购Dealert.com之后。查普尼克先生拥有魁北克省蒙特利尔麦吉尔大学管理信息系统、创业和房地产分析专业的商业学士学位。

詹姆斯·默库尔(James Merkur)自2019年7月以来一直担任多西博董事会成员。他在投资银行和私募股权行业拥有20多年的经验。他是InterCap的总裁和Logan Peak Capital Inc.的总裁兼首席执行官，Logan Peak Capital Inc.是一家专注于投资于成长型企业并为其提供咨询的私募股权和咨询公司。默库尔目前还是E Inc.、特殊目的收购公司Canaccel Genuity Growth II Corp.、GuestLogix Inc.(他在脱离破产保护后被任命为该公司)、房地产众筹平台ShareStates Inc.和Viafoura Inc.(“Viafoura”)(破产后)的董事会成员。Viafoura Inc.是一家与品牌合作，吸引数字受众、转化数字受众并将其货币化的公司。他也是房地产投资公司黄铜企业(Brass Enterprise)的副董事长。在担任这些职务之前，默库尔先生曾在加拿大公司管理董事，并曾在天才资本市场公司、加拿大帝国商业银行世界市场公司和高盛公司等领先投资银行担任高级职务。默库尔先生过去担任的董事会职务包括领先的数字游戏供应商NYX游戏集团有限公司(被科学游戏公司收购)、公开上市的加密货币开采和数据中心运营商CryptoStar公司以及Cancord Genuity收购公司和Cancord Genuity Growth Corp.，这两家公司都是特殊目的收购公司。Merkur先生拥有魁北克省蒙特利尔麦吉尔大学的商学学士学位和多伦多大学的法学博士和工商管理硕士学位。

克里斯汀·哈尔平·佩里(Kristin Halpin Perry)自2018年10月以来一直担任Docbo的董事会成员，并担任公司薪酬、提名和治理委员会的成员。她在多个不同的全球业务部门担任人力资源主管超过25年，曾在大型上市公司和私营高增长技术公司工作过。Halpin Perry女士是人力资源咨询公司Veraz Consulting(“Veraz”)的创始人、人力资源主管和执行教练。她目前也是Polly(前身为Dealert Policy Inc.)的首席人事官。并且是流畅公司(Fluency Inc.)的董事会成员，该公司是一家企业广告自动化平台。哈尔平·佩里女士也是尚普兰学院的董事会成员。在创立Veraz并成为Docbo董事会成员之前，Halpin Perry女士是数字营销技术公司Dealert.com的首席人才官。Dealert.com被Dealert Track收购，Halpin Perry女士在Dealert Track担任人力资源和内部沟通高级副总裁，直到Dealert Track被Cox Automotive Inc.收购，然后她在2015年至2016年成为Cox Automotive Inc.的人力资源(软件集团)高级副总裁。在担任这些职务之前，她在2009年至2010年期间担任国际社会和经济发展公司Development Alternative，Inc.人力资源部高级董事(Standard Chartered Bank)。2006年至2008年，Halpin Perry女士担任GE Healthcare的高级人力资源经理，GE Healthcare是医疗成像、监测、生物制造以及细胞和基因治疗技术的领先提供商，在此期间，她在英国伦敦的IDX Systems Corporation工作了一年，IDX Systems Corporation是一家医疗软件公司，于2005年被GE Healthcare收购。她也是Expedia亚太区香港人力资源部的负责人, 一家领先的科技在线旅行社。Halpin Perry女士拥有国际教练联合会执照、佛蒙特州尚普兰学院工商管理副学士学位、理学学士学位。

他从佛蒙特州圣迈克尔学院获得工商管理学位，并获得哈德逊教练学院颁发的高管和过渡教练证书。

史蒂文·斯普纳自2019年7月以来一直担任多西博董事会成员，并担任公司审计委员会和公司薪酬、提名和治理委员会主席。他在技术和电信领域拥有超过35年的经验。作为Mitel的首席财务官，他负责全球财务、运营、法律、信息技术、并购和投资者关系。Mitel曾是多伦多证交所和纳斯达克证券交易所的公开上市发行人，直到2018年被Searchlight Capital Partners，L.P.收购。他目前是Jamieson Wellness Inc.(在多伦多证券交易所上市的优质天然保健品的品牌制造商、分销商和营销商)、E.Inc.、Wellness Natural Inc.(拥有和经营一系列植物性零食的私营天然食品公司)的董事成员，也是卡尔顿大学斯普罗特商学院顾问委员会的成员。在此之前，斯普纳先生曾担任非上市移动软件公司Wysdom公司的首席运营官、非上市电信公司Stream智能网络公司的首席执行官兼董事会成员以及之前在多伦多证券交易所和纳斯达克上市的网络管理软件公司Crosskey Systems Corp.的首席财务官。2009年至2015年，斯普纳先生担任马戈尔公司董事和审计委员会主席, 一家可视化协作软件公司，在被哈里斯计算机系统公司收购之前在多伦多证券交易所创业板公开上市。斯普纳先生还曾在2007年至2016年担任董事和渥太华医院基金会财务与审计委员会主席。他还担任过几个新兴科技公司战略顾问委员会的成员。史蒂文拥有超过35年的美国GAAP报告专业知识和9年的IFRS报告监管经验。他还领导了两次跨境首次公开募股(IPO)，监督了大量并购交易，并通过债务和股权融资筹集了数十亿美元。斯普纳先生拥有安大略省渥太华卡尔顿大学的商学荣誉学士学位。他也是特许专业会计师协会资深会计师，并持有公司董事协会颁发的董事称号。2018年10月，斯普纳还被渥太华贸易局(Ottawa Board Of Trade)和《渥太华商业日报》(Ottawa Business Journal)评为年度首任首席财务官。

William Anderson自2017年5月以来一直担任董事会成员，并担任本公司审计委员会成员。他拥有10多年领导软件企业的经验。安德森先生目前是管理、风险和合规软件解决方案提供商Resolver Inc.的首席执行官。在此之前，安德森先生曾在2010年至2014年期间担任Iron Data Solutions Inc.的执行副总裁，该公司是案例管理和监管软件解决方案领域的领先者。从2003年到2010年，Anderson先生是Gary Jonas Computing Ltd.(“Jonas Software”)的员工和高管，该公司是在多伦多证券交易所(CSU.TO)上市的领先软件企业星座软件(Constellation Software)的一个部门。在乔纳斯软件公司任职期间，安德森先生在加拿大和英国担任过多个职位，2009年成为乔纳斯建筑管理软件解决方案事业部总裁。安德森先生拥有安大略省金斯敦女王大学的金融学商业学士学位。

特丽莎·普莱斯自2021年2月以来一直担任董事会成员，并担任公司审计委员会成员。她拥有超过15年的金融服务和技术经验。普莱斯目前是Pdo.io的首席产品官，这是一个将应用内消息传递与产品分析和用户反馈相结合的平台。在2021年加入Pend.io之前，她曾担任单一端到端数字银行平台nCino，Inc.(简称nCino)的首席产品官，领导nCino团队负责nCino银行操作系统的设计、开发和路线图。在2019年加入nCino之前，普莱斯曾在Primatics Financial担任过多个职位，包括全球销售主管和房利美(Fannie Mae)。普莱斯女士拥有北卡罗来纳州罗利市北卡罗来纳州立大学数学和数学教育学学士学位，以及马萨诸塞州波士顿哈佛大学软件工程推广研究文科硕士学位。

克劳迪奥·埃尔巴自2005年创立Docbo以来，一直担任该公司的总裁兼首席执行官和董事会成员。他在学习和开发行业拥有超过15年的经验。自2018年1月起，他还担任自然语言处理AI平台Algoritmica s.r.l(原名Deeploans s.r.l)总裁。2013年至2014年，他也是餐饮和酒店求职网站RYSTO srl的投资者和董事会成员。在此之前，埃尔巴先生是佛罗伦萨大学内容管理系统的客座讲师。在此之前，他是多媒体家庭平台MHP的项目负责人。埃尔巴先生拥有意大利米兰天主教圣心大学经济学和营销学学位。

苏卡兰·梅塔(Sukaran Mehta)自2021年9月以来一直担任多西博的临时首席财务官。在此之前，他曾担任多西博公司负责财务的副总裁。梅塔先生在技术、金融服务、私募股权和风险投资领域拥有超过14年的经验。在加入Docbo之前，Mehta先生是FINASTRA有限公司(“FINSTRTA”)(Vista Equity Partners拥有的一家金融技术公司)负责财务的副总裁，负责

主要财务运营，包括业务规划、财务系统实施和经常性收入运营。在加入Finstra之前，梅塔先生曾在加拿大皇家银行工作过几项金融计划，其中包括收购城市国民银行(City National Bank)。梅塔的职业生涯始于普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)。梅塔先生毕业于爱尔兰国立大学戈尔韦分校，拥有爱尔兰特许专业会计师(CPA)、特许会计师(CA)和特许账户(FCA)资格。

阿莱西奥·阿图弗(Alessio Artuffo)自2015年以来一直担任多西博的首席营收官，并于2021年5月成为总裁。Artuffo先生在电子学习和知识管理行业拥有数年经验。在此之前，他于2012年至2013年担任多西博董事国际业务运营总监，随后担任公司北美首席运营官。从2013年开始，Artuffo先生在建立Docbo在北美的业务方面发挥了不可或缺的作用，到目前为止，他一直领导着Docbo的销售和收入努力。2009年至2012年，Artuffo先生在Exact Learning Solutions S.r.l.(简称“Exact”)担任北美地区经理，该公司是一家软件企业技术公司，为知识和学习内容管理提供软件解决方案。从2007年到2009年，阿图弗先生是一名项目经理，后来晋升为Giunti实验室的销售工程师经理，之后更名为Exact。阿图弗先生还是Viafoura公司的董事会成员，也是AthensMade公司顾问委员会的成员。AthensMade公司是一家总部设在佐治亚州雅典的非营利性组织，其宗旨是教育、支持和推广本土品牌、企业家和创意专业人士。

马蒂诺·巴吉尼拥有超过15年的投资者和企业家经验，在2021年8月过渡到首席企业发展官之前，他一直担任多西博的首席运营官。巴吉尼目前在巴西风险投资公司Astella Investments，Ltd.的董事会任职。2010年至2015年，他在大数据、数据管理平台和分析解决方案领域的领先者拉丁美洲公司NVG Participaçáes S/A(NavEgg)的董事会任职。在此之前，他是董事(巴西)的经理，然后晋升为RealMedia拉丁美洲有限公司的首席运营官，这是一家互联网营销技术和媒体公司。2009年1月至2010年12月，Bagini先生担任巴西国家自律广告机构(CONAR)董事会成员，在此之前，他于2008年1月至2008年12月担任IAB互动广告局(巴西)副总裁。巴吉尼先生拥有巴西圣保罗保利斯塔大学的工商管理学士学位。

法比奥·皮罗瓦诺(Fabio Pirovano)自2012年以来一直担任多西博的首席技术官。他在电子学习软件开发方面有超过15年的经验。自2005年以来，皮罗瓦诺一直在多西博担任各种职务。在担任首席技术官之前，他曾与Erba先生合作开发Docbo的电子学习平台，之后被提升为Docbo LMS团队的组长。Pirovano先生拥有意大利米兰米兰理工大学的计算机科学学士学位和意大利SDA Bocconi管理学院的EMBA学位。

鲁迪·瓦尔迪兹(Rudy Valdez)自2021年8月以来一直担任多西博的首席运营官。Valdez先生之前在AWS工作了16年，在那里他帮助建立和建立了亚马逊的云计算业务，在AWS于2006年推出之前，他创建了AWS的销售和业务开发部门。Valdez先生最近担任的职位是解决方案架构和培训与认证副总裁，他专注于开发和分享架构最佳实践，并帮助对AWS生态系统中的数百万客户和合作伙伴进行云技术和方法方面的教育。在加入Amazon之前，Rudy在NASA/JPL、Xerox、Rational Software和IBM担任过各种软件开发、业务开发和合作伙伴管理职位。瓦尔迪兹先生拥有加州大学洛杉矶分校(UCLA)和华盛顿大学(University Of Washington)的计算机科学学位。

弗朗西斯卡·博西(Francesca Bossi)自2017年以来一直担任多西博的首席人力资源官。在此之前，她曾于2015年至2017年担任多西博人力资源经理，并于2013年至2017年担任知识经理。博西女士在电子学习、数字环境和可扩展流程方面拥有十多年的经验。博西女士拥有意大利米兰比科卡大学的教育科学学位。

审计委员会信息

审计委员会是董事会的一个委员会。根据适用法律，本公司须有一个由不少于三名董事组成的审核委员会，其中大部分并非本公司或本公司联属公司的高级人员、控制人或雇员。国家文件52-110-审计委员会(“NI 52-110”)要求本公司每年以年度信息形式披露有关其审计委员会的组成及其与独立核数师关系的某些信息。审核委员会成员及审核委员会主席由董事会每年委任(或直至其继任者获正式委任为止)，以监督本公司的财务控制，并就本公司是否遵守财务契约及财务披露事宜及财务风险管理的法律监管规定作出报告及监察。

作文

截至本年度资料表格日期，审计委员会由以下成员组成：

_______________

备注：

(3)根据NI 52-110，如果审计委员会成员与本公司没有直接或间接的重大关系，而董事会认为这可能合理地干扰成员独立判断的行使，则该成员是独立的。

(4)如果一个人有能力阅读和理解一套财务报表，而这些财务报表反映了会计问题的广度和复杂性，而这些问题的广度和复杂性一般可与公司财务报表合理预期提出的问题的广度和复杂性相媲美，那么他或她就是具有财务素养的人。

相关教育和经验

公司审计委员会的每位成员都有与其作为审计委员会成员的表现相关的足够的教育和经验，尤其是为该成员提供的必要的教育和经验：

·了解公司编制财务报表所使用的会计原则；

·评估上述原则在估计数、应计项目和准备金方面的一般适用情况的能力；

·编制、审计、分析或评估财务报表的经验，其会计问题的广度和复杂程度一般可与公司财务报表合理预期提出的问题的广度和复杂性相媲美，或积极监督从事此类活动的个人的经验；以及

·了解财务报告的内部控制和程序。

有关详细信息，请参阅“董事和高级管理人员”。

依赖某些豁免

除以下所述外，自本公司最近完成的财政年度开始以来，本公司从未依赖NI 52-110第2.4条(非审计服务)、3.2条(首次公开发行)、3.3(2)条(受控公司)、3.4条(成员的非控制事件)、3.5条(审计委员会成员的死亡、伤残或辞职)、3.6条(有限和特殊情况的临时豁免)、3.8条(获取财务知识)或NI 52-110的豁免，全部或部分，根据该条例第8部批予。

在2020财年，本公司依据第3.5节(审计委员会成员死亡、伤残或辞职)的豁免(“辞职豁免”)。在克拉斯先生于2020年10月1日辞去董事公司董事职务后，詹姆斯·默库尔接替丹尼尔·克拉斯进入审计委员会。默库尔先生不是、也不是相关时间本公司的独立董事；然而，董事会于2021年2月22日以本公司独立董事的翠莎·普莱斯取代了默库尔先生。审计委员会确定，它对辞职豁免的依赖不会对审计委员会独立行动和满足NI 52-110其他要求的能力产生实质性不利影响。

审计委员会监督

自本公司最近完成的财政年度开始以来，审核委员会从未建议提名或补偿董事会未采纳的外聘核数师。

审批前的政策和程序

审计委员会作为协助董事会履行其监督责任(且不限制审计委员会职责的一般性)的一部分，有权预先批准所有将由外聘核数师提供的非审计服务，或将此类预先批准的非审计服务委托给审计委员会主席；但条件是主席必须在每次委员会会议上通知审计委员会自上次审计委员会会议以来他们批准的非审计服务。

外部独立注册会计师事务所服务费

公司最近结束的财政年度的独立注册会计师事务所为毕马威会计师事务所(PCAOB FirmID：85)，截至2020年12月31日的会计年度为普华永道会计师事务所(PCAOB FirmID：271)。

其独立注册会计师事务所在截至2020年12月31日和2021年12月31日的每个会计年度向该公司收取的费用如下：

______________

备注：

(1)与本公司审计、中期审查、本公司若干附属公司的法定审计，以及参与向各监管机构提交的注册声明和其他文件有关的年度审计服务的费用总额。

(2)与审计或审查公司财务报表的业绩合理相关的担保和相关服务的费用总额，但不包括在“审计费用”项下。

(3)就税务遵从和税务准备(包括拟备公司报税表)提供的专业服务所收取的总费用。

(四)“审计费”、“与审计有关的费用”和“税费”项下所列产品和服务的费用总额，包括其他税务咨询、税务筹划和税务咨询的费用。

停止贸易令、破产、处罚或制裁

据本公司所知，在本年度资料表格日期前10年内，本公司概无董事或行政总裁是任何其他公司(包括本公司)的董事、行政总裁或首席财务官，而该其他公司(包括本公司)：

(A)受一项命令所规限，而该命令是在该董事或行政总裁以董事、行政总裁或首席财务官的身分行事时发出的；或

(B)受一项命令所规限，而该命令是在该董事或该行政总裁不再是董事、行政总裁或首席财务官之后发出的，而该命令是由一项在该人以董事、行政总裁或首席财务官的身分行事时发生的事件所引致的；

其中“命令”是指停止交易或类似的命令，或拒绝有关公司获得有效期限超过30天的证券法规下的任何豁免的命令。

据本公司所知，除以下所述外，本公司的任何董事或高级管理人员或持有足够数量的本公司证券的股东均不会对本公司的控制产生重大影响：

(A)在本周年资料表格的日期当日，或在本周年资料表格的日期前10年内，任何公司(包括本公司)的董事或行政总裁，在该人以该身分行事时，或在该人停止以该身分行事后一年内，破产、根据任何关于破产或无力偿债的法例作出建议、或与债权人受任何法律程序、安排或妥协所规限或与债权人提起任何法律程序、安排或妥协，或获委任接管人、接管人经理或受托人持有其资产；或

(B)在本周年资料表格日期前10年内，破产，根据任何与破产或无力偿债有关的法例作出建议，或成为债权人或与债权人达成任何法律程序、安排或妥协，或获委任接管人、接管人经理或受托人持有董事的资产、高管或股东。

杰森·查普尼克在2019年11月19日之前一直是私营公司维亚富拉的董事用户。2019年12月1日，维亚富拉向破产管理署署长提交了一份意向通知，拟根据《破产与破产法(加拿大)》(BIA)提出建议。2020年5月14日，维亚富拉根据“国际破产管理法”第62条向破产管理署署长提交了一份建议书(“维亚富拉建议书”)。债权人会议于2020年7月21日就维亚富拉提案进行投票。维亚富拉的提议得到了债权人的批准。安大略省高等法院于2020年8月17日批准了维亚富拉的提议。

杰森·查普尼克(Jason Chapnik)在2022年1月1日并入InterCap Equity Inc.之前一直是私人公司Reset Beauty Inc.(简称“Reset”)的董事(Sequoia Beauty Inc.)的一员。2021年4月29日，Reset向破产管理署署长提交了一份意向通知书，根据BIA向破产管理署提出建议。2021年5月17日，RESET根据“破产保护条例”第62(1)条向破产管理署署长提交了一份建议书(“重置建议书”)。重置提议于2021年6月7日获得重置债权人的一致接受，并于2021年6月21日获得法院批准。

据本公司所知，本公司董事或高级管理人员或持有足以对本公司控制权产生重大影响的普通股数量的股东均未受证券法例相关法院或证券监管机构施加的任何处罚或制裁，或与证券监管机构订立和解协议，或受法院或监管机构施加的可能被视为对合理投资者作出投资决定重要的任何其他处罚或制裁。

利益冲突

据多西博所知，除了本年度信息表格中的其他描述外，多西博或多西博的子公司与董事或多西博或多西博子公司的任何高管之间不存在现有的或潜在的重大利益冲突。

法律程序和监管行动

法律诉讼

在其业务过程中，该公司不时涉及各种索赔和法律诉讼。诉讼会受到很多不明朗因素的影响，个别事件的结果是无法预测的。截至本年度资料表格日期，本公司并不知悉其作为一方或其任何财产涉及任何重大责任的任何现行或拟进行的法律程序。

管理层和其他人在重大交易中的利益

据本公司所知，本公司任何董事或行政人员、实益拥有或控制或指示(直接或间接)本公司任何类别或系列未偿还投票权证券超过10%的任何股东，或任何前述人士的任何联系人或联营公司，在本协议日期前三年内进行的任何交易中，并无直接或间接重大利益，亦无合理预期会对本公司或其任何附属公司产生重大影响的任何交易。

转让代理和登记员

该公司的转让代理和登记机构为多伦多证券交易所信托公司，地址为安大略省多伦多阿德莱德街西100号301室，邮编：M5H4H1。

材料合同

以下是公司在上个财政年度内签订或仍然有效的唯一重要协议，但在正常业务过程中签订的合同除外：

·投资者权利协议，如“与股东达成的协议--投资者权利协议”所述；

·加拿大IPO承销协议，如多西博2019年10月1日招股说明书中所述；

·购买交易承销协议，如多西博2020年8月24日的简短招股说明书所述；

·美国IPO承销协议，如多西博2020年12月2日的招股说明书附录和2020年10月22日的简体基础架子招股说明书中所述；

·二次发行承销协议，如Docbo于2021年1月21日的招股说明书附录和2020年10月22日的简体基础架子招股说明书中所述；

·二次发行承销协议，如Docbo于2021年9月20日的招股说明书补编和2020年10月22日的简体基础架子招股说明书中所述；以及

·Canaccel Genuity LLC、ATB Capital Markets USA Inc.、Docbo和InterCap Equity Inc.之间的股权分配协议，构成了2022年1月4日提交的与ATM计划相关的注册声明的一部分。

上述文件的副本可在SEDAR网站上的公司简介中获得，网址为www.sedar.com。

专家的兴趣

毕马威会计师事务所审计了本公司截至2021年12月31日及截至该年度的综合财务报表。毕马威有限责任公司对公司是独立的，符合安大略省特许会计师协会的职业行为规则，也符合1933年美国证券法(经修订)以及证券交易委员会和上市公司会计监督委员会(美国)根据该法案通过的适用规则和条例。

该公司的前身是普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers)，他们在截至2020年12月31日的一年内是本公司的审计师。截至2021年3月10日，以及普华永道报告的合并财务报表所涵盖的整个期间，普华永道有限责任公司在安大略省特许会计师协会的专业咨询规则和1933年美国证券法(经修订)以及证券交易委员会和上市公司会计监督委员会(美国)根据该法案通过的适用规则和条例的含义内，对公司是独立的。

附加信息

欲了解有关该公司的更多信息，请访问SEDAR，网址为www.sedar.com。其他信息，包括董事和高级管理人员的薪酬和债务、公司证券的主要持有人以及根据股权补偿计划授权发行的证券(如果适用)，将包含在公司即将召开的年度股东大会的情况通函中。在公司截至2021年12月31日的财政年度的财务报表和管理层的讨论和分析中提供了更多的财务信息。

术语表

“人工智能”具有“业务增长战略描述”中赋予它的含义；

“条款”具有“公司结构--公司间关系”所赋予的含义；

“Artuffo”具有“业务的一般发展”所赋予的含义；

“自动柜员机计划”具有“业务总体发展”所赋予的含义；

“AWS”具有“风险因素--与我们的业务和行业相关的风险”所赋予的含义；

“董事会”是指公司的董事会；

“买入交易”具有“业务的一般发展”所赋予的含义；

“买入交易承销商”是指，Cancord Genuity Corp.、TD Securities Inc.、摩根士丹利加拿大有限公司、高盛加拿大公司、Scotia Capital Inc.、国民银行金融公司、加拿大帝国商业银行世界市场公司、Cormark证券公司和Eight Capital；

“买入交易承销协议”是指本公司与买入交易承销商于2020年8月17日签订的承销协议；

“加拿大IPO”指公司于2019年10月8日在多伦多证券交易所完成的首次公开募股(IPO)，具体描述见“业务的总体发展”；

“加拿大IPO承销商”统称为Canaccel Genuity Corp.、TD Securities Inc.、BMO Nesbitt Burns Inc.、Scotia Capital Inc.、CIBC World Markets Inc.和National Bank Financial Inc.；

“加拿大IPO承销协议”是指本公司与加拿大IPO承销商于2019年10月1日签订的承销协议；

“CASL”具有“风险因素--与我们的业务和行业相关的风险”所赋予的含义；

“CJEU”具有“风险因素--与我们的业务和行业相关的风险”所赋予的含义；

“普通股”是指公司股本中的普通股；

“对价股份”具有“与股东达成的协议--禁售协议”所赋予的含义；

“客户关系管理”一词具有“企业-行业背景描述”所赋予的含义；

“需求分配”具有“股东协议-投资者权利协议-登记权”赋予它的含义；

“要求登记权”具有“与股东--投资者权利协议--登记权协议”所赋予的含义；

“DGCL”具有“风险因素--与我们的业务和行业有关的风险”项下赋予它的含义；

“溢价股份”具有“与股东达成的协议--锁定协议”所赋予的含义；

“EEA”具有“风险因素--与我们的业务和行业相关的风险”中赋予它的含义；

“尔巴”具有“业务总体发展”所赋予的含义；

“额尔巴股东”具有“企业总体发展”所赋予的含义；

“交易法”具有“风险因素--与我们的商业和产业相关的风险”所赋予的含义；

“2019年财政年度”是指截至2019年12月31日的财政年度；

“2020财政年度”是指截至2020年12月31日的财政年度；

“forMetris”具有“业务的一般发展”所赋予的含义；

“for Metris Acquisition”具有“与股东达成的协议--禁售协议”赋予它的含义；

“forMetris供应商”具有“与股东达成的协议--禁售协议”赋予它的含义；

“GDPR”具有“风险因素--与我们的业务和行业有关的风险”所赋予的含义；

“ICFR”具有“风险因素--与我们的业务和行业相关的风险”中赋予它的含义；

“国际财务报告准则”具有“风险因素--与我们的业务和行业相关的风险”所赋予的含义；

“InterCap”具有“业务的一般发展”所赋予的含义；

“InterCap Equity”具有“业务的一般发展”所赋予的含义；

“InterCap Financial”具有“业务的一般发展”所赋予的含义；

“投资者权利协议”是指本公司与其某些股东之间日期为2019年10月8日的投资者权利协议，该协议是根据IRA信函协议补充的，具体描述见“与股东的协议-投资者权利协议”；

“IRA函件协议”是指本公司与InterCap之间于2020年12月7日签订的函件协议，具体描述见“与股东-投资者权利协议”；

“2021年1月二次发售”具有“业务总体发展”所赋予的含义；

“2021年1月二次发行承销商”统称为摩根士丹利有限公司、戈德曼斯公司、Canaccel Genuity公司、加拿大帝国商业银行世界市场公司、国民银行金融公司、Scotia Capital(美国)公司、TD证券公司、Cormark证券公司、Eight Capital和劳伦蒂安银行证券公司；

“2021年1月二次发行承销协议”是指本公司与2021年1月二次发行承销商签订的日期为2021年1月21日的承销协议；

“Klass”具有“与股东达成的协议-投资者权利协议”赋予它的含义；

“L&D”具有“商业-工业背景描述”中赋予它的含义；

“LMS”具有“业务描述-使命和概述”中赋予它的含义；

“禁售协议”具有“与股东的协议-禁售协议”所赋予的含义；

“MME”具有“业务描述-解决方案”中赋予它的含义；

“纳斯达克”是指“纳斯达克”全球精选市场；

“NI 52-110”具有“董事和高级管理人员-审计委员会信息”中赋予它的含义；

“OBCA”具有“公司结构--名称、地址和公司”所赋予的含义；

“原始设备制造商”具有“业务解决方案描述”中赋予它的含义；

“PFIC”具有“风险因素--与我们普通股相关的风险”中赋予它的含义；

“Phenom People”具有“业务描述-解决方案”中所赋予的含义；

“回购分配”具有“与股东协议-投资者权利协议-登记权”所赋予的含义；

“背靠背登记权”具有“与股东协议-投资者权利协议-登记权”所赋予的含义；

“优先股”是指公司的优先股；

“主要股东”具有“与股东-投资者权利协议”所赋予的含义；

“优质基金”具有“风险因素--与我们普通股相关的风险”所赋予的含义；

“互惠许可证”具有“风险因素--与我们的业务和行业相关的风险”所赋予的含义；

“辞职豁免”具有“董事和行政人员--审计委员会信息--依赖某些豁免”所赋予的含义；

“留存权益持有人”具有“与股东达成的协议--锁定协议”所赋予的含义；

“SaaS”指软件即服务；

“美国证券交易委员会”具有“风险因素--与我们的业务和产业相关的风险”所赋予的含义；

“第404条”具有“风险因素--与我们的业务和行业有关的风险”所赋予的含义；

“2021年9月二次发售”具有“业务总体发展”所赋予的含义；

“2021年9月二次发售承销商”统称为Canaccel Genuity Corp.、CIBC World Markets Inc.、National Bank Financial Inc.、Scotia Capital Inc.、TD Securities Inc.、ATB Capital Markets Inc.、Eight Capital、Cormark Securities Inc.和Laurentian Bank Securities Inc.；

“2021年9月二次发行承销协议”是指本公司与2021年9月二次发行承销商签订的日期为2021年9月20日的承销协议；

“股东”是指公司普通股的持有者；

“Skill slive”具有“业务的一般发展”所赋予的含义；

“Skill slive收购”具有“业务的总体发展”所赋予的含义；

“多伦多证券交易所”指多伦多证券交易所；

“美国持有者”是指普通股的受益者，就美国联邦所得税而言，即(1)是美国公民或居民的个人，(2)在美国、其任何州或哥伦比亚特区或根据美国法律或其任何州或哥伦比亚特区创建或组织的公司(或被视为美国联邦所得税目的公司的实体)。(3)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或(4)信托(X)，美国境内的法院能够对其管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制其所有重大决定，或(Y)已根据适用的美国财政部法规选择被视为美国联邦所得税目的的国内信托；

“美国IPO”具有“业务的一般发展”所赋予它的涵义；以及

“美国萨班斯-奥克斯利法案”(U.S.Sarbanes-Oxley Act)具有“风险因素--与我们的业务和行业相关的风险”所赋予的含义。

附录A

DOCEBO Inc.

(“公司”)

审计委员会章程

1.Purpose

审计委员会(“委员会”)是多西博公司(“本公司”)董事会(“董事会”)的一个委员会。委员会成员及委员会主席(“主席”)由董事会每年委任(或直至其继任者获正式委任为止)，以监督本公司的财务控制及报告及监察本公司是否遵守财务契约及有关财务披露事宜及财务风险管理的法律及监管规定。

2.Composition

(1)委员会应由最少3名董事及最多5名董事组成。

(2)委员会必须按国家文件52-110-审计委员会(经不时修订或更换)及纳斯达克上市规则(下称“纳斯达克上市规则”)的规定组成。

(3)委员会所有成员(除NI 52-110及纳斯达克上市规则下适用的分阶段豁免所允许的范围外)必须(I)独立(定义见NI 52-110)，且不存在董事会认为可合理预期会干扰其作为委员会成员行使独立判断的任何关系，及(Ii)独立于纳斯达克上市规则及美国证券交易委员会颁布的规则10A-3(及其任何后续规则)所指的独立。

(4)委员会成员不得从本公司或其任何关联方或附属公司收取任何咨询、咨询或其他补偿费，但在董事会或委员会或董事会其他委员会任职除外。

(5)委员会所有成员必须(I)具备财务知识(在NI 52-110允许的范围内除外)(其定义为阅读和理解一套财务报表的能力，这些财务报表呈现的会计问题的广度和复杂程度一般可与公司财务报表可能提出的问题的广度和复杂性相媲美)，以及(Ii)能够阅读和理解基本财务报表。(I)除NI 52-110允许的范围外，委员会的所有成员必须具备财务知识(定义为能够阅读和理解一套财务报表，这些财务报表呈现的会计问题的广度和复杂程度通常与公司财务报表可能提出的问题的广度和复杂性相媲美)。委员会任何成员均不得参与编制本公司或本公司任何现有附属公司前三个完整会计年度的财务报表。委员会至少有一名成员在任何时候都应财务精明(符合纳斯达克上市规则规定的含义)。

(6)委员会的任何成员可随时由董事局免任或更换，并在不再是董事成员时停任委员会成员。董事会可通过从董事会中选举的方式填补委员会的空缺。如委员会出现空缺，只要法定人数尚余，其余委员即可行使委员会的一切权力。

3.委员会职责的限制

在为委员会履行本宪章规定的职责作出贡献时，委员会的每一成员只有义务行使一个相当审慎的人在同等情况下会行使的谨慎、勤奋和技能。

情况。本宪章的任何规定，均无意或不得解释为强加于委员会任何成员的谨慎或勤勉标准，而该标准在任何方面都比委员会任何成员在其他方面可能须遵守的标准更为繁重或广泛。

委员会成员在没有实际知情的情况下，有权依赖(I)他们从其获得信息的个人和组织的诚信，(Ii)所提供信息的准确性和完整性，(Iii)公司管理层就外聘核数师向本公司提供的非审计服务所作的陈述，(Iv)由管理层成员向其陈述的本公司财务报表或外聘核数师的书面报告，以按照适用的公认会计原则公平地陈述本公司的财务状况，以及(V)评估师或其他人，其职业使任何此类人的陈述具有可信度。

4.Meetings

委员会每年应举行不少于四次会议。委员会应在公司前三个财务季度结束后45天内召开会议，并应在公司会计年度结束后90天内召开会议。在委员会任何会议上处理事务的法定人数为委员会成员的过半数，或委员会借决议决定的较大人数。委员会应记录委员会每次会议的记录。会议记录的副本应提供给委员会的每位成员。委员会应及时向董事会报告其举行的每一次会议，这些会议可以采取分发会议记录副本的形式。

委员会会议应在委员会任何成员事先通知委员会其他成员两天后决定的时间和地点举行。委员会成员可以免除通知的要求。此外，首席执行官、首席财务官和外聘审计员均有权要求主席召开会议。如果主席缺席会议，则出席会议的委员会成员将担任该会议的共同主席。

委员会可要求本公司管理层及雇员(为更明确起见，包括其联属公司及附属公司)或其他人士(包括外聘核数师)出席会议并提供委员会要求的资料。委员会成员应可全面接触本公司的资料(为更明确起见，包括其联属公司、附属公司及其各自的业务)，并应获准与管理层、雇员、外聘核数师及他们认为适当的其他人士讨论有关本公司经营业绩及财务状况的资料及任何其他事宜。

委员会或其主席应每年至少与管理层和外聘审计员分别开会一次，讨论委员会或这两个小组中的任何一个希望私下讨论的任何事项。此外，委员会或其主席应每季度与管理层会面，审查和批准公司的中期财务报表。

委员会应确定任何所需的议程项目。

5.委员会活动

作为协助审计委员会履行监督职责的一部分职能(在不限制委员会作用的一般性的情况下)，委员会将有权和授权：

A.Disclosure

(1)审查、批准并建议董事会批准公司的中期财务报表，包括外部审计师提供的任何证明、报告、意见或审查以及相关管理层的讨论和分析以及新闻稿。

(2)审核、批准并建议董事会批准公司的年度财务报表，包括外部审计师出具的任何证明、报告、意见或审查、年度信息表以及相关管理层的讨论分析和新闻稿。

(3)审阅和批准任何其他新闻稿，该新闻稿包含公司的重大财务信息以及委员会要求提供给公众或任何政府机构的其他财务信息。

(4)确认管理层已制定适当程序，审核本公司对摘录或衍生自本公司财务报表的财务资料的公开披露情况，以及有关管理层的讨论和分析。

(5)审查可能对本公司的财务状况或经营业绩产生重大影响的任何诉讼、索赔或其他意外情况以及任何监管或会计举措，以及委员会审查的文件中披露这些信息的适当性。

(6)定期收到管理报告，评估公司披露控制和程序的充分性和有效性。

(七)审议批准公司披露委员会的授权。

(8)审查公司披露委员会提交给委员会的关于披露委员会上一季度活动的季度报告。

B.内部控制

(1)审查管理层的流程，以识别和管理与公司活动相关的重大风险。

(二)检讨监察法律法规遵守情况的内部控制制度的成效。

(3)如适用，有权直接与内部审计师沟通。

(四)定期收到评估公司内部控制制度充分性和有效性的管理报告。

(5)通过与管理层和外部审计师的讨论，评估内部控制和风险管理框架的整体有效性，并评估外部审计师提出的建议是否已被管理层实施。

C.与外聘审计员的关系

(1)向董事会建议选择外聘核数师，以及支付予外聘核数师的费用及其他补偿。

(2)有权直接与外聘核数师沟通，并在有需要时安排外聘核数师与委员会及董事会联络。

(3)告知外聘核数师需要向委员会报告，而不是向管理层报告。

(4)监察管理层与外聘核数师之间的关系，包括审阅外聘核数师的任何管理层函件或其他报告，讨论管理层与外聘核数师之间的任何重大意见分歧，以及解决外聘核数师与管理层之间的分歧。

(5)与外聘核数师审查并讨论本公司财务报表中将使用的所有关键会计政策和做法、已与管理层讨论的所有符合公认会计原则的财务信息替代处理方法、使用该等替代处理方法的后果以及外聘核数师偏好的处理方法。

(6)与外部审计师和管理层一起审查有关会计原则和财务报表列报的任何重大问题，包括公司在会计原则的选择或应用方面的任何重大变化，以及与编制公司财务报表有关的任何重大财务报告问题和判断。

(7)如认为适当，设立由管理层及外聘核数师各自向委员会作出报告的独立制度。

(8)与外聘核数师每年审查并讨论他们与公司、管理层或员工之间可能干扰外聘核数师独立性的所有重要关系。

(9)预先核准由外聘审计员提供的所有非审计服务，或将此类预先核准的非审计服务委托给委员会主席；但主席应在委员会每次会议上将其自上次委员会会议以来核准的非审计服务通知委员会。

(10)检讨外聘核数师的表现，并在委员会认为情况需要时建议解聘外聘核数师。

(11)在管理层面前定期向外聘核数师咨询(A)本公司面临的任何重大风险或风险，(B)管理层为控制该等风险而采取的内部控制和其他步骤，以及(C)本公司财务报表的完整性和准确性，包括内部控制是否足以披露可能被视为非法或其他不当的任何付款、交易或程序。

(12)审核并批准任何聘用本公司现任(及任何前任)外聘核数师的现任或前任合伙人或雇员的建议。

D.审核流程

(一)审核外聘审计师审核和复审的范围、计划和结果，包括审计师聘书、审核后管理函(如有)和审核报告的格式。委员会可授权外聘审计师进行补充审查、审计或其他认为必要的工作。

(2)在年度审核和季度审核完成后，与管理层和外聘审计员分别审核计划程序的任何重大变更、审核过程中遇到的任何困难，如适用，审核，包括对工作范围或获取所需信息的任何限制，以及外聘审计员在审核过程中得到的合作，以及(如适用)审核。

(3)审查管理层和外部审计师在编制财务报表方面的任何重大分歧。

(4)如管理层与外聘核数师之间有重大悬而未决的问题，而该等问题并不影响经审计的财务报表，则委员会须设法确保有议定的行动方针以解决该等问题。

(5)与外聘审计师和管理层一起审查重大调查结果以及委员会批准的财务或会计做法的改变或改进的实施程度。

(6)检讨现行制度，以确保向监管当局和公众发放的财务报表、管理层的讨论和分析，以及其他财务资料符合适用的要求。

E.财务报告流程

(1)与外部审计师协商，审查公司内部和外部财务报告程序的完整性。

(2)监督和审查公司内部控制的有效性，包括(I)确保任何内部控制人员有足够的资金和其他资源来完成他们的工作并在公司内部具有适当的地位，(Ii)定期与负责公司内部控制的人员会面，以及(Iii)审查内部控制计划的状况，包括重要报告建议的进展情况。如果公司没有内部审计师，应每年考虑公司是否需要内部审计师，向董事会报告内部审计师的业绩，并向董事会提出相关建议。

(3)审核所有重大资产负债表问题、重大或有债务和重大关联方交易。

(4)与管理层及外聘核数师共同审阅本公司的会计政策及建议作出的任何更改，包括所使用的所有关键会计政策及做法、与管理层讨论的任何财务资料替代处理方法、其使用的分枝及外聘核数师的首选处理方法，以及与管理层就此进行的任何其他重要沟通。审查或有事项的披露和影响，以及可能对财务报告产生重大影响的拨备、准备金和估计的合理性。

F.Other

(1)将可能对企业的财务状况或事务有重大影响的事项通知董事会。

(2)检讨NI 52-110不时要求公开披露有关该委员会的资料。

(三)对公司首席财务官的聘任进行事前审查和批准。

(4)根据公司的举报人政策，建立和监督接收、保留和处理有关会计、内部会计控制或审计的投诉的程序的有效性。

(5)与管理层及董事会每年审议及检讨本公司经管理层确认的私隐、资讯科技及网络安全风险暴露，以及管理层为监察及减低该等私隐、资讯科技及网络保安风险而采取的措施是否足够。

(6)检讨本公司有关避免利益冲突的政策，并根据适用法律及商业操守及道德守则监察董事会成员及管理层的利益冲突(实际或感知)，并在必要或适宜时审核及批准根据本公司涉及高管及董事会成员的任何关联方交易而支付的所有款项。

(7)进行委员会或董事局认为需要或适当的任何其他活动。

6.独立建议

在履行其任务时，委员会有权保留委员会认为必要的特别顾问，费用由公司承担，以允许公司履行其职责。

7.年度评估

委员会应至少每年以其认为适当的方式：

(1)审查和评价委员会及其成员的业绩，包括委员会遵守本宪章的情况。

(2)审查和评估本宪章的充分性，并向理事会建议委员会认为适当的对本宪章的任何改进。

8.未创建任何权限

这份宪章是一份广泛的政策声明，是委员会灵活治理框架的一部分。虽然本宪章应遵守所有适用法律和本公司的持续性文件，但本宪章不会对委员会、董事会、任何董事或本公司产生任何具有法律约束力的义务。