美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

(Rule 14a-101)

 

在以下项目中需要提供的信息

代理语句

 

附表14A资料

 

根据“委托书”第14(A)条作出的委托书

1934年证券交易法(修订号)

 

单位持有人2022年年会公告

根据董事会的命令，

米歇尔·S·米勒

副总裁、助理总法律顾问兼公司秘书

NuSTAR Energy L.P.

19003 IH-10 West

德克萨斯州圣安东尼奥，邮编：78257

March 10, 2022

目录

NuSTAR Energy L.P.

代理语句

2022年单位持有人年会

April 28, 2022

有关NuSTAR能源公司的信息。

NuSTAR Energy L.P.(纽约证券交易所代码：NS)是特拉华州的一家有限合伙企业，从事石油产品和可再生燃料的运输、终端和储存以及无水氨的运输。截至2021年12月31日，我们的资产包括大约10,000英里的管道和64个码头和储存设施，这些设施提供了大约5700万桶的存储能力，在美国、加拿大和墨西哥都有业务。除非另有说明，否则本委托书中使用的术语“NuStar Energy”、“我们”、“我们”和“我们”指的是NuStar Energy L.P.、我们的一个或多个子公司或所有这些子公司作为一个整体。

我们为我们负责任的运营记录感到自豪，为我们的业务表现出的韧性和实力感到自豪，无论是在经济周期中还是在我们的资产足迹中。

2021年，我们的战略重点是：

·减少我们的债务；

·从内部产生的现金流为我们的业务提供资金；以及

·促进我们对环境、社会和治理(ESG)卓越的承诺。

2020年12月，我们以1.06亿美元的价格出售了德克萨斯州的两个航站楼，2021年10月，我们以2.5亿美元的价格出售了9个美国航站楼和存储设施。我们利用出售这些非核心资产的收益来减少债务，这也改善了我们的债务指标。此外，在2021年期间，我们产生了坚实的业绩，并从内部产生的现金流中为我们的所有费用、分销要求和资本支出提供了资金。

在2021年期间，我们还达到了提升ESG卓越水平的重要里程碑，包括：

·推出我们的可持续发展网页；

·发布我们的可持续性投资者演示文稿；以及

·发布我们的首份可持续发展报告。

正如在“薪酬讨论与分析-2021年业绩”中进一步描述的那样，我们为我们在2021年的业绩感到自豪。我们继续确保安全运营，为员工保持安全的工作环境，同时在充满挑战的环境中以财务纪律管理我们的运营。我们在关键的战略位置拥有强大的资产，我们计划继续在我们雄厚的基础上继续建设，通过继续优化我们的业务，以增加现金流，增强我们的财务弹性和实力，为我们的单位持有人创造可持续的价值，从而使NuStar Energy在未来处于最佳地位。

关于2022年年会的问答

问题1：为什么我会收到这些材料？

答：我们将在2022年3月17日左右向我们的未偿还(根据我们的合作协议定义)普通单位和D系列优先单位的持有者发送代理材料在互联网上可用的通知(通知)。在这一天，您将能够访问通知中提供的网站上的所有代理材料。如果需要，该通知还包含如何索取我们代理材料的纸质副本的说明。

我们提供这些材料与董事会(董事会)征集我们普通合伙人的普通合伙人NuStar GP，LLC将在我们的单位持有人2022年年会(2022年年会)上投票的委托书及其任何休会或推迟有关的内容有关，我们提供这些材料是为了向我们的普通合伙人的普通合伙人NuStar GP，LLC征集将在我们的2022年单位持有人年会(2022年年会)上投票的委托书及其任何休会或延期。我们将于2022年4月28日上午11点举行2022年年会。中部时间通过www.viralShareholderMeeting.com/NS2022进行网络直播。

问题2：谁在征集我的委托书？

答：我们的董事会正在向您发送这些材料，与征集委托书相关，以便在2022年年会上使用。我们的某些董事、高级职员和员工以及Morrow Sodali LLC(我们的代理律师)也可以通过邮寄、电话、传真或其他电子方式或亲自代表我们征集委托书。

问3：谁有权参加2022年年会并投票？

答：在2022年3月1日交易结束时，我们未偿还(根据我们的合作伙伴协议)的共同单位和D系列优先单位(在转换后的基础上投票)(统称为我们的投票单位)的记录持有人(我们的单位持有人)有权出席2022年年会并就提交的事项投票。我们的单位持有人将作为一个类别一起投票，并有权为2022年3月1日记录日期举行的每个普通单位和/或D系列首选单位投一票。2022年3月1日，110,288,654个普通单位未完成，23,246,650个D系列优先单位未完成。

问题4：我如何参加虚拟2022年年会？

答：鉴于公众对正在发生的冠状病毒大流行的关注，并为了支持我们的单位持有人和其他利益攸关方的健康和福祉，我们的2022年年会将通过网络直播举行。您可以通过访问www.viralShareholderMeeting.com/NS2022并输入您在代理卡、投票指导表或您收到的与2022年年会相关的通知上的16位控制号，来参加2022年年会、投票单位并在会议期间提交您的问题。

您可以在我们的2022年年会期间通过www.viralShareholderMeeting.com/NS2022提交问题。您的提问必须限于在2022年年会上适当提出并与之相关的事项。

我们的2022年年会将于上午11点开始。中部时间。我们鼓励您在我们的2022年年会开始之前访问它。在线签到将于2022年4月28日会议开始前大约15分钟开始。如果您在访问会议时遇到困难，请拨打技术支持电话，该电话将发布在虚拟会议登录页面www.viralShareholderMeeting.com/NS2022上。技术人员将为您提供帮助。

其他感兴趣的各方可以通过访问www.viralshare holdermeeting.com/NS2022并以嘉宾身份登录收听我们的2022年年会。嘉宾将能够听到2022年年会，但不能在会议期间投票或提问。

问5：2022年年会的法定人数是什么？

答：代表大多数投票单位的单位持有人，作为一个类别一起投票，亲自出席或由适当提交的代表出席，将构成法定人数。

如果出现以下情况，您的单位将被视为出席2022年年会：

·您亲自(包括虚拟)出席会议；或

·您已通过互联网、电话或邮件提交了委托书。

已收到但被标记为弃权的委托书和经纪人未投赞成票(如下所述)将被视为出席，以确定是否已达到法定人数。

问题6：如果我的单位是以我的经纪人或其他被提名人的名义持有的，我的经纪人或其他被提名人会投票给我的单位吗？

答：如果你通过经纪人或其他被提名人拥有单位，那么你的单位将以该经纪人或被提名人的名义持有，你被认为是以街道名称持有的单位的实益所有者。

如果经纪人没有收到实益所有人的具体投票指示，纽约证券交易所(NYSE)的规则将管辖该经纪人是否被允许代表实益所有人投票。纽约证券交易所已将某些类别的提案指定为“例行公事”，经纪人可以自行决定就例行事项进行投票。然而，经纪人被禁止对任何被视为非例行公事的事项进行投票，这导致了对此类提议的“经纪人不投票”。为了确定是否存在法定人数，没有投票的经纪人被视为“出席”。如果一项建议需要多数投票单位的投票批准，作为一个单一类别的投票，亲自或由代表投票，并有权投票，经纪人的不投票实际上构成了对该建议的反对。然而，如果一项提案需要获得多数票的批准，经纪人的不投票对结果没有影响。

根据纽约证券交易所适用的规则，选举三名第一集团董事(提案1)和批准关于高管薪酬的咨询决议(提案3)被认为是非例行公事。根据适用的纽约证券交易所规则，批准毕马威有限责任公司(KPMG LLP)作为我们2022年独立注册会计师事务所的任命(第2号提案)被视为例行公事。

问题7：我如何投票给我的单位？

答：您可以通过互联网、电话或邮件提交委托书。如果您通过互联网、电话或邮寄已签名的代理卡提交您的委托书，您所在的单位将按照您的指示进行投票。如果您在委托书上签字而没有表明您的投票，您所在的单位将根据我们董事会的建议进行投票。

要在我们的虚拟2022年年会期间对您的单位进行电子投票，您需要在您的代理卡、投票指令表或您收到的与我们2022年年会相关的通知上找到您的16位控制号码。

问题8：每项提案需要多少票？董事会的建议是什么？

答：下表汇总了董事会对2022年年会上每项提案的建议、所需投票以及弃权票和经纪人反对票的影响。

(1)作为咨询投票，关于高管薪酬的咨询决议的投票结果对NuStar Energy、薪酬委员会或董事会没有约束力，无论该提案是否根据上述标准通过。

问题9：在我委托他人投票后，我可以更改我的投票吗？

答：在2022年年会投票结束前，您可以通过以下方式随时撤销委托书：

·按本委托书封面上注明的地址向我们的公司秘书提交书面撤销书(前提是公司秘书在晚上11：59之前收到撤销)。东部时间2022年4月27日)；

·通过邮件提交有效的、签名的和日期较晚的委托书(前提是在晚上11：59之前收到日期较晚的委托书。东部时间2022年4月27日)；

·在晚上11点59分之前，通过互联网或电话提交你的有效委托书。东部时间2022年4月27日；或

·在2022年年会期间投票，如上文第七季度所述。

如果没有给出相反的指示，您的单位将按照委托书上的指示进行投票，您在2022年年会期间没有投票的出席将不会撤销您的委托书。

问题10：如果我收到一套以上的2022年年会投票材料，我应该怎么办？

答：您可能会收到一套以上的2022年年会投票材料，这些材料可能包括多张代理卡或投票指导卡。如果您在多个经纪账户中持有股票，您将收到每个账户的投票材料；此外，如果您直接持有股票，但以多个名称持有(例如，Jane Smith和Jane A.Smith)，您将收到每个变量的投票材料。请填写并提交您收到的每张代理卡和投票指导卡。

问题11：谁来支付征集委托书的费用？

答：我们支付征集委托书和举办2022年年会的费用。Morrow Sodali LLC将协助我们分发代理材料和征集选票，初始费用为8500美元，外加他们联系的每个单位持有人的额外费用，以及自付费用的报销。除了分发代理材料外，我们的董事、高级管理人员或员工也可以通过个人采访、电话和类似方式征集代理，他们不会因提供该服务而获得额外的补偿。我们还将与经纪人、银行和其他被提名人安排将代理材料转发给我们单位的实益业主，我们将报销他们所产生的任何合理费用。

问题12：如果我对投票或2022年年会有进一步的问题，我应该联系谁？

答：您可以通过210-918-INVR(4687)或Morrow Sodali LLC联系我们的公司秘书/投资者关系部，联系电话是210-918-INVR(4687)或Morrow Sodali LLC：

次日索达利有限责任公司

勒德洛街333号，南楼5楼

康涅狄格州斯坦福德，邮编：06902

单位持有人，请拨打免费电话：1-800-662-5200

银行和经纪公司，请致电1-203-658-9400

电子邮件：ns.info@morrowsodali.com

公司治理

董事会领导力与治理

NuStar GP，LLC是我们的普通合作伙伴Riverwalk物流公司的普通合伙人，它的董事和高级管理人员执行我们的所有管理职能，我们没有董事或高级管理人员。然而，为简单起见，在本委托书中，我们将NuStar GP，LLC的董事称为我们的董事或董事会，我们将NuStar GP，LLC的高级职员称为我们的高级职员。

董事会结构

我们的业务是在董事会的指导下经营的。我们的董事会由董事长威廉·E·格里希领导。如下表“董事会更新及组成”所示，我们80%的董事符合纽约证券交易所上市标准的独立性要求，董事会主席和首席执行官是我们董事会中仅有的两名非独立董事。尽管董事会认为，鉴于格里希先生在我们的业务和行业方面的广泛知识和经验，将董事长和首席执行官的角色分开在目前的情况下是合适的，但我们的公司治理准则并没有将这种做法确立为一项政策。董事会还任命丹·J·希尔为独立董事，主持董事，作为希望与董事会沟通、领导非管理董事执行会议并确保独立监督的单位持有人的联络点。

我们的董事会通过董事会及其委员会的会议开展业务。董事会设有常设审计委员会、薪酬委员会和提名/治理与冲突委员会，每个委员会都完全由符合纽约证券交易所上市标准独立性要求的董事组成。每个委员会都有一份书面章程，可在我们网站www.nustarenergy.com投资者部分的公司治理选项卡下查阅。

我们有一个积极参与的董事会。2021年，我们的每一位现任董事会成员至少出席了93%的董事会及其委员会会议，2021年，我们的现任董事平均出席了99.3%的此类会议。我们当时任职的所有董事会成员都出席了我们的2021年年会，我们所有现任董事会成员都被邀请参加我们的2022年年会。

董事会的更新和组成

2021年8月31日，我们的董事会任命埃德·A·格里尔(Ed A.Grier)和马丁·萨利纳斯(Martin Salinas，Jr.)作为我们董事会的新成员。他们的技能和经验进一步增强了我们董事会的专业知识和多样性。2021年10月27日，小詹姆斯·F·克林曼(James F.Clingman，Jr.)我从董事会退休，董事会对他多年来的服务表示感谢。下表列出了本公司董事会及各常务委员会的现任成员和主席、被选为董事会独立主席的董事、董事会就每个董事作出的财务专门知识决定的独立和审计委员会，以及2021年期间召开的董事会和委员会会议次数。有关我们董事会成员的资格、技能和属性的更多信息，请参阅下面的“建议1-董事选举”。

董事独立自主

独立董事

我们的董事会包括一名管理层成员、总裁兼首席执行官布拉德利·C·巴伦(Bradley C.Barron)和九名非管理层董事。作为一家有限合伙企业，NuStar Energy不需要拥有多数独立董事。然而，如上表所示，董事会已确定其九名现任非管理董事中有八名符合纽约证券交易所上市公司手册所载的纽约证券交易所上市标准的独立性要求。

董事会的审计、薪酬和提名/治理与冲突委员会全部由符合纽约证券交易所上市标准的独立性要求的董事组成。审计委员会的每位成员还符合美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)规定的审计委员会成员的额外独立性标准。有关这些委员会的更多信息，请参阅下面的“董事会委员会”。

关于独立性的决定

根据纽约证券交易所的上市标准，除非董事会肯定地认定董事与新星能源没有实质性关系，否则任何董事都不具备独立资格。根据纽约证券交易所上市标准的规定，董事会已采用明确的标准或准则，以协助董事会就每一董事作出独立决定。符合以下条件的关系符合董事会通过的准则：

·不排除根据《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.02(B)节确定独立性的关系；

·由新星能源(NuStar Energy)向董事担任高管的组织提供的慈善捐款组成，在过去三年中的任何一年，该捐款不超过该组织总收入的100万美元或2%；

·由新星能源根据新星能源的匹配捐赠计划，向董事或董事直系亲属作为高管、董事或受托人有关联的任何组织提供慈善捐款，捐款条款一般适用于员工和董事，或捐款金额每年不超过100万美元；以及

·不需要在本委托书中披露。

每年，我们都会要求每个董事提供有关他们的背景、就业和从属关系(包括商业、工业、银行、咨询、法律、会计、慈善和家庭关系)的信息。董事会每年都会考虑所提供的信息，包括与NuStar Energy的任何潜在关系的信息。今年，董事会决定，除我们的董事会成员、NuStar Energy的单位持有人外，如果适用，在2018年7月NuStar GP Holdings，LLC成为NuStar Energy的子公司(合并)之前，上述每名独立董事要么直接与NuStar Energy没有关系，要么作为合作伙伴、股权持有人或组织高管与NuStar GP Holdings，LLC没有任何关系。NuStar GP Holdings，LLC是NuStar GP Holdings，LLC的董事会成员和单位持有人

(B)可能与新星能源有任何关系，例如担任董事或接受新星能源及其员工捐赠的慈善组织的托管人，或担任新星能源供应商的董事等非实质性关系的受托人，或与新星能源公司有任何关系，例如担任或托管接受新星能源公司及其员工捐赠的慈善组织，或担任新星能源公司供应商的董事公司。因此，董事会认定上述独立董事根据纽约证券交易所的上市标准是独立的。

我们的公司治理准则包含董事资格标准，包括上面列出的准则，可以在我们网站www.nustarenergy.com投资者部分的公司治理选项卡下获得，也可以向我们的公司秘书索要印刷版，地址是Corporation ecretary@nustarenergy.com或本委托书封面上的地址。

董事会的委员会

审计委员会

审核委员会负责审核及向董事会汇报各项审核及会计事宜，包括注册会计师事务所(独立核数师)及内部审核职能的质素、客观性及表现、财务报告的内部监控是否足够，以及向公众报告的财务资料是否可靠。审计委员会拥有对我们的独立审计师工作的保留、评估、补偿和监督的独家权力，这些审计师直接向审计委员会报告。审计委员会审查我们的内部审计计划和所有重要的内部审计报告。审计委员会还监督财务风险敞口、风险评估和风险管理政策，以及我们对法律和监管要求的遵守情况。

赔偿委员会

作为一家有限合伙企业，根据纽约证交所的规定，我们不需要有一个薪酬委员会。然而，我们的董事会已经成立了一个薪酬委员会，负责审查和向董事会报告与薪酬战略、政策和计划相关的事项，包括某些人事政策和政策控制、管理发展、管理层继任和福利计划。如下文“薪酬讨论与分析”所述，薪酬委员会批准我们高管的薪酬，并批准和管理NuStar Energy的股权薪酬计划、奖励奖金计划和根据这些计划为奖励设立的所有绩效衡量标准。薪酬委员会还定期审查董事薪酬，并就董事薪酬向董事会提出建议。

提名/治理与冲突委员会

作为一家有限合伙企业，根据纽约证交所的规定，我们不需要有一个提名委员会。然而，我们的董事会设立了一个提名/治理与冲突委员会，以确定董事会成员候选人，推荐董事被提名人，并监督我们的公司治理指南和董事会评估过程。根据我们的合作伙伴协议和我们管理关联方交易的政策，提名/治理和冲突委员会还审查和解决某些潜在的利益冲突。请参阅下面的“某些关系和关联方交易”。

薪酬委员会连锁与内部人参与

没有薪酬委员会的联锁。希尔先生(主席)、贝茨先生和罗西尔先生担任我们薪酬委员会的成员。在克莱曼先生于2021年10月27日从我们的董事会退休之前，他曾担任我们的薪酬委员会成员。我们的薪酬委员会成员中没有一个人曾担任过我们的官员或雇员。此外，除本委托书所披露的薪酬安排外，吾等并无参与任何合约、贷款、费用或奖励，亦无与任何薪酬委员会成员有任何直接或间接的经济利益。此外，我们的管理层或董事会成员都不知道有任何直接或间接的方式可以让薪酬委员会成员从NuStar Energy获得实质性利益。

风险监督

虽然管理层有日常责任评估和管理我们的风险敞口，但董事会及其委员会监督这些努力。董事会定期与管理层联系，并收到定期报告，其中包括以下主题的最新情况：

董事会作为一个整体，通常在每年的会议上讨论和处理我们的主要战略风险，因为这些风险既与董事会正在审议的特定项目或其他议题有关，也本身作为一个单独的议程议题。董事会每年至少召开一次专门讨论战略规划的会议，包括识别和解决我们的战略风险和潜在机遇，以及评估ESG、可持续性和能源过渡等事项。董事会还至少每年收到管理层关于特定主题的详细报告，如网络安全和我们的HSE业绩，我们的总裁和首席执行官每月提供有关各种事项的最新情况，包括运营、HSE、财务、法律、治理和网络安全事项(视情况而定)。董事会还继续定期收到有关新冠肺炎疫情及其对新星能源及其员工的影响的报告。

尽管我们的董事会对某些广泛适用于NuStar Energy业务的关键主题保持直接监督，如HSE业绩；运营业绩；战略规划；ESG业绩、可持续性和能源过渡；以及网络安全，但董事会已将某些监督职责下放给其委员会。董事会各委员会定期向董事会报告，包括酌情报告各委员会的风险监督活动，如下所示。

我们相信，董事会在风险监督方面的角色与我们的领导结构是一致的，我们的首席执行官和其他管理层成员负责评估和管理我们的风险敞口，董事会及其委员会提供与这些努力相关的监督，如下所示。

治理文件和道德准则

我们通过了“高级财务官道德守则”，适用于我们的首席执行官、首席财务官和财务总监。本守则要求高级财务官承担以下责任：诚实和道德行为、我们向美国证券交易委员会提交或提交的文件和报告中披露的内容的准备和质量、遵守适用的法律、规则和法规、遵守守则以及报告违反守则的行为。

我们还通过了商业行为和道德准则，适用于我们的董事和所有员工，包括我们的官员。我们的“商业行为和道德守则”强调NuStar Energy的指导原则、遵守适用的法律、规则和法规以及NuStar Energy期望的道德行为。该守则有多种语言版本，并参考了NuStar Energy由第三方管理的匿名举报热线服务，以及可用于讨论有关“商业行为和道德守则”和NuStar Energy政策的任何关切和回答问题的内部资源。我们的商业行为和道德准则涵盖了商业和金融记录、非公开信息、内幕交易、隐私、网络安全、利益冲突、健康和安全、歧视、骚扰、报复、诚信行事和提出关切等主题。员工还接受关于我们的商业行为和道德准则中包含的主题的培训，并被要求每年证明他们遵守我们的商业行为和道德准则以及其他各种NuStar能源政策。

我们在我们的网站www.nustarenergy.com的投资者部分的公司治理选项卡下发布了以下文件：

·审计委员会章程

·商业行为和道德准则

·高级财务官道德守则

·薪酬委员会章程

·公司治理准则

·提名/治理与冲突委员会章程

任何单位持有人如有要求，亦可索取其中任何一份文件的印刷本。索取文件的要求必须以书面形式提出，并直接发送至我们的公司秘书，电子邮件地址为coratesecretary@nustarenergy.com或本委托书封面上注明的地址。

董事考生

董事候选人评选

我们努力在董事会成员中保持技能、经验、多样性和任期之间的适当平衡。提名/治理与冲突委员会负责评估董事会候选人应具备的技能和特点，以及董事会的整体组成。评估包括适用的独立标准和适用于董事会及其委员会的其他标准下的资历，以及根据董事会的需要考虑技能和经验。每位候选人必须符合某些最低要求，包括：

·思想和判断的独立性；

·有能力将足够的时间、精力和注意力投入到履行职责上，同时考虑到被提名人在其他上市公司董事会的服务情况；以及

·与现有董事会成员技能互补的技能和专门知识；在这方面，董事会将考虑其对业务、管理、财务、政府事务或其他相关专门知识的需要。

提名/治理与冲突委员会还可以考虑潜在候选人与董事会当时存在的人际动态合作的能力，以及候选人为董事会成员之间的合作文化做出贡献的能力。根据我们的企业管治指引，董事会会根据个人的品格、判断力、诚信、多元化、年龄、技能(包括金融知识)、独立性和经验，结合董事会的整体需要来考虑其成员资格。被提名者也是根据他们对我们行业的了解以及他们各自领导或为大公司提供咨询的经验来挑选的。我们要求我们的董事具有良好的判断力、批判性思维和协同工作的能力。提名/治理与冲突委员会努力寻找最好的候选人来代表我们公司及其单位持有人的利益。作为自我评估过程的一部分，提名/治理与冲突委员会每年都会评估独立和非独立董事的组合，董事主席的遴选和职能，以及董事会是否拥有适当的人才、专业知识和背景。根据这一评估，提名/治理与冲突委员会决定是否面试候选人，如果有必要，将建议其一名或多名成员、董事会其他成员或高级管理层酌情当面或通过电话面试候选人。在完成这一评估和面试过程后，提名/治理与冲突委员会最终确定其被提名人名单，并提交董事会全体成员审议和批准。如上所述，2021年8月31日，“董事会领导和治理--董事会的更新和组成”, 我们的董事会任命了埃德·A·格里尔和马丁·萨利纳斯。作为我们董事会的新成员。

董事提名者评选

提名/治理与冲突委员会从其认为适当的多个来源为潜在的董事会候选人征求建议，包括董事会成员、我们的官员、董事会成员个人认识的个人和第三方研究。此外，提名/治理与冲突委员会将考虑单位持有人推荐的候选人。单位持有人的任何推荐必须以书面提交，并包括候选人的姓名、担任董事会成员的资格以及足够的个人简历和其他相关信息，以便对被推荐候选人的资格做出知情的判断。投稿必须寄至我们的公司秘书，电子邮件地址为Corporation esecretary@nustarenergy.com或本委托书封面上注明的地址。提名/治理与冲突委员会给予单位持有人推荐的候选人的考虑程度将与推荐单位持有人向提名/治理与冲突委员会提供的候选人信息的质量和数量相称。提名/治理与冲突委员会将审议通过上述程序确定的所有候选人，并将在相同的基础上对每个候选人进行评估。此外，为了提名个人在年度单位持有人大会上当选为董事会员，我们的合伙协议要求单位持有人遵循一定的程序，包括及时发出通知，如下文“其他信息-单位持有人2023年年会提案和提名所需的提前通知”中所述，并提供我们的合伙协议中指定的信息。

与董事会的沟通

单位持有人和其他利害关系方可以通过以下方式与董事会、非管理董事或独立主持会议的董事沟通：发送书面通讯至“董事会”、“非管理董事”或“主持董事”(由我们的公司秘书负责)，电子邮箱为Corporation ecretary@nustarenergy.com，或寄往本委托书封面上注明的地址。一般而言，任何单位持有人的通讯将按照单位持有人的指示进行分发；但是，我们保留不分发任何与董事会职责无关的物品或辱骂、威胁或其他不适当的材料的权利。以下标题“附加信息-2023年年会的提案和提名需要提前通知”说明了某些类型通信的额外要求。

建议1

选举董事

(代理卡上的项目1)

为了选举的目的，我们的董事会分为三个小组。我们将在2022年年会上选出三名第I组董事，任期三年，将于2025年年会结束。

正如上文关于2022年年会的问答部分所述，我们的合伙协议规定，第一组董事的提名人将由我们的单位持有人投票选出。被提名人“扣留”的选票将不计入该被提名人的当选。

如果任何被提名人在我们的2022年年会上不能作为候选人，组成全体董事会的董事人数将被减少以填补任何空缺，或者被指定为代理人的人将使用他们最好的判断投票给任何可用的被提名人。委员会没有理由相信目前的提名人将无法任职。

贝茨先生、格里尔先生和希尔先生被提名为我们2022年年会的第一组董事。我们的任何高管或董事之间没有家族关系，董事或其他人士之间也没有任何安排或谅解，根据这些安排或谅解，董事被选为或将被选为董事或被提名人。

董事会的更新和组成

我们的董事代表了一系列的背景和经验。我们相信，我们董事会成员的资历、技能和属性的组合提高了我们董事会的效率，并与我们的长期战略保持一致。我们努力保持技能、经验、多样性和终身制之间的适当平衡。2021年8月31日，我们的董事会任命埃德·A·格里尔(Ed A.Grier)和马丁·萨利纳斯(Martin Salinas，Jr.)作为我们董事会的新成员。如以下他们的简历所述，他们的技能和经验进一步增强了董事会的专业知识和多样性。除其他特点外，作为一个整体，我们的董事会拥有广泛的技能和经验，包括以下方面：

我们不维持董事任期的限制，因为我们相信，连续任职可以提供稳定性和宝贵的洞察力。此外，董事的不同任期有助于将知识从任职时间较长的董事转移到董事会的新成员。截至2022年年会，我们现任董事的平均年龄为69岁，董事会的平均任期为9年。

获提名为第一组董事的候选人

其他董事

有关董事对本公司各部门的持股、薪酬和其他安排的详细信息，请参阅“担保所有权-管理层和董事的担保所有权”、“董事薪酬”和“某些关系和关联方交易”。

关于我们执行官员的信息

我们没有军官。NuStar GP，LLC是我们普通合伙人的普通合伙人，他们执行我们的所有管理职能。人员由董事会每年任命。任何人员或任何其他人之间并无任何安排或谅解，而该人员是根据该安排或谅解获选为人员的。在本委托书中，我们将NuStar GP，LLC的高级职员称为我们的高级职员。

下表提供了截至2022年3月1日我们高管的某些信息。

薪酬委员会报告

薪酬委员会已与管理层审查并讨论了薪酬讨论和分析。基于其审核及讨论以及薪酬委员会认为相关及适当的其他事宜，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论及分析纳入本委托书及吾等截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度报告。

赔偿委员会成员：

丹·J·希尔(董事长)

J·丹·贝茨

格雷迪·罗西尔(W.Grady Rosier)

赔偿委员会的报告不是“征集材料”，不被视为已提交给美国证券交易委员会，也不会通过引用的方式纳入新星能源公司根据1933年证券法(修订后的证券法)或1934年证券交易法(修订后的交易法)提交的任何文件，无论这些文件是在本委托书声明日期之前或之后提交的，也不管其中的任何一般注册语言如何。

薪酬问题探讨与分析

这份薪酬讨论与分析解释了我们的高管薪酬理念，总结了我们的高管薪酬计划，并讨论了我们2021年任命的高管(NEO)的薪酬决定，如下所示。

·总裁兼首席执行官(CEO)布拉德利·C·巴伦(Bradley C.Barron)；

·执行副总裁兼首席财务官托马斯·R·肖夫(Thomas R.Shoaf)；

·玛丽·罗斯·布朗，执行副总裁兼首席行政官；

·艾米·L·佩里(Amy L.Perry)，负责战略发展的执行副总裁兼总法律顾问；以及

·丹尼尔·S·奥利弗(Daniel S.Oliver)，负责业务开发和工程的执行副总裁。

高管薪酬理念

我们对高管薪酬的理念是基于这样一种信念，即高管薪酬的很大一部分应该是以激励为基础的，并由NuStar Energy的业绩和高管的个人业绩共同决定。我们的高管薪酬计划旨在实现以下长期目标：

·提高单位持有人的价值，同时实行良好的公司治理；

·通过明确传达对高管在目标和结果方面的期望，支持我们的业务战略和业务计划；

·为薪酬委员会提供灵活性，以应对NuStar Energy不断变化的经营环境；

·使高管激励性薪酬与NuStar Energy的短期和长期业绩结果保持一致；以及

·提供具有市场竞争力的薪酬和福利，使我们能够招聘、留住和激励为单位持有人带来可持续增长所需的高管人才。

2021年绩效

我们为我们负责任的运营记录感到自豪，为我们的业务表现出的韧性和实力感到自豪，无论是在经济周期中还是在我们的资产足迹中。

2021年，我们的战略重点是：

·减少我们的债务；

·从内部产生的现金流为我们的业务提供资金；以及

·促进我们对ESG卓越的承诺。

2020年12月，我们以1.06亿美元的价格出售了德克萨斯州的两个航站楼，2021年10月，我们以2.5亿美元的价格出售了9个美国航站楼和存储设施。我们利用出售这些非核心资产的收益来减少债务，这也改善了我们的债务指标。此外，在2021年期间，我们产生了坚实的业绩，并从内部产生的现金流中为我们的所有费用、分销要求和资本支出提供了资金。

在2021年期间，我们还达到了提升ESG卓越水平的重要里程碑，包括：

·推出我们的可持续发展网页；

·发布我们的可持续性投资者演示文稿；以及

·发布我们的首份可持续发展报告。

我们的首份可持续发展报告涵盖了以下主题：

我们的可持续发展报告可以在https://sustainability.nustarenergy.com.上查看我们的可持续性报告不是本委托书的一部分，不是“征集材料”，不被视为已提交给美国证券交易委员会，也不会通过引用的方式纳入新星能源根据“证券法”或“交易法”提交的任何文件，无论是在本委托书发表之日之前或之后，也不管文件中使用的任何一般注册语言如何。此外，对我们网站URL的引用仅用于非活动文本引用。

我们为我们在2021年的表现感到自豪。随着全球经济继续从新冠肺炎的影响中复苏，能源行业继续面临严峻的商业环境，我们继续确保安全运营，为员工保持安全的工作环境，同时在动荡的环境中以财务纪律管理我们的运营。即使在当前动荡和动态的情况下，我们的成品油管道吞吐量在2021年也比2020年大幅增长，即使在新冠肺炎案件持续激增的情况下，也取得了强劲的业绩。我们的原油管道输油量在2021年也有所增加，我们的二叠纪原油系统在2021年第四季度达到了创纪录的输油量。重要的是，我们在保持对安全的高度重视的同时，取得了这些运营成果。尽管面临着持续的挑战，但我们2021年的安全统计数据大大好于美国劳工统计局(BLS)报告的最新行业统计数据。我们2021年的总可记录事故率(TRIR)为0.13，比劳工统计局最近报告的散装码头行业1.9的平均水平高14.6倍，比劳工统计局最近报告的管道运输行业1.0的平均水平高7.7倍，而我们2021天的限制或转移比率(DART)0.0远远超过劳工统计局最近报告的散装码头行业1.5的平均水平和劳工统计局最近报告的管道运输行业的0.5平均水平。NuSTAR Energy还参与了职业健康和安全管理局(OSHA)的自愿保护计划(VPP)，该计划旨在促进有效的工作场所健康和安全。获得VPP星级认证需要严格的OSHA审查和审核，并需要每三到五年重新认证一次。截至2021年12月31日, 我们91%的合格美国航站楼已获得VPP星级认证。我们还11次获得国际液体码头协会(ILTA)安全优秀奖。

我们相信，即使面临与新冠肺炎疫情和能源行业公司的商业环境相关的不确定性和挑战，我们的高管薪酬计划也有效地支持了我们的业务战略，加强了继续改善我们的关键财务指标和执行财务纪律的重要性，同时保持安全、负责任的运营并专注于ESG卓越。2022年，我们计划继续在我们雄厚的基础上再接再厉，通过优化我们的业务来增加现金流，增强我们的财务弹性和实力，继续减少我们的债务，并进一步促进我们对ESG卓越的承诺，从而使NuStar Energy在未来处于最佳地位。

高管薪酬计划

概述

我们高管(包括近地天体)的薪酬主要包括基本工资、年度奖励奖金和长期股权激励，我们称之为“直接薪酬总额”。我们还提供团体医疗和其他保险福利，为我们的员工(包括我们的近地天体)提供负担得起的团体费率保险，以及奖励持续服务的养老金福利和提供税收优惠储蓄机会的节俭计划。我们的近地天体参加了与我们在美国的所有员工相同的团体福利计划(集体谈判协议可能要求的除外)，每个近地天体的年度奖励奖金是根据我们对其他每个员工使用的相同的奖金计划和业绩衡量标准发放的。我们的近地天体没有雇佣或遣散费协议，除了下面“终止或控制权变更时的潜在付款”中描述的控制权变更遣散费协议。

行政管理

我们的高管薪酬计划由董事会薪酬委员会管理。薪酬委员会由独立董事组成，他们不是我们高管薪酬计划的参与者。薪酬委员会通过的政策由我们的人力资源部执行。

薪酬委员会考虑薪酬方面的市场趋势，包括确定的竞争对手的做法，以及薪酬计划与NuStar Energy战略的一致性。具体地说，对于我们的近地天体，补偿委员会：

·确定并核准每个近地天体的目标薪酬水平；

·批准公司业绩衡量标准和目标；

·确定现金和股权薪酬、短期和长期激励和福利之间的组合；

·核查先前确定的业绩目标的实现情况；以及

·批准向我们的近地天体发放现金或股权奖励。

在厘定近地天体的直接赔偿总额时，补偿委员会会考虑多项因素，包括：

·竞争激烈的人才市场；

·在同行公司支付的补偿；

·全行业趋势；

·NuStar Energy的业绩；

·特定近地天体的作用、责任、经验和业绩；以及

·留存。

如下文“薪酬决定的过程和时间”所述，薪酬委员会还考虑其他公平因素，如个人相对于公司同行的角色、贡献和表现。薪酬委员会并不特别重视这些因素，而是在考虑所有这些因素后作出主观判断。

薪酬主要要素的相对大小

在厘定补偿金额时，补偿委员会会考虑向每名近地办支付的补偿总额，以及补偿的形式。薪酬委员会寻求在工资、实现公司和个人目标所赚取的奖励以及使我们的近地天体的利益与我们的单位持有人的利益保持一致的长期激励之间取得适当的平衡。每个元素的大小都基于竞争性的市场实践，以及公司和个人的表现，如下所述。

如下图所示，反映了我们的绩效薪酬理念，我们首席执行官2021年的目标直接薪酬总额中，约有86%是风险激励性薪酬(短期和长期激励)，平均而言，我们其他近地天体2021年直接薪酬总额的目标中，约有73%是风险激励性薪酬。风险激励性薪酬水平通常会相对于NEO的职责而增加，高级管理人员的激励性薪酬水平占直接薪酬总额的比例高于级别较低的高管。薪酬委员会认为，将近地天体激励性薪酬的很大一部分与NuStar Energy的业绩挂钩，将使近地天体的利益与我们单位持有人的利益更紧密地结合在一起。

由于我们以浮动薪酬(即短期和长期奖励)的形式将我们的直接薪酬总额中的很大比例置于风险之中，薪酬委员会不会根据先前奖励奖励的已实现损益来调整当前薪酬的金额。

对优先支薪表决权的考虑

2019年4月，我们就近地天体补偿问题举行了单位持有人咨询投票。正如我们2019年委托书中披露的那样，大约95%的投票赞成对我们的近地天体进行补偿。因此，我们没有改变高管薪酬计划和政策的总体结构。然而，我们的薪酬委员会每年都会审查我们计划的设计，以确保继续与单位持有人的利益以及不断发展的市场实践和治理标准保持一致。根据2019年4月就此事投出的大约65%的选票批准，我们目前每三年举行一次薪酬话语权咨询投票。见“提案3--关于高管薪酬的咨询决议”。

独立薪酬顾问

薪酬委员会有权选择、聘用和保留一名独立的薪酬顾问，以提供独立的指导和建议。从2017年到2021年，薪酬委员会聘请Energy Partners Pay Advisors(EPPA)作为其薪酬事宜的独立薪酬顾问。EPPA支持薪酬委员会的主要顾问于2021年退休，2021年8月，薪酬委员会聘请Meridian Compensation Partners，LLC(Meridian)作为其独立的薪酬顾问，就薪酬问题提供专业知识和指导，包括对市场惯例、同行公司、高级管理人员的直接薪酬总额和非雇员董事的薪酬进行分析。

作为薪酬委员会的顾问，EPPA和Meridian分别由薪酬委员会直接保留。薪酬委员会认定，我们、薪酬委员会与EPPA或Meridian之间没有利益冲突，因为：EPPA和Meridian都不向NuStar Energy提供其他服务；每家公司都有防止利益冲突的政策；支持薪酬委员会的个人顾问与NuStar Energy的任何高管或董事之间没有业务或个人关系。

薪酬比较数据的选取

为确定每个近地天体的薪酬，薪酬委员会与管理层及其独立薪酬顾问进行磋商，并在评估具有竞争力的薪酬水平时考虑某些同行公司提供的薪酬。在薪酬委员会于2021年8月保留Meridian后，Meridian与某些同行公司相比，对我们的高管薪酬计划和薪酬水平进行了全面审查。Meridian从两个主要数据来源收集数据：一般薪酬调查数据和上市公司数据。调查数据包括公布的高管薪酬调查中报告的特定高管职位的中游和一般行业数据的组合。对于上市公司数据，Meridian从一组主要在中游行业的核心直接竞争对手(核心集团)和更广泛的石油和天然气公司集团(包括规模合适的上下游比较公司(扩大集团))的公开提交的委托书或年报中收集数据，以提供如下所述的平衡视角。我们将调查数据与上市公司数据(主要针对核心集团)一起称为“薪酬比较数据”。

核心组：

扩大后的集团中的其他公司：

薪酬决定的过程和时机

薪酬委员会每年都会审查和批准对每个NEO的直接薪酬总额的任何修订，包括基本工资以及年度激励和长期激励薪酬的目标水平。董事会主席向薪酬委员会建议CEO的薪酬，CEO建议其他近地天体的薪酬。在提出这些建议时，我们的董事会主席(就首席执行官的薪酬而言)和我们的首席执行官(就我们其他近地天体的薪酬而言)咨询我们的人力资源部和独立薪酬顾问，考虑薪酬比较数据并评估适用的近地天体的个人表现及其对NuStar Energy的贡献(视情况而定)。

这些建议然后由薪酬委员会审查，该委员会可以接受建议，或者根据薪酬委员会对个人表现和对NuStar Energy的贡献的评估来调整建议的薪酬。除了对个人业绩的评估外，这些审查还可能包括与独立薪酬顾问如上所述提供的竞争性市场数据的比较，从内部股权角度对近地天体直接薪酬总额的评估，对每个近地天体薪酬历史报告的审查，以及薪酬委员会认为相关的其他事项。根据这些审查和评估，薪酬委员会确定每个近地天体未来12个月的年薪率，并设定年度激励和长期激励薪酬的目标水平。虽然年薪率和目标水平通常在每年7月确定，但在Meridian对我们的高管薪酬计划和薪酬水平进行全面审查后，薪酬委员会在2021年10月重新考虑了薪酬和目标水平。薪酬委员会还可以在年内的其他时间对新任命、晋升或其他情况变化进行薪资审查或授予长期奖励。

对个人近地天体表现的评估可能包括客观标准，但在很大程度上是一个主观的过程。用于衡量个人业绩的标准可以包括定量标准(例如，在预算内执行项目、提高运营单位的盈利能力、及时完成收购或资产剥离或对意外事件的反应)，以及更多定性因素，如近地天体领导、沟通和成功遵守NuStar Energy核心价值观的能力(即环境和工作场所安全、诚信、工作承诺、有效沟通和团队合作)。没有预先确定的、特定的权重赋予任何不同的单个绩效要素。

薪酬委员会还利用其对个人业绩的评估来补充薪酬委员会确定的薪酬标准，并调整NEO的建议薪酬。例如，虽然根据NuStar Energy的表现，个人的指定奖金可能会计算为10万美元，但个人的绩效评估可能会导致该金额的减少或增加。

高管薪酬的构成要素

高管薪酬的基本要素

我们高管(包括近地天体)的薪酬主要由以下要素组成，我们称之为直接薪酬总额(Total Direct Compensation)。我们一直专注于使我们的高管薪酬计划与我们的业绩保持一致，这是以某些核心业绩衡量标准来衡量的。这些绩效指标被纳入我们的激励性薪酬计划，旨在与我们的业务战略和目标相协调，并适当平衡我们的短期和长期目标。下面的图表显示了我们的业务战略与我们高管的全部直接薪酬之间的一致性。

(1)调整后的EBITDA、调整后的DCF、调整后的营业及一般和行政费用以及DCR是非GAAP财务指标。有关这些非GAAP财务指标的说明，请参阅下面的“奖金奖励”和“长期激励奖励-绩效奖励”。

基本工资

薪酬委员会每年都会根据董事长的建议审查首席执行官的基本工资，并根据首席执行官的建议审查其他近地天体的基本工资，每种情况下都会考虑独立薪酬顾问和人力资源部的任何意见。

每个NEO职位的基本工资的竞争力取决于对上述薪酬比较数据的评估。基本工资可能会进行调整，以达到被确定为具有合理竞争力的水平，或反映晋升、额外职责的分配、个人业绩、NuStar Energy的业绩或其他内部薪酬公平考虑因素。

2021年7月，薪酬委员会考虑了全国薪酬调查预期的平均基本工资增长、NuStar Energy的工会合同要求的增长、其他当地公司的预期增长以及近地天体的表现。在考虑了所有这些因素后，薪酬委员会根据董事长(就CEO的基本工资而言)和CEO(就彼此的基本工资而言)的建议，从2021年7月1日起提高了我们每个近地天体的基本工资，以保持竞争力。2021年7月1日，我们近地天体的基本工资增长与NuStar Energy 2021年更广泛的美国员工群体普遍适用的基本工资增长百分比一致。在Meridian对我们的高管薪酬计划和薪酬水平进行全面分析后，薪酬委员会进一步提高了Shoaf先生的基本工资，从2021年11月1日起生效，以保持竞争力。下表列出了我们近地天体2021年基本工资的增长情况。

奖金奖

我们的近地天体参加所有员工都参加的相同的年度奖励计划(年度奖金计划)。我们的年度奖励奖金历来基于我们年度奖金计划中的以下三个因素：

·个人职位，用于确定可作为奖励奖金奖励的年度基本工资的目标百分比。一般来说，近地天体的目标金额是根据薪酬比较数据中反映的市场惯例，参照可供可比高管获得的中位数奖金目标来设定的；

·NuStar Energy实现薪酬委员会确定的具体业绩目标的情况；以及

·薪酬委员会对NuStar Energy的表现进行酌情评估，对于近地天体，还对个人的表现进行评估。

薪酬委员会亦可酌情决定，不时发放特别奖金，以现金或单位形式发放。薪酬委员会在2021年期间没有向我们的近地天体发放任何特别奖金。

年度激励目标机会的确定

根据Meridian对我们高管薪酬计划和薪酬水平的分析，并在与Meridian和董事长(关于CEO)和CEO(关于彼此)进行协商后，薪酬委员会将2021年巴伦先生的年度奖励奖金目标从100%提高到115%，Shoaf先生的年度奖励奖金目标从65%提高到85%，布朗女士的年度奖励奖金目标从65%提高到80%，佩里女士和奥利弗先生的年度奖励奖金目标从60%提高到80%。在2021年之前，薪酬委员会自2018年以来没有对我们近地天体的年度激励奖金目标进行过任何调整。下表显示了每个NEO在截至2021年12月31日的财年的年度奖励奖金目标(以支付基本工资的百分比表示)。

如上表所示，每个近地天体都有每年的奖励机会，通常基于他或她当年支付的工资的规定百分比。在年度奖金计划下，我们的绩效目标达到100%，因此我们将获得目标金额的奖励。例如，在绩效目标得分100%的一年里，一名NEO支付了20万美元，目标年度奖励机会相当于其基本工资的80%，就有资格根据这些绩效目标获得16万美元的奖金。

一旦绩效目标被审查和衡量，薪酬委员会有权行使其自由裁量权来评估NuStar Energy的绩效。在行使这项酌情决定权时，薪酬委员会会考虑有关的表现因素，例如增长、策略目标的达致、收购及资产剥离、安全及环保合规，以及它可能不时认为相关的其他因素。根据NuStar Energy年度业绩目标的实现情况，这一自由裁量权可能会导致适用于所有员工的应得奖金总额增加或减少。

首席执行官根据上述方法为其他近地天体制定个人年度奖励奖金建议。此外，首席执行官和薪酬委员会都可以对推荐的

其他近地天体的年度奖励奖金数额基于对个人表现和对新星能源的贡献的评估。首席执行官和薪酬委员会还会考虑团队合作、领导力、个人成就和主动性等因素，逐案审查和讨论每个近地天体的奖金，并可能调整授予特定近地天体的奖金，以反映这些因素。

CEO的奖金目标完全由薪酬委员会决定。董事会主席建议首席执行官的年度奖励奖金金额，薪酬委员会可根据对首席执行官的业绩和贡献的独立评估，对计算出的首席执行官奖金水平进行酌情调整。

公司业绩目标

2021年，薪酬委员会批准了2021年所有员工(包括我们的近地天体)2021年年度激励奖金的绩效衡量和权重。2021年，薪酬委员会扩大了绩效衡量标准，并调整了年度激励奖金的权重，以更广泛地反映我们对ESG绩效的关注，以及我们传统的HSE和财务绩效衡量标准。薪酬委员会认为，2021年的绩效衡量标准将继续将所有员工(包括我们的近地天体)集中在改善NuStar Energy的关键财务指标上，同时继续强调总体HSE和ESG表现，这是NuStar Energy的关键优先事项。

为了根据2021年年度奖励奖金的每项业绩衡量标准确定所达到的业绩水平，薪酬委员会核准了下文提出的业绩目标。对于这三个财务绩效指标，2021年的绩效与NuStar Energy的2021年预算进行了比较，并根据下文所述的每个指标进行了调整。根据2021年的HSE/ESG绩效指标实现的绩效水平是在薪酬委员会对NuStar Energy的HSE和ESG绩效进行审查后于2021年底确定的。

调整后的EBITDA、调整后的DCF以及调整后的运营、一般和行政费用是从我们的财务报表中得出的非GAAP财务业绩衡量标准。

为了确定2021年调整后的EBITDA，我们首先通过调整利息费用、所得税费用以及折旧和摊销费用的净收入，计算了扣除利息、税项和折旧及摊销前的收益(EBITDA)。然后，我们对EBITDA进行了调整，主要是考虑到(1)某些补偿支出、(2)处置业务、(3)某些其他非现金项目，包括非现金收益或亏损或减值费用，以及(4)与保险收益相关的收益，从而得出调整后的EBITDA。

2021年调整后的可分配现金流(DCF)是通过调整我们的非现金项目净收益(包括折旧和摊销费用、某些衍生品合同产生的未实现损益、减值费用和与处置相关的亏损)来确定的。然后，我们进行了额外的调整，主要包括：(1)减去可靠性资本支出，(2)增加某些补偿费用，(3)酌情增加或减去未包括在净收入中的某些现金收入和支出，(4)减去与我们的优先单位相关的分配和其他成本，以及(5)根据处置业务的影响进行调整，以得出调整后的DCF。

2021年调整后的营业、一般和行政费用是通过对与(1)某些补偿费用、(2)某些其他非现金项目(包括非现金减损费用)、(3)我们获得全额报销的某些费用、(4)抵消某些营业费用的保险支付和(5)处置业务的影响相关的营业、一般和行政费用进行调整而计算出来的。

2021年年度激励奖金奖的确定

对于2021年年度奖励奖金的确定，薪酬委员会于2022年1月27日确定NuStar Energy在2021年业绩衡量方面达到了下表所列的业绩水平。为了确定2021年HSE和ESG绩效指标所赚取的百分比，薪酬委员会考虑了我们强劲的环境表现以及我们在2021年期间为确保员工安全和遵守新冠肺炎预防措施而做出的持续努力，同时保持安全、可靠的运营。此外，正如上文“2021年业绩”中所述，尽管疫情带来了挑战，但我们的安全统计数据大大好于劳工统计局报告的散装码头行业和管道运输行业的最新统计数据。薪酬委员会还考虑了：我们对西海岸可再生燃料网络的持续投资；我们持续的VPP领导地位，我们91%的合格美国终端获得了VPP明星地位；我们在2021年取得的可持续性披露成就，包括发表我们的首份可持续发展报告，发布有重点的可持续性投资者演示文稿，并推出我们的可持续性网页；我们承诺就各种主题进行培训，包括网络安全和各种道德、合规和HSE重点领域；我们继续改进我们的网络安全计划，以积极保护NuStar，同时监测和解决日益关注的网络监管问题。

在2022年1月27日的薪酬委员会会议上，格里希先生(关于首席执行官)和巴伦先生(关于其他近地天体)建议，并经薪酬委员会批准，向我们的近地天体支付2021年年度奖励奖金，金额为目标的150%，金额见下表。

薪酬委员会批准了为我们的高管支付2021年目标年度激励奖金金额的前100%以现金形式支付，另外50%以完全授予NuStar Energy公共单位的形式支付，授予日期为2022年2月9日。奖励单位的数量是通过将薪酬委员会于2022年1月27日批准以公共单位形式支付的相应美元金额除以纽约证券交易所NuStar Energy公共单位2022年2月8日的收盘价来确定的，如下表所示。完全归属的NuStar Energy共同单位是根据修订和重新发布的NuStar Energy L.P.2019年长期激励计划(2019年LTIP)发行的。这些单位的美元价值(基于纽交所NuStar Energy公共单位在2022年2月9日授予日的收盘价)在2021年薪酬汇总表的“非股权激励计划薪酬”一栏中报告。

长期激励奖

我们通过2019年4月我们的单位持有人在2019年4月的年会上批准的2019年LTIP，向员工(包括我们的近地天体)和非员工董事提供基于NuStar Energy共同单位的长期激励性薪酬。2019年LTIP规定了NuStar Energy公共单位奖和各种基于NuStar Energy公共单位的奖励，包括单位期权、幻影或受限单位和表现奖。长期激励奖励在薪酬委员会确定的一段时间内授予，绩效奖励根据绩效目标的实现而授予。

在我们的长期激励奖励的设计下，为每个参与者(包括每个NEO)建立了一个以基本工资百分比表示的目标长期激励奖励机会。这一百分比反映了将授予的奖励的公允价值。

根据Meridian对我们2021年高管薪酬计划和薪酬水平的分析，薪酬委员会将巴伦的长期激励目标从325%提高到500%，将肖夫和布朗的长期激励目标从180%提高到200%，将佩里和奥利弗的长期激励目标从150%提高到180%。在2021年之前，薪酬委员会自2018年以来没有对我们近地天体的长期激励目标进行过任何调整，除了奥利弗先生在2020年1月晋升为执行副总裁后提高了长期激励目标。下表显示了每个NEO在2021年的长期激励目标(以基本工资的百分比表示)。

薪酬委员会将长期奖励价值的一定比例分配给基于绩效的奖励，并将一定比例分配给注重留住和提高高管(包括我们的近地天体)所有权水平的奖励。自2011年以来，长期激励奖励值目标水平的分配方式如下：

·35%的绩效奖励；以及

·65%的受限单元。

薪酬委员会审查和批准每个近地天体的长期奖励赠款。首席执行官根据上述方法为其他近地天体制定个人赠款建议，但首席执行官和薪酬委员会都可以根据对个人表现和对NuStar Energy的贡献的评估，对此类其他近地天体的建议赠款进行调整。对CEO的拨款完全由薪酬委员会按照上述方法决定。董事会主席向首席执行官提出拨款建议，薪酬委员会可根据对首席执行官的业绩和贡献的独立评估，对计算出的首席执行官长期激励水平进行酌情调整。

表现奖

表演奖励表格。绩效奖励可以采取绩效单位奖励或者绩效现金奖励的形式。绩效奖励约占每个NEO长期激励总目标的35%。每项绩效奖励的价值是将年度基本工资比率乘以NEO的长期激励目标百分比，然后将乘积乘以35%来确定。对于业绩单位奖励，乘积除以单个单位的假定价值，即(X)在核准奖励的委员会会议前四周期间的前10个工作日，共同单位的平均收盘价与(Y)反映奖励可能被没收的风险的因子的乘积。

从历史上看，薪酬委员会以绩效单位的形式授予绩效奖励，如果授予绩效奖励，则以单位满足。在赔偿委员会审议从2020年开始新冠肺炎疫情对经济的破坏性影响时，赔偿委员会还审议了对新星能源普通机组价格的负面影响(与其他能源公司股权的市场价格一样)。为了保护2019年LTIP下可用于其他奖励的单位，从2020年开始，薪酬委员会以绩效现金奖励的形式授予绩效奖励。虽然绩效现金奖励在授予时以美元计价，但绩效现金奖励的条款在其他方面与薪酬委员会在2019年授予的绩效单位奖励相当，薪酬委员会保留在授予时决定绩效现金奖励所涵盖的价值是以现金、普通单位还是两者结合的形式交付的灵活性。以绩效现金奖励的形式授予绩效奖励，使薪酬委员会可以灵活地在绩效期间和归属前继续监控NuStar Energy的单价和经济环境，同时保留在归属时通过普通单位支付奖励的能力，这是历史上的做法，如果薪酬委员会在归属时认为合适的话。

2021年7月19日，薪酬委员会根据2019年LTIP为我们的近地天体颁发了以下目标值的绩效现金奖励：

绩效奖励仅在NuStar Energy达到薪酬委员会为绩效期间制定的绩效衡量标准时才能获得。薪酬委员会认为，这种类型的激励奖励加强了每个NEO的薪酬与我们业绩之间的联系。

绩效衡量标准。对于2021年，薪酬委员会决定，所有有资格授予2021年业绩的业绩奖励，包括之前业绩奖励项下的2021年业绩周期，将基于两个客观业绩衡量标准进行授予：NuSTAR Energy的单位持有人总回报(TUR)与下文规定的业绩奖励同行组中其他公司的TUR相比，以及NuStar Energy的分销覆盖率(DCR)业绩，加权如下。薪酬委员会保留了与2020年和2019年绩效奖相同的两个客观业绩衡量标准和权重。

薪酬委员会认为，在NuStar Energy在2018年发生重大变化后，这两项同等权重的客观绩效指标(TUR和DCR)的组合将我们的近地天体重点放在NuStar Energy相对于其同行公司的长期业绩上，以及NuStar Energy相对于关键财务目标的绝对业绩上。为了反映NuStar Energy自2018年合并完成以来的表现，薪酬委员会确定2021年TUR业绩期间为2018年7月31日至2021年12月31日，而2021年DCR业绩期间为2021年日历年，以更直接地与NuStar Energy 2021年的财务业绩挂钩。

在业绩期间结束后，NuStar和以下业绩奖励同行组中列出的每家公司的TUR是根据其在业绩期间向单位持有人或股东提供的总回报、基于其单位或股价的增长以及向持有人分配的现金来确定的，业绩按四分位数排名。2021年7月19日，在Meridian对我们的高管薪酬计划进行最新分析之前，绩效奖励同行小组获得了薪酬委员会的批准，这与EPPA在2021年8月任命Meridian之前对薪酬委员会进行分析时使用的同行小组是一致的。业绩奖同行组中的所有公司也都包括在Meridian用于其2021年高管薪酬计划分析的核心组中。

公司						代码机
Crestwood Equity Partners LP						CEQP
DCP中流，LP						磷酸氢钙
能量转移LP						外星人
EnLink Midstream，LLC						ENLC
企业产品合作伙伴L.P.						环保署
Genesis Energy，L.P.						凝胶剂
麦哲伦中流合伙人，L.P.						基质金属蛋白酶
MPLX LP						MPLX
ONEOK，Inc.						好的
普莱恩斯全美管道公司(Plains All American Pipeline，L.P.)						PAA
塔尔加资源公司(Targa Resources Corp.)						TRGP

为了确定2021年业绩期间各项业绩衡量标准所达到的业绩水平，薪酬委员会核准了以下基准：

DCR是从我们的财务报表中衍生出来的非GAAP财务业绩衡量标准。为此目的，DCR是通过将调整后的DCF(上文在“奖金奖励-公司业绩目标”中描述)除以适用于普通有限合伙人的分配来确定的。

如果绩效落在薪酬委员会为适用绩效期间确定的基准之间，则通过直线插值法确定绩效期间该绩效衡量标准的归属百分比。薪酬委员会保留完全酌情权，将最多200%的绩效奖励授予可供归属的绩效奖励，而无论相对于为适用的绩效期间确定的绩效衡量标准所达到的绩效水平如何，薪酬委员会都有权授予最多200%的绩效奖励。任何在特定绩效期间未按目标获得的绩效奖励将结转一个额外的绩效期间(绩效单位称为结转单位，绩效现金奖励称为结转现金奖励)，至多100%此类结转单位和/或结转现金奖励有机会根据NuStar Energy在下一个绩效期间的表现授予。

绩效奖励分三个年度递增(或分批)授予。如下表所示，根据我们在2021年绩效期间的TUR和DCR绩效衡量标准，2019、2020和2021年绩效奖各有三分之一有资格授予。此外，2018年和2019年业绩单位奖的结转单位以及2020年业绩现金奖的结转现金奖有资格在2021年业绩期间归属。

2022年1月27日，对于适用的2021年业绩期间，补偿委员会确定NuStar Energy在业绩奖励同级组的第二个四分位数中实现了TUR业绩，并实现了2.0356：1的DCR。因此，根据奖励条款以及下表所述，2019年、2020年和2021年业绩期间可归属的2019年、2020年和2021年业绩奖励，以及可归属于2021年业绩期间的结转单位和结转现金奖励，可归属于2021年业绩期间的2019年、2020年和2021年业绩期间可归属的业绩奖励、结转单位和结转现金奖励可归属于2021年业绩期间的2019年、2020年和2021年业绩期间可归属的业绩奖励，以及可归属于2021年业绩期间的结转单位和结转现金奖励

如上文“绩效奖励表格”所述，绩效单位奖励在授予时以共同单位结算，而绩效现金奖励以现金结算，除非薪酬委员会在归属时决定以共同单位形式结算绩效现金奖励。2022年1月27日，薪酬委员会决定根据2019年LTIP，以完全归属公共单位的形式结算与2021年绩效相关的绩效现金奖励，与绩效单位奖励的结算方式保持一致，从而加强我们近地天体与单位持有人利益的一致性。根据绩效现金奖励协议的规定，用于满足既有绩效现金奖励的公共单位数量是根据NuStar Energy公共单位在纽约证券交易所2022年1月27日的收盘价确定的。这些单位的美元价值在2021年薪酬汇总表的“非股权激励计划薪酬”一栏中报告。

受限制单位

受限制的单位约占每个近地天体长期激励总目标的65%。授予时不发放任何单位，受限单位奖励代表在授予时获得普通单位的权利。奖励的计算依据是

假定的单位价值是基于在批准奖励的委员会会议前四周期间的前10个工作日的共同单位的平均收盘价。

2021年，我们大约53%的员工获得了受限单位奖。我们美国员工的受限单位奖励，包括我们的近地天体，在授予日的周年纪念日以相等增量在五年内授予，所有未授予的受限单位的普通单位分配等价物每季度以现金支付。由于与大流行相关的持续低单价环境和持续的经济不确定性，与大流行之前2019年年度奖励所需的数量相比，我们满足2021年年度限制单位奖励计算值所需的公共单位数量仍然较高。因此，为了保留NuStar Energy的现金，同时仍然保持相对可比的分配等值，薪酬委员会决定，所有获得2021年年度受限单位奖励(包括我们的近地天体)的员工，将获得2021年年度奖励的分配等价物，相当于授予员工的截至记录日期仍未偿还和未归属的受限单位数量的乘积，以及董事会宣布的该季度关于NuStar Energy普通单位的季度分配的0.575倍。

2021年年度限购单位奖由补偿委员会于2021年10月27日批准。薪酬委员会决定，在NuStar Energy 2021年第三季度业绩公开披露后，将根据2019年LTIP发放赠款，自2021年11月16日起生效，并与往年的受限单位授予日期一致。下表列出了2021年授予每个近地天体的限制单元数量。

额外津贴和其他福利

额外津贴

我们只为我们的近地天体提供最低限度的额外服务。2021年，我们的每个近地天体都获得了联邦所得税准备服务和个人责任保险。有关额外津贴的详细信息，请参阅薪酬汇总表及其脚注。

其他好处

我们提供团体医疗、人寿、牙科和伤残保险，以团体费率为我们的员工(包括近地天体)提供负担得起的保险。我们的近地天体有资格享受与我们所有其他美国员工相同的福利计划(集体谈判协议可能要求的福利计划除外)，包括我们的养老金计划、401(K)储蓄计划(储蓄计划)，以及由希望获得更多保险的员工选择和支付的其他保险和补充计划。我们的近地天体和其他薪酬超过一定限额的员工有资格参加非合格的超额福利计划，这些计划提供的福利应计金额比合格计划规则所允许的要大，从而导致相应的更高福利。这些计划将在下面的“离职后福利”一节中介绍。

离职后福利

养老金计划

有关我们的养老金计划以及超额养老金计划的讨论，请参阅标题为“截至2021年12月31日的年度的养老金福利”表格中的叙述性说明。

不合格延期补偿计划(超额节俭计划)

超额储蓄计划为那些在储蓄计划下的年度加薪受1986年修订的“国税法”(以下简称“守则”)第415节的限制，和/或被守则第401(A)(17)节限制不能在储蓄计划下缴纳最高供款的雇员提供无基金福利，该条款限制了雇员在该计划下可考虑的年度补偿金额。“储蓄计划”规定了雇员在储蓄计划下的年度补偿金额，而储蓄计划的年度增加额受1986年“国税法”(经修订)第415节的限制，和/或受守则第401(A)(17)节的限制，不得根据储蓄计划作出最高供款。超额储蓄计划由两个独立的部分组成，包括(1)根据修订后的1974年“雇员退休收入保障法”(ERISA)第3(36)节定义的“超额福利计划”，以及(2)主要为特定的管理层或高薪员工提供递延补偿的计划。超额的每一部分

节俭计划包括一个单独的计划，用于ERISA第一章的目的。如果参与者的年度总薪酬超过了守则第401(A)(17)节规定的历年补偿限额(2021年为29万美元)，或者参与者根据节俭计划的年度增加额受到守则第415节允许的最大年度增加额的限制(2021年为58000美元)，参与者的超额节俭计划账户将记入该假想的NuStar能源单位数，其差额为：

·如果参与者的缴款没有根据第401(A)(17)条和/或第415条受到限制，根据储蓄计划本应贷记到该参与者账户的公司等额缴款总额；以及

·根据储蓄计划，与该参与者账户相匹配的实际供款是多少。

参与者按照与储蓄计划相同的归属时间表，将超额储蓄计划下贷记到其账户的金额进行归属。参与者在超额储蓄计划下的既有账户的全部金额将在参与者出现以下较早一项的90天内一次性支付给参与者：(1)“离职”(如守则第409A节所定义)、(2)死亡或(3)伤残。根据守则第409a节的规定，为本守则第409a节所指的“指定雇员”(即我们薪酬最高的50名雇员)的参与者在离职时的分配将按守则第409a节的要求延迟6个月。

我们每个近地天体都参与了2021年的超额节俭计划。

更改管制分歧安排

我们最初在2007年或之前与我们的每个近地天体签订了控制权变更遣散费协议。控制权变更遣散费协议的目的是确保在某些交易最终导致协议定义的“控制权变更”的情况下，继续聘用这些高管。控制权变更遣散费协议的期限为三年，除非我们通知不延长，否则每周年自动延长一年。如果“控制权变更”(根据协议的定义)在协议期限内发生，则协议将在固定的三年期限内生效。协议一般规定，在控制权变更后的三年内，近东办事处的雇佣条款和条件(包括职位、地点、薪酬和福利)不会发生不利变化。

这些协议包括根据每个近地天体的职位进行分级的补偿和福利。每一级别对应于一个特定的“遣散费倍数”，用来计算现金遣散费和根据协议提供的其他福利。协议规定的补偿和福利在发生以下任何与控制权变更相关的情况时触发：

·除“原因”(如协议所界定)、死亡或残疾外，雇主终止雇用；

·近地天体以“充分理由”终止(如协定所定义)；

·被近地天体终止，但不是出于“充分的理由”；以及

·因死亡或残疾而终止雇用。

这些触发器的设计是为了确保这些高管在控制权变更后继续可用，并在控制权变更后的适用期限内，如果他们的雇佣被不公平地或过早终止，在适当的水平上对他们进行补偿。

下表列出了适用于每个NEO的遣散费倍数，基于他或她的官员职位。

薪酬委员会在厘定根据协议支付的金额和福利时，力求取得在本港市场具竞争力的薪酬，以招聘和挽留行政人员人才。考虑了其他上市公司的书面雇佣和控制权变更协议中的主要经济条款。有关我们的控制权变更遣散费安排下可能提供的付款和福利的更多信息，请参阅下面标题为“终止或控制权变更时的潜在付款”的披露。

雇佣协议

除了上述控制权变更和遣散费协议外，所有近地天体都没有签订雇佣协议。因此，在与控制权变更无关的终止、退休、死亡或残疾的情况下，近地天体将只获得他或她根据界定供款、界定福利、医疗或长期激励计划(视情况而定)的条款有权获得的补偿或福利。

会计处理的影响

受限制单位

我们的受限单位奖励被认为是“幻影”单位，因为它们代表着在归属时获得我们的共同单位的权利。我们将受限制的单位计入，预计在授予后将导致我们的普通单位作为股权分类奖励发行。授予我们美国员工(包括我们的近地天体)的受限单位一般授予五年以上，授予非雇员董事的受限单位一般授予三年以上。我们根据授予日单位的公允价值(包括我们的近地天体和非雇员董事在内的美国雇员)，按比率记录授权期内的薪酬支出。与向单位持有人现金分配类似，就未归属的股权分类受限单位支付的普通单位分配等价物减少了股本。授予国际雇员的限制性单位是责任分类奖励，以现金结算，并以每个报告期的共同单价为基础按公允价值计量。

表现奖

绩效奖励可以采取绩效单位奖励或者绩效现金奖励的形式。绩效奖励分三个年度递增(分批)，基于我们对薪酬委员会为适用的绩效期间制定的绩效衡量标准的完成情况。因此，根据适用的会计准则，在薪酬委员会为某一特定部分的业绩奖励确定业绩衡量标准之前，不会将该部分业绩奖励视为“发放”。绩效单位奖励代表获得普通单位的权利，是股权分类奖励。绩效单位奖励是在为特定部分建立绩效衡量标准后，按授予日期的公允价值计算的。此外，由于业绩单位奖励不接受普通单位分配等价物，这些奖励的估计公允价值不包括预期在归属期间支付给普通单位持有人的单位分配。绩效现金奖励作为负债入账，但可以按共同单位结算。对于绩效奖励，如果有可能达到指定的绩效衡量标准，我们将按比例记录每个归属部分在其服务期内的补偿费用。此外，实际或估计结果的变化如果影响预期转换为共同单位或以现金支付的绩效奖励数量，则确认为累计调整。

薪酬相关政策

单位所有权准则

我们相信，拥有NuStar能源部门将使我们董事和高管的利益与我们单位持有人的利益保持一致。长期以来，我们一直强调并强化高管和董事中单位所有权的重要性，我们的薪酬委员会已经批准了下文所述的单位所有权和留用指导方针。

非员工董事单位所有权指引

在担任董事会成员期间，非雇员董事预计将收购和持有NuStar Energy部门，总价值基于其年度现金预留额的倍数。在Meridian对我们的薪酬计划进行分析后，我们的薪酬委员会于2021年10月将我们非雇员董事的NuStar Energy单位所有权要求从相当于其年度现金预付金的两倍提高到了其年度现金预付金的五倍。我们的非雇员董事有五年的时间，从他们被任命的较晚日期起或薪酬委员会批准提高倍数的日期起计，以达到目标单位拥有权指导方针，一旦他们达到目标单位拥有权准则，他们预计将继续拥有足够的单位来满足指导方针。截至2021年12月31日，我们的每位非雇员董事都超过(或有望在规定的时间内超过)单位所有权准则中规定的所有权水平。

高级职员单位所有权准则

下列军官职位的单位所有权准则如下：

受单位所有权和保留准则约束的人员，包括我们的每个近地天体，预计将在受准则约束后五年内达到适用的准则，随后获得相应于上表中较高倍数的晋升或补偿委员会批准增加适用倍数的晋升，一旦达到，预计将继续拥有足够的单位来满足准则的要求。截至2021年12月31日，我们的每一个近地天体都超过了单位所有权指南中规定的所有权水平。

单位所有权

为符合单位拥有权指引，下列单位视为拥有：

·直接拥有的单位；

·通过拥有出售、转让和/或投票权而间接拥有的单位；以及

·根据长期激励计划授予的未授予的受限或幻影单位。

为满足单位所有权准则，未行使的单位期权和未授予的绩效奖励不被视为拥有。

关于内幕交易和套期保值的政策

我们有一项书面政策，禁止我们的所有董事会成员和所有员工(包括我们的管理人员)在持有重要的非公开信息时买卖NuStar Energy的证券，或以其他方式将此类信息用于个人利益，或以任何违反适用法律和法规的方式使用此类信息。从每个日历季度的最后一个营业日开始到我们披露季度或年度财务业绩后的第一个营业日为止，我们的所有董事会成员、我们的高级职员和某些其他员工也被禁止交易我们的证券。我们的政策还禁止我们董事会的所有成员和我们的所有员工，包括我们的高级职员，购买、出售或撰写我们证券的看涨期权、看跌期权或期权。此外，本公司所有董事会成员、本公司高级职员及若干其他雇员在订立涉及本公司证券的保证金贷款或其他融资安排前，必须事先获得本公司首席执行官(或就本公司的首席执行官而言，则获得审计委员会主席的同意)的同意。

薪酬风险评估

薪酬委员会一直专注于使我们的薪酬政策与NuStar Energy的长期利益保持一致，并避免对可能给NuStar Energy带来长期风险的管理决策提供短期奖励。正如上面在“薪酬讨论与分析”中所述，我们薪酬计划的主要内容是基本工资、年度奖励奖金和长期奖励。我们认为，我们的薪酬计划适当地平衡了现金与基于股权的薪酬以及固定薪酬与短期和长期激励措施之间的平衡，使任何单一的薪酬要素都不会激励不必要的冒险行为。

NuSTAR Energy的薪酬计划的结构是，基本工资提供固定水平的竞争性薪酬，反映个人的主要职责和责任，我们管理层的相当大一部分薪酬与NuStar Energy的长期财务健康状况挂钩。年度奖金，包括高管奖金，是参照薪酬委员会选定的适用于所有员工的业绩衡量标准，以及薪酬委员会对每位高管个人表现的审查而确定的。从历史上看，我们的长期激励采取绩效奖励和受限单位的形式，通常分别在三年和五年内授予，我们相信这有助于使我们员工的利益与NuStar Energy的长期目标保持一致。无论盈利能力如何，任何业务组或单位的薪酬都不同于其他任何业务组或单位。如上文“薪酬讨论与分析”中所述，根据NuStar Energy相对于薪酬委员会选定的绩效指标的表现，还可以获得最高年度奖金水平和最高绩效奖励。因此，我们相信，我们的薪酬政策鼓励员工以从根本上稳健的方式运营我们的业务，使我们高管的利益与我们单位持有人的利益保持一致，并且不会激励员工承担可能对NuStar Energy产生重大不利影响的风险。

薪酬汇总表

下表汇总了截至2021年12月31日、2020年和2019年向我们的首席执行官、首席财务官和在2021年任职的其他三名薪酬最高的高管支付的薪酬。对于每个近地天体，该表显示了近地天体的当前位置以及在所述时期内近地天体以各种身份向我们提供的服务所赚取的金额。

(1)报告的金额代表受限单位和表演单位授予的总授予日期公允价值，如下所述。受制于归属的绩效现金奖励在适用年度的“非股权激励计划薪酬”一栏中报告，如下文脚注(2)所述。

受限制单位

上文摘要补偿表中列出的受限单位的授予日期公允价值是通过将授予日的NuStar Energy普通股在纽约证券交易所的收盘价与授予的受限单位的数量相乘而确定的。

绩效单位

根据适用的会计准则，在薪酬委员会为某一特定部分的奖励确定业绩衡量标准之前，该部分业绩单位不会被视为“已批出”。因此，一旦确定了特定部分的绩效衡量标准，绩效单位将以授予日的公允价值计量。

上文“薪酬汇总表”中列出的授予日期公允价值包括薪酬委员会在该年度为其制定绩效衡量的每一批绩效单位的公允价值。相应地，如下表所示，并在上面的“薪酬讨论与分析”中进行了描述：

·2021年报告的数额包括结转单位和根据薪酬委员会2021年制定的2021年业绩标准归属的2019年业绩单位奖励的一期；

·2020年报告的数额包括2018年和2019年业绩单位奖励的一部分，这些奖励须根据薪酬委员会2020年就2020年业绩确定的业绩标准予以归属；以及

·2019年报告的金额包括2017、2018和2019年业绩单位奖励的一部分，这些奖励须根据薪酬委员会2019年就2019年业绩制定的业绩标准进行归属。

业绩单位的授予日期公允价值是通过分别乘以授予日NuStar Energy普通单位的纽约证券交易所收盘单价，再乘以归属前未支付的业绩单位的每单位价值，乘以就2021年、2020年和2019年业绩(如上表所示)有资格归属的结转业绩单位的可能数量和关于2021年、2020年和2019年业绩有资格归属的所有部分的可能业绩单位数量而确定的。

如果使用最大绩效单位数(结转单位为100%，2021年、2020年和2019年考虑授予的其他部分为200%)来确定绩效单位的授予日期公允价值，则我们每个近地天体的2021、2020和2019年期间的绩效单位授予日期公允价值将如下表所示：

(2)报告为“非股权激励计划薪酬”的金额反映：

•for 2021:

◦与2021年业绩有关的年度激励奖金金额，薪酬委员会批准根据2019年LTIP以完全归属公共单位的形式支付100%的目标现金和额外50%的目标公共单位(报告的公共单位的价值基于纽约证券交易所NuStar Energy公共单位在2022年2月9日授予日的收盘价)；以及

◦结转现金奖，2021年绩效现金奖励的一部分和2020年绩效现金奖励的一部分，须根据薪酬委员会就2021年绩效制定的业绩标准进行归属，薪酬委员会批准根据2019年LTIP以全额归属普通股的形式支付(根据奖励协议的规定，报告的价值基于纽交所NuStar Energy普通股在2022年1月27日的收盘价)；

•for 2020:

◦薪酬委员会批准以现金支付的与2020年业绩有关的年度奖励奖金金额；以及

◦2020年绩效现金奖励的一部分，须根据薪酬委员会就2020年绩效建立的业绩标准进行归属，薪酬委员会批准根据2019年长期投资计划以全额归属公用股的形式支付(根据奖励协议的规定，报告的价值基于纽交所NuStar Energy公用股在2021年1月28日归属日的收盘价)；以及，根据薪酬委员会就2020年业绩制定的业绩标准，薪酬委员会批准以全额归属公用股的形式根据2019年LTIP支付(根据奖励协议的规定，报告的价值基于纽交所NuStar Energy公用股在2021年1月28日的收盘价)；以及

·2019年，与2019年业绩相关的年度激励奖金金额，薪酬委员会批准根据2019年LTIP以完全归属公共单位的形式支付(报告的价值基于NuStar Energy公共单位在2020年2月11日授予日在纽约证券交易所的收盘价)。

任何年度奖励奖金金额都将根据上一年的业绩在每年2月支付。

有关报告金额的附加信息，请参阅“薪酬讨论和分析-高管薪酬的要素-奖金奖励”和“薪酬讨论和分析-高管薪酬的要素-长期激励奖励-绩效奖励”。有关薪资和奖金金额与总薪酬比例的解释，请参阅“薪酬讨论与分析-高管薪酬计划-薪酬主要要素的相对规模”(Compensation Disposal and Analysis-高管Compensation Program-Relative Size of Compensation主要要素)。

(3)报告的金额反映了在我们的固定收益和精算养老金计划(包括补充计划，但不包括符合税务条件的固定缴款计划和不符合条件的固定缴款计划)下，每个近地天体累积收益的精算现值的合计变化所导致的金额。

在本报告所述期间，没有一个近地天体在不符合纳税条件的基础上获得任何高于市场的或优惠的补偿收益。

(4)本栏报告的2021年数额包括每个近地天体的以下数额：

            

名字						公司 贡献 向节俭致敬 计划(美元)						公司 贡献 过多 节俭计划(美元)						税收 准备工作(美元)						个人责任保险(元)						总计(美元)
巴伦						17,400						31,350						2,500						2,236						53,486
鞋类						17,400						9,067						2,500						2,236						31,203
棕色						14,134						12,353						2,500						2,236						31,223
佩里						17,400						6,729						2,500						2,236						28,865
奥立弗						17,400						6,420						2,500						2,236						28,556

薪酬比率

根据美国证券交易委员会法规的要求，我们提供以下有关总裁兼首席执行官巴伦先生的年度总薪酬与我们上一个完整财年员工年总薪酬中值的比率的信息。

For 2021:

·我们所有员工(总裁和首席执行官除外)的年总薪酬中位数为120,177美元；以及

·我们总裁兼首席执行官的年薪总额为6,238,224美元，如上面的薪酬汇总表所示。

因此，2021年，我们总裁兼首席执行官的年总薪酬与我们中位数员工的年总薪酬之比为52比1。

为了确定我们的员工中位数，我们确定了我们在2021年12月31日(我们的确定日期)雇用的每个人，并针对我们在确定日期雇用的每个人，检查了我们在2021年向这些员工支付的以下薪酬要素(我们称为可比薪酬总额)：

·2021年期间支付的工资、工资和任何加班费；

·2021年期间支付的任何奖金奖励；以及

·2021年期间授予的任何受限单位的授予日期公允价值。

2021年10月8日，我们出售了9个美国终端和存储设施。由于这次出售，我们的员工总数减少了110人。截至确定日期，我们在三个国家和地区拥有1267名员工。根据可比薪酬总额确定中位数员工后，我们使用与计算2021年近地天体年度总薪酬相同的方法来计算2021年中位数员工的总薪酬，如上面的薪酬汇总表所示。吾等并无作出任何假设、调整或估计以确定中位数雇员、厘定每名雇员的可比薪酬总额或厘定中位数员工的年度薪酬总额。

基于计划的奖励的授予

截至2021年12月31日止年度内

下表提供了有关在2021年期间向我们的近地天体发放基于计划的奖励的信息。

(1)报告的金额代表根据年度奖金计划可能支付给近地天体的目标和最高金额，作为2021年业绩的年度奖励奖金。与2021年业绩有关的年度奖励奖金不包括可能支付给近地天体的门槛金额。对于2021年年度奖励奖金的确定，薪酬委员会考虑了“薪酬讨论与分析-高管薪酬的要素-奖金奖励”中描述的因素。与2021年绩效相关的实际奖金金额在薪酬汇总表的“非股权激励计划薪酬”一栏中报告。

(二)绩效奖励可以采取绩效单位奖励或者绩效现金奖励的形式。2021年和2020年，薪酬委员会根据2019年LTIP颁发了绩效现金奖励。绩效奖励分三个年度递增(分批)，基于我们在适用的绩效期间完成薪酬委员会制定的绩效衡量标准的情况。2021年，提交的金额代表结转现金奖励、2021年奖励的第一批和2020年奖励的第二批，这些奖励根据薪酬委员会就2021年业绩制定的业绩衡量标准进行归属。于2021年业绩期间，根据所达到的业绩水平，2021年业绩现金奖励的第一部分及2020年业绩现金奖励的第二部分归属于150%，结转现金奖励归属于100%(结转现金奖励的最高水平)。关于绩效现金奖励的归属和其他条款、绩效衡量标准和2021年绩效期间达到的绩效水平的说明，请参阅“薪酬讨论和分析-高管薪酬要素-长期激励奖励-绩效奖励”。

(三)绩效奖励可以采取绩效单位奖励或者绩效现金奖励的形式。薪酬委员会根据2019年LTIP授予绩效单位。绩效单位根据我们在适用的绩效期间完成薪酬委员会制定的绩效衡量标准，分三个年度递增(分批)。根据适用的会计准则，在薪酬委员会为某一特定部分的奖励确定业绩衡量标准之前，该部分业绩单位不会被视为“已批出”。因此，一旦确定了特定部分的绩效衡量标准，绩效单位将以授予日的公允价值计量。此外，由于授予的业绩单位不会获得相同的单位分配等价物，这些奖励的估计公允价值不包括预期在归属期间支付给单位持有人的单位分配。

上表所列关于业绩单位的未来支出估计数和授予日期公允价值包括薪酬委员会在2021年为其制定业绩衡量的每一批业绩单位。2021年，提交的金额代表结转单位和2019年业绩单位奖励的第三批，这些单位应根据薪酬委员会就2021年业绩制定的业绩衡量标准进行归属。2021年业绩期间，根据所达到的业绩水平，2019年业绩单位奖励的第三批归属于150%，结转单位归属于100%(结转单位的最高水平)。关于绩效单位奖励的归属和其他条款、绩效衡量标准和2021年绩效期间所达到的绩效水平的说明，请参阅“薪酬讨论和分析-高管薪酬的要素-长期激励奖励-绩效奖励”。有关估值假设的信息，请参阅“薪酬讨论和分析--会计处理的影响”和上文“薪酬摘要表”的脚注(1)。

(四)年度限购单位奖由补偿委员会于2021年10月27日批准，授予日期为2021年11月16日。限制单位是根据2019年LTIP授予的，并在授予日期一周年起的五年内每年授予五分之一。所有获得2021年年度受限单位奖励的员工都有权获得与该2021年年度奖励相关的现金金额，该数额等于以下乘积：(A)截至该季度的记录日期，授予该员工的未完成和未归属的受限单位数量，以及(B)董事会宣布的该季度关于NuStar Energy普通单位的季度分配的0.575倍。已批出的受限制单位数目及批出日期的公允价值载于上表。有关估值假设的信息，请参阅“薪酬讨论和分析--会计处理的影响”和上文“薪酬摘要表”的脚注(1)。

未偿还的股权奖励

2021年12月31日

下表提供了截至2021年12月31日我们的近地天体未归属的受限单位以及我们的近地天体未归属的性能单位的目标数量的信息。下面报告的受限单位和性能单位的价值是通过(1)表格中反映的单位数量乘以(2)15.88美元(NuStar Energy普通单位在2021年12月31日的收盘价)来确定的。截至2021年12月31日，我们的近地天体都没有尚未获得单位选择权的奖励。

(1)巴伦先生的目标业绩单位数包括：2019年7月24日授予的11667个业绩单位和1471个结转单位。

绩效单位有资格以每年三次的增量授予，并以共同单位支付。只有当NuStar Energy达到薪酬委员会为绩效期间制定的绩效衡量标准时，才能赚取绩效单位。任何在给定绩效期间未达到目标的绩效单位将结转一个额外的绩效期间，至多100%的此类绩效单位将有机会根据NuStar Energy在下一个绩效期间的表现进行归属。授予后，绩效单位将根据NuStar Energy在适用绩效期间的绩效转换为多个公共单位。

2022年1月27日，薪酬委员会决定，根据适用的2021年绩效期间达到的绩效水平，2019年奖励项下2021年绩效可归属的绩效单位归属于150%，结转单位归属于2022年1月27日的100%(结转单位的最高水平)。如果上表中报告的关于2019年奖励归属为200%(这些奖励的最高级别)和结转单位为100%(这些奖励的最高级别)的所有未归属绩效单位，截至2021年12月31日的未归属绩效单位数量及其市值将如下表所示：

关于绩效单位奖励的归属和其他条款、绩效衡量标准和2021年绩效期间所达到的绩效水平的说明，请参阅“薪酬讨论和分析-高管薪酬的要素-长期激励奖励-绩效奖励”。

(2)巴伦先生的限制单位包括：2017年11月16日批准的4797个限制单位；2018年11月16日批准的19,700个限制单位；2019年11月16日批准的36,000个限制单位；2020年11月16日批准的128,000个限制单位；以及2021年11月16日批准的165,205个限制单位。从授予之日的一周年起，巴伦的所有限购单位在五年内以五分之一的增量授予。

(3)Shoaf先生的目标业绩单位数包括：2019年7月24日授予的3972个业绩单位和565个结转单位。表演单位的归属符合上文脚注(1)的描述。

(4)绍夫先生的限购单位包括：2017年11月16日批出的2101个限售单位；2018年11月16日批出的6798个限售单位；2019年11月16日批出的10419个限售单位；2020年11月16日批出的37640个限售单位；以及2021年11月16日批出的37915个限售单位。肖夫所有的限购单位从授予之日的一周年起，在五年内以五分之一的增量授予。

(5)布朗女士的目标业绩单位数包括：2019年7月24日授予的4021个业绩单位和590个结转单位。表演单位的归属符合上文脚注(1)的描述。

(注6)布朗女士的限购单位包括：2017年11月16日批出的2263套限购单位；2018年11月16日批出的6882套限购单位；2019年11月16日批出的10551套限购单位；2020年11月16日批出的38116套限购单位；以及2021年11月16日批出的35885套限购单位。从授予之日起，布朗女士所有的限购单元都会在五年内以五分之一的增量授予。

(7)佩里女士的目标业绩单位数包括：2019年7月24日授予的2861个业绩单位和346个结转单位。表演单位的归属符合上文脚注(1)的描述。

(注8)佩里女士的限购单位包括：2017年11月16日批出的1,070套限购单位；2018年11月16日批出的4,896套限购单位；2019年11月16日批出的7,506套限购单位；2020年11月16日批出的28,936套限购单位；以及2021年11月16日批出的29,420套限购单位。佩里女士的所有限购公寓从授予之日的一周年起，在五年内以五分之一的增量授予。

(9)奥利弗先生的目标业绩单位数包括：2019年7月24日授予的2444个业绩单位和352个结转单位。表演单位的归属符合上文脚注(1)的描述。

(注10)奥利弗先生的限购单位包括：2017年11月16日批出的1,329个限购单位；2018年11月16日批出的4,182个限购单位；2019年11月16日批出的6,414个限购单位；2020年11月16日批出的28,564个限购单位；以及2021年11月16日批出的29,045个限购单位。奥利弗先生的所有限购单位从授予之日的一周年起，在五年内以五分之一的增量授予。

期权演练和已授予的单位

截至2021年12月31日止年度内

下表提供了我们的近地天体在2021年期间获得的受限单位和表现单位奖的相关信息。在2021年期间，我们的近地天体中没有一颗获得杰出的单位选择权。在“薪酬讨论与分析-高管薪酬要素-奖金奖励”和“薪酬讨论与分析-高管薪酬要素-长期激励奖励-绩效奖励”中分别描述的以普通单位形式支付的年度奖金奖励和绩效现金奖励，由于奖励在薪酬汇总表中反映为非股权激励计划薪酬，因此未在下表中反映出来。在“薪酬汇总表”中，年度奖金奖励和绩效现金奖励分别在“薪酬讨论与分析-高管薪酬要素-奖金奖励”和“薪酬讨论与分析-高管薪酬要素-长期激励奖励-绩效奖励”中描述，因此未在下表中反映。有关此类奖励的价值，请参阅上面的薪酬汇总表。

(1)受限单位及表现单位归属时的变现价值，计算方法为将NuStar Energy普通单位在归属当日在纽约证券交易所的收市价乘以归属单位的数目。适用日期的收市价如下：

    

日期						收市价(美元)
2021年1月28日						15.36
2021年11月16日						16.28

(2)2021年1月28日，巴伦先生的19545个演出单位归属。2021年11月16日，巴伦获得了61,837个受限单元。

(3)2021年1月28日，肖夫的7501个表演单位归属。2021年11月16日，肖夫获得了19811个受限单元。

(4)2021年1月28日，布朗的7841个表演单位归属。2021年11月16日，布朗女士获得了20,289个受限单元。

(注5)2021年1月28日，佩里的4599个表演单位归属。2021年11月16日，佩里的14,005个受限单元被授予。

(6)2021年1月28日，奥利弗先生的4681个表演单位归属。2021年11月16日，奥利弗获得了13,782个受限单元。

养老金福利

截至2021年12月31日止的年度

我们维持一个非缴费固定收益养老金计划(养老金计划)，我们的大多数员工都有资格参加，在该计划下，个人参与者的缴费既不是必需的，也不被允许。我们亦维持一项非供款、不受限制的超额退休金计划(超额退休金计划)，该计划为合资格雇员提供额外的退休储蓄机会，而这是由于守则对(1)守则第401(A)(17)节下的合资格计划下可考虑的年度补偿或(2)守则第415节下的合资格计划下可提供的年度福利的限制，而符合税务资格的计划所不能提供的额外退休储蓄机会。

下表提供了截至2021年12月31日的一年内，我们的养老金计划下近地天体的累计收益信息。

(1)上表所述现值的计算方法与我们在财务报告中使用的利率和死亡率表相同。截至2021年12月31日的现值是使用特定于计划的贴现率(养老金计划为3.10%，超额养老金计划为3.08%)和计划的最早未降低退休年龄(62岁)确定的。现值反映了基于使用MP2021比例尺预测的PRI-2012死亡率表的退休后死亡率。退休前离职、死亡或残疾的减少额不包括在内。在适用的情况下，一次性付款是根据三个分段费率(1.02%、2.72%和3.08%)确定的，第一分段费率用于估值日期起前五年的应付福利，第二分段费率用于未来15年开始的应付福利，第三分段费率用于20年后的应付福利，以及美国国税局在Rev.规则2007-67中规定的死亡率表，并由美国国税局通知2019-67更新，用于2022年的分配。

(二)自2013年12月31日起，《养老金计划》和《超额养老金计划》采用的以服务年限和任职期间报酬为基础的最终平均工资公式被冻结。2013年12月31日之后的服务福利根据下文所述的现金余额公式累计。根据最终平均薪酬公式和现金余额公式(在现金余额公式中，指的是既得服务年限)计算的每个近地天体在养老金计划和超额养老金计划下的计入服务年限如下。

养老金计划

养老金计划是一个合格的、非缴费的固定收益养老金计划，自2006年7月1日起生效。养老金计划几乎覆盖了我们所有的美国员工，通常提供根据现金余额公式(CBF)计算的退休收入，现金余额公式由基于年龄和全部既得性服务年限的缴费积分和利息积分组成。员工在获得三年归属服务后，将完全享有其CBF福利。在二零一四年一月一日之前，合资格的雇员在CBF或以服务年资及服务期间薪酬为基础的固定利益最终平均薪酬方程式(FAP)下受保，而雇员在FAP下服务满五年及在CBF下服务满三年后，便可全数享有其福利。在2010年12月31日之后首次受雇或重新受雇的符合条件的员工都在CBF的覆盖范围内。养老金计划被修改为在2013年12月31日冻结FAP，2014年1月1日或之后，所有员工都在CBF的覆盖范围内。

根据养老金计划，符合条件的雇员的福利将等于：

·对于根据FAP PLUS获得福利的符合条件的员工，员工平均月薪的1.6%乘以员工截至2013年12月31日的计入服务年限

·员工的CBF账户余额。

员工可以在离职后的任何时候开始领取养老金计划下的福利，但必须在员工年满72岁后的次年4月1日开始领取福利(1949年7月之前出生的员工必须为70.5岁)。巴伦先生、肖夫先生和布朗女士已经达到提前退休年龄，在养老金计划中，这一年龄被定义为55岁。如果拥有FAP福利的员工在提前退休年龄之后至62岁之前开始领取福利，则在福利开始日期至62岁之间的每个全年，FAP福利金额将减少4%。如果拥有FAP福利的员工在提前退休年龄之前开始领取福利，FAP福利的金额将是精算等同于在员工开始领取福利之日支付的一次性付款。根据养老金计划支付给员工的CBF福利金额是基于员工的CBF账户余额，因此不会根据员工开始领取福利的年龄而减少。

超额养老金计划

2006年7月1日生效的超额养老金计划为我们的合格员工提供福利，这些员工的养老金计划和瓦莱罗能源公司养老金计划(如果适用)下的养老金福利受本准则的限制。超额养老金计划是一项“超额福利计划”，根据ERISA的设想，提供的福利超过了“守则”第415节所允许的最高金额。根据守则第401(A)(17)节可能考虑的年度薪酬法定限制，所提供的福利仅限于特定的管理层或高薪雇员。超额养老金计划既不是“守则”下的合格计划，也不是受ERISA约束的基金计划。对于在2006年7月1日有资格领取瓦莱罗能源公司超额养老金计划(前身超额养老金计划)福利的员工，超额养老金计划承担了前身超额养老金计划的负债，并将为符合条件的员工提供单一的、非限定的固定福利，用于他们在前身超额养老金计划下2006年7月1日之前的福利应计和2006年7月1日之后超额养老金计划下的福利应计。

根据超额退休金计划，合资格雇员的每月退休金将相等於：

·对于根据FAP获得福利的符合条件的员工，员工平均月薪的1.6%乘以员工截至2013年12月31日的计入服务年限，外加

·雇员的CBF福利，在不考虑守则第401(A)(17)和415条规定的限制的情况下，减去

·雇员的养老金计划福利，关于前身超额养老金计划下的福利(由超额养老金计划承担)，雇员在瓦莱罗能源公司养老金计划下的福利。

参与者根据与养老金计划相同的归属时间表，在超额养老金计划下对其福利进行归属。参与者在超额退休金计划下的既得利益的全部金额将在参与者“离职”后90天内一次性现金支付给参与者(定义见守则第409A节)。根据守则第409a节的要求，对属于守则第409a节所指的“指定雇员”(即，通常是我们的前50名薪酬最高的雇员)的参与者的分配将推迟6个月。如果参与者在受雇期间死亡，并在领取超额养老金计划福利之前，死亡抚恤金将支付给参与者的尚存配偶或受益人。死亡抚恤金在参与者死亡后90天内一次性支付。

我们所有的近地天体都参加了2021年的超额养老金计划。

非限定递延补偿

截至2021年12月31日止的年度

下表提供了截至2021年12月31日的一年内，每个近地天体在我们的非限定固定缴款计划-超额储蓄计划中各自账户的信息。请参阅“薪酬讨论与分析-高管薪酬要素-离职后福利”中对我们过度节俭计划的描述。

(1)近地天体在2021年期间没有做出任何贡献。根据“薪酬讨论与分析-高管薪酬要素-离职后福利”中所述的规范限制，员工自动参加超额储蓄计划。

(2)报告的金额代表我们对超额节俭计划的贡献。此列中包含的所有金额都包含在“薪酬汇总表”中报告为“所有其他薪酬”的2021年金额中。

(3)报告的金额反映了我们超额储蓄计划中每个近地天体各自账户的收益。

(4)该数额包括我们超额节俭计划中每个近地天体各自账户年末的总余额，并包括以前在2021年及以前几年的“总补偿表”的“所有其他补偿”一栏中作为对每个近地天体的补偿报告的注册人缴款(视情况而定)。

终止或控制权变更时的潜在付款

美国证券交易委员会法规要求我们披露与Neo终止或变更NuStar Energy控制权有关的潜在付款，但上文标题“截至2021年12月31日的养老金福利”和“截至2021年12月31日的非合格递延薪酬”项下披露的金额除外，或根据不歧视高管并向受薪员工普遍提供的安排支付的金额。下面的叙述和表格提供了所需的披露。

除了下文所述的控制权变更遣散费协议外，我们所有的近地天体都没有签订雇佣协议。因此，如果发生与控制权变更无关的终止、退休、死亡或残疾，近地天体将只获得他或她根据界定供款、界定福利、医疗或长期激励计划的条款已有权获得的补偿或福利。因此，下表中未列出这些场景。

我们的每个近地天体都与NuStar Energy和我们的全资子公司NuStar Services Company LLC(NuStar Services Co)签订了控制权变更遣散费协议。这些协议旨在确保这些高管在发生“控制权变更”(如下所述)的情况下继续留任。这些协议包括根据每个近地天体的职位进行分级的补偿和福利。每一级别对应于一个特定的“遣散费倍数”，用来计算现金遣散费和根据协议提供的其他福利。下表列出了适用于每个NEO的遣散费倍数，基于他或她的官员职位。

如果控制权发生变化，这些协议将在固定的三年期间生效。这些协议一般规定，在控制权变更后的三年内，近东办事处的雇佣条款不会发生不利变化。此外，NEO持有的任何未完成的单位期权将自动归属，适用于NEO持有的任何未完成的受限单位的限制将失效，而NEO持有的任何未归属的业绩奖励将完全归属，并按目标的200%支付。近地天体还有权获得一笔款项，其数额足以使近地天体完整地支付根据“守则”第499条对超额降落伞支付征收的任何消费税，或者将支付的款项减少到与下表脚注(8)所述的安全港金额相等。每项协议都要求近地天体在任期内和终止后对近地天体在任职期间获得的与NuStar Energy、NuStar Services Co及其附属公司有关的秘密和机密信息负有保密义务。

就这些协议而言，以下情况通常被视为“控制权变更”：

·NuStar GP Holdings，LLC未能控制NuStar GP，LLC，Riverway物流，L.P.或NuStar Energy的所有普通合作伙伴权益；

·Riverway物流，L.P.不再是NuStar Energy的普通合作伙伴，或Riverway物流，L.P.不再由NuStar GP，LLC或其附属公司控制；

·收购(关联公司除外)当时未偿还的NuStar Energy所有投票权权益的50%以上；

·NuStar Energy的某些合并或合并；或

·将新星能源(NuStar Energy)的全部或几乎所有资产出售给其附属公司以外的任何人。

在协议中，“原因”一般是指近地天体故意并持续不履行其实质职责，或近地天体故意从事对NuStar Energy、NuStar Services Co或任何附属公司造成重大和明显损害的非法或严重不当行为。

“Good Reason”的定义通常是指：

·近地天体的地位、权力、义务或责任减少；

·NuStar Energy或NuStar Services Co的继任者未能根据协议承担和履行职责；以及

·近地天体搬迁或旅行需求增加。

除非另有说明，下表中的值假设控制权变更发生在2021年12月31日，并且NEO的雇佣在该日期终止。

根据控制权变更遣散费协议，如果近地天体在控制权变更后因“因由”而被解雇，近地天体将不会因终止而获得任何额外的福利或补偿，只会获得截至终止之日仍未支付的累积工资或假期工资，以及近地天体已有权获得的任何其他福利(如果有)。因此，下表中没有列出“原因”终止的情况。

(1)根据美国证券交易委员会的规定，为了本分析的目的，我们假设每个近地天体在每个触发事件发生时的补偿如下所述。列出的薪酬是近地天体截至2021年12月31日的实际年化薪酬。列出的奖金金额(在本脚注中称为最高年度奖金)代表高管在2018财年、2019财年和2020财年(假设控制权变更日期之前的三个完整财年)或最近一个财年(2021)所赚取的最高奖金：

(2)控制权变更遣散费协议规定，如果雇主终止雇用近地天体(协议中定义的“原因”、死亡或“残疾”除外)，或者如果近地天体因协议中所定义的“充分理由”终止雇用，近地天体一般有权获得以下报酬：

(A)相等于以下款项的一次过现金付款：

(I)截至终止之日的应计和未付薪金和假期工资，包括根据最高年度奖金按比例发放的年度奖金；

(2)近地天体的遣散费倍数乘以近地天体的年度基本工资加上近地天体的最高年度奖金之和；

(Iii)近地点主任额外服务年数所得的退休金利益(有条件和不符合条件)精算现值的超额款额，相等於近地主任的遣散费倍数与近地主任实际退休金利益的精算现值之比；及(C)近地主任额外服务年限所得的超额款额，相等於近地主任的遣散费倍数；及

(Iv)符合税务条件的补充界定供款计划下雇主供款的等值年数，相当于近地天体的遣散费倍数；

(B)持续福利(例如健康、牙科等)相当于近地天体遣散费倍数的年限；以及

(C)如上所述，在控制权变更之日授予所有尚未支付的股权激励奖励。

(3)如新雇员因其死亡或伤残而被终止雇用，其遗产或受益人将有权获得一笔现金付款，数额相等于任何累算及未支付的薪金及假期薪酬，另加一笔相等于新雇员所赚取的最高年终花红的奖金(按比例计算至终止合约日期)。此外，在残疾的情况下，NEO将有权享受任何残疾和相关福利，至少与我们在NEO终止雇佣前120天内根据我们的计划和计划提供的福利一样优惠。此外，如上所述，所有未偿还的股权激励奖励将在控制权变更之日自动授予。

(4)如果近地雇员自愿终止雇佣关系，除非“充分理由”，否则他或她将有权获得一笔现金付款，数额相当于任何应计和未付的工资和假期工资，外加相当于近地雇员所赚取的最高年终奖的奖金(按解聘之日计算)。此外，如上所述，所有未偿还的股权激励奖励将在控制权变更之日自动授予。

(5)控制权变更后的遣散费协议规定，控制权变更后的雇佣期限为3年。协议一般规定，近地天体将继续获得至少与过去12个月中获得的最高工资和过去3年中获得的最高奖金一样优惠的工资和奖金，并将继续获得至少与控制权变更前同样优惠的福利。因此，薪金、养恤金和超额养恤金福利、固定缴款计划下的缴款以及健康和福利计划福利没有显示额外数额，因为这些数额在控制变更时仍然有效。显示为奖金的金额反映了每个近地天体的最高年度奖金。此外，如上所述，所有未偿还的股权激励奖励将在控制权变更之日自动授予。

(6)表中所列金额代表先前未归属的受限制单位的总值，乘以(X)因控制权变更而会失效的单位数目，乘以(Y)$15.88(NuStar Energy的普通单位于2021年12月31日在纽约证券交易所的收市价)。

(7)表中所列金额为(A)因控制权变更而加速归属的绩效现金奖励乘以(Y)200%，加上(B)因控制权变更而加速归属的绩效单位数量乘以(Y)200%乘以(Z)15.88美元(NuStar Energy的普通股于2021年12月31日在纽约证券交易所的收盘价)的乘积。

(8)如果根据《守则》第4999条确定任何付款或福利需要缴纳消费税，受影响的近地天体有权获得额外付款，以调整该付款或福利的增量税收成本。然而，如果确定近地天体有权获得额外付款以调整增量税收成本，但向近地天体支付的所有款项的价值不超过近地天体“基本金额”(根据守则第280G(B)(3)条的定义)(安全港金额)的110%，则不会支付额外款项，应支付给近地天体的金额将减少，以便所有付款的合计价值等于安全港金额。

董事薪酬

下表提供了2021年担任董事会成员期间支付的薪酬摘要。克林曼先生从2021年10月27日起卸任董事会成员，格里尔先生和萨利纳斯先生于2021年8月31日被任命为董事。

(1)本栏披露的款额不包括往返董事局会议的交通费和出席会议期间的住宿费用。

根据NuStar Energy的普通股于2021年11月16日在纽约证券交易所的收盘价(16.28美元)计算。克林曼先生自2021年10月27日起退任本公司董事会成员，因此，他于2021年11月16日未获颁授限购单位奖。有关估值中所作假设的资料，请参阅上文“薪酬讨论及分析-会计处理的影响”及本公司年报第8项“综合财务报表附注”附注22。

下表反映了截至2021年12月31日，每个在2021年担任董事账户的个人持有的受限单位总数。截至2021年12月31日，没有一名董事拥有未偿还的单位期权。

*巴伦先生的持有量在上面2021年12月31日的杰出股权奖表格中披露。

*Clingman先生从2021年10月27日起辞去董事会成员一职，董事会批准加快其尚未完成的受限单位的归属。因此，截至2021年12月31日，克莱曼没有尚未交付的限购单位。

(3)非雇员董事不参与这些计划。

(4)巴伦先生作为新星GP，LLC董事的一员没有获得报酬。他担任总裁兼首席执行官的报酬包括在上文的汇总补偿表中。

作为我们雇员的董事担任董事不会获得任何补偿(费用报销除外)。薪酬委员会定期聘请其独立的薪酬顾问来审查我们非雇员董事的薪酬。基于Meridian对2021年董事非员工薪酬计划的分析，并为了更好地反映市场趋势，我们的董事会和薪酬委员会批准对非员工董事的薪酬计划做出以下修改，自2021年11月1日起生效：

·取消出席会议的费用，改为将每年的现金预付金从7.5万美元增加到10万美元；

·将年度股权奖励的价值从100,000美元增加到120,000美元；

·将审计委员会、薪酬委员会和提名/治理与冲突委员会主席的额外现金预留金各增加5000美元；

·将董事会主席的额外现金预留金从50000美元增加到75000美元；

·将董事会主席额外股权奖励的价值从25000美元提高到37500美元；以及

·将主要董事的额外现金预留从15,000美元增加到22,500美元。

根据这些变化，我们非雇员董事的薪酬计划由以下部分组成：(1)年度现金预聘金；(2)年度限制性单位补助金；(3)每位委员会主席额外的年度现金预聘金；(4)董事会主席的额外年度预聘金，包括现金和限制性单位；以及(5)董事首席执行官的额外年度现金预聘金，详情见下表。

如上所述，我们在支付给非雇员董事的现金薪酬的基础上，每年授予受限单位，在三年内以等额的年度分期付款方式分期付款。我们相信，这种限制单位的年度授予增加了非雇员董事对NuStar Energy共同单位所有权的认同感，从而维护了NuStar Energy单位持有人的利益。在非雇员董事首次当选为董事会成员后，新董事还将获得价值相当于当时年度受限单位授予的初始受限单位。

如每次授牌计划所界定的“控制权变更”，所有先前批出的未转授受限制单位将立即转归。这些计划还包含反稀释条款，规定在资本结构发生影响单位的变化时，调整已授予的受限单位的数量，以防止利益被稀释。

安全所有权

管理层和董事的安全所有权

下表列出了截至2022年3月1日记录日期的NuStar Energy通用单位和7.625%B系列固定至浮动利率累计赎回永久优先股(B系列优先股)的信息，在每种情况下，这些优先股均由每个董事、每一位指定的高管以及我们的所有董事和高管作为一个组实益拥有(或被视为实益拥有)。除非表中脚注另有说明，否则被点名的每个人和集团成员对所示单位拥有唯一投票权和投资权。表内所示任何单位均无抵押，亦无任何被点名人士或本集团成员实益拥有(或被视为实益拥有)任何NuStar Energy 8.50%A系列固定利率至浮动利率累积可赎回永久优先单位(A系列优先单位)、9.00%C系列固定至浮动利率累积可赎回永久优先单位(C系列优先单位)或D系列累积可赎回永久优先单位(D系列优先单位)中的任何资产单位，或拥有(或被视为实益拥有)任何NuStar Energy 8.50%系列固定至浮动利率累积可赎回永久优先单位(A系列优先单位)、9.00%C系列固定至浮动利率累积可赎回永久优先单位(C系列优先单位)或D系列累积可赎回永久优先单位(D系列优先单位)。