第四次修订写字楼租约

Riverpark Five，LLC/Cricut，Inc.

本修正案(“修正案”)自2021年12月_日起在犹他州有限责任公司(“房东”)Riverpark Five LLC和特拉华州公司(“承租人”)Cricut，Inc.之间生效。(在本修正案中，房东和租客统称为“双方”，单独称为“一方”。)

对于已确认收到和充分的善意和有价值的对价，双方同意如下：

1.定义。在本修正案中使用的下列术语应具有明确的含义，本修正案中使用的任何大写但未定义的术语应具有经本修正案修订的租约(在下文第1款中定义)中所阐述的相同含义，而租约中对“本租约”的提及应被视为并解释为对经本修正案修订的租约的提及：

“额外空间”是指根据本修正案增加到租约中的额外空间，描述为大楼五楼的套房500，包括约24,553平方英尺的可用面积和约28,236平方英尺的可出租面积。

“扩展日期”是指下列各项中较早出现的日期：

(i) January 1, 2022;

(Ii)对额外空间进行的租户改善工程(定义见下文)大致完成的日期；或

(Iii)租客占用额外空间并在该额外空间开始营业的日期；但如该租客未经业主事先书面同意，不得在租客对该额外空间进行实质改善的日期之前在该处所开始营业，而该同意不得被无理地拒绝、附加条件或延迟，但如业主合理地确定租客从该处所开始营业会干扰或阻碍完成该等租客改善工程，则该同意可不予给予；然而，此外，在本修订日期后，租客可将家具或其他物料存放在额外空间内(但除非根据前述但书准许，否则不得占用)，只要该等家具或其他物料存放在业主批准而不会移动的地方，并须在有需要时移走，以免干扰或阻碍该等租客改善工程的完成。

“租赁”是指2014年11月20日的办公室租赁，经(I)2017年1月6日的办公室租赁第一修正案(“第一修正案”)，(Ii)2017年9月20日的扩展日期证书，(Iii)2018年1月18日的办公租赁第二修正案，以及(Iv)2018年3月16日的修订和重新修订的办公室租赁，均由业主作为房东与犹他州的Provo Craft&Novity，Inc.(犹他州的一家公司，通过公司转换为租户而获得利益的前身)作为租户签订的。经本修正案修订的。

2.目的。双方希望根据本修正案中规定的条款和条件，自扩展之日起在租约中增加额外空间。

3.租赁定义。本租约第1段(定义)中的以下定义自扩展之日起及之后生效，修订如下(以下定义中使用的任何术语的含义与本修正案中所给出的含义相同)，这些定义应适用于本租约所涵盖的整个房产：

1.1.“基准年业务费用”是指在2022年实际发生的业务费用(定义见第5.1.2段)。

1.2.“基本月租金”是指以127,012平方英尺的可出租面积为基础，每个日历月的下列金额，可根据“房产”的定义进行调整；但是，如果开工日期早于2022年1月1日，则以下规定的期间应从开工日期(如双方签订的证书中记载的)的较早日期开始，并应以一致的方式相应调整。

根据“到期日”的定义(到期日为相关月份的最后一天)，但在所有情况下，租户最初应享有三(3)个月的基本月租金，按28,236可出租平方英尺每可出租平方英尺8.15美元的年成本计算：

Annual Cost Per

基本月租金可出租平方英尺

January 1, 2022 through $240,764.44 per month1 2

2022年3月31日(包括首尾两天)

April 1, 2022 through $284,930.25 per month $26.92

2022年12月31日(首尾两天包括在内)

January 1, 2023 through $292,021.76 per month $27.59

2023年12月31日(首尾两天包括在内)

January 1, 2024 through $299,324.95 per month $28.28

2024年12月31日(首尾两天包括在内)

January 1, 2025 through $306,839.82 per month $28.99

2025年12月31日(首尾两日包括在内)

January 1, 2026 through $314,460.54 per month $29.71

2026年12月31日(首尾两天包括在内)

January 1, 2027 through $322,398.79 per month $30.46

2027年3月31日(首尾两天包括在内)

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1.5.“到期日”是指一个月的最后一天，在适用的下列日期之后五(5)年零三(3)个月：(A)扩展日期，如果扩展日期发生在日历月的第一天；或(B)扩展日期之后的第一个完整日历月的第一天，如果扩展日期不是在日历月的第一天。

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1.7.“许可使用”仅指以下用途，而非其他目的：(A)一般办公用途(包括但不限于用于客户支持服务和产品开发的一般办公用途)，以及(B)承租人产品的机械测试，包括但不限于电子切割机、热压机产品和其他电子绘图和切割设备的校准和产品测试，只要此类测试符合所有适用的法律、条例(包括但不限于适用的市政分区条例)、法规和要求。在任何情况下，该场所均不得用作呼叫中心或用于电话营销目的；但是，本句子的前述部分不应禁止与Cricut，Inc.目前进行的此类日常客户服务操作有关的任何典型的商业电话通信。

1.8.“处所”的意思如下：

套房可用平方英尺，可出租平方英尺

    100             5,450             6,349

150             8,661             10,090

175             4,312             5,024

250             12,617             14,699

1这一期间的基本月租金计算如下：(($8.15×28,236可出租平方英尺)+($26.92×98,776平方英尺))×12个月。

2在此期间，每平方英尺租金的额外费用为8.15美元，房舍余款为26.92美元。

275             3,714             4,327

300             24,927             29,039

400             25,566             29,248

500             24,553             28,236

Total 109,800 127,012

房产不包括(业主保留)房产的外墙和屋顶、房产地面以下的土地和其他区域、房产吊顶上方的喉管、管道、导管、电线、固定附着物和设备，以及为房产服务或构成建筑物的结构元素。房东保留的权利包括安装、检查、维护、使用、修理、更改和更换这些区域和物品，并有权进入房屋进行上述操作。就本租约的所有目的而言，房屋和建筑物内包含的“可用平方英尺”和“可出租平方英尺”的计算应由业主建筑师根据ANSI/BOMA标准Z65.1-2017(或任何后续标准)进行最终测量和验证，该标准应是用于测量和计算本租赁项下可用和可出租平方英尺的唯一且唯一的方法。如果发生变化，业主和租户应相应地修改本租约，修改基于可用或可出租平方英尺的各项规定，包括但不限于，基本月租、保证金、租户的停车位分配、租户的运营费用百分比和TI津贴。

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1.10.“保证金”是指相当于构成该期限的当期最后一个日历月的基本月租金的数额(目前为322,398.79美元)，该数额可根据“房地”的定义进行调整。

4.对占用人的限制；泊车。将《第一修正案》第6段修订如下(所有更改均用斜体字和下划线表示)：

6.对占用人的限制；泊车。租客或租客的占用人不得做任何增加租客数量的行为，超过租客的停车位分配中分配给租户的停车位数量的125%(125%)。如果房屋内的占有者数量超过了租户在停车位分配中分配给租户的停车位数量，则该超额租户的汽车必须停放在物业外。根据房东的要求，租户应向房东提供有关轮班时间和员工数量的统计数据和报告，并应向房东证明租户遵守本段前述部分的规定。

5.改善租户环境。房东应向租户提供总额为$859,355.00($35.00x24553平方英尺)的租户改善津贴(“租户改善津贴”)，用于房东对房屋的任何部分进行的租户改善(“租户改善”)，其中可能包括也可能不包括由租户选择的额外空间。TI津贴可用于(但不限于)与租户改善相关的空间规划、建筑和工程费用和许可证，租户改善应包括但不限于安装外部双扇门和建造与该门相邻的围栏和人行道的相关改建，以及为许可用途所需的升级电力和通风系统。双方应尽诚意、在商业上合理的努力，在合理可行的情况下尽快就承租人的改善和预算达成一致。在达成协议后，房东应在合理可行的情况下尽快按照预算对租户进行上述商定的改善。完成承租人改进所需的合理施工不应减轻或以其他方式影响经本修订修订的租约项下承租人的租金义务。承租人应在开具发票之日起十(10)天内，向业主支付房东与承租人改善相关的所有费用和支出，以及此类成本和费用的5%(5%)的项目管理费，减去TI津贴，发票可在双方就预算达成一致后，在施工开始前交付。如果在2023年12月31日或之前没有使用全部或部分TI津贴，则TI津贴或未使用的部分将丢失，租户将不再可用。

6.优先购买权。本段取代租约所载的任何现有优先购买权。

(A)在租期内，只要(I)租契完全有效，(Ii)租客在租契给予租客的任何适用通知和补救期限届满后并无违约，及(Iii)租客并未根据当时的任何现有分租契转让租契或将处所的全部或任何部分分租(未经业主同意而准许的转让或分租除外)，而位于建筑物二楼的200号套房(“ROFR空间”)，包括7,178实用平方尺和8,362平方尺可供出租，房东会收到一份

如果房东希望接受租赁ROFR空间的租户的建议书，或向特定的、真诚的潜在租户发出(或已决定发出)租赁ROFR空间的真诚建议书，则房东应向租户发出通知(“ROFR通知”)，表明房东愿意与ROFR空间的租户签订租赁合同。(就本段而言，租客租契内在租契日期当日存在的续期、续期或扩建选择权所涵盖的任何空间，或业主就其当时存在的土地而给予当时的现有租客的任何续期或续期选择权，或在租契日期存在的任何第一要约权或优先购买权，在每项该等选择权或权利届满前，不得“供出租”。)

(B)如果承租人在收到ROFR通知后三(3)个工作日内向业主发出关于承租人有兴趣租赁ROFR空间的通知，双方应签订一份涵盖ROFR空间的租约修正案，除非双方另有约定，该修正案应(I)具有与租约相同的期限；(Ii)规定ROFR空间的基本月租金，按每可出租平方英尺的费率计算，与有关期间应支付的房产余额相同；(Iii)提供以每平方英尺实用面积计的租户改善津贴，计算方法为每实用平方英尺$35.00乘以分数，分数的分子为截至ROFR空间开始使用日期的剩余完整历月数，须支付非折扣基本月租，其分母为原年期须支付非折扣基本月租的完整历月数(六十(60)个月)；及(Iv)规定位于二楼的走廊及走廊将被视为实用平方尺。

(C)如发生下列情况之一：(I)在上述三(3)个营业日内，承租人向业主递交通知，表示承租人选择不租用ROFR空间，或未能向业主作出任何回应；或(Ii)承租人在向业主递交通知表示承租人选择租用ROFR空间后十(10)个工作日内，未能对租约作出修订，并以符合本第6款的方式将ROFR空间加入租约，则有关ROFR空间的优先购买权将终止，且不再具有任何效力或效力。

7.第一要约权。本款是对《第一修正案》第4段修改的《租赁附件》(以下简称《骑手》)第3款(第一要约权)所规定的第一要约权的补充。在租期内，如果(A)租约完全有效，(B)租客在租约中给予租客的任何适用通知和补救期限届满后没有违约，以及(C)租客没有根据当时存在的任何分租协议转让或分租物业的全部或任何部分(不包括如《附加条款》第2.3段所述，未经房东同意而允许的任何转让或分租)，业主应在以下情况下且仅在以下情况下向租客发出书面通知：(Y)位于大楼一楼、目前由Kickerbockers Deli占用的125号套房(“RoFo空间”)可出租给第三方，以及(Z)业主可自行决定将RoFo空间出租作办公而非零售用途。除非同时满足上述第(Y)款和第(Z)款的规定，否则不适用本款第7款规定的第一要约权。如果承租人在房东通知RoFo空间可用后十(10)个工作日内向房东发出关于租户有兴趣租赁RoFo空间的书面通知，并且房东选择将RoFo空间出租用于办公而不是零售目的，双方应合理和真诚地协商签订一份涵盖RoFo空间的新租约(或对租约的修订)，其中可能包括但不限于延长租赁期限和增加租赁项下应支付的基本月租金。如果承租人没有在十(10)天内向房东发出书面通知，或者当事人在尽了合理、善意的努力后, 如业主在收到承租人就租赁RoFo Space的意向发出的书面通知后三十(30)个历日内，未能就RoFo Space的月租金额及其他条款及条件达成协议，则该最先提出权将终止，且对RoFo Space不再具有任何效力或效力。在任何此类终止时，房东有权按房东希望的条款和条件将RoFo空间出租给任何其他人，无论该条款和条件是否比提供给租户的条款和条件更优惠或更差。

8.保证金。根据本修正案所述房地的新的可出租面积，上文所述的保证金数额将为322 398.79美元，使目前的保证金137 889.31美元增加184 509.48美元。因此，在租户签署和交付本修正案的同时，租户应向房东支付184,509.48美元的额外保证金增量，或使房东持有的保证金等于322,398.79美元所需的更大金额。

9.可执行性。每一方均表示并保证：该缔约方是正式成立的，根据其成立所在国家的法律是有效存在的，并处于良好的地位；该缔约方根据适用法律及其管辖文件具有执行、交付和履行本修正案所规定义务的必要权力和权力；代表该缔约方执行本修正案的个人在该缔约方的管辖文件下完全有权以该缔约方的名义和代表该缔约方签署和交付本修正案，并促使该缔约方履行其在本修正案下的义务；本修正案已由该缔约方正式授权、签署和交付；本修正案是该缔约方的法律、有效和具有约束力的义务，并可根据其条款对该缔约方强制执行。

10.经纪佣金。除房东与房东经纪人之间或房东或房东经纪人与租客经纪人之间的一项或多项单独协议中可能规定的情况外，双方均声明并向另一方保证，根据该代表方达成的任何协议，不存在与本修订相关的经纪佣金、经纪费或类似费用的索赔。每一方应根据另一方实际或声称的协议，就与本修正案相关的任何经纪佣金、调查费用或类似费用的索赔，对另一方进行赔偿、辩护并使其不受损害。

11.整份协议。经本修正案修订的《租赁》仅包含双方的整个协议，并取代双方之前的所有谈判、谅解和协议，无论是口头的还是书面的，包括但不限于任何口头讨论、意向书和电子邮件通信。双方未依赖于由另一方或任何其他人(包括但不限于任何房地产经纪人或代理人)或其代表作出的本修正案中未列明的任何陈述、理解、信息、讨论、断言、保证、保证、附属合同或其他保证(包括但不限于与平方英尺有关的保证)，双方放弃因一方依赖而产生或可能产生的所有法律或衡平法上的权利和补救。

12.传真、电子邮件或电子签名。通过传真或电子邮件传送的本修正案的签名应具有效力和效力，对这样签署的缔约方具有约束力，各方明确同意，每一缔约方应受其自己的传真或电子邮件签名的约束，并应接受另一缔约方的传真或电子邮件签名。本修正案的执行可通过使用DocuSign或任何其他技术的电子签名来完成，任何一方使用的任何电子签名(指任何电子符号、名称或流程)，无论是数字的还是加密的，都应验证本修正案，并具有与手动签名相同的效力和效果。

13.一般条文。如果租赁条款与本修正案的条款有任何冲突，应以本修正案的条款为准。除本修正案所述外，本租约(根据定义，包括所有先前的修正案)全部予以批准和确认。本修正案适用于双方及其各自的继承人和受让人的利益，并对其具有约束力。本修正案应受犹他州法律(不包括法律选择规则)的管辖、解释和解释。本修正案可签署任何数量的复印件或副本，每份复印件在签署时应构成一个且相同的文件的总和。签名页可以从副本中分离出来，并附在本修正案的一份副本上，以形成一份文件。

[页面的其余部分故意留空；签名在下一页]

双方已签署本修正案，自上文第一次规定的日期起生效。

LANDLORD:

RIVERPARK FIVE, LLC,

犹他州一家有限责任公司，

由其经理提供：

Riverpark Holdings，LLC

犹他州一家有限责任公司

By

David S. Layton, Manager

TENANT:

CRICUT, INC.,

特拉华州的一家公司

By

签字人姓名的印刷体或打字：

                                                    

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