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股本说明

一般信息

下面的描述总结了我们股本的某些重要术语。因为它只是一个摘要，所以它不包含可能对您重要的所有信息。有关本摘要中所述事项的完整描述，您应参考我们修订和重述的公司证书以及修订和重述的章程，它们作为10-K表格年度报告的证物(本摘要是其中的证物)，以及特拉华州法律的适用条款。

我们的法定股本包括13.5亿股股本，其中：

·1,000,000,000股被指定为A类普通股，每股面值0.001美元；

·250,000股被指定为B类普通股，每股票面价值0.001美元；以及

·100,000,000股被指定为优先股，每股面值0.001美元。

根据本公司经修订及重述的公司注册证书，除联交所上市标准所规定外，本公司董事会有权在未经股东批准的情况下，增发本公司A类普通股。

普通股

我们有两类法定普通股，A类普通股和B类普通股。A类普通股和B类普通股持有人的权利相同，但投票权和转换权除外。

股息权

根据可能适用于当时已发行的任何优先股的优先股的优惠，如果我们的董事会酌情决定发放股息，我们普通股的持有者有权从合法可用资金中获得股息，然后只能在董事会决定的时间和金额发放股息。有关更多信息，请参阅我们年度报告中Form 10-K中题为“股利政策”的部分，本摘要是其中的一个附件。

投票权

我们A类普通股的持有者有权就提交股东表决的所有事项对持有的每股股份投一票，我们B类普通股的持有者对提交股东表决的所有事项有权对持有的每股股份投五票。我们A类普通股和B类普通股的持有者作为一个类别一起投票，除非法律另有要求。

特拉华州法律可以要求我们A类普通股或B类普通股的持有者在以下情况下作为单一类别分别投票：

·如果我们寻求修改我们修订和重述的公司注册证书，以增加或减少某一类别股票的面值，则该类别将被要求单独投票批准拟议的修订；以及

·如果我们试图修改我们修订和重述的公司注册证书，以改变或改变某一类别股票的权力、优先权或特殊权利，从而对其持有人产生不利影响，那么该类别将被要求单独投票批准拟议的修订。

在我们修订和重述的公司注册证书中定义的最终转换日期之前，我们的B类普通股投票权的大多数流通股将需要作为一个单独的类别获得批准：

·将A类普通股的任何流通股重新分类为具有优先于B类普通股的股息或清算权的股票，或每股有一项以上投票权的股票；或

·发行根据公司董事会授权提交的证书授权的任何优先股。

我们在修订和重述的公司注册证书中没有规定董事选举的累积投票。在符合任何系列优先股持有人在本公司经修订及重述的公司注册证书所指明的情况下选举董事的任何权利的规限下，董事将由在董事选举中所投投票权的多数票选出。

没有优先购买权或类似权利

我们的普通股不享有优先购买权，也不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。

获得清盘分派的权利

如果我们成为清算、解散或清盘的对象，合法可供分配给我们股东的资产将按比例分配给我们的普通股和当时未偿还的任何参与优先股的持有人，但前提是优先股的所有未偿债务和债务以及优先股的优先权利和支付任何已发行优先股的清算优先股(如有)。

B类普通股的换股

根据持有者的选择，每股B类普通股可随时转换为一股A类普通股。B类普通股的股份在出售或转让时将自动转换为A类普通股，但我们修订和重述的公司注册证书中描述的某些转让除外，包括从一家Petrus关联公司转让给另一家Petrus关联公司或遗产规划或慈善转让，其中转让持有人或该转让持有人的许可受让人保留对B类普通股股份的唯一处置权和独家投票权控制。此外，由自然人的股东或该自然人的许可实体和许可受让人持有的每股B类普通股(如我们修订和重述的公司注册证书中所述)将在该自然人去世时自动转换为一股A类普通股。

每一股B类普通股将于(I)2021年3月24日或生效日期之后的日期自动转换为一股A类普通股，在生效日期当日，我们的股本(包括A类普通股和B类普通股)以及任何证券相关的任何股本股份(包括限制性股票单位、期权或其他可转换工具)的股份数量低于截至晚上11：59 Petrus联属公司及其许可实体持有的B类普通股股份数量的50%。于生效日期的东部时间，(Ii)生效日期后首个日期，当B类普通股的流通股占当时有权在董事选举中投票的已发行股本的总投票权少于多数，或(Iii)以赞成票或书面选举至少三分之二的B类普通股的持有人指定的生效日期后的时间。

优先股

根据我们修订和重述的证书，我们的董事会有权在特拉华州法律规定的限制下，发行一个或多个系列的优先股，不时确定每个系列要包括的股份数量，并确定每个系列股票的指定、权力、优先和权利及其任何资格、限制或限制，在每种情况下，我们的股东不需要进一步投票或采取行动。我们的董事会还可以增加或减少任何系列优先股的股份数量，但不低于当时已发行的该系列股票的数量，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能具有推迟、推迟或防止我们公司控制权变更的效果，并可能对我们A类普通股的市场价格以及我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。我们目前没有发行任何优先股的计划。

放弃企业机会

我们修订和重述的公司注册证书规定，在法律允许的范围内，我们放弃“被保险人”为我们提供机会参与“特定机会”的任何期望，并放弃任何关于特定机会构成公司机会的主张，而该公司机会本应由被保险人提供给我们；然而，只要被保险人真诚行事。“承保人员”是指不是我们或我们任何子公司的雇员的任何高级管理人员、董事会成员或股东(或其关联公司)。“特定机会”是指并非仅以高管、董事会成员或股东(或其关联方)的身份提供给被保险人的任何交易或其他商业机会。

反收购条款

特拉华州法律

我们已选择不受《特拉华州公司法》(DGCL)第203节的规定管辖。一般而言，DGCL第203条禁止特拉华州的上市公司在交易发生之日起三年内与“有利害关系的股东”进行“业务合并”，除非：

·在股东成为有利害关系的股东之前，交易得到了董事会的批准；

·在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括兼任公司高级管理人员的董事所拥有的股份和雇员股票计划所拥有的股份，在这些股票计划中，雇员参与者无权秘密决定是否将在投标或交换要约中投标符合该计划的股份；或

·在股东成为有利害关系的股东之时或之后，企业
合并经董事会批准，每年或特别会议授权
股东大会，而不是经书面同意，以至少
2/3的已发行有表决权股票，但不为相关股东所拥有。

一般而言，第203条将“企业合并”定义为包括合并、资产出售和其他交易，从而为股东和“有利害关系的股东”带来经济利益，即拥有或在三年内拥有公司15%或更多已发行有表决权股票的人。这些规定可能具有延迟、延迟或

防止公司控制权的变更。我们已选择退出这些条款。因此，我们不受第203条的任何反收购影响。

修订和重新制定公司注册证书和修订和重新制定法律规定

我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程包括多项条款，可阻止敌意收购，或延迟或阻止我们董事会或管理团队的控制权变更。

双层股票

正如上文“-普通股-投票权”中所述，我们修订和重述的公司注册证书规定了双重普通股结构，这为我们的首次公开募股前股东(包括Petrus)提供了对需要股东批准的事项的重大影响力，包括董事选举和重大公司交易，如合并或其他出售我们公司或其资产。

董事会空缺

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程只授权我们的董事会填补董事会空缺的职位，包括新设立的席位。此外，组成我们董事会的董事人数必须由我们整个董事会以多数票通过的决议才能确定。这些规定将防止股东扩大我们的董事会规模，然后通过用自己的提名人填补由此产生的空缺来控制我们的董事会。这增加了改变董事会组成的难度，并促进了管理的连续性。

股东行动；股东特别会议

我们修订和重述的公司注册证书规定，在最终转换日期之前，我们的股东不得在书面同意下采取行动，除非该行动首先得到我们董事会的建议或批准。此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，自最终转换日期起及之后，我们的股东不得在书面同意下采取行动，而只能在我们的股东年度会议或特别会议上采取行动。我们修订和重述的章程规定，我们的股东特别会议只能由我们整个董事会的多数人、我们的董事会主席、我们的首席执行官或我们的总裁召开，因此禁止股东召开特别会议。这些规定可能会推迟我们的股东强制考虑一项提议的能力，或者推迟控制我们大部分股本的股东采取任何行动的能力，包括罢免董事。

股东提案和董事提名的提前通知要求

我们修订和重述的章程为寻求在我们的年度股东大会上开展业务或提名候选人在我们的年度股东大会上当选为董事的股东提供了预先通知程序。我们修订和重述的章程还规定了对股东通知的形式和内容的某些要求。如果不遵循适当的程序，这些规定可能会阻止我们的股东向我们的年度股东大会提出问题，或者在我们的年度股东会议上提名董事。我们预计，这些规定也可能阻止或阻止潜在的收购者进行委托书征集，以选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

无累计投票

DGCL规定，除非公司的公司注册证书另有规定，否则股东无权在董事选举中累积投票权。我们修订和重述的公司注册证书不提供累积投票权。

章程及附例条文的修订

在最终转换日期之后，对我们修订和重述的公司注册证书的某些修订将需要我们的股本中所有流通股的三分之二的未偿还投票权的批准。我们修订和重述的公司注册证书规定，在最终转换日期之后，持有我们未偿还有表决权证券三分之二未偿还投票权的股东必须获得股东的批准，才能更改、修订或废除或采用我们修订和重述的章程的某些条款。

发行非指定优先股

我们的董事会有权发行最多100,000,000股非指定优先股，包括我们董事会不时指定的投票权，而不需要我们的股东采取进一步行动。存在授权但未发行的优先股将使我们的董事会更难或阻止通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得对我们的控制权的企图。

独家论坛

我们修订和重述的章程规定，除非我们书面同意在法律允许的最大范围内选择另一个论坛，否则该论坛是(I)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工违反对我们或我们的股东的受托责任或其他不当行为的诉讼，(Iii)根据DGCL的任何规定对吾等或吾等的任何董事或高级职员提出索赔的任何诉讼，或(Iv)提出受内部事务原则管辖的索赔的任何其他诉讼，应由位于特拉华州境内的州或联邦法院审理，但在所有情况下，该法院对被指定为被告的不可或缺的当事人具有管辖权。这一规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。我们修订和重述的附例还规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是根据证券法提出索赔的任何诉讼的唯一和独家法院。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意这些规定。尽管我们相信这些条款对我们有利，因为它们提高了特拉华州和联邦法律在特定类型的诉讼和诉讼中的适用一致性，但这些条款可能会起到阻止针对我们或我们的董事和高级管理人员提起诉讼的效果。

转会代理和注册处

我们A类普通股和B类普通股的转让代理和登记人是北卡罗来纳州的ComputerShare Trust Company。转让代理和登记人的地址是02021马萨诸塞州坎顿罗亚尔街250号。

法律责任及弥偿的限制

我们修订和重述的公司注册证书包含在特拉华州法律允许的最大程度上限制我们董事对金钱损害的责任的条款。因此，我们的董事不会因任何违反董事受托责任的行为而对我们或我们的股东承担个人责任，但以下责任除外：

·任何违反他们对我们公司或我们股东的忠诚义务的行为；

·任何不真诚的行为或不作为或涉及故意不当行为的任何行为或不作为
或者明知是违法的；

·非法支付股息或非法回购股票或
DGCL第174条规定的赎回；或

·他们从中获得不正当个人利益的任何交易。

对这些规定的任何修订或废除，不会消除或减少这些规定对于在该修订或废除之前发生或产生的任何作为、不作为或索赔的效力。如果修订《公司条例》，对公司董事的个人法律责任作出进一步的限制，则我们董事的个人法律责任将在《公司条例》允许的最大程度上进一步受到限制。

此外，我们修订和重述的章程规定，对于任何人现在或过去是我们的董事或高级职员，或者现在或过去是我们的董事的高级职员，或其他公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的高级职员，现在或过去是任何诉讼、诉讼或法律程序的一方，或被威胁成为任何诉讼、诉讼或法律程序的一方，我们将在法律允许的最大范围内给予赔偿。我们修订和重述的章程规定，我们可以在法律允许的最大程度上赔偿任何人，如果他或她是或曾经是任何诉讼、诉讼或法律程序的一方，或者因为他或她是或曾经是我们的雇员或代理人，或者正在或曾经是我们要求的另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的雇员或代理人，而被威胁成为任何诉讼、诉讼或法律程序的一方。我们修订和重述的附例还规定，除有限的例外情况外，我们必须在任何诉讼或法律程序的最终处置之前预支董事或其代表所发生的费用。

此外，我们已经与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议，这些协议可能比DGCL中包含的具体赔偿条款更广泛。这些赔偿协议要求我们除其他事项外，赔偿我们的董事和高管因其地位或服务而可能产生的责任。这些赔偿协议还要求我们预支董事和高管在调查或为任何此类诉讼、诉讼或诉讼辩护时发生的所有费用。我们相信，要吸引和留住合资格的人士担任董事和行政人员，这些协议是必要的。

我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的章程以及我们与我们的董事和高管签订的赔偿协议中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东就违反我们的受托责任对我们的董事和高管提起诉讼。它们还可能减少针对我们的董事和高管提起衍生品诉讼的可能性，即使诉讼如果成功，可能会使我们和其他股东受益。此外，如果我们按照这些赔偿条款的要求向董事和高管支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

我们已取得保险单，在保单的限制下，为我们的董事及行政总裁提供保险，以防止因违反受信责任或作为董事或行政总裁的其他不法行为(包括与公共证券事宜有关的索赔)而产生的损失，以及承保吾等根据吾等的赔偿义务或其他法律事宜而可能向此等董事及行政总裁支付的款项。

我们的某些非雇员董事可能会通过他们与雇主的关系，就他们作为我们董事会成员所产生的某些责任获得保险和/或赔偿。

上市

我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，代码为“CRCT”。