附件15.1
布鲁克菲尔德基础设施公司
审计委员会章程
2022年2月
布鲁克菲尔德基础设施公司(以下简称“公司”)董事会委员会(以下简称“委员会”)的职权范围如下：
会籍及主席
于本公司每次股东周年大会后，董事会应委任三名或以上董事(“成员”及每名“成员”)担任委员会成员，直至本公司下一届股东周年大会结束或直至该成员不再是董事、辞职或被取代为止，两者以较早发生者为准。
成员将由董事会根据提名和治理委员会的建议挑选，但预计将与BIP集团的审计委员会相同。董事会可随时将任何成员免职或撤换，不论是否有任何理由。所有成员均为独立董事(定义见下文)。成员必须向提名和治理委员会披露他们与公司现任或前任外部或内部审计师、BAM集团的任何其他成员或BIP集团的任何成员的任何其他形式的联系，以确定这种联系是否影响成员的独立成员地位。此外，每个成员都将具备财务知识(定义如下)，至少有一名成员将是审计委员会的财务专家(定义如下)。除非事先获得董事会批准，否则成员不得担任超过两个其他上市公司审计委员会的成员。
董事会应任命一名成员担任委员会主席。如果董事会未能任命主席，委员会成员应以多数票选举一名主席，以多数票为准。如果主席缺席会议，成员应从出席者中推选一名代理主席担任会议主席。
职责
委员会应：
(A)监督公司为拟备或发出核数师报告或为公司提供其他审计、覆核或见证服务而聘用的独立核数师(“核数师”)的工作；
(B)审查和评价核数师的独立性、经验、资格和业绩，并决定是否应任命或重新任命该核数师，并提名该核数师供董事会任命或重新任命；
(C)有权保留、补偿、指导、监督和解雇审计员和受雇协助委员会的任何大律师、其他审计员和其他顾问，他们最终应向委员会负责；
(D)在提议更换核数师时，审查与变更有关的所有问题，包括所要求的核数师变更通知中应包括的信息，以及这种变更的有序过渡；
(E)审查审计员的聘用条件以及拟议审计费用的适当性和合理性，并向审计委员会建议审计员的报酬；
(F)至少每年获取并审查审计员的一份报告，其中说明：
(I)审计师的内部质量控制程序；和
(2)最近一次对审计员的内部质量控制审查或同行审查，或任何独立监督机构或政府或专业机构在过去五年内对审计员进行的一项或多项独立审计提出的任何实质性问题，以及为处理任何此类审查中提出的任何问题而采取的步骤；
(G)至少每年确认审计师已提交一份正式的书面声明，说明其与公司及其任何附属公司的所有关系；与审计师讨论可能影响其客观性和独立性的任何已披露的关系或服务；获得审计师的书面确认，确认其符合其所属特许会计师协会通过的适用的专业行为规则/道德守则所指的客观，是美国证券交易委员会执行的联邦证券法规所指的独立公共会计师，并符合上市公司会计监督委员会通过的任何独立性要求；并确认审计师在审计参与组某些成员的轮换中遵守了适用的法律；
(H)审查和评价审计员的主要合作伙伴；
(1)确保依法定期轮换审计参与组成员，并定期考虑是否应定期轮换审计师事务所；
(J)在委员会认为履行其职责适当的情况下，与审计员私下会晤，讨论委员会或审计员关心的任何项目，包括：
(1)审计的规划和人员配置；
(2)审计员与服务提供者之间(定义见下文)以及审计员与审计员国家办事处之间的任何重要书面通信；
(3)审计员是否对财务记录程序和系统的质量和有效性感到满意；
(4)审计员对其审查的性质和范围满意的程度；
(V)审计师是否已根据《总服务协议》(定义见下文)得到服务提供者的全面合作；
(6)审计师对公司任何主要财务人员的能力和业绩的意见；
(7)按照普遍接受的审计标准要求向委员会通报的项目；
(8)公司将使用的所有关键会计政策和做法，以及审计师注意到或提议但被“通过”的所有会计调整(作为非实质性或非实质性)；
(9)已与服务提供商讨论的国际财务报告准则(“IFRS”)内对财务信息的所有替代处理方法、使用这种替代披露和处理方法的后果以及审计师倾向的处理方法；
(X)在审计工作过程中遇到的任何困难、对活动范围或获取所要求的信息施加的任何限制、与服务提供者的任何重大分歧以及服务提供者的回应；以及
(Xi)根据经修订的1934年《美国证券交易法》规定须向委员会披露的任何可能已发生的违法行为；
(K)每年审查和批准审计和非审计服务政策(“A&NA服务政策”)，该政策规定了审计师可以向公司提供法律不禁止的某些审计和非审计服务的参数，以及委员会预先核准这些服务的程序。委员会或正式授权的委员会成员审查和批准所有审计师提供审计和非审计服务的请求，这些请求没有根据A&NA服务政策预先批准，或者超过了审计师可以提供的服务的总费用门槛。在委员会每次季度会议上，委员会核准审计员为当时终了季度提供的所有审计和非审计服务；
(L)解决服务提供者和审计员之间在财务报告方面的任何分歧；
(M)审查下列事项，并酌情建议理事会核准：
(1)经审计的年度财务报表，连同审计员的报告；
(2)中期财务报表；
(3)年度和临时管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析；
(4)年度或中期财务报表的对账；和
(5)公开披露文件中所载的所有其他适当的经审计或未经审计的财务信息，包括但不限于任何招股说明书或监管当局要求的其他招股或公开披露文件和财务报表；
(N)讨论收入新闻稿和载有财务信息的其他新闻稿(以确保披露与财务报表一致)，以及向分析师和评级机构提供的财务信息和盈利指导，包括在这些新闻稿和财务信息中使用“预计”或“调整后的”非“国际财务报告准则”信息。这种审查可包括对拟披露的信息类型或拟作的陈述的类型进行一般性讨论；
(O)审查监管和会计举措以及表外结构对公司财务报表的影响；
(P)检讨及监察公司披露政策的成效及遵守情况；
(Q)审查公司关于财务报告的政策和做法的有效性、对主要会计政策的任何拟议改变以及对负责财务报告和内部审计职能的人的任命和更换；
(R)审查公司为保护资产不受损失和未经授权使用而采取的内部控制措施是否充分，并核实财务记录的准确性以及根据重大控制缺陷采取的任何特别审计步骤；
(S)与负责公司内部审计职能(将由服务提供商提供)的人私下会晤，其频率为委员会认为履行其职责的适当频率--频率不低于每年--讨论任何关切事项；
(T)审查内部审计职能的任务、预算、计划的活动、人员配置和组织结构(该职能可外包给审计师以外的公司)，以确认该职能独立于服务提供者，并有足够的资源执行其任务。委员会将与审计员讨论这一任务；审查公司内部审计负责人的任命和更换；审查由内部审计员编写的提交服务提供商的重要报告和服务提供商的答复。作为这一进程的一部分，委员会每年审查和核准内部审计职能的管理章程；
(U)审查已采取的控制措施和程序，以确认披露了适用法律或证券交易所规则要求披露的关于公司及其附属公司的重大信息，并审查从公司财务报表中摘录或衍生的财务信息的公开披露情况，并定期评估这些程序的充分性；
(5)定期审查公司关于风险评估和管理的政策，特别是财务风险敞口方面的政策，包括为监测和控制风险而采取的步骤；
(W)定期检讨公司税务事宜的状况；
(X)为雇用审计员的合伙人和雇员以及前任合伙人和雇员制定明确的政策；
(Y)在必要时与法律顾问一起审查可能对公司财务业绩产生重大影响或可能对公司财务状况产生不利影响的诉讼、索赔、评税、交易、监管机构和政府机构的重大查询或其他意外情况；
(Z)定期审查公司对欺诈的敏感性，并监督服务提供商识别和管理欺诈风险的程序；以及
(Aa)按董事会指示考虑其他财务性质的事宜。
报道
委员会将定期向董事会报告：
(A)审计员的资格和独立性；
(B)审计员的业绩和委员会关于其连任或终止的建议；
(C)公司内部审计职能的履行情况；
(D)内部控制和披露控制；
(E)关于公司年度和中期财务报表的建议，以及对公司财务报表的任何核对，包括财务报表质量或完整性方面的任何问题；
(F)审查任何其他公开披露文件，包括年度报告以及年度和临时管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析；
(G)该公司遵守法律和法规的规定，特别是与财务报告有关的规定；以及
(H)委员会已处理的所有其他重大事项，以及在其职责范围内的此类其他事项。
投诉程序
委员会将制定一套程序，用于接收、保留和跟进公司收到的关于会计、内部控制、披露控制或审计事项的投诉，以及一项程序，供根据总服务协议参与提供此类事项服务的个人以保密、匿名方式提交关注事项。
审查和披露
委员会将至少每年审查一次本宪章，并将其提交理事会核准，并作其认为必要和适当的进一步修订。
本章程将张贴在本公司的网站上，本公司的年度报告将说明本章程可在网站上查阅，或向任何要求复制本章程的股东提供印刷本。
评估
提名和治理委员会将至少每年审查该委员会在履行本宪章规定的职责和职责方面的效力。
接触外部顾问和管理层
委员会可随时保留任何外部顾问，包括法律顾问，费用由公司承担，无需董事会批准。委员会有权决定任何此类顾问的费用。
公司将提供适当的资金，用于支付任何受聘编写或发布审计报告或执行其他审计、审查或见证服务的审计师的补偿，以及委员会的一般行政费用。
成员将在他们认为适当的情况下与服务提供商私下会面，以履行委员会的职责，但不少于每年一次。
会议
委员会的会议可由公司的任何成员或秘书召集。会议将每季度举行一次，并在委员会履行其职责所需的额外时间举行。委员会应指定一名秘书(可以是公司秘书)担任委员会每次会议的秘书，并保存委员会会议和审议的记录。
委员会的权力可在出席会议法定人数的会议上行使。法定人数应不时不少于成员的过半数。委员会决定的事项应以多数票决定。
每次会议的通知应发给每一位成员、内部审计师、审计师和董事会主席。会议通知可在指定的会议时间前不少于24小时以口头或信函、传真或电话的形式发出。成员可以放弃任何会议的通知，出席会议被视为放弃通知。通知无须述明举行会议的一个或多个目的。
委员会可不时邀请其认为适当的人士出席其会议，并参加对委员会事务的讨论和审议。委员会可要求审计员出席任何或所有会议。
此外，委员会应至少每年在不同的执行会议上与内部审计职能负责人和独立审计员举行会议，以便有机会在没有服务提供商成员出席的情况下进行全面和坦率的讨论。
定义
本宪章中使用的未另作定义的大写术语的含义如下：
“任何人的附属公司”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。
“审计委员会财务专家”的含义基于适用的证券交易所和证券监管机构的规则和指导方针。
“BAM”指的是布鲁克菲尔德资产管理。
“BAM集团”指BAM及其任何附属公司，但不包括BIP集团或BIPC集团的任何成员。
“BIPC集团”是指公司及其直接和间接子公司。
“BIP集团”是指Brookfield Infrastructure Partners L.P.、Brookfield Infrastructure L.P.及其直接和间接子公司，但BIPC集团除外。
“精通金融”的含义基于适用的证券交易所和证券监管机构的规则和指导方针。
“独立董事”的含义基于适用的证券交易所和证券监督管理机构的规则和指导方针。
“主服务协议”是指Brookfield Infrastructure Partners L.P.、Brookfield Infrastructure L.P.、服务提供商、BAM和其他各方于2015年3月13日签订的主服务协议，该协议经不时修订。
“服务提供者”系指根据主服务协议或主服务协议预期的任何其他服务协议或安排提供服务的BAM关联公司。
董事会于2022年2月1日审议并通过了本宪章。