附件4.18

支持协议

本支持协议自2021年8月20日起在Brookfield Infrastructure Corporation(“BIPC”)、Brookfield Infrastructure Partners L.P.(“BIP”)、Brookfield Infrastructure Corporation Exchange Limited Partnership(“Exchange LP”)和Brookfield Infrastructure Corporation Exchange GP Inc.(“Exchange GP”)之间签订，Brookfield Infrastructure Corporation(“BIPC”)是根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司，Brookfield Infrastructure Partners L.P.(“BIP”)是根据百慕大法律存在的豁免有限合伙企业。根据艾伯塔省法律存在的公司和根据安大略省法律存在的Brookfield Infrastructure Holdings(Canada)Inc.(“LP Co”)。

鉴于，就以收购要约方式收购Inter Pipeline Ltd.(“IPL”)普通股(“要约”)而言，Exchange LP将向IPL普通股(“IPL普通股”)的合资格持有人发行B类可交换有限合伙单位(“可交换LP单位”)，这些持有人已选择接受该等持有人所持有的IPL普通股的可交换LP单位；

鉴于可交换有限责任公司单位的持有人将有权要求BIP促使购买该等可交换有限责任公司单位，在购买后，BIP或其关联公司将交换一个Brookfield Infrastructure Corporation的A类可交换从属有表决权股份(“BIPC股份”)；以及

鉴于每股BIPC股份的目的是为其持有人提供相当于BIP的一个无投票权有限合伙单位(“BIP单位”)的经济回报；

鉴于双方希望制定适当的条款和程序，BIP将(并将促使BIPC、Exchange GP和LP Co中的任何一家)采取某些行动并进行必要的某些付款和交付，以确保BIP(直接或间接通过BIP的直接或间接子公司(由BIP指定的该方，“BIP指定人”))或交易所LP(视情况而定)能够支付某些款项，并交付或促使交付BIPC股份，以履行BIP或Exchange LP(如下文定义)、合作伙伴协议(下文定义)和本协议(视情况而定)下的义务。

因此，现在，考虑到本协定中规定的各项契诺和协定，并出于其他良好和有价值的对价(在此确认这些对价的收到和充分性)，双方同意如下：

第一条

释义

1.1释义

在本协议中，所使用且未作其他定义的每个大写术语将具有Exchange LP经修订及重述的有限合伙协议(“合伙协议”)附表A所载的附于可交换有限责任合伙单位的权利、特权、限制及条件(统称为“单位条文”)所赋予的涵义。除非上下文另有要求，否则：

A.表示单数的单词将包括复数，反之亦然；表示性别的单词将包括所有性别或中性的单词，而表示中性的单词将包括所有性别；

B.在任何一般术语或声明之后，“包括”、“包括”、“包括”或其任何变体，不得解释为将一般术语或声明限于所列的特定项目或事项或类似的项目或事项，而是指可合理地落在一般术语或声明最广泛范围内的所有其他项目或事项；

C.对任何人的提及包括该人的继承人和经允许的受让人；

D.除本协议另有规定外，本协议中对法规、法规、政策、规则或文书的任何提及，将包括并被视为对根据该法规制定的所有规则和条例的引用，对于法规，对该法规、法规、政策、规则或文书所作的所有修订，以及对可能通过的具有补充或取代所提及的法规、法规、政策、规则或文书的效力的任何法规、法规、政策、规则或文书的引用；

E.对本协议或任何其他协议、文件或文书的任何提及将被解释为对本协议或可能已经或可能不时被修订、更改、替换、修订和重述、补充或以其他方式修改的其他协议、文件或文书的引用；

F.如果根据本协议规定需要确定任何金额或采取任何行动的任何一天不是营业日，则将确定该金额或要求在随后的下一个营业日(即营业日)的必要时间或之前采取该行动；以及

除非另有明确规定，否则本协议中的所有金额均以加拿大货币支付。

1.2付款

根据本协议支付的所有款项将不计利息，并减去法律规定的任何应扣除和扣缴的税款。

第二条

BIPC和交易所LP的契约

2.1关于可交换LP单位的契诺

只要非关联持有人拥有的任何可交换有限责任公司单位是未偿还的：

A.BIP将确保在BIPC打算宣布或支付BIPC股票股息的当天：

I.Exchange LP将：

在同一天宣布或支付(视属何情况而定)可交换有限责任合伙单位在经济上与之相等的等值分配(按照单位条款确定)(“等值分配”)；及

1.有足够的资金或其他资产或授权但未发行的证券，以便根据适用法律和合伙协议，在交易所有限责任公司单位上进行任何同等分配的到期声明和到期并按时支付；或

如果股息是BIPC股份或同等证券的股息，交易所有限责任公司将：

1.对可交换有限责任合伙单位(按单位规定厘定)作出相应、同时及经济上相等的分拆(“等值单位分拆”)；及

2.有足够的授权但未发行的证券，以实现同等的单位拆分；

B.BIPC将在BIPC宣布BIPC股票的任何股息之前充分向Exchange LP提供咨询，并与Exchange LP合作采取合理必要的所有其他行动，以确保：

I.可交换有限责任公司单位上等值分配的宣布日期、记录日期和支付日期将与BIPC股份上相应股息的宣布日期、记录日期和支付日期相同；以及

等值单位分拆的记录日期和生效日期将与BIPC股票或等值证券的股息的记录日期和支付日期相同，以代替此类分配；

C.BIPC将确保确定有权获得BIPC股票上宣布的任何股息的股东的记录日期不少于股息宣布日期后十个工作日或适用法律允许的较短期限；

D.BIP将(并将导致BIPC、Exchange GP和LP Co中的任何一家)采取一切合理必要或适宜的行动和行动，以使和允许Exchange LP根据适用法律，就非关联持有人在Exchange LP清算、解散或清盘时持有的每个已发行和未偿还的可交换LP单位，或在其持有人之间为结束其事务而进行的任何其他交易所LP资产分配，支付并以其他方式履行其关于清偿清算金额的义务，包括使交易所有限责任公司能够根据《单位规定》第5条的规定向可交换有限责任公司的持有者交付BIPC股票所必需或适宜的所有行动和所有事情；

E.BIP将(并将导致BIPC、Exchange GP和LP Co中的任何一家)采取一切合理必要或适宜的行动和行动，以使BIP能够直接或间接地根据适用法律通过BIP指定人履行因非关联持有人行使其交换权或BIP行使其最终交换权或清算赎回权而产生的义务，包括使BIP能够并允许BIP按照《单位规定》第6条、第7条或第5条(视属何情况而定)的规定向可交换有限责任合伙单位的持有人交付BIPC股份或其他财产所必需或适宜的所有行动和所有事情，以及就该非关联持有人行使其交换权或行使其最终交换权或清算权(视属何情况而定)而应支付的购买价的现金部分(如有)的支票；和

F.BIP将(并将导致BIPC、Exchange GP和LP Co中的任何一家)采取一切合理必要或适宜的行动和行动，以使BIP能够直接或间接地根据适用法律，通过BIP指定人履行其在BIPC清算、解散或清盘或BIPC的资产在其持有人之间进行任何其他分配时产生的义务，以了结其事务，包括所有该等行动及所有必要或适宜的事情，以使及准许BIP根据该单位条文第5条的规定安排将BIPC股份或其他财产交付予可交换有限责任合伙单位持有人，连同于BIPC发生清盘、解散或清盘或向其持有人作出任何其他BIPC资产分配以清盘其事务时应付购买价的现金部分(如有)的支票。

2.2资金的分离

BIP将促使Exchange LP将足够数额的资金存入Exchange LP的单独账户，并隔离足够数量的其他资产和财产，使Exchange LP能够支付或以其他方式履行与适用的分配或清算金额有关的义务，一旦该等金额根据本协议、合伙协议或单位条款的条款变得应支付，在每种情况下，为了可交换LP单位的非关联持有人的利益，Exchange LP将专门用于支付分配以及支付或以其他方式清偿清算金额，扣除任何相应的预提税金义务以及汇出该等预提税金义务。

2.3 BIPC股份预留

BIPC特此代表BIPC为发行而预留的以BIP和Exchange LP为受益人的认股权证和契诺，并将在任何可交换LP单位尚未发行时，随时保持BIPC股票数量(或BIPC股票可能被重新分类或变更的其他证券，如第2.7节所设想的)的数量：(A)等于(I)不时发行和未偿还的可交换LP单位数量，以及(Ii)在不时行使收购可交换LP单位的所有权利时可发行的可交换LP单位数量；和(B)现在和今后可能需要的，以使和允许BIP、BIPC和Exchange LP中的每一个履行其在伙伴关系协议、本协议和单位条款下的义务。

2.4某些事件的通知

为了协助BIPC和BIP履行各自在本协议项下的义务，并允许BIP行使其最终交换权或清算赎回权(视情况而定)，

A.Exchange LP将在下列时间通知BIPC或BIP以下各项事件：

董事会决定就交易所有限责任公司启动自动清算、解散或清盘程序，或决定将交易所有限责任公司的资产在其持有人之间进行任何其他分配以了结其事务的，至少应在该清算、解散、清盘或其他分配的建议生效日期前30天；

Ii.在(I)交易所有限责任公司收到通知及(Ii)交易所有限责任公司以其他方式知悉任何与交易所有限责任公司的非自愿清盘、解散或清盘有关的任何威胁或提起的申索、诉讼、呈请书或其他法律程序，或为清盘目的而将交易所有限责任公司的资产在其持有人之间作出任何其他分配时，立即作出通知；及

Iii.在交易所LP发行任何可交换LP单位或收购可交换LP单位的权利(根据要约发行可交换LP单位或收购可交换LP单位的权利除外)后，以及

B.BIP将在下面规定的时间通知Exchange LP和BIPC以下各项事件：

I.在BIP(或BIP指定人)收到可交换有限责任单位持有人的交换请求后立即；以及

Ii.在向可交换有限责任合伙单位持有人发出最终交换通知的同一天，如果根据单位规定确定了最终交换日期。

2.5 BIPC股份交割

在BIP或交易所LP(视情况而定)发出通知，通知任何需要BIP或交易所LP(视情况而定)安排向任何可交换LP单位持有人交付BIPC股份的事件后，BIPC将立即向BIP或交易所LP(视情况而定)发行和交付或安排交付所需数量的BIPC股份，而BIP或交易所LP(视情况而定)将立即向已交出可交换LP单位的前持有人交付或安排交付所需数量的BIPC股份。所有该等BIPC股份将获正式授权及有效发行，作为缴足股款、免评税、无优先购买权及无任何留置权、索偿或产权负担。

2.6 BIPC股份资格

BIPC承诺，将尽其合理的最大努力提交必要的文件，并寻求监管部门的同意和批准，以便根据合伙协议、单位条款和本协议的条款向可交换有限责任公司的持有人发行的BIPC股票将按照加拿大适用的证券法发行，并可在此后自由交易(除非持有人是BIPC的“控制人”，根据加拿大联邦、省或地区证券法(如适用))。BIPC将本着善意迅速采取一切必要或适宜的行动，并采取一切合理必要或适宜的行动，以促使根据本协议交付的所有BIPC股票在BIPC已上市且仍在上市并在此时报价或张贴交易的所有证券交易所和报价系统上上市、报价和张贴以供交易。

尽管合伙协议、本单位条文、本协议任何条款或要约另有规定，BIPC将不会因交易所LP或BIPC的任何清盘、解散或清盘、非关联持有人行使其交换权、BIP行使其最终交换权或清盘赎回权、或任何其他可交换LP单位的直接或间接交换而发行(及BIPC将不会被要求发行任何BIPC股份)，惟有关发行BIPC股份将为适用法律所不允许。

2.7经济等价性

只要非关联持有人拥有的任何可交换有限责任公司单位是未偿还的：

A.未经交易所有限责任公司事先批准，以及根据《单位规定》第10.2节给予可交换有限责任单位持有人的事先批准，BIPC不得：

I.通过股票股息或其他股息的方式，向当时所有或几乎所有已发行的BIPC股票的持有人发行或分发BIPC股票(或可交换或可转换为BIPC股票或附带收购BIPC股票的权利的证券)或等值证券，但向BIPC股票持有人发行BIPC股票(或可交换或可转换为BIPC股票或携带收购BIPC股票的权利的证券)或等值证券，以代替收取现金股息：(A)行使接受BIPC股票(或可交换或可转换为BIPC股票或携带收购BIPC股票的权利的证券)或同等证券股息的选择权；或(B)依据任何股息再投资计划、股息代息或类似安排；或

向所有或几乎所有当时已发行的BIPC股票的持有人发行或分配权利、期权或认股权证，使他们有权认购或购买BIPC股票(或可交换或可转换为BIPC股票或带有获得BIPC股票的权利的证券)或同等证券；或

向所有或几乎所有当时已发行的BIPC股票的持有人发行或分配：(A)BIPC股票以外的任何类别的BIPC证券(或可转换为或可交换或带有获得此类证券权利的证券)或同等证券；(B)上文第2.7(A)(Ii)节所述以外的权利、期权或认股权证；(C)BIPC负债的证据；或(D)BIPC的资产；

除非(X)适用法律准许交易所有限公司按单位基准向可交换有限责任公司单位持有人发行或分派该等权利、期权、认股权证、证券、股份、负债证据或其他资产的经济等价物，及(Y)交易所有限责任公司将同时向可交换有限责任公司单位持有人发行或分派该等权利、期权、认股权证、证券、股份、债务证据或其他资产的经济等价物。

B.未经交易所有限责任公司的事先批准以及根据《单位规定》第10.2节给予的可交换有限责任单位持有人的事先批准，BIPC不得：

将当时已发行的BIPC股票细分、重新分割或变更为更多数量的BIPC股票；或

将当时已发行的BIPC股票减持、合并、合并或变更为数量较少的BIPC股票；或

重新分类或以其他方式改变当时已发行的BIPC股票的权利、特权或其他条款，或者进行涉及或影响BIPC股票的合并、重组或其他交易；

除非(X)适用法律准许交易所有限公司对可交换有限责任合伙单位持有人或其权利作出相同或经济上相等的更改，及(Y)可交换有限责任合伙单位持有人同时对可交换有限责任公司单位或可交换有限责任公司单位持有人的权利作出相同或经济上相等的更改。

C.BIPC应确保第2.7(A)节或第2.7(B)节所述任何事件的记录日期，或(如果此类事件没有记录日期适用)任何此类事件的生效日期不早于BIPC宣布或宣布该事件之日后十个工作日或适用法律允许的较短期限(同时由BIPC通知交易所LP)。

D.董事会将本着善意并以其唯一的酌情决定权(在董事会可能要求的信誉良好且合格的独立财务顾问和/或其他专家的协助下)就第2.7(A)节或第2.7(B)节所述的任何事件确定经济等价性，每个此类决定都将是决定性的，并对BIPC具有约束力。在作出每项决定时，董事会将在不排除董事会确定的其他相关因素的情况下，考虑下列因素：

I.对于以BIPC股票或等值证券支付的任何股票股息或其他股息，该等股票的发行数量与BIPC股票或等值证券(视情况适用)的发行数量成比例；

发行或分派认购或购买BIPC股份的任何权利、期权或认股权证(或可交换或可转换为BIPC股票或带有收购BIPC股票权利的证券)，每项权利、期权或认股权证的行使价格与当前市场价格、BIPC股票的波动性和任何此类工具的期限之间的关系；

在发行或分配任何其他形式的财产(包括BIPC股份以外的任何类别的BIPC股份或证券、除第2.7(D)(Ii)节所述的权利、期权或认股权证以外的任何权利、期权或认股权证、BIPC负债的任何证据或BIPC的任何资产)的情况下，将就每股BIPC已发行股票发行或分配的此类财产的公平市场价值(由董事会以上述方式确定)与当前市场价格之间的关系；以及

四、在将当时已发行的BIPC股份拆分为更多BIPC股份的情况下，或将当时已发行的BIPC股份减持、合并、合并或变更为较少数量的BIPC股份的情况下，或任何影响BIPC股份的合并、重组或其他交易的情况下，其对当时已发行的BIPC股份的影响。

E.交易所有限责任公司同意，在必要的范围内，在收到BIPC的适当通知后，交易所有限责任公司将尽其最大努力采取或促使采取必要的步骤，以确保交易所有限责任公司作出适当的分配，或对可交换LP单位进行细分，以实现本第2.7节所规定的关于BIPC股份和可交换LP单位的必要的经济等价性。

2.8投标报价

如果BIP提出现金要约、单位交换要约、发行人要约、收购要约或与BIP单位有关的类似交易(“投标要约”)，或向BIP或其单位持有人提出并由其普通合伙人董事会推荐，或以其他方式达成或经其普通合伙人董事会同意或批准达成，并且BIP(直接或通过BIP指定人)根据最终交换权购买可交换LP单位，则BIP、BIPC和Exchange LP将，除非投标要约是用BIP单位交换等值证券，尽合理的最大努力(在第三方投标报价的情况下，在其控制范围内)迅速和真诚地采取一切必要或可取的行动和做一切必要或可取的事情，以使和允许可交换有限责任公司单位的持有人以与BIP单位持有人相同的程度和/或在经济上同等的基础参与投标报价，而不受歧视。在不限制前述条文的一般性的原则下，BIP、BIPC及Exchange LP将尽速及真诚地作出合理的最大努力，以确保可交换有限责任公司单位的持有人可参与每项该等投标要约(除非投标要约是以BIP单位交换等值证券)，而毋须行使其相对于BIP的交换权(或如有要求，以确保任何此等行使将仅在该投标要约结束时生效，并将以该投标要约结束及向投标要约支付或存放款项所必需的范围为限)。在发生BIP流动资金交易的情况下，本协议并不影响BIP根据最终交换权、可交换LP单位购买的权利。

2.9 BIP及附属公司不得投票予可交换有限责任合伙单位

BIP及各附属契约并同意，其将就其持有的所有可交换有限责任合伙单位委任及安排委任代表持有人，其唯一目的是出席每次可交换有限责任合伙单位持有人会议，以计入每次该等会议的法定人数。BIP进一步订立契约，并同意其不会亦不会安排其附属公司就其或其附属公司就其或其附属公司就任何可交换有限责任合伙单位持有人于任何会议上审议的任何事宜而不时根据单位条文、合伙协议或合伙企业法(或任何继承人或其他公司法规)的条文可行使的任何投票权。

2.10优秀单位拥有权

在未经交易所有限公司事先批准及根据单位条文第10.2节给予可交换有限责任公司单位持有人事先批准的情况下，BIP将订立并同意以交易所LP为受益人的契诺及协议，只要任何尚未偿还的可交换有限责任公司单位由非关联持有人拥有，BIP将成为并继续是交易所有限责任公司所有已发行及尚未发行的普通合伙人单位及A类有限合伙单位的直接或间接实益拥有人。尽管如上所述，如果任何共同或一致行动的个人或团体获得BIP或BIP单位的全部或基本上所有资产，BIP将不违反本第2.10节。

2.11普通市场购买

为获得更大的确定性，本协议中包含的任何内容，包括但不限于第2.8节中包含的BIP的义务，都不会限制BIP(或其任何子公司，包括但不限于Exchange LP)根据适用法律和监管或证券交易所要求进行普通市场购买BIP单位的能力。

2.12应履行的义务

自生效之日起，本协议双方应及时、及时地履行《合伙协议》、本协议和本单位规定项下的所有义务。

第三条

BIP继任者

3.1关于合并等的某些规定。

BIP不会进行任何交易(无论是通过重建、重组、合并、转让、出售、租赁或其他方式)，使其所有或几乎所有的业务、财产和资产都将成为任何其他人的财产，除非：

A.根据法律的实施，该其他人或持续实体(“BIP继承人”)受本协议的条款和条款约束，或如果不受约束，则在该交易完成之前或同时，签署补充本协议的协议和其他必要或可取的文书(如有)，以证明BIP继承人承担本协议项下所有应付款项和可交付财产的责任，以及该BIP继承人支付和交付或安排交付该等款项和义务的契诺，以及其遵守和履行本协议项下BIP的所有契诺和义务的协议；以及

B.此类交易的条款和条件将在很大程度上保留而不在任何实质性方面损害本协议项下其他各方或可交换有限责任合伙单位持有人的任何权利、责任、权力和权威。

3.2将权力归属继任人

只要第3.1节的条件得到适当遵守和履行，双方将签署和交付第3.1(A)节规定的补充协议，届时BIP继承人将拥有并可不时以BIP或其他名义行使本协议下BIP的各项权利和权力，本协议任何条款要求BIP普通合伙人董事会作出或履行的任何行为或程序，均可由该BIP继承人的董事或高级管理人员同等效力和效力地进行和执行。

3.3全资子公司

本细则不得解释为阻止BIP的任何直接或间接全资附属公司与BIP或BIP的另一直接或间接全资附属公司合并，或将BIP的任何直接或间接全资附属公司清盘、清盘或解散，惟该等附属公司的所有资产须转移至BIP或BIP的另一直接或间接全资附属公司，且本条第3条明确准许任何此等交易。

3.4后续交易

尽管有上述第3条的规定，在发生BIP流动性交易的情况下：

A.BIP与一个或多个其他实体合并，或其中所有或基本上所有当时未清偿的BIP单位(由另一实体(定义如下)或其附属公司拥有的单位除外)被一个或多个其他实体收购；

B.不会导致根据《联合检查组规定》该定义(B)款加快最终交换日期；以及

C.将所有或几乎所有当时未偿还的BIP单位(由另一实体或其关联公司拥有的单位除外)转换为或交换(直接或间接)另一实体(“该其他实体”)的证券或接收该等证券的权利，而该另一实体(“该其他实体”)在紧接该BIP流动性交易后是该BIP的继承人(不论直接或间接，并包括与其他相关公司合并)，或直接或间接拥有或控制该BIP，

则此后，本文中所有对“BIP”的引用将被认为是对“其他实体”的引用，并且此处对“BIP单位”的所有引用此后将被并被视为对“其他单位”的引用(经过适当的调整，如果有的话，导致可交换LP单位持有人在紧接BIP流动资金交易之后根据该等单位条款交换该等单位时有权获得该数目的其他单位，其数目与该可交换LP单位持有人在根据单位条文以该等单位交换BIPC股份及根据该等BIPC股份条款以该等BIP单位交换BIP单位的情况下将会收到的数目相等)，但须受随后作出的调整以反映其他单位发行人资本的任何后续变动，包括但不限于，任何拆分、合并或削减资本，而无须修订可交换有限责任合伙单位的条款及条件，亦无须采取任何进一步行动。

第四条

一般信息

4.1 Term

本协议将于生效日期起生效，于非关联持有人并无持有可交换有限责任合伙单位(或可转换为可交换有限责任合伙单位或可交换为可交换可交换有限责任合伙单位或附有收购可交换有限责任合伙单位权利的证券或权利)时终止，且不再具有任何效力及效力。

4.2 BIPC、BIP和Exchange LP的资本变动

尽管有本协议第4.4节的规定，但在根据本协议第2.7节和第2.8节预期发生的任何事件发生后，或在其他情况下，导致任何或所有BIPC股份、BIP单位或可交换LP单位以任何方式发生变化后，本协议将在未经可交换LP单位持有人批准的情况下立即进行必要的修改和修改，以使本协议在必要的情况下完全适用于BIPC股份所持有的所有新证券，BIP单位或可交换LP单位或两者均如此更改，双方将签署并交付书面补充协议，以实施并证明该等必要的修订和修改。

4.3可分割性

尽管有本协议第4.4节的规定，但如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或不能被任何规则、法律或公共政策执行，本协议的所有其他条件和条款仍将保持完全有效，只要本协议拟进行的交易的经济或法律实质不会以任何方式对任何一方产生重大不利影响。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行后，本协议各方将在未经可交换有限责任合伙单位持有人批准的情况下，真诚地协商修改本协议，以尽可能以可接受的方式实现双方的初衷，从而最大限度地履行本协议拟进行的交易。

4.4修订、修改

除第4.2、4.3及4.5节所述的修订外，本协议不得修订或修改，除非由本协议各方签署的书面协议，并经可交换有限责任合伙单位持有人根据本单位条款第10.2节批准。

4.5部长修正案

尽管有本协议第4.4节的规定，本协议各方可随时随时以书面形式修改或修改本协议，而无需可交换有限责任合伙单位持有人的批准，目的如下：

A.如果BIPC的董事会以及交易所有限责任公司和BIP各自的普通合伙人董事会认为此类增加不会在任何实质性方面损害非关联持有人的整体权利或利益，则增加本协议任何一方或所有各方的契诺；

B.证明BIP继承人的继承以及每个此类BIP继承人根据第3条的规定承担的契诺和义务；

C.对于BIPC董事会以及交易所有限责任公司和BIP各自的普通合伙人董事会在考虑到非关联持有人的整体最佳利益的情况下认为有利的事项或问题，作出不违反本协议的必要或适当的修订或修改，前提是每个该等董事会认为，此类修改或修改不会在任何实质性方面损害非关联持有人的整体权利或利益；或

D.根据交易所LP、BIP和BIPC律师的建议，为纠正或纠正任何歧义或缺陷或不一致的规定或文书遗漏或错误或明显错误而需要进行的此类更改或更正，前提是BIPC董事会以及交易所LP和BIP各自的普通合伙人的董事会认为，此类更改或更正不会在任何重大方面损害非关联持有人的整体权利或利益。

4.6审议修正案的会议

应BIP的要求，交易所有限责任公司将召开一次或多次可交换有限责任合伙单位持有人会议，以考虑根据本协议第4.4节需要批准的任何拟议修订或修改。任何此类会议都将根据《伙伴关系协定》、联检组规定和所有适用法律召集和举行。

4.7有限责任合伙人的有限责任

双方承认，BIP及Exchange LP均为有限责任合伙企业，其有限责任合伙人须为有关合伙企业的任何负债或亏损承担法律责任，但只限于该有限责任合伙人已向或同意向相关合伙企业的资本出资的数额，以及该有限责任合伙人在任何未分配收入中所占的比例。

4.8测量

本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许受让人的利益具有约束力和约束力。

4.9作业

除本协议规定外，本协议任何一方不得转让本协议或其在本协议项下的任何权利、利益或义务(无论是否通过法律实施)。

4.10致各方的通知

根据本协议要求或允许发出的任何通知和其他通信，如果当面送达或通过电子邮件(前提是该电子邮件被记录为已成功传输)发送到双方的下列地址，则应充分发出：

A.在BIPC、BIP和LPCO的情况下，发送到以下地址：

布鲁克菲尔德基础设施公司

Brookfield Place，300套房

多伦多湾街181号，M5J 2T3

电子邮件：Albert.Lin@brookfield.com

注意：副总裁林

就本协定而言，该副本并不构成通知：

McCarthy Tétrault LLP

惠灵顿西街66号套房5300号

多伦多，M5K 1E6

电子邮件：sbergen@mccarhy.ca

注意：斯科特·卑尔根，合伙人

B.如果是Exchange LP和Exchange GP，请发送到以下地址：

Brookfield Infrastructure Corporation Exchange GP Inc.

套房1210-225第六大道西南

阿尔伯塔省卡尔加里

T2P 1N2

电子邮件：Albert.Lin@brookfield.com

注意：副总裁林

就本协定而言，该副本并不构成通知：

McCarthy Tétrault LLP

惠灵顿西街66号套房5300号

多伦多

M5K 1E6

电子邮件：sbergen@mccarhy.ca

注意：斯科特·卑尔根，合伙人

或在收到该通知或其他通信的一方最后一次以本第4.10节规定的方式通知发出该通知或其他通信的一方的其他地址，如果未通知，则视为在该交付或发送之日收到。

4.11对口单位

本协议可以副本(通过传真、电子邮件或其他方式)签署，每个副本都将被视为正本，所有副本加在一起将构成同一份文书。

4.12司法管辖权

本协议将根据艾伯塔省的法律和加拿大适用的法律进行解释和执行。对于本协议项下或与本协议相关的任何事项，本协议的每一方均不可撤销地服从艾伯塔省法院的非专属管辖权。

这一页的其余部分故意留空。签名页面如下。

兹证明，双方已促使本协议于上文第一次写明的日期正式签署。

布鲁克菲尔德基础设施公司

由以下人员提供：

《大卫·克兰特》

姓名：大卫·克兰特 职位：首席财务官