附件10.1

咨询协议(本“协议”) 自2022年3月8日(“生效日期”)起生效，由NRX制药公司、特拉华州的一家公司(“本公司”)和Jonathan C.Javitt(“顾问”)签订。

鉴于，根据顾问公司与公司子公司NeuroRx， Inc.于2015年5月20日签订的特定雇佣协议(“事先协议”)，顾问公司担任公司首席执行官兼总裁；

鉴于顾问希望过渡到首席科学家和公司顾问的 角色，并停止担任首席执行官和总裁；以及

鉴于公司希望该顾问在本协议的期限和其他条款和条件下，以顾问身份为公司提供 咨询服务 。

因此，现在，考虑到本协议中包含的相互协议、条款和契诺，并打算在此受到法律约束，本协议双方同意如下 所述：

1. 致谢。自生效日期起，顾问特此辞去公司及其任何附属公司首席执行官和总裁的职务，并辞去任何其他职位，无论是作为员工还是其他职位，但本协议规定的咨询职位 和顾问作为公司董事会成员的职位除外， 顾问承认并同意顾问无权获得任何遣散费或离职金或奖金或任何其他 付款或福利，包括，但不包括公司根据事先协议或以其他方式回购顾问 拥有的任何公司证券的任何义务。本公司在先协议项下的所有义务全部终止 ，除本协议另有规定外，先协议将不再具有任何效力和效力。顾问同意执行 为实现上述规定而合理需要的任何文件。

2. 学期。根据第5条的规定提前终止，本协议的有效期自生效日期的 起生效，并持续到生效日期的一周年时终止。从 生效日期到本协议终止的这段时间在本协议中称为“期限”。

3. 服务；独立承包商地位。(A)在任期内，顾问须以附件A所载 其首席科学顾问的身份向本公司提供服务(“该等服务”)，并应向董事会或其指定人士报告 ，并在董事会合理要求的范围内提供该等其他服务。顾问应在公司合理要求并经顾问同意的情况下，根据需要投入必要的时间和资源 履行本协议项下的服务。顾问应根据所有适当的专业标准和符合公司及其附属公司最佳利益的 勤奋履行服务。

(B) 顾问进一步承认，顾问服务可能要求顾问出差至 履行服务所需的程度。

(C) 顾问承认(I)顾问是公司的独立承包商，而不是公司或其任何关联公司的雇员，本协议中包含的任何内容不得被解释为暗示公司或其任何关联公司与顾问之间存在合资企业、合伙企业或委托代理 或雇佣关系

另一方面，(Ii)顾问 无权以任何方式代表、代表或以其他方式约束本公司或其任何附属公司，并且 (Iii)顾问无权且顾问特此放弃参与 公司或其任何附属公司的任何福利计划或计划的任何权利。顾问承认并同意公司没有义务向顾问支付或提供持续的 健康或医疗保险。顾问进一步确认及同意顾问无权约束本公司， 而顾问不得(X)招致任何开支，除非事先获得董事会或其指定人的书面授权，(Y)代表本公司作出任何声明 或发布有关本公司的任何新闻稿或类似声明，或(Z)代表本公司订立或寻求订立任何交易 。顾问确认并同意他已向董事会披露他之前就本公司及其关联公司或代表本公司及其关联公司订立的所有合同和 承诺。顾问也确认 并同意将公司与顾问有关的任何人身安全安排或义务转移给顾问 ，顾问应单独负责该等付款，并应解除公司在此项下的任何义务。

4. 咨询费。应按照本协议附件B中规定的咨询费文件和付款条件，在应支付的范围内支付咨询费。

5. 终止服务。公司可在因任何原因终止本协议时立即终止本协议，而无需事先通知 。本协议在顾问死亡后自动终止。在有效期内，顾问可随时以任何理由提前三十(30)天通知终止本 协议。根据本协议第5款终止本协议后， 公司除支付本协议附件 B所述的任何咨询费(如本协议附件 B所述)和费用外，不再承担本协议项下的咨询义务。在每种情况下，根据本协议和 公司政策，本协议终止前已累计但尚未支付的费用除外。为清楚起见，终止对公司的顾问服务应 自动终止本协议。“原因”是指(I)顾问的严重疏忽或故意行为不当， 或故意和持续不切实履行本协议项下的顾问职责(身体或精神疾病或丧失工作能力除外)，在这两种情况下，均对公司的声誉或业务造成重大损害，(Ii)顾问被判重罪或其他罪行，或认罪或不承认重罪或其他罪行(Iii)顾问的欺诈或贪污或其他材料 ， ， ，(Ii)顾问对重罪或其他罪行认罪或不认罪，(Iii)顾问的欺诈或挪用公款或其他材料 ，或(Ii)顾问被判重罪或其他罪行，或认罪或不承认重罪或其他罪行或(Iv)顾问在本协议项下的任何重大违约行为，但须遵守十天的通知和治疗期(如果合理地能够迅速修复)，但根据第5条作出的任何原因决定应 由董事会根据其善意判断作出。

6. 限制活动。

(A) 顾问确认并同意，《事先协议》第9条(限制活动)(包括但不限于竞业禁止和非邀请函) 和第10条(执行契约)在有效期内及之后的12个月内继续适用。

(B) 第6(A)条规定适用的期限应在顾问违反第6(A)条规定的任何期限内(并应被视为在法律允许的范围内自动延长 )收取费用。(B) 第6(A)条规定适用的期限应在顾问违反第6(A)条规定的任何期限内(并应被视为在法律允许的范围内自动延长)。在不限制第11条的一般性的情况下，尽管第6条的任何条款可能被确定为不受特定 履行的约束，但公司仍有权因顾问违反该条款而获得金钱赔偿。

(C) 顾问承认公司在保护其机密信息、 业务战略、员工和客户关系方面拥有合法的商业利益和权利

由于保密信息的披露及其业务战略、员工和客户关系以及商誉的损失或恶化，公司将受到严重损害。 鉴于上述情况，以及公司和顾问的相互理解，即在服务过程中，顾问 将获取对与公司有竞争关系的任何人都有重大利益的保密信息，顾问明确 承认并同意本协议施加的每项限制(特别包括第6节)顾问进一步承认，虽然顾问遵守第6、7、8、9和10条所载的契约 可能会阻止顾问在与公司业务类似的业务中谋生，但顾问的经验和能力足以使顾问有其他谋生机会 ，并为顾问及其家属提供足够的支持。

7. 机密信息。顾问确认并同意，先前 协议的第7节(保密信息)在有效期内继续完全有效，为免生疑问，应涵盖根据先前协议聘用顾问 的期限及其之后的三年或法律允许的更长时间 。

8. 归还财产。顾问确认，顾问在担任公司顾问(包括但不限于保密信息)期间收到或创建的与公司业务 相关的所有笔记、备忘录、规范、设备、文件、清单、图纸、文件、模型、设备、计算机、软件、知识产权和其他财产(包括电子形式)及其所有副本都是并将继续是公司的财产。在顾问服务终止 时，顾问 应应公司要求，立即将该财产(据顾问所知归其所有)返还给公司。如果随后发现顾问拥有的任何此类财产，顾问应立即将该财产返还给公司。咨询公司承认，它对公司的电信、网络或信息处理系统(包括但不限于文件、电子邮件和语音信息)没有隐私 期望，顾问的活动以及这些系统或咨询系统的任何个人设备上或使用的任何文件或信息可随时监控，恕不另行通知

9. 知识产权。顾问承认并同意，《事先协议》第9条(知识产权权利转让)在有效期内应继续完全有效，为免生疑问，应涵盖根据《事先协议》聘用该顾问的 期间以及之后的期限。

10. 故意遗漏的。

11. 补救措施和禁令救济。顾问承认，如果顾问违反本协议第6、7、8、9或10节中包含的任何契诺，将对公司造成不可弥补的损害，损害金额将是重大的，但 无法轻易确定，任何法律补救措施(包括支付损害赔偿金)都是不够的。因此，顾问 同意公司有权(无需出示经济损失或其他实际损害)在任何具有司法管辖权的法院就任何实际或威胁违反任何此类契诺的行为获得强制令救济 ，除其可能拥有的任何其他法律或 衡平法补救措施外，顾问和公司放弃就不适当或不方便的地点或法庭提出任何索赔的任何权利。第11条中的任何内容 均不得解释为放弃公司根据本协议或以其他方式可能享有的损害赔偿权利， 所有这些权利都是保留的。

12. 顾问的申述及契诺。顾问声明、保证和承诺，截至本协议日期 ，在任期内的任何时间：(I)顾问有完全的权利、权限和能力订立本协议并履行顾问在本协议项下的义务；(Ii)顾问不受任何协议的约束，该协议与顾问在任期内或之后全面履行其在本协议项下对公司的职责和义务不相抵触，或妨碍或限制顾问全面履行本协议项下对公司的职责和义务；(Ii)顾问不受任何与本协议相冲突、妨碍或限制顾问在任期内或之后全面履行其在本协议项下对公司的职责和义务的约束；(Iii)本协议的签署和交付不应导致违反或违反任何现有义务、承诺或顾问必须遵守的协议；(Iv)顾问已获得所有 适当的联邦、州、地方和(在相关情况下)外国政府当局的所有必要许可证、批准和授权，以履行其在本 协议项下的义务；(Iv)顾问已获得所有适当的联邦、州、地方和(在相关情况下)外国政府当局的所有必要许可证、批准和授权，以履行其在本 协议项下的义务；(V)顾问遵守所有适用法律，且未从任何政府实体或其他个人收到任何涉嫌违反任何法规、法规、条例、规则、判决、命令或法令的通知。

13. 合作。顾问同意，在发出合理通知且无需公司或其任何成员或其各自关联公司获得传票或法院命令的情况下，顾问应合理配合 针对公司或其关联公司提出的任何诉讼、诉讼或诉讼(或来自任何诉讼、诉讼或诉讼程序的任何上诉)，以及对针对公司或其关联公司的任何索赔进行的任何调查和/或答辩， 应提供与 有关的任何诉讼、诉讼或诉讼程序(或来自任何诉讼、诉讼或诉讼程序的上诉)的合理合作，以及对针对公司或其关联公司的任何索赔的调查和/或辩护。与为本公司及其关联公司提供顾问服务期间发生的事件有关，涉及哪些顾问可能拥有相关信息(包括但不限于向本公司或其指定人提供相关 信息和材料和/或在证词和庭审中提供证词)，但公司 应在与此相关的合理发生的范围内偿还顾问的预先批准费用。顾问还同意 合作并将顾问控制的任何属于公司财产的项目(包括顾问和/或顾问家属对公司网站和电子邮件服务器(Godaddy)拥有的任何管理权 和顾问将放弃顾问和顾问家属作为管理员的权限以及对公司 网站和电子邮件的访问权限)进行合作和转移，自生效日期起，电子邮件和顾问将把对网站和电子邮件的管理权和访问权限转让给亚历山德拉·戴格拉(Alessandra Daigra)

14. 税收；补偿顾问应单独负责支付与本协议项下支付给顾问 的任何款项相关的任何和所有所需的联邦、州、当地 和非美国税费(包括自雇税金)。顾问同意，公司可在生效日期 之后的任何期间内，就顾问 就任何高管安全协议或健康保险保费欠本公司的金额而向顾问支付的任何款项予以抵销。

15. 赔偿。顾问在本协议下的服务应得到与公司其他 董事相同程度的补偿。此外，顾问获得赔偿和费用的权利以及在本合同生效日期前作为高管提供顾问服务的 董事和高级管理人员的覆盖范围应继续完全有效； 但为免生疑问，顾问不得获得赔偿或垫付与以下各项有关的任何费用：(I)顾问与公司之间与先前协议或本协议相关的任何诉讼、索赔或诉讼或争议，(Ii)顾问对公司或其任何高级管理人员和董事提起的任何诉讼、索赔或诉讼或争议，除非事先获得董事会的书面批准 。(Iii)董事会根据其善意判断判定的任何顾问欺诈或挪用公款行为 或(Iv)法律可能不予赔偿的任何项目。

16. 任务。未经公司事先书面同意，顾问不得转让本协议， 任何违反本协议的转让均无效。公司可将本协议及其在本协议项下的权利和义务 转让给其

附属公司。本协议对协议各方及其各自的继承人、法定代表人、继承人和允许受让人具有约束力，并使其受益。顾问确认并同意，顾问对公司的所有 契约和义务，以及本协议项下公司的权利，应有利于公司及其继承人和受让人，并可由其强制执行 。 咨询人确认并同意，顾问对公司的所有契约和义务以及公司在本合同项下的权利应有利于公司及其继承人和受让人，并可由其强制执行。

17. 适用法律；纠纷解决；不得对起草人进行解释。本协议双方的意图是，有关本协议的解释以及双方在本协议项下的权利和责任的所有 问题应根据特拉华州的法律确定 ，而不考虑其法律冲突原则，即要求适用特拉华州以外的任何司法管辖区的实体法。事先协议第24节(同意 管辖权)通过引用并入本协议。本协议各方特此声明，在适用法律允许的最大范围内，对于因本协议或与本协议相关而引起的任何诉讼、诉讼或程序，本协议各方放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。

18. 修正；没有弃权。除非由顾问和公司正式授权人员(顾问除外)签署 书面文件，否则不得修改、修改、放弃或解除本协议的任何条款。一方未在任何情况下坚持严格遵守本协议的任何条款，不应被视为放弃该方的权利 或剥夺该方此后坚持严格遵守该条款或本协议的任何其他条款的权利。任何一方未能 或延迟行使本协议项下的任何权利或权力，均不构成对其的放弃，任何单次或部分行使任何此类权利或权力，或放弃执行此类权利或权力的任何步骤，都不会妨碍任何其他或进一步行使 或行使任何其他权利或权力。

19. 附属公司。在本协议中，与个人相关的术语“附属公司”是指任何其他 直接或间接控制该人、由该人控制或与其共同控制的人；就本协议而言， “控制”是指直接或间接拥有直接或间接指导或导致某人的管理或政策方向的权力 ，无论是通过证券所有权或合伙企业或其他所有权权益、合同或其他方式。任何关联公司 均可在获得公司书面同意的情况下，根据适用法律的规定，执行或受益于本协议中明确提及该关联公司的条款 。更改或撤销本协议(包括但不限于本第19条)不需要任何此类附属公司的同意 。除本节规定的 外，非本协议一方无权强制执行本协议的任何条款。

20. 可分性。如果本协议的任何条款或条款无效、非法或不能被任何适用的法律或公共政策执行，则本协议的所有其他条件和条款仍应完全有效； 但是，如果任何有管辖权的法院最终在一项不可上诉的司法裁决中裁定本协议第6、7、8、9或10条的任何规定(无论全部或部分)无效或构成对顾问的不合理限制，则该规定不应无效，但应被视为在必要的最低限度内进行修改，以使该规定在该法院可能认为构成合理的最长持续时间和最大范围内可强制执行 。 如果该法院最终裁定本协议第6、7、8、9或10条的任何规定(无论全部或部分)无效或构成对顾问的不合理限制，则该规定不得被视为无效，而应被视为在必要的最低限度内进行修改，以使该规定可在最长时间和最大范围内执行

21. 整个协议。本协议构成公司与顾问 就本协议主题事项达成的全部协议和谅解，并取代顾问 与顾问 之间之前达成的所有协议和谅解(无论是书面或口头的)

本协议不应解除 顾问对公司或其任何附属公司负有的任何合同义务或普通法义务，而这些义务的性质是 意在终止顾问在公司的服务，包括但不限于，对公司的 保密， 顾问对公司或其任何附属公司负有的任何合同义务或普通法义务，包括但不限于，对公司的 保密， 顾问对公司或其任何附属公司负有的任何合同义务或普通法义务，包括但不限于，对公司的 保密， 顾问对公司或其任何附属公司负有的任何合同义务或普通法义务，包括但不限于，对公司的 保密，专有和商业秘密信息为机密，不得将此类信息用于顾问的利益 或任何第三方的利益。此外，顾问根据本协议规定的《事先协议》承担的义务继续有效 。顾问确认，在签署本协议时，除本协议明确规定外，顾问不依赖任何担保、陈述、保证或任何形式的承诺。

22. 生存。双方在本协议条款下的权利和义务将继续存在，并保持 约束力和可执行性，即使本协议期满、本协议项下的顾问服务终止或本协议项下的顾问服务产生的任何财务权利和义务的任何和解，都将在维护此类条款的预期利益所必需的范围内继续存在并保持 约束力和可执行性。

23. 通知。本协议规定或允许发出的所有通知或其他通信均应以书面形式送达， 应以专人递送、传真或预付邮资、挂号、特快专递或隔夜快递的方式送达双方，如果以专人或传真方式送达，或邮寄后三天(如为隔夜邮寄或隔夜快递服务，则为 一个工作日)，则视为已送达以下地址或传真(或其他地址 )。

如果提交给顾问， 在公司工资记录上的最近地址或顾问以书面形式提供给公司的其他地址。

24. 对应者。本协议可签署一份或多份副本(包括通过传真和电子图像扫描(Pdf))，每份副本应被视为原件，但所有副本一起构成一份且相同的文书 ，并在每一方签署并交付给其他各方的一份或多份副本时生效。

[签名页如下]

兹证明，本协议已于上文第一次写明的日期由双方正式 签署。

附件A

服务

顾问应担任本公司的首席科学家 和顾问，并应为本公司提供下列科学咨询服务：

附件B

咨询费和 付款条件

顾问费：

按全年1,000,000美元的费率支付费用 该顾问参与提供服务，按月支付，并按任何部分月份的天数按比例计算。250,000美元 应在生效日期后的10个工作日内支付，其余750,000美元应从第三个月开始按月分期付款 ，并在期限内连续九(9)个月按月支付(为免生疑问， 在任何情况下，咨询费总额均不会超过1,000,000美元)。( =

支付本附件B中描述的任何费用(统称为“咨询费”)应符合本协议的条款、适用法律、法规和公司的内部政策；但作为支付咨询费的条件，咨询师应在期限内适用月份结束后的30天内提供发票或其他文件，说明所提供的服务。(br}在此附件B中描述的任何费用)应遵守本协议的条款、适用法律、法规和公司的内部政策；但作为支付咨询费的条件，顾问应在期限内适用月份结束后的30天内提供描述所提供服务的发票或其他文件。

顾问应保存并维护一份准确的 和合理详细的记录，记录期限内提供服务的实际工作天数。

费用：

在合同期内，公司应补偿顾问的 与提供服务相关的实际发生的合理和必要的自付业务费用，但以(X) 根据公司当时的现行政策和程序(应包括适当的分项、 分摊和证实所发生的费用)报销顾问的费用为限，以及(Y)经 董事会事先书面批准。此类补偿应在董事会批准后30天内支付给顾问。