注册权协议

本注册权协议(“协议”)日期为2022年3月9日，于成交时生效(定义见下文)，由切萨皮克能源公司、俄克拉荷马州一家公司(“本公司”)、Radler 2000有限合伙企业、一家德克萨斯州有限合伙企业(“R2KLP”)及其持有可注册证券的任何受让人(R2KLP，连同任何受让人，“持有人”)签署。

独奏会：

鉴于，本协议是根据(I)于2022年1月24日由R2KLP、TUG Hill Inc.、内华达州一家公司、本公司与俄克拉荷马州有限责任公司(“CALLC”)切萨皮克阿巴拉契亚有限责任公司(以下简称“CALLC”)签订的“R2KLP会员权益购买协议”(“R2KLP会员权益购买协议”)和(Ii)会员权益购买协议(“THM会员权益购买协议”)及R2KLP之间签订的。该协议日期为2022年1月24日，由R2KLP、TUG Hill Inc.、内华达公司、本公司和俄克拉荷马州有限责任公司切萨皮克阿巴拉契亚有限公司(以下简称“CALLC”)签订A内华达州公司、本公司和CALLC；

鉴于，在会员权益购买协议拟进行的交易结束时(以下简称“交易结束”)，公司将向股东发行共计1,837,479股公司普通股(以下简称“股份”)；

鉴于，本协议自签订之日起生效；

因此，考虑到本协议规定的相互契诺和协议，并以良好和有价值的代价--本协议各方在此确认已收到和充分--双方特此同意如下：

第一条
定义

本文中使用的下列术语应具有以下各自含义：

“领养协议”是指以附件A的形式订立的领养协议。

对于任何人来说，“附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制、被该人控制或与其共同控制的任何其他人。在本定义中使用的“控制”一词，包括相关术语“控制”、“控制”和“受共同控制”，是指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致某人的管理或政策(无论是通过证券所有权或任何合伙企业或其他所有权权益，通过合同或其他方式)的权力。

“协议”的含义如导言段落所述。

“2021年8月注册权持有人”是指参加2021年8月注册权协议的持有者。

“2021年8月注册权协议”是指本公司与其他各方之间于2021年8月10日签订的注册权协议。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指纽约州或特拉华州的银行被授权或有义务关闭的日子以外的日子。

“结案”的意思和独奏会上的意思一样。

“委员会”指证券交易委员会或任何后续政府机构。

“公司”的含义如引言段落所述。

“公司普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.01美元。

“公司证券”具有第2.4(C)(I)节规定的含义。

“公司包销发行”具有第2.4(A)节规定的含义。

“有效期”具有第2.1(C)节规定的含义。

“交易法”指修订后的1934年“证券交易法”或任何后续的联邦法规，以及委员会根据这些法规制定的规则和条例，所有这些都应在当时有效。

“2021年2月注册权持有人”是指参加2021年2月注册权协议的持有者。

“2021年2月注册权协议”是指本公司与其他各方之间于2021年2月9日签订的注册权协议。

“金融交易对手”具有第2.6(A)(Xiv)节规定的含义。

“持有人”的含义如导言段落所述。

“持有人包销发行”具有第2.2(A)节规定的含义。

“持有人承销发行请求”具有第2.2(A)节规定的含义。

“受补偿方”具有3.3节中规定的含义。

“赔偿方”具有3.3节中规定的含义。

“禁售期”的含义见第2.11(A)节。

“损失”的含义见第3.1节。

“承销管理人”是指承销发行的主账簿管理人。

“最大股数”具有第2.4(C)节规定的含义。

“会员权益购买协议”的含义与演奏会中的含义相同。

“选择退出通知”具有第2.10节规定的含义。

“获准受让人”就任何持有人而言，指(I)该持有人的任何关联公司或(Ii)该持有人的任何直接或间接合伙人、成员或受益人。

“个人”是指任何个人、合伙企业、有限责任公司、公司、股份公司、信托、房地产、合资企业、政府机构、协会或非法人组织，或者任何其他形式的商业实体或专业实体。

“背部持有者”具有第2.4(A)节规定的含义。

“R2KLP会员权益购买协议”的含义如演奏会所示。

“可登记证券”是指(A)股份，以及(B)通过转换、特许权、股票分红或股票拆分或其他分配、资本重组或重新分类，或与任何重组或其他资本重组、合并、合并或其他方式有关的方式，就该等股份发行或可发行的任何证券；但在下列情况下，可登记证券即不再是应登记证券：(I)涵盖该等应登记证券的登记声明已根据证券法生效，且该等应登记证券已由下列人士转让：

其结果是：(I)代表该等应登记证券的任何证书或记账符号上限制转让该等应登记证券的图例已被删除，(Ii)该等应登记证券根据证券法第144条或根据任何其他豁免而不受证券法的登记要求转让，而无成交量限制或其他限制，(Iii)该等应登记证券已不再未清偿，(Iv)或该等应登记证券已售予或透过经纪商出售，或(Iv)或该等应登记证券已售予或透过经纪商出售，或(Iv)或该等应登记证券已售予或透过经纪商出售，交易商或承销商在公开分销或其他公开证券交易中，或(V)在转让人在本协议项下的权利未根据第5.3条转让给受让人的交易中出售或处置此类应登记证券。

“注册费用”是指公司为遵守第二条的规定而发生的所有费用，包括但不限于：(I)所有注册费和申请费；(Ii)印刷费；(Iii)公司独立会计师的费用和支出；(Iv)因遵守国家证券或“蓝天”法律而产生的费用和开支(包括合理的和惯例的律师费)；(V)公司与任何与路演有关的费用、成本和开支(包括合理和惯例的律师费)；(V)公司因遵守第二条的规定而发生的所有费用，包括但不限于：(I)所有注册费和申请费；(Ii)印刷费；(Iii)公司的独立会计师费用和支出；(Iv)与遵守国家证券或“蓝天”法律有关的费用和开支(包括合理和惯例的律师费)(Vi)金融业监管局的费用；及。(Vi)转让代理人及注册商的费用，但不包括任何销售开支。

“注册说明书”是指根据证券法向证监会提交或将提交给证监会的任何公司注册说明书，包括相关的招股说明书、对该注册说明书的修订和补充，包括生效前和生效后的修订，以及通过引用并入该注册说明书的所有证物和所有材料。

“请求持有人”具有第2.2(A)节规定的含义。

“证券法”系指修订后的1933年证券法或任何后续的联邦法规，以及委员会在此基础上制定的规则和条例，所有这些均应在当时有效。对证券法下的任何规则的引用应被视为指任何类似或后续的规则或法规。

“销售费用”是指所有(A)可分配给销售可注册证券的承销费、折扣和销售佣金，(B)可分配给销售可注册证券的转让税，(C)持有人与营销任何持有人承销的产品相关的任何路演所产生的费用、成本和开支(包括合理的和惯例的律师费)，以及(D)任何持有人聘请的律师的费用和开支(受第三条的约束)。

“出售持有人”是指根据注册声明出售可注册证券的持有人。

“股份”的含义与演奏会中的含义相同。

“货架登记声明”具有第2.1(A)节规定的含义。

“中止期”具有第2.3节规定的含义。

“THM会员权益购买协议”的含义如演奏会所示。

“转让”是指任何出售、转让、转让、转易、赠与、质押、分发、抵押或其他产权负担或任何其他处置，无论是自愿的、非自愿的，无论是直接或间接进行的，还是就任何出售、转让、转让、转易、赠与、质押、分发、抵押或其他产权负担或任何其他处置订立具有法律约束力的合同、承诺或谅解，无论是自愿的、非自愿的，还是直接或间接的，包括全部或部分直接或间接拥有该等股本或股本权益的经济后果，不论任何该等掉期、合约、交易或一系列交易是否以现金或其他方式交割公司证券。“转让”或“转让”各有相关含义。“转让”用作动词时，“受让人”和“转让人”有相关含义。

“承销发行”是指将公司普通股股票以确定的承诺方式出售给承销商向公众重新发行的发行(包括根据货架登记声明进行的发行)。

“承销发行备案”是指(A)就持有人包销发行而言，与该持有人包销发行有关的“货架登记说明书”的初步招股说明书补充文件(如果未使用初步招股说明书补充文件，则为招股说明书补充文件)；及(B)就公司包销发行而言，(I)有效货架登记声明(货架登记声明除外)的初步招股章程补充文件(如未使用初步招股章程补充文件，则为招股说明书补充文件)，其中可包括可注册证券及持有人可被指定为出售证券持有人，而无须提交生效后的修订(提交后生效的修订除外)或(Ii)登记声明(搁板登记声明除外)，两者均与该公司包销发售有关。

“WKSI”是指知名的经验丰富的发行人(根据证券法第405条的定义)。

第二条
登记权

第2.1节货架登记表。

(A)本公司须于交易结束后在切实可行范围内尽快(但无论如何在交易结束后十五(15)个历日内(或本公司与持有人双方书面同意的较后日期)根据证券法提交一份注册声明(“搁置注册声明”)，以容许持有人不时公开转售根据证券法第415条所允许的须注册证券，并应采取商业合理的努力，使该注册声明在提交后在切实可行范围内尽快生效或被宣布生效包括提交自动货架登记声明，该声明在根据证券法根据规则462(E)向委员会提交时生效，如果公司当时是WKSI的话。自“货架登记书”生效之日起或在构成“货架登记书”一部分的招股说明书的补充文件提交后，公司应通知持有人“货架登记书”的效力。

(B)货架登记说明书应采用表格S-3的格式，或如本公司当时未备有表格S-3，则采用表格S-1或当时可供登记转售该等须注册证券的其他格式的注册说明书，并须载有招股说明书，其形式须容许任何持有人根据证券法第415条(或证监会当时有效的任何继承人或类似规则)，在自货架注册声明的生效日期起的任何时间出售该等应注册证券。货架登记声明应规定根据持有人合法可用的、持有人要求的任何方法或方法组合进行转售。

(C)本公司应采取商业上合理的努力，促使货架注册声明保持有效，并在必要时予以补充和修订，以确保货架注册声明可供持有人转售所有须注册证券，或(如无)另一注册声明可供持有人转售，直至所有可注册证券均不再是可注册证券或根据第5.2节(“有效期”)提前终止本协议(对所有持有人而言)为止。

(D)当货架登记声明生效时，(I)该注册说明书(包括以引用方式并入其中的文件)在形式上将在各重要方面符合证券法和交易法的所有适用要求，并且不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，以及(Ii)就货架登记声明中包含的任何招股说明书而言，该招股说明书将不包括对重大事实的任何不真实陈述或遗漏。鉴于这些声明是在何种情况下作出的，请不要误导。

第2.2节持有人承销发行请求。

(A)如持有人依据包销发售而选择根据登记声明处置可注册证券，并合理预期该包销发售的总收益至少为$5000万，则公司须应该等持有人(以该身分称为“请求持有人”)的要求(“持有人包销发售请求”)，订立包销协议，并履行其在包销协议下的义务，与根据第2.2(B)条选定的承销商或多个承销商按本公司承销证券发行惯例的形式进行交易，并应采取此类承销发行的主承销商和提出请求的持有人所要求的一切其他合理行动，以加快或促进此类可注册证券的处置(称为“持有人承销发行”)；然而，本公司并无义务在任何12个月内协助或参与超过两宗持有人包销发售，以及在任何90天内协助或参与不超过一宗持有人包销发售。尽管本协议有任何其他相反的规定，持有人不得要求合计超过三个持有人包销的发行。

(B)大多数提出要求的持有人应选择任何持有人包销发售的承销商，并应决定根据任何持有人包销发售的公司普通股股份的定价、适用的承销折扣和佣金以及任何持有人包销发售的时间。

第2.3节延迟权和暂停权。尽管本协议有任何其他规定，本公司可(A)延迟提交或生效货架登记声明(或其任何修正案)或实施持有人包销发售，或(B)在书面通知每位应登记证券包括在该货架登记声明中的持有人后，暂停持有人使用属于该货架登记声明一部分的任何招股说明书(但该通知在任何情况下均不得包含任何有关本公司的重要非公开信息)(在此情况下，该持有人应根据以下规定停止销售应登记证券在每种情况下，如果董事会确定(I)由于涉及本公司的未决融资或其他交易(包括根据公司证券登记建议出售公司普通股)而延迟或停牌通常符合本公司及其股东的最佳利益，(Ii)该等登记或要约将使本公司无法遵守适用的证券法，或(Iii)该等登记要约将要求披露本公司具有真正商业目的以保密的重大信息(任何该等期间，即“停牌”)，则该等延迟或停牌将会令本公司无法遵守适用的证券法或(Iii)该等登记要约将要求披露本公司有真正商业目的以保密的重大资料(任何该等期间，即“停牌”)。但在任何十二个月期间内，任何暂停期合计不得超过105天。为计算本第2.3条规定的一个或多个暂停期的天数，该天数应包括持有人根据本协议第2.6(B)条有义务停止处置可注册证券的适用期间内的任何天数。

第2.4节背靠背登记权。

(A)在第2.4(C)节的规限下，如果本公司在任何时候提议提交包销发行备案文件，为公司自有账户包销发行公司普通股(“公司包销发行”)，它将向每位持有人发出关于该公司包销发行的书面通知，该通知应由该持有人严格保密，并应包括包销发行备案的预期提交日期，以及(如果知道)拟包括在该公司包销发行中的公司普通股数量，以及该等股票的数量通知应及时发出(在任何情况下，至少在包销发售备案前五个工作日或与购买或隔夜包销发行相关的包销发售备案前两个工作日发出)。各有关持有人在根据本第2.4(A)条收到要求将可登记证券纳入本公司包销发售的通知之日起计有四个营业日(如属买入或隔夜包销发售，则为一个营业日)(该要求须指明该持有人拟出售的可登记证券的最高数目，以及将该等可登记证券纳入该等证券所合理需要的其他资料)(提出要求的任何该等持有人，称为“Piggyback持有人”)。如果在该期限内没有收到持有人提出的纳入请求，该持有人将无权参与该公司包销发行。在符合第2.4(C)条的规定下，公司应尽其商业上合理的努力，在公司的包销发售中包括

Piggyback持有人要求本公司包括的所有可注册证券；但是，如果在根据本第2.4(A)条就拟进行的公司包销发行发出书面通知后的任何时间，并且在签署与此有关的承销协议之前，公司或已经或已经被授予注册权(视情况而定)的其他人出于任何理由决定不继续或推迟该公司包销发行，公司应将该决定以书面通知给Piggyback持有人(该等持有人将严格保密)，以及(I)在决定不继续进行的情况下，(I)如果决定不继续进行，则公司应将该决定以书面形式通知给Piggyback持有人(该持有人将严格保密)，以及(I)在决定不进行该发行的情况下，公司应将该决定以书面形式通知给Piggyback持有人(该持有人将严格保密)。(I)本公司将获解除将任何应登记证券纳入该等公司包销发售的责任(但不免除本公司支付与此相关的登记开支的任何责任)，及(Ii)如决定延迟纳入任何须登记证券，则应获准延迟纳入任何须登记证券的时间，与延迟纳入将代本公司或已授予登记权的其他人士(视何者适用而定)出售的公司普通股股份的延迟时间相同。

(B)每名出售持有人均有权在推出发售前的任何时间撤回其将其须登记证券纳入任何公司包销发售的要求；在向本公司及承销商(如有)发出书面通知后，告知本公司及承销商在发售推出前有意退出该等Piggyback Region；此外，任何持有人均可选择不获通知任何公司包销发售，方法是向本公司递交书面退出通知，要求该持有人不会收到本公司有关任何承销发售的任何通知(如有)；此外，任何出售持有人均可选择不获通知任何公司包销的发售事宜，方法是向本公司递交书面退出通知，要求该持有人不会收到本公司有关任何承销发售的任何通知(如有)。但该持有人可在稍后以书面撤销任何该等选择退出通知。

(C)倘本公司承销发售的主承销商通知本公司，其相信要求纳入该等本公司包销发售的可登记证券的数目，与本公司或该等已获授予登记权的其他人士建议发售的公司普通股股份数目(以及任何其他与该发售享有同等登记权的人士要求纳入的任何其他公司普通股股份)相加，将对该项发售产生重大不利影响，则本公司应包括在公司被告知可以在此次发售中出售的证券总数而不会对此次发售产生重大不利影响的范围内(“最高股数”)，公司普通股的股票优先于以下范围：

(I)首先，公司拟纳入其自有账户的所有公司普通股(“公司证券”)；

(Ii)第二，如果本公司的包销发行是为本公司的账户，在公司证券数量少于最高股票数量的范围内，或者如果本公司的包销发行是为已经或已经被授予登记权的任何其他人的账户，则2021年2月的持有者(如果有的话)要求在2021年2月的持有者中按比例包括的公司普通股股票；

(Iii)第三，如本公司包销发售是由本公司记账，而本公司证券数目少于最高股份数目，或如本公司包销发售是为任何其他已获授予登记权的人士的户口，则由Piggyback持有人、2021年8月的公司普通股持有人及任何其他公司普通股持有人要求纳入的公司普通股股份，须由就该发行享有与Piggyback持有人平价登记权的人士包括在内。根据各自要求纳入的公司普通股股份数量，按比例分配给背靠背股东和该等其他股东；和

(Iv)第四，要求按比例包括在该等其他证券持有人之中的其他证券(如有的话)。

(D)本公司应选择任何公司包销发售的承销商，并决定根据任何公司包销发售的公司普通股股份的定价、适用的包销折扣和佣金以及任何该等公司包销发售的时间。

第2.5节参与包销发行。

(A)就第2.2或2.4条拟进行的任何包销发售而言，每名出售持有人与本公司订立的包销协议须载有本公司包销发售证券时惯常的申述、契诺、弥偿(在第III条的规限下)及其他权利及义务；惟本公司毋须就出售持有人特别提供的书面资料作出任何陈述或担保，以纳入适用的登记声明内。出售持有人毋须向本公司或承销商作出任何陈述、保证或与本公司或承销商订立任何陈述、保证或协议，但有关该出售持有人有权订立该等包销协议及出售其代表其登记的证券、其预定分销方式及法律规定的任何其他陈述的陈述、保证或协议，以及其对该等证券的拥有权及所有权，则不在此限。

(B)持有人参与本公司包销发售，须符合本公司的分销计划。

(C)任何持有人均无权出售与任何公司包销发售相关的任何应登记证券，而该持有人根据第2.4节选择纳入应登记证券，除非该持有人(I)提供本公司就编制登记声明及/或与该登记发售有关的任何其他文件而合理要求的任何资料，(Ii)签立及交付所有持有人正按本公司或主承销商(视何者适用而定)合理要求的实质相同条款签立的所有协议及其他文件及文书，以便生效(Iii)同意在本公司与其他参与持有人同意的登记发售后的同一期间内，不会出售或购买本公司的任何证券，并进一步同意与本公司的转让代理及登记处订立停止转让指示，以反对该等持有人实益拥有或拥有的本公司证券的转让；及(Iii)同意在登记发售后的同一期间内，不会出售或购买本公司的任何证券(视何者适用而定)，并进一步同意与本公司的转让代理及登记处处长订立停止转让指示，以禁止该等持有人实益拥有或拥有的本公司证券的转让；及(Iii)同意在登记发售后的同一期间内不出售或购买本公司的任何证券(如适用)，并进一步同意与本公司的转让代理人及登记处处长订立停止转让指示。

(D)如本公司或主承销商(视情况而定)要求持有人采取第2.5(C)节所述的任何行动，持有人应立即采取行动，但无论如何应在提出要求之日起三个工作日内采取行动。

第2.6节注册手续。

(A)根据本第二条规定的义务，公司将：

(I)迅速编制并向证监会提交对该注册说明书及其相关招股说明书所作的必要修订和补充，以保持该注册说明书的效力，并遵守证券法关于处置该注册说明书所涵盖的所有证券的规定，直至所有该等证券已按照该注册说明书所载的一项或多於一项拟由卖方处置的方法处置为止；(B)在该等证券均已按该注册说明书所载的预定处置方法处置之前，应立即向证监会提交所需的修订和补充文件，以保持该注册声明的效力，并遵守证券法有关处置该注册声明所涵盖的所有证券的规定；

(Ii)(如适用的话)作出商业上合理的努力，根据每名注册声明持有人合理要求的司法管辖区的其他证券或蓝天法律，将该注册声明所涵盖的所有应注册证券及其他证券注册或保留资格，并在该注册声明仍然有效的期间保持该注册或保留的效力，以及采取任何其他合理需要或适宜的行动，使该卖方能够在该等司法管辖区内完成对该卖方所拥有的证券的处置，但如公司若非因本条第(Ii)款的规定便没有义务在任何该等司法管辖区具备上述资格或同意在任何该等司法管辖区作法律程序文件的一般送达，则无须为任何该等目的而规定该公司在该司法管辖区内一般具有以外地法团身分经营业务的资格；

(Iii)就包销发售而言，如该等证券是透过承销商出售的，则在可登记证券的股份交付承销商出售当日，应尽一切商业上合理的努力，向每名持有人提供(I)代表本公司的大律师就该项注册的目的、以本公司在包销公开发售中通常给予承销商、致予承销商的形式和实质所发表的意见，该意见的日期为该日期；。(Ii)一封日期为该日期的独立公司的函件，该意见书的内容与本公司在包销公开发售中通常给予承销商的意见书相同。

独立公共会计师向承销公开发行中的承销商(致承销商)和(Iii)公司独立石油工程师向承销公开发行中的承销商(致承销商)发出的截至日期的工程师储备报告书，其形式和实质与独立石油工程师通常给承销公开发行中的承销商的致承销商的格式和实质相同；(Iii)独立石油工程师向承销公开发行中的承销商发出致承销商的工程师储备报告书；

(Iv)在根据“证券法”须交付与该招股章程有关的招股章程时，如发现当时有效的该注册说明书所包括的招股章程包括一项关于具关键性事实的不真实陈述或遗漏述明为作出该等陈述所需的任何关键性事实，并顾及作出该等陈述的情况而不具误导性，或在任何事件发生时，该招股说明书包括一项不真实的陈述，即迅速通知每名持有人。并应任何该等卖方的要求，迅速拟备并向该卖方提供所需的合理数量的该招股章程的补充或修订副本，使该招股章程在其后交付该等证券的购买人时，在顾及作出该等陈述的情况下，不得包括对重要事实的不真实陈述，或遗漏陈述为作出该等陈述所需的重要事实，而该等陈述不得误导性地作出该等招股章程的任何补充或修订，使该等招股章程在其后交付该等证券的购买人时，不得包括对重要事实的不真实陈述或遗漏，以作出该等陈述而不具误导性；

(V)迅速将证监会就证监会发出任何暂停注册书效力的停止令而向本公司发出的任何程序通知各持有人及任何承销商，如发出任何暂停该注册书的效力的停止令，或发出暂停或阻止使用任何相关招股章程或暂停该注册书所包括的任何可注册证券在任何司法管辖区出售的资格的命令，则应尽其合理努力迅速撤回该命令；

(Vi)根据任何司法管辖区适用的证券或蓝天法律，迅速通知各持有人及任何承销商本公司已收到有关暂停任何可注册证券的出售资格的通知；

(Vii)以其他商业上合理的努力遵守证监会的所有适用规则和规定，并在合理可行的情况下尽快向其证券持有人提供收益表，该收益表应满足证券法第11(A)节的规定；

(Viii)在每份注册说明书及其任何修正案、每份初步招股章程和招股章程及其修正案、每份由本公司或代表本公司写给监察委员会或监察委员会工作人员(或其他政府机构或自律机构或其他有司法管辖权的机构，包括任何国内或外国证券交易所)的信件，以及监察委员会或监察委员会工作人员(或其他政府)的函件，以及监察委员会或监察委员会工作人员(或其他政府)的函件一份，(I)在其拟备及公开分发、向监察委员会提交或由本公司接获后，迅速提供予每名持有人(I)每份注册说明书及其任何修正案、每份初步招股章程及每份招股章程修正案或其修正案或附录各一份，以及监察委员会或监察委员会工作人员(或其他政府(Ii)每份招股章程(包括任何国内或境外证券交易所)，以及(Ii)每份招股章程的副本数目，包括初步招股章程及其所有修订和补充，以及任何持有人或任何承销商可能合理要求的其他文件，以方便处置须注册证券，以及(Ii)每份招股章程的副本数目，包括初步招股章程及其所有修订和补充，以及任何持有人或任何承销商可能合理要求的其他文件。本公司将及时通知持有人每份注册说明书或任何生效后的修订或该注册说明书或招股说明书副刊的任何补充或修订的效力。本公司将迅速回复从证监会收到的任何和所有意见，以期促使每份注册声明或其任何修订在切实可行的情况下尽快由证监会宣布生效，如有必要，应在证监会的所有意见得到解决或批准后，或(如果适用)证监会通知任何此类注册声明或其任何修订将不受审查后，在切实可行的情况下尽快提交加速请求；

(Ix)不得根据《交易所法案》采取M规则禁止的直接或间接行动；前提是，在任何禁止适用于本公司的范围内，本公司将采取一切合理行动，使任何此类禁止不适用；

(X)自不迟于该注册声明生效日期起及之后，为该注册声明涵盖的所有须注册证券提供并安排维持一名转让代理人及登记员；

(Xi)安排该注册说明书涵盖的所有须注册证券在全国性证券交易所或交易系统(如有的话)及当时本公司普通股上市的任何证券交易所上市；

(Xii)如持有人提出要求，应与持有人和主承销商(如有)合作，以便及时准备和交付代表根据《登记声明》出售的证券的证书(除非适用法律要求，否则不得带有任何限制性图例)，并使该等证券的面额和注册名称符合持有人或主承销商(如有)要求，并在该《登记声明》生效前向本公司的转让代理提供该等证书；

(Xiii)订立该等惯常协议及采取持有人合理要求的其他行动，以加速或便利处置该等应登记证券(包括就持有人包销发售或公司包销发售而言，同意并促使其董事及“主管人员”(根据交易所法案第16条的定义)同意与其承销商在主承销商合理要求的范围内作出最多30天的“锁定”安排，但董事及

(Xiv)就任何交易或一系列预期交易(A)根据货架登记声明达成，(B)合理预期毛收入超过1.5亿美元或涉及公平市值超过1.5亿美元的可注册证券，及(C)涉及经纪、代理人、交易对手、承销商、银行或其他金融机构(“金融交易对手”)，在财务交易对手为从事建议交易而合理要求的范围内，本公司将尽其商业合理努力与持有人合作。

(B)每名持有人以收购该等须登记证券的方式同意，在接获本公司就第2.6(A)(Iv)条或第2.6(A)(V)条所描述的任何事件的发生而发出的任何通知后，该持有人将立即终止该持有人依据注册声明对应登记证券的处置，直至该持有人收到第2.6(A)(Iv)条或第2.6(A)(V)条(视何者适用而定)所设想的经补充或修订的招股章程的副本为止，根据提交证监会的文件，或直至本公司书面通知可恢复使用该注册说明书为止，如本公司有此指示，将向本公司交付(费用由本公司承担)所有副本(永久档案副本除外)，即该持有人在收到该通知时所管有的有关该注册证券的招股说明书。本公司可提供适当的停止令，以执行本第2.6(B)节的规定。

第2.7节持票人的合作。如持有人未能及时提供本公司在征询其法律意见后认为任何注册声明或招股章程附录(视何者适用而定)合理需要的资料，则本公司无义务将该持有人的可注册证券包括在任何注册声明或包销发售中。

第2.8节开支。本公司须负责履行或履行其在本细则第二条项下责任的所有登记费用。每名出售持有人须按比例支付与出售其在本章程第二条项下的应登记证券有关的所有出售费用。

第2.9节其他登记权。自交易结束起及结束后，未经持有人事先书面同意，本公司不得与本公司任何证券的任何现有或未来持有人(2021年2月持有人除外)订立任何协议，使该现有或未来持有人可要求本公司在本公司为持有人提交的任何登记声明中，以与持有人享有或明确从属于本协议项下的搭载权利以外的同等权利为基础，将证券纳入本公司的任何登记声明中；但在任何情况下，本公司均不得订立任何协议，使本公司的证券的另一持有人成为本公司的另一证券持有人。

第2.10节选择退出通知。任何持有人均可向本公司递交书面通知(“选择退出通知”)，要求该持有人不会收到本公司有关建议提交任何持有人包销发售、本公司包销发售、撤回任何持有人包销发售或公司包销发售的通知，或任何可能导致暂停期间的事件，在此情况下，本公司毋须提供该等通知，惟该持有人稍后可撤销任何该等选择退出通知。

第2.11节锁定限制。

(A)除第2.11(B)节允许的情况外，自交易结束之日起90天内(“禁售期”)，任何持有人(为免生疑问，不得包括其任何受让人)不得转让该持有人实益拥有或记录在案的任何可登记证券(包括作为托管人持有的证券)，但向获准受让人转让的除外。

(B)尽管有第2.11(A)节的规定，允许转让由持有人实益拥有或记录在册的可登记证券(I)凭借该持有人的管理文件或凭借该持有人解散时成立该持有人的司法管辖区法律；及(Ii)在本公司清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易导致本公司所有股东均有权将其持有的公司普通股换取现金、证券或其他类似交易的情况下，转让该证券是被允许的(I)凭借该持有人的管理文件，或凭借该持有人解散时成立该持有人的司法管辖区的法律；及(Ii)在本公司进行清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易的情况下，本公司所有股东均有权将其持有的公司普通股换取现金、证券或

(C)每名持有人在此声明及保证，在适用的禁售期内，除第2.11(C)节所述外，其现已拥有的可注册证券的所有权良好且可出售，且无任何留置权、产权负担及可能影响持有人遵守前述限制能力的索偿权。(C)每名持有人在此声明及保证，在适用的禁售期内，其对其可登记证券拥有良好及可出售的所有权，且无任何留置权、产权负担及索偿可能影响该持有人遵守上述限制的能力。各持有人同意并同意向本公司的转让代理及登记处登记停止转让指示，以反对该持有人在禁售期内实益拥有或登记拥有的本公司证券的转让。

第三条
弥偿和供款

第3.1节公司赔偿。本公司将赔偿每名出售持有人、其高级职员及董事，以及证券法第15条或交易所法第20条所指的控制该等持有人的每名人士(如有)，使其免受任何及所有损失、申索、损害赔偿、负债、成本及开支(包括律师费)(“损失”)，以及因(A)与可注册证券(A)有关的任何注册声明(A)所载的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述(A)而引起或与之相关的任何损失、申索、损害赔偿、负债、成本及开支(包括律师费)(“损失”)，并使其不受任何损失、申索、损害赔偿、法律责任、成本及开支(包括律师费)(“损失”)损害赔偿。或遗漏或指称遗漏或指称未在招股说明书内述明重要事实，或为使其中的陈述不具误导性而有需要；或(B)包括在有关须注册证券的招股章程(如本公司已提供任何修订或补充)或任何初步招股章程内，或任何遗漏或指称遗漏在招股章程内陈述作出陈述所需的重要事实(视乎其作出的情况而定)，但该弥偿不得误导性如该等陈述或遗漏是依据或符合该等持有人或其代表向本公司明确提供以供使用的书面资料而作出的，则该等陈述或遗漏或被指称的遗漏或被指称的遗漏或遗漏，概不适用于该等陈述或遗漏或被指称遗漏或被指称的遗漏。

第3.2节持有人的赔偿。持有人同意赔偿并使本公司、其高级管理人员和董事以及按照证券法第15条或交易法第20条的含义控制本公司的每个人(如有)免受因任何与可注册证券有关的注册声明(A)中包含的重大事实(A)的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述(如果公司已提供任何修订或补充)而造成或与之相关的任何和所有损失，并使其不受损害。或遗漏或指称遗漏或指称遗漏述明一项关键性事实，以使其内的陈述不具误导性；或(B)包括在任何关于须注册证券的招股章程(如本公司已就该招股章程作出任何修订或补充而予以修订或补充的情况下)或任何初步招股章程内，或任何遗漏或指称遗漏或指称遗漏在招股章程内述明为作出该等陈述所需的关键性事实，而考虑到该等招股章程内的陈述是在何种情况下作出的，而该等事实并不具误导性，该等陈述或遗漏仅限于依据或符合该持有人或其代表明确提供的书面资料而作出，以供在有关可注册证券的任何注册声明或招股章程、或其任何修订或补充文件或任何初步招股章程中使用。

3.3节赔偿程序。如果任何诉讼(包括任何政府调查)涉及根据第3.1条或第3.2条可要求赔偿的任何人，则该人(“被补偿方”)应立即以书面形式通知可能被要求赔偿的人(“补偿方”)(但被补偿方未按本条款规定发出通知并不解除其在本条III项下的义务，除非被补偿方除非被补偿方的外部法律顾问合理地认为，被补偿方和补偿方之间可能就该索赔存在利益冲突，否则在律师合理地令该被补偿方满意的范围内，该被补偿方与任何其他被补偿方以类似方式发出的通知共同承担对该索赔的抗辩，并且在被补偿方通知该被补偿方它选择这样做后，该补偿方不对该被补偿方承担任何法律责任。但条件是：(A)如果补偿方没有承担辩护或聘请合理地令受补偿方满意的律师, (B)如果在对赔偿一方提出的诉讼或诉讼中身为被告的受补偿方合理地得出结论，认为该受补偿方可能有一个或多个法律辩护，而这些辩护是赔偿一方无法获得的，或者(C)如果根据适用的专业行为标准，由同一名大律师代表双方在其他方面是不合适的，则在任何这种情况下，受保障一方有权采取或继续上文所述的自我辩护(但不得超过一项)。(B)如果在任何此类情况下，作为被告的受补偿方有权承担或继续进行上文所述的辩护(但不得超过一项)；或(C)如果根据适用的专业行为标准，由同一名律师代表双方在其他情况下是不合适的，则受保障方有权采取或继续上文所述的辩护除非任何受补偿方合理地得出结论认为，可能有其他受补偿方无法获得的法律辩护，或同一律师在其他适用的专业行为标准下在其他方面不适合代表所有受补偿方，否则受补偿方应承担由此产生的任何费用)，否则，受补偿方应承担由此产生的任何费用(在适用的专业行为标准下，由同一名大律师代表所有受补偿方在其他方面是不合适的)，而补偿方应承担由此产生的任何费用。未经被补偿方书面同意，任何补偿方不得就任何悬而未决或受威胁的诉讼或索赔达成和解或妥协，或同意就其作出任何判决，而根据本协议可就该诉讼或索赔寻求赔偿或分担(不论被补偿方是否为该诉讼或索赔的实际或潜在一方)，除非该和解、妥协或判决(I)包括无条件免除受补偿方因该诉讼或索赔而产生的所有法律责任，以及(Ii)作出上述和解、妥协或判决；以及(Ii)作出上述和解、妥协或判决的任何一方(不论被补偿方是否为该诉讼或索赔的实际或潜在一方)，均不得就该未决或受威胁的诉讼或索赔达成和解或妥协，或同意就该诉讼或索赔作出任何判决由任何受弥偿一方或代表任何受弥偿一方作出。

第3.4节出资。

(A)如果第三条规定的赔偿无法向受补偿方提供本条款规定的任何损失，则各补偿方应在法律允许的最大范围内，代替赔偿该受补偿方，按适当的比例分担该受补偿方因所造成的损失而支付或应付的金额，以反映该方在所造成的陈述或遗漏方面的相对过错，而不是向该受补偿方提供赔偿。(A)如果第三条规定的赔偿无法向受补偿方提供根据本条规定应给予赔偿的任何损失，则各补偿方应在法律允许的最大限度内支付或应付因损失而支付或应付的金额，该损失的比例应适当地反映出该方在所造成的陈述或遗漏方面的相对过错。本公司(一方面)和持有人(另一方面)的相对过错应通过参考(其中包括)对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与该一方提供的信息有关，以及各方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或防止该陈述或遗漏的机会来确定。

(B)本公司及持有人同意，若根据本细则第III条厘定的出资以按比例分配或任何其他分配方法厘定，而该分配方法并未考虑第3.4(A)节所述的公平考虑，将不公平及不公平。受补偿方因第3.4(A)节所述损失而支付或应付的金额应被视为包括受补偿方在调查或抗辩任何此类行动或索赔时合理发生的任何法律或其他费用，但须受上述限制。尽管有本条第III条的规定，根据本细则第III条，任何持有人均无须就超过其收到的发售所得款项净额减去该持有人因该等不真实或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏而须支付的任何损害赔偿或分担的任何金额，负责赔偿或分担任何超过该持有人所收到的发售所得款项的款项，但不包括该持有人因该等失实或被指称的失实陈述或遗漏或被指称的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额。任何犯有欺诈性失实陈述(根据证券法第11(F)条的含义)的人都无权从任何没有犯有此类欺诈性失实陈述罪行的人那里获得捐款。

第四条
规则第144条

为了提供证监会某些规则和法规的好处，这些规则和法规可能允许在未经注册的情况下转售可注册证券，本公司同意利用其商业上合理的努力：

(A)根据证券法第144条的理解和定义，在交易结束后和交易结束后的任何时间，提供并保持关于公司的公开信息；

(B)在交易结束后及之后的任何时间，及时向监察委员会提交“证券法”及“交易所法”规定本公司须提交的所有报告及其他文件；及

(C)在本协议一周年之前，在拥有任何可登记证券的持有人的合理书面要求下，提交一份公司的书面声明，说明其是否遵守证券法第144条的报告要求。

第五条
其他

第5.1节效力。本协定在本协定结束前不生效，此后在根据本协定的条款终止之前一直有效。如果合伙企业权益购买协议在其预期的交易完成前终止，则本协议和本协议项下的所有条款也应终止，无论本协议中有任何其他规定。

第5.2节终止。根据第5.1条规定生效后，本协议将终止，双方在不再有任何未偿还的可登记证券之日，不再享有本协议项下的权利或义务。

第5.3节权利转让。在以下情况下，可将本协议项下的注册权和其他权利转让给可登记证券的受让人：(A)该持有人应在转让前向本公司发出书面通知，说明受让人的名称和地址，并指明将转让本协议项下的权利所涉及的证券；(B)该受让人已向本公司交付一份正式签立的认购协议；(C)该等可登记证券在转让后仍然是须登记的证券；及(D)紧接转让后，该等证券由该受让人进一步处置。为免生疑问，任何持有人对该持有人在本协议项下的权利、责任及义务的转让，对本公司不具约束力或义务，除非及直至本公司已收到(I)根据第5.8节就该项转让发出的书面通知及(Ii)该受让人正式签署的认购协议。除第5.3节规定外进行的任何转让或转让均为无效。

第5.4节可分割性。如果本协议的任何条款被任何法院认定为非法和不可执行的，其余条款应根据其条款可分离和可执行。

第5.5节适用法律；放弃陪审团审判。

(A)本协定应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，而不考虑指导另一司法管辖区法律适用的法律冲突原则。

(B)双方特此放弃由任何一方对另一方提出的任何诉讼、法律程序或反索赔的陪审团审判，该诉讼、法律程序或反索赔涉及因本协议引起或与本协议有关或与本协议相关的任何事项。此外，本条任何规定均不得剥夺具有管辖权的法院授予临时限制令、授予临时禁令救济或强制具体履行仲裁庭根据本规定作出的任何决定的权利和权力。

第5.6节影响可注册证券的调整。本协议的规定适用于因任何股息、拆分、反向拆分、合并、资本重组、重新分类、合并、合并、拆分、合并、合并、拆分或其他方式而发行的本公司或本公司的任何继承人或受让人(无论是通过合并、合并、出售资产或其他方式)的任何和所有股本股票，其发行的方式和方式应能反映本协议条款的意图和含义，

第5.7节具有约束力的效力；协议的利益。本协议对公司及其继承人和受让人以及每个持有人及其继承人和受让人的利益具有约束力和约束力。除第5.3节规定外，未经公司事先书面同意，任何持有人不得通过法律实施或其他方式转让或转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。

第5.8条公告。本协议要求或允许的所有通知或其他通信应以书面形式发出，如果(A)当面送达，(B)由国家认可的隔夜快递发送，(C)通过挂号信或挂号信发送，预付邮资，要求回执，或(D)通过电子邮件发送，应被视为已发出。此类通知和其他通信必须发送到以下地址或电子邮件地址：

(A)如向本公司发出通知，请告知本公司：

切萨皮克能源公司
西北大道6100号。
俄克拉荷马城，俄克拉荷马州73118
注意：本杰明·E·罗斯(Benjamin E.Russ)
电邮：ben.russ@chk.com

将副本(不构成通知)发给：

Searman&Sterling LLP
800国会大厦，套房2200
德克萨斯州休斯顿，邮编：77002
注意：杰里米·肯尼迪；比尔·纳尔逊
电子邮件：Jeremy.Kennedy@shearman.com；Bill.Nelson@shearman.com

(B)如发给持有人，则致：

拉德勒2000有限合伙企业
大学大道1320号，500号套房
德克萨斯州沃斯堡，邮编：76107
收信人：埃文·拉德勒(Evan Radler)
电子邮件：eadler@tug-hillop.com

将副本(不构成通知)发给：

Gibson，Dunn&Crutcher LLP
主街811号，3000套房
德克萨斯州休斯顿，邮编：77002
收信人：迈克尔·P·达顿；杰弗里·A·查普曼
电子邮件：mpdarden@gibsondunn.com；jchapman@gibsondunn.com

和

Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP
菲尔德街北2300号，套房1800

德克萨斯州达拉斯，邮编：75201

收信人：韦斯利·P·威廉姆斯(Wesley P.Williams)；科尔·布莱德索尔

电子邮件：williamsW@akingump.com；CBredthauer@akingump.com

或将通知的一方按照本协议以书面形式提供给该另一方的其他地址或电子邮件地址。任何此类通信在投递时(A)如果是亲自投递，(B)如果是由国家认可的隔夜快递投递，(C)如果是通过头等邮件发送，应被视为已收到(C)如果是通过头等邮件发送的，应被视为已收到(D)如果是在收件人的正常营业时间内通过电子邮件发送的，或(D)如果是在收件人正常营业时间以外通过电子邮件发送的，则被视为已收到(B)投递后的下一个工作日(如果是由国家认可的隔夜快递发送的)，(C)如果是通过头等邮件发送的，则被视为已收到。

第5.9节修改；弃权。本协议只能由本公司和大多数可登记证券持有人正式签署的书面文书进行修订、修改或补充。公司与持有人(或他们中的任何人)之间的任何交易过程或在行使本协议项下任何权利方面的任何延迟都不会被视为放弃本协议任何一方的任何权利。任何一方未能执行本协议的任何条款，绝不会被解释为放弃该等条款，也不会影响该方此后根据其条款执行本协议各项条款的权利。

第5.10节整个协议。除本协议另有明确规定外，本协议构成双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代双方之前和同时达成的所有与此相关的协议和谅解。

第5.11节对应内容。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本应被视为一份原始文书，但所有这些副本加在一起仅构成一个协议。

[签名页如下]

特此证明，自上文第一次写明的日期起，双方均已由其签署的正式授权代表签署本协议。

特此证明，自上文第一次写明的日期起，双方均已由其签署的正式授权代表签署本协议。

附件A

领养协议

本领养协议(“领养协议”)由以下签署的受让人(“受让人”)根据“登记权协议”(经不时修订的“登记权协议”)的条款签署，日期为[●]2022年，切萨皮克能源公司，俄克拉荷马州公司(“公司”)，Radler 2000有限合伙企业，德克萨斯州有限合伙企业(“R2KLP”)及其任何受让人，持有可注册证券(“持有人”)，持有可注册证券。本收养协议中使用的和未另行定义的术语具有注册权协议中规定的含义。

通过签署本收养协议，受让人同意如下：

1.确认。受让人承认受让人在公司和持有者之间按照注册权协议的条款和条件收购公司普通股的某些股份。

2.协议。受让人(A)同意受让人收购的公司普通股股份须受注册权协议条款约束，并受注册权协议条款的约束，及(B)特此采纳注册权协议，其效力及作用犹如其原本为协议一方。

3.通知。注册权协议允许的任何通知应按受让人签名下列地址发送给受让人。

4.拼接。以下签署的受让人的配偶(如适用)签署本领养协议，以确认其公平性及符合该配偶的最佳利益，并约束该配偶在上述及登记权协议所述公司普通股及其他证券中的共同权益(如有)，以遵守登记权协议的条款。