附件1.1
南加州天然气公司
$700,000,000 2.950% Notes due 2027
承销 协议
March 8, 2022
巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)
第七大道745号
纽约，纽约10019
瑞士信贷证券(美国)有限责任公司
麦迪逊大道11号
纽约，纽约10010
德意志银行证券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)
1哥伦布圆环
纽约，纽约10019
摩根大通证券有限责任公司
麦迪逊大道383号
纽约，纽约10179
富国银行证券有限责任公司
南翠昂街550号
北卡罗来纳州夏洛特市，邮编：28202
作为几家承销商的代表
女士们、先生们：
南加州天然气公司是加州的一家公司(简称公司)，它确认与本合同附表一所列的每一家承销商(统称为承销商，该术语还应包括下文第9节规定的替代承销商)达成协议，巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司(Credit Suisse Securities(USA)LLC)、德意志银行证券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)、摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)和富国银行证券有限责任公司(Wells Fargo Securities，LLC)将担任代表(代表公司2027年到期的2.950%债券的本金总额为7亿美元(证券)。这些证券将根据公司与作为受托人(受托人)的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)之间的日期为2020年9月21日的契约 (契约)发行。本文中使用的术语？Indenture，包括将于2022年3月14日发布的高级职员证书(在Indenture中定义)，该证书根据Indenture第201和301条确定证券的形式和条款。
本公司已根据修订后的《1933年证券法》(《证券法》)向美国证券交易委员会(证交会)提交表格S-3(第333-237770号文件)的搁置登记书，要求登记本公司的优先债务证券(该登记书已于本条例生效之日修订(包括其任何生效后的修正案)，将根据规则430B在该法下的委员会规则和条例(规则和条例)下被视为注册声明的信息包括在注册声明生效时作为注册声明的一部分(关于本协议预期的发售 ，在本文中称为初始注册声明)；初始注册说明书及其在此日期之后生效后的任何修订，均采用迄今已交付或将交付给其他每一家承销商代表的 形式，不包括初始注册说明书的证物，但包括通过引用并入或视为纳入该初始注册说明书 的招股说明书中的所有文件，已由证监会以这种形式宣布生效；根据规则和法规第462(B)条提交的增加发行规模的注册说明书(如果有的话)已被证监会宣布为有效；根据规则和条例第462(B)条提交的增加发行规模的注册说明书(如果有)已被证监会宣布为有效；根据规则和条例第462(B)条提交的增加发行规模的注册说明书(如有)已被证监会宣布生效
术语注册 声明统称为初始注册声明的各个部分、对其的任何生效后的修订和规则462(B)注册声明(如果有)的各个部分，包括初始注册声明的该部分生效时的招股说明书中的所有证物和通过引用并入招股说明书中的文件 ，但不包括在初始注册声明的该部分生效时修订的任何表格T-1(如下所定义的 )，每个表格均在初始注册声明的该部分生效时修订或规则462(B)注册本公司建议根据规则及规例第424(B)条向 委员会提交有关该证券的招股章程副刊(定义见本章程第5(H)节)及日期为2020年9月14日的招股说明书(招股说明书)，并已告知阁下其中所载有关本公司的所有进一步资料(财务及其他)。基本招股说明书和招股说明书副刊在本章程日期 以各自的形式(即根据规则和条例第424(B)条向委员会提交的格式)，包括截至本章程日期通过引用并入或被视为纳入其中的所有文件，以下统称为《招股章程》。除非本公司向承销商提供任何经修订的招股章程或招股章程副刊，以供与招股章程不同的 证券的发售及出售使用(不论该经修订的招股章程或招股章程副刊是否须由本公司根据本规则及规例第424(B)条提交), 术语招股说明书应 指首次提供给承销商使用的修订后的招股说明书或招股说明书附录(视具体情况而定)。本协议中使用的术语初步招股说明书，是指日期为2022年3月8日并根据规则和条例第424(B)条向证监会提交的 初步招股说明书补编，以及与该初步招股说明书补编一起使用的基础招股说明书，在每种情况下，均经本公司修订或补充，包括通过以下方式并入或被视为并入其中作为参考的所有文件。
2
日期。除非上下文另有要求，否则本协议中对包含的文件、财务报表和附表以及其他信息的所有引用均应被视为指并包括登记声明、初步招股说明书或招股说明书中提及的文件、财务报表和附表以及其他信息，这些文件、财务报表和附表以及其他信息是或被视为通过引用并入注册声明、初步招股说明书或招股说明书中的引用内容，而注册说明书、初步招股说明书或招股说明书中提到的这些文件、财务报表和附表以及其他信息均应被视为是指并包括在注册声明、初步招股说明书或招股说明书中引用的所有此类文件、财务报表和附表以及其他信息。 本协议中对注册说明书、初步招股说明书或招股说明书修订或补充的所有提及，应被视为指并包括在本协议日期之后根据经修订的1934年证券交易法( 交易法)提交的任何文件，该文件通过引用被纳入注册说明书、初步招股说明书或招股说明书(视具体情况而定)或被视为已纳入注册说明书、初步招股说明书或招股说明书(视情况而定)。
下午4点或之前(纽约市时间)2022年3月8日，也就是首次出售证券的时间(该时间为适用时间)，本公司准备了以下信息(统称为定价披露包)：初步招股说明书和本章程附表二所列的每份自由写作招股说明书(根据规则和条例第405条的定义)。
1.本公司 自本合同日期(以下简称为申报日)、适用时间和本合同第4节所指的交付时间向各承销商作出如下声明和保证：
(A)监察委员会并无发出禁止或暂停使用初步招股章程的命令，而初步招股章程在提交时，在所有重要方面均符合该法的规定，并没有就重大事实作出任何不真实的陈述，或遗漏陈述其中所需陈述的重要事实或作出陈述所需的重要事实(br})，但须顾及作出陈述的情况，而不具误导性；但,本 第(A)款中的陈述和担保不适用于初步招股说明书中的陈述或遗漏，该陈述或遗漏依据并符合任何承销商通过代表明确 提供给公司以在初步招股说明书中使用的书面信息；
(B)在适用的时间，定价披露包中不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述不具有误导性；但 但本款(B)项中的陈述和保证不适用于价格披露包中的陈述或遗漏，该陈述或遗漏是依据并符合任何承销商以书面形式向公司提供的信息而作出的 。 但本款(B)项中的陈述和保证不适用于价格披露包中的陈述或遗漏，该陈述或遗漏是依据并符合任何承销商向本公司提供的书面信息而作出的。
(C)公司(包括其代理人和代表，但以承销商身份 除外)未准备、制作、使用、批准或提及，也不会准备、制作、使用、批准或提及构成 规则405规定的任何书面通信(定义见规则和条例第405条)。
3
要约出售或征求购买证券的要约(本公司或其代理人和承销商以外的代表以承销商身份进行的每一次此类通信 (以下第(I)、(Ii)和(Iii)条所述的通信除外)发行人自由写作招股说明书)，但(I)根据 法案第2(A)(10)(A)条或本规则第134条不构成招股说明书的任何文件除外(Iv)本合同附表二所列文件和(V)任何电子路演或其他书面通信，每种情况均须经代表事先批准。每份此类发行者自由写作招股说明书在所有重要方面都符合该法，已经或将(在规则和条例第433条规定的期限内)按照该法提交(达到 所要求的程度)，并且当与此类发行者自由写作招股说明书一起提交或在交付之前交付时， 没有、也不会在交付时 包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏声明以下内容： 在提交时， 不包含任何对重大事实的不真实陈述，或在交付时也不会包含任何对重大事实的不真实陈述，或在交付时， 不包含对重大事实的任何不真实陈述，或在交付之前交付该初步招股说明书, 但是， 本款(C)中的陈述和担保不适用于任何发行者自由写作招股说明书中依据并符合 任何承销商通过代表明确提供给公司的书面信息以在任何发行者自由写作招股说明书中使用的陈述或遗漏。每份发行者自由写作招股说明书在其发行日期以及在完成公开发售和出售证券之前，或在本公司按照第5(C)节所述通知或通知代表的任何较早日期之前，没有、不会也不会包括任何 与注册说明书、招股说明书或初步招股说明书中包含的未被监管的信息相冲突、冲突或将会发生冲突的信息。 证券招股说明书、招股说明书或初步招股说明书中包含的信息没有、也不会包括任何与注册说明书、招股说明书或初步招股说明书中包含的信息相冲突、冲突或将会冲突的信息。
(D)注册声明，在注册声明及其任何生效后的修订生效时，注册声明和招股说明书，截至申述日期，在所有重要方面均符合和符合该法和规则和条例(包括规则和条例第415(A)条)、经修订的1939年《信托契约法》(《信托契约法》)以及委员会在信托契约项下的规则和条例的要求并且 注册声明在陈述日期和交付时没有、也不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重要事实或使其中的 陈述不具误导性所必需的重大事实。监察委员会并无根据公司法发出暂停注册声明效力的命令，亦无就此目的或根据公司法第8A条针对本公司或与发售证券 有关的法律程序提起或待决，或据本公司所知，监察委员会并无考虑提供更多资料，而监察委员会要求提供额外资料的任何要求亦已获遵从。招股章程，于陈述日期 (除非招股章程一词是指本公司已提供给承销商以供与证券发售有关使用的招股章程，而该招股章程与根据规则及规例第424(B)条向证监会提交的招股章程不同，在此情况下，招股章程是在首次提供给承销商供承销商使用的情况下)及在以下时间 提交给证监会的(在此情况下，招股章程是指首次提供给承销商以供其使用的招股章程)，且在该招股章程与根据规则和规例第424(B)条向证监会提交的招股章程不同的情况下，
4
根据作出陈述的 情况，不包括也不会包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重要事实，不具有误导性；, 然而，,本款(D)中的陈述和担保不适用于注册声明或招股说明书中的陈述或遗漏，该陈述或遗漏是基于或符合任何承销商通过代表以书面明确提供给公司以供在注册声明或招股说明书中使用的信息，或根据信托契约法案提交作为注册声明证物的受托人资格和资格声明中所载的信息(表格T-1)；
(E)本公司提交并根据公司法根据表格S-3第12项以引用方式并入或被视为并入 登记声明、招股说明书和定价披露包的文件，在提交给证监会时或此后，符合 并将在所有重要方面符合交易所法案及其下的证监会规则和条例的要求，当与登记声明中的其他信息一起阅读时，招股说明书和定价 将符合证交法及其规则和规定的所有重要方面的要求， 根据该法案，招股说明书和定价披露包将以引用方式并入或被视为并入 登记声明、招股说明书和定价披露包中，在提交给证监会时 并将在所有实质性方面符合证监会的要求在陈述日期，在适用的时间和交付时，没有、没有、也不会包含对重大事实的不真实陈述，或根据作出陈述的情况，遗漏陈述其中要求陈述或为了陈述其中的陈述而有必要陈述的重要事实，而该陈述不具有误导性；
(F)公司及其子公司作为一个整体，自招股说明书中以引用方式纳入或纳入的最新 经审计财务报表之日起，未因火灾、爆炸、洪水或其他灾难(无论是否在保险范围内)、任何劳资纠纷或 法院或政府行动、命令或法令而遭受任何重大损失或干扰，但定价披露包和招股说明书中所述或预期的情况除外；而且，自定价披露套餐和招股说明书提供信息之日起，本公司或其任何子公司的股本或长期债务没有任何重大变化，或涉及预期重大不利变化的任何事态发展，对公司及其子公司的一般事务、管理或综合财务状况、股东权益或经营业绩(整体而言)没有任何重大不利变化或任何涉及预期重大不利变化的事态发展，但价格披露中所载或预期的除外 。 本公司或其任何子公司的股本或长期债务未发生任何重大不利变化，或涉及任何涉及预期重大不利变化的事态发展。 作为一个整体，本公司及其子公司的一般事务、管理或综合财务状况、股东权益或经营业绩未发生任何重大变化或预期发生任何重大不利变化
(G)本公司已正式注册成立，并根据加利福尼亚州法律有效地作为 公司存在，有权和授权(公司和其他)拥有其财产并按照定价披露方案和招股说明书的说明开展业务，并且已 正式获得外国公司的业务交易资格，并且根据其拥有或租赁财产或开展任何业务所在的其他司法管辖区的法律，该公司的信誉良好，但 在以下情况除外合理预期会对综合财务状况、股东权益或 产生重大不利影响
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本公司及其子公司的经营业绩作为整体；本公司的子公司合计视为单一子公司，不构成S-X法规规则1-02中定义的重要子公司；
(H)本公司拥有定价披露方案和招股说明书中规定的法定资本，本公司所有已发行股本均已正式和有效授权并发行，且已足额支付且无需评估，符合定价披露方案和招股说明书中所载的说明 ；(B)本公司拥有定价披露方案和招股说明书中规定的法定资本，公司所有已发行股本均已正式有效授权并发行，且已足额支付且无需评估，符合定价披露方案和招股说明书中所载的说明；
(I)该等证券已获本公司正式授权 发行及出售，而当该等证券根据本协议发行及交付时，该等证券将已由本公司妥为签立，而当该等证券按本协议所规定的方式认证并在支付本协议所指定的购买价格时交付时，该等证券即已由本公司正式交付，并将构成本公司有权享有该契约所提供的利益并可根据 强制执行的有效及具法律约束力的义务。欺诈性转让、重组、暂停和类似法律， 关于或影响债权人权利和一般股权原则的一般适用性；本契约已获本公司正式授权，并根据《信托契约法》获得正式资格，在交付时，本契约已由本公司正式签立并交付，并构成本公司的有效且具有法律约束力的协议，可根据其条款强制执行，但须受破产、资不抵债、接管、清算、欺诈性转让、欺诈性转让、重组、暂缓执行以及与债权人权利有关或影响债权人权利的类似普遍适用法律的制约。且本契约在所有实质性方面均符合，证券将在所有实质性方面符合经修订或补充的定价披露包和招股说明书中对其的描述；
(J)本协议已由公司正式授权、签立和交付；
(K)证券的发行和出售以及公司遵守证券、契约和本协议的所有规定，以及完成本协议和本协议中预期的交易，将不会(I)与本公司作为当事一方的任何合同、契据、抵押、信托契据、贷款协议、票据、租赁或其他协议或文书下的任何条款或规定发生冲突，或导致违反或违反任何条款或规定，或根据该等合同、契据、抵押、信托契据、贷款协议、票据、租赁或其他协议或文书构成违约(Ii)导致违反恢复的公司章程或修订和恢复的公司章程的任何规定，或(Iii)导致违反任何对公司或其任何财产具有管辖权的 法院或政府机构或机构的任何法规或任何命令、规则或规定，但仅在上述第(I)和(Iii)条的情况下，此类冲突、违规、违规或违约，无论是个别的还是 的，合理地预期不会有实质性的
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{br]对公司及其子公司的综合财务状况、股东权益或整体经营业绩的不利影响；本公司发行和出售证券或完成本协议或本公司拟进行的交易，不需要任何此类法院或政府机构或机构的同意、批准、 授权、命令、注册或资格，除非已根据该法、信托公用事业法案和加利福尼亚州公用事业委员会获得的许可、批准、授权、注册或资格，以及州证券或Blue项下可能要求的 同意、批准、授权、注册或资格。
(L)定价披露套餐和招股说明书中所载的陈述，均经修订或补充(如果适用)，在高级债务证券说明和票据说明下，只要它们声称构成证券或企业条款的摘要，并且在 分销计划和承销(利益冲突)标题下，只要它们声称描述其中所指的法律和文件的规定，则在它们声称描述其中所指的法律和文件的规定的情况下，该陈述就其声称构成证券或企业条款摘要的情况而言，在它们声称描述其中所指的法律和文件的规定的情况下，其内容如下：(L)定价披露包和招股说明书中所载的陈述，只要它们声称描述了其中提到的法律和文件的规定，就其声称构成证券或企业条款的摘要而言
(M)本公司并无(I)违反其重新制定的公司章程或修订及重新制定的章程，或(Ii)未能履行或遵守本公司作为其中一方或本公司或其任何财产可能受其约束的任何合约、契据、按揭、信托契据、贷款协议、附注、租约或其他协议或文书所载的任何重大义务、协议、契诺或条件，但第(Ii)款的情况除外。合理地预计不会 对公司及其子公司的整体综合财务状况、股东权益或经营业绩产生重大不利影响；
(N)除定价披露方案及招股章程所载者外，(I)本公司或其任何附属公司并无任何法律或政府法律程序待决，或本公司或其任何附属公司的任何财产为标的之法律或政府法律程序除外，但该等法律程序如被裁定对本公司或其任何附属公司不利，则合理地预期不会个别或整体对本公司或其任何附属公司的综合财务状况、股东权益或经营业绩产生重大不利影响。整体而言，及(Ii)据本公司所知，政府当局并未威胁或打算采取任何此类程序，或其他人亦未作出任何威胁；
(O)根据经修订的《1940年投资公司法》(《投资公司法》)的定义，本公司不是，在证券的提供和出售生效后，也不会是投资公司；
(P)德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)已认证本公司及其子公司的某些财务报表，作为一个整体，根据该法和上市公司会计监督委员会的规则和条例的要求，是一家独立注册的公共会计师事务所；(B)德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)根据该法和上市公司会计监督委员会的规则和条例的要求，对本公司及其子公司的某些财务报表进行了认证；
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(Q)本公司及其 合并子公司的财务报表(如适用)在注册说明书、定价披露方案和招股说明书中以引用方式并入，在所有重要方面公平地反映了 公司及其合并子公司截至所示日期的综合财务状况以及其在指定期间的综合经营业绩；除其中另有陈述外，该等财务报表的编制符合在一致基础上适用的美国普遍接受的会计原则；(B) 本公司及其合并子公司的财务报表在所有重要方面均公平地反映了本公司及其合并子公司截至指定日期的综合财务状况以及其在指定期间的综合经营业绩；除其中另有陈述外，该等财务报表的编制符合在一致基础上适用的在美国普遍接受的会计原则；
(R)公司 及其每个合并子公司保持一套内部会计控制系统，足以提供合理保证：(I)交易是根据管理层的一般或特别授权执行的；(Ii)交易按需要记录，以允许按照美国公认的会计原则编制财务报表，并维持资产责任；(Iii)只有在 根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产；(Iv)每隔一段合理的时间将记录的资产责任与现有资产进行比较，并对任何重大差异 采取适当行动；
(S)本公司及其各合并子公司维持披露 控制和程序(该术语在《交易法》第13a-15(E)条中定义)；此类披露控制和程序是有效的；
(T)本公司及其子公司拥有由 适当的州、联邦、地方或外国监管机构或机构颁发的证书、授权或许可证，这些证书、授权或许可证是开展定价披露方案和招股说明书中所述业务所必需的，但如果未能单独或合计拥有该等证书、授权或许可证，则不会对本公司及其子公司的综合财务状况、股东权益或整体运营结果产生重大不利影响；本公司或其任何附属公司均未收到任何与撤销或修改任何该等证书、授权或许可证有关的诉讼通知，如果该等证书、授权或许可证个别或整体被视为不利决定、裁决或裁决的标的，将对本公司及其附属公司的综合财务状况、股东权益或整体经营业绩产生重大不利影响，则该等证书、授权或许可将个别或整体地对本公司及其附属公司的综合财务状况、股东权益或经营业绩产生重大不利影响；
(U)本公司及其附属公司遵守所有与公用事业的经营和所有权有关的适用的州、联邦、地方和外国法律和法规，包括但不限于与天然气分销和输送有关的法律和法规，并按照这些法律和法规开展各自的业务。 但任何未能遵守或遵守的行为不会个别或整体对本公司及其 附属公司的综合财务状况、股东权益或经营业绩造成重大不利影响的情况除外。 本公司及其附属公司的所有适用的州、联邦、地方和外国法律和法规，包括但不限于与天然气的分销和输送有关的法律和法规， 不会对本公司及其 子公司的综合财务状况、股东权益或经营业绩产生重大不利影响。
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(V) 公司的证券发行和销售已得到加利福尼亚州公用事业委员会的正式授权，这种授权是完全有效的，除任何司法管辖区的证券或蓝天法律可能要求的授权外，此类发行和销售不需要 任何其他对公司具有监管管辖权的政府机构的授权，并且此类发行和 销售不需要加利福尼亚州公用事业委员会的进一步授权
(W)本公司及其附属公司持有定价披露方案和招股说明书中所述的拥有、经营和维护其物业所需的所有特许经营权、公共便利证书以及 必要、许可、许可证和地役权，但如果该等未能单独或合计不能 合理预期不会对本公司及其附属公司的综合财务状况、股东权益或整体运营结果产生重大不利影响，则不在此限；
(X)除定价披露资料及招股章程另有描述外，且除 不会个别或整体对本公司及其附属公司的综合财务状况、股东权益或经营业绩整体造成重大不利影响外，(A)本公司及其任何附属公司并无违反任何联邦、州、地方或外国法规、法律、规则、法规、条例、守则、政策或普通法规则或任何司法或行政解释(A)本公司或其任何附属公司并无违反任何联邦、州、地方或外国法规、法律、规则、法规、条例、守则、政策或普通法规则或任何司法或行政解释(A)本公司或其任何附属公司并无违反任何联邦、州、地方或外国法规、法律、规则、法规、条例、守则、政策或普通法规则或任何司法或行政解释包括与污染或保护人类健康、环境(包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)或野生动物有关的任何司法或 行政命令、同意、法令或判决， 包括但不限于与释放或威胁释放化学品、污染物、污染物、废物、有毒物质、危险物质、石油或石油产品(统称为危险材料)或制造、加工、分配、使用、处理、危险材料的储存、处置、运输或搬运(统称为环境法)，(B)本公司及其 子公司拥有任何适用环境法所要求的所有许可、授权和批准，并且每个子公司都遵守其要求；(C)没有悬而未决的或据本公司所知受到威胁的、 行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求函、索赔、留置权、不遵守或违规通知；与任何环境法有关的针对公司或其任何子公司的调查或程序以及 (D)没有合理预期的事件或情况可以构成清理或补救令或行动的基础, 任何私人团体或政府机构针对或影响本公司或其任何子公司提起的与危险材料或任何环境法有关的诉讼或诉讼；以及
(Y)本公司并无(A)从事任何测试水域通信(定义如下)或(B)授权任何人参与测试水域 通信；公司未分发任何书面测试水域通信(定义如下)。“测试--水域”(Testing-the-Waters)沟通是指根据法案第5(D)条或根据法案第5条颁布的第163b条，与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。(三)书面形式测试水域通信？表示任何 测试水域通信是规则405所指的书面通信。
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由本公司任何高级职员签署并根据本协议交付保险人代表或大律师的任何证书，应视为本公司就其所涵盖的事项向每位保险人作出的陈述和保证，签署该证书的高级职员对如此作出的任何陈述或保证不承担任何个人责任 。
2.本公司理解，经证券发行的 代表授权，几家承销商建议按照经修订或补充的招股说明书中规定的条款和条件出售证券。
3.根据本协议所载陈述及保证，并在符合本协议所载条款及条件的情况下，本公司同意分别而非联名向每位承销商出售，而各承销商亦同意以本金98.925%的收购价向本公司购买本金的98.925%，合共 列于本协议附表一与承销商名称相对的证券本金金额，另加该承销商根据本协议有义务购买的任何额外本金金额(注：本公司有责任购买的任何额外本金证券)，本公司同意以本金的98.925%的收购价向本公司购买合计本金金额的证券，外加该承销商根据该承销商可能有义务购买的任何额外本金金额。
4.支付购买价格和交付证券证书(如果适用，还包括 记账积分)应于上午10点在Latham&Watkins LLP的办公室(地址：纽约第三大道885Third Avenue，New York 10022，或代表与本公司商定的其他地点)进行。(纽约市时间)，2022年3月14日，或代表与公司商定的日期后不迟于10个工作日的其他时间(付款和交付的时间和日期在本文中称为交付时间)。应至少提前48小时将联邦(当日)资金电汇至公司指定的账户支付给公司代表，并向代表交付 承销商将购买的证券的证书(或记账信用)的各自账户。证券的证书(或记账信用)应采用经授权的 面额，并以代表在至少48小时前通知本公司后可能要求的名称登记。据悉，各承销商已授权其代表代为接受其同意购买的证券的交付、收款和支付购买价款。(br}=富国证券有限责任公司(Wells Fargo Securities，LLC)可以(但没有义务)单独支付(但没有义务)支付 任何在交割时尚未收到支票的承销商购买证券的购买价格，但这笔付款不应免除该承销商在本协议项下的义务。 证券的证书将可供检查，如果适用，还将提供, 代表不迟于上午10：00进行包装。(纽约市时间)，在纽约交货时间前的最后一个工作日。
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5.本公司同意各承保人：
(A)准备经修订或补充的招股说明书，其格式经代表批准，并 根据该法第424(B)条提交招股说明书，不迟于本条例日期后第二个营业日或规则424(B)所要求的较早时间(如适用)提交招股说明书；(B)根据本法第424(B)条，在委员会第二个营业日或(如适用)规则424(B)所要求的较早时间内提交招股说明书；在注册说明书或招股说明书经修改或补充后，在交付之日或之前不得对其进行进一步修改或补充，并应在合理通知后立即得到代表的合理反对；任何此类修改或补充应在交付后及时通知代表，并向代表提供其副本；只要需要提交招股说明书(或根据规则和条例第173条 规定的通知)，并在收到通知后立即向证监会提交公司根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条要求提交的所有报告和任何 最终委托书或信息声明，并在同一期间内，在收到有关通知后立即通知代表人。注册说明书的任何修订已提交或生效的时间，或招股章程或经修订的招股说明书的任何补充文件已向证监会提交的时间，证监会发出任何停止令或任何阻止或暂停使用与证券有关的招股说明书的命令的时间，暂停证券在任何司法管辖区发售或出售的资格，为任何此类目的启动或威胁任何法律程序的时间，或根据第(Br)条第8(E)节进行的任何审查 的时间, 或公司成为公司法第8A条规定的与证券发售相关的诉讼的标的，或 委员会要求修改或补充注册声明或招股说明书或提供额外信息的任何请求的对象；如果发布任何此类停止令或任何此类命令，阻止或暂停使用与证券有关的任何招股说明书，或暂停任何此类资格，应立即尽合理最大努力使该订单被撤回；(br}如果禁止或暂停使用任何与证券有关的招股说明书，或暂停任何此类资格，请立即尽合理最大努力使该命令被撤回； 禁止或暂停使用任何与该证券有关的招股说明书或暂停任何此类资格；
(B)编制一份或多份(视属何情况而定)最终条款说明书(在任何一种情况下，为反映证券及其发售的最终条款)，格式为本规则附表III(但最终条款说明书亦可包括有关证券信用评级的资料及 本公司与代表可能同意的其他资料)，并根据规则433在两个营业日结束前提交该最终条款说明书作为发行人自由撰写招股说明书但公司应在该提议提交前的合理时间内向代表提供该最终条款说明书的副本，并且不会使用或提交承销商的代表或律师应合理反对的任何此类文件；
(C)如果在本协议日期之后的任何时间发生任何 事件，导致当时修订或补充的任何发行人自由写作招股说明书与注册说明书、初步招股说明书或招股说明书中的信息相冲突，或将包括对重大事实的 不真实陈述或遗漏任何
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为了使其中的陈述不具误导性，作出陈述所必需的重要事实，或者，如果由于任何其他原因，有必要 修改或补充任何发行人自由写作招股说明书，通知代表，并应他们的要求，将该文件存档，并免费准备和向每位承销商提供代表不时合理地要求修改或补充的发行人自由写作招股说明书的副本，该修订或补充招股说明书将在 时间内合理地要求修改或补充的发行人自由写作招股说明书，该修订或补充招股说明书将于 时间合理地要求修订或补充的发行人自由写作招股说明书，并在他们的要求下提交给每一家承销商，并免费提供给每一家承销商。
(D)迅速采取代表可能不时合理要求的行动，使 根据代表要求的国内司法管辖区和(经本公司事先同意)外国司法管辖区的证券法，使证券符合发行和销售的资格，并遵守该等法律，以允许 在该等司法管辖区继续销售和交易，只要完成证券分销所需，但在此情况下，本公司不需要符合 外国公司的资格
(E)在纽约市时间上午10：00之前，在本协议日期之后的第二个营业日， 或公司与代表商定的较晚时间或日期，并不时向承销商提供纽约市招股说明书的副本(经修订或补充)，数量由代表 合理要求，并且，(E)在纽约时间上午10：00之前， 或公司与代表商定的较晚时间或日期，向承销商提供经修订或补充的招股说明书副本，数量由代表 合理要求。如果招股说明书(或根据本规则和条例第173条的规定发出的通知)在与证券的发售或出售有关的任何时间被要求交付，并且如果在该时间发生任何事件，导致当时修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的任何重要事实，应根据该招股说明书交付时的情况 ，而不是误导性的，或者，如果由于任何其他原因，有必要在同一期间内修改或补充招股说明书，或根据《交易所法》将任何以引用方式并入招股说明书的文件归档，以遵守该法、《交易法》或《信托契约法》，通知代表并应他们的要求将该文件存档，并免费准备和向参与证券发售的任何证券交易商提供代表不时合理要求的经修订的招股说明书副本(br})。/
(F)在实际可行的情况下，尽快(但无论如何不迟于本协议日期后15个月)向其证券持有人提供符合公司法第11(A)节、规则和 规定(包括本公司选择的第158条)的公司及其合并子公司(无需审计)的收益报表；
(G)自本协议生效之日起至(包括该日)(包括(I)代表通知本公司终止对证券的交易限制)期间 ，但仅在代表应
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在交割时已书面通知本公司，此类交易限制尚未终止，以及(Ii)交割时，未经代表事先书面同意，不得提供、出售、签订出售合同， 授予出售或以其他方式处置任何证券、本公司实质上类似证券的任何债务证券或可转换为、可交换为或可行使任何证券或类似证券的任何证券的任何选择权，但本款必须事先征得代表们的书面同意，否则不得出售或以其他方式处置任何证券、本公司的任何债务证券或可转换为、可交换为或可为任何证券或类似证券行使的任何证券(I)根据本协议向承销商提供的 证券，或(Ii)预定到期日少于一年的商业票据或其他债务证券。为清楚起见，双方理解并同意，本款(G)项中使用的类似证券一词 不包括预定到期日在一年以下的商业票据或其他债务证券；
(H)在签署本协议后，本公司将立即编制一份日期为本协议日期的招股说明书 附录(招股说明书附录)，其中包含证券条款、其分销计划以及法案或规则和法规或公司认为合适的 代表可能要求的其他信息，并将根据招股说明书第424(B)条的规定向委员会提交或递送招股说明书副本(包括该招股说明书副刊)以供备案。
(I)运用招股章程所载的出售证券所得款项净额；
(J)如果公司选择依赖第462(B)条，公司应在本协定签署之日华盛顿特区时间晚上10时前按照第462(B)条向委员会提交一份登记说明书，公司应在提交时向委员会支付462(B)条登记说明书的提交费；以及
(K)本公司表示并同意，除非 事先征得代表的同意，而且各承销商表示并同意，除非事先征得本公司和代表的同意，否则本公司没有也不会就证券 提出任何有关证券的要约，以构成发行人自由写作招股说明书，或以其他方式构成规则405所界定的自由写作招股说明书，要求提交给证监会；但, 然而，, 代表和公司的事先同意应视为已就最终条款说明书和本协议附表二所列任何其他发行人自由写作招股说明书给予同意； 然而，此外，在根据第5(B)节准备最终条款说明书之前，承销商有权在向投资者传达与发行相关的信息的 通信中使用有关证券最终条款的信息。经公司和代表同意或前一句话允许的任何此类自由写作招股说明书在下文中称为允许自由写作招股说明书。为清楚起见，应理解并同意，本协议中使用的术语发行者自由写作招股说明书包括所有允许自由写作招股说明书。
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6.本公司与几家承销商约定并同意，本公司将支付或安排支付以下费用：(I)公司法律顾问和会计师根据公司法注册证券的费用、支出和开支，以及与准备、印刷和提交注册说明书、初步招股说明书、任何允许自由编写的招股说明书和招股说明书及其修订和补充以及邮寄和递送副本有关的所有其他费用 。 (I)公司将支付或安排支付以下费用：(I)公司法律顾问和会计师根据公司法注册证券的费用，以及与准备、印刷和提交注册说明书、初步招股说明书、任何允许自由撰写的招股说明书及其修订和补充文件以及邮寄和递送副本有关的所有其他费用 (Ii)承销商之间的任何协议、本协议、契约、任何蓝天和法律投资备忘录、成交文件(包括其汇编) 以及与证券的发行、购买、销售和交付有关的任何其他文件的印刷或制作费用；(Iii)本协议第5(D)节规定的与根据州证券法发行和出售证券的资格相关的所有费用，包括与承销商的律师费用相关的合理费用(Iv) 证券评级服务为对证券进行评级而收取的任何费用；。(V)与金融行业监管局要求的任何审查相关的任何备案费用，以及承销商律师的合理费用和支出。 , (I)受托人及受托人任何代理人的费用和开支，以及受托人代表 受托人支付的与契约和证券有关的律师的合理费用和支出；及(Viii)本节中没有特别规定的、与履行本合同项下义务相关的所有其他成本和开支。(Vii)与履行本合同项下义务相关的所有其他成本和开支。(Viii)本节没有特别规定的与履行本合同义务相关的所有其他成本和开支。(Vii)受托人和受托人的任何代理人的费用和开支，以及受托人代表 受托人支付的与契约和证券相关的合理费用和支出。但有一项理解是，除本节以及本条款第8和第11节规定的情况外，承销商将自行支付所有成本和费用，包括其律师费用、转售任何证券时的转让税以及与其可能提出的任何要约相关的任何 广告费用。 承销商应自行支付所有费用和开支，包括其律师费用、转售任何证券的转让税以及与其可能提出的任何要约相关的任何 广告费用。
7.保险人的义务应 由代表酌情决定，条件是公司在本协议中的所有陈述、保证和其他声明在交付时或通过引用并入本协议时均为真实和 正确的，公司应已履行本协议项下迄今应履行的所有义务的条件，以及以下附加条件：
(A)经修订或补充的招股说明书应在规定的适用提交期限内(不依赖于规则和条例第424(B)(8)条，并根据本规则第5(A)节)按照规则424(B)向证监会提交；如果公司选择依赖规则462(B)，则规则462(B)注册说明书应于华盛顿特区时间晚上10点(华盛顿特区时间)前生效。不应发布暂停注册声明或其任何部分有效性的停止令 ，竞委会也不会为此发起或威胁任何诉讼程序；竞委会要求提供更多信息的所有要求均应得到遵守，并使代表人 合理满意。
(B)承销商的律师应已向 代表提交关于经修订或补充的登记声明和招股章程的书面意见或意见(日期为交付时间)，以及代表可能合理 要求的其他相关事项，且该代表应已收到他们可能合理要求的文件和信息，以使他们能够传递该等事项。(B)承销商的律师应已向 代表提供关于登记声明和招股章程(经修订或补充)的书面意见或意见，以及代表可能合理要求的其他相关事项，以便他们能够传递该等事项。
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(c) [故意遗漏的。]
(D)Latham&Watkins LLP应以事先商定并令代表满意的格式，向代表提交他们在交货时提出的书面意见或 意见和负面保证函。(D)Latham&Watkins LLP应以事先商定并令代表满意的格式向代表提交书面意见或意见和负面保证函。
(E)德勤律师事务所应在本协议签署前的 日，以代表满意的形式和实质，向代表提交一封日期为本协议日期的信函，其中包含会计师致保险人信函中通常包含的陈述和信息，并在交付时向代表提交一封日期为交付时间的信函，重申在其日期为本协议日期的信函中所作的陈述，但所指的指定日期除外关于交付日期的信函，以及代表可能合理要求的、形式和实质上令代表满意的其他事项 。
(F)(I)本公司及其附属公司作为一个整体，自最近一份经审计的财务报表之日起，不得因火灾、爆炸、洪水或其他灾难(不论是否在保险范围内)，或因任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令而蒙受任何重大损失或干扰，但价格披露一揽子计划及招股章程中所载或预期的情况除外，该等财务报表在本招股说明书中以引用方式列入或合并于招股章程的最新经审核财务报表的日期后，本公司及其附属公司不得因火灾、爆炸、洪水或其他灾难(不论是否在保险范围内)或因任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令而蒙受任何重大损失或干扰。及(Ii)自定价披露套餐及招股说明书(经本章程日期前修订)所载资料的日期起，本公司或其任何附属公司的股本或长期债务，或涉及或影响本公司及其附属公司的一般事务、管理或综合财务状况、股东权益或经营业绩作为一个整体的任何重大不利变化，或涉及预期重大不利变化的任何发展，均不会 发生任何重大变化或发生任何重大不利变化， 本公司及其附属公司的整体财务状况、管理或综合财务状况、股东权益或经营业绩将不会因此而发生任何重大不利变化 公司或其附属公司的整体财务状况、管理或综合财务状况、股东权益或经营业绩将不会因此而发生任何重大不利变化或任何涉及预期重大不利变化的发展经本章程日期前修订 ，在第(I)或(Ii)条所述任何情况下，经代表判断，其影响对本公司及其附属公司整体而言属重大及不利，以致 不切实际或不宜按首次修订或补充的定价披露组合及招股章程中预期的条款及方式进行公开发售或交付证券。
(G)在适用时间或之后，(I)任何国家认可的统计评级机构对本公司任何高级无担保债务证券的评级均未发生降级 任何国家认可的统计评级机构，该术语由委员会根据交易法第3(A)(62)节定义， (Ii)任何此类组织均不得公开宣布其对本公司任何高级无担保债务证券的评级处于监督或审查之下，并可能产生负面影响。
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(H)在本协议日期或之后，不应 发生以下任何情况：(I)纽约证券交易所(纽约证券交易所)或纳斯达克全球市场的证券交易暂停或重大限制；(Ii)本公司的证券在纽约证券交易所的交易 暂停或重大限制；(Iii)联邦、纽约或加利福尼亚州当局宣布全面暂停商业银行业务活动，或商业银行业务或证券结算或结算出现重大中断 。(I)(I)纽约证券交易所或纳斯达克全球市场的一般证券交易暂停或重大限制；(Ii)本公司的证券在纽约证券交易所的交易被暂停或重大限制；(Iii)联邦、纽约或加利福尼亚州当局宣布全面暂停商业银行业务活动，或商业银行业务或证券结算或结算出现重大中断。或(Iv)涉及美国的敌对行动的爆发或升级，或美国宣布国家进入紧急状态或战争，或其他灾难或危机，或涉及国家或国际政治、金融或经济状况的预期变化的任何变化或发展 (A)在代表们的判断中，第(Iv)款规定的任何此类事件的影响是实质性的和不利的，以及(B)使得按条款和条款继续公开发行或交付证券是不可行或不可取的。 (A)(B)根据代表们的判断， (A)条规定的任何此类事件的影响是实质性的和不利的，并且(B)使得按照条款和条款继续公开发行或交付证券是不可行或不可取的
(I)本公司应已遵守本协议第5(E)节关于在本协议日期后的第二个营业日提交招股说明书的 规定。
(J)公司应在 交付时向代表提交或安排向代表提供一份公司高级管理人员证书，证明公司在交付时和交付时公司在本协议中的陈述和保证的准确性，公司在交付时间或交付前履行本协议项下所有义务的情况，以及本节(A)和(F)分段规定的事项，以及代表所涉的其他事项，使代表信纳该证书是令代表满意的。(J)公司应在交付时向代表提供或安排向代表提供一份公司高级管理人员证书，证明公司在交付时和交付时公司在本协议中的陈述和保证的准确性，公司在交付时或交付之前履行本协议项下所有义务的情况，以及代表所述其他事项
8.(A)本公司将赔偿每位承销商根据公司法或其他规定可能蒙受的任何损失、索赔、损害赔偿或责任( 连带或各连带)，只要该等损失、索赔、损害赔偿或责任(或与此有关的诉讼)是由或基于初步招股章程、注册说明书、任何发行人自由写作招股说明书、招股说明书中所载有关重大事实的失实陈述或被指称失实陈述而引起的，或基于该等损失、申索、损害赔偿或责任(或与此有关的诉讼)，本公司将对该等损失、申索、损害赔偿或责任(或有关该等损失、申索、损害赔偿或责任)作出赔偿，并使其不受损害。或因遗漏或指称遗漏或指称遗漏述明为使其中的陈述不具误导性而须述明或必需述明的重要事实而引起或基于该等遗漏或指称，并将向每名保险人赔偿该保险人因调查或抗辩任何该等诉讼或索偿而合理招致的任何法律或其他开支 。但是，前提是,在任何该等情况下，本公司概不负责 任何该等损失、申索、损害或责任是由或基于初步招股章程、注册说明书、任何发行人自由写作招股章程、招股章程或与证券有关的任何其他招股章程或任何其他与该证券有关的修订或补充资料所作的不真实陈述或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏而引起的，而该等陈述、申索、损害或责任是由任何承销商依据并符合承销商透过代表向本公司提供的书面资料而产生的。 该等损失、申索、损害或责任乃因任何承销商透过代表向本公司提供的书面资料而产生或基于该等陈述或被指称的失实陈述或遗漏或被指称的遗漏
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(B)各承销商(而非联名承销商)将 就公司根据公司法或其他规定可能遭受的任何损失、索赔、损害或责任(或与此有关的诉讼) 因初步招股章程、注册说明书、任何发行者自由写作章程、招股说明书、招股说明书中所载对重大事实的不真实陈述或所谓不真实陈述而产生或基于的损失、索赔、损害或责任(或与此有关的诉讼) 向本公司作出赔偿，并使其不受损害。 该等损失、索赔、损害赔偿或责任(或与此有关的诉讼) 将由初步招股章程、注册说明书、任何发行人自由写作招股说明书、招股书或对其进行的任何修订或补充，或由于遗漏或被指控的遗漏而导致或基于遗漏或被指控的遗漏，在每种情况下，遗漏或被指控的遗漏或遗漏或被指控的遗漏或遗漏或被指控的遗漏在初步招股章程、注册说明书、任何发行者自由写作的招股说明书中作出的该等不真实陈述或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏，在每种情况下都不会误导 。招股说明书或与证券有关的任何其他招股说明书或其任何此类修订或补充，依据并符合该承销商通过 代表向公司提供的明确供其使用的书面信息，不言而喻，并同意该等信息仅包括以下内容：初步招股说明书和招股说明书中关于承销商发行条款的标题下承销(利益冲突)的第三段正文中的信息；以及正文第四段第三句和第六、七段中的信息, 在初步招股说明书和招股说明书的承销(利益冲突)标题下的正文第八和第九段 (仅关于承销商的陈述)，只要该等信息与市场 作出、稳定、惩罚性出价、超额配售、空头头寸和买入以回补承销商的空头头寸有关；并将报销公司因调查或抗辩任何此类行动或索赔而合理招致的任何法律或其他费用；并将报销公司因调查或抗辩任何此类行动或索赔而合理招致的任何法律或其他费用(仅就承销商的陈述而言)；并将补偿公司因调查或抗辩任何此类行动或索赔而合理招致的任何法律或其他费用
(C)根据上文第(A)或(B)款被补偿方收到任何诉讼开始的通知后，如须根据该第(Br)款就该诉讼向补偿方提出索赔，该受补偿方应立即将诉讼开始一事以书面通知补偿方；但遗漏通知补偿方并不解除其根据该款可能对任何受补偿方承担的法律责任。 第(C)款或第(B)款中的第(A)或(B)款规定，该受补偿方应立即 收到诉讼开始的通知后，以书面通知被补偿方诉讼的开始；但遗漏通知被补偿方并不解除其根据该款可能对任何被补偿方所负的对被补偿方的任何法律责任。如果对任何被补偿方提起此类诉讼，并应将诉讼开始通知赔偿一方，则赔偿一方有权参与诉讼，并在其希望与任何其他接到类似通知的赔偿当事人共同承担辩护的范围内，由该被赔偿一方满意的 律师(除非征得被赔偿一方同意，否则不得成为赔偿一方的律师)，并在通知后根据该款，除合理的调查费用外，补偿方不对该受补偿方承担其他律师的任何法律费用或该受补偿方随后招致的与其辩护有关的任何其他费用(br})，不承担任何法律费用或任何其他费用(在每种情况下，该受补偿方随后招致的与其辩护有关的任何法律费用或任何其他费用)，但不包括合理的调查费用；提供, 然而，,代表有权聘请律师
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共同代表承销商及其各自的董事、高级管理人员、员工、代理人和控制人，如果代表们合理地得出结论认为，承销商及其各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人和控制人可能有不同于公司及其高级管理人员、董事、雇员、代理人和控制人的一种或多种法律抗辩，则承销商及其各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人和控制人可能因任何索赔而承担责任，而承销商可根据本条款第8条向公司要求赔偿。 代表应合理地得出结论，认为保险人及其各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人和控制人可能有不同于公司及其高级管理人员、董事、雇员的法律抗辩或附加于这些抗辩的法律抗辩。在每种情况下，承销商及其各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人和控制人(除当地律师外)的一名独立律师的费用和开支应由公司支付。对于未经补偿方事先书面同意(不得无理拒绝同意)而可根据本协议寻求赔偿的任何未决或受威胁的诉讼或索赔的任何和解或 妥协，或同意输入任何判决，赔偿一方不承担任何责任，但如果是在补偿方同意下达成和解或妥协，或者如果判决是在同意输入与赔偿方共同作出的判决之后作出的，则赔偿一方不承担任何责任。 如果和解或妥协，或同意输入与赔偿方共同作出的判决，则赔偿一方不承担任何责任，也不对根据本协议寻求赔偿的任何未决或威胁诉讼或索赔的任何和解或妥协承担责任。 如果事先未经补偿方书面同意(同意不得无理拒绝同意)，则判决应在同意输入与赔偿方作出的判决后作出。赔偿方同意赔偿每一方因此类和解、妥协或判决(视具体情况而定)而产生的任何或所有损失、索赔、损害、责任和费用，并使其不受损害。 未经被补偿方书面同意(不得无理拒绝同意)，任何补偿方不得, 达成和解或妥协，或同意就根据本协议可寻求赔偿或分担的任何待决或威胁的诉讼或索赔(不论受补偿方是否为 该诉讼或索赔的潜在一方)达成和解或妥协，或同意输入任何判决，除非该和解、妥协或判决(I)包括无条件免除受保障方因该诉讼或索赔而产生的所有责任，并且(Ii)不包括关于 或 的陈述
(D)如果根据上述(A)或(B)款，本第8条规定的赔偿不能或不足以使受补偿方不受上述(A)或(B)款所述的任何损失、索赔、损害赔偿或责任(或与之有关的诉讼)损害，则各补偿方应分担因该等损失、索赔或赔偿而支付或应由该受补偿方支付的 金额。损害赔偿或责任(或与此相关的诉讼)的比例适当，以反映本公司和承销商从本协议预期发售的证券中获得的相对利益。然而，如果适用法律不允许前一句话提供的分配，或者如果被补偿方没有按照上述(C)款的要求给出通知 ，则在每一种情况下，每一补偿方都应按适当的比例向该被补偿方支付或应付的金额作出贡献，以不仅反映该等相对利益 ，也反映本公司和保险人在导致该等损失、索赔的陈述或遗漏方面的相对过错 。在每一种情况下，赔偿方应按适当的比例向该受补偿方支付或支付的金额中不仅反映该等相对利益 ，还应反映本公司和保险人在导致该等损失、索赔的陈述或遗漏方面的相对过错。公司与保险人之间获得的相对利益视为相同
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本公司收到的本协议拟发行证券的净收益总额(扣除费用前)占承销商收到的总承销折扣和佣金的比例 。除其他事项外，相关过错的确定应参考以下因素：重大事实的不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与公司或保险人提供的信息有关，以及双方的相对意图、知情、获得信息以及纠正或防止此类陈述或遗漏的机会。 本公司和承销商一致认为，如果根据本款(D)的出资是通过按比例分配(即使承销商为此被视为一个实体)或通过 任何其他未考虑本款(D)中提到的公平考虑的分配方法来确定，将是不公正和公平的。 本公司和承销商同意，如果根据本款(D)的规定按比例分配(即使承销商被视为一个实体)或通过 任何其他未考虑本款(D)中提到的公平考虑的分配方法来确定出资，将是不公正和公平的。因本款(D)所述的损失、索赔、损害赔偿或责任 (或与之有关的诉讼)而支付或应付的金额应被视为包括该受保障方因调查或辩护任何此类诉讼或 索赔而合理招致的任何法律或其他费用。尽管有本款(D)的规定, 任何承销商支付的金额不得超过其承销并向公众分发的证券的总价 ，超过该承销商因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金的金额 ，不得超过该承销商因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金。任何犯有欺诈性 失实陈述罪(该法案第11(F)条所指)的人无权从任何无罪的人那里获得捐款。本款(D)项中承销商承担的 出资义务与其各自对证券的承销义务成正比，而不是共同承担。
(E)本第8条所规定的本公司义务是本公司以其他方式可能承担的任何责任之外的义务， 本公司将以同样的条款和条件适用于任何承销商的每名董事、高级管理人员、雇员和代理人，以及控制公司法意义上的任何承销商的每名个人(如果有)；承销商根据本第8条承担的义务应是对各自承销商可能承担的任何责任的补充，并应以相同的条款和条件延伸至 公司的每位高级管理人员、董事和员工，以及法案所指的控制本公司的每一位个人(如果有)。
9.(A)如果任何 承销商未能履行购买其根据本协议同意购买的证券的义务，代表可酌情安排他们自己或另一方或其他各方按照本协议所载条款购买此类 证券。如果在任何承销商违约后三十六小时内，代表没有安排购买该等证券，则本公司有权在三十六小时内促使另一方或其他合理地令代表满意的一方按该等条款购买该等证券。如果 代表在各自规定的期限内通知公司已安排购买该证券，或公司通知代表已安排购买该证券，则代表或公司应
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有权将交付时间推迟不超过七天，以便对经修订或补充的注册说明书或 招股章程或任何其他文件或安排作出必要的任何修改，本公司同意迅速提交代表认为可能因此而需要的对注册说明书或招股说明书的任何修订或补充。本协议中使用的术语承销商应包括根据本节被替换的任何人，其效力与该人最初是本协议的一方具有同等效力。
(B)如果在上述(A)款规定的由代表和公司购买违约承销商的证券的任何安排生效后，未购买的证券的本金总额不超过证券本金总额的十一分之一，则公司有权要求每一家非违约承销商购买该承销商根据本协议同意购买的 证券本金金额，并且，在以下情况下，公司有权要求每一家非违约承销商购买该承销商根据本协议同意购买的 证券本金金额，并且，在以下情况下，公司有权要求每一家非违约承销商购买该承销商根据本协议同意购买的 证券本金金额，并且在以下情况下，公司有权要求每个非违约承销商购买该承销商根据本协议同意购买的 证券本金金额要求每个非违约承销商按比例购买该违约承销商未作出此类安排的证券(基于该承销商根据本协议同意购买的证券本金 金额)；但本协议并不免除违约保险人对其违约的责任。
(C)在上述(A)款规定的由代表和本公司购买违约承销商的证券的任何安排生效后，如果如上文(B)款所述，尚未购买的证券本金总额超过证券本金总额的十一分之一，或者公司不得行使上文(B)款所述的权利要求非违约承销商购买违约承销商的证券，则公司不得行使上述(B)款所述的权利要求非违约承销商购买违约承销商或承销商的证券，或(B)公司不得行使上述(B)款所述的权利要求非违约承销商购买违约承销商的证券。除本协议第六节规定的公司和保险人承担的费用以及本协议第八节规定的赔偿和出资协议外；但本条例并不免除失责保险人对其失责所负的法律责任。
10.根据本协议，公司和多家承销商各自作出的赔偿、协议、陈述、担保和其他声明应保持十足效力，无论承销商或承销商的任何控制人、本公司或本公司的任何高级管理人员、董事或控制人的代表 或其代表进行的任何调查(或关于调查结果的任何声明)如何，本协议规定的赔偿、协议、陈述、担保和其他声明均应保持十足效力，并且在交付和付款后仍继续有效。(br}本协议规定的或由他们或其代表根据本协议分别作出的或由他们或其代表作出的任何调查(或关于调查结果的任何声明)，在交付和付款后仍然有效。
11.如果本协议应根据本协议第9条终止，则除本协议第6条和第8条规定外，本公司不对任何承销商承担任何关于本证券的责任；但是，如果由于任何其他原因，本公司没有按照本协议的规定由本公司或代表本公司交付证券，本公司将向承销商报销 。
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通过全民代表自掏腰包经代表书面批准的费用，包括承销商为准备购买、出售和交付证券而合理发生的费用，包括律师费和律师费，但本公司不再就 证券对任何承销商承担任何责任，除非本合同第6条和第8条另有规定。
12.在本协议项下的所有交易中，保险人的代表应代表每个保险人行事，本协议各方有权代表任何保险人采取行动，并依赖由该代表或本协议中为此目的而指定的代表(如有)共同作出或发出的任何声明、请求、通知或协议。 承保人的代表应代表每一保险人行事，且双方有权代表任何保险人共同作出或发出的任何声明、请求、通知或协议。
本协议项下的所有声明、请求、通知和协议均应以书面形式提交给承保人，如需通过邮寄、隔夜快递或传真发送给巴克莱资本公司，地址为纽约10019号第七大道745号，请注意：辛迪加注册，传真：(646)8348133；瑞士信贷证券(美国)有限责任公司，纽约麦迪逊大道11号，邮编：10010-3629注意：德意志银行证券公司，1 Columbus Circle，New York 10019，注意：债务资本市场辛迪加，复印件给总法律顾问，传真：(646)374-1071；J.P.摩根证券有限责任公司，383Madison Avenue，New York 10179；注意：投资级辛迪加服务台3楼，传真：(212)834-6081；富国银行证券有限责任公司，550N.Tryon Street，如向本公司交付或以邮寄、隔夜快递或传真方式发送至注册说明书封面上列明的本公司地址，请注意：秘书，并提供一份副本给总法律顾问；, 然而，,根据本协议第8(C)条向承销商发出的任何通知应以邮寄、隔夜快递或传真的方式送达或发送至承销商在其承销商问卷中规定的地址，或通过电子邮件或传真发送至构成该 问卷的该 问卷，该地址将由代表根据请求提供给公司。任何该等声明、请求、通知或协议自收到之日起生效。
根据《美国爱国者法案》(酒吧第三册)的要求。L.107-56(签署于 法律，2001年10月26日))，承销商必须获取、核实并记录识别其各自客户(包括本公司)的信息，该信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及使承销商能够正确识别其各自客户的其他信息。
13.本 协议对承销商、本公司以及(在本协议第8和10条规定的范围内)各承销商的董事、高级管理人员、雇员和代理人、本公司的高级管理人员、董事和雇员以及控制本公司或任何承销商的每一位人士及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力，并完全有利于承销商的利益，其他任何人不得根据或凭借本 协议获得或拥有任何权利。从任何承销商手中购买任何证券的人不得仅因购买而被视为继承人或受让人。
21
14.本公司确认并同意，承销商仅以本公司的公平合同交易对手的身份就拟发行的证券(包括确定发行条款)采取行动，而不是作为本公司或任何其他人士的财务顾问、受托人或代理人 采取行动。(br}本公司确认并同意承销商仅以本公司的公平合同交易对手的身份行事(包括与确定发行条款有关)，而不是作为本公司或任何其他人士的受托或代理人的财务顾问或代理人的身份。本公司同意，其不会声称承销商已就本协议拟进行的交易或相关程序向本公司提供任何性质或尊重的咨询服务，或对本公司负有代理、受托责任或类似的 责任。此外，代表或任何其他承销商都不会就任何司法管辖区的任何法律、税务、 投资、会计或监管事宜向本公司或任何其他人士提供建议。本公司应就该等事宜咨询其本身的顾问，并负责自行对拟进行的交易进行独立调查及评估 ，承销商对本公司不承担任何责任或责任。本公司承销商的任何审查、本协议拟进行的交易或与该等 交易有关的其他事项将仅为承销商的利益而进行，不应代表本公司，承销商与本协议拟进行的交易相关的任何活动均不构成承销商对任何实体或自然人的建议 或投资建议。
15.(A)如果 承保实体的任何承销商根据美国特别决议制度接受诉讼，则如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖，则本协议的转让以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务在 美国特别决议制度下的效力程度与该转让的效力相同。(B)如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖，则本协议的转让以及本协议中或根据本协议项下的任何利益和义务在 范围内的效力与根据美国特别决议制度进行的转让的效力相同。
(B)如果作为承保实体或该承销商的BHC法案附属公司的任何承销商 受到美国特别决议制度下的诉讼的约束，则如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖，则本协议项下可对该承销商行使的违约权利的行使程度不得超过根据美国特别决议制度可行使的违约权利的行使程度。
就本第15节而言，《BHC法案附属公司》具有赋予术语附属公司的含义，并应根据《美国法典》第12编1841(K)对其进行解释。覆盖实体 指以下任何一项：(I)该术语在12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释的覆盖实体；(Ii)该术语在12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据 解释的覆盖银行；或(Iii)该术语在12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的覆盖金融服务实体。？默认权利？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应 根据该术语进行解释。？美国特别决议制度是指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规，以及 (Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的标题II及其颁布的法规。
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16.时间应是本协定的要素。如本文所用，除非另有明确说明，否则， 营业日是指委员会在华盛顿特区的办事处营业的任何一天。
17.本协定受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。
18.本协议可由本协议的任何一方或多方以任何数量的副本签署，每一副本应被视为正本，但所有这些副本应共同构成一份且相同的文书。
本协议或根据本协议或与本协议相关订立或交付的任何文书、协议、证书、高级职员证书、公司命令、法律意见、消极保证信件或其他文件中的签署、签署等信息，应包括通过传真或其他电子格式(包括但不限于，包括但不限于文件)和电子签名(包括但不限于文件)传输的手动签署签名的图像根据本协议或与本协议相关而订立或交付的负面保证书或其他文件可通过任何前述电子方式和格式签署、认证和传输。使用电子签名和电子记录(包括但不限于通过电子方式创建、生成、发送、通信、接收或存储的任何合同或其他记录)应与手动执行签名或在适用法律允许的最大范围内使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性，包括《全球和国家商法》、《纽约州电子签名和记录法》和任何其他适用法律，包括但不限于
(签名页如下)
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如果上述内容与您的理解一致，请为本公司和每位代表签署并退还一份 ，外加每位律师代表一份。
| 非常真诚地属于你， | ||
| 南加州天然气公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Mia L.DeMontigny | |
| 姓名：米娅·L·德蒙蒂尼 | ||
| 职务：首席财务官、首席会计官、财务总监兼财务主管 | ||
承销协议的签字页
自本合同生效之日起接受：
| 巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.) | ||
| 由以下人员提供： | /s/罗伯特·斯托 | |
| 姓名：罗伯特·斯托(Robert Stowe) | ||
| 标题：经营董事 | ||
| 瑞士信贷证券(美国)有限责任公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Nevin Bhatia | |
| 姓名：内文·巴蒂亚(Nevin Bhatia) | ||
| 标题：经营董事 | ||
| 德意志银行证券公司(Deutsche Bank Securities Inc.) | ||
| 由以下人员提供： | /s/Ben Smilchensky | |
| 姓名：本·斯米尔琴斯基(Ben Smilchensky) | ||
| 标题：经营董事 | ||
| 由以下人员提供： | /s/汤姆·肖特 | |
| 姓名：汤姆·肖特(Tom Short) | ||
| 标题：经营董事 | ||
| 摩根大通证券有限责任公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/罗伯特·博塔梅迪 | |
| 姓名：罗伯特·博塔梅迪(Robert Bottamedi) | ||
| 职务：高管董事 | ||
| 富国银行证券有限责任公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/卡罗琳·赫尔利 | |
| 姓名：卡罗琳·赫尔利(Carolyn Hurley) | ||
| 标题：经营董事 | ||
我代表每一位承保人
承销协议的签字页
附表I
| 承销商 |
本金 数量 证券须为 购得 |
|||
| 巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.) |
$ | 127,400,000 | ||
| 瑞士信贷证券(美国)有限责任公司 |
127,400,000 | |||
| 德意志银行证券公司(Deutsche Bank Securities Inc.) |
127,400,000 | |||
| 摩根大通证券有限责任公司 |
127,400,000 | |||
| 富国银行证券有限责任公司 |
127,400,000 | |||
| 塞缪尔·A·拉米雷斯公司 |
35,000,000 | |||
| 卡布雷拉资本市场有限责任公司 |
14,000,000 | |||
| MFR证券公司 |
14,000,000 | |||
|
|
|
|||
| 总计 |
$ | 700,000,000 | ||
|
|
|
|||
附表I-1
附表II
| 1. | 自由写作说明书，日期为2022年3月8日，于2022年3月8日提交美国证券交易委员会 |
附表II-1
附表III
免费写作说明书
根据规则433提交
注册说明书第333-237770号
南加州天然气公司
最终条款说明书
2022年3月8日
2.950% Notes due 2027
本免费撰写的招股说明书仅与下列证券相关，应与南加州天然气公司日期为2022年3月8日的初步招股说明书附录(《初步招股说明书补充说明书》)、所附的日期为2020年9月14日的招股说明书以及通过 引用而并入和视为并入的文件一起阅读。
| 发行人： | 南加州天然气公司(The North California Gas Company) | |
| 交易日期： | March 8, 2022 | |
| 结算日期： | March 14, 2022 (T+4) | |
| 提供的证券： | 2.950% Notes due 2027 | |
| 已发行本金总额： | $700,000,000 | |
| 付息日期： | 4月15日和10月15日，从2022年10月15日开始 | |
| 优惠券： | 年息2.950%，由2022年3月14日起累算 | |
| 到期日： | April 15, 2027 | |
| 到期收益率： | 3.051% | |
| 利差至基准国库券： | +125个基点 | |
| 基准财政部： | 1.875% due February 28, 2027 | |
| 基准国债收益率： | 1.801% | |
| 可选的赎回条款： | 根据公司的选择权，在2027年3月15日(面值赎回日期)之前，以国库利率(如初步招股说明书附录中所定义)进行整体赎回+20个基点。根据公司的选择权，于 和面值赎回日期之后，按本金的100%支付。有关国库率的定义以及适用于可选赎回的进一步条款和规定，请参阅初步招股说明书附录 。 | |
附表III-1
| 面向公众的价格： | 99.525%，另加累算利息(如有) | |
| CUSIP： | 842434 CW0 | |
| ISIN： | US842434CW01 | |
| 净收益总额： | 大约6.925亿美元，扣除承销折扣后，但在扣除公司估计的发售费用之前。 | |
| 联合簿记管理经理： | 巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.) | |
| 瑞士信贷证券(美国)有限责任公司 | ||
| 德意志银行证券公司(Deutsche Bank Securities Inc.) | ||
| 摩根大通证券有限责任公司 | ||
| 富国银行证券有限责任公司 | ||
| 塞缪尔·A·拉米雷斯公司 | ||
| 联席经理： | 卡布雷拉资本市场有限责任公司 | |
| MFR证券公司 | ||
发行人已就与本 通信相关的发行向美国证券交易委员会提交了注册声明(包括招股说明书)。在投资之前，你应该阅读该注册说明书中的招股说明书以及发行人提交给美国证券交易委员会的其他文件，以获得有关发行人和此次发行的更完整信息。您可以通过访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的埃德加免费获取这些 文档。或者，如果您需要招股说明书，发行人、任何承销商或参与发行的任何交易商都可以通过免费致电巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.) 安排将招股说明书发送给您。 1-888-603-5847,拨打瑞士信贷证券(美国)免费电话(800) 221-1037，拨打德意志银行证券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)免费电话(800)503-4611，拨打摩根大通证券(J.P.Morgan Securities LLC Collect)电话(212) 834-4533，或致电富国证券(Wells Fargo Securities，LLC)免费1-800-645-3751.
以下可能出现的任何图例、免责声明或其他通知不适用于本通信，应不予理会。此类图例、 免责声明或其他通知是通过Bloomberg或其他系统发送此通信后自动生成的。
附表III-2