附件10.1
合作协议
March 8, 2022
哈德逊执行资本有限责任公司
C/o Cadwalader，Wickersham&Taft LLP
自由街200号
纽约，纽约10281
女士们、先生们：
ViewRay，Inc.(“本公司”)和哈德逊执行资本有限公司(以下简称“哈德逊”)已代表自身、其联属公司及其附属基金(该等联属公司和附属基金(为免生疑问，应包括HEC Management GP LLC和HEC Master Fund LP)，以及哈德逊执行资本有限责任公司统称“哈德逊”)同意本合作协议(本“协议”)中包含的条款。本协议自本协议之日(“生效日”)起生效。就本协议而言，我们将本公司和哈德逊公司中的每一方称为“一方”，并统称为“双方”。
1.公司董事会及相关事宜。
(A)董事会行动。自本协议签订之日起，公司董事会(以下简称“董事会”)采取了以下行动：
(I)董事会已正式委任苏珊·施纳贝尔填补董事会空缺席位(“董事”)，出任第二类董事，该人士独立于本公司及哈德逊各自，任期至本公司2023年股东周年大会(包括其任何续会或延期，即“2023年股东周年大会”);及
(Ii)董事会已根据董事证券市场(“纳斯达克”)、美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)规则及规例及本公司独立注册会计师事务所指引，并按照其惯常及普遍适用的董事候选人评选程序，决定董事的“独立性”。
(B)股东大会。
(I)会议。在任期内的任何公司年度或特别股东大会上(包括股东通过书面同意采取的任何行动)，哈德逊必须或应促使其关联公司、联营公司(各自定义见规则12b-2，由美国证券交易委员会根据经修订的1934年交易法(连同其下的规则和条例，“交易法”)颁布)或代表出席该会议，亲自或由受委代表出席(或提交书面同意)，并就哈德逊、其关联公司或联营公司持有的所有普通股股份投票(B)根据董事会就将向本公司股东提交的任何建议提出的建议，但;须获准酌情就本公司就任何特别交易(定义见下文)提出的任何建议投票。
(Ii)临时特别会议。期内，本公司不得召开或召开临时股东特别大会，以拆除和/或更换董事。



(C)董事会规模。在任期内，董事会规模不超过九(9)名董事；前提是，董事会规模可因任命赛南杜里为董事会成员而增加至十(10)名董事。
(D)公司政策。适用于本公司其他董事的政策、程序、程序、守则、规则、标准和准则，包括公司治理指引和商业行为及道德守则，以及适用于董事会成员的任何其他政策，包括但不限于有关股权、公开披露和保密的政策(统称为“公司政策”)，将在董事任职期间适用于董事。本公司声明并保证，目前有效的所有公司保单均可在公司网站上公开获得，或已提供给哈德逊或其律师。为免生疑问，本公司保单不适用于哈德逊或其任何关联基金。
(E)不干涉。本公司不会采取任何行动妨碍本协议的目的，包括(I)修订或更改其组织文件或任何公司政策，或(Ii)利用任何现有或新的董事会委员会。
(F)委员会。于生效日期，董事会已正式委任董事为董事会财务委员会成员。董事或在董事会取代董事的任何继任者应继续在该委员会任职，只要他或她作为一个独立的董事担任董事会成员，并在其他方面继续满足该委员会自本协议签署之日起的资格要求，除非哈德逊另有书面同意。董事将与所有其他董事会成员一样，可以获得所有董事会委员会材料和会议。本公司不得成立任何新的董事会委员会，除非当时在董事会任职的董事或哈德逊顾问(定义见下文)是该委员会的成员。董事及上述委员会的任何继任人的委任及服务，须受彼等根据纳斯达克上市规则、适用的美国证券交易委员会规则及规例及本公司独立注册会计师事务所指引而继续担任该委员会成员的资格所限。
(G)接班人董事。
(I)若董事于届满日期前停止担任董事会成员，则哈德逊有权按照哈德逊建议及本公司审核的相同程序，从一批候选人中挑选另一名人士(“继任董事”)进入董事会，以互认董事的身分。(I)若董事于届满日期前停止担任董事会成员，则哈德逊有权根据哈德逊建议及本公司审核的相同程序，选择另一名人士获委任为董事会成员(“继任者董事”)。继任董事应独立于本公司及哈德逊各自，应符合“纳斯达克上市规则”、“美国证券交易委员会规则及规例”及本公司独立注册会计师事务所指引的“独立”资格，并具备与被取代的董事(或任何继任董事)实质上相似的资历、经验及行业专业知识。本公司应采取一切必要行动，在履行与董事会受信责任一致(且符合适用于所有董事的公司政策)的诚信和惯例程序后，经董事会提名和公司治理委员会批准(不得无理拒绝)，迅速任命该继任者为董事会第二类董事及其适用委员会。就本协议而言，凡提及“董事”时，均应视为提及在指定继任者董事的情况下取代董事的继任者董事。
2

(Ii)如果哈德逊提出的继任者董事因第1(G)节所述的许可原因而被拒绝，哈德逊有权继续提名人选作为董事会的替代继任者，并且任何该等替代继任者应立即被任命为董事会成员(但董事会有权以本第1(G)节所述的许可的理由拒绝此人作为董事继任者的候选资格)。继任者董事的入职将通过合理及惯常的程序，不会比让任何其他董事加入董事会的过程更繁琐、繁琐或耗时，亦不会有任何程序、政策或其他障碍的实施意图或效果有损继任者董事及时加入董事会的能力。公司应尽合理最大努力与哈德逊公司合作，确保相关监管实体发现董事的任何继任者都是独立的。
(Iii)尽管有上述任何规定，哈德逊不得直接或间接采取任何行动促使董事停止作为董事的服务，此处描述的有关指定继任者董事的权利应受制于哈德逊合计实益拥有当时已发行的公司普通股(每股面值0.01美元)至少3%(3%)的股份的实益拥有权；(Iii)哈德逊不得采取任何直接或间接的行动，使其停止作为支付宝的服务，并且有关指定继任者董事的权利应受制于哈德逊合计实益拥有至少3%(3%)的当时已发行的公司普通股(“普通股”)的面值；但就该等计算而言，截至厘定日期的普通股已发行股份总数应视为(1)截至本决定日期的已发行普通股股份总数或(2)截至该项厘定日期的已发行普通股股份总数(在每种情况下，经任何合并、分拆、资本重组或类似行动经公平调整)中较小的一者。(B)就上述厘定日期而言，已发行普通股总数应视为(1)截至厘定日期的已发行普通股总数或(2)截至该厘定日期的已发行普通股总数(两者按任何合并、分拆、资本重组或类似行动经公平调整)中较小者。
(H)哈德逊顾问公司。
(I)在签署及交付本协议的同时，本公司应与赛南道里(“哈德逊顾问”)订立咨询协议(“咨询协议”)，根据协议所载条款及条件，哈德逊顾问将就公开市场建议、资本市场交易及资本分配向本公司及董事会提供意见及咨询。
(Ii)在签署和交付本协议的同时，Hudson和Hudson顾问应以双方共同同意的形式向公司提交一份惯例保密协议。为免生疑问，双方同意，此类保密协议在任何情况下都不会限制或限制哈德逊参与代理权竞赛的能力。
(Iii)董事会应真诚地考虑Hudson顾问为2023年股东周年大会的董事会选举候选人，并填补任期内出现的任何空缺，但须遵守董事会提名及企业管治委员会的惯常审核程序，包括面试及其他入职及合规程序。
2.停顿限制。在有效期内，哈德逊不得、也不得促使其控股和受控附属公司和联营公司以任何方式直接或间接地：
(A)购买或以其他方式收购普通股的实益所有权，或要约、寻求、提议或同意收购普通股的实益所有权，使购买或收购生效后，哈德逊对普通股的实益所有权将超过已发行普通股;的14.9%
3

(B)就有权投票选举董事的任何普通股或本公司任何其他证券的持有人，或可转换为该等股份或其他证券的证券，或可转换为或可行使或可交换该等股份或其他证券的证券(不论是否受时间或其他或有事项(统称为“表决证券”)的规限)参与或协助征求股东的委托书或书面同意，或作出或以任何方式参与(投票其持有的表决证券股份除外)同意或其他授权就董事选举或任何其他事项投票表决任何表决证券，以其他方式进行或协助进行有关本公司的任何具约束力或不具约束力的全民投票，或寻求向任何人士提供意见或鼓励参与任何与本公司有关的未经董事会批准和推荐的委托书竞争或任何邀约，包括有关罢免或选举董事的事宜，但作为支持所有本公司被提名人的邀请书或行动除外。;
(C)就任何表决证券组成、加入或以任何其他方式参与交易法第13(D)(3)条所指的“合伙、有限合伙、辛迪加或其他团体”，或将任何表决证券存入有表决权信托，或使任何有表决权证券受制于任何投票协议或其他类似效力的安排(仅哈德逊及其附属公司之间符合本协议的任何此类投票信托、安排或协议除外);
(D)公开寻求召开本公司股东特别大会或要求召开本公司股东特别大会，或公开寻求在本公司股东周年大会或特别大会上提出股东建议，或以其他方式成为“征求”的“参与者”(该等词汇分别在附表14A第4项指示3和第14A规则第14A-1条中根据交易所法案界定)，以投票表决本公司的任何证券(包括发起、鼓励或参与“扣留”或类似的活动)
(E)(I)除非本协定明确允许，否则单独或与其他人一起寻求选举或任命董事会成员或在董事会中派代表，或提名或提议提名或建议提名董事会任何候选人，或(Ii)单独或与其他人一起寻求罢免董事会任何成员;
(F)提出任何请求或提交任何建议，以修订或放弃本协议的任何条款，在每种情况下，合理地预期会导致公开宣布或公开披露该请求或建议，或导致要求如此公开宣布或披露该请求或建议;
(G)就投票(或签署有关本公司;的任何证券的书面同意书)或处置本公司的任何证券，向任何人士或实体提供意见、鼓励、支持或影响
(H)通过掉期或套期保值交易或其他方式，直接或间接向(X)本协议订约方、(Ii)董事会成员或(Iii)本公司高级职员或(Y)连同其联属公司拥有、控制或以其他方式实益拥有合计占已发行普通股4.9%的普通股的任何第三方(“第三方”)出售或同意出售任何普通股股份或与普通股有关的任何衍生工具，而该第三方(X)为(I)本协议订约方、(Ii)董事会成员或(Iii)本公司高级职员或(Y)将不会拥有总计占已发行普通股股份4.9%的实益所有权的任何第三方(“第三方”)附表13G申请者除外，即互惠基金、退休基金、指数基金或投资基金
4

未在Factset和任何继承者公布的最新“SharkWatch 50”名单(“SharkWatch名单”)上被指认的经理人，以及未在SharkWatch名单上公开披露该申请者的关联基金的经理人;提供的任何条款均不限制或限制哈德逊在公开市场交易中出售或以其他方式处置任何普通股或与普通股有关的任何衍生品的能力，在公开市场交易中，如果购买者的身份无法随时获得，则出售或以其他方式处置任何普通股或与普通股有关的任何衍生品。;
(I)采取任何行动支持或提出任何建议、公告、声明、要约或要求，或肯定地征求或公开鼓励第三方就以下事项提出任何建议、公告、声明、要约或请求：(A)建议、控制、改变或影响本公司董事会或管理层，包括但不限于改变董事人数或任期或填补董事会任何空缺的计划或建议；(B)任何特别交易或对此进行的探索(应理解，本条例草案第5(I)(B)条不限制(C)本公司或其任何附属公司的业务、业务、公司战略、公司结构、资本结构或分配，或股份回购或股息政策的任何其他重大变化，;为免生疑问，规定哈德逊及其联属公司有权与哈德逊或其联属公司的有限合伙人或股东就该等事宜进行私下讨论。(C)哈德逊或其任何附属公司的业务、业务、公司战略、公司结构、资本结构或分配，或股份回购或股息政策的任何其他重大变化，为免生疑问，哈德逊及其联属公司有权与哈德逊或其联属公司的有限合伙人或股东就该等事宜进行私下讨论。
(J)就任何证券(与基础广泛的市场篮子或指数除外)从事任何卖空或任何购买、出售或授出任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或其他类似权利(包括任何认沽或认购期权或“掉期”交易)，而该证券与本公司任何证券的市价或价值下跌或其价值的任何部分有关，并会导致Hudson(及其联属公司)未能拥有合计净多头头寸(定义见第144条规则)
(K)根据交易法;第14a-1(L)(2)(Iv)条与公司股东或其他人沟通
(L)从事任何行为，目的是促使本公司股东在违反董事会建议的情况下，就提交本公司股东在本公司股东大会上表决或以书面同意方式表决的任何事项进行投票。;
(M)公开行动，包括公开宣布或向记者或媒体发表讲话(无论“公开”或“背景”或“非正式”)，寻求就公司的政策、运营、资产负债表、资本分配、营销方法、业务配置、非常交易或战略影响公司股东、管理层或董事会，或以任何方式获得董事会代表或寻求撤换任何董事，但本协议;明确允许的情况除外
(N)单独或联同他人召开、寻求召开或要求召开任何股东大会，不论该等会议是否经修订及重新修订附例(“附例”)所准许，包括“大会堂会议”;
(O)寻求或鼓励或建议任何人提交提名，以推动为选举或罢免董事而进行的“竞逐邀请书”
5

或寻求、鼓励或采取与选举、罢免或更换任何董事有关的任何其他行动;
(P)要求提供公司股东名单或其他账簿和记录的副本，或根据交易法第14a-7条或特拉华州允许股东查阅公司账簿和记录(包括股东名单)的任何法律或法规规定提出任何要求;
(Q)提出任何要求或提交任何修改或放弃本协议条款的建议，除非通过与公司的非公开沟通，而这些要求或建议不会合理地触发任何;方的公开披露义务
(R)以可合理预期会公开的方式披露关于任何董事或公司的管理、政策、战略、运营、财务结果或事务、其任何证券或资产或本协议的任何意图、目的、计划或建议，而该等意图、目的、计划或建议与本协议;或
(S)就上述事宜与任何人士进行任何讨论、谈判、协议或谅解，或建议、协助、明知而鼓励或试图说服任何人就任何该等行动采取任何行动或作出任何声明，或以其他方式采取或导致任何行动或作出任何与上述任何行动不符的声明。
本第二节规定的限制不适用于董事以公司董事的身份行事。双方进一步同意，哈德逊及其任何附属公司均不得寻求通过董事(或任何继任董事)间接做任何如果哈德逊或其附属公司做了将被禁止的事情。为免生疑问，双方承认并同意Hudson打算继续与本公司管理层成员和董事会进行非公开讨论，本第2条的任何规定均不得被视为阻止或阻碍此类讨论的发生，只要此类讨论不是为了、也不会合理地预期要求公开披露此类讨论。本公司应在到期日发生时以书面形式通知哈德逊。
这里使用的“非常交易”是指涉及本公司或其任何子公司的任何合并、收购、合并、要约收购、交换要约、资本重组、重组、处置、分配、分拆、资产出售、合资或其他业务合并，或涉及或将导致控制权变更的任何合并、收购、合并、要约收购、交换要约、资本重组、重组、处置、分销、分拆、资产出售、合资或其他业务合并。
3.新闻稿;Form 8-K;宣传。
(A)双方同意，在双方签署并交付本协议后，(A)公司将以附件A的形式发布本协议所附的新闻稿(“新闻稿”)，并以双方事先商定的格式提交8-K表格的最新报告，(B)哈德逊公司将按照双方事先商定的格式提交对其附表13D的修正案。
(B)在任期内，本公司和Hudson应各自避免并应促使其各自的联属公司和联营公司及其各自的负责人、董事、成员、普通合伙人、高级管理人员、雇员、代理和代表(就Hudson顾问而言，包括Hudson顾问)(统称为“代表”)不发表任何构成对哈德逊的攻击或以其他方式诋毁、指责或合理地很可能会这样做的公开声明(统称为“代表”)。(B)在任期内，本公司和Hudson应各自避免并促使其各自的联属公司和联营公司及其各自的负责人、董事、成员、普通合伙人、高级管理人员、雇员、代理和代表(就Hudson顾问而言)(统称为“代表
6

(I)就哈德逊或其任何代表、本公司或其任何联属公司或其各自的高级职员、董事或雇员或曾以任何前述身份任职的任何人士的陈述而言，或(Ii)如由本公司或其任何代表、哈德逊或其任何联属公司或其各自的合作伙伴、成员、高级职员、董事或雇员或曾以上述身份任职的任何人士所作的陈述，损害以下人士的声誉：(I)本公司或其任何联属公司、本公司或其任何联属公司或其各自的高级职员、董事或雇员或曾以上述任何身份任职的任何人士的陈述；或前述判决不应限制任何一方(1)遵守任何传票或其他法律程序，或回应任何对信息索取方具有管辖权的政府机构的信息请求，或(2)以不可合理预期的方式向董事会董事、公司员工、哈德逊公司或哈德逊公司员工发表私下声明。
4.公司代表。本公司向哈德逊陈述并保证：(A)本公司有公司权力和授权签署和交付本协议，并对本协议具有约束力，(B)本协议已由本公司正式有效地授权、签署和交付，构成本公司的有效和有约束力的义务和协议，并可根据其条款(受适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让和其他影响债权人权利的一般法律和一般股权原则的约束)对本公司强制执行，无论是否考虑公司交付和履行本协议不会也不会违反或与(I)适用于公司的任何法律、规则、法规、命令、判决或法令相冲突，或(Ii)导致根据或依据任何组织文件、协议、合同、承诺的任何违约或构成违约(或在通知或逾期后可能构成违约的事件)，或导致任何实质性利益的损失，或给予任何终止、修订、加速或取消任何组织文件、协议、合同、承诺的任何权利、或给予任何终止、修改、加速或取消任何组织文件、协议、合同、承诺的任何权利；或(Ii)导致任何违反或违反或构成违约的事件(或在通知或过期后可能构成违约、违规或违约的事件)，或导致任何组织文件、协议、合同、承诺的终止、修改、加速或取消权利，本公司作为一方或受其约束的谅解或安排。
5.哈德逊的代表。Hudson代表公司并向公司保证：(A)Hudson有权签署和交付本协议，并约束自己及其附属公司(Hudson Execute Capital LP有权和授权签署和交付本协议，并约束自己和本协议附表A所列实体)，(B)本协议已由Hudson正式授权、签署和交付，构成Hudson的有效和具有约束力的义务，并可根据其条款(以条款为准)对Hudson强制执行。(B)本协议已由Hudson正式授权、签署和交付，构成Hudson的有效和具有约束力的义务，并可根据其条款(以条款为准)对Hudson强制执行(C)哈德森公司执行本协议不会、也不会违反或与(I)适用于哈德逊公司的任何法律、规则、条例、命令、判决或法令相冲突，或(Ii)根据或根据以下规定造成的任何违约或违约(或在发出通知或过期后可能构成违约的事件)，哈德逊公司不会也不会违反或抵触：(I)适用于哈德逊公司的任何法律、规则、法规、命令、判决或法令；或(Ii)根据或根据以下规定造成的违约(或在发出通知或逾期通知的情况下可能构成违约、违规或违约的事件)，或(Ii)导致违反或构成违约(或在通知或过期后可能构成此类违约、违规或违约的事件)(D)哈德逊及其关联公司实益拥有(如美国证券交易委员会根据交易法颁布的第13d-3条规则所界定)总计15,752,093股普通股，(D)哈德逊及其关联方实益拥有(如美国证券交易委员会根据交易法颁布的规则13d-3中定义的)普通股，或给予终止、修改、加速或取消任何权利，或给予终止、修改、加速或取消该等文件、协议、合同、承诺、谅解或安排的任何权利，(D)哈德森及其附属公司实益拥有(如美国证券交易委员会根据交易法颁布的规则13d-3所定义)总计15,752,093股普通股。(E)哈德逊并不参与有关任何投票证券;的任何掉期或对冲交易或任何性质的其他衍生工具协议，及。(F)董事(或任何继任董事)将不会参与任何掉期或对冲交易或其他任何性质的衍生工具协议。, 哈德逊不会将董事(或任何继任董事)视为哈德森的股东指定人或股东代表。
6.术语。除本协议另有规定外，本协议的期限(“期限”)应从生效日期开始，一直持续到(A)2023年1月1日和(B)在生效日期前三十(30)天中较早的日期(“到期日”)。
7

董事2023年年会提名和股东提案章程规定的截止日期；但条件是，如果哈德逊顾问在届满日期之前被任命为董事会成员，则届满日期应延长至2023年年会日期的后一天；但前提是：(I)如果公司实质性违反了本协议项下的义务，并且(如果能够治愈)在公司收到哈德逊指定的重大违约后十五(15)天内没有治愈，或者(如果不可能在十五(15)天内治愈，公司在该十五(15)天内没有采取任何实质性行动进行补救)，哈德森可以提前终止本协议。(I)如果公司违反了本协议项下的义务，并且(如果能够治愈)在收到哈德逊的通知后十五(15)天内没有补救，则哈德逊可以提前终止本协议。(Ii)如果Hudson严重违反本协议，并且(如果能够治愈)在Hudson收到公司指定的重大违约后十五(15)天内没有治愈，或者，如果不可能在十五(15)天内治愈，公司可以提前终止本协议。哈德逊公司未在该十五(15)天期限内采取任何实质性行动进行补救，并且(Iii)公司或哈德逊公司可在控制权变更(定义如下);完成后提前终止本协议，条件是本协议的到期或终止不解除本协议的任何一方在到期或终止之前违反本协议的任何责任。(Iii)公司或哈德逊公司可在控制权变更(定义见下文)完成后提前终止本协议，条件是本协议的到期或终止不会免除本协议任何一方在到期或终止之前违反本协议的任何责任。尽管有上述规定，第10节至第15节在本协议终止或期满后仍然有效。如果(X)任何人直接或间接是实益所有人或成为实益所有人，则“控制权变更”应被视为已经发生。, (Y)由于合并或以股换股交易，本公司股东保留尚存实体当时已发行股本证券的不到50%(50%)的股权和投票权，或(Z)本公司出售其全部或几乎全部资产，或(Z)本公司出售其全部或几乎所有资产。(Y)由于合并或换股交易，本公司股东保留的尚存实体当时未偿还股本证券的股权和投票权不到50%(50%)，或(Z)本公司出售其全部或基本上所有资产。
7.董事的受托责任和权利。
(A)受托责任。尽管本协议中有任何相反规定，本协议中包含的任何内容均不要求任何董事违反其受托责任。
(二)董事福利。本公司同意董事将获得(I)董事及高级人员保险的相同利益，以及董事会一般可享有的任何弥偿及免责安排，以及(Ii)与董事会所有其他非管理董事相同的其他利益，包括(除非董事另有要求)由本公司(或法律顾问)自费根据交易所法令第16条编制及向董事提交本公司各董事须提交的任何表格3、表格4及表格5。
8.费用。不迟于本协议签署后五(5)个工作日，公司应向哈德森报销哈德逊在生效日期前因与本公司的接洽、本协议的谈判和执行以及拟进行的交易而发生的合理且有文件记录的自付费用和开支(包括律师费和其他法律费用以及与聘用其他顾问和顾问有关的费用)，金额不得超过双方先前商定的总金额。
9.对口支援。本协议可以两份或两份以上的副本签署，每一份都将被视为一份相同的协议，并将在双方签署副本并交付给另一方时生效(包括通过电子交付或传真的方式)。
10.具体表现。每一方都承认并同意，如果本协议的任何规定没有按照其特定条款履行或以其他方式被违反，将对另一方造成不可弥补的损害，并且
8

对于这种违约行为，金钱赔偿可能不是足够的补救措施。因此，双方同意，每一方都有权获得具体执行和禁令救济，以防止任何违反本协议条款的行为。如果其他任何一方试图以公平救济的方式执行条款，每一方都同意放弃任何适用法律下的任何担保要求。
11.适用法律和管辖权。本合作协议将受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律执行，不涉及法律冲突原则。每一方都不可撤销地同意，任何强制执行本合作协议的法律诉讼或程序将专门在(A)特拉华州衡平法院在新卡斯特尔县和为其提起，(B)在此情况下(但仅在该法院对此类诉讼没有标的管辖权的情况下)，美国特拉华州地区法院或(C)在(A)和(B)款中确定的此类法院对此类诉讼没有标的物管辖权的情况下，任何其他特拉华州地区法院(C)在(A)和(B)项中确定的此类法院对此类诉讼没有标的管辖权的情况下，任何其他特拉华州地区法院任何一方都不可撤销地放弃在任何此类诉讼或程序中接受陪审团审判的权利。每一方都在此不可撤销地服从选定法院的个人管辖权，并不可撤销地放弃任何关于选定法院是不方便或不适当的法院的论据。每一方均同意以信誉良好的隔夜递送服务、要求签名、当事人主要营业地地址或适用法律另有规定的方式送达文件。
12.注意。本协议规定的所有通知、同意、请求、指示、批准和其他通信以及与本协议相关的所有法律程序均应以书面形式进行，并应被视为有效地发出、作出或送达：(A)如果通过电子邮件发出，则当该电子邮件被发送到以下规定的电子邮件地址时(只要该电子邮件的发送者未收到表明收件人未收到该电子邮件的自动消息)或(B)如果在正常营业时间内在本节指定的地址实际收到该电子邮件，则应被视为有效地发出、作出或送达该通知、同意、请求、指示、批准和其他通信：
如果给公司：

ViewRay，Inc.
第18街1099号，3000套房
科罗拉多州丹佛，邮编：80202
注意：罗伯特·麦科马克(Robert McCormack)
电子邮件：rmccormack@viewray.com
请将副本一份送交(该副本不构成通知)：

Cravath，Swine&Moore LLP
第八大道825号
纽约州纽约市，邮编：10019
注意：Minh Van Ngo
安德鲁·M·沃克
电子邮件：mngo@crvath.com
邮箱：wak@crvath.com
9

如果对哈德逊说：

哈德逊执行资本有限责任公司
C/o Cadwalader，Wickersham&Taft LLP
自由街200号
纽约，纽约10281
注意：总法律顾问
电子邮件：Legal@HudsonExecutive.com
请将副本一份送交(该副本不构成通知)：

Cadwalader，Wickersham&Taft LLP
自由街200号
纽约，纽约10281
注意：理查德·布兰德(Richard Brand)
布拉登·麦柯拉赫
乔安娜·瓦伦丁
电子邮件：richard.brand@cwt.com
邮箱：braden.mccurrach@cwt.com
邮箱：joanna.valentine@cwt.com
13.最终协议;修正案。本协议，包括本协议的附件和附表，包含双方对本协议主题的完整理解。本协议只能通过双方签署的书面协议进行修订，除非由放弃或同意对其有效的一方签署的书面文书证明，否则对遵守本协议任何条款或条件以及本协议中规定的任何同意的放弃均无效。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、权力或特权，其任何单一或部分行使也不妨碍其任何其他或进一步行使或行使本协议项下的任何权利、权力或特权。
14.可维护性。如果在本协议日期之后的任何时间，本协议的任何条款被任何有管辖权的法院裁定为非法、无效或不可执行，则该条款不具有效力和效力，但该条款的违法性或不可执行性不影响本协议任何其他条款的合法性或可执行性。
15.无第三方受益人;Assignment。本协议完全为了双方的利益，对任何其他人不具有约束力或可强制执行。任何一方不得通过法律实施或其他方式转让其在本协议项下的权利或义务，任何与本协议相抵触的转让均无效。本协议中的任何内容，无论是明示的还是默示的，都不打算或将根据本协议或由于本协议而赋予任何人任何权利、利益或补救措施，也不打算解除或解除任何第三方对任何一方的义务或责任。
[签名页如下]

10

如果本协议的条款符合您的理解，请在下面签字，本协议将成为我们之间具有约束力的协议。
ViewRay，Inc.


By:
姓名：斯科特·W·德雷克
头衔：首席执行官

[合作协议的签字页]

已确认并同意，截至上文首次写入的日期：
哈德逊执行资本有限责任公司
代表其自身、其附属公司及其附属基金

作者：HEC Management GP LLC，其普通合伙人


By:
姓名：道格拉斯·布朗斯坦(Douglas Braunstein)
职务：管理成员




[合作协议的签字页]

附件A
新闻稿




ViewRay与哈德逊执行资本达成合作协议

克利夫兰，2022年3月9日-ViewRay，Inc.(纳斯达克股票代码：VRAY)今天宣布，它已与哈德逊执行资本有限责任公司(以下简称HEC)达成协议，任命Susan Schnabel为ViewRay董事会(以下简称董事会)成员，成为独立的董事，自2022年3月8日起生效。

施纳贝尔女士为董事会带来了丰富的财务和运营经验，并与许多公司合作，实施创造价值的转型，推进有利可图的创新。

此外，ViewRay还聘请了高级投资分析师、港灯代表Sai Nanduri担任顾问，与公司合作提高股东回报。本公司已同意考虑将Nanduri先生作为2023年年度股东大会的董事会选举候选人。

他说：“ViewRay为其致力于强有力的公司治理和股东参与而自豪。我们期待着欢迎Schnabel女士加入我们的董事会，并与Nanduri先生合作。“ViewRay公司总裁、首席执行官兼董事首席执行官斯科特·德雷克说。这是ViewRay的重要时刻，我们渴望从他们的观点和有价值的见解中获益，因为我们继续利用我们的临床、创新和商业实力，并将我们的公司定位为抓住重大机遇。“

HEC联席管理合伙人道格拉斯·布劳恩斯坦说：“我们相信，施纳贝尔女士将为董事会带来有价值的观点，这将有助于公司履行其使命。”我们感谢有机会继续与该公司合作，并期待着继续与该公司合作，以提高股东价值。“

关于这一声明，ViewRay已经与HEC达成了一项合作协议，HEC目前拥有该公司约8.8%的已发行普通股。
根据与ViewRay达成的协议，港灯已同意惯常的停顿和投票承诺，以及其他条款。HEC和ViewRay之间的完整协议将提交给美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)，目前的报告为Form 8-K。

另外，ViewRay还宣布，谢凯文先生已向ViewRay董事会递交辞呈，自2022年3月8日起生效。ViewRay董事会主席丹·摩尔说：“我谨代表ViewRay感谢凯文的宝贵贡献和合作伙伴关系，我们祝愿他继续取得成功。”

董事会将继续由9名成员组成，其中8名是独立成员。

关于苏珊·施纳贝尔
苏珊·C·施纳贝尔(Susan C.Schnabel)是APriori Capital Partners的创始人，自2014年以来一直担任该公司的联席管理合伙人。在成立Priori Capital之前，Schnabel女士于2000年至2014年在瑞士信贷工作，在那里她担任董事资产管理部董事总经理和DLJ商业银行业务联席主管。施纳贝尔女士目前在Altice USA，Inc.和Kayne Anderson BDC的董事会任职。2016年至2019年，她在Versum Materials，Inc.担任董事会成员，并在私营和上市公司拥有丰富的其他董事会经验。施纳贝尔女士还在康奈尔大学董事会(投资和金融委员会)、加州理工学院投资委员会以及美国奥林匹克和残奥会基金会董事会(财务委员会)任职。施纳贝尔女士拥有康奈尔大学化学工程理学学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。

关于ViewRay
ViewRay公司(纳斯达克代码：VRAY)设计、制造和营销MRIdian®磁共振成像引导放射治疗系统。MRIdian建立在一种专有的高清晰度磁共振成像系统的基础上，该系统从根本上设计，旨在解决先进放射肿瘤学的独特挑战和临床工作流程。与诊断放射学中使用的磁共振系统不同，MRIdian的高清晰度磁共振是专门为解决特殊挑战而设计的，这些挑战包括光束失真、皮肤毒性以及强磁场与辐射束相互作用时可能出现的其他问题。ViewRay和MRIdian是ViewRay公司的注册商标。



关于哈德逊执行资本
哈德逊执行资本(“HEC”)是一家总部位于纽约市的价值导向型投资者，专注于与美国中小型上市公司接洽，这些公司拥有确定的和可行的机会，以创造超高回报。经验丰富的运营高管Douglas Braunstein和Douglas Bergeron领导着一支经验丰富的投资团队，帮助公司催化价值并推动回报。由30多名现任和前任上市公司首席执行官组成的小组是该基金的有限合伙人，他们支持投资模式的方方面面，包括创意产生、投资尽职调查和执行。有关港灯的详情，请浏览www.hudsonecutive.com。

顾问
Cravath，Swine&Moore LLP是ViewRay的法律顾问。Cadwalader，Wickersham&Taft LLP担任港灯的法律顾问。

前瞻性陈述
本新闻稿包含符合“私人证券诉讼改革法”第27A条的前瞻性陈述。本新闻稿中非纯粹历史性的陈述是前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括ViewRay对2022年全年的财务指导、预期的未来订单、预期的未来运营和财务业绩、治疗结果、治疗采用、创新以及MRIdian系统的性能。由于许多因素，实际结果可能与任何前瞻性陈述中预测的结果不同。这些因素包括但不限于将MRIdian直线加速器系统商业化的能力、对ViewRay产品的需求、将积压的产品转化为收入的能力、ViewRay产品的交付时间、时间、长度和严重程度，包括它对我们业务需求的影响、我们的运营和全球供应链、与临床试验相关的结果和其他不确定性、筹集继续实施ViewRay业务和产品开发计划所需的额外资金的能力、与开发新产品或技术相关的固有不确定性。ViewRay所在行业的竞争，以及整体市场状况。有关可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中表述的结果不同的风险和不确定性的进一步描述，以及与ViewRay业务总体相关的风险，请参阅ViewRay目前和未来提交给证券交易委员会的报告，包括截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告, 与公司提交给美国证券交易委员会的其他文件一起定期更新。这些前瞻性陈述是截至本新闻稿发布之日作出的，除非法律另有要求，否则ViewRay没有义务更新前瞻性陈述，也没有义务更新实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果不同的原因。

媒体查询：
萨曼莎·菲尔
董事，营销传播
ViewRay，Inc.
邮箱：media@viewray.com

投资者关系：
马特·哈里森
投资者关系
ViewRay，Inc.
邮箱：Investors@viewray.com


附表A
港灯管理总公司
港灯总基金有限责任公司