日期：2021年5月11日联合利华财务荷兰公司、联合利华(英国)和联合利华美国公司和法律债券信托公司P.L.C.第23份补充信托契约，涉及25亿美元的债券发行计划，编号：L-309202年利达有限责任公司
A43902758 2本第二十三份补充信托契约签订于2021年5月11日：(1)联合利华财务荷兰公司(“联合利华”)，一家根据荷兰法律成立的公司，其公司所在地在鹿特丹，地址为荷兰鹿特丹，3013AL，Weena 455,3013AL，荷兰，联合利华(英国)，一家根据英国法律注册的公司，注册地址为：(1)联合利华财务荷兰公司(“联合利华”)，公司所在地在鹿特丹，鹿特丹，3013AL，Weena 455，注册办事处在默西塞德郡CH62 4ZD，威拉尔，阳光港(Port Sunlight，Wirral，Merseyside CH62 4ZD)(1)根据美国特拉华州法律注册成立的公司(“UNUS”)，其注册办事处位于美利坚合众国特拉华州威尔明顿奥兰治街1209号，邮编：19801；及(2)根据英格兰法律注册成立的公司，其注册办事处位于英国伦敦EC2N4AG，Bishopsgate 100Bishopsgate，100Bishopsgate，100Bishopsgate，UK(“受托人”)，在上下文允许的情况下，该词应包括任何其他受托人鉴于：(A)本信托契据是对一九九四年七月二十二日临立会、联合利华、受托人、联合利华公司及联合利华日本控股有限公司订立的经一九九五年七月二十四日第一份补充信托契据、一九九六年七月十一日第二份补充信托契据、一九九七年十一月十三日第三份补充信托契据、一九九八年十一月十一日第四份补充信托契据及四日第五份补充信托契据修订的信托契据(下称“主信托拉斯契据”)的补充文件，而该等信托契据经一九九五年七月二十四日的第一份补充信托契据、一九九六年七月十一日的第二份补充信托契据、一九九七年十一月十三日的第三份补充信托契据、一九九八年十一月十一日的第四份补充信托契据及日期为2003年6月27日的第八份补充信托契约、日期为2004年6月2日的第九份补充信托契约、日期为2005年8月10日的第十份补充信托契约、日期为2007年5月15日的第十一份补充信托契约, 2008年5月13日的第十二份补充信托书、2009年5月11日的第十三份补充信托书、2010年5月6日的第十四份补充信托书、2011年5月5日的第十五份补充信托书、2012年5月4日的第十六份补充信托书、2013年5月3日的第十七份补充信托书、2014年5月2日的第十九份补充信托书、2015年5月1日的第二十份补充信托书、(B)本协议第一部分的各方意欲修改经修订的信托书的某些条文。现将本第二十三条补充信托文件作为见证人，约定并声明如下：1主信任书中所界定的所有表述，除主体或上下文中有任何与之相抵触的情况外，在本第二十三条补充信托文件中具有相同的涵义，并声明如下：1.本补充信托文件中的所有表述，除主体或上下文中有任何与其不一致的内容外，在本第二十三条补充信托文件中具有相同的含义。2本信托契约(A)本信托契约自本信托契约生效之日起，按照以下第3条的规定予以修订和重述，今后应予以解读和解释。(A)本信托契约自本信托契约生效之日起，并按照以下第3条的规定予以修改和重述，此后应予以解读和解释。
A43902758 3以本第二十三份补充信托契约附表所载表格作为一份文件。(B)除本第二十三份补充信托契约特别提及的范围外，本第二十三份补充信托契约的任何内容均不得解释为豁免、更改、修改或修订主要信托契约及主要信托契约、所有已发行债券及所有已发行息票的条文，继续具有十足效力及作用。(B)除本第二十三份补充信托契约特别提及的范围外，本第二十三份补充信托契约的任何内容不得解释为豁免、更改、修改或修订主要信托契约及主要信托契约、所有已发行债券及所有已发行息票的条文。为免生疑问，本第二十三条补充信托契约只适用于本附例日期后发行的票据。3生效本第二十三条补充信托文件对主信托文件的修改，自本第二十三条补充信托文件最后一方签署之日起生效。4根据信托书第17(A)条发出的通知，受托人同意无须根据“附注”第14条向票据持有人发出签立本第二十三份补充信托契据的通知。5副本本第二十三条补充信托文件可以签署任何数量的副本，每份副本应相同，所有副本加在一起将构成一份相同的文书，任何一方当事人均可在此签署本第二十三条补充信托文件的任何副本。6第三方的权利本第二十三份补充信托契约的当事人无意根据1999年“合同(第三方权利)法”的规定，强制执行本第二十三份补充信托契约的任何条款，任何不是本第二十三份补充信托契约一方的人都不能强制执行本第二十三份补充信托契约的任何条款。7适用本第二十三条补充信托契约及由此产生的或与之相关的任何非合同义务, 受英国法律管限，并须按照英国法律解释，而信托书第34条所载有关司法管辖权的条文在作出必要的变通后将适用于本协议。
(信托契约签字页)，兹证明本第二十三份补充信托契约已由本信托契约双方签立为契约，并拟于上文第一个写明的日期交付。联合利华(英国)签立契据由：见证人签名姓名住址职业当面签立
(信托契约的签字页)作为联合利华财务荷兰公司(其公司总部设在荷兰鹿特丹)签署的契约，由：以其授权下的正式授权律师的身份行事：
(信托契约签字页)作为上述联合利华美国公司签立的契约。在其授权下行事：
(信托契约签字页)由法律债权信托公司(L.C.)签立为契约。董事(Standard Chartered Bank)：代表律政债券企业服务有限公司秘书：
日期为1994年7月22日的A43902758 I附表，该附表于2021年5月11日修订和重述，联合利华财务荷兰公司和联合利华(英国)以及联合利华美国公司。和法律债券信托公司第二十三份补充信托契约，内容涉及25亿美元的债务发行计划(经日期为1995年7月24日的第一份补充信托契约、1996年7月11日的第二份补充信托契约、1997年11月13日的第三份补充信托契约、1998年11月11日的第四份补充信托契约、2000年7月4日的第五份补充信托契约、2001年7月2日的第六份补充信托契约、第七次补充信托契约修订的第二三份补充信托契据修订的第二三份补充信托契约(经日期为1995年7月24日的第一份补充信托契约、日期为1996年7月11日的第二份补充信托契约、日期为1997年11月13日的第三份补充信托契约、日期为2000年7月4日的第五份补充信托契约、日期为2001年7月2日的第六份补充信托契约、第七份补充信托契约修订)2005年8月10日第十补充信托契约、2007年5月15日第十一补充信托契约、2008年5月13日第十二补充信托契约、2009年5月11日第十三补充信托契约、2010年5月6日第十四补充信托契约、2011年5月5日第十五补充信托契约、2012年5月4日第十六补充信托契约、2013年5月3日第十七补充信托契约、日期为2019年5月15日的第二十二份补充信托契约和日期为2021年5月11日的第二十三份补充信托契约)编号：L-309202年利达律师事务所
A43902758 i Table of Contents Contents Page 1 Definitions ................................................................................................................................ 1 2 Amount of the Notes ............................................................................................................... 8 3 Covenant to repay and to pay interest .................................................................................... 9 4 Issue and constitution of Notes ..............................................................................................11 5 Forms and issue of the Notes ............................................................................................... 12 6 Stamp Duties ......................................................................................................................... 13 7 Covenant to observe provisions of the Trust Deed and Schedules ...................................... 14 8 Guarantee ............................................................................................................................. 14 9 Application of moneys received by the Trustee .................................................................... 16 10 Power to retain and invest less than 10 per cent. ................................................................. 17 11 Authorised investments ......................................................................................................... 17 12 Indemnification of the Trustee upon enforcement ................................................................. 18 13 Payment to Noteholders and Couponholders ....................................................................... 18 14 Production of Notes and Coupons ........................................................................................ 18 15 Covenants by the Issuers and the Guarantors ..................................................................... 19 16 Remuneration of the Trustee ................................................................................................. 21 17 Modifications and Substitution .............................................................................................. 23 18 Redemption, Purchase and Cancellation .............................................................................. 28 19 Noteholders to be treated as holding all Coupons ................................................................ 28 20 No notice to Couponholders .................................................................................................. 29 21 Trustee may enter into other transactions with PLC or any of its group companies............. 29 22 Provisions supplemental to the Trustee Act 1925 and the Trustee Act 2000 in favour of the Trustee .................................................................................................................................. 30 23 Disapplication ........................................................................................................................ 32 24 Trustee entitled to assume due performance........................................................................ 32 25 Waiver ................................................................................................................................... 33 26 Power to delegate ................................................................................................................. 33
A43902758 ii 27 Competence of a majority of Trustees .................................................................................. 33 28 Appointment of New Trustees ............................................................................................... 34 29 Retirement of Trustees .......................................................................................................... 34 30 Powers of the Trustee are additional .................................................................................... 35 31 Currency Indemnity ............................................................................................................... 35 32 Notices .................................................................................................................................. 36 33 Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 ......................................................................... 37 34 Governing Law ...................................................................................................................... 37 The First Schedule Form of Temporary Global Note ....................................................................... 38 The Second Schedule Form of Permanent Global Note ................................................................. 50 The Third Schedule Form of Definitive Note ................................................................................... 58 The Fourth Schedule Terms and Conditions of the Notes .............................................................. 68 The Fifth Schedule Form of Supplemental Deed increasing Programme Limit .............................114 The Sixth Schedule Form of Supplemental Deed joining a New Issuer ........................................115 The Seventh Schedule Form of Supplemental Deed releasing an Issuer .....................................118 The Eighth Schedule Provisions for Meetings of Holders of Notes .............................................. 120
A43902758 1本信托契约订立于1994年7月22日，并于2021年5月11日修订和重述：(1)联合利华财务荷兰公司(“联合利华财务荷兰公司”)，根据荷兰法律成立的公司，其公司所在地在鹿特丹，地址在荷兰鹿特丹鹿特丹，3013AL，Weena 455,3013AL，荷兰鹿特丹；联合利华(英国)，根据英格兰法律成立的公司，注册办事处在默塞罗尔威拉尔阳光港(Port Sunlight，Wirral，Merseam)。(1)联合利华财务荷兰公司(“联合利华财务荷兰”)，根据荷兰法律成立的公司，其公司所在地在鹿特丹，其地址在鹿特丹，鹿特丹，3013AL，Weena 455,3013AL，荷兰(1)根据美国特拉华州法律注册成立的公司(“UNUS”)，其注册办事处位于美利坚合众国特拉华州威尔明顿奥兰治街1209号，邮编：19801；及(2)根据英国法律注册成立的法律债券信托公司，其注册办事处位于英国伦敦EC2N4AG，Bishopsgate 100Bishopsgate 8楼(以下称为“受托人”)，在上下文允许的情况下，该词句应包括以下任何名称：(1)根据英国法律注册成立的公司(以下称为“受托人”)；(2)法律债券信托公司(以下简称“受托人”)，这是一家根据英国法律注册成立的公司，其注册地址为100Bishopsgate，London EC2N4AG，以下称为“受托人鉴于：(A)UFN、PLC和UNUS已授权设立一个债务工具发行计划(下称“计划”)，该计划将按下文所述方式制定。(B)UFN、PLC和UNUS已正式授权发行本计划项下已发行票据的本金总额最高为25,000,000美元(或其等值的其他货币)(或根据本计划第2(B)条确定的更高金额)(“计划限额”)。(C)每次发行的纸币均以不记名纸币发行。(D)依据其宪法文件所载权力，, 临立会及Unus已正式授权签立此等单据，作为任何发行人(定义见下文)不时发行及组成票据(定义见下文)的主要文书。(E)每名担保人(定义见下文)已同意以下文所述方式担保发行人的以下指定义务，而有关担保人已就其在本单据及债券项下的责任作出本协议项下的担保。(E)各担保人已同意以下文所述方式担保发行人的义务，而有关担保人已根据本章程及债券就发行人的义务作出担保。(F)The Law Debenture Trust Corporation p.l.c.已同意按下文所载条款及条件为票据持有人及票息持有人担任此等礼物的受托人。现将本契约声明如下：1本陈述(包括演奏会)中的定义(A)，除非在主题或上下文中有不一致之处，否则以下表述应具有以下所述含义(即)：“计算代理协议”是指有关发行人、相关担保人、受托人和计算代理人之间在以下方面达成的任何协议：“计算代理协议”指有关发行人、相关担保人、受托人和计算代理人之间在以下方面达成的任何协议：“计算代理协议”指有关发行人、相关担保人、受托人和计算代理人之间达成的任何协议。
A43902758 2付款代理协议附表1所列的格式或实质上以计算代理协议的形式；“计算代理”是指由有关发行人和有关担保人在受托人事先批准下为该发行人发行并在相关最终条款中指明的任何系列票据指定的机构；“CGN”指在与适用部分有关的最后条款中规定的非新全球票据的全球形式的票据；“Clearstream卢森堡”“条件”指：(I)就在2021年5月11日或之后发行的任何一批票据而言，符合第二十三份补充信托契约附表所列格式或实质上符合该附表所列格式的条款及条件；(Ii)“共同保管人”指该等保管人或由该等保管人提名担任共同保管人的人；(I)就在2021年5月11日或之后发行的任何一批票据而言，须符合第二十三份补充信托契据附表所列格式或实质上符合该附表所列格式的条款及条件；及(Ii)就在2021年5月11日之前发行的任何一批债券而言，以有关补充信托契据附表所列格式或实质上所列格式于该批债券的发行日期适用的条款及条件，而该等条款及条件在与该批债券有关的最后条款中可能已予补充或可能已予补充，以及可不时按照本说明的条文予以更改，而本章程中对某一特定编号条件的任何提述，就该部分而言，须解释为对其条件中与适用于该部分的条件中的该特定编号条件相对应的条文(如有的话)的提述；“票息持有人”指当其时持有票券的数名人士；“票券”指附于票据或债券的无记名利息券(如有)。, “交易商”(Dealer)指依据“交易商协议”(Dealer Agreement)获委任为固定利率票据的任何人士或机构，如属固定利率票据，则实质上属附表3 B部所列格式；如属浮动利率票据，则实质上属附表3 C部所列格式；“交易商”(Dealer)指依据交易商协议获委任为该等人士或机构的任何人或机构；“交易商协议”指发行人、担保人及交易商于1994年7月22日订立的交易商协议，其条款(经不时更新、修订、修订及重述、更改或补充)已纳入与有关发行人、有关担保人及任何交易商之间订立的票据有关的任何买卖协议内；“最终票据”指由有关发行人发行或(视情况需要而定)将由有关发行人发行的最终票据
A43902758 3永久全球纸币或其部分，该等最终纸币实质上采用本协议附表3 A部分所载格式，并经有关发行人、有关担保人、主要付款代理人、受托人及有关交易商协议作出修改，并附有(如在有关最后条款中有指定)已发行票息；“欧元”指根据建立欧洲共同体条约在欧洲经济及货币联盟第三阶段开始时所发行的货币；“欧元”指根据“欧洲共同体建立条约”在欧洲经济及货币联盟第三阶段开始时推出的货币；“欧元”指根据“建立欧洲共同体条约”在欧洲经济及货币联盟第三阶段开始时推出的货币；“欧元”指根据“建立欧洲共同体条约”在欧洲经济及货币联盟第三阶段开始时发行的货币“欧元系统”是指欧元的中央银行系统；“符合欧元系统资格的NGN”是指按照与适用部分有关的最后条款中所述的方式，允许欧元系统符合资格的NGN；“违约事件”是指条件10中所列的任何事件，一旦发生，任何一系列票据将立即到期和偿还(仅受该条件中规定的受托人通知的规限)；“非常决议”具有附表8第21段所载的涵义；“最终条款”是指就某一部分而言，由有关发行人正式签署的最终条款或价格补充条款, 参考本信托契约并明确该部分的相关规定(包括对条件的任何更改)；“固定利率票据”是指按照有关最终条款规定的日期按固定利率计算到期应付利息的票据；“浮动利率票据”是指按有关最终条款规定的月度间隔按浮动利率计算利息的票据；“集团公司”具有“条件”规定的含义；“担保人”指PLC和UNU无条件和不可撤销地担保PLC和UNU发行的票据，以及(Ii)PLC和UNU无条件和不可撤销地担保PLC和UNU发行的票据；“担保人”是指PLC和UNU以及任何根据第17条成为担保人的公司，但不包括任何一家不再是担保人的公司；“担保人”指其中任何一家公司；“ICSD直接协议”是指“ICSDs”指卢森堡的Euroclear和Clearsteam；“利息基准”指有关票据的计息基准(可以是固定利率、浮动利率或零息)；
A43902758 4“发行日期”就任何纸币而言，指依据并按照付款代理协议发行和购买该纸币的日期，就永久全球纸币或最终纸币而言，该日期与最初代表该纸币的临时全球纸币的发行日期相同；“发行人”指，在任何时候，原始发行人和根据第17条已成为发行人的任何其他公司，但不包括任何已不再是发行人的公司，“发行人”指其中任何一家；“到期日”，就任何票据而言，指按照条件7的规定到期赎回的日期(如有)；“月”指历月；“NGN”或“新的全球票据”是指适用的最终条款中规定的全球形式的新全球票据；“非合格的NGN”是指不打算按照适用的最终条款中的规定以允许欧元系统资格的方式持有的NGN；“票据”指不记名票据(但最低到期日及/或最长到期日(视属何情况而定)须符合有关票据所属货币所属司法管辖区的所有适用法律及监管规定)，实际到期日(如有)由任何发行人根据交易商协议发行或将会发行的有关最终条款中指明，并须采用或实质上符合有关附表所列的有关格式，而该等格式最初须由临时票据代表，并应包括在临时票据内。任何临时全球票据可以(根据该临时全球票据的条款)交换为最终票据(如果在相关最终条款中有规定)，否则可以交换为永久性全球票据，该永久全球票据, 反过来，可(根据该永久全球票据的条款)交换最终票据；“票据持有人”指当时持有未偿还票据的数名人士，但就任何系列的票据而言，只要该等票据或其任何部分是以全球形式的票据代表，则当时在ICSD或任何其他有关结算系统(除Clearstream、卢森堡、卢森堡，如为Clearstream，卢森堡)的记录中显示的每名人士，应为Euroclear或该等其他相关结算系统的账户持有人，而如果Euroclear为Clearstream的账户持有人，则为EuroClear的账户持有人；如果Euroclear为Clearstream的账户持有人，则为EuroClear的账户持有人；若为Clearstream的账户持有人，则为EuroClear的账户持有人；若为Clearstream的账户持有人，则为Euroclear的账户持有人；(卢森堡或其他有关结算系统)作为该系列票据特定面值的持有人(在这种情况下，由ICSD或该等其他有关结算系统发出的任何证书或其他文件或其他证据及/或资料及/或证明，或他们中任何一人就存入任何人账户的该等票据面额所作的任何形式的记录，就所有目的而言均为决定性及具约束力，但明显或经证明错误的情况除外)，仅就受托人行使所有权利、责任、酌情决定权而言，该等证书或文件或该等其他证据及/或资料及/或证明委予或授予受托人的权力及权限，如须参照债券持有人或以债券持有人为受益人而行使或执行，但不得为任何其他目的而行使或执行，则须当作并须视为该等债券面值的持有人；而“票据持有人”、“票据持有人”等词句及相关词句亦须据此解释；
A43902758 5“全球形式的票据”是指由临时全球票据或永久全球票据代表的票据；“原始发行者”是指UFN和PLC，“原始发行者”是指它们中的任何一个；“未偿还”是指与票据相关的所有票据，但以下情况除外：(I)根据这些提示或条件赎回的票据；(Ii)已按照本票据或条件的条文赎回日期已发生的票据，以及因此而支付的赎回款项(包括溢价(如有的话)及与该等票据有关的所有利息)已按本票据所规定的方式妥为支付予受托人，或已按付款代理协议所规定的方式支付予主要付款代理人(并在适当时已按照条件14向有关票据持有人发出表明此意的通知)，并在出示该等票据及/或该等票据后仍可供付款(Iii)在第12条下失效的纸币；。(Iv)由任何发行人、担保人或任何集团公司按第7条规定购买而没有转售的纸币；。(V)已交回和注销并已依据第13条发行补发纸币的残缺不全或污损的纸币；。(Vi)(仅为确定未偿还纸币的数额，并在不损害任何其他纸币的地位的情况下)据称已遗失、被盗或损毁并已根据条件13发行替换纸币的纸币；。(Vii)已兑换为相对永久全球纸币或(视属何情况而定)的任何临时全球纸币。, 支付代理协议“支付代理协议”指发行人、担保人、其中所列各代理人与受托人于1994年7月22日订立的支付代理协议(经不时修订、重述或补充)，并包括任何其他协议，其条款先前已获受托人书面批准，以委任进一步付款代理人或其他付款代理人，或委任任何其他主要付款代理人或修订该等条款；“付款代理协议”指由发行人、担保人及其中所指名的各代理人与受托人订立的日期为1994年7月22日的付款代理协议(经不时修订、重述或补充)，其条款已获受托人书面批准，包括委任进一步付款代理人或其他付款代理人，或委任任何其他主要付款代理人或修订条款。“付款代理人”指若干机构(在上下文许可或需要时，包括主要付款代理人)，它们分别位于附表3所指名的指定办事处，或根据付款代理协议通知票据持有人的其他办事处，或有关发行人及有关发行人不时就所有或任何系列票据或息票委任的其他或进一步指明的付款代理人，而其他指定办事处则为所有或任何一系列票据或息票而委任的其他或进一步指明的付款代理人，或由有关发行人及其他机构不时就所有或任何一系列票据或息票委任的其他或进一步指明的付款代理人。
A43902758 6经受托人事先书面批准的有关担保人，并(仅就任何已发行且在任命时仍未完成的系列)按照第14条向该系列的债券持有人发出委任通知；“永久全球票据”指实质上采用附表2所列格式，并经有关发行人、有关担保人、主要付款代理人、受托人及有关交易商协定的变通(如有的话)的全球票据，包括由有关发行人根据交易商协议或任何其他协议发行或将会发行(视情况需要而定)的单批票据，而该等票据以换取就该等票据发行的全部或部分临时全球票据“主要付款代理人”指德意志银行伦敦分行，其办事处位于英国伦敦EC2N 2DB大温彻斯特街1号温彻斯特大厦，或由有关发行人及有关担保人经受托人事先书面批准而不时委任的所有或任何系列票据及息票的主要付款代理人，而(仅就在委任时已发行及仍未清偿的任何系列而言)其委任已向债券持有人发出有关其委任的通知“程序”是指发行人、担保人、交易商、主要付款代理人和受托人不时商定的与票据发行条款和票据发行结算有关的书面行政程序和指引；“有关日期”是指就任何付款而言，该笔付款首次到期和应付的日期；“有关日期”指与票据发行条款和票据发行结算有关的书面行政程序和指引，由发行人、担保人、交易商、主要付款代理人和受托人不时商定；“有关日期”是指就任何付款而言，该付款首次到期和应付的日期。, 但如受托人或主要付款代理人(视属何情况而定)仍未在该到期日或该到期日之前将应付款项全数提供予受托人或主要付款代理人(视属何情况而定)，则指该等款项全数如此提供的第一个日期，表明此意的通知应已按照条件14妥为发给有关系列票据的持有人；“有关担保人”指，就UFN、PLC及Unus发行的票据(I)及(Ii)由UFN、PLC及Unus发行的票据“偿付”应包括“赎回”，反之亦然，“已偿还”、“可偿还”和“偿还”、“已赎回”、“可赎回”和“赎回”应据此解释；就任何纸币而言，“必要货币”指该纸币面额的货币；“证券法”指经修订的1933年美国证券法；“系列”是指以同一货币面值、到期日和利息基准(均为相关最终条款所注明)和付息日期(如有)相同而条款(发行日期、面额、发行价和首次付息(均为相关最终条款所注明)除外)在其他方面相同(包括上市)的所有票据，“相关系列票据”、“相关系列票据持有人”和同类用语应据此解释；
A43902758 7“英镑”指联合王国当其时的合法货币；“证券交易所”指任何系列债券当其时或将在其上市的一家或多间证券交易所；“业务继承人”就任何发行人或任何担保人而言，指因任何合并、合并、重组或转让而：(I)实益拥有该发行人或担保人直接拥有的大部分业务、财产及资产的任何公司：或(Ii)作为该发票人或担保人的继任人，经营紧接其之前由该发票人或担保人经营的大部分业务；“爪子”指以附表3 D部所列格式提供进一步息票的不记名爪子，并包括依据条件13发出的任何更换爪子；“临时全球票据”指实质上采用附表1所列格式，并经有关发行人、有关担保人、主要付款代理人、受托人及有关交易商协定的变通(如有的话)的全球纸币，包括单批纸币。“临时全球纸币”指实质上采用附表1所列格式，并经有关发行人、有关担保人、主要付款代理人、受托人及有关交易商议定(如有的话)的全球纸币。, 指任何发行人根据交易商协议或任何其他协议发行的票据，以及这些票据；“部分”是指具有相同发行日期的同一系列的所有票据；“这些票据”是指本信托契据和附表(按照本协议所载条款不时修改)，包括按照本协议条款签立并明示为补充的任何契据或其他文件；“信托公司”指根据公共受托人制定的规则有权在本协议中补充的公司。“美国”是指美利坚合众国(包括美国和哥伦比亚特区)，其“财产”包括波多黎各、美属维尔京群岛、关岛、美属萨摩亚、威克岛和北马里亚纳群岛；“美国人”是指(1)任何是美国公民或居民的人；(2)家庭合伙关系；(3)作为公司应纳税的国内公司或其他实体；(4)其收入应缴纳美国联邦所得税的任何遗产，不论其来源为何；或(V)信托(X)须受美国境内的法院及经修订的1986年《国税法》所指的一名或多名“美国人”的主要监督；或(V)信托(X)须受经修订的1986年“国税法”所指的一名或多名“美国人”的主要监督, (Y)已根据适用的财政部法规做出有效选择，将其视为国内信托，但条件是“美国人”一词不应包括为自己购买或转售的美国金融机构(见美国财政部条例1.165-12(C)(1)(Iv)节)的外国分支机构；仅表示男性的词语应包括女性；仅表示人的词语应包括公司、公司、合伙企业和所有其他法人实体。
A43902758 8(B)在此等条文中，凡提述：(I)任何法规的任何条文，亦须当作亦提述该等条文的任何法定修改或重新制定，或根据该等修改或重新制定而订立的任何法定文书、命令或规例；(Ii)有关票据的本金及/或利息，须当作亦包括提述根据条件9或根据第6条承担的任何义务而须缴付的任何额外款额；。(Iii)费用、收费或开支须包括征收或收取的任何增值税或相类税项。及(Iv)就票据本金的支付而言，“本金”须当作包括对该票据应付的赎回金额(如有的话)的提述。(C)在本信托契据中，凡提述附表、条款、分款、段落及分节之处，须解释为提述本信托契据的附表及分别提述本信托契据的条款、分款、段落及分节。(D)除文意另有所指外，本文件所载文字及词句的涵义与1985年、1989年及2008年“公司法”所载的相同。(E)此处插入标题仅为方便起见，不得影响此处的构造。2债券金额(A)债券将分系列发行，发行本金总额不时不得超过2,500,000,000美元或根据本条款(B)款厘定的较高金额。(A)债券将分系列发行，未偿还本金总额不得超过25,000,000美元或根据本条款(B)款厘定的较高金额。, 并为此目的：(I)每张以美元以外货币面值的纸币，须以购买有关货币的即期汇率兑换成美元，而支付美元的金额则由主要付款代理人在该等纸币的发行协议订立当日所报；(Ii)每张零息纸币及其他以折扣价发行的纸币的本金，须为有关发行人根据交易商协议就该批纸币可收取的款项净额；及(Iii)在有关发票人及有关担保人决定的条文及条款及条件的规限下，如任何票据的兑付货币与其面额的货币不同，则无须理会，否则在不抵触此等提示的情况下，则无须理会该等货币，而受托人亦不会对有关发票人兑换或收取或运用发行所得收益负责。
A43902758 9(B)本条(A)款所指明的款额，可不时藉由发行人、担保人及受托人以附表5所列格式签署的明示为补充的契据而增加。3偿还及支付利息(A)每名发行人(就其发行的债券)与受托人订立合约，规定在任何系列或任何系列的债券到期赎回时，或任何系列或其中任何系列的债券的本金或赎回金额将按照条件无条件支付或促使以即时可用资金及/或同日资金(视属何情况而定)支付予受托人或按受托人的命令支付在该日到期赎回或偿还的该系列债券的赎回金额，而(如该等债券有利息)须(除条件的条文另有规定外)直至该等款项(以及在任何具司法管辖权的法院的任何判决或其他命令作出之前)妥为作出为止，在条件所规定的日期，无条件地向受托人支付或促致在条件所规定的日期向受托人或按受托人的命令支付不时以有关货币计算的该系列债券的本金(或在有关的最终条款中指明的其他款额)的利息，利息按条件所规定的不时计算的利率及时间计算，并由受托人按条件所规定的日期按条件所规定的日期向受托人支付或促致按条件所规定的日期按条件所规定的时间向受托人支付或促致按条件所规定的日期向受托人支付利息；但条件是：(I)每笔本金付款, 以付款代理协议规定的方式向主要付款代理人或按其订单作出的该等票据的赎回金额或利息，须在符合本条款所载有关契诺的情况下，由该发票人在符合本条款所载的有关契诺下支付，并就本条而言，须当作已按受托人的命令付款，但如该等票据及/或该系列票据及/或息票(视属何情况而定)的持有人其后按照支付利息的条件出现违约情况，则属例外，则该等票据的赎回金额或利息须视作已按受托人的命令支付，但如其后该等票据及/或该系列票据及/或息票(视属何情况而定)的持有人在随后向该等票据及/或息票的持有人支付欠款，则属例外直至按照本条款按时付款之日为止；(Ii)如在到期日之后就该系列债券支付本金、赎回款额或利息，则在受托人或主要付款代理人(视属何情况而定)收到全数到期款项之前，须当作没有付款，而除非受托人另有同意，否则已按照条件14向该系列债券的持有人发出表明此意的通知；及(Iii)在任何情况下，如在妥为出示该纸币时，该系列纸币的到期本金或赎回款额的全部或任何部分被不当地扣留或拒绝支付，本金额或赎回金额(视属何情况而定)的全部或该部分本金或赎回金额(视属何情况而定)须按上述利率计算的利息，由上述扣留或拒绝支付的日期起计，直至按照条件14或个别通知该系列债券持有人已就有关货币的本金或赎回金额全数支付予主要付款代理人及
A43902758 10相关发行人承诺，它将无条件支付如上所述应累算给受托人或按照受托人命令应计的利息。(B)每名发行人可不时无须任何系列的债券持有人同意而增设及发行与该系列债券在各方面(或除首次支付利息(如有)及/或其面额除外)具有与该系列债券相同的条款及条件的其他债券、债券或债权证，以与任何先前存在的债券系列组成单一系列债券。(B)每名发行人可不时设立及发行与该系列债券在各方面(或除首次支付利息(如有)及/或其面额除外)条款及条件与该系列债券相同的其他票据、债券或债权证。(C)在任何系列债券发生失责事件后的任何时间，受托人可：(I)借向有关发行人、有关担保人、主付代理人、其他付款代理人及有关计算代理人发出书面通知，规定主付代理人、其他付款代理人及有关计算代理人或其中任何一人其后以主付代理人身分行事，受托人的付款代理人及有关计算代理人，就受托人或代表受托人根据本单据的条款及付款代理协议或(视属何情况而定)所规定的条款而作出的付款，有关的计算所代理协议在加以必要的变通后，就该等票据(但受托人根据该协议任何条文对付款代理人或任何计算代理人所负的弥偿责任，只限于受托人当其时按该等票据的条款持有，而该等票据可供受托人为此目的而使用)，以及其后持有所有该等票据及有关息票(如有的话)及所有款项, 他们就该等票据及息票(如有的话)代受托人持有的文件及纪录；及/或(B)将他们就该等票据及息票(如有的话)而持有的所有系列票据及息票，以及他们就该等票据及息票持有的所有款项、文件及纪录，交予受托人或受托人在该通知中所指示的，但该通知须当作不适用于任何法律或规例规定有关付款代理人或有关计算代理人不得公布的任何文件或纪录；及/或(B)将该等票据及息票(如有的话)及就该等票据及息票而持有的所有款项、文件及纪录交予受托人或受托人在该通知中所指示的款项、文件及纪录；及(Ii)向有关发行人及有关担保人发出书面通知，要求他们各自就有关系列的票据及息票向受托人或按受托人的命令而非向主付代理人或有关计算代理人(视属何情况而定)作出所有其后付款，并自发出任何该等通知起直至该通知被撤回为止，本条(A)款的但书(I)须停止有效。(D)如任何一系列浮息债券根据条件10即时到期并须偿还，则有关该等债券的利率及利息款额须继续按照该等条件计算，直至所有该等利率及利息款额均按该等条件计算为止
A43902758 11该系列的浮动利率票据应已偿还，但利率和利息金额不需要按照条件通知。(E)有关该等礼品及任何系列的票据及息票，以及与该等礼品及票据及息票有关的所有付款，均须以适用的最终条款所指定的有关货币支付予有关票据持有人及息票持有人。(F)每个系列的债券应组成一个独立的系列，因此，除非受托人行使其绝对酌情决定权另有决定，否则本说明的所有条文应分别适用于每个系列的注释，而在此等说明中，“注释”、“票据持有人”、“优惠券”及“联票持有人”等词句，以及在每种情况下的同类词句，均须据此解释。4票据的发行和组成(A)在不迟于伦敦金融城银行在每个建议发行日期之前营业的第二天(不包括星期六、星期日和银行假期)的营业时间(伦敦时间)结束前，有关发行人须：(I)促致受托人收到有关最终条款的副本；及(Ii)向受托人交付一份由董事或董事(视属何情况而定)签署的证明书，或由为此而妥为授权的其他人签署的证明书，证明发出证明书的人在作出一切合理查询后，尽其所知所信并无条件10所列任何事件(不论是否适用于该批债券)或以下情况, 由于时间流逝和/或发出通知和/或颁发证书，将构成违约和遵守“方案限制”的事件。如上文(I)项所述的最终条款副本未签立，有关发行人亦须在发行日期前向受托人交付有关最终条款的签立副本。相关的临时全球票据一经发行并全额付款，与之相关的部分票据即由该等票据构成，无需进一步的手续。(B)除非适当的担保适用于该等票据，否则任何发行人均无权发行任何票据，而每名发行人现与受托人立约，表示不会依据此等票据发行任何票据。(C)每名发行人及担保人均须促使在下列任何情况下向受托人提供法律意见：(I)在受托人与有关发行人及有关担保人磋商后要求的情况下，影响任何发行人、担保人、票据或本文件的任何适用法律或规例(或其解释)的任何更改或建议更改(或其解释)发生时，或在受托人有任何其他合理理由的情况下；及(Ii)在以下任何情况下，向受托人递交法律意见：及(Ii)在任何情况下，或(Ii)在影响任何发行人、担保人、票据或本文件的任何适用法律或规例(或其解释)发生更改或建议更改的情况下，或在受托人有任何其他合理理由的情况下；及(Ii)在任何情况下
A43902758 12尽管有本第4条的前述规定，但如果受托人不满意根据本第4(C)条向其提交的任何法律意见(该法律意见并非实质上以在本条款日期向受托人提交的法律意见的形式)，则受托人此后有权不批准任何新的最终条款，而该法律意见可能在任何时间以任何方式与该法律意见相关或关联。债券的5种形式和发行(A)每批债券在发行时将由临时全球票据代表，如果在最后条款中有规定，该临时全球票据将是NGN。每张临时全球票据可根据其条款兑换为永久全球票据或附有票面利率均载于该临时全球票据的最终票据。每张永久全球票据可根据其条款兑换为附有该永久全球票据所列所有票面利率的最终票据。所有全球形式的票据应由联邦快递或可编程逻辑公司的董事或为此正式授权的其他人(视情况而定)代表有关发票人手动签署，并可以是由有关发票人根据付款代理协议的规定提供的全球形式的主币，并由主付代理认证，如发票人已通知主付代理适用的每个符合欧洲系统资格的新发钞或不符合欧洲系统资格的新发钞，则须已生效。每张全球形式的CGN纸币应交付给ICSD或任何其他相关结算系统共有的银行托管机构，或者，如果是全球形式的纸币，则应交付给NGN, 应按照付款代理协议的规定交付给指定的共同保管人。除非相关最终条款另有规定，否则所有最终票据均须按照任何不时适用的监管规定进行防伪印刷(而债券应根据适用证券交易所的要求及任何其他不时适用的监管要求进行防伪印刷)，并须按序号编号，如有利息，则须附有息票，或(如有关最终条款有此规定)须在其上批注用于记录利息支付的网格。该等全球形式的票据、最终票据及息票(如有)须为不记名票据，并须附有批注、附加或以参考方式并入其中的条件。全球形式的票据标题以及最终票据和优惠券应以递送方式传递。(B)通用票据及优惠券须由联邦快递或PLC(视属何情况而定)的董事或获正式授权的其他人士代表有关发行人(如联邦快递或PLC为发行人)以人手或传真方式签署。任何发行人均可在本款所载有关发行人的每名授权签署人的任何最终票据或任何息票上使用传真签名，即使该等最终票据或息票发行时，任何该等人士已不再担任该职位。如此签立的最终票据或息票(如属最终票据，则为最终票据, 经认证)并发出的，应是相关发行人的有效且具有约束力的义务。发行人的总临时全球票据和总永久全球票据应根据第5(A)条由该发行人或其代表手动签署。任何发行者均可采用和使用任何人的签名，该人在签署之日
A4390275813总临时全球票据或总永久全球票据已获授权代表有关发行人签署，即使该人可能在设立及发行有关部分或发行及交付有关票据时已不再担任该职位。(C)相关发行人应促使全球形式的票据和最终票据在发行和交付前由授权签字人代表委托人付款代理进行人工认证，如果发行人已通知委托人付款代理适用的每个符合欧洲系统的NGN或不符合资格的NGN，则由指定的共同保管人或其代表完成签字人身份认证。(C)相关发行人应促使全球形式的票据和最终票据由授权签字人代表委托人付款代理进行人工认证，如发行人已通知委托人付款代理适用，则由指定的共同保管人或其代表完成。全球形式的票据及最终票据(视属何情况而定)在任何目的下均属无效，除非及直至如此认证，而就符合欧洲系统资格的NGN或不符合资格的NGN而言，如发行人已通知主要付款代理适用该等票据，则已如此完成，而与相关最终票据有关的任何息票，在任何目的下均属无效，除非及直至其所属的最终票据已获认证，但在此情况下，为全球形式的票据则属无效，但在此情况下，发行人已通知委托人付款代理适用该等票据的情况下，有关最终票据的任何息票在任何目的下均属无效，除非及直至其所属的最终票据已获认证，但在此情况下，则为全球形式的票据(D)受托人有权在厘定每笔未偿还的本金金额时，依赖综合社会保障基金的纪录。为此目的，, “记录”指每间ICSD为其客户备存的记录，以反映该等客户对债券的兴趣。6印花税(A)有关发行人将缴付所有在荷兰、美国或英国须缴付的印花税及其他类似税项或税项(如有的话)，以应付(I)债券及/或息票的组成及发行，及(Ii)债券的首次交付。发行人将支付所有印花税和其他类似的关税或税费(如有)，这些印花税或税款(如有)应在上述国家支付。如因发生失责事件，受托人(或任何票据持有人或息票持有人(如根据此等提示获准)须向有关发票人或有关担保人提起任何法律程序，及/或在荷兰及/或英国及/或美国对有关发票人或有关担保人进行清盘的任何法律程序)，而为任何该等法律程序的目的，该等赠票或任何票据或息票被纳入上述司法管辖区，而任何印花税或其他类似的税项或税项或税项亦须就此而缴付，则受托人须就该等法律程序向有关发票人或有关担保人提出任何法律程序，及/或在荷兰及/或英国及/或美国对有关发票人或有关担保人进行清盘程序。有关发行人将支付(或退还)该等印花税或其他类似的税项或税项。(B)如有关发行人或有关担保人一般须受荷兰以外或除荷兰以外的任何地区的课税司法管辖权管辖，则有关发行人或有关担保人(如属UFN)、联合王国(如属临立会)或美国或其任何政治分部(如属UNU)或该等其他地区内任何有权征税的主管当局(视属何情况而定)须(除非受托人)(视属何情况而定)作出替代税务承诺(视属何情况而定)；如有关发行人或有关担保人(视属何情况而定)一般须受荷兰以外的任何地区的课税管辖权所规限，则有关发行人或有关担保人(视属何情况而定)须(除非受托人, 但只有在凭藉成为如此受规限的情况下，才有需要使任何票据或息票的持有人在扣留或扣除以下款项后收到的净额
A43902758 14因该地区或当局或代表该地区或当局而征收或征收的税项或税款，须相等于在没有该等预扣或扣除的情况下就该等票据或息票本应收取的本金及/或赎回款额及/或利息，并向受托人提供一份形式及方式令受托人合理地满意的承诺或契诺，其条款与条件9的条款相对应，并以其中的提述取代或(视情况需要而定)附加其中的提述而令受托人满意。有权课税的联合王国或美国，或其中有权课税的任何当局，有关发行人或有关担保人(视属何情况而定)已成为受其课税管辖区规限的有关发行人或有关担保人，而在此情况下，此等条文须据此理解，而条件7(B)第(I)至(Iv)部的条文亦须据此修订。7遵守信托契约和附表的规定(A)每一位发行人和每一位担保人在此与受托人立约，遵守本证书中明示对他们各自具有约束力的条款，并履行和遵守这些条款。(A)每一位发行人和每一位担保人在此与受托人签约，遵守本证书中明示对他们各自具有约束力的条款，并履行和遵守这些条款。票据及息票的持有须符合本单据所载的规定，所有该等条文均对各发行人、担保人均具约束力。, 债券持有人和债券持有人，以及所有通过或通过他们提出申索的人。任何系列票据的发行应构成对该系列票据具有担保利益的确认。(B)附表所载的条文具有十足效力，犹如该等条文已纳入本条例一样。8担保(A)以下各一项：(I)就临立会发行的任何票据而言的UNU；及(Ii)PLC及Unus共同及各别就UFN发行的任何票据向受托人作出不可撤销及无条件的担保，即：(I)如有关发行人拖欠任何款项，则有关发行人须不时就该等票据及息票而根据或依据本单据(视属何情况而定)按以下规定的方式向受托人作出到期及按时付款的担保：(I)如有关发行人拖欠任何款项，有关发行人须按以下规定的方式，不时向受托人支付有关发行人就该等票据及息票而须不时支付的任何款项：(I)如有关发行人拖欠任何款项，则有关发行人须按以下规定的方式，根据或依据本单据(视属何情况而定)，向受托人作出适当及无条件的保证：(视属何情况而定)有关担保人须应受托人提出的书面要求，立即以有关货币无条件地向受托人支付该失责的款额或向受托人的指示付款，而任何如此作出的付款均有助於补救有关发行人的该等违约，但有关担保人如前述般向票据持有人及/或票息持有人(视属何情况而定)支付的每笔款项，或支付给或遵照该命令支付的每一笔款项，均须由有关担保人按情况向受托人支付，或按受托人的命令支付，而如此作出的任何付款均须向有关发行人作出补救，但有关担保人如前述般向票据持有人及/或票息持有人(视属何情况而定)支付的每笔款项，或支付予或命令
A43902758 15本条款所载担保人对契诺的清偿(就本条款而言，应被视为已支付给受托人或按照受托人的命令)，但在支付给上述主要付款代理或按照上述命令付款的情况下，在随后根据条件向票据持有人或票息持有人(视属何情况而定)支付欠款的范围内，则不在此限，并不适用于本条款所载的担保人对契诺的清偿(且就本条款而言，应被视为已向受托人支付或按受托人的命令付款)，但如向主要付款代理付款或按前述命令付款，则在随后根据条件向票据持有人或票息持有人(视情况而定)付款时出现违约情况除外。条件9的规定适用于任何担保人根据本协议支付的款项；(Ii)在不损害本款(A)(I)段条文的原则下，每名担保人在受托人与其本身之间须承担法律责任，犹如其是主债务人而不仅仅是担保人一样，而任何担保人在受托人或债券持有人或联票持有人或他们中的任何人给予有关发行人或有关担保人或他们中的任何人时，不得免除或解除根据该项担保所负的法律责任，受托人或债券持有人或联票持有人或其中任何一人给予有关发行人的任何其他纵容或让步，或受托人行使本单据所赋予其的任何信托、权力、权限或酌情决定权时所作的任何事情，或票据持有人或联票持有人或受托人或其中任何一人可能不作出或忽略作出的任何事情，或任何其他交易或事情，而该等交易或事情若非有本条文即可免除或解除任何有关担保人的责任或责任的，或由受托人或债券持有人或联票持有人或其中任何人给予的任何其他宽免或优惠，或受托人在行使本单据所赋予的任何信托、权力、权限或酌情决定权时所作出的任何事情, 任何票据或息票或此等提单或有关发行人根据该等提单或本提单所承担的任何义务的无效或不可强制执行或其中的任何缺陷；(Iii)该担保是一项持续担保，并因此而继续有效，直至就该等票据及息票及本提单所欠的所有款项均已支付或清偿为止，而该担保是受托人或债券持有人或联票持有人或其中任何人根据或凭藉该等权利而可能享有的任何其他权利的补充而非取代的权利；(Iii)该担保将为持续担保，并因此继续有效，直至就该等票据及息票以及根据本提示而欠下的所有款项支付或清偿为止具体地说，在有关发行人拖欠付款的每一次情况下，即使受托人先前已根据本担保作出催缴或已就根据该担保已到期的款项对任何有关担保人展开任何法律程序，该担保仍可被强制执行；(Iv)受托人可不时就该项担保与有关担保人或其中任何一人作出受托人认为适当的任何安排或妥协；(Iv)受托人可不时就该担保与有关担保人或其中任何一人作出其认为适当的任何安排或妥协；(Iv)即使受托人先前已根据本担保作出任何催缴，或已就根据该担保已到期的款项对任何有关担保人提起法律程序，受托人仍可在每次欠缴款项时强制执行该担保；(V)未经受托人同意，有关担保人或其中任何人不得在有关发行人拖欠有关发行人就该等票据或息票而须支付的任何款项后的任何时间，或在根据或依据此等提示而须支付的任何款项后的任何时间，以及只要有关担保人就该等拖欠款项而须支付的任何款项仍未支付，则不得就已支付的任何款额行使该等款项
A43902758 16根据该担保，有关担保人可能因该等付款而产生的任何代位权或任何其他权利或补救；及(Vi)如受托人或任何票据持有人或息票持有人根据有关破产或无力偿债的任何法律，在有关发行人或有关担保人或他们任何人其后破产或无力偿债时收到的任何付款，根据任何有关破产或无力偿债的法律，均不视为已解除或减轻有关担保人或他们中任何人的责任，而该担保应继续适用，犹如该付款一直是有关发行人及有关担保人的欠款一样。视属何情况而定。(B)如根据该项担保须由任何担保人支付任何款项，则只要该等款项仍未支付，有关发出人在未获受托人同意的情况下，不得支付有关发出人当其时欠任何担保人的任何款项。(C)在本第8条中，“有关发行人”一词是指有关担保人已就其作出担保的发行人。9受托人所收款项的运用(A)受托人须就任何系列的债券而运用其根据本礼品收取的所有款项：(I)首先，支付或清偿受托人因拟备和签立该等礼品，或执行或执行该等礼品的条款或强制执行该等信托而招致的合理费用、收费、开支及法律责任(包括受托人的酬金)；。(Ii)第二，支付或清偿受托人因拟备及签立该等礼品或执行该等礼品的条款或强制执行该等信托而招致的合理费用、收费、开支及法律责任；。(Ii)第二。, 按比例支付有关系列债券的所有尚未支付的欠款利息，以及该等债券到期或就该等债券到期的所有本金、赎回金额及溢价(如有的话)；但如多於一个系列的债券已到期及须予支付，则该等款项须在就不同系列债券的未偿还款额之间按比例运用(但如该等款项是就某一特定系列或多个特定系列而支付的，则属例外)，而在该情况下，该等款项须在不同系列债券的未偿还款额之间按比例运用(但如该等款项是就某一特定系列或多个特定系列而支付的，则属例外)；如该等款项是就某一特定系列或多个特定系列而支付的，则该等款项须按比例运用及(Iii)第三，将余款(如有的话)支付予有关的发出人，或如从有关的担保人收到任何款项，则在该等款项的范围内支付予有关的担保人(但受托人无须考虑任何该等款项如何在各担保人之间分配)。在不损害本条条文的原则下，如受托人就根据条件12失效的票据或息票持有代表本金、赎回金额、溢价或利息的任何款项，则受托人须持有根据条件12失效的票据或息票的本金、赎回金额、溢价或利息。
A43902758 17受托人须立即向有关发行人支付该等费用、收费、开支及法律责任(包括受托人的酬金)(但不影响有关发行人与当其时有权获得该等款项的任何其他人士应如何处理该等盈余的任何问题)(惟有关任何票据或任何系列的息票当时并未逾期付予受托人，以及支付或清偿上述费用、收费、开支及法律责任的拨备，包括受托人的薪酬)。(B)如超过一个系列的票据已到期及应付，则受托人须按其绝对酌情决定权认为适当的方式及款额，从受托人如上所述收受及以信托形式持有的款项中，向有关票据持有人分摊本条(A)(I)段所提述的费用、收费、开支及法律责任。(C)受托人须按照根据本条款第9.10条向票据持有人支付任何款项的指定日期条件，向票据持有人发出不少于14天的通知，以保留和投资少于百分之十的股份。如根据第9条就任何系列债券随时可供支付的款项金额少于该系列债券当时应偿还本金的十分之一，则受托人可酌情决定代表根据第9条有权享有该等款项的人士将该等款项投资于下文授权的若干或其中一项投资，而该等投资有权按同样酌情权不时更改该等投资。该等投资所得的收益应按第9条的规定使用。但是，当该收益达到下列数额时, 如该数额加上投资及受托人当时控制并可作此用途的任何其他基金，总额将足以支付当时须偿还的该系列债券本金的最少十分之一，则该等投资及基金亦须根据第9.11条的认可投资而运用根据本条例所载信托基金应支付或可能应支付的任何款项，以支付该等投资及基金，而该等投资及基金亦须根据第9.11条的授权投资而运用，而根据本条款所载的信托，该等款项应或可能是，而该等投资及基金亦须根据第9.11条的授权投资而运用。受托人的投资，可投资于当其时英国法律授权受托人投资信托款项的任何投资项目，或投资于受托人选择的任何其他投资项目(不论是否与前述类似)，或以受托人认为合适的银行或其他金融机构的名义或控制存放于受托人认为合适的银行或其他金融机构，并以受托人认为合适的货币(如属受托人认为合适的货币以外的任何货币)投资于受托人所授权的任何投资项目或任何其他投资项目(不论是否与前述项目相类似)，或以受托人认为合适的货币存放在受托人名下或受托人控制下的银行或其他金融机构(如属受托人认为合适的货币，则以受托人认为合适的货币存放)。经有关发行人批准(该批准不得无理扣留)，受托人可随时更改或将任何该等投资更改或转移至其他该等投资，但须受第22条但书的规限，受托人及有关发行人或有关担保人概不对因任何该等投资或该等存款(不论是贬值、汇率波动或其他原因)而引致的任何损失负责。
A43902758 18 12强制执行时受托人的弥偿(A)受托人无须采取任何步骤强制执行本礼品、票据或息票中的任何一项规定，除非(I)持有当时未偿还的相关系列票据本金至少四分之一的持有人已通过特别决议或书面要求受托人这样做，及(Ii)受托人已就所有债务获得弥偿和/或担保和/或预先提供资金，使其满意与此相关而可能招致的费用和开支。(b及(Ii)其内证明就附属于某一系列纸币的任何指明息票而言, 有关息票持有人如未能支付到期应付的任何利息(除非相反证明成立)，即为该系列债券的所有其他附属券已有同样欠款的充分证据，而当时须就该等息票支付相应款项。13向票据持有人及息票持有人付款有关发行人或有关担保人或受托人就任何系列票据或附连息票所作的任何付款，可按条件所规定的方式支付，而如此作出的任何付款，即为对该发行人或(视属何情况而定)该担保人或受托人的良好清偿，亦即为对该发行人或(视属何情况而定)该担保人或受托人的良好清偿(视属何情况而定)，而任何如此作出的付款均为对该发行人或该担保人或受托人(视属何情况而定)的良好清偿。就息票支付的任何全额利息将使票据持有人可能直接或间接就该利息提出的任何申索终绝。14在根据条件8向票据持有人或票息持有人付款时出示票据及息票如受托人有此要求，须向受托人或付款代理人出示该票据或息票，而如属部分付款，则受托人须向或安排该付款代理人出示一份备忘录(NGN形式的临时全球票据或永久全球票据除外)，说明该票据或息票的付款金额及日期；如属部分付款，则受托人须向受托人或透过该代理人出示一份关于该票据或票据的付款金额及日期的备忘录(NGN格式的临时全球票据或永久全球票据除外)，或安排该代理人出示该票据或息票的付款日期及数额的备忘录(如属临时全球票据或永久全球票据，则不包括NGN形式的临时全球票据或永久全球票据)。须将其取消或促致其取消，并须核证或促致证明该项取消，但在任何个别情况下，付款代理人在作出其合理地认为足够的弥偿后，可免除出示和伪造票据或息票。
A43902758 19 15发行人及担保人发行人及担保人各发行人及担保人(但Unus根据本条第15条不须就以下(B)、(D)、(Q)及(R)款中的任何一款承担任何法律责任或义务)现与受托人订立契诺，只要其发行或担保的任何票据仍未清偿，即须：(A)在任何未清偿的票据期间，一直维持：支付代理人(按照条件)，并始终按照条件维持与任何未偿还票据有关的条件所要求的任何其他代理人(包括但不限于任何计算代理人)；(B)在得悉此事后，向受托人发出书面通知，说明与该公司有关的失责事件的发生，或任何随着时间流逝及/或发出通知及/或发出证明书而会构成与该公司有关的失责事件的事件；(C)在受托人提出任何书面要求后14天内，并最少每年一次(如属切实可行的话，则在下述(F)段所述的资产负债表及账目副本送交的同时)将一份由董事签署的证明书交付受托人(如属瑞士国民银行及PLC(视属何情况而定))，或由为此获妥为授权的其他人签署，表明尽其所知，该人经作出一切合理查询后所得资料及所信：(I)在该证明书日期前不超过五天的日期，自本证明书日期起或自上次发给该证明书之日起，亦不存在任何失责事件或以下任何事件，而在该日期之前的任何其他时间亦不存在该人的资料及所信：, (Ii)在上一个财政年度(或受托人在该项要求中指明的期间)内，以及自上述(I)项所述的日期完成以来，每名发行人及担保人在所有重要方面均已遵守此等陈述书所载的义务，或(如不是如此，则指明)；及(Ii)在上一财政年度(或受托人在该项要求中指明的期间)内，以及自上述(I)项所述的日期为止，每名发行人及担保人均已在各重要方面遵守此等陈述所载的义务，或(如不是如此，则指明)自上述(I)项所述的日期为止，每名发行人及担保人均已在所有重要方面遵守此等陈述书所载的义务，或如不是如此，则指明(D)在法律许可的范围内，时刻向受托人提供受托人为履行根据本条例或因法律的施行而归于受托人的职责及酌情决定权而合理需要的其他资料；。(E)将每份公开备有的资产负债表、损益表、报告或其他通知、报表或通函的英文文本送交受托人；。在每种情况下，或在该等通知、报表或通告发出后，在切实可行范围内尽快将该等通知、报表或通告发给受托人；。(F)在法律许可的范围内，在任何时间或任何时间签立所有该等进一步的文件，并作出一切所需的进一步作为及事情，以实施该等单据的条款及条件；。(G)如主付款项代理人没有在任何系列或其中任何一系列或任何一系列的债券的还款到期日或之前，立即通知受托人，则该代理人有义务立即通知受托人。
A43902758 20有关息票(如有的话)的到期日，无条件收取在该到期日就所有该等票据或息票(视属何情况而定)而须支付的款项的有关货币的全数款额；。(H)在合理切实可行范围内尽快在公布日期前，向受托人送交或促致将发给票据持有人的所有通知格式的4份送交受托人；。(I)时刻尽其合理努力维持该等债券在当其时报价或上市的证券交易所上市，或如在作出合理努力后未能维持上市，或如受托人同意维持该等上市过于繁琐，则该人须时刻作出合理努力，以维持该等债券在当其时报价或上市的证券交易所上市，在受托人的书面批准下，尽合理努力取得和维持债券在其所决定的一间或多于一间其他证券交易所的报价或上市，并须尽合理努力促致在有关发行人的申请下，当其时有债券报价或上市的任何证券交易所，时刻获提供该证券交易所按照其正常规定或按照当其时与任何该等证券交易所作出的任何安排所需的资料，而该等证券交易所亦须作出合理努力，以促致在当其时有该等债券报价或上市的任何证券交易所按照其正常规定或按照其当其时与任何该等证券交易所作出的任何安排，获提供该等债券的报价或上市的资料；(J)在任何系列债券的赎回日期前不少于45天，根据条件7(B)或7(C)向受托人发出建议赎回债券的通知；。(K)履行其在付款代理协议及为计划及交易商协议而委任其他代理的任何其他协议(包括但不限于任何计算代理协议)项下的责任。, 并尽其合理努力促使(I)委托人支付代理人及有关计算代理人履行其各自的义务；及(Ii)就每张属NGN的临时全球票据或属NGN的永久全球票据而言，ICSD根据有关的ICSD直接协议保存其纪录；(L)如按照条件8的规定，须就票据支付的利息、本金、溢价或其他赎回金额须在任何付款代理人在美国的指定办事处支付，则应立即向任何付款代理人在美国的指定办事处支付有关票据的利息、本金、溢价或其他赎回金额(M)在付款代理协议第5(C)条所指的严重威胁存在的情况下，在依据付款代理协议第5(C)条作出令人满意的安排后，除非受托人另有同意，否则须立即按照该等安排的第14条向有关票据持有人发出通知；。(N)向受托人提供不时有效的程序副本；。(O)确保根据本条例发行的每张纸币或根据本条例进行的其他交易，均须符合任何有关货币所属国家的任何政府或其他监管当局就任何有关纸币而言所适用的所有法律及规例，并确保已取得任何该等主管当局就该等纸币所作的一切必需的同意及批准，以及向该等主管当局登记及提交与该等纸币有关的一切必需的同意及批准，并确保该等主管当局已就该等纸币向该等主管当局登记及存档。
A43902758 21保持十足效力，并迅速将其副本提供给受托人；。(P)立即通知受托人根据交易商协议委任任何新交易商或通知交易商协议有任何修改；。(Q)立即通知受托人发行人拟按照第8C条重新面值票据或按照第8D条兑换票据；。(P)立即通知受托人根据交易商协议委任任何新的交易商或通知交易商协议有任何修改；。(Q)立即通知受托人发行人拟按照第8C条重新面值票据或按照第8D条兑换票据；。(P)立即通知受托人根据交易商协议委任任何新交易商或通知交易商协议有任何修改；。及(R)如任何发行人依据第8C(1)条发出通知，要求将任何系列的纸币重新面值，或根据第8D条将任何系列的纸币兑换成欧元面值的纸币，则除非受托人另有书面同意，否则该发行人须不迟于重新面值的日期或(视属何情况而定)不迟于重新面值的日期或(视属何情况而定)该等票据可与受托人订立契据，以受托人满意的形式补充该等赠品，该契据须记录因该等面额或交换而产生的条件修订的条款，并对该等赠品作出受托人认为需要作出的任何其他相应修订，以实施该等面额或交换。16受托人的酬金(A)有关发行人如未能履行该等酬金，有关担保人须(除下文另有规定外)向受托人支付发行人与受托人不时议定的酬金，作为发行人根据本章程所提供的受托人服务的酬金。除另有约定外，该报酬应, 须当作逐日累算，并须按年支付欠款。在失责事件发生后的任何时间，或受托人认为有必要或需要承担任何特殊职责(或在受托人根据本章程履行其正常职责的范围之外的职责)时，有关发行人如未能履行，则有关担保人须支付受托人与相关发行人商定的额外报酬(并可参照受托人不时生效的正常时薪计算)。如果受托人和有关发行人未能就该等职责是否属于特殊性质或超出受托人根据本章程规定的正常职责范围达成一致，或未能就该等增加的或额外的报酬达成一致，则该等事宜应由受托人选定并经相关发行人批准的投资银行(作为专家而非仲裁人)决定，或在未获批准的情况下，由英格兰和威尔士律师会当时的会长提名(提名所涉及的费用和费用)。任何该等投资银行的决定均为最终决定，并对有关发行人、有关担保人及受托人具有约束力。(B)受托人无权就任何系列的所有债券到期赎回、赎回款项(包括其累算利息)已付予受托人、主要付款代理人或已妥为提供令受托人满意的其他款项的日期后的任何期间收取酬金，但如受托人满意，则属例外, 在正式出示任何票据或优惠券后，
A43902758 22与此相关的到期款项被不当扣留或拒绝，在这种情况下，薪酬将重新开始计入。(C)除根据本条例支付的酬金外，有关发行人如无此要求，则有关担保人须应书面要求，支付受托人就制备和签立此等馈赠、行使或依据此等馈赠行使权力或签立信托而适当招致的所有其他合理费用、收费及开支，以及就此等馈赠而以任何其他方式招致的一切其他合理费用、收费及开支，包括但不限于法律及交通费，以及任何印花、发行、登记、受托人就受托人或代表受托人为强制执行或解决有关此等赠品的任何疑问或为与此等赠品有关的任何其他目的而采取或拟采取的任何行动而支付或应付的文件及其他税项或税款。(D)有关发行人(如无此规定，有关担保人)须就受托人(I)所正当招致的一切法律责任及开支，或其所委任的任何人在执行或其意是行使此等信托、权力、权限或酌情决定权时可获转授的任何法律责任或开支，向受托人作出弥偿，但如属任何该等受托人，则受托人在挑选该等受托人时，须已采取合理谨慎的态度，而该等信托、权力、权限或酌情决定权是由受托人委任的，而该等信托、权力、权限或酌情决定权是由受托人委任的，而该信托、权力、权限或酌情决定权是由受托人转授的，则有关发行人须向受托人作出弥偿。就与本礼物有关而恰当地作出或遗漏的任何事宜或事情而提出的申索及要求，但不负赔偿受托人或票据持有人或联票持有人(视属何情况而定)的责任, 任何所得税(或类似税项)，而该等所得税(或相类税项)是受托人支付的，或受托人因根据此等赠品以受托人身分行事而须缴付的费用，则受托人有法律责任交代该等所得税(或相类税项)。(E)根据本条(C)和(D)款支付的所有款项应在要求付款后30天内支付。根据本条款，有关出票人如未能支付相关担保人应支付的所有款项，应按相当于2%的利率计息。自要求支付基准利率之日起30天至付款之日，或(如果受托人的要求指明受托人将在较早日期付款)自该较早日期之后的30天内，年利率不时高于NatWest国际银行基准利率。如切实可行，受托人将在招致任何开支前通知有关发行人(否则，有关担保人)，但没有该等通知并不剥夺受托人由有关发行人或有关担保人偿还的权利，其程度与受托人在事先发出通知时有权获得的补偿程度相同，但该等通知并不剥夺受托人由有关发行人或有关担保人偿还任何开支的权利，其程度与受托人在事前发出通知时有权获得的权利相同，但如无该等通知，则受托人不会被剥夺由有关发行人或有关担保人偿还的权利。(F)有关发行人如无此规定，则有关担保人须另外向受托人(如有此要求)缴付一笔款额，该款额相等于就受托人根据本协议收取的酬金而适当征收的任何增值税或相类税项的款额。(G)受托人有权行使绝对酌情决定权决定根据此等票据招致的任何费用、收费、开支或法律责任是就哪个系列的票据而招致的，或在不同的系列票据之间分配任何该等费用、收费、开支或债务。
A43902758 23(H)除非在此等条款的任何解除中另有特别说明，否则即使该解除，本第16条的规定仍应继续具有十足效力和作用。(I)有关发行人(如有关担保人不履行该等付款)根据此等规定须向受托人支付的所有款项，均须由任何有关司法管辖区或其中或其有权征税的当局或其有权征税的当局所征收、征收、收取、扣缴或评估的任何性质的税项、关税、评税或政府收费免收、清缴或扣除，除非法律规定如此扣缴或扣除，否则不得扣缴或扣除该等税项、税项、评税或政府收费，而不得扣缴或扣除任何性质的税项、税项、评税或政府收费，但如法律规定如此扣缴或扣除，则属例外。在此情况下，债务人须支付一笔额外款额，在作出上述扣除或扣缴后，留给受托人的款额为假若不需要该等扣缴或扣减则受托人本应收到的全部款额。17修改及取代(A)受托人可不时及随时无须债券持有人或票息持有人(或任何一个或多个系列的票据或息票持有人(视属何情况而定)的任何同意)，同意(A)对本礼品作出受托人认为不具重大损害性的任何修改(本附表8第5及6段的但书或该等但书所指的此等赠品的任何条文除外)，并可向有关发行人(A)作出其认为不具重大损害性的修改(但对附表8第5及6段的但书或该等但书所指的此等赠品的任何条文除外)，而无须经债券持有人或息票持有人(或任何一个或多个系列的票据或息票的持有人，视属何情况而定)同意有关系列附注的持有人不得(A)就(A)(B)或(B)任何正式、次要或技术性的修改，或为更正明显错误而作出的任何修改，向有关系列的备注持有人作出任何修改。此外, 受托人有义务在未经票据持有人或联票持有人同意的情况下，按照条件6(H)中的其他规定，同意发行人实施任何基准修订。依据本条(B)款作出的任何该等修改或替代，对债券持有人及债券持有人均具约束力，除非受托人另有同意，否则有关发行人须在切实可行范围内尽快按照第14条的规定，安排将任何该等修改或替代通知债券持有人。(B)受托人可无须债券持有人或债券持有人(或任何一个或多个系列的债券或息票持有人(视属何情况而定)同意，同意以(I)代替有关发行人(或取代本款(B)项下的任何先前的替代)作为票据的主要债务人，并同意以任何集团公司(在世界上任何国家在任何该等情况下成立为法团)的息票及此等赠品(“集团公司替代”)取代有关发行人为主要债务人或任何有关的担保人(或本款(B)项下的任何先前的替代)，以代替有关发行人作为主要债务人的任何业务继承人(或本款(B)项下的任何先前的替代)，或(Ii)代替有关发行人作为主要债务人或任何有关担保人(或本款(B)项下的任何先前的替代(I)(A)被取代公司以受托人合理满意的形式及方式向受托人签立信托契据或给予其他形式的承诺，同意受此等赠品、附注及息票的条款约束，并同意受此等赠品、附注及息票的条款约束。(I)(I)(A)被取代公司以令受托人合理满意的形式及方式，向受托人签立信托契据或给予其他形式的承诺，并同意受此等赠品、附注及息票的条款约束。
A43902758 24受托人认为适当的相应修订，犹如被取代公司已在本证书及票据及息票上被指名为主要债务人以取代任何该等有关发行人(或任何该等先前被取代公司)或(视属何情况而定)取代有关担保人(或任何该等先前被取代公司)而被指名为担保人一样；(B)受托人须信纳被取代公司已取得一切所需的政府及监管批准及同意，以主要债务人或(视属何情况而定)担保人的身分，就取代有关发行人或任何该等有关担保人(或任何该等先前被取代公司)的票据及息票承担义务及法律责任；(C)如属集团公司取代，则只须无条件及不可撤销地担保(A)UNU及PLC，或(B)如PLC成为主要债务人，UNU的形式及实质须令受托人满意，以支付被取代公司根据此等提示、票据及息票须支付的所有款项；(D)有关发行人及有关担保人(或(如适当的话，任何该等以前的被替代公司)及被替代公司须遵守受托人为有关系列债券持有人的利益而合理指示的其他规定；。(E)如被替代公司的董事(或受托人可接受的其他高级人员)须向受托人证明在建议进行上述替代时该公司是有偿债能力的，则受托人可绝对依赖该证明书，而无须持有该证明书。(E)如被替代公司的董事(或受托人可接受的其他高级人员)须向受托人证明其在建议进行上述替代时是有偿债能力的，则受托人可绝对依赖该证明书，而无须必须持有该证明书。, 利润或前景，或与相关发行人或相关担保人(或任何以前被取代的公司)的利润或前景进行比较；及(F)(在不损害本第(I)段(A)至(E)段(首尾两节包括在内)的概括性原则下)凡被取代公司成立为法团、居籍或居住于荷兰、联合王国、美国或适用于任何先前被取代公司的地区以外的一个或多於一个地区，或在其他情况下一般受该一个或多於一个地区的任何当局的课税司法管辖权所规限，则承诺或契诺须以与条件9的条文相对应的条款作出，而该等条款载有：除对荷兰、联合王国、美国或该等地区(视属何情况而定)的提述外(视情况所需而定)，凡提述被取代公司成立为法团、居籍或居住的一个或多於一个地区，或被取代公司所属或其任何主管当局一般受其规限的一个或多於一个地区，均须予以理解和解释；如给予任何该等承诺或契诺，则须理解和解释此等承诺或契诺的条文
A43902758 25据此，而条件7(B)第(I)至(Iv)部的条文须作相应修订。(Ii)在该等文件签立并符合上述规定后：(A)被取代公司须当作在该等文件及该等附注及息票上被指名为主要债务人，或(视属何情况而定)被指定为取代有关发行人或该有关担保人(或任何先前被取代公司)的担保人，而该等文件、该等附注及该等息票须随即当作已按本附函的任何副刊所明确指明的方式修订，或如未能修订，则须视乎需要而予以修订以使其生效及(B)如属任何发行人(或任何该等先前被取代的公司)的有效替代，则有关发行人(或任何该等先前被取代的公司)须获解除其根据本单据及该等票据及息票所承担的任何或全部义务，但不损害有关担保人(或任何该等担保人的继任公司)在该项担保或其担保下的义务；及(Y)在任何担保人(或任何该等先前被取代的公司)的有效替代的情况下，有关担保人(或任何该等先前被替代的公司)将被免除其在该担保或该担保下的所有义务，但不影响其余担保人(或任何该等担保人的后继公司)在该担保或其担保下的义务。在上述任何承诺、担保及其他契据、文件及文书签立并符合受托人上述规定后15天内, 除非受托人另有同意，否则有关发行人或有关担保人或先前被取代的公司须按照条件14向债券持有人发出有关通知。(Iii)就任何建议的替代而言，受托人可无须得到债券持有人(或有关系列债券的持有人，视属何情况而定)的同意，同意更改管限债券的法律(或视属何情况而定)。(B)受托人认为有关更改不会对有关系列债券持有人(或有关系列债券持有人，视属何情况而定)的利益造成重大损害，及/或此等赠送文件规定该等更改不会对债券持有人(或有关系列债券持有人，视属何情况而定)的利益造成重大损害。(C)有关发行人及PLC现各自与受托人订立契约，规定只要任何债券或息票仍未偿还，除非有关发行人或PLC(视属何情况而定)是持续经营的公司，否则不会合并或将其全部或实质上所有资产或业务移转至另一间公司(“新公司”)，除非(其中包括)新公司已签立信托契据或以受托人合理满意的形式及方式给予其他形式的承诺，否则不会将其全部或实质上全部资产或业务移转至另一间公司(“新公司”)，或以令受托人合理满意的形式及方式给予其他形式的承诺，否则不会将其全部或实质上全部或实质上全部资产或业务转让给另一间公司(“新公司”)。票据及息票，连同受托人认为适当的任何相应修订，犹如新公司已在该等赠品中被点名一样
A43902758 26及取代有关发行人或PLC(视属何情况而定)的债券及代用券(或根据本条以前的任何代替者)，以及下列其他条件适用：(I)有关发行人或PLC(视属何情况而定)(或根据本条以前的任何代替者)，而新公司须遵从受托人为有关系列的债券的利益而合理指示的其他规定；(I)有关发行人或PLC(视属何情况而定)及新公司须遵守受托人为相关系列债券的利益而合理指示的其他规定；(Ii)如新公司是在一个或多个地区成立为法团、居籍或居住，或以其他方式普遍受荷兰以外的一个或多个地区或地区内的任何当局的课税管辖权或该等地区的任何当局管辖，如属联合王国(如属联合王国)或(如属根据本条文以前的任何替代地区)适用的地区、承诺或契诺，则新公司须以与条件9的条文相对应的条款给予适用的地区、承诺或契诺，而代之以提述荷兰、联合王国或该等地区，如该等地区或地区，则该等地区、承诺或契诺须由新公司以与条件9的条文相对应的条款发出，而代以对荷兰、联合王国或该等地区的提述，例如凡提述新公司成立为法团、居籍或居住的一个或多於一个地区或概括地提述该公司受其讼费评定司法管辖权规限的一个或多於一个地区，如给予任何该等承诺或契诺，则本条文的条文须据此理解和解释，而条件7(B)第(I)至(Iv)部的条文亦须据此修订；(Iii)有关发行人或任何先前的代替者根据本条合并或转让, 有关担保人以受托人满意的形式及实质作出无条件及不可撤销的保证，保证支付新公司根据本单据及有关系列附注须支付的所有款项；及(Iv)倘新公司董事(或受托人接纳的其他高级人员)须向受托人证明，在建议进行上述合并或转让时，该公司具有偿债能力，则受托人可绝对依赖该证书，而毋须考虑新公司的财务状况、利润或前景，或将其与相关发行人或PLC(视属何情况而定)的财务状况、利润或前景(或根据本条以前的任何替代公司)进行比较。任何该等信托契据或承诺(如有明文规定)将解除有关发行人或PLC(视属何情况而定)或任何上述先前替代者在票据、息票及此等赠品下的所有责任。在上述任何文件签立后15天内，并在符合受托人的上述规定后，有关发行人或临时立法会(视属何情况而定)或先前的代替者须按照条件14向债券持有人发出有关通知。在该等文件签立并符合上述规定后，新公司须当作在此等文件及取代有关发行人或临时立法会(视属何情况而定)的附注及代用券上(或在本款所指的任何先前代替者的代替券上-而本礼品、附注及息票须当作按施行上述条文所需的方式修订，并在不损害本礼品中前述提述的概括性的原则下，
A43902758 27(视乎情况而定)有关发行人或PLC(视乎情况而定)的附注或息票中的A43902758 27，或该先前的替代(如文意另有所指者)，应视为对新公司的提述。(D)就上述任何建议的替代、合并或转让而言，在不损害前述一般性的原则下，受托人不得考虑有关系列的个别票据持有人因任何目的而以任何特定地区或其任何政治分区为居籍或居留、与任何特定地区或其任何政治分区相关或受其管辖而产生的有关系列个别票据持有人的替代、合并或转让的后果。(E)PLC可随时根据本款下列规定委任任何集团公司成为票据发行商，而无需债券持有人或债券持有人同意。任何集团公司如拟成为发行人，须以附表6所列格式的补充契据或实质上采用附表6所列格式的补充契据条款，或以受托人书面批准的其他格式(该等补充契据须按照其条款生效)作为发行人。, 据此，该集团公司同意受本提单和付款代理协议项下发行人的约束。临立会承诺尽一切合理努力促使所有必要或合乎需要的行动及事情作出，以确保每间该等集团公司妥为签署及交付该等补充契据，而每间该等集团公司均受其在该等补充契据中明示承担的此等赠品及付款代理协议条文的约束。受托人有权依赖该等补充契据所指的法律意见，但在其他情况下，受托人并无义务查询任何该等集团公司的财务状况，或就任何该等集团公司的有效存在、其订立该等补充契据或履行此等文件或付款代理协议项下的义务的权力或能力、该等集团公司适当授权、签立或交付该等补充契据或履行任何该等义务、取得或以任何方式信纳该等集团公司、取得或信纳该等集团公司的有效存在、取得或信纳该等集团公司是否有权签署或交付该等补充契据或履行任何该等义务、取得采取任何必要的行动(包括任何必要的登记或备案)，以确保对该集团公司可强制执行其根据本提示或付款代理协议明示应承担的任何义务。(F)如(I)受托人并不实际知悉或明示通知任何失责事件或任何会构成失责事件的事件(随着时间的流逝及/或发出通知及/或发出证书)已发生且仍在继续，及(Ii)有关发行人已发行未偿还票据, 被替代公司(如非发行人应已根据本条款(B)款成为发行人)应已根据本条款(B)款承担发行人的义务，受托人应立即签署并交付一份补充契据，其格式或实质上符合附表7所列格式或受托人批准的其他格式，据此，该发行人将被免除其契诺及此等陈述项下的其他义务，而受托人应立即签署并交付一份补充契据，其格式或实质上符合附表7所载格式或受托人可能批准的其他格式，据此解除发行人的契诺及此等陈述项下的其他义务，则受托人须立即签署并交付一份补充契据，其格式或实质上符合附表7所载格式或受托人批准的其他格式。
A43902758 28 18赎回、购买和注销(A)任何发行人、担保人或任何集团公司或其代表赎回或购买的所有债券，连同所有附随或交出的未到期息票，以及所有按照条件规定和按条件规定的方式支付的息票，均须立即由有关发行人或其代表取消，但如属如此购买的票据，则购买者可选择持有或转售该等票据，连同所有未到期的息票有关发行人在接获受托人的书面要求后7天内，须促致一份证明书，述明(I)就如此赎回或支付及取消的票据及息票而支付的款额，(Ii)如此赎回、购买及取消的票据的证书编号，及(Iii)该等已取消票据的总数及到期日，除非该等票据是由NGN代表的，否则有关发行人须在该7天期间内促致一份证明书予受托人，但如该等票据是由NGN代表的，则属例外。任何该等购买人已在该赎回、购买及取消或付款(视属何情况而定)日期后，在合理切实可行范围内尽快将该等资料交付给主要付款代理人。在购买和/或注销NGN的临时全球票据或NGN的永久全球票据的情况下，相关发行人应根据付款代理协议的条款，促使主要付款代理指示ICSD在各自的记录中做出适当的记项，以反映该购买和/或注销。临立会应受托人的书面要求，在七日内, 递交一份由正式授权签署人签署的书面证书，列明截至该证书日期(包括该日期)由发行人、担保人或任何集团公司实益持有但尚未注销的每个系列票据的总数和总面值。该等证书可获受托人接纳为：(A)偿还或清偿债券及支付息票；或(B)发行人、担保人或任何集团公司实益拥有有关债券的确证：(A)偿还或清偿债券及支付息票；或(B)发行人、担保人或任何集团公司实益拥有有关债券。(B)有关发行人须促致备存所有纸币及代用券(代用券的证书号码除外)及其赎回、支付、购买及注销，以及所有为取代已损毁、遗失、被盗或销毁的纸币或代用券而发行的补发纸币或代用券的全面及完整纪录，而有关发行人须进一步促致受托人在受托人以书面提出要求后7天内，向受托人提供该等纪录。19债券持有人将被视为持有所有息票(A)凡在该等文件中，受托人须或有权参照债券持有人或任何该等债券(或有关系列债券或任何同类债券的持有人，视属何情况而定)的利益而行使信托、权力、权限或酌情决定权，则受托人须假设每名债券持有人均为该系列债券中与其为持有人的每种债券相关的所有息票持有人。
A43902758 29(B)受托人、付款代理人、有关发票人及有关担保人(不论该纸币是否逾期，亦不论其上是否有任何拥有权或书面通知，亦不论该纸币先前曾被盗或遗失的通知)，均有权为付款及所有其他目的(以下第(Ii)项另有规定者除外)而当作及对待：(I)任何环球纸币、最终纸币或有关票面的持有人；及(Ii)就任何全球形式的票据而言，只为受托人行使或授予受托人的所有权利、职责、酌情决定权、权力及权力，而该等权利、职责、酌情决定权、权力及权限是借参照票据持有人或以票据持有人为受益人而行使或执行的，而非为任何其他目的，则当其时在ICSD或任何其他有关结算系统的纪录中显示为在其证券账户内存入某一特定面值的任何全球形式票据的每个人，均不得将该等权利、职责、酌情决定权、权力及权限记入其证券账户的贷方，而不得为任何其他目的而行使或执行该等权利、职责、酌情决定权、权力及权限。作为其绝对拥有者，并拥有其下的所有权利而不受产权负担，且无须取得该拥有权的证明(如属当其时在ICSD或任何其他有关结算系统的记录中显示的任何人，则代表ICSD或有关结算系统签署的证书或确认书除外，或任何该等证书或文件可能包括由欧洲结算所的Euclid及/或Easy-way System或Clearstream提供的电子记录的声明或打印输出，则除外)，或任何该等证书或文件可包括由欧洲结算公司的Euclid及/或Easy-way System或Clearstream提供的电子记录的声明或打印本，则不在此限。卢森堡的塞德罗姆系统或任何其他相关的结算系统)对任何最终票据或优惠券持有者的身份进行查询。20不通知债券持有人任何相关的发行人、相关的担保人,
A43902758 30佣金、利息、折扣或从任何该等合约或交易赚取、产生或产生的佣金、利息、折扣或佣金份额，而受托人及任何该等董事或高级职员亦可为本身利益自由保留该等佣金、利息、折扣或股份。22“1925年受托人法令”和“2000年受托人法令”的补充条文，作为“1925年受托人法令”和“2000年受托人法令”(“受托人法令”)的补充条文，其明确声明如下：(A)就此等陈述而言，受托人可根据荷兰、联合王国、美国或其他地方的任何律师、银行家、估价师、测量师、经纪人、拍卖师、会计师或其他专家的意见或建议或从他们那里获得的证书或任何资料行事(“受托人法令”)(以下简称“受托人法令”)：(A)受托人可根据荷兰、联合王国、美国或其他地方的任何律师、银行家、估值师、测量师、经纪人、拍卖师、会计师或其他专家(任何集团公司或任何付款代理)，并不对因此而造成的任何损失负责；任何该等意见、建议、证明书或资料可藉信件或传真副本送交或取得，而受托人无须就任何看来是如此传达的意见、意见、证明书或资料采取行动，即使该等意见、意见、证明书或资料包含某些错误或并非真实的意见、意见、证明书或资料；(B)受托人可自由接受以下人士签署的证明书：(I)董事或任何获联邦国民阵线或联合国(视属何情况而定)妥为授权的其他人；或(Ii)总裁、任何副总裁或司库或联合国妥为授权的其他人，就任何事实或事宜在联邦国民阵线、PLC或联合国(视属何情况而定)所知的表面证据下签署的证明书，以及一份表明任何个别交易或交易或步骤或事情是其认为是充分证据的类似证明书。, 权宜之计作为其权宜之计的充分证据，而在任何该等情况下，受托人无须要求提供进一步证据或对因未能提供进一步证据而可能造成的任何损失负责；(C)除本条例另有明文规定外，受托人在行使或不行使该等信托、权力、权限及酌情决定权方面，具有绝对及不受控制的酌情决定权(除本条例另有明文规定外)，而受托人不得因行使或不行使该等信托、权力、损害赔偿、开支或不便而承担任何损失、费用、损害赔偿、开支或不便，但如受托人并无欺诈作为，则受托人无须对该等酌情决定权的行使或不行使负上绝对及不受控制的酌情决定权；(D)受托人可按受托人决定的与信托资产有关的任何条款，委任及支付任何人作为受托人或代名人，包括将此等赠品及与此等赠品或任何系列票据有关的所有契据及其他文件存放于保管人，而受托人无须对因其根据本条例委任的任何人的不当行为、遗漏或错失而招致的任何损失、法律责任、开支、要求、费用、申索或法律程序负责，或如受托人投资于应付予不记名人士的证券，则受托人并无义务委任保管人；。(E)受托人本身、债券持有人及债券持有人之间，有全权裁定与本文件任何条文有关的所有问题及疑问，而每项该等决定，不论是就受托人的作为或法律程序中实际提出或隐含的问题而作出的，均为最终决定，并对受托人、债券持有人及债券持有人均具约束力；。(E)受托人、债券持有人及债券持有人之间的每一项决定，不论是就受托人的作为或法律程序中实际提出或隐含的问题而作出的，均为最终决定，并对受托人、债券持有人及债券持有人具约束力；。
A43902758 31(F)受托人不负责执行任何看来是(I)已就会议纪录作出和签署的票据持有人(或任何系列的票据持有人，视属何情况而定)已通过的决议，或(Ii)是按照附表8作出的书面决议或电子同意，即使其后可能发现该会议的组成或该决议的通过有一些欠妥之处，或该决议因任何理由而无效或无效，或该决议因任何理由无效或因任何理由而无效，或(Ii)该决议是按照附表8的规定作出的书面决议或电子同意书，则即使其后可能发现该会议的组成或该决议的通过有一些欠妥之处，或该决议因任何理由而无效或无效，受托人亦不负责执行该决议。(视属何情况而定，任何系列的票据持有人及票息持有人(如有))；(G)受托人在处理信托业务时，可不亲自行事，而以任何条款聘用和付给代理人(不论是否律师或其他专业人士)，以处理或处理或同意处理或处理任何业务，以及作出或同意作出受托人须作出的所有作为(包括收受款项)，而受托人无须对根据本条例委任的任何人的任何不当行为负责，亦无须监督任何该等人的法律程序或作为。(H)任何身为银行、律师、经纪或其他从事任何专业或业务的人的受托人，除有权就其或其合伙人或商号处理的业务及作出的作为，就与该等礼物的信托有关的事宜收取及获支付一切通常的专业及其他收费外，并有权收取其合理及正当招致的费用，以及支付该受托人或其合伙人或商号在与该等礼物有关的事宜上所花费的所有其他工作及业务的开支，以及支付与该等礼物有关的所有时间。, 包括可能或应该由并非银行、律师、经纪或其他专业人士的受托人亲自处理的事宜；(I)受托人无须负责有关发行人收取或运用发行任何系列纸币、将任何临时全球纸币交换为永久全球纸币或(视属何情况而定)的最终纸币的收益，或将任何永久全球纸币交换为最终纸币的事宜，或将该等最终纸币交付给有权获得该等纸币的人的事宜；(I)受托人无须负责收取或应用发行任何系列纸币的收益、将任何临时全球纸币兑换成永久全球纸币或(视属何情况而定)将该等最终纸币交付予有权领取该等纸币的人；(J)受托人对有关发票人或有关担保人或任何票据持有人或息票持有人概不负责，原因是该发票人或有关担保人已接受或拒绝任何看来是有效的票据或息票，而其后发现该票据或息票是伪造或不真实的；。(K)除非有司法管辖权的法院下令，否则受托人无须向任何票据持有人或息票持有人披露任何发行人向受托人提供给受托人的机密、财务或其他资料及/或。(F)如有任何票据或息票持有人接受或拒绝接受该票据或息票，而其后发现该票据或息票是伪造或不真实的，则受托人无须向该票据持有人或息票持有人披露任何发票人或有关担保人或任何票据持有人或息票持有人的机密、财务或其他资料。(L)如为与本礼品有关的任何目的，有必要或适宜将任何款项从一种货币兑换成另一种货币，则(除非本礼品另有规定或法律规定)应按照受托人绝对酌情决定的确定汇率的方法和日期按受托人绝对酌情指定的一个或多个汇率(如有)以及任何汇率、方法和日期进行兑换。
所指明的A43902758 32对有关发行人、有关担保人、债券持有人及联票持有人均具约束力；。(M)受托人为施行此等礼物而给予的任何同意，可按受托人认为合适的条款及受受托人认为适当的条件(如有的话)所规限；。(N)每当在此等文件中，受托人在行使其任何权力、信托、权限或酌情决定权时，须顾及票据持有人(或任何一个或多个系列票据的持有人，视属何情况而定)的利益，并须将该等票据持有人的利益视为一个整体，尤其在不损害前述条文的一般性的原则下，并无义务考虑为任何目的而行使该等权力、信托、权限或酌情决定权对任何个别票据持有人所造成的后果或受任何特定地区的司法管辖权所规限，而受托人无权要求任何票据持有人或联票持有人就任何个别票据持有人或联票持有人因行使该等权力而产生的任何税务后果向有关发行人或有关担保人申索任何弥偿或付款；(O)受托人可要求并有权接受和完全依赖该等证明书或确认书作为其充分证据，而受托人无须仅因已接受或没有拒绝一份看来是代表ICSD或任何其他有关结算系统签署的证明书或确认书正本或由他们任何一人所作和核实的任何形式的纪录，而对任何发行人、任何担保人或任何票据持有人或息票持有人负有法律责任，而该证明书或确认书的正本或确认书看来是代表ICSD或任何其他有关结算系统签署的，或由他们任何一人所作和核实的任何形式的纪录，意思是在任何特定时间或在整个特定期间内，任何特定的人, (P)信托契约或条件的任何条文均不会要求受托人作出其认为违法或违反适用法律或法规的任何事情；及(P)信托契约或条件并不要求受托人作出其认为违法或违反适用法律或法规的任何事情。但如受托人在顾及本章程赋予受托人任何权力、权限或酌情决定权的条文后，没有显示受托人所需的谨慎及努力程度，则本章程的任何条文均不免除或弥偿受托人因疏忽、失责、违反职责或违反信托而须负上的任何法律责任，而该等疏忽、失责、违反职责或违反信托是受托人或其任何雇员、代理人或受托人的任何雇员、代理人或受委代表可能就其在本章程下的职责而犯的。23取消适用2000年“受托人法案”第1条不适用于受托人与本赠与构成的信托有关的职责。如果受托人法案与这些陈述的规定有任何不一致之处，则在法律允许的范围内，以这些陈述的规定为准，如果与“2000年受托人法案”有任何不一致之处，则本信托契约的规定应构成该法案的限制或排除。24除非本合同另有明确规定，否则受托人有权承担适当的履行义务，在不知情或没有明确通知的情况下，受托人应并在此授权其在没有询问的情况下承担适当的履行义务，并在此授权受托人在不知情或没有明确通知的情况下承担
A43902758 33每名发行人及担保人均正妥为履行及遵守本单据所载有关发行人及/或担保人(视属何情况而定)及其各自须履行及遵守的所有契诺及条文，并无发生任何系列票据须予偿还的事件。25在不损害受托人就其后的任何违反、条件、事件或作为而享有的权利的原则下，受托人可不时及在任何时间，但只有在其认为票据持有人(或有关系列票据持有人(视属何情况而定)的利益不会因此而受到重大损害的情况下)，授权或免除其认为合宜的条款及条件(如有的话)，任何建议违反或违反本章程所载任何契诺或条文的行为。该系列的附注(视属何情况而定)或就任何系列而言，决定构成或因发出通知及/或时间过去及/或发出证书而构成的任何条件、事件或行为，若非该等决定，则该等条件、事件或行为会构成该等条件、事件或行为，或该等条件、事件或行为会构成该等条件、事件或行为。就此等条文而言，失责事件不得发生，惟受托人不得就任何系列债券行使本条赋予其的任何权力，违反当时未偿还的该系列债券的特别决议案发出的任何明示指示(但该等指示或要求不得影响先前给予或作出的任何授权、豁免或决定)。任何该等豁免、授权或决定对票据持有人及票息持有人(或该系列票据及息票持有人，视属何情况而定)均具约束力，且如, 但只有在受托人提出要求后，有关发行人须在切实可行范围内尽快按照条件14通知票据持有人(或该系列票据的持有人，视属何情况而定)。26受托人转授的权力，受托人在执行和行使本条例赋予受托人的全部或任何信托、权力、权限及酌情决定权时，可由受托人当其时的负责人员或负责人员行事，而受托人亦可在其认为适当的时候，藉授权书或其他方式，将所有或任何信托、权力转授予任何人，受托人可为票据持有人(或任何一个或多个系列票据的持有人，视属何情况而定)的利益，按受托人认为合适的条款及条件作出任何转授，并可在符合受托人认为合适的规例(包括转授权力)的规限下作出任何转授，但受托人在挑选该等受委代表时须采取合理谨慎的态度，并须受第22条但书的规限。它不受监督程序的约束，也不以任何方式或在任何程度上对该代表或再代表的任何不当行为或过失造成的任何损失负责。受托人须迅速通知有关发行人有关上述任何转授的委任，并促使任何转授亦迅速通知有关发行人或任何再转授。27过半数受托人的职权每当本协议有多于两名受托人时，过半数受托人(只要该过半数受托人包括信托法团)有权签立和行使
A43902758 34本章程授予受托人的所有信托、权力、权力和酌情决定权均归受托人所有。28委任新受托人(A)委任新受托人的权力归属发行人，但除本条(B)款另有规定外，任何人不得就任何系列债券获委任为受托人，而该等人士先前未获该系列债券持有人以特别决议批准。信托法团可获委任为赠品的唯一受托人，但除另有规定外，此等赠品最少须有两名受托人，其中最少一人须为信托法团。此后，发行人应在切实可行的范围内尽快将新受托人的任何任命通知付款代理人和票据持有人。票据持有人有权以非常决议案的方式将本礼物的任何一名或多名受托人免职。任何受托人的免任不得生效，除非在免任后仍有一名受托人(信托法团)在任。(B)尽管有本条(A)款的规定，受托人在事先通知发行人或担保人、债券持有人或息票持有人(或任何一个或多个系列的债券或息票(视属何情况而定)的持有人)后，可无须他们的同意而事先通知他们，委任任何在任何司法管辖区设立或居住的人(不论是否信托法团)以独立受托人或与受托人共同受托人的身分行事(I)(如受托人认为委任符合有关系列票据持有人的利益)或(Ii)为符合任何法律规定, 任何司法管辖区的限制或条件，而该等限制或条件是任何特定的一项或多於一项作为须予执行的。发行人现不可撤销地委任受托人为其代表，并以其名义签立任何该等委任文书。该人(总是在符合本章程条文的规定下)具有委任文书所赋予或委予受托人的信托、权力、权限及酌情决定权(以不超逾本章程授予受托人的信托、权力、权限及酌情决定权为限)，以及委任文书所赋予或委予受托人的职责及义务(包括委予受托人的所有有关义务)。受托人有权以同样方式将任何该等人士免职。就此等条文而言，受托人支付予任何该等人士的合理酬金，连同受托人在执行其作为该等独立受托人或共同受托人的职能时招致的任何可归因性费用、收费及开支，须视为受托人招致的费用、收费及开支。29受托人的退休(A)任何当其时的受托人在给予每名发行人及每名担保人不少於3个月的书面通知后，可随时退任，而无须给予任何理由，亦无须对退任所引致的任何费用负责。任何受托人的退任不得生效，除非赠品的受托人(信托法团)在退任后仍有受托人在任。每一发行人承诺，如果受托人根据本条发出通知，应尽最大努力促使新的受托人被委任。
A43902758 35(B)凡有由本契据组成的未偿还独立系列债券，根据本条第28条及第29条(A)款所赋予发行人及担保人的权力，债券持有人及受托人可由行使该权力的人酌情决定行使，并在明订行使该权力的情况下有效，以委任新受托人、将受托人免任、受托人退休及另一名受托人或共同受托人-本契约中使用的“受托人”应据此解释。如果本第(B)款的前述条款导致同一时间有多名受托人，则本契约的签署原件和所有其他原始文件应由法律债券信托公司持有或按法律债券信托公司的顺序持有。如仍是任何上述独立系列债券的受托人，或由发行人或担保人指定的受托人(除非有关系列的债券持有人藉非常决议案作出任何相反指示)不时指定。30受托人的权力是额外的。此等赠书赋予受托人的权力，是对一般法律或作为任何票据或息票持有人不时赋予受托人的任何权力以外的额外权力。31货币弥偿(Currency Indemity)(A)如任何特定司法管辖权的法院作出判决或命令，要求支付欠受托人或任何票据持有人或(视属何情况而定)的任何款额, 根据此等票据或任何票据或息票，或根据任何其他司法管辖区法院的判决或命令，或就其中任何一项支付损害赔偿，而任何该等判决或命令是以一种货币(在本条款中称为“判决货币”)表达的，而该等判决或命令并非以欠款所属货币(“有关货币”)表达，而受托人或债券持有人或(视属何情况而定)则无权选择将该法院的判决或命令予以表达，而受托人或债券持有人或(视属何情况而定)则无权选择将该法院的判决或命令予以表达，而受托人或债券持有人或(视属何情况而定)则无权选择表达该法院的判决或命令有关发行人(如无此规定，有关担保人)有责任作为一项独立及独立的义务，就因(1)为执行该判决或命令而将以有关货币表示的任何款额转换为判定货币所采用的汇率，及(2)在该判决或命令解除当日判定货币的汇率之间所产生或引致的任何不足之处，向受托人及债券持有人及联票持有人作出弥偿，并使其不会受到损害。(B)如由於本条(A)款所指以判定货币表示的任何判决，以及该判决所述汇率的变动，受托人收到的款项如在付款当日兑换成有关货币，所产生的款项会超过应付受托人的款项(以有关货币表示)，则受托人须按有关发行人的命令持有该笔超额款项。
A43902758 36 32向任何发行人、任何担保人或受托人发出的任何通知或要求，或为本礼物的任何目的而须由受托人发出、作出或送达的任何批准或证明书，均须以预付邮资的邮递方式发出、作出或送达(如属内陆，则为头等邮递；如属海外，则为航空邮递)，传真：+31 10 217 4287传真：+31 10 217 4287注意：公司秘书IF致联合利华(英国)：地址：联合利华大厦100维多利亚银行伦敦EC4Y 0DY传真：+44 20 7822 6108注意：集团秘书IF致联合利华美国公司，传真：+44 20 7822 6108注意：公司秘书IF致联合利华美国公司地址：联合利华100维多利亚银行伦敦EC4Y 0DY传真：+44 20 7822 6108注意：集团秘书IF致联合利华美国公司，地址：联合利华大厦100维多利亚银行伦敦EC4Y 0DY传真：+44 20 7822 6108注意：集团秘书IF至联合利华美国，传真：+1(201)8942775注意：总法律顾问IF致受托人：地址：8楼100毕晓普斯盖特伦敦EC2N 4AG传真：+44 2076060643
A43902758 37或有关一方为本条款的目的(按照本条款)通知本合同其他各方的其他地址。根据本条款规定以邮寄方式发送的任何通知，应被视为已在发送后48小时(如为国内邮递)或14天(如为海外邮递)发出、作出或送达，任何按本条规定以电传方式发送的通知应视为在回复时已发出、作出或送达。(如为国内邮递)或14天(如为海外邮递)，任何以电传方式发送的通知应视为在回信时已发出、作出或送达，如属内地邮递，则视为已送达；如属国内邮递，则视为已送达；如属海外邮递，则视为已在回信时发出、作出或送达。收到时以完整、可读的形式制作或送达的。根据本信托契约发出但在非营业日(如本信托契约附表4所界定)或下午5时后收到的通知。在收据地的营业日，只有在该地的下一个营业日才被视为付款。如向任何发出人发出通知或要求，则根据本条例另须向每名担保人发出、制作或送达该通知或要求的副本一份。33“1999年合约(第三方权利)法令”本信托契据的当事人无意根据“1999年合约(第三方权利)法令”，强制执行本信托契据的任何条款。34管辖法律本单据、票据和优惠券，以及由此产生或与之相关的任何非合同义务，应受英国法律管辖，并按照英国法律解释，就根据本合同产生的所有索赔(无论是合同索赔还是非合同索赔)，UFN和UNUS各自同意英格兰法院有管辖权解决任何此类索赔，并据此对任何诉讼进行解释，UFN和UNU各自同意，英格兰法院有权解决任何此类索赔，并据此对任何诉讼进行解释, 根据本协议提出的诉讼或法律程序(统称为“诉讼”)可在该等法院提起。本条款中包含的任何内容均不限制在任何其他有管辖权的法院对UFN、UNU或PLC提起诉讼的权利，在一个或多个司法管辖区提起诉讼也不排除在任何其他司法管辖区提起诉讼，无论是否同时进行。UFN和UNUS各自不可撤销地同意，在英格兰的任何诉讼程序或与票据有关的任何要求或通知，可以邮寄在预付邮资的挂号或记录的递送信件中寄往PLC当其时的第32条所列地址(或在其可能书面通知受托人并不时获得受托人批准的其他办事处)，并注明以供PLC集团秘书或UFN或其他PLC其他官员注意，从而向其提出或送达该等诉讼程序或有关票据的任何要求付款或任何通知，并以预付邮资的挂号或记录的递送信件的形式寄往该公司当其时的临立会地址(或经其书面通知受托人并经受托人不时批准的其他办事处)。视属何情况而定，UNU可能已书面通知受托人，而受托人须不时批准。兹证明，本信托契约已由本信托契约双方签署为契约，并拟于上述第一个日期交付，特此通知。
A43902758 38全球临时票据系列编号第一附表格式：[●]序列号：[●][任何承担这一义务的美国人都将受到美国所得税法的限制，包括美国国税法第165(J)条和第1287(A)条规定的限制。]1本全球票据没有也不会根据1933年修订后的“美国证券法”(以下简称“证券法”)注册，不得在美国境内或为美国人的账户或利益而发行或出售，除非在某些交易中不受证券法和所有适用的州证券法的注册要求的约束。本文中使用的术语具有证券法下S规则赋予它们的含义。[发行人名称](合并于2[●]有限责任)临时全球纸币，最高可达[系列本金合计][注释的标题]由3提供不可撤销和无条件的担保[●]本临时全球票据是针对以下对象发行的[临时全球票据本金金额]一次发行的本金金额为[系列本金合计]本金总额为[注释的标题](“注释”)作者：[发卡人名称](“发行人”)，并享有以下担保的利益：[●](“担保人”[s]“)包含在如下定义的信托契约中。债券由发行人与被指名为发行人(担保人)的其他人士于一九九四年七月二十二日订立的信托契据(“信托契据”，其词句须包括对该契约的任何修订或补充)组成，该信托契据的日期为一九九四年七月二十二日(下称“信托契据”)。[s]其他被指名为担保人的当事人和法律债权信托公司(Legal Debenture Trust Corporation P.L.C.)。(“受托人”，该词应包括法律债券信托公司P.L.C.的任何继承人。(不时以票据持有人身分)。有价证券发行人收到承诺，全部符合条件(如信托契约所界定)和与票据有关的最终条款或定价补充条款(如适用)(“最终条款”)，票据退回时将支付给持票人。[到期日]或在可能因此而成为须支付本金的较早日期[用文字和数字表示的面额]或其中指定的其他赎回金额[支付1包括所有到期日超过365天的票据上的方括号语言。2填写发行人成立为法团的司法管辖权，如果联合利华财务荷兰公司是发行人，则包括“并将其公司所在地设在荷兰鹿特丹”。3填上担保人姓名或名称。
A43902758 39在文件中指定的日期拖欠，按文件中指定的一个或多个利率计算的本金利息]一切均受条件约束并符合条件。如果相关的最终条款表明该临时全球票据旨在成为一种新的全球票据，则该临时全球票据所代表的票据的面值应为欧洲清算银行SA/NV和Clearstream Banking S.A.(统称为ICSD)记录中不时输入的总金额。ICSD的记录(本临时全球票据中的表述是指每个ICSD为其客户持有的反映该客户在本临时全球票据所代表的票据中的权益金额的记录)应为本临时全球票据所代表的票据面值的确凿证据，而为此目的，由ICSD发布的说明本临时全球票据在任何时间所代表的票据的名义金额的声明应为该ICSD当时记录的确凿证据。如果相关最终条款表明本临时全球票据不打算成为新的全球票据，则本临时全球票据所代表的票据的票面金额应为适用的最终条款中所述的金额，如果较低，则为发行人或其代表最近在本附表相关栏目中输入的票面金额。除本协议另有规定外，本临时全球票据的持票人有权享有发票人所承担的相同义务的利益，犹如该持票人是本临时全球票据的持票人一样，而根据本临时全球票据向持票人支付的所有款项均属有效及有效，以清偿及解除发票人就该等票据所承担的相应法律责任。在通知主要付款代理人后，即债券原来发行日期后40日(“兑换日”)当日或之后, 由ICSD按照本临时全球票据的任何权益持有人的指示，在不早于本协议附件1所列格式的兑换日期之前，按照相关最终条款中的规定，本临时全球票据可全部或部分兑换：(A)如果相关最终条款表明本临时全球票据拟为一种新的全球票据，则记录在ICSD记录中的永久全球票据中的利息，或(如果相关最终条款表明本临时全球票据不打算成为一种新的全球票据)可全部或部分兑换：(A)如果相关最终条款表明本临时全球票据旨在成为一种新的全球票据，或(如果相关最终条款表明本临时全球票据不打算成为一种新的全球票据)记录在ICSD记录中的利息代表债券的永久全球票据(“永久全球票据”)及实质上符合信托契据附表2所载格式(以完成为准)或(B)实质上与信托契据附表3所载格式(以完成为准)的最终票据(“最终票据”)。在兑换整张临时全球纸币时，本临时全球纸币将交予德意志银行伦敦分行作为主要付款代理(“主要付款代理”，包括德意志银行伦敦分行在与票据有关的指定办事处以德意志银行伦敦分行的任何继任者的身分)，或按照德意志银行伦敦分行作为主要付款代理的命令交出。“主要付款代理”一词应包括德意志银行伦敦分行(“主要付款代理”)以德意志银行伦敦分行与票据有关的指定办事处的任何继任者的身分。发行人应促使：(A)如果相关最终条款表明本临时全球票据旨在成为一种新的全球票据，并且该临时全球票据将被兑换为永久全球票据，则在仅交换本临时全球票据的全部或部分时，发行人应促使：(A)如果该临时全球票据的最终条款表明该临时全球票据旨在成为一种新的全球票据，并且该临时全球票据将被兑换为永久全球票据, 有关兑换的详情应按比例记入ICSD的记录中，以使本临时全球票据所代表的票据面值减去如此兑换的本临时全球票据的名义金额；或(B)如果相关的最终条款表明本临时全球票据不打算成为新的全球票据，或者如果相关的最终条款表明本临时全球票据的目的是作为新的全球票据，并且本临时全球票据将被兑换的话；或(B)如果相关的最终条款表明本临时全球票据不打算是一种新的全球票据，或者如果相关的最终条款表明本临时全球票据的意图是新的全球票据，则本临时全球票据将被兑换
A43902758 40最终票据，仅在交换部分临时全球票据时，发行人或其代表应将该交换的详细信息记入本协议的附表中，因此，本临时全球票据及其所代表的票据的面值将减去如此交换的本临时全球票据的面值。本临时全球票据交换永久全球票据时，应由发行人或其代表在永久全球票据的附表中填写交换细节。如果如上所述，将临时全球票据的权益交换为永久全球票据，则该永久全球票据的权益此后可交换为最终票据，如上所述。[在交易所日期前到期的利息只能在以下情况下支付：(A)在向与票据有关的指定办事处的主要支付代理出示临时全球票据时，如果相关的最终条款表明该临时全球票据打算成为一种新的全球票据，则无需提交该临时全球票据；(B)如果最终条款表明该临时全球票据是一种新的全球票据，则无需提交该临时全球票据；及(B)在欧洲结算银行SA/NV或Clearstream Banking S.A.或任何其他相关结算系统的运营者发出的一份或多份证书交付给主要付款代理时或在一定程度上，该证书或证书的日期不早于相关付息日期，其格式大体上与本协议附件II所列格式相同。][在就本临时全球票据支付利息的任何情况下，发行人应促使：(A)如果相关最终条款表明本临时全球票据拟为新全球票据，则应在ICSD的记录中记录该付款细节；或(B)如果相关最终条款表明本临时全球票据不打算成为新全球票据，则在本协议的附表中注明该支付细节。(B)如果相关最终条款表明本临时全球票据不打算成为新全球票据，则发行人应促使：(A)如果相关最终条款表明本临时全球票据拟作为新全球票据，则应在ICSD的记录中记录该付款细节。]在就本临时全球票据支付本金或赎回金额或本临时全球票据所代表的票据将被注销的任何情况下，发行人应促使：(A)如果相关的最终条款表明本临时全球票据拟为新的全球票据，则该付款、赎回或注销(视情况而定)的细节应按比例记入ICSD的记录中，并且在作出任何此类记项时，应确保：(A)如果有关的最终条款表明本临时全球票据拟为一种新的全球票据，则应按比例将该付款、赎回或注销(视情况而定)的细节记录在ICSD的记录中，记录在ICSD记录中并由本临时全球票据代表的票据的面值，应减去如此赎回和注销的票据的面值总额，或减去支付该等款项的票据的总额(或在部分付款的情况下，减去相应的部分)；及(B)如有关最终条款显示本临时全球票据并非拟为新的全球票据，(I)已就其支付上述款项(或如属部分付款，则为其相应部分)、或以最终形式交付或将予注销的票据的本金总额，及(Ii)本临时全球票据的剩余本金金额(即本临时全球票据的前一本金额减去上文(I)所述的金额)，列于本附则的附表内；及(B)如有关的最终条款表明本临时全球票据并非拟发行新的全球票据，则(I)已就其支付该等款项(或如属部分付款，则为其相应部分)、或以最终形式交付或将予注销的票据的本金总额，因此，就所有目的而言，本临时全球票据的本金金额应与最近如此注明的金额相同。
A43902758 41有关本临时全球票据当其时到期的款项，须向本临时全球票据的持票人支付，而如此支付的每笔款项将解除发行人对此的责任。任何未能填写上述记项的情况，均不影响该项清偿。本临时全球票据以及由此产生或与之相关的任何非合同义务均受英国法律管辖，并将根据英国法律进行解释。[发行人已在信托契据中为受托人及票据持有人的利益同意，英格兰法院具有司法管辖权聆讯及裁定因信托契据或票据(包括与信托契约或票据所产生或与信托契约或票据相关的任何非合约责任而产生或相关的任何非合约责任)(“法律程序”)可能引起或相关的任何诉讼、诉讼或法律程序(“法律程序”)，并为此不可撤销地接受该等法院的司法管辖权管辖。发行人在信托契据中同意，在英国开展任何法律程序的法律程序，可以预付邮资的挂号或记录派递信件的方式送达发行人，收件人为联合利华(英国)信托契约第32条所载地址。本协议或信托契约中包含的任何内容均不影响以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利。提交英格兰法院的司法管辖权并不(亦不得解释为)限制受托人或票据持有人或其中任何人在任何其他具司法管辖权的法院提起法律程序的权利，如适用法律准许在任何其他司法管辖区提起法律程序，则在任何一个或多个司法管辖区提起法律程序(不论是否同时进行)亦不妨碍在任何其他司法管辖区提起法律程序。]4在德意志银行伦敦分行确认并代表德意志银行伦敦分行成为主要付款代理之前，本临时全球纸币在任何情况下均无效，且如果相关最终条款表明，本临时全球纸币拟为一种新的全球纸币，其持有方式将允许欧元系统符合资格，或(Ii)发行人已通知主要支付代理，表明生效适用，并由ICSD指定为共同保管人的实体完成。由一名正式授权的高级职员代表发卡人手工签字作为见证。[发卡人名称] By [手动签名](正式授权)名称：名称：自以下日期起在伦敦发行[●][●]4如Issuer并非在英格兰及威尔斯成立为法团，请填上。
A43902758 42经德意志银行伦敦分行认证并代表德意志银行伦敦分行作为主要付款代理，无追索权、保修或责任，由[手动签名](正式授权)姓名：标题：[由共同保险人在无追索权、无担保或无责任的情况下完成[手动签名]5名称：标题：5本临时全球票据仅在以下情况下才需要生效：(I)根据相关最终条款的规定，本临时全球票据旨在成为符合欧元系统条件的新全球票据；或(Ii)发行者已指示委托人付款代理适用生效。
A43902758 43附表6付款、最终票据的交付、永久全球票据的交换和票据的取消支付日期、交付或取消利息然后支付的本金或(视情况而定)赎回金额然后支付最终票据的本金总额，然后交付本临时全球票据的本金总额，然后兑换永久全球票据的本金总额，然后取消本临时全球票据的剩余本金授权签字人6只有在相关的最终条款表明本临时全球票据不打算成为新的全球票据的情况下，才应填写本附表。
A43902758 44 Annex I [与本临时全球票据交换永久全球票据或最终票据有关的证书格式：][发卡人名称][债券本金总额及标题]兹证明，仅根据我们收到的书面证明，通过测试电传或电子传输，我们的记录中出现的成员组织有权获得以下所列本金的一部分(我们的“成员组织”)，大体上与1994年7月22日经不时修订、重述或补充的信托契约中所述的效果相同，截至本合同日期为止，该成员组织有权获得以下所列本金的一部分(我们的“成员组织”)。[●]上述证券的本金金额(I)由下列人士所有：(A)美国公民或居民，(B)家庭合伙企业，(C)国内公司或其他应作为公司征税的实体，(D)其收入应缴纳美国联邦所得税而不论其来源如何的遗产，或(E)信托(如果(X)受美国境内法院的主要监督)以及一个或多个1986年修订的“美国国税法”所指的“美国人”。有权控制每个此类信托的所有实质性决定或(Y)已根据适用的财政部法规作出有效选择，将其视为国内信托(“美国人”)，(Ii)由下列美国人拥有：(A)为美国金融机构(根据美国财政部条例1.165-12(C)(1)(Iv)(“金融机构”)的定义)的外国分支机构)为自己账户购买或转售，或(B)通过并在本协议日期持有证券(如美国财政部条例1.163-5(C)(2)(I)(D)(6)节所述的“通过”和“持有”等术语描述)美国金融机构的外国分支机构(在(A)或(B)两种情况下，每一家美国金融机构均已代表其自身或通过其代理人同意，我们可能会通知发行人或发行人的代理人，它将符合1986年美国国税法第165(J)(3)(A)、(B)或(C)节的要求(修订后的规定)，(Iii)是美国或外国金融机构在限制期内出于转售目的而拥有的(如美国财政部法规1.163-5(C)(2)(I)(D)(7)条所界定的)。(2)(2)(B)或(B)或(C)符合1986年国税法第165(J)(3)(A)、(B)或(C)节的要求，以及(C)(Iii)为美国或外国金融机构所有，用于在限制期内转售。, 或(Iv)由非美国人士或在根据1933年美国证券法(“证券法”)(本条第(Iv)款中使用的术语应具有证券法下的S法规赋予它们的涵义)或州证券法赋予其含义的交易中购买此类证券的美国人实益拥有，并进一步表明上文第(Iii)款所述的美国或外国金融机构(不论是否也在第(I)款中描述)，(Ii)或(Iv))已证明他们没有为直接或间接转售给美国人或美国境内的人或其财产的目的而购买证券。我们进一步证明(I)我们不会在此提供临时全球证券的任何部分以供交换(或如果相关，行使任何权利或收取任何利益)，并且(Ii)截至本证书日期，我们没有收到任何我们的成员组织的任何通知，大意是该成员组织就随函提交的交换部分的任何部分所作的陈述(或如果相关，行使任何权利或收取任何利益)不再真实，截至这里使用的“美国”是指美利坚合众国(包括美国和哥伦比亚特区)；其“财产”包括波多黎各、美属维尔京群岛、关岛、美属萨摩亚、威克岛和北马里亚纳群岛。
A43902758 45我们理解，根据美国的某些税法和某些证券法(如果适用)，此认证是必需的。与此相关，如果与本认证相关或将与本认证相关的行政诉讼或法律诉讼被启动或受到威胁，我们将不可撤销地授权您向该诉讼中的任何利害关系方出示本认证。日期：7[●][欧洲清算银行SA/NV/Clearstream Banking S.A.] By [授权签名]名称：标题：7，日期不早于交换日期。
A43902758 46 Annex II [就交易所日期前到期的利息付款须发出的证明书格式：][发卡人名称][债券本金总额及标题]兹证明，仅根据我们收到的书面证明，通过测试电传或电子传输，我们的记录中出现的成员组织有权获得以下所列本金的一部分(我们的“成员组织”)，其效果与1994年7月22日的信托契约中所列的效果相当。[●]上述证券的本金金额(I)由下列人士所有：(A)美国公民或居民，(B)家庭合伙企业，(C)国内公司或其他应作为公司征税的实体，(D)其收入应缴纳美国联邦所得税而不论其来源如何的遗产，或(E)信托(如果(X)受美国境内法院的主要监督)以及一个或多个1986年修订的“美国国税法”所指的“美国人”。有权控制每个此类信托的所有实质性决定，或(Y)已根据适用的财政部法规作出有效选择，将其视为国内信托(“美国人”)，(Ii)由下列美国人拥有：(A)为美国金融机构(如美国财政部法规1.165-12(C)(1)(Iv)(“金融机构”)的外国分支机构所定义)为自己账户购买或转售的美国人；(Ii)由以下美国人拥有：(A)是美国金融机构(根据美国财政部条例1.165-12(C)(1)(Iv)(“金融机构”)的定义)购买或转售，或(B)通过美国财政部条例1.163-5(C)(2)(I)(D)(6)节所述的“通过收购”和“持有”等术语收购证券，并在本合同日期继续持有美国金融机构的外国分支机构(在(A)或(B)两种情况下，每一家此类美国金融机构均已代表其自身或通过其代理人同意，我们可能会通知发行人或发行人的代理人，它将符合1986年美国国税法第165(J)(3)(A)、(B)或(C)节的要求(修订后的规定)，或(Iii)由美国或外国金融机构拥有，以便在限制期内转售(如美国财政部法规1.163-5(C)(2)(I)(D)(7)条所界定)。, 并进一步表明，上文第(Iii)款所述的美国或外国金融机构(不论是否也在第(I)或(Ii)款中所述)已证明它们没有出于直接或间接转售给美国人或在美国境内或其财产的人的目的而购买该证券。这里使用的“美国”是指美利坚合众国(包括美国和哥伦比亚特区)；其“财产”包括波多黎各、美属维尔京群岛、关岛、美属萨摩亚、威克岛和北马里亚纳群岛。我们进一步证明(I)我们不会在此提供临时全球证券的任何部分以供交换(或如果相关，行使任何权利或收取任何利益)，并且(Ii)截至本证书日期，我们没有收到任何我们的成员组织的任何通知，大意是该成员组织就随函提交的交换部分的任何部分所作的陈述(或如果相关，行使任何权利或收取任何利益)不再真实，截至我们理解，根据美国的某些税法和某些证券法(如果适用)，该认证是必需的。与此相关，如果与本认证相关或将与本认证相关的行政诉讼或法律诉讼被启动或受到威胁，我们将不可撤销地授权您向该诉讼中的任何利害关系方出示本认证。
A43902758 47 Dated: 8[●][欧洲清算银行SA/NV/Clearstream Banking S.A.] By [授权签名]名称：标题：8不早于相关付息日期。
A43902758 48 Annex III [前几份证明中所指的开户证明格式：][发卡人名称][债券本金总额及标题]兹证明，截至本协议日期，除以下规定外，您为我们的账户持有的上述证券(I)由以下人员所有：(A)美国公民或居民，(B)家庭合伙企业，(C)国内公司或其他应作为公司征税的实体，(D)其收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税的遗产，或(E)信托(X)受美国境内法院的主要监督，且一名或多名1986年“美国国税法”(经修订)所指的“美国人”有权控制每个此类信托的所有重大决定，或(Y)已根据适用的财政部条例作出有效选择，将其视为国内信托(“美国人”)，或(E)信托(X)受美国境内法院的主要监督，且一个或多个“美国人”(“美国人”)有权控制每个此类信托的所有重大决定，或(Y)已根据适用的财政部条例作出有效选择，将其视为国内信托。(Ii)由下列美国人拥有：(A)是美国金融机构(定义见美国财政部条例1.165-12(C)(1)(Iv)(“金融机构”)的外国分支机构)为其自己账户购买或转售的美国人所拥有的资产，(A)是美国金融机构的外国分支机构(定义见美国财政部条例1.165-12(C)(1)(Iv)(“金融机构”))；或(B)通过并在本协议日期持有证券(如美国财政部条例1.163-5(C)(2)(I)(D)(6)节所述的“通过”和“持有”等术语描述)美国金融机构的外国分支机构(在(A)或(B)两种情况下，每一家美国金融机构特此代表其自身或通过其代理人同意，你可告知发行人或发行人的代理人，发行人或发行人的代理人会遵守经修订的1986年“国内收入法典”第165(J)(3)(A)、(B)或(C)条及其下的规例的规定。), 或(Iii)由美国或外国金融机构所有，用于在限制期内转售(如美国财政部条例1.163-5(C)(2)(I)(D)(7)节所定义)，此外，如果证券的所有者是上文第(Iii)款所述的美国或外国金融机构(无论是否也在第(I)或(Ii)款中描述)，这进一步证明该金融机构没有出于直接或间接转售给美国人或美国境内或其财产的目的而购买证券。这里使用的“美国”是指美利坚合众国(包括美国和哥伦比亚特区)；其“财产”包括波多黎各、美属维尔京群岛、关岛、美属萨摩亚、威克岛和北马里亚纳群岛。我们承诺，如果此处的任何适用声明不正确，我们将在您打算按照您的操作程序为我们的账户提交与您持有的证券有关的证明的日期或之前，通过测试过的电传及时通知您，在没有任何此类通知的情况下，可以假定此证明自该日期起适用。本认证例外且与以下内容无关[●]除非吾等作出上述证明，否则吾等不能就上述证券中的该等权益作出证明，并据吾等所知，交换及交付最终证券(或如有关，行使任何权利或收取任何权益)。我们理解，根据美国的某些税法和某些证券法(如果适用)，该认证是必需的。与此相关，如果与本认证相关或将与本认证相关的行政诉讼或法律诉讼被启动或受到威胁，我们将不可撤销地授权您向该诉讼中的任何利害关系方出示本认证。
A43902758 49 Dated: 9[●][账户持有人]作为或作为债券的实益拥有人的代理人。通过[授权签名]名称：标题：9，日期不得早于交换日期或有关付息日期(视属何情况而定)前15天。
A43902758 50永久全球票据系列编号第二附表：[●]序列号：[●][任何承担这一义务的美国人都将受到美国所得税法的限制，包括美国国税法第165(J)条和第1287(A)条规定的限制。]1本全球票据没有也不会根据1933年修订后的“美国证券法”(以下简称“证券法”)注册，不得在美国境内或为美国人的账户或利益而发行或出售，除非在某些交易中不受证券法和所有适用的州证券法的注册要求的约束。本文中使用的术语具有证券法下S规则赋予它们的含义。1在所有到期日超过365天的票据上包括括号内的语言。
A43902758 51 [发行人名称](合并于2[●]有限责任)关于以下方面的永久全球纸币[全球票据本金金额]表示最高可达[系列本金合计][注释的标题]由3提供无条件且不可撤销的担保[●]本永久全球票据是针对以下对象发行的[永久全球票据本金金额]一次发行的本金金额为[系列本金合计]本金总额为[注释的标题](“注释”)作者：[发行人名称](“发行人”)，并享有以下担保(“担保”)的利益[●](“担保人”[s]“)包含在如下定义的信托契约中。债券由发行人与被指名为发行人(担保人)的其他人士于一九九四年七月二十二日订立的信托契据(“信托契据”，其词句须包括对该契约的任何修订或补充)组成，该信托契据的日期为一九九四年七月二十二日(下称“信托契据”)。[s]其他被指名为担保人的当事人和法律债权信托公司(Legal Debenture Trust Corporation P.L.C.)。作为受托人(“受托人”)，该词应包括法律债券信托公司的任何继承人。(以债券持有人不时以其身分行事)。面值发行人收到承诺，全部按照票据的条件(定义见信托契约)以及与票据有关的最终条款或定价补充条款(视情况而定)(“最终条款”)，在票据退回时支付给持票人。[到期日]或在可能因此而成为须支付本金的较早日期[文字和数字面额]或其中指定的其他赎回金额[并于合约所指明的日期，按合约所指明的一项或多于一项利率，支付该本金的利息]，则全部受条件约束并符合条件。如果相关的最终条款表明该永久全球票据拟为一种新的全球票据，则该新的全球票据所代表的票据的面值应为欧洲清算银行SA/NV和Clearstream Banking S.A.(统称为ICSD)记录中不时输入的总金额。ICSD的记录(在本永久全球票据中的表述是指每个ICSD为其客户持有的记录，反映该客户在本永久全球票据所代表的票据中的权益金额)应为本永久全球票据所代表的票据面值的确凿证据，而为此目的，由ICSD发布的说明本永久全球票据在任何时间所代表的票据的名义金额的声明应为该ICSD当时记录的确凿证据。如果相关的最终条款表明，这张永久全球票据不打算成为一种新的全球票据，则该永久全球票据代表的票据的面值应为2插入发行者的注册管辖权，如果联合利华金融荷兰公司是发行者，则包括“并将其公司所在地设在荷兰鹿特丹”。3填上担保人姓名或名称。
A43902758 52适用的最终条款中所述的金额，如果金额较低，则为发行人或其代表最近在本附表相关栏中输入的名义金额。本永久全球纸币的持票人有权享有发票人方面的相同义务的利益，犹如该持票人是本永久全球纸币的持票人一样，而根据本永久全球纸币向持票人支付的所有款项均为有效及有效，以清偿及解除发票人就该等票据所承担的相应法律责任。倘有关最终条款有此规定，本永久全球票据可于持票人行使有关选择权后全部(但非仅部分)兑换为实质上按信托契约附表3所载格式(视乎完成而定)的最终票据(“最终票据”)，除非有关最终条款另有规定，否则费用由发行人承担。为行使该选择权，持票人必须在规定交付该最终票据的日期前不少于45天，将本永久全球票据存入德意志银行伦敦分行作为主要付款代理(“主要付款代理”)，该词应包括德意志银行伦敦分行(以下简称“主要付款代理”)以德意志银行伦敦分行的任何继任者(包括以德意志银行伦敦分行身份)的任何继任者，并在填妥本票据上注明的兑换表格后，将该永久全球票据交回德意志银行伦敦分行作为主要付款代理(“主要付款代理”，该词句应包括德意志银行伦敦分行(以下简称“德意志银行伦敦分行”))。在任何情况下，这张永久全球钞票都可以全部兑换，但不能部分兑换, (费用由发行人承担)如任何票据在发生失责事件(定义见条件10A)后到期并须偿还，而于下午6时前并未妥为赎回(就影响赎回而言，主付代理人并无赎回所需资金)，则须支付最终票据的费用。(伦敦时间)在该等票据可立即赎回的时间后第30天，或欧洲结算银行SA/NV或Clearstream Banking S.A.或任何其他有关结算系统的营运者停止作为结算系统运作(公众假期除外)，或应宣布有意永久停业，而在90天内将该等票据转移至另一结算系统并不切实可行。[在就本永久全球票据支付利息的任何情况下，发行人应促使：(A)如果相关最终条款表明本永久全球票据拟为新的全球票据，则应在ICSD的记录中记录该付款细节；或(B)如果相关的最终条款表明本永久全球票据不打算成为新的全球票据，则在本协议的附表中予以注明。]在就本永久全球票据支付本金或赎回金额的任何情况下，或在本永久全球票据如上所述进行兑换时，或本永久全球票据所代表的任何票据将被注销的情况下，发行人应促使：(A)如果相关最终条款表明本永久全球票据拟为一种新的全球票据，则该等付款、赎回、交换或注销(视情况而定)的细节应按比例记入ICSD的记录中，并且在下列情况下，发行人应促使：(A)如果相关的最终条款表明本永久全球票据拟为一种新的全球票据，则该等付款、赎回、交换或注销(视情况而定)的细节应按比例记入ICSD的记录中记录在ICSD记录中并由本永久全球票据代表的票据的面值，应减去如此赎回和注销的票据的面值总额，或减去支付该等款项的票据的总额(或在部分付款的情况下，减去相应的部分)；及(B)如有关最终条款显示本永久全球票据并非一种新的全球票据，(I)有关该等票据的本金总额
A43902758 53已付款(或部分付款，则为相应部分)，或以最终形式交付或将被注销的，及(Ii)本永久全球票据的剩余本金(应为本永久全球票据的前一本金额减去上文(I)所述的金额)列于本附表，据此，本永久全球票据的本金金额在所有情况下均应与最近如此注明的金额相同。(Ii)本永久全球票据的剩余本金金额(应为本永久全球票据的上一次本金金额减去上文(I)所述的金额)在任何情况下均应与最近的本金金额相同。就本永久全球票据当其时到期应付的款项，须支付给本永久全球票据的持票人，而如此支付的每一笔款项，将解除发行人对此的责任。任何未能填写上述记项的情况，均不影响该项清偿。如果最初代表票据的临时全球票据仅部分兑换了该永久全球票据，然后将就该永久全球票据的剩余本金或部分进一步兑换，则在就该票据向指定办事处的主要付款代理人出示该永久全球票据时，如果该临时全球票据的本金总额因该进一步交换而减少，则发行人应促使：(A)如果适用的最终条款表明，本永久全球票据的意图是：(A)(A)如果适用的最终条款表明，该永久全球票据的本金总额因该等进一步的交换而减少，则发行人应促使：(A)如果适用的最终条款表明，本永久全球票据的剩余本金或部分本金将被进一步兑换，则发行人应促使：(A)如果适用的最终条款表明，本永久全球票据的意图是：此类交流的详细情况应记入ICSD的记录中；或(B)如果适用的最终条款表明本永久全球票据不打算成为新的全球票据，则此类交换的细节应由发行人或其代表在本协议的附表中填写。在任何此类交换中, 本永久全球票据所代表的票据的面值应增加如此交换的票据的面值。本永久全球票据以及由此产生或与之相关的任何非合同义务均受英国法律管辖，并将根据英国法律进行解释。[发行人已在信托契据中为受托人及票据持有人的利益同意，英格兰法院具有司法管辖权聆讯及裁定因信托契据或票据(包括与信托契约或票据所产生或与信托契约或票据相关的任何非合约责任而产生或相关的任何非合约责任)(“法律程序”)可能引起或相关的任何诉讼、诉讼及法律程序(“法律程序”)，并为此不可撤销地接受该等法院的司法管辖权管辖。发行人在信托契约中同意，在英国开展任何法律程序的法律程序文件，可以预付挂号或记录派递信件的方式送达发行人，收件人为联合利华(英国)，地址载于信托契约第32条当其时的地址。本协议或信托契约中包含的任何内容均不影响以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利。提交英格兰法院的司法管辖权不应(也不得解释为)限制受托人或票据持有人或他们中的任何人在任何其他具有司法管辖权的法院提起法律程序的权利，在适用法律允许的范围内，在任何一个或多个司法管辖区提起法律程序，亦不妨碍在任何其他司法管辖区提起法律程序(不论是否同时进行)。]4在德意志银行伦敦分行确认并代表德意志银行伦敦分行成为主要付款代理之前，本永久全球纸币在任何情况下均无效，且如果相关最终条款表明，本永久全球纸币拟为一种新的全球纸币，其持有方式将允许欧元系统符合资格，或(Ii)发行人4在发行人未在英格兰或威尔士注册成立的情况下插入的新全球纸币。
A43902758 54已通知委托人支付代理，生效将由ICSD指定为共同保险人的实体执行。由一名正式授权的高级职员代表发卡人手工签字作为见证。[发行人名称] By [手动签名](正式授权)名称：名称：自以下日期起在伦敦发行[●][●]
A43902758 55经德意志银行伦敦分行认证并代表德意志银行伦敦分行作为主要付款代理，无追索权、保修或责任，由[手动签名](正式授权)姓名：标题：[由共同保险人在无追索权、无担保或无责任的情况下完成[手动签名]5名称：标题：5本永久全球票据只有在以下情况下才需要生效：(I)按照相关最终条款的规定，本永久全球票据旨在成为符合欧元系统条件的新全球票据，或(Ii)发行者已通知委托人付款代理适用生效。
A43902758 56更换通知……...是本永久全球票据的持票人，在将该永久全球票据存放于其指定办事处时，为该等票据的目的，现行使选择权，将该永久全球票据整体兑换为最终形式的票据，并指示该等最终形式的票据可供其从主要付款代理人的指定办事处领取。姓名(正式授权)：标题：
A43902758 57附表6付款、最终票据的交付、临时全球票据的进一步交换和票据的取消付款日期、交付、临时全球票据或取消利息的进一步交换然后支付的本金或(视情况而定)赎回金额然后支付最终票据的本金总额，然后交付临时全球票据的进一步交换的本金总额本次永久全球票据授权签署的当前本金6只有在相关的最终条款表明本全球票据不打算成为新的全球票据时，才应填写附表。
A43902758 A部最终注明的第三附表格式[在“注释”的封面上：][面额][任何承担这一义务的美国人都将受到美国所得税法的限制，包括美国国税法第165(J)条和第1287(A)条规定的限制。]1本票据没有也不会根据1933年修订后的“美国证券法”(以下简称“证券法”)注册，不得在美国境内或为美国人的账户或利益而提供或出售，除非在某些交易中不受证券法和所有适用的州证券法的注册要求的约束。本文中使用的术语具有证券法下S规则赋予它们的含义。[联合利华财务荷兰B.V.，一家总部设在荷兰鹿特丹的公司/联合利华(英国)]2 [系列本金合计][注释的标题]无条件且不可撤销地保证[联合利华(英国)和联合利华美国公司在联合和多个基础上/联合利华美国公司(Unilever United States，Inc.)]2个这个[注释的标题]形成了一系列[注释的标题](“债券”)本金总额为[插入系列本金总额]发行者：[联合利华财务荷兰公司/联合利华(英国)]2作为发行人(“发行人”)，并享有以下担保的利益[联合利华(英国)和联合利华美国公司/联合利华美国公司]3(“担保人”[s]“载于下文界定的信托契据内)[在连带基础上]并依据一份日期为1994年7月22日的信托契据(“信托契据”，其表述须包括对该契据的任何修订或补充)发出，该契据除其他外，由发行人及其内指名为发行人、担保人的其他公司订立。[s]其他被指名为担保人的公司和作为受托人的法律债权信托公司(Legal Debenture Trust Corporation P.L.C.)。物有所值的发行人收到承诺，所有这些承诺都是按照条款和条件进行的。[在此批注/附于本文/以引用方式并入本文]及与票据及信托契据有关而拟备的最后条款，以在本证书交出时支付予持票人[到期日]或在可能因此而成为须支付的本金款额的较早日期：[用文字和数字表示的面额]1在所有到期日超过365天的票据上包括括号内的语言。2适当修订。
A43902758 59或其中指定的其他赎回金额[并在合同规定的日期按合同规定的一种或多种利率支付本金利息]3. [根据荷兰《储蓄证法案》(Wet Inzake Spaarbewijzen)，本票据的每次转让和承兑(不从事某一专业或行业的个人之间除外)：(A)必须通过发票人或阿姆斯特丹泛欧交易所的一名成员进行调解；以及(B)如果涉及实物交付，则必须记录在交易票据中，其中包括每一方的名称和地址、交易的性质以及交易的编号和序列号；以及(B)如果涉及实物交付，则必须记录在交易票据中，其中包括每一方的名称和地址、交易的性质以及交易的编号和序列号；以及(B)如果涉及实物交付，则必须记录在交易票据中，其中包括每一方的名称和地址、交易的性质以及交易的编号和序列号]4 [根据荷兰《储蓄证法案》(Wet Inzake Spaarbewijzen)，本票据的每一次转让和承兑(不从事某一专业或行业的个人之间除外)：(A)必须通过出票人或阿姆斯特丹泛欧交易所的一名成员进行调解；以及(B)如果涉及实物交付，除非是在专业借款人和专业贷款人之间进行，否则必须记录在交易票据中，其中包括每个人的名称和地址。(B)如果涉及实物交付，则除非是在专业借款人和专业贷款人之间进行，否则必须记录在交易票据中，其中包括每个人的名称和地址]5 [本附注不应]6 [本票据或与本票据有关的任何利息券7在本票据获认证为主要付款代理或代表其作为主要付款代理前，均不会有任何效力。本票据以及由此产生或与之相关的任何非合同义务均受英国法律管辖，并应按照英国法律解释。出票人的正式授权人员的传真签名作为见证。[联合利华财务荷兰公司/联合利华(英国)]8 [发卡人名称] By [手工或传真签名](妥为授权)3只在附注有利息之处填写。4如果票据(I)是零息票据或其他符合荷兰储蓄证书法案(Wet Inzake Spaarbewijzen)定义的储蓄券，(Ii)在第一次交易过程中或紧随其后在荷兰实际发行或分销，(Iii)不是在泛欧交易所阿姆斯特丹证券交易所上市，以及(Iv)不符合商业票据或存单的资格，则包括(I)为零息票据或其他符合荷兰储蓄证书法案(Wet Inzake Spaarbewijzen)定义的储蓄券的票据。5如果票据(I)是零息票据或其他符合荷兰储蓄证书法案(Wet Inzake Spaarbewijzen)定义的储蓄券，(Ii)在第一次交易过程中或紧随其后在荷兰实际发行或分发，(Iii)不是在泛欧交易所阿姆斯特丹证券交易所上市，以及(Iv)符合商业票据或存单的资格，则包括(I)为零息票据或其他符合荷兰储蓄券法案(Wet Inzake Spaarbewijzen)定义的储蓄券的票据。6只在附注无息的地方填写。7只在附注有利息的地方插入。8适当修订。
A43902758 60名称：标题：截至[●][●]经德意志银行伦敦分行认证为主要付款代理，无追索权、担保或责任，由[手动签名](正式授权)姓名：标题：[如果没有为支付利息提供单独的代金券，则应包括记录本金和/或利息支付(视情况而定)的适当网格。][在注释的背面：]条款及细则[载于附表4，并由有关的最终条款补充][在条款和条件的末尾：]主要付款代理德意志银行伦敦分行温彻斯特大厦1 Great Winchester Street London EC2N 2DB付款代理荷兰银行(ABN AMRO Bank N.V.)Gustav Mahlerlaan 10邮政信箱283(HQ7050)1000 EA荷兰阿姆斯特丹
A43902758 61 B部分优惠券表格[附注(有息、固定利率及附息)：][任何承担这一义务的美国人都将受到美国所得税法的限制，包括美国国税法第165(J)条和第1287(A)条规定的限制。]9 [联合利华财务荷兰B.V.，一家总部设在荷兰鹿特丹的公司/联合利华(英国)]10无条件且不可撤销地担保[联合利华(英国)和联合利华美国公司在联合和多个基础上/联合利华美国公司(Unilever United States，Inc.)]11 [债券金额及名称][序列号：[●]]优惠券[●]到期日期[●]本券以持票人为付款人(以条款及条件为准)[批注/附于/以引用方式并入]这个[注释的标题](“附注”)本券所附之最后条款对本券持有人具约束力，不论其当时是否附于该票据上)(或不时妥为委任并通知债券持有人之任何其他或更多付款代理人及/或指定办事处)，或于本附注背面所载之主要付款代理人或任何付款代理人办事处(或不时妥为委任并通知债券持有人之任何其他或其他付款代理人及/或指定办事处)。[本券所附票据，在该等条款及条件所指明的若干情况下，可能会在本券的到期日之前到期赎回。在此情况下，此优惠券将失效，并不会就此支付任何款项。]12 [●][联合利华财务荷兰公司/联合利华(英国)]13 By [手工或传真签名]14(正式授权)名称：标题：9在所有到期日超过365天的票据上包括括号内的文字。10适当修订。11.适当修订。12如代用券在提早赎回纸币时不会失效，请删去该等代用券。13在联合利华财务荷兰公司的情况下，适当修改14，包括签字人的姓名和头衔。
A43902758 62 [每张优惠券的背面]
A43902758 63主要付款代理德意志银行伦敦分行温彻斯特大厦1 Great Winchester Street London EC2N 2DB付款代理荷兰银行N.V.Gustav Mahlerlaan 10邮政信箱283(HQ7050)1000 EA荷兰阿姆斯特丹
A43902758 64 Part C [附注(有息、浮息及附息)：][任何承担这一义务的美国人都将受到美国所得税法的限制，包括美国国税法第165(J)条和第1287(A)条规定的限制。]15 [联合利华财务荷兰B.V.，一家总部设在荷兰鹿特丹的公司/联合利华(英国)]16无条件且不可撤销地担保[联合利华(英国)和联合利华美国公司在联合和多个基础上/联合利华美国公司(Unilever United States，Inc.)]17 [债券金额及名称]年到期利息的票面利率[●]该金额须予支付(受条款及条件规限)[批注/附于/以引用方式并入]这个[注释的标题](“附注”)于主要付款代理人或本票据背面所载任何付款代理人的办事处(或不时妥为委任并通知票据持有人的任何其他或其他付款代理人及/或指定办事处)，以及其中所指的最终条款(不论是否随附于该票据)，对本券持有人具约束力。[本券所附票据，在该等条款及条件所指明的若干情况下，可能会在本券的到期日之前到期赎回。在此情况下，此优惠券将失效，并不会就此支付任何款项。]18 [●][联合利华财务荷兰公司/联合利华(英国)]19 By [手工或传真签名]20(正式授权)名称：标题：15在所有到期日超过365天的票据上包括括号内的文字。16适当修订。17.适当修订。18如在提早赎回债券时，息票不会失效，请删去。19适当修订。20如果是联合利华财务荷兰公司，请注明签字人的姓名和头衔。
A43902758 65 [每张优惠券背面：]主要付款代理德意志银行伦敦分行温彻斯特大厦1 Great Winchester Street London EC2N 2DB付款代理荷兰银行(ABN AMRO Bank N.V.)Gustav Mahlerlaan 10邮政信箱283(HQ7050)1000 EA荷兰阿姆斯特丹
A43902758 66爪子的D部分形式[附注(附息及附息)：][任何承担这一义务的美国人都将受到美国所得税法的限制，包括美国国税法第165(J)条和第1287(A)条规定的限制。]21 [联合利华财务荷兰B.V.，一家总部设在荷兰鹿特丹的公司/联合利华(英国)]22无条件且不可撤销地担保[联合利华(英国)和联合利华美国公司在联合和多个基础上/联合利华美国公司(Unilever United States，Inc.)]23 [债券金额及名称]爪子的进一步优惠券在与本爪子附属的票据相关的所有优惠券都已到期后，进一步优惠券[(包括购买更多优惠券的魔爪)]将于委托人付款代理人的指定办事处或本协议背面所列的任何付款代理人(或根据条款及条件不时妥为给予的任何其他或其他付款代理人及/或指定办事处)发行[批注/附于/以引用方式并入]这个[注释的标题](“注释”)，这只爪子附属品和其中提到的最后条款(这将具有约束力的持有者，无论它是当时附加到这种票据)，在生产和交出本爪子的最后条款(这将具有约束力的持有者，无论它是当时附在这样的票据)的最后条款(这将具有约束力的持有人，无论它是否为该票据)。第一次付款的代理人及其指定的办事处列在本合同的背面。根据上述条款及条件，在某些情况下，该等票据可能会在兑换本爪的原定到期日之前到期赎回，而在任何情况下，本爪将失效，且不得就此作出任何兑换。[●][联合利华财务荷兰公司/联合利华(英国)]23 By [手工或传真签名]24(正式授权)名称：标题：21在所有到期日超过365天的票据上包括括号内的文字。22.适当修订。23.适当修订。24如果是联合利华财务荷兰公司，则包括签字人的姓名和头衔。
A43902758 67 [在每个爪子的反面：]主要付款代理德意志银行伦敦分行温彻斯特大厦1 Great Winchester Street London EC2N 2DB付款代理荷兰银行(ABN AMRO Bank N.V.)Gustav Mahlerlaan 10邮政信箱283(HQ7050)1000 EA荷兰阿姆斯特丹
A43902758 68债券的附表4条款及条件债券是由联合利华财务荷兰公司(“联合财务”)与联合利华(英国)(“PLC”)作为发行人(“发行人”及各自均为“发行人”，该词指包括任何按条件15预期成为发行人的集团公司(定义见下文))于1994年7月22日订立的信托契据(“信托契据”，其词句须包括对该等契据作出的任何修订或补充或任何重述)组成。以下所述债券的担保人为Unus Inc.(“Unus”)(“担保人”和各自为“担保人”)和法律债权信托公司(Legal Debenture Trust Corporation p.l.c.)。(“受托人”，该词应包括法律债券信托公司P.L.C.的任何继承人。作为每个系列债券持有人(“债券持有人”)的受托人。根据信托契约，(I)UFN发行的债券(“UFN债券”)由PLC及Unus以联名及各别方式无条件及不可撤销地担保，及(Ii)PLC(“PLC Notes”及连同UFN Notes，“Notes”)由Unus无条件及不可撤销地担保。本文若干陈述为信托契约的摘要，并受信托契约的详细条文所规限，信托契约包括票据的格式及附属于票据的息票(“息票”)的格式(如有)。债券及息票亦享有由UFN、PLC及Unus以发行人及担保人(视乎适用而定)、德意志银行伦敦分行(“主要支付代理”)于一九九四年七月二十二日订立的付款代理协议(“付款代理协议”，该协议一词须包括对该协议的任何修订或补充或任何重述)的利益。, 该词句应包括德意志银行伦敦分行的任何继任者，以及按照付款代理协议委任的任何替代或额外的主要付款代理人)、其中所指名的付款代理人(“付款代理人”，除非文意另有所指外，该词应包括主要付款代理人和按照付款代理协议委任的任何替代或额外付款代理人)和受托人。票据持有人及息票持有人(“息票持有人”)有权享有信托契约及付款代理协议的所有条文，并受其约束，并被视为知悉该等条文。信托契约及付款代理协议副本可于正常营业时间内于受托人当时的注册办事处(于本资料备忘录日期为伦敦EC2N 4AG Bishopsgate 100号八楼)及各付款代理的指定办事处查阅。债券分系列发行(每个系列为“系列”)，每个系列可包括一批或多批(“批”)债券，而每批“批”则可包括一批或多批(“批”及“批”)债券。每一批债券均为最终条款或定价补充文件(“最终条款”)的标的，由发行人或其代表编制，如果是将在阿姆斯特丹泛欧交易所(以下简称“阿姆斯特丹泛欧交易所”)和/或香港联合交易所和/或新加坡交易所上市的一批债券，其副本将提交给阿姆斯特丹泛欧交易所和/或香港联合交易所和/或新加坡交易所，并可供在这些条款和条件中，除非另有明文规定，否则对注释的引用是指相关系列的注释, 凡提述息票，即指有关系列票据所附的息票；凡提述发行人，即指该等票据的发行人；凡提述担保人，即指该等票据项下该等发行人的责任的担保人；凡提述付款代理人，即指就该等票据委任的付款代理人。在符合条件的情况下，除非本文有定义，否则大写术语应具有信托契约中赋予该术语的含义。
A43902758 691表格及面额(A)纸币以不记名形式发行。每张票据为固定利率票据、浮动利率票据或零息票据或上述任何一种票据的组合。每张纸币的所有付款均须以纸币上所示的货币支付。票据形式(B)每批票据于发行时将由一张实质上与信托契约所载格式(视乎修订及完成而定)的临时全球票据(“临时全球票据”)代表，如在最后条款中有此规定，则该临时全球票据应为新的全球票据。于有关部分债券分发完成后40天，并提供美国财政部条例所规定的实益拥有权证明(采用临时全球票据或其他替代形式)之日或之后，临时全球票据的权益可交换为：(I)代表该批债券的永久全球票据(“永久全球票据”)的利息，实质上以信托所列明的形式(视乎修订及完成而定)交换：(I)代表该批票据的永久全球票据(“永久全球票据”)的利息，实质上须以信托所列的形式(须予修订及完成)交换；(I)该等票据的权益可交换为：(I)代表该批票据的永久全球票据(“永久全球票据”)的利息，实质上须以信托所列明的形式(须经修订及完成)予以证明。或(Ii)不记名形式的最终票据(“最终票据”)，将按顺序编号，并大致与信托契据所载的格式(视乎修订及完成而定)。如果根据上文第(I)款将临时全球票据的权益交换为永久全球票据的权益，则该永久全球票据的权益此后可交换为上文第(Ii)条所述的最终票据。每次将临时全球票据的权益交换为永久全球票据的权益或交换最终票据的权益，以及每次将永久全球票据的权益交换为最终票据, 应在美国境外制造。(C)如果某一批票据的利息到期日恰逢该批票据的任何一批票据由临时全球票据代表时，则只有在欧洲清算银行SA/NV(以下简称“欧洲清算”)、Clearstream Banking S.A.(“Clearstream”)已收到美国财政部规定的有关票据实益拥有权的证明(采用临时全球票据中规定的形式或其他替代形式)的情况下，才会在该临时全球票据上支付相关的利息。(C)如果某一批票据的利息支付日期恰逢该批票据的任何一批票据由临时全球票据代表时，则有关利息的支付必须符合美国财政部规定的有关其实益拥有权的证明(以临时全球票据中规定的形式或其他替代形式)，Clearstream Banking S.A.(“Clearstream”)永久全球票据的本金或利息(如果有的话)将通过欧洲清算银行或卢森堡Clearstream支付，无需任何认证。(D)如有关最终条款有此规定，永久全球票据的权益可由该永久全球票据持有人选择及根据Euroclear、Clearstream、卢森堡及/或任何其他相关结算系统当时的规则及程序全部(但非部分)兑换为最终票据，除非有关最终条款另有规定，否则发行人须支付费用以交换最终票据。为行使该选择权，持有人须于须以全球或最终形式交付最终票据的日期前不少于45天，向主要付款代理存入有关的永久全球票据，并须妥为填妥兑换通知表格。在任何情况下，永久全球票据的利息都可以全部(但不是部分)交换，费用由发行人承担，以换取最终票据：(I)如果相关系列的任何票据在违约后到期并应偿还(定义见
A43902758 70条件10A)，或(Ii)如欧洲结算所或Clearstream、卢森堡或任何其他相关结算系统应停止作为结算系统(公众假期除外)，或应宣布有意永久停业，则在90天内将有关票据转移至另一结算系统并不切实可行。对于由临时全球票据(表示可兑换为最终票据)或由永久全球票据(可由持有者选择兑换为最终票据)表示的任何发行的票据，此类票据只能以至少指定面额(或如果超过一种指定面额，则为最低指定面值)及其倍数的本金进行交易。如果指定面额的票据包括实质上具有以下意思的语言：“欧元100,000欧元及其以上1,000欧元的整数倍，直至并包括199,000欧元”，通知后兑换选择权不应在适用的最终条款中适用。此外，对于任何发行的票据，如果发行时由可兑换为最终票据的临时全球票据表示，则不允许这种指定面额的结构。若债券在以NGN形式发行的适用最终条款中列明，有关结算系统将获通知该等债券是否拟以符合欧元系统资格的方式持有。将全球票据存入共同保管人并不一定意味着这些票据在发行时将被欧元系统承认为欧元系统货币政策和日内信贷操作的合格抵押品。, 或者在他们一生中的任何时候或所有时间。这种认可将取决于欧元系统资格标准的满足情况。(E)有息最终票据在首次交割时已附呈，而在下述若干情况下，出示息票将是支付利息的先决条件。如果适用，计息最终票据在最初交付时也将附有进一步息票的爪子(“爪子”)，在上下文允许的情况下，“息票”一词应包括爪子。(F)所有到期日超过365天的纸币以及(就最终纸币而言)附带的票券和利爪上将出现以下图例：“任何承担这一义务的美国人都将受到美国所得税法的限制，包括”国内税法“第165(J)条和第1287(A)条规定的限制”。上述国内税法部分规定，除某些例外情况外，美国持有者将无权扣除票据、息票或利爪的任何损失，也无权就票据或息票的任何出售、处置、赎回或支付本金而确认的任何收益获得资本利得待遇。债券面额(G)除当时适用的法律及监管规定另有规定外，(I)债券将采用有关最终条款所指明的一个或多个面额(每个面额必须可被最小面额或面额间的最小增量整除，以较小者为准)；及(Ii)不得根据计划发行最低面额少于100欧元的纸币, 000美元(或其等值的另一种货币)。同一面额的纸币在首次交付后将不能兑换任何其他面额的纸币。
A43902758 71票据货币(H)票据可以以任何货币(包括但不限于欧元(如条件8C(3)所界定)计值)，但须遵守所有适用的法律或法规要求。对“附注”的提述(I)就本条款及条件而言，对“附注”的提述，视乎文意所需，应视为临时全球票据、永久全球票据或最终票据。(I)就本条款及条件而言，对“票据”的提述应视作临时全球票据、永久全球票据或最终票据。2债券的地位在符合条件4的情况下，债券构成发行人的直接、无条件及无抵押债务，并(如上所述)排名，并将与发行人目前及未来的所有其他无抵押及无从属债务(法律优先的债务除外)并列。3担保的地位在符合条件4的情况下，每个担保人在担保下的义务构成该担保人的无担保债务，并且(在符合前述规定的情况下)与该担保人现在和未来的所有其他无担保和无从属债务具有同等的地位(受法律所希望的任何义务的规限)。4负面承诺(A)只要任何UFN票据仍未偿还(定义见信托契约)：(A)UFN不会对其全部或任何部分业务或资产(包括任何未催缴资本)产生或产生未偿还的任何按揭、押记、留置权、质押或其他担保权益；及(B)PLC不会就其全部或任何主要部分的业务或资产设立或有任何未偿还的按揭、押记、留置权或其他担保权益；及(B)PLC不会就其全部或任何主要部分的业务或资产设立或有任何未偿还的按揭、押记、留置权或其他担保权益；及(B)PLC不会就其全部或任何主要部分的业务或资产产生任何按揭、押记、留置权、质押或其他担保权益, 以保证任何人的任何债项(或就该等债项给予的任何担保或弥偿)，除非该等UFN票据及其息票须以该等按揭、押记、留置权、质押或其他抵押权益，以同样方式或以受托人满意的方式，以同样方式或以受托人满意的方式与该等按揭、押记、留置权、质押或其他抵押权益作抵押，而该等票据的息票须由受托人凭其绝对酌情决定权提供，认为对票据持有人或票据持有人的特别决议(定义见信托契据)所批准的利益并不减少，但本条件4(A)所载的限制不适用于：(I)仅因强制法律实施而产生的任何按揭、押记、留置权、质押或其他担保权益；及(Ii)根据荷兰银行家协会(Nederland Vereniging Van Banken)的Algemene Voorwaarden(一般条款及条件)及/或金融机构适用的类似条款(如适用)而产生的对PLC或UFN资产的任何抵押。
A43902758 72(B)对临立会债券的负面质押只要任何临立会债券仍未偿还(定义见信托契约)，临立会将不会就其全部或任何主要部分业务或资产(包括任何未催缴资本)设立或有任何未偿还按揭、押记、留置权、质押或其他抵押权益，以担保任何人的任何债务(或就该等债项提供的任何担保或弥偿)，除非临立会债券及其息票须以该等按揭、押记、留置权、质押或其他抵押权益作抵押，除非该等按揭、押记、留置权、质押或其他抵押权益须以该等按揭、押记、留置权、质押或其他抵押权益作为抵押质押或其他抵押权益的提供方式或方式须与质押或其他抵押权益相同或按受托人满意的方式提供，或以受托人绝对酌情决定认为对票据持有人的利益不会较低或由票据持有人的特别决议(定义见信托契据)批准的方式提供，惟本条件4(B)所载的限制不适用于：(I)纯粹产生的任何按揭、押记、留置权、质押或其他抵押权益：(I)任何按揭、押记、留置权、质押或其他抵押权益须由受托人行使绝对酌情决定权，或由票据持有人的特别决议(定义见信托契据)批准提供，惟本条件4(B)所载的限制不适用于：及(Ii)根据荷兰银行家协会(Nederland Vereniging Van Banken)的Algemene Voorwaarden(一般条款及条件)及/或金融机构适用的类似条款(如适用)而产生的对PLC资产的任何抵押。就本条件4而言：“负债”指债券、票据、债权证或其他证券发行时，或拟在任何证券交易所报价、上市或通常交易的任何以债券、票据、债权证或其他证券形式或由债券、票据、债权证或其他证券表示的贷款或其他债务。, 场外交易或其他认可证券市场，按其术语，初始规定到期日超过一年；“大量”是指总金额等于或大于25%。临立会及其集团公司(指根据英国有关综合账目的立法规定须合并的公司)(“联合利华集团”，以及联合利华集团内的任何公司在此称为“集团公司”)的固定资产及流动资产总值，该等价值及该等资产是参照当时公布的联合利华集团经审计综合资产负债表厘定的。临立会核数师认为(1)临立会提供的证明书(显示有关部分的固定资产和流动资产，以及以联合利华集团固定资产和流动资产的百分比表示的固定资产和流动资产)中所列金额已从联合利华集团的会计记录中准确摘录的报告，以及(2)该部分的固定资产和流动资产占联合利华集团固定资产和流动资产的百分比已正确计算的报告，在没有明显错误的情况下，5标题(A)票据和优惠券的标题将以递送方式传递。在此，凡提及票据或息票的“持有人”，即指该票据或息票的持票人。(B)发出人、担保人, 为付款及所有其他目的，受托人及付款代理人可将任何票据或息票的持有人当作及视为该票据或息票的绝对拥有人(不论该票据或息票是否已逾期，以及即使该票据或息票先前曾有任何遗失或失窃通知，或任何其他人就其任何权益提出任何申索的明示或推定通知)。
A43902758 73 6有息或无息票据，详见有关最终条款。有关每批有息票据的最终条款须指明条件6A、6B或6C中的哪一项(且只有一项)适用，而条件6D将适用于其中所指明的每一批有息票据。条件6G适用于零息票据。(A)本条件第6A条在有关最终条款中指明为适用的固定利率票据，须自其发行日期(“发行日期”)(在有关最终条款中指明)或由有关最终条款中指明的其他日期起，按有关最终条款所指明的一个或多个年利率(或其他利率)(“固定利率”)计息。该等利息将于有关最终条款所指定的日期(“固定利息支付日期”)及其最终到期日(“到期日”)到期支付。就在有关最终条款中指明为适用本条件6A的任何票据而言，应付利息款额的计算方法为：(I)如属全球形式的任何该等票据，则为该票据的本金款额的乘积；或(Ii)如属最终形式的任何该等票据，则每种情况下的计算额均须乘以有关最终条款所指明的适用日期计算分数(一如条件6E(6)所界定)，并将所得的数字舍去四舍五入，然后将所得的数字舍去四舍五入；或(Ii)如属最终形式的任何该等票据，则每种情况下的计算额均须乘以有关最终条款所指明的适用日期计算分数(一如条件6E(6)所界定)，并将所得的数字舍入。, 根据适用的市场惯例，任何该等附属单位的一半向上或以其他方式四舍五入。如本条件6A在有关最终条款中指明为适用并以最终形式发行的票据的面额包括超过一项计算金额，则就该票据应付的利息款额须为组成该面额的每项计算金额的总和(按上述规定的方式厘定)，而无须再作舍入。如果相关最终条款中没有规定计日分数，则对于以美元以外的任何货币计价的票据，适用的计日分数应为实际/实际(ICMA)(如条件6E(6)(Ii)所定义)，而对于以美元计价的票据，适用的计日分数应为30/360(如条件6E(6)(V)所定义)。(B)浮动利率(屏幕利率厘定)(1)票据，如本条件6B在有关的最终条款中指明为适用，则须按按照本条件6B厘定的年利率(或其他利率)计息。(2)该等票据须自其发行日期(有关最终条款所指明)或有关最终条款所指明的其他日期起计息。该等利息将于每个付息日(定义见条件6E(1))及最终到期日(“到期日”)(如有)支付。(3)与本条件6B被指明为适用的注释有关的相关最终条款应指明路透社屏幕或任何其他信息自动售卖服务上的哪一页(“相关屏幕页面”)适用。出于这些目的，, “路透社屏幕”是指路透社货币市场利率服务(或可能被指定为信息供应商的其他服务，目的是连续显示可比利率)。该等票据的参考利率为欧元银行同业拆息
A43902758 74(“欧洲银行同业拆借利率”)，每宗个案按有关最终条款(“参考利率”)所指明的有关期间计算。不参考复合每日SONIA、复合每日SOFR或加权平均SOFR的浮动利率票据的屏幕利率决定(4)与本条件6B被指明为适用的票据有关的每个利息期(如条件6E(1)所界定)的利率(“利率”)，而有关票据的参考利率在有关的最终条款中并未指明为“复合每日SONIA”、“复合每日SOFR”或“加权平均SOFR”，但须受条件6E(1)所规限(I)厘定代理人将厘定存款利率(或视情况所需，定出存款利率四舍五入(如有需要)的算术平均数)至小数点后第四位，(I)厘定代理人将厘定存款利率(或视情况需要，四舍五入至小数点后第四位的存款利率的算术平均数)。以相关货币计算的利率(0.00005向上舍入)，按利率决定日期(定义见条件6B(6))的相关时间在相关屏幕页面上显示的参考利率(或多个利率)的相关利息期内的一段时间内计算。如在利息厘定日期的有关时间，有关屏幕上的参考利率出现五个或以上的存款利率，则厘定代理人在厘定该等存款利率的算术平均数(如上所述四舍五入)时，须不理会最高(或如有多于一个该等最高报价，则只有一个该等报价)和最低(或，如有多于一个该等最低报价，则只有一个)的最高及最低报价；(Ii)如, 在任何利息厘定日期，并无该等存款利率出现(或如情况需要，少于三个该等存款利率出现)，或如相关屏幕页面(或其任何替代页面)不可用，或如参考利率在相关屏幕页面上不可用，发行人将要求提供适当的报价，而厘定代理人将厘定四家主要银行以有关货币提供的存款利率的算术平均数(如属以欧元以外的任何货币计价的票据)、伦敦银行间市场或伦敦银行同业拆借市场或(如属以欧元以外的任何货币计价的票据)，则发行人将要求提供适当的报价，而厘定代理人将厘定四家主要银行以有关货币提供的存款利率的算术平均数(如属以欧元以外的任何货币计价的票据)，或由厘定代理人选定的欧元区银行同业市场，在厘定利息日期的有关时间，向主要银行(如属以欧元以外的任何货币面值的票据)伦敦银行间市场或(如属以欧元面值的票据)欧元区银行间市场支付一段有关利息期的期间，以及在有关时间代表有关市场的单一交易的金额。如果有两家或两家以上银行向发行人提供此类报价，则该利息期限的利率应为该报价的算术平均值(如有必要，四舍五入至小数点后四位，0.00005向上四舍五入)。“欧元区”是指由不时以欧元为货币的欧盟成员国组成的区域；
A43902758 75(Iii)如在任何厘定利息的日期，该等银行只就存款报出三个该等利率，则厘定代理人将厘定所报利率的算术平均数(如前述四舍五入)；或(Iv)如该等银行所报利率少于三个或没有，则厘定代理人将于上午11时左右厘定发行人选定的四家主要银行在相关金融中心(定义见条件8B(1))(或如属欧元面值票据，则为发行人选择的一个或多个金融中心)所报利率的算术平均数。(有关金融中心时间(或前述一个或多个其他金融中心的当地时间))以有关货币向欧洲主要银行提供的贷款的利息厘定日期，为期一段有关的利息期，款额代表有关市场在有关时间进行的一宗交易，而在每一利息期内适用于该等票据的利率，将为有关最终条款所指明的有关保证金(“有关保证金”)与如此厘定的利率(或视属何情况而定)(或视属何情况而定，算术平均数)之和，而该等票据在每段利息期间适用于该等票据的利率将为有关最终条款所指明的有关保证金(“相关保证金”)与如此厘定的利率(或(视属何情况而定)算术平均值)之和但如厘定代理人不能按照上述条文就任何利息期间厘定利率(或算术平均数)，则在该利息期间适用于该等票据的利率，即为有关保证金与上次就该等票据就上一个利息期间厘定的利率(或算术平均数)的总和；, 如果在相关的最终条款中规定了最低利率(“最低利率”)或最高利率(“最高利率”)，则该利率在任何情况下都不得低于或超过该最低利率或最高利率(视属何情况而定)。除非在相关最终条款中另有规定，否则最低利率应视为零。(5)厘定代理人将在厘定每段利息期间的利率后，在切实可行范围内尽快计算就有关利息期间的有关最终条款所指明的该等票据的每一面额的本金而须支付的利息款额(“利息款额”)。计算利息金额的方法是乘以该利息期间的利率与：(I)如属全球形式的该等票据，则为该等票据的本金金额；或(Ii)如属最终形式的该等票据，则计算金额分别乘以相关最终条款所指定的适用日期计算分数，并将所得数字四舍五入至相关指定货币的最接近的子单位，任何该等子单位的一半按照适用的市场惯例向上舍入或以其他方式四舍五入。如本条件6B在有关最终条款中指明为适用并以最终形式发行的票据的面额包括超过一个计算金额，则就该票据应付的利息金额须为组成面额的每个计算金额的总和(按上述规定的方式厘定)，而不作任何进一步舍入。如果相关最终术语中未指定天数分数，则, 对于以英镑以外的任何货币计价的票据，适用的计日分数应为Actual/360(定义见条件6E(5))，而对于以英镑计价的票据，适用的计日分数应为Actual/Actual(ISDA)(定义见条件6E(5))。
A43902758 76(6)就本条款及条件而言：(I)“厘定利息日期”就任何利息期间而言，指在该利息期间的第一天之前，或(如无指明)在有关的最终条款中指明的伦敦银行日数或目标日期(视属何情况而定)的日期；。(A)如属以英镑计值的票据，则指该利息期间的第一天；。或(B)就以欧元计价的票据而言，指该利息期首日之前两个目标日的日期；或(C)在任何其他情况下，指该利息期首日前两个伦敦银行日；(Ii)“伦敦银行日”指商业银行在伦敦营业(包括外汇及外币存款交易)的日期；(Iii)“有关时间”指有关最终条款所指定的厘定任何利率的截止时间，或(如没有指明)：(A)就欧元面值的票据而言，约为上午11时正。(布鲁塞尔时间)；或(B)在任何其他情况下，大约上午11点。(伦敦时间)；(Iv)“目标日”是指目标系统(如条件8B(1)(Iii)所界定)开放的一天；及(V)“分单位”就欧元以外的任何货币而言，指该货币所在国家可用作法定货币的最低数额，就欧元而言, 意思是一分钱。参考复合每日索尼亚的浮动利率票据的屏幕利率厘定--非指数厘定(7)与下列票据有关的每段利息期间的利率(一如条件6E(1)所界定)：(I)本条件6B指明为适用的票据；(Ii)有关票据的参考利率在有关的最后条款中指明为“复合每日索尼亚”；及(Iii)“指数厘定”于相关最终条款中指明为“不适用”，则在下述规定的规限下，就该利息期间加或减去(如适用最终条款所示)适用保证金，须按每日索尼娅计算，而所有适用保证金均由厘定代理人(即主要付款代理或适用最终条款所指名的任何其他一方)厘定。“复利每日索尼亚”，就一个利息期而言，是指在与该利息期相对应的观察期内(以每日英镑隔夜参考利率作为计算利息的参考利率)，由厘定代理人(或负责计算利率的另一方，在适用的最后条款中指明)按照以下公式计算的每日复利投资回报率(如有需要，所得百分比将四舍五入至最接近的第五位小数点，并将0.000005向上舍入至最接近的第五位小数点)，该利率期间由厘定代理人(或负责计算利率的另一方，在适用条款中指明)计算得出(如有需要，百分率将四舍五入至最接近的第五位小数位，0.000005将向上舍入至最接近的第五位小数点)。
A43902758 77 [∏ (1+ SONIAi-pLBD × ni 365 ) -1 do i=1 ]×365d，其中：(I)“d”是以下历法中的天数：a.若“滞后”被指定为适用最终条款中的观察方法，则相关利息期限；或b.若“移位”被指定为适用最终条款中的观察方法，则相关观察期限；(Ii)“do”指：a.如“滞后”被指定为适用最终条款中的观察方法，则为相关利息期限中的伦敦银行天数；(Ii)“do”指：a.若在适用最终条款中指定“滞后”为观察方法，则为相关利息期限中的伦敦银行天数；或B.如“Shift”被指定为适用最终条款中的观察方法，则为相关观察期内的伦敦银行天数；(Iii)“i”为从1开始的一系列整数，每个数字按时间顺序代表相关的伦敦银行日，从相关利息期限的第一个伦敦银行日开始(包括)：a.如果在适用的最终条款中指定“滞后”为观察方法，则为相关的利息期间；或b.如果在适用的最终条款中指定“Shift”为相关观察期的观察方法，则为相关的观察期；或(B)如果在适用的最终条款中指定“Shift”为相关观察期的观察方法，则为相关观察期；或(Ii)如果指定“Shift”为相关观察期的观察方法，则为相关观察期；(Iv)“伦敦银行日”或“伦敦银行日”指商业银行在伦敦开放一般业务(包括外汇及外币存款业务)的任何日子；。(V)任何伦敦银行日“i”的“ni”。, 指自该伦敦银行日“i”起至下一个伦敦银行日(但不包括在内)的历日天数；(Vi)“观察期”是指自(并包括)有关利息期间第一天之前的“p”伦敦银行日至(A)(如属利息期间)该利息期间的付息日期或(B)(如属任何其他利息期间)(如属任何其他利息期间)之前(但不包括)在(A)(如属利息期间)该利息期间的付息日期或(B)(如属任何其他利息期间)之前(如属任何其他利息期间)“p”伦敦银行日之前(但不包括)的期间。(Vii)“p”指：a.如在适用的最终条款中指明“滞后”作为观察方法，则观察期先于相应的利息期间的伦敦银行日数，即在适用的最终条款中指明为“滞后期(P)”的伦敦银行日数(如未经厘定代理人事先同意，该天数不得少于五个，或如无如此指明，则不得少于五个伦敦银行日数)；或
A43902758 78 B.如果在适用的最终条款中指定了“轮班”作为观察方法，则观察期在相应的利息期限之前的伦敦银行天数，即在适用的最终条款中指定为“轮班期(P)”的伦敦银行天数(未经确定代理人事先同意，不得少于五天，或者，如果没有这样规定，则不得少于五个伦敦银行天数)；(Viii)就任何伦敦银行日(“LBDx”)而言，“SONIA参考利率”是相等于该LBDx的每日英镑隔夜指数平均(“SONIA”)利率的参考利率，该参考利率由SONIA的管理人向授权分销商提供，并在紧接LBDx之后的伦敦银行日的相关屏幕页面上公布(或如果相关屏幕页面不可用，则由该授权分销商以其他方式发布)；及(Ix)“SONIAi-pLBD”指：a.如“滞后”被指定为适用最终条款中的观察方法，则就有关观察期内的任何伦敦银行日而言，指相关伦敦银行日“i”之前的“p”伦敦银行日的SONIA参考利率；或b.如“Shift”被指定为适用最终条款中的观察方法，则为相关伦敦银行日“i”的SONIA参考利率。如果在相关观察期内的任何伦敦银行日，相关屏幕页面上没有提供适用的SONIA参考利率，或者相关授权分销商没有以其他方式发布，则(除非确定代理人(或负责计算利率的其他方, (I)根据条件4(D)(如适用)，任何后续利率或替代利率(以及任何相关的调整利差和/或基准修订)已通知(I)伦敦银行日的SONIA参考利率应为：(I)下午5点的英格兰银行利率(“银行利率”)；(I)伦敦银行日的SONIA参考利率应为：(I)下午5点的现行英格兰银行利率(“银行利率”)。(Ii)在公布SONIA参考利率的五个伦敦银行日内，SONIA参考利率与银行利率的利差的平均值，不包括最高利差(或如有多个最高利差，则只有一个最高利差)和最低利差(或，如果有多个最低利差，则只有一个最低利差)和最低利差(或，如果有多个最低利差，则只有一个最低利差)。参考复合每日索尼亚指数确定浮动利率票据的屏幕利率确定(8)与下列票据有关的每个利息期间(如条件6E(1)中定义的)的利率：(I)本条件6B被指明为适用的票据；(Ii)有关债券的参考利率于有关最终条款中指明为“复合每日索尼娅”及(Iii)“指数厘定”于有关最终条款中指明为“适用”，但须受条件6H(基准终止)所规限，并如下文所规定，为该利息期间的索尼亚综合指数利率加或减(如适用的最终条款所示)相关保证金。“索尼亚复合指数利率”，就一个利息期而言，是指与该利息期相对应的观察期内每日复利投资的回报率(以每日英镑隔夜参考利率作为该利率的参考利率)。
A43902758 79利息计算)(以百分比表示，如有需要可四舍五入至小数点后第五位，0.000005向上舍入)，并将由厘定代理人(作为主要付款代理人或在适用的最终条款中指名的任何其他一方)在厘定利息日期按照以下公式计算：(𝑆𝑂𝑁𝐼𝐴𝐶𝑜𝑚𝑝𝑜𝑢𝑛𝑑𝑒𝑑𝐼𝑛𝑑𝑒𝑥𝐸𝑁𝐷𝑆𝑂𝑁𝐼𝐴𝐶𝑜𝑚𝑝𝑜𝑢𝑛𝑑𝑒𝑑𝐼𝑛𝑑𝑒𝑥𝑆𝑇𝐴𝑅𝑇−1)×(365𝑑)，其中：(I))“伦敦银行日”和“观察期”具有上文“浮动利率票据的屏幕利率确定参考复合每日索尼娅-非指数确定”中的含义；(Ii)“d”指有关观察期内的历日天数；。(Iii)“p”指包括在有关最终条款所指明的索尼亚综合指数观察期内的伦敦银行日数(或如没有指明该数字，则为五个伦敦银行日)；。(Iv)“索尼亚综合指数”指由英格兰银行(或其任何继任管理人)管理的名为索尼亚综合指数的指数；。(V)“索尼亚复合指数开始”，就一个利息期间而言，指在有关观察期的第一天的索尼亚复合指数价值；。(Vi)“索尼亚复合指数结束”指在有关观察期的最后一天的索尼亚复合指数价值；及。(Vii)“索尼亚复合指数价值”，就任何伦敦银行日而言，指在该伦敦银行日的有关屏幕页面上公布的索尼亚复合指数的价值，或。, 刊登于英格兰银行网站www.banofengland.co.uk/boeapps/database/(或为发布SONIA复合指数而取代该网页的其他网页或网站)的有关伦敦银行日。在符合条件6H(基准终止)的情况下，如果在相关屏幕页面或英格兰银行网站(或上述“索尼亚复合索引值”定义中所指的其他页面或网站)上没有关于任何利息期间的索尼亚复合索引值，以确定索尼亚复合指数START和索尼亚复合指数END中的任何一个或两者，该利息期的利率应按照上述条件6B(7)确定的“复合每日索尼娅”加或减(如相关最终条款所示)适用保证金，并犹如指数确定在适用的最终条款中被指定为“不适用”一样，并为此目的：(A)(I)“观察方法”应被视为“移位”；及(Ii)“观察期”应被视为等于“索尼亚复合指数观察期”，犹如该等替代选举及(B)“相关屏幕页面”应被视为相关最终条款中指定的“相关后备屏幕页面”。参考SOFR的浮动利率票据的筛选率确定-非指数确定
A43902758 80(9)复合每日利率条件6E(1)所界定的每段利息期间的利率，与(I)本条件6B指明为适用的票据有关；(Ii)有关票据的参考利率于有关最终条款中指明为“每日复合SOFR”及(Iii)“指数厘定”于有关最终条款中指明为“不适用”，则在下述规定的规限下，就该利息期间而言，债券的基准利率须为每日SOFR加或减去(如适用的最终条款所示)适用保证金，全部由厘定代理人(即主要付款代理或在适用的最终条款中指名的任何其他一方)厘定。“每日复利收益率”，就一个利息期而言，是指在与该利息期相对应的观察期内，由厘定代理人按照以下公式计算的每日复利投资回报率(以每日美元担保隔夜融资利率作为计算利息的参考利率)(如有需要，该百分率将四舍五入至最接近的小数点后五位)。“复利每日复利”指在某一利息期内，由厘定代理人按照以下公式计算的每日复利投资回报率(以每日美元担保隔夜融资利率作为计算利息的参考利率)。0.000005向上舍入)：(∏(1+𝑆𝑂𝐹𝑅𝑖×𝑛𝑖360)𝑑𝑜𝑖=1−1)×360𝑑式中：(I)“d”为以下历日的天数：a.如“滞后”或“锁定”是适用的最终条款中的观察方法，则相关的利息期限；(2)“做”是指：a.其中“滞后”或“锁定”是指在适用的最终条款中指定的观察方法；(2)“做”是指：a.在适用的最终条款中，“滞后”或“锁定”是指定的观察方法；(2)“做”是指在适用的最终条款中指定的观察方法。, 相关利息期内的美国政府证券营业日的天数；或b.在适用的最终条款中规定观察方法为“移位”的情况下，相关观察期内的美国政府证券营业日的天数；(Iii)“i”是从1到“do”的一系列整数，每个数字按时间顺序代表相关的美国政府证券营业日，从(包括)第一个美国政府证券营业日开始：a.当“滞后”或“锁定”被指定为适用的最终条款中的观察方法时，相关的利息期间；或b.当“移位”被指定为适用的最终条款中的观察方法时，相关的观察期；
A43902758 81(Iv)“禁售期”是指由利息决定日期的翌日起至相应付息日期(但不包括该日期)的期间；。(V)“纽约联邦储备银行的网站”指纽约联邦储备银行的网站(或SOFR的继任管理人)或任何后续来源；。(Vi)“i”指任何美国政府证券营业日“i”，指自该“美国政府证券营业日”起至下一个美国政府证券营业日(但不包括下一个美国政府证券营业日)为止的历日数(包括该日历日在内)；(Vii)“观察期”是指从有关利息期第一天之前的“p”美国政府证券营业日起至(但不包括)该利息期付息日期之前的“p”美国政府证券营业日(或票据到期和应付的较早日期(如有)之前的“p”美国政府证券营业日)的期间；(Viii)“p”指：a.如在适用的最终条款中指定“滞后”作为观察方法，则为在适用的最终条款中指定为“滞后期”的美国政府证券营业日的天数(或，如果没有指定该数字，则为五个美国政府证券营业日)；b.如果在适用的最终条款中指定“锁定”作为观察方法，则为零个美国政府证券营业日；或(Iii)如在适用的最终条款中指定“轮班”作为观察方法，则为在适用的最终条款中指定为“观察期”的美国政府证券营业日的天数(或，如果没有指定这样的数字, 五个美国政府证券营业日)；(Ix)“参考日”是指相关利息期内的每个美国政府证券营业日，禁售期内的任何一个美国政府证券营业日除外；(X)就任何美国政府证券营业日(“USBDx”)而言，“SOFR”是指参考利率等于纽约联邦储备银行作为纽约联储网站上该利率的管理人(或该利率的任何后续管理人)提供的每日担保隔夜融资利率，每种情况下都是在下午3时左右。(纽约市时间)在紧接该USBDx之后的美国政府证券营业日；(Xi)“Sofri”是指：a.在适用的最终条款中指定“滞后”作为观察方法的情况下，在相关的美国政府证券营业日“i”之前的美国政府证券营业日中落“p”的美国政府证券营业日；b.其中“锁定”被指定为适用最终条款中的观察方法：
A43902758 82(I)就每个美国政府证券营业日(即参考日)而言，就紧接该参考日之前的美国政府证券营业日而言；或(Ii)就每个非参考日的美国政府证券营业日(即禁售期内的美国政府证券营业日)而言，就紧接有关利息期的最后一个参考日之前的美国政府证券营业日(该最后一个参考日与或C.如果在适用的最终条款中指定“轮班”作为观察方法，则相关的美国政府证券营业日“i”；(Xii)“美元”是指美利坚合众国的货币；(Xiii)“美国政府证券营业日”指除星期六、星期日或证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门因交易美国政府证券而全天关闭的任何一天以外的任何一天；(Iii)“美国政府证券营业日”指的是除星期六、星期日或证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易之外的任何一天。(10)加权平均利率(如条件6E(1)所界定)与债券有关的利率(一如条件6E(1)所界定)，如(I)本条件6B指明为适用；。(Ii)有关债券的参考利率在有关的最终条款中指明为“加权平均利率”及(Iii)在有关的最终条款中指明为“不适用”，则在符合以下规定的情况下，债券的参考利率须符合以下条文的规定：(I)债券的参考利率在有关的最终条款中指明为“加权平均利率”及(Iii)“指数厘定”在有关的最终条款中指明为“不适用”。, 按该利息期间之加权平均SOFR加或减(如适用最终条款所示)适用保证金，全部由厘定代理人(即委托人支付代理或适用最终条款所指名之任何其他人士)厘定。“加权平均SOFR”是指：(A)如“滞后”被指定为适用最终条款中的观察方法，则为相关观察期内每个日历日的有效SOFR的算术平均值，计算方法为：将每个相关的SOFR乘以该比率有效的日历天数，确定该等乘积的总和，并将该总和除以相关观察期的日历天数。为此目的，任何日历日(非美国政府证券营业日)的有效SOFR应被视为紧接该日历日之前的美国政府证券营业日的有效SOFR；及(B)如在适用的最终条款中指定“锁定”为观察方法，则为有关利息期间内每个历日的有效SOFR的算术平均值，计算方法为：将每个相关SOFR乘以该利率有效的天数，确定该等乘积的总和，并将该总和除以有关利息期间内的日历天数，但条件是该利息期间的任何日历日落在禁售期内的任何日历日，均可计算出该SOFR的算术平均数，该算术平均值的计算方法是将每个相关的SOFR乘以该利率的有效天数，然后确定该等乘积的总和，并除以该等乘积的总和。禁售期内每一天的相关SOFR将被视为紧接该禁售期第一天之前的参考日的有效SOFR。出于这些目的，SOFR在
A43902758 83任何日历日不是美国政府证券营业日的生效日期，在符合上述条件的情况下，应被视为紧接该日历日之前的美国政府证券营业日的有效SOFR。在此条件6B(10)中使用的定义术语和在此未另外定义的术语具有在条件6B(9)中给予它们的含义。(11)在符合条件6H(基准终止)的情况下，如果任何利率将根据条件6B(9)或6B(10)计算，且需要就任何美国政府证券营业日确定适用的SOFR，则该SOFR不可用，该SOFR应为SOFR在纽约联邦储备银行网站上公布的前一个美国政府证券营业日的SOFR。参考SOFR指数确定的浮动利率票据的屏幕利率确定(12)与票据有关的每个利息期(如条件6E(1)中定义的)的利率，其中(I)此条件6B被指定为适用；(Ii)有关票据的参考利率于有关最终条款中指明为“每日复合SOFR”及(Iii)“指数厘定”于有关最终条款中指明为“适用”，在以下规定的规限下，应为有关利息期间的复合SOFR加或减去(如适用的最终条款所示)适用保证金的总和，全部由厘定代理人(即主要付款代理或在适用的最终条款中指名的任何其他一方)厘定。“复合SOFR”指利率(以百分比表示，必要时四舍五入至小数点后第五位)。, 其中0.000005向上舍入)由确定代理根据以下公式确定：(𝑆𝑂𝐹𝑅𝐼𝑛𝑑𝑒𝑥𝐸𝑛𝑑𝑆𝑂𝐹𝑅𝐼𝑛𝑑𝑒𝑥𝑆𝑡𝑎𝑟𝑡−1)SOFR 360End其中：(I)“DC”是从与SOFR IndexStart被确定为(但不包括)被确定为SOFR IndexEnd所涉及的日期开始的日历天数，并且包括该日在内；(𝑥360End)其中：(I)“DC”是相对于被确定为SOFR IndexStart的日期(但不包括与之相关的日期)开始的日历天数；(Ii)“相关数字”是指适用的最终条款中规定的数字(如果没有指定该数字，则为五个)；(Iii)“SOFR”是指SOFR管理人在SOFR管理人网站上提供的每日担保隔夜融资利率；(Iv)“SOFR管理人”是指纽约联邦储备银行(或SOFR的继任管理人)；(V)“SOFR管理人网站”是指SOFR管理人的网站或任何后续来源；(Vi)“SOFR指数”，就任何美国政府证券营业日而言，是指SOFR署长在该指数出现时公布的SOFR指数值
A43902758 84下午3点左右SOFR管理员网站(纽约时间)在该美国政府证券营业日(“SOFR确定时间”)；。(Vii)“SOFR IndexStart”，就利息期而言，是指该利息期第一天之前相关的美国政府证券营业日的SOFR指数值；。(Vii)“SOFR IndexStart”，就某一利息期而言，是指该利息期第一天之前的有关美国政府证券营业日的SOFR指数值；。(Viii)“SOFR IndexEnd”，就某一利息期而言，是指(A)该利息期的付息日期或(B)有关付息到期的其他日期(但根据其定义或有关条文的实施而不包括在该利息期内)之前的有关美国政府证券营业日的SOFR指数值；如果在任何相关SOFR确定时间，SOFR管理人没有在SOFR管理人的网站上发布或显示相关SOFR指数，则相关SOFR指数不可用的适用利息期的复合SOFR应根据上述条件6B(9)确定为“复合每日SOFR”，就好像“指数确定”在适用的最终条款中被指定为“不适用”一样。就这些目的而言：(I)“观察方法”应被视为“轮班”；(Ii)“观察期”应被视为等于美国政府证券营业日的相关天数，就好像此类替代选择是在适用的最终条款中做出的一样。(I)“观察方法”应被视为“轮换”，以及(Ii)“观察期”应被视为等于美国政府证券营业日的相关天数。在此条件6B(12)中使用的定义术语和在此未另外定义的术语具有在条件6B(9)中给予它们的含义。(十三)不能按照前款规定确定利率的, 利率须为：(I)在上一次厘定利息的日期厘定的利率(但如适用于有关利息期间的幅度、最高利率及/或最低利率与适用于上一次利息期间的利率不同，则以与该上一次利息期间有关的幅度、最高利率及/或最低利率(视属何情况而定)代替与该上一次利息期间有关的幅度、最高利率及/或最低利率(视属何情况而定)，以代替与该上一次利息期间有关的幅度、最高利率及/或最低利率(视属何情况而定))；或(Ii)如没有该先前的利息厘定日期，假若该等债券的发行期限与第一个附表所列的利息期间相等但不包括开始计息日期(并不包括)(适用保证金及(如适用)适用于第一个附表所列的利息期间的任何最高利率及/或最低利率)，则本应适用于该系列债券在首个附表所列的利息期间的初始利率(适用于首个附表所列的利息期间的保证金及(如适用的话)任何最高利率及/或最低利率)。(14)如有关系列债券按照条件10到期并须支付，则计算利息期间的最终利率须截至(但不包括)该等债券如此到期及应付的日期为止，而只要按照条件6E(5)的规定继续就该等债券应计利息，该利率即继续适用于该等债券。
A43902758 85(C)浮动利率(ISDA厘定)(1)票据如在有关最终条款中指明为适用本条件6C，则须按按照本条件6C厘定的年利率(或其他利率)计息。(2)该等票据在每段利息期间的利率，须由计算代理厘定为相等於有关ISDA利率的利率。就本段而言，“ISDA利率”指利率相等于计算代理根据包含ISDA定义的协议条款在掉期交易下厘定的浮动利率，并根据该利率：(X)浮动利率选择权如有关最终条款所指定；(Y)指定到期日为有关最终条款所指明的期间；及(Z)除非有关最终条款另有规定，否则有关重置日期为该利息期的首日。(3)就本段而言，“浮动利率”、“计算代理”、“浮动利率期权”、“指定到期日”、“重置日期”及“掉期交易”具有“ISDA定义”给予该等词语的涵义。(D)利息补充拨备条件6E(1)、6E(2)、6E(3)及6E(5)适用于所有按其所指明的方式及(视何者适用而定)以有关的最终条款计息的票据。(E)付息日期公约(1)有关条件6B适用的每批纸币的最后条款须指明适用以下哪一项公约，即：(I)“联邦储备银行公约”，在此情况下，须于每个日期(每个日期)到期支付利息, “付息日期”)在数字上对应于它们的发行日期或在有关最终条款中指明的其他日期，或(视属何情况而定)日历月中的先前付息日期，该日历月是在发生该发行日期或前述其他日期或先前付息日期(视属何情况而定)的日历月之后，在有关最终条款中指明的月数，但条件是：(A)如在该日历月中没有在数字上相对应的日期应出现付息日期，则有关付息日期为该历月的最后一天，即营业日；(B)如付息日期本来不是营业日，则有关的付息日期将是随后的第一个营业日，除非该日是下一个历月的第一个营业日，在此情况下，该日期将是下一个公历月的第一个营业日；及。(C)如该发行日期或前述其他日期或前一个付息日期是在一个公历月的营业日的最后一天，则所有随后的付息日期均为日历中最后一个营业日；及。(C)如该发行日期或前述其他日期或之前的付息日期是在一个公历月的最后一个营业日，则所有随后的付息日期均为该日历中的最后一个营业日。
A43902758 86在上述发行日期或前述其他日期或先前付息日期(视属何情况而定)出现的历月之后；或(Ii)“经修改后的营业日公约”，在此情况下，须于有关最后条款所指明的日期(每个日期为“付息日期”)到期支付利息；但如任何付息日期本来是在非营业日的日期，则有关付息日期将是随后的第一个营业日，除非该日适逢下一个历月，在此情况下，有关付息日期将是之前的第一个营业日，但如债券的参考利率被指明为按有关最终条款计算的复利每日SOFR或加权平均SOFR，则属例外，其最终付息日期不会延后，而该笔付款的利息亦不会在有关最终期限内产生利息。在此情况下，有关付息日期将会是下一个公历月的第一个营业日，而在此情况下，有关付息日期将会是前一个营业日的首个营业日，而有关付息日期则不会在下一个公历月内产生利息。自该发行日期(并包括)或上述其他日期起至(但不包括)第一个付息日期为止的每段期间，以及自一个付息日期(包括)起至下一个付息日期(但不包括在内)止的每段期间，在此称为“利息期间”。利率、利息金额及付息日期的通知(2)厘定代理人会安排将其厘定或计算的每项利率、浮动利率、付息日期、利息计算期的最后一天、利息金额、浮动金额或其他项目(视属何情况而定)通知发行人、担保人、受托人及主要付款代理人(可从其各自指定的办事处取得有关资料)及, 如属在阿姆斯特丹泛欧交易所及/或香港联合交易所及/或新加坡交易所(按有关最终条款所指定)上市的票据，须在厘定后于切实可行范围内尽快通知阿姆斯特丹泛欧交易所及/或香港联合交易所及/或新加坡交易所(按有关最终条款所指定)，通知各该等利率、浮息、付息日期、利息计算期的最后一天、利息金额、浮额或其他项目(视属何情况而定)如有关利息期间或利息计算期间延长或缩短，厘定代理人将有权(经受托人事先书面同意)修订任何利息金额、浮动金额、利息支付日期或最后日期(或以调整方式作出适当的替代安排)，而无须事先通知，而有关修订或调整将根据本条件第6E(2)条第一句通知。(3)厘定代理人就本条件6而须厘定或计算的所有利率、利息款额及其他项目的厘定或计算，在没有明显错误的情况下，为最终决定，并对各方均具约束力。利息累算(4)利息应按每张票据的本金金额计提，如属部分缴足的票据，则按该票据的已缴足本金金额或有关最终条款所示的其他方式计息。利息将由赎回该票据的到期日起停止计算，除非(任何付款无须出示及/或交出有关票据作为付款的先决条件)，否则利息将不会再累算，但如属任何付款，则不再计息，但如付款无须出示及/或交出有关票据作为付款的先决条件，则属例外。, 在妥为出示或交回时，
A4390275887全数本金或赎回金额(视属何情况而定)被不当扣留或拒绝，在此情况下，应继续按信托契约的规定计息。(5)就计算任何期间(由该期间的第一天起至该期间的最后一天，但不包括该期间的最后一天)的款额而言，适用的“计日分数”指是否构成一段利息期间(“计算期间”)的计日分数，或如有关的最终条款并无指明计日分数，则指条件6A或条件6B(5)所指明的计日分数(视属何情况而定)，或如有关的最终条款并无指明计日分数，则指条件6A或条件6B(5)(视属何情况而定)所指明的计日分数，及：(I)如如此指明“Actual/Actual(ISDA)”或“Actual/Actual”，指该计算期的实际天数除以365(或如该计算期的任何部分是在闰年，则指(A)该计算期的该部分在闰年的实际天数除以366，及(B)该计算期的该部分的实际天数除以365)的总和；(Ii)如如此指明“实际/实际(ICMA)”：。(A)如该计算期是在单一厘定期内，则指该计算期内的实际天数除以该计算期所属的厘定期内的天数与任何一年的厘定期数目的乘积；及。(B)如该计算期并不在单一厘定期内，则指该计算期内的实际天数；及。(B)如该计算期并非在单一厘定期内，则指该计算期内的实际天数；及。, 指(X)该计算期内的实际天数除以该确定期内的实际天数与任何一年的确定期数的乘积，以及(Y)该计算期内在随后的确定期内的实际天数除以随后的确定期内的实际天数与任何一年的确定期数的乘积之和；“厘定期间”，就有关最终条款中指明条件6A的票据而言，指自任何一年的固定利息支付日期起至下一个固定利息支付日期(不包括该固定利息支付日期)的期间；。(Iii)如如此指明，指该计算期内的实际天数除以365；。(Iv)如如此指明，则指该计算期内的实际天数除以360；。(V)如如此指明“30/360”、“360/360”或“债券基础”，指该计算期内的天数除以360，计算公式如下：天数分数=360)()](30[)](360[121212 DDMMxYYx式中：“Y1”是该计算期的第一天所属的年份，以数字表示；
A43902758 88“Y2”是以数字表示的年份，即紧接在该计算期最后一天之后的一天；“M1”是以数字表示的公历月，是该计算期的第一天；“M2”是以数字表示的公历月，是紧接该计算期的最后一天所属的一天；“D1”是该计算期的第一个公历日，以数字表示，但如该数字是31，则D1将是30；而“D2”是紧接该计算期内包括的最后一天之后的公历日(以数字表示)，除非该数字为31，而D1大于29，在此情况下，D2将为30；。(Vi)如如此指明“30E/360”或“欧洲债券基准”，则指该计算期内的天数除以360，计算公式如下：天数分数=360)()](30[)](360[121212 DDMMxYYx式中：“Y1”是以数字表示的年份，是该计算期的第一天所属的年份；“Y2”是以数字表示的年份，是紧接该计算期的最后一天所属的年份；“M1”是以数字表示的历月，以数字表示的是该计算期的第一天所属的公历月；“M2”是以数字表示的公历月，即紧接该计算期的最后一天所属的一天；“d1”是该计算期的首个公历日，以数字表示，除非该数字是31，在这种情况下，d1将是30；而“d2”是紧接在该计算期内包括的最后一天之后的公历日，以数字表示，除非该数字是31，在这种情况下，d2将是30；及(Vii)如指明“30E/360(ISDA)”，则指该计算期内的天数除以360，计算公式如下：](30[)](360[121212 DDMMxYYx式中：“Y1”是以数字表示的该计算期的第一天所属的年份；“Y2”是以数字表示的紧接该计算期的最后一天所属的年份；
A43902758 89“M1”是以数字表示的公历月，而该计算期的首日是该计算期的第一天；“M2”是以数字表示的公历月，紧接该计算期的最后一天的翌日；“D1”是该计算期的首个公历日(以数字表示)，除非(I)该日是2月的最后一天，或(Ii)该数字会是31，在此情况下，D1会是30；而“D2”是紧接该计算期内包括的最后一天之后以数字表示的公历日，除非(I)该日是2月的最后一天但不是到期日，或(Ii)该数字会是31，而在这种情况下，D2会是30。(F)利率浮动利率-线性内插法凡线性内插法是在适用于某一利息期间的有关最终条款中指明的，则该利率期间的利率须由厘定代理人参照基于有关参考利率的两个利率(如条件6B(屏幕利率厘定)在此指明为适用)或有关浮动利率选择权(如条件6C(ISDA厘定)在本条例中指明为适用)以直线线性插值法计算，其中一个须视乎情况而定，犹如适用的到期日是下一个短于有关利息期间的期间，而另一个则须视乎适用的到期日是下一个比有关的利息期间长的期间而厘定，但如在下一个较短或(视属何情况而定)较长的一段期间内没有利率可供使用，则须视乎情况而定，但如在下一段期间内没有利率可用，则须视乎情况而定，但如在下一段期间内没有利率可用，则须视属何情况而定。, 则确定代理应在其确定的适当时间并参考其确定的消息来源来确定该费率。“适用到期日”是指：(A)就筛选汇率确定而言，是参考汇率中指定的期限；(B)就ISDA确定而言，是指定到期日。(G)零息票据如有关最终条款指明其利息基准为零息的票据于到期日前须予偿还而到期时未予支付，则于到期日前到期及应付的款额应为该票据的提早赎回金额。自到期日起，该票据任何逾期本金的利率应为年利率(以百分比表示)等于摊销收益率(如条件7(I)所述)。(H)基准终止-独立顾问只有在适用的最终条款中指明“基准终止-独立顾问”时，本条件6H才适用于票据。(1)独立顾问如发行人认为基准事件就某一原始参考利率而发生，而任何利率(或其任何组成部分)仍有待参考该原始参考利率厘定，则发行人须尽其合理努力，在合理切实可行的范围内尽快委任一名独立顾问，与发行人磋商，以厘定继任利率，否则须(按照条件6H(2))另行厘定另一利率，而在任何一种情况下，发行人须在合理切实可行范围内尽快委任一名独立顾问，以厘定继任者利率(按照条件6H(2))，并在任何一种情况下，调整价差(如果有)(根据条件6H(3))和任何基准修订(根据条件6H(4))。
A43902758 90为免生疑问，委托人付款代理并无责任监察或查询基准事件是否已发生或是否对此负有任何责任。根据此条件6H任命的独立顾问应以专家的身份真诚地以商业上合理的方式行事，并与发行人协商。在无恶意或欺诈的情况下，独立顾问对发行人、受托人、付款代理人、票据持有人或票息持有人根据本条件6H作出的任何决定不承担任何责任。倘(I)发行人未能委任独立顾问；或(Ii)发行人委任的独立顾问未能在有关利息厘定日期前根据本条件6H(1)厘定继任利率或(如未能厘定)另一利率，则适用于下一个下一个利息期间的利率须等于就紧接前一个利息期间最后厘定的有关票据的利率。没有首次付息日的，以初始利率为准。如适用于有关利息期间的利率幅度或最高或最低利率与适用于上一次利息期间的利率不同，则须以与该有关利息期间有关的幅度或最高或最低利率取代与该上一次利息期间有关的幅度或最高或最低利率。为免生疑问，本条件6H(1)仅适用于相关的下一个后续利息期间，任何后续利息期间均受下列规定的后续操作和调整的影响, 此情况为6H(1)。(2)后续利率或替代利率如果独立顾问决定：(A)存在后续利率，则该后续利率(在符合第6H(3)条规定的调整的情况下)随后将用来取代原来的参考利率，以确定债券未来所有利息支付的利率(或其相关组成部分)(受此条件6H的实施规限)；或(B)没有后继利率，但有替代利率，则该替代利率(在符合条件6H(3)所规定的调整的规限下)其后须用以取代原来的参考利率，以厘定日后就债券支付的所有利息的利率(或其有关组成部分)(但须受条件6H(3)所规定的调整所规限)(但须受条件6H的实施所规限)。(3)调整利差如果独立顾问决定(I)需要对后续汇率或替代汇率(视情况而定)应用调整利差，以及(Ii)调整利差的数量或确定调整利差的公式或方法，则该调整利差应应用于后续汇率或替代汇率(视情况而定)。若独立顾问无法确定该等调整利差的数额或厘定该等调整利差的公式或方法，或决定无须应用调整利差，则后续税率或替代税率(视何者适用而定)将适用，而不会有调整利差。尽管本条件6有任何其他规定，如果确定代理人认为在本条件6下作出任何决定或计算时，两个或多个备选行动方案之间存在任何不确定性, 裁定代理人应立即通知发行人，并由发行人或代表发行人的独立顾问指示裁定代理人
A43902758 91关于采取哪种替代行动方案的书面意见。如果确定代理人没有及时得到该指示，或者由于任何原因不能进行该计算或确定，则应通知发行人及其受托人，该确定代理人没有义务进行该计算或确定，也不因不这样做而承担任何责任。(4)基准修订如果任何后续利率、替代利率或调整利差是根据此条件6H确定的，且独立顾问确定(I)有必要修订此等条款和条件、支付代理协议和/或信托契约，以确保该等后续利率、替代利率和/或调整利差的正常运作或遵循与之相关的市场惯例(该等修订，“基准修订”)和(Ii)基准修订的条款，则发行人应在按照条件6H(无需票据持有人同意或批准，可更改此等条款及条件、付款代理协议及/或信托契约，以使该等基准修订自该通知指定日期起生效。未经负责确定利率的一方事先同意，此类基准修订不得对该方施加更繁重的义务或使该方承担任何额外的责任。应发行人的要求，但在受托人收到发行人的授权签字人根据条件6H(5)签署的证书后，受托人应(由发行人承担费用)，不需要票据持有人的同意或批准, 在实施任何基准修订(包括签署补充或修订信托契约及/或付款代理协议)时，受托人有义务同意发行人的意见，但如果受托人认为这样做会使其承担更繁重的义务，或使其承担任何额外的责任、责任或责任，或减少或修订此等条款及条件或信托契据或付款代理协议中赋予受托人的保障条款(尽管本条件6H有任何其他规定，厘定代理人或任何付款代理人并无义务同意发行人或独立顾问根据本条件6H作出的任何更改或修订，而厘定代理人或有关付款代理人(视属何情况而定)认为该等更改或修订会对其施加更繁重的义务，或使其承担任何额外的责任、责任或责任，或减少或修订付款代理协议及/或有关付款代理人(视情况而定)给予厘定代理人或有关付款代理人(视情况而定)的保障条文。就按照本条件第6H(4)条作出的任何该等更改而言，发行人须遵守债券当其时在其上上市或获准买卖的任何证券交易所的规则。(5)通知根据本条件6H确定的任何后续利率、替代利率、调整利差和任何基准修订的具体条款，发行人将根据条件14迅速通知受托人、确定代理人、支付代理人以及, 笔记持有人。该通知应是不可撤销的，并应具体说明基准修订的生效日期(如果有)。
A43902758 92不迟于通知票据持有人，发行人应向受托人、确定代理人和付款代理人交付一份由发行人的授权签字人签署的证书：(A)确认(I)基准事件已经发生，(Ii)后续利率或(视属何情况而定)替代利率，以及(Iii)任何调整利差和/或任何基准修订的具体条款(如适用)，每种情况均按照本条件的规定确定及(B)证明基准修订是必需的，以确保该等后续利率、替代利率及/或调整利差的正确运作，或符合相关的市场惯例。受托人、厘定代理人和付款代理人均有权依赖该证书(不对任何人承担责任)作为充分证据。该证书所指定的后续利率或替代利率及调整利差(如有)及基准修订(如有)将(在确定后续利率或替代利率及调整利差(如有)及基准修订(如有)时并无明显错误，且在不损害受托人或厘定代理人或付款代理人依赖上述证书的能力的情况下)对发行人、受托人、厘定代理人、付款代理人及票据持有人具有约束力。(6)在不损害发行人在6H(1)、(2)和(3)条件下的义务的情况下，原始参考汇率和条件6B(4)中规定的后备条款将继续适用，直到发行人确定基准事件已经发生, 而受托人及主要付款代理已获通知后续利率或替代利率(视属何情况而定)、调整利差及任何根据此条件作出的基准修订。(7)本条件6H所用的定义：“调整利差”指利差(可以是正的或负的)，或计算利差的公式或方法，在每种情况下均适用于继任率或替代率(视属何情况而定)，并且是指：(I)就继任率而言，是就任何有关提名机构以继任率取代原有参考利率而正式推荐的利差、公式或方法；或(如没有作出该建议，或(Ii)独立顾问厘定参考原始参考利率的场外衍生工具交易的相关后续利率或替代利率(视乎情况而定)是否惯常适用于相关的后续利率或替代利率(视乎情况而定)，以产生业界接受的原始参考利率的替代汇率；或(如独立顾问厘定通常并无采用该等利差)；(Iii)独立顾问厘定、确认或确认为参考原始参考利率的场外衍生工具交易的行业标准，而该利率已由后续利率或替代利率(视情况而定)取代。“替代汇率”是指独立顾问根据条件6H(2)确定的国际债务市场惯例的替代基准或筛选汇率。
A43902758 93资本市场，以厘定与债券相同的指定货币利率(或其有关组成部分)。“基准修正”具有条件6H(4)中赋予的含义。“基准事件”是指：(1)原参考汇率至少在5个工作日内停止发布或不再存在；(2)原参考汇率管理人公开声明已停止发布或将在指定的未来某一特定日期前永久或无限期停止发布原始参考汇率(未指定继续发布原始参考汇率的情况下)；(2)原参考汇率管理人公开声明已停止发布或将在未来某一特定日期前永久或无限期停止发布原始参考汇率的情况；(2)原参考汇率管理人公开声明已停止发布或将在指定的未来某一特定日期前永久或无限期停止发布原始参考汇率的情况；或(3)管理人主管公开声明原有参考汇率已永久或无限期终止，或将永久或无限期终止；或(4)管理人主管公开声明原始参考汇率，禁止将原始参考汇率广泛使用，或禁止就票据使用原始参考汇率；或(3)管理人主管公开声明原有参考汇率已经或将永久或无限期终止；或(4)管理人主管公开声明原始参考汇率将被禁止在一般情况下使用，或禁止就票据使用原始参考汇率；或(4)管理人主管公开声明原始参考汇率已永久或无限期终止；或(5)管理人的监管人公开声明，自2021年12月31日之后的某一日期起，原参考汇率不再代表或将不再代表(或被监管人视为不再代表其相关的标的市场)，即自2021年12月31日之后的某一日期起，原参考汇率不再代表或将不再代表其相关的标的市场；或(6)任何付款代理人、厘定代理人或发行人使用原始参考利率计算应付予任何票据持有人的任何款项，均属违法，但基准事件应视为(A)在上述第(2)款和第(3)款的情况下发生, 在停止公布原始参考汇率或终止原始参考汇率(视属何情况而定)之日，(B)在上文第(4)节的情况下，在禁止使用原始参考汇率的日期，以及(C)在上文第(5)节的情况下，在原参考汇率将不再(或将被有关监管机构视为不再代表其相关的基础市场)并在有关的公开声明中指明的生效日期，以及(B)在上述第(4)款的情况下，在禁止使用原始参考汇率的日期，以及(C)在上述第(5)节的情况下，原始参考汇率将不再(或将被有关监管机构视为不再代表其相关的基础市场)并在相关公开声明中指明的日期，以及，而不是相关公开声明的日期。基准事件的发生应由发行人确定，并及时通知受托人、确定代理人和支付代理人。为免生疑问，受托人、厘定代理人或付款代理人概不负责作出该等厘定。“独立顾问”是指发行人根据条件6H(1)任命的具有国际声誉的独立金融机构或具有适当专业知识的独立金融顾问。“原始参考利率”指原先指定的基准利率或筛选利率(视乎适用而定)，用以厘定债券的利率(或其任何组成部分)。“有关提名机构”就基准或筛选费率(视情况而定)而言是指：
A43902758 94(I)与基准汇率或筛选汇率(视何者适用)有关的货币的中央银行、储备银行、金融管理当局或任何类似机构，或负责监督基准汇率或筛选汇率(视何者适用)管理人的任何其他中央银行或其他监管当局；或(Ii)由中央银行、储备银行、金融管理当局或与基准或筛选汇率(视何者适用)有关的货币的任何类似机构(视何者适用而定)、(B)负责监督基准或筛选汇率(视何者适用)的管理人的任何中央银行或其他监管机构、(C)一组上述中央银行或其他监管机构或(D)金融稳定委员会或其任何部分所发起、共同主持或共同主持或应下列要求组成的任何工作小组或委员会。“后续比率”是指任何相关提名机构正式推荐的原始参考比率(以及相关的替代屏幕页面或来源，如果可用)的后续比率或替代比率。(I)基准终止-ARRC SOFR本条件6I仅在适用的最终条款中指定“基准终止-ARRC-SOFR”时才适用于票据。(1)基准更换如发行人在有关的参考时间或之前决定，就任何日期的基准的任何厘定而言，基准过渡事件及其有关的基准更换日期已发生，则就该日期的该厘定及其后所有日期的所有厘定而言，基准更换将取代当时与票据有关的基准。(2)与基准更换的实施相关的符合变更的基准更换, 发行人将有权在不需要票据持有人同意或批准的情况下，不时进行符合变更的基准更换。应发行人的要求，但受托人收到发行人的授权签字人根据第6I(4)条签署的证书后，受托人有义务(由发行人承担费用)在不需要票据持有人同意或批准的情况下，同意发行人进行符合变更的任何基准更换(包括签署补充或修订信托契约和/或付款代理协议的契据)。但如受托人认为这样做会使其承担更繁重的义务，或使其承担任何额外的职责、责任或法律责任，或以任何方式减少或修订在本条款及条件或信托契据或付款代理协议(为免生疑问而包括任何补充信托契据或补充代理协议)中给予受托人的保障条文，则受托人无须同意该等条款及条件或信托契据或付款代理协议中给予受托人的保障条文。(3)决定及裁定发卡人依据本条件6I可作出的任何裁定、决定或选择，包括就期限、收费率或调整或就某事件、情况或日期的发生或不发生而作出的任何决定，以及采取或不采取任何行动或作出任何选择的任何决定：
A43902758 95(I)在无明显错误的情况下将为决定性及具约束力；(Ii)将由发行人全权酌情决定；及(Iii)即使与票据有关的文件有任何相反规定，未经票据持有人或任何其他方同意，A43902758 95将会生效。(4)通知等：发行人将按照本条件第6I条所厘定的更改，迅速通知受托人、厘定代理人、付款代理人及按照条件14的票据持有人，通知任何基准更换及任何符合本条件第6I条所厘定的更改的基准更换的具体条款。该通知应是不可撤销的，并应具体说明符合更改的基准替换的生效日期(如果有)。在通知票据持有人之后，发行人应向受托人、确定代理人和付款代理人交付一份由发行人的授权签字人签署的证书：(A)确认(I)基准转换事件及其相关基准更换日期已经发生，(Ii)相关基准更换，以及(Iii)在适用的情况下，符合本条件6i规定的任何基准更换的具体条款；以及(B)证明基准更换符合本条件6i的规定；以及(B)确认基准更换符合以下条件：(A)确认(I)基准更换事件及其相关基准更换日期已经发生；(Ii)相关基准更换和(Iii)符合本条件6i的规定的任何基准更换的具体条款；以及(B)证明基准更换符合每位受托人, 裁定代理人和付款代理人有权依赖该证书(不对任何人负责)作为充分证据。该证书中规定的基准替换和符合更改(如有)的基准替换将(在没有明显错误的情况下，并且在不损害受托人或确定代理人或支付代理依赖上述证书的能力的情况下)对发行人、受托人、确定代理、支付代理和票据持有人具有约束力。(5)本条件6I的定义：“基准”最初是指适用的最终术语中规定的复合SOFR或加权平均SOFR；如果基准转换事件及其相关基准更换日期发生在复合SOFR或加权平均SOFR(或用于计算其的已公布的每日SOFR)或当时的基准，则“基准”应指适用的基准替代；“基准替换”是指发行人在基准替换日期可以确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：(I)(A)相关政府机构选择或建议的替代利率作为当时基准的替换利率和(B)基准替换调整的总和；(Ii)(A)ISDA后备利率和(B)基准替换调整的总和；或
A43902758 96(Iii)(A)发行人选择替代当时基准的替代利率，并适当考虑任何业界接受的利率，以取代当时美元浮息票据的现行基准；及(B)基准替换调整；“基准替换调整”是指发行人在基准替换日期可以确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：(I)由相关政府机构为适用的未调整基准替换选择或推荐的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)；或(Ii)如果适用的未调整基准替换相当于ISDA后备利率，则为ISDA后备调整；或(Ii)如果适用的未调整基准替换相当于ISDA后备利率，则为ISDA后备调整；(Ii)如果适用的未调整基准替换相当于ISDA后备利率，则为ISDA后备调整；或(Iii)发行人在充分考虑任何业界认可的利差调整或计算或厘定该等利差调整的方法后所选择的利差调整(可以是正值或负值或零)，以取代当时的基准，以适用的未经调整的基准取代当时以美元计价的浮动利率票据的基准；“符合更改的基准替换”是指，对于任何基准替换，发行人认为可能适当的任何技术、行政或操作更改(包括确定利率和支付利息的时间和频率的更改)可能是适当的，以实质上符合市场惯例的方式反映该基准替换的采用(或, 如果发行人决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果发行人确定不存在使用基准替代的市场惯例，以发行人确定为合理必要的其他方式)；“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件(包括计算时使用的每日公布的组成部分)：(I)在“基准过渡事件”的定义第(I)或(Ii)款的情况下，(A)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(B)基准(或该组成部分)的管理人永久或无限期停止提供基准(或该组成部分)的日期中较晚的一个；(B)基准(或该组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该组成部分)的日期；(B)基准(或该组成部分)的管理人永久或无限期停止提供基准(或该组成部分)的日期；或(Ii)在“基准过渡事件”定义第(Iii)条的情况下，指该条所指的公开声明或信息发布的日期。为免生疑问，如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前；“基准转换事件”是指与当时的基准(包括在计算基准时使用的每日发布的组件)有关的以下一个或多个事件的发生：(I)由基准(或该组件)的管理人或其代表发表的公开声明或信息发布，宣布该管理人已经或将永久或无限期地停止提供该基准(或该组件)，前提是在下列情况下：(I)在以下情况下，该基准(或该组件)的管理人或其代表永久或无限期地停止提供该基准(或该组件)
A43902758 97此类声明或出版物，没有后续管理人将继续提供基准(或此类组件)；或(Iii)监管机构向基准管理人公开声明或发布信息，宣布基准不再具有代表性；“ISDA定义”是指国际掉期和衍生工具协会或其任何后继机构发布的、经不时修订或补充的2006年ISDA定义，或不时出版的任何后续利率衍生品定义手册；“ISDA后退调整”是指利差调整；“ISDA定义”是指国际掉期和衍生工具协会或其任何后续机构不时修订或补充的“ISDA定义”；“ISDA后退调整”是指利差调整。, (可以是正值、负值或零)，适用于引用ISDA定义的衍生品交易，待基准的指数停止事件发生时确定；“ISDA回退率”是指适用于参考ISDA定义的衍生品交易的费率，该费率在指数停止日期发生时生效，适用于除适用的ISDA回退调整之外的适用基准价；就基准的任何确定而言，“参考时间”是指(1)如果基准是复合SOFR，则相关时间；(2)如果基准不是复合SOFR，则是发行人在执行符合更改的基准替换后确定的时间；“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会；以及“未调整的基准替换”是指基准7赎回及购买(A)最终赎回，除非先前赎回或购买及注销，否则债券须于有关最终条款指定的一个或多个日期(或如属以浮动利率计息的票据，则为应付利息的一个或多个日期)按其本金金额(或有关最终条款所指定的其他赎回金额)赎回。根据条件7(B)，票据可在上述一个或多个日期前赎回。如果在相关最终条款中声明适用, 根据条件7(C)和/或条件7(F)，票据也可以在该一个或多个日期之前赎回。发行人也可以根据条件7(G)购买票据。
A43902758 98(B)基于税务理由，发行人可以选择赎回全部但不能部分赎回的票据，但条件是不超过适用的最终条款中规定的最长通知期或最短通知期(如属按浮动利率计息的票据，请注明上述票据的赎回日期，即利息支付日期)给该等票据的持有人，金额为本金(或本条款及条件所指明的其他赎回金额)减去根据条件9或根据依据信托契据作出的任何额外或替代承诺而须支付的任何额外款额(各一笔为“提早赎回税款”)，但发行人或担保人须向受托人提供一间信誉良好的律师事务所的书面意见(该意见须以而受托人对此无合理反对)，而发行人或该担保人极有可能须在下一个到期日按照条件9或根据信托契据作出的任何额外或替代承诺，就该批债券缴付额外款项，理由是：(I)荷兰、联合王国或美国或其任何政治分界或讼费评定当局的法律、规例或裁决的任何实际或建议的更改或修订；或(I)荷兰、联合王国或美国或其任何政治分界或讼费评定当局对该等法律、规例或裁决的任何实际或建议的更改或修订；或(Ii)对该等法律、规例或裁决的正式适用或解释有任何实际或拟议的改变；或(Iii)荷兰、英国或美国的任何税务机关或任何具司法管辖权的法院，或其任何政治分区或税务机关应采取的任何行动；或(Iii)荷兰、英国或美国的任何税务机关或任何具司法管辖权的法院或其中的任何政治区或税务机关应采取的任何行动, 不论该等诉讼是否就有关的出票人或担保人而采取或提出；或(Iv)荷兰、英国或美国将会或将会加入的任何一项或多项影响税务的条约的正式适用或解释，或对该等条约的任何实际或拟议的执行或修订，在该等票据的发行日期或之后生效、采取行动或提出建议的任何更改、修订或执行，或(Iv)在该等票据的发行日期或之后，对该等条约或条约的任何实际或拟议的更改、修订或修订，将会在该等票据的发行日期当日或之后生效、采取行动或提出建议。(C)可选择提早赎回(赎回、发行者平价赎回、全部赎回及清理赎回)(1)赎回如有关最终条款规定第7(C)-Call条件适用，则发行人可于适当通知(如条件7(D)所指明)届满时，随时或不时(I)在有关最终条款另有规定的情况下，赎回全部债券(但不得赎回部分债券，除非有关最终条款另有规定，否则不得赎回部分债券)，或不时赎回(I)(I)如无特定期间，则发行人可随时或不时赎回全部债券(但不得赎回部分债券，除非有关最终条款另有规定，否则不得赎回部分债券)，除非有关最终条款另有规定，否则不得赎回部分债券或(Ii)倘赎回被指定为只适用于某一期间，则在该期间内，于其催缴提早赎回金额(应为其本金金额或相关最终条款所指定的其他催缴提早赎回金额)(各为“催缴提早赎回金额”)期间，提早赎回金额(应为本金金额或相关最终条款所指定的其他催缴提早赎回金额)(各为“提早赎回金额”)。(2)发行人面值催缴条件7(C)-发行人面值催缴在相关最终条款中指定为适用时，则发行人可在适当通知(条件7(D)中指定的)期满后，在条件7(D)中指定为适用的面值催缴期限内的任何时间赎回全部(但不是仅部分)票据。在条件7(C)-发行人面值催缴期间，发行人可在条件7(C)-发行人面值催缴期间内的任何时间赎回全部(但不是部分)票据。
A43902758 99适用的最终条款按照适用的最终条款中指定的最终赎回金额(除非在适用的最终条款中另有说明，否则为其名义金额)赎回。(3)完全赎回如有关的最终条款中指明适用的条件7(C)-完全赎回，则发行人可在适当的通知(如条件7(D)所指明)届满时，在票据到期日之前的任何时间或不时赎回全部票据(但除非有关的最终条款另有规定，否则不得赎回部分)，或不时赎回(I)如并无指明适用于完全赎回的特定期间，则发行人可在票据到期日之前赎回全部(但不得赎回，除非有关的最终条款另有规定，否则不得赎回部分)。(I)如并无指明适用于完全赎回的特定期间，则发行人可在票据到期日之前赎回全部(但不得在有关的最终条款另有规定的范围内赎回部分)。或(Ii)如指定整体赎回只适用于某一期间，则在该期间内，于该通知所指明的赎回日期(“完全赎回日期”)按“完全赎回”金额赎回。在每种情况下，全部赎回金额应等于以下较高者，连同其应计利息(如有)(按照本条款和条件以及信托契约的规定计算)，但不包括指定的赎回日期：(I)票据的面值；及(Ii)该等票据的剩余预定本金支付及剩余定期利息的当时现值之和(不包括与完整赎回日期有关的利息)，而该等现值应按参考交易商利率(定义如下)加上适用的最终条款中指定的任何适用赎回保证金，以每年至完整赎回日期的折现方式(根据本协议指定的计日分数)来计算。(Ii)该等票据的剩余预定本金付款和剩余定期利息的当时现值之和(不包括与完整赎回日期有关的利息)，须以参考交易商利率(定义如下)加上适用的最终条款中指定的任何适用赎回保证金计算。, 在每种情况下，均由确定试剂确定。任何该等赎回或行使须与面额最少相等于适用的最终条款所指定的最低赎回金额，且不超过适用的最终条款所指定的最高赎回金额的票据有关。如属部分赎回，则发给票据持有人的通知亦须载有拟赎回的不记名票据的证书编号，该等证书编号须在信托人批准的地点以其认为适当的方式提取，并须符合任何适用法律及证券交易所或其他有关当局的规定。在此情况下：“厘定代理人”指独立于发行人委任并经受托人批准以厘定整笔赎回价格的财务顾问或银行。“确定日期”是指在适用的最终条款中指定的日期。“总赎回收益率”是指根据确定机构告知发行方的当时普遍接受的市场惯例计算的收益率。“参考交易商”是指适用的最终条款中指定的参考交易商；“参考交易商利率”是指参考交易商和整个赎回日期，是指相关最终条款中指定的参考债券的中端市场年到期收益率的五个报价的平均值，如果参考债券不再未偿还，则指参考交易商在适用的最终条款中指定的报价时间(即在适用的最终条款中指定的确定日期)的类似证券的合理判断的平均报价；“参考交易商利率”是指参考交易商在适用的最终条款中规定的报价时间，即在适用的最终条款中指定的确定日期的参考债券的中端市场到期收益率的五个报价的平均值，或(如参考债券不再未偿还，则为参考交易商合理判断中的类似证券)。
A43902758 100参考交易商以书面形式向确定代理和受托人报价的最终条款；而“剩余期限利息”指就任何票据而言，根据适用于该票据的利率(包括根据本条件7(C)发行该票据赎回日期(包括该日期在内))厘定的该等票据剩余至到期日的预定利息总额(或如发行者票面催缴被指定为适用的最终条款适用，则截至适用最终条款所指明的面值催缴期间开始日期为止的剩余期限)，该等票据的预定付息总额为该票据剩余期限至到期日的利息总额(或如发行者票面催缴被指定为适用的最终条款适用，则截至面值催缴期间生效日期的剩余期限)的预定支付利息总额(或如发行人票面催缴被指定为适用最终条款，则截至面值催缴期间开始日期的剩余期限)。(4)如果条件7(C)-清理通知在相关的最终条款中指定为适用的，在至少80%的情况下，清理通知。如发行人已购买及注销债券初始总额本金的一部分，则发行人可选择在适当通知(如条件7(D)所述)届满时，按适用的最终条款所指定的最终赎回金额赎回全部(但不只是部分)债券。(D)条件7(C)的有关条文所提述的适当通知是发行人向受托人及主付代理人发出的通知，该通知须由发行人的获授权签署人签署，并须指明：(I)须赎回的债券；(Ii)(如有关的最终条款指明只可赎回部分债券)(如有关的最终条款指明只可赎回部分债券)只赎回或部分赎回债券，以及(如只赎回部分债券)债券的本金总额(如只赎回部分债券的话)，该通知书须指明：(I)须赎回的债券；(Ii)(如有关的最终条款指明只可赎回部分债券)只赎回或部分赎回的债券，以及(如只赎回部分债券)债券的本金总额, 该日期须为营业日(定义见条件8B(1))，并须于该通知有效发出日期后不少于10日，如属按浮动利率计息的票据，则为付息日期；及(Iv)赎回该等票据的催缴提前赎回金额或(如适用)厘定全部赎回金额的决定日期。(Iv)赎回日期(见条件8B(1))须为有效发出通知日期后不少于10日，如属按浮动利率计息的票据，则须为付息日期；及(Iv)赎回提前赎回该等票据的金额，或(如适用)厘定全部赎回金额的决定日期。此外，如果条件7(C)-完全赎回在相关的最终条款中被指定为适用，则该通知可由发行人酌情决定遵守一个或多个先决条件，在这种情况下，该通知应说明，发行人酌情决定，完全赎回日期可推迟至任何或所有该等条件应得到满足(或由发行人自行决定放弃)的时间后进行，但如果条件7(C)-完全赎回在相关最终条款中被指定为适用，则该通知可受一个或多个先决条件的约束，在这种情况下，该通知应说明，发行人可酌情决定将完全赎回日期推迟至任何或所有该等条件得到满足(或由发行人自行决定放弃)的时间。或该等赎回可能不会发生，而在任何或所有该等条件未能在“完整赎回日期”或如此延迟的“完整赎回日期”未能满足(或由发行人自行决定放弃)的情况下，该通知可予撤销。任何该等通知应不超过最长通知期及不少于最短通知期，每份通知均在指定赎回日期前适用的最终条款中指定，并须按照条件14发给票据持有人，通知不得撤销(除非受托人另有同意)，且发行人有义务作出其中指定的赎回。
A43902758 101(E)部分赎回债券如只在符合条件7(C)的任何日期赎回部分债券，则须赎回的债券须在发行人与受托人同意的欧洲城市以抽签方式抽取，或以受托人行使绝对酌情决定权批准及认为适当及公平的其他地方确定，但须始终符合所有适用法律，以及有关债券可能上市的任何证券交易所及任何证券交易所的规定及程序如果此类清算系统是欧洲结算系统和卢森堡Clearstream，则此类赎回将在欧洲结算和卢森堡Clearstream的记录中反映为集合系数或名义金额的减少，由其自行决定。(F)可选择提早赎回(认沽)倘有关最终条款指明第7(F)项条件适用，则在任何票据的持有人行使有关选择权后，发行人须于有关最终条款指定的日期或下一个日期赎回该票据，赎回本金金额(或有关最终条款指定的其他赎回金额)(每个为“提前赎回金额”)。为行使该选择权，持有人必须于指定日期前不少于45天，将有关票据(如属有息最终票据，连同任何未到期的票息)存入任何付款代理人，连同一份妥为填妥的赎回通知，表格可于任何付款代理人的指定办事处索取。(G)购买票据发行人、各担保人及任何其他集团公司可随时在公开市场或其他地方以任何价格购买票据。如果采购是通过招标进行的, 投标书必须同样提供给所有票据持有人。(H)取消所有按照本条件7赎回的债券(如属有息最终票据，则连同未到期的票面利率连同未到期的票面利率一并赎回)，须立即取消，且不可再发行或转售，而按照本条件7购买的票据(如属有息的最终票据，则连同未到期的票面利率连同未到期的票息或连同该票据一并退回)，可由购买者选择取消、持有或再出售。(I)零息票据(I)任何零息票据于根据条件7(B)、条件7(C)或条件7(F)赎回该票据时，或根据条件10规定到期及应付时，应付的提前赎回金额应为该票据的摊销面值(按下文规定计算)，除非有关最终条款另有规定。(Ii)在下文第(Iii)节条文的规限下，任何该等票据的摊销面值应为该票据于到期日的预定最终赎回金额，折现率(以百分比表示)相等于每年复合摊销收益率(如本文件并无显示，则为倘票据折现回发行日的发行价，则会产生相等于票据发行价的摊销面值)。(Ii)除下文第(Iii)节的条文另有规定外，任何该等票据的摊销面值须为该票据于到期日的预定最终赎回金额，折现率(以百分比表示)相等于每年复利的摊销收益率(如本文件并无显示，则为倘票据于发行日折回其发行价)所产生的摊余面值。(Iii)在依据条件7(B)、条件7(C)或条件7(F)赎回任何该等纸币时或在该纸币到期时须就该纸币支付的提早赎回款额
A43902758102条件10所规定的应付票据于到期时未予支付，则就该票据而到期及应付的提早赎回金额应为上文(B)段所界定的该票据的摊销面额，惟该分节的效力须犹如该票据到期及应付的日期为相关日期一样。按照本段计算摊销面值须继续进行(在判决之前和之后)，直至有关日期为止，除非有关日期在到期日或之后，在此情况下，到期和应付的款额须为该票据在到期日的预定最终赎回金额，连同按照条件6G可能应计的任何利息。如果计算的期限不到一年，则应以最终条款中显示的计日分数为基础进行计算。8付款(A)付款(1)支付就纸币而到期的款项(不论本金、赎回款额或其他款项，包括交回到期息票所应付的利息以外的累算利息)，将在任何在美国境外的付款代理人的指定办事处出示有关纸币时作出(除非条件8A(3)适用)，但该等款项不得存入美国或存入设在美国的账户。(2)支付有关票据利息的到期金额：(A)如属临时全球票据或永久全球票据，则凭有关的临时全球票据或永久全球票据在美国以外(除非条件8A(3)适用)的任何付款代理人的指定办事处出示，而如属临时全球票据，则须于指定的办事处出示有关的临时全球票据或永久全球票据，而如属临时全球票据，则须于指定办事处出示有关的临时全球票据或永久全球票据，而如属临时全球票据，则须于指定办事处出示有关的临时全球票据, (B)如属首次交付时并无附息券的最终票据，凭有关的最终票据于美国以外的任何付款代理人的指定办事处出示(除非条件8A(3)适用)；及(C)如属最初交付并附有息票的最终票据，则须于任何美国以外的付款代理人的指定办事处交回有关的息票(除非条件8A(3)适用)；及(C)如属首次交付并附有息票的最终票据，则凭凭有关的最终票据于美国以外的任何付款代理人的指定办事处出示有关的最终票据(除非条件8A(3)适用)。(3)按照第8A(6)条就票据利息及用爪子兑换息票而到期的款额，不得在美国的任何付款代理人的指明办事处(如经修订的“1986年美国国税法”及其下的美国财政部规例所界定)支付，除非：(A)全数支付到期的款额，或(视属何情况而定)在美国境外付款代理人的所有指明办事处就该等票据的利息兑换爪子(视属何情况而定)：(A)就该等票据的利息全额付款，或(视属何情况而定)在美国以外的付款代理人的所有指明办事处就该等票据的利息兑换须支付的款项(一如经修订的“1986年美国国税法”及其下的美国财政部规例所界定者)(B)该项付款或兑换(视属何情况而定)为适用的美国法律所允许；及
A43902758 103(C)债券以美元面值，并以美元支付。如果上述(I)至(Iii)段适用，发行人和担保人应立即指定在纽约市设有指定办事处的另一付款代理人。(4)如就任何纸币而到期的任何款项的到期日并非有关的金融中心日及本地银行日，则该纸币的持有人在该日的翌日(即该日)才有权收取该纸币的款项，其后有权在任何本地银行日、有关的金融中心日及商业银行及外汇市场以有关货币结算该等款项的任何一天，以支票形式收取款项，并有权以转账方式向指定账户付款，该日为当地的本地银行日、有关的金融中心日，以及商业银行及外汇市场以有关货币结算的任何一天，而在该日之后，该持有人将有权在任何本地银行日、有关的金融中心日，以及商业银行及外汇市场以有关货币结算有关货币的任何一天，才有权收取支票付款。除非其后没有按照本条款及条件付款，否则不得因利息或其他原因而就该延迟付款再支付款项，而在该等条款及条件下，利息须按条件6E(5)的规定继续累算。就此条件8A(4)而言，就欧元以外的货币而言，“有关金融中心日”指商业银行及外汇市场在有关金融中心及有关最终条款所指明的任何其他地方进行付款结算的日子；就欧元付款而言，“目标日”及“本地银行日”指商业银行在出示有关票据或息票(视属何情况而定)的地点营业的日子(星期六或星期日除外)。(5)每张最初交付并附有息票的最终纸币均须出示，但部分赎回该纸币的情况除外, 交回以作最后赎回，连同所有附带的未到期息票，否则：(A)如属以固定利率计息的最终票据，任何遗失的未到期息票的金额(或如未悉数支付，则该笔已支付的未到期息票中已支付的部分占到期赎回金额的部分)(为此目的不包括爪子)，将从该最终票据的应付款额中扣除(就此目的而言，不包括爪子)；及(B)如有任何遗失的未到期息票按固定利率计息，则任何遗失的未到期息票的款额(或如没有全数支付，则为已支付的赎回金额占到期的赎回总额的部分)(为此不包括爪子)，将从该最终票据的应付款额中扣除在适用于支付该最后赎回金额的有关日期起计10年内的任何时间，在任何付款代理人的指明办事处交回有关代用券时，如此扣除的本金须予支付；及(B)如属最终票据，而该票据的利息为浮动利率或高于或低于浮动利率，则所有与该等票据有关的未到期票息(不论是否连同该等票息一并退回)均属无效，其后不得就该等票据支付任何款项。尽管本条件第8A(5)段的条文另有规定，如任何以一张或多於一张以固定利率计息的最终票据的发行应附有到期日及一张或多於一张固定利率，以致在出示任何该等最终票据以求付款时，该等票据并无附有或退回任何未到期的息票，则第(I)段规定须扣除的款额会大于否则须支付的款额，则在任何该等最终票据的赎回到期日，超逾有关赎回金额的未到期息票(不论是否附连)须按规定变为无效(且无须就该等息票付款)，以致：, 在第(I)段的条文就该等尚未如此失效的代用券而适用时，第(I)段规定须予扣除的款额，不会大於在其他情况下须支付的款额。其中的应用程序
A43902758 104上述句子要求与最终票据有关的部分(但不是全部)未到期息票作废，相关付款代理应决定哪些未到期息票将作废，并为此应优先选择较晚日期到期的息票而不是较早日期到期的息票。(6)就最初随附利爪交付的最终票据而言，于任何息票单所包含的最终息票到期的利息支付到期日或之后，息票单内的利爪可交回美国以外(除非条件8A(3)适用)的任何付款代理人的指定办事处，以换取另一张息票单(包括任何适当的额外利爪)，但须受以下条件12的规定规限。就此等条款及条件而言，各塔龙应被视为于相对息票中所包含的最终息票到期的利息支付到期日到期。(7)支付与票据有关的到期金额(无论本金、赎回金额、利息或其他)将通过以下方式进行：(A)以受款人指定的相关货币转移到账户或(B)以相关货币在相关金融中心的银行开立的支票，但在(A)情况下，除非获得适用的美国税法要求的许可，否则不得向美国境内的账户付款。(B)付款--总则(1)除本合同另有规定外，就本条款和条件而言：(A)“营业日”指：就欧元应付票据而言，为目标日；就任何其他货币应付票据而言，为目标日, 商业银行营业和外汇市场在相关金融中心就相关货币进行付款结算的日期；是商业银行营业和外汇市场在相关最终条款中指定的任何地点进行付款结算的日期；以及浮动利率票据的，其中参考利率在相关最终条款中指定为复合每日SOFR或加权平均SOFR，即美国政府证券营业日；(B)“有关金融中心”，就欧元以外的纸币而言，是指在ISDA定义中就“营业日”的定义而就有关货币指定的一个或多个金融中心，而就欧元纸币而言，是指欧元区任何成员国的主要金融中心；及。(C)“目标系统”指跨欧自动化即时支付结算快速转账系统(简称TARGET2)；及(B)“有关金融中心”指就有关货币在ISDA定义中对“营业日”的定义而指定的一个或多个金融中心；及。(C)“目标系统”指跨欧自动即时支付结算快速转账系统(简称TARGET2)。(2)在不损害条件9的规定的情况下，付款在任何情况下均须遵守：(I)任何适用的财政或其他法律和法规；及(Ii)依据经修订的1986年美国国税法第1471(B)节所述协议所要求的任何扣缴或扣除，或依据该守则第1471至1474节、其下的任何法规或协议、任何官方解释施加的任何扣缴或扣减。
A43902758 105或对此实施政府间办法的任何法律(“FATCA”)。(C)重新面额(1)除非在相关的最终条款中不适用，否则发行人未经票据持有人和票息持有人同意，在按照条件14向受托人、主要付款代理、欧洲结算和卢森堡Clearstream发出事先通知并向票据持有人发出至少30天的事先通知后，可以选择，如果纸币是以未按照条约采用单一货币的欧洲联盟成员国的货币计价的，则由重新计价起生效。(C)重新面额(1)除非在相关的最终条款中不适用，否则发行人可在没有按照条约采用单一货币的欧洲联盟成员国的货币面值的纸币上，选择从重新使用纸币起，从重新通知受托人、主要付款代理、欧洲清算和卢森堡Clearstream公司，以及至少提前30天通知票据持有人。以按照条约采用单一货币的欧洲联盟成员国货币计价的纸币应以欧元重新计价。(2)该项选择的效力如下：(A)息票上所指明的每一面额及(如属固定利率票据)所指明的每笔利息，将当作为相等於其面额的欧元款额，或按既定利率以指明货币如此指明的利息款额，并向下舍入至最接近的0.01欧元(由此产生的任何零数须在重新面值日期付予票据持有人，否则须在该重新面值日支付利息，并须在该重新面值日付给票据持有人)；(B)息票上所指明的每一笔利息，将当作为相等於其面额或按既定利率以指明货币如此指明的利息的款额，并向下舍入至最接近的0.01欧元(由此产生的任何零数须在重新面额当日支付予票据持有人)；(B)如最终纸币须在重新面额日期后发行，则该等纸币的发行费用最少须为100,000欧元，或由代理人厘定并通知债券持有人的较高面额；。(C)在重新面额日期后，与纸币及息票有关的所有付款，但与重新面额日期之前开始的期间有关的利息支付除外。, 将完全以欧元作出，犹如在附注中对指定货币的提述是对欧元的提述一样。支付将以欧元贷记或转账至收款人指定的欧元账户(或可贷记或转账至欧元的任何其他账户)，或根据收款人的选择，以欧元支票支付；(D)如票据为固定利率票据，而截至重新面值日期或之后的任何期间的利息须按除付息日以外的期间计算，则计算方法如下：(A)如属全球形式的票据，计算方法是将利率适用于以下本金：(A)如属全球形式的票据，计算方法为：(A)如属全球形式的票据，则按以下方法计算利息：(A)如属全球形式的票据，计算方法为：(A)如属全球形式的票据，则按以下方法计算本金：(A)如票据属固定利率票据，则须按以下方法计算利息：及(B)如属最终形式的票据，则将利率应用于计算金额，并在每种情况下，将该金额乘以适用的日计数分数，在此情况下，该分数应为实际/实际(ICMA)，并将所得数字舍入至相关指定货币的最接近的子单位，任何该等子单位的一半将根据适用的市场惯例向上舍入或以其他方式四舍五入。凡定额定息票据的面额包括多於一个计算款额，则就该定息票据而须支付的利息款额，须为组成该面额的每个计算款额的总和(按上述规定的方式厘定)，而无须作进一步舍入；
A43902758 106(E)如票据为浮动利率票据，有关的最终条款将列明与利息有关的条文的任何相关修改；及(F)发行人在谘询主要付款代理人后可决定对该等条款及细则作出其他修改，以符合当时适用于以欧元计价的票据的惯例，以令受托人满意。(F)发行人可在征询主要付款代理人的意见后决定对该等条款及条件作出其他修改，以令受托人信纳，以符合当时适用于以欧元计价的票据的惯例。(3)就这些条款和条件而言：(A)“既定汇率”是指欧洲联盟理事会根据“条约”第123条确定的将特定货币兑换成欧元的汇率(包括按照适用的欧洲共同体条例遵守有关环境的规则)；(B)“欧元”是指根据“条约”在欧洲经济和货币联盟第三阶段开始时采用的货币；(C)“重新面额日期”指(就有息票据而言)发行人根据上文第8C(1)段在发给债券持有人的通知中指明的任何纸币付息日期或(就零息纸币而言)任何日期，而该日期是在尚未按照“条约”采用单一货币的欧洲联盟有关成员国按照“条约”采用单一货币的日期或之后；。(D)“指明货币”；。(C)“重新计价日期”指(就有息票据而言)发行人在根据上文第8C(1)段向票据持有人发出的通知中指明的任何付息日期；。(D)“指明货币”(Specify Currency)指尚未按照“条约”采用单一货币的欧洲联盟有关成员国按照“条约”采用单一货币的日期或之后；。(E)“指定面额”指在有关最后条款中指定的(指定货币的有关纸币)面额；及(F)“条约”指经修订的建立欧洲共同体的条约。(D)交换发行人可以不经票据持有人和票证持有人同意, 在按照条件14事先通知受托人、卢森堡Eurocleleand Clearstream的主要支付代理，并按照条件14给予债券持有人不少于30天的事先通知后，选择自通知中所指明的重新面额日期起，发行人在咨询主要支付代理后可能决定的安排(包括在通知中指明的未到期息票的安排)下，债券可以兑换成以欧元表示的票据，这些安排是发行人在咨询主要支付代理后决定的，也是通知中所指明的，其中包括在通知中指明的未到期息票的安排，自通知中指定的重新面值日期起，发行人可以按照通知中所指明的安排，将票据兑换成以欧元面值的明示票据，其中包括在通知所指明的日期未到期的息票的安排。(E)付款代理人(1)发行人及担保人共同保留根据付款代理协议的规定更改或终止任何付款代理人(包括主要付款代理人)的委任及委任额外或其他付款代理人的权利，但该等付款代理人须时刻维持(I)一名主要付款代理人，(Ii)只要有任何票据在任何证券交易所上市，付款代理人须在有关证券交易所所要求的地点及(Iii)在条件8A(在纽约市有指定办事处的付费经纪人。付费代理商保留随时将各自的办事处更换到同一城市的其他指定办事处的权利。发行人将根据第14条的规定，及时通知票据持有人付款代理人的身份或指定办事处的所有变更。
A43902758 107(2)付款代理人只担任发行人及担保人的代理人，或在发生失责(定义见条件10)后，受托人及(除付款代理协议另有规定外)不会对任何票据或息票的持有人承担任何责任或代理或信托关系，而彼等各自只须负责履行付款代理协议明文规定或附带于彼等的职责及义务。(3)首期付款代理人及其各自的首期指明办事处如下。发票人或担保人(视属何情况而定)对票据本金及利息的所有付款，将不会因荷兰(如由UFN付款)、英国(如由PLC付款)或美国(如由UNU付款)或(在任何此等情况下)任何政治区或税务当局征收或征收的任何现时或未来税项或关税而扣缴或扣除。(如属荷兰(如由UFN付款)、英国(如由PLC付款)或美国(如属UNU付款)或(在任何此等情况下)任何政治区或税务当局征收或征收的任何现时或将来的税项或关税。在该情况下，除非该项扣留或扣除是就FATCA作出的，否则出票人或该担保人(视属何情况而定)将支付所需的额外款额(“额外款额”)，以便任何票据或息票(视属何情况而定)的持有人在扣留或扣除后收到的净额，将分别相等于本可就票据或息票(视属何情况而定)而收取的本金及利息。, 但无须支付该等额外款项：(A)由UFN或PLC(视属何情况而定)就以下事宜支付的任何票据或息票：(I)任何由持有人或其代表出示以供支付的票据或息票，而该持有人因其与荷兰或联合王国(视属何情况而定)有某种联系而有法律责任就该票据或息票缴付税项或税款，但持有该票据或息票并非纯粹持有该票据或息票；或(Ii)就纸币或息票支付的任何款项，而该纸币或息票的持有人可借向有关税务机关作出非居留声明或其他类似的豁免申索而避免上述扣缴或扣减；或(Iii)如须出示汇票或息票，则在有关日期后30天以上出示以供支付的任何纸币或息票，但如持有人在该第30天出示该纸币或息票以供支付，则其持有人本有权获得该等额外款额的，则属例外；或(Iii)如须出示汇票或息票，则该纸币或息票的持有人将有权在该第三十天出示该等纸币或息票以供支付；或(Iv)任何付款代理人须从UFN或PLC(视属何情况而定)的任何付款中扣缴或扣除的任何税项、评税或其他政府收费(如该付款无须由任何其他付款代理人扣缴或扣除)；或(V)任何遗产、继承、馈赠、销售、转让、消费税、个人财产或任何类似的税项、评税或其他政府收费；或(Iv)任何付款代理人须从UFN或PLC(视属何情况而定)支付的任何款项中扣缴或扣除的任何税款、评税或其他政府费用；或或(Vi)任何税项、评税或其他政府收费，而该等税项、评税或其他政府收费并非借扣缴该票据或息票的本金、保费(如有的话)或利息(如有的话)而须缴付的；或
A43902758 108(Vii)就纸币或息票向并非该纸币或息票的唯一实益拥有人的任何持有人支付的任何款项，但以该实益拥有人假若该实益拥有人是该纸币或息票的持有人则无权领取该纸币或息票为限；或(Viii)根据“2021年荷兰预扣税法”(“2021年预扣税法令”)(2021年之后的湿式青铜)须预扣或扣除的任何款项；或(Ix)第(I)至(Viii)项的任何组合；或(Ix)(I)至(Viii)的任何组合或(B)由Unus就以下事宜支付的任何票据或息票：(I)由持有人或其代表出示以供支付的任何票据或息票，而该持有人有责任就该票据或息票缴付该等税款或税款，而该持有人并非纯粹持有该票据或息票而与美国有关连；或(Ii)就票据或息票支付的任何款项，而该票据或息票的持有人可藉作出非居留声明或其他类似的豁免申索而避免上述扣缴或扣减；或(Ii)就票据或息票支付的任何款项，如持有人作出非居留声明或提出其他类似的豁免申索，即可避免上述扣缴或扣减，而该持有人须就该票据或息票作出非居留声明或提出其他类似的豁免申索。或(Iii)如须出示汇票，则在有关日期后30天以上出示以供付款的任何票据或优惠券，但如持有人在该第30天出示该等票据或优惠券以供付款时会有权获得该等额外款额，则不在此限；或(Iv)任何付款代理人须从UNU以担保人身分支付的款项中扣缴或扣除的任何税款、评税或其他政府费用，但如该等付款无须由任何其他付款代理人扣留或扣除，则不在此限；或(Iv)任何付款代理人须从UNU以担保人身分支付的款项中扣留或扣除的任何税项、评税或其他政府费用；或(V)任何遗产、继承、馈赠、销售、转让、消费税、个人财产或任何类似的税项、评税或其他政府收费；或(Vi)除扣缴本金、保费(如有的话)或利息(如有的话)外须缴付的任何税项、评税或其他政府收费, (Vii)就票据或息票向并非该票据或息票唯一实益拥有人的任何持有人支付任何款项；或(Vii)就票据或息票向并非该票据或息票唯一实益拥有人的任何持有人支付任何款项，惟倘该实益拥有人是该票据或息票的持有人，则该票据或息票的实益拥有人将无权收取该票据或息票；或(Viii)第(I)至(Vii)项的任何组合。如本文所用，“有关日期”指(I)该等款项首次到期的日期及(Ii)如在该日期或之前仍未向主付代理人提供全数应付款项，则须按照条件14向票据持有人发出表明此意的通知的日期，两者以较迟者为准。本新闻稿中提及的本金或利息，是指以下两项中较迟的一项：(I)该等款项首次到期的日期，及(Ii)在该日期或之前仍未向主付代理人提供全数应付款项的日期，即已按照条件14向票据持有人发出表明此意的通知的日期。该等票据亦应被视为指根据本条件或根据信托契约作出的附加或替代承诺而可能须支付的任何额外金额。
A43902758 109本条件的条文并不损害条件15所赋予的代替权。10发生失责时偿还款项(A)以下的事件或情况(每一次均为“失责”)，均属与系列债券有关的加速事件：(A)任何债券的任何本金的支付出现失责，或任何债券的到期利息的支付超过15天；或(B)UFN或PLC(如属UFN Notes)或PLC(如属PLC Notes)在履行或遵守信托契据或UFN Notes或PLC Notes(视何者适用而定)下的任何其他义务方面有失责，而这种失责在受托人向发行人及担保人发出书面通知要求予以补救后持续30天；或(C)(I)(如属UFN Notes)UFN或PLC或(如属PLC Notes)PLC或(如属PLC Notes)因其条款下的违约而提前偿还借款的任何其他债务(本金总额不少于1亿美元或其等值的任何其他一种或多个货币)，或(Ii)(如属UFN Notes)UFN或PLC或(如属PLC Notes)UFN或PLC或(如属PLC Notes)PLC提前偿还借款的任何其他债务，或(I)(如属UFN Notes)UFN或PLC或(如属PLC Notes)PLC或(如属PLC Notes)PLC的借入款项(本金总额不少于1亿美元或相当于其本金)(Iii)(如属UFN票据)UFN或PLC或(如属PLC Notes)就借款所欠债务(本金总额不少于1亿美元或其等值的任何其他一种或多个货币)在到期时拖欠偿还，或(Iii)UFN或PLC或(如属PLC Notes)就借入资金所欠债务(本金总额不少于1,000,000,000美元)而作出的任何担保或弥偿(如属PLC Notes，则由UFN或PLC或(如属PLC Notes)PLC)就借款所欠的任何债务(本金总额不少于100,000,000美元或其等值)而作出的任何担保或弥偿(如属PLC Notes，则由UFN或PLC或(如属PLC Notes)PLC所作的担保或弥偿), 000美元或任何其他货币的等值货币)在到期并被催缴(考虑到任何适用的宽限期)时不得兑现，除非受托人信纳根据该担保或弥偿而承担的法律责任是真诚地抗辩的；或(D)就(如属UFN Notes)UFN或PLC或(如属PLC Notes)PLC或(如属PLC Notes)作出命令、判令或通过有效决议，以将UFN或PLC或(如属PLC Notes)清盘、清盘或解散，或(在任何情况下)就PLC作出行政命令或委任管理人(根据条件15的条款或先前已获受托人书面批准的条款合并、重组或合并的目的除外)及(除该命令外，法令或决议由有关公司或其股东发起或同意)，该命令、法令或决议在60天内未予撤销或搁置；或(E)(如属UFN Notes)UFN或PLC(根据条件15的条款或其条款先前已获受托人书面批准的合并、重组或合并的目的除外)停止或威胁停止经营其全部或实质上全部业务；或(F)行政接管人或其他接管人、受托人、受让人或类似的高级人员是就临立会的全部或大部分业务或资产委任的，或(仅就UFN Notes而言)管理人(欺诈管理人)是由区域法院临时或最终委任的，而UFN的全部或任何部分业务或资产则由区域法院暂时或最终委任(Sauséance van Betating)，而(由或作出任何该等委任除外)
A43902758110在有关公司或其股东的鼓动或动议下)上述委任不会在30天内解除；或(G)(仅就UFN Notes而言)在影响UFN全部或任何部分业务或资产的破产(破产)事件中，区域法院会委任破产受托人(财产保管人)，而该项委任不会在30天内解除；或(H)针对(如属UFN票据)UFN的资产的任何部分(属遗嘱执行扣押(遗嘱执行)或保全扣押(保管))或(在任何情况下)PLC的大部分资产被征收、强制执行或起诉(就UFN票据而言)，而在任何一种情况下，该等财产均未被移走、解除，或被起诉(如属UFN票据)，则在上述任何一种情况下，UFN的资产的任何部分均未被移走、清偿，或(不论在任何情况下)PLC的大部分资产均未被移走、解除，在订立债券后30天内取消或支付，或任何产权负担人接管(如属UFN票据)UFN的全部或任何部分业务或资产，或(在任何情况下)PLC的全部或任何实质部分的业务或资产的全部或任何实质部分，而在30天内仍未清偿；或(I)(仅适用于UFN债券)由于任何原因，PLC对UFN债券的担保不再具有十足效力。就(F)和(H)款而言，“相当大的部分”一词是指其价值等于或大于25%的部分。(B)联合利华集团固定资产及流动资产合计价值，该价值及该等资产乃参考当时公布的联合利华集团最新经审核综合资产负债表厘定。临立会审计师的一份报告，他们认为, (I)由临立会提供的证明书(显示有关部分的固定资产及流动资产，以及以联合利华集团固定资产及流动资产的百分比表示的该等固定资产及流动资产)所示的款额，已从联合利华集团的会计纪录中正确摘录；及。(Ii)该部分的固定资产及流动资产占联合利华集团的固定资产及流动资产的百分比已正确计算，在没有明显错误的情况下，即为该证明书所涉及事项的确证。(B)如某系列债券出现任何失责，如有关系列债券持有人的特别决议案或不少于百分之二十五的持有人提出书面要求，受托人可酌情决定(在其根据信托契据获得弥偿及/或保证及/或预付资金至令其满意的权利的规限下)。有关系列债券的本金，但如发生条件10A(B)、(C)、(E)、(F)、(G)或(H)段所提述的任何事件，则受托人须已向发行人及担保人证明，其认为该事件对有关系列债券持有人的利益有重大损害，方可作出上述决定；但如发生条件10A(B)、(C)、(E)、(F)、(G)或(H)段所述的任何事件，则受托人须已向发行人及担保人证明，该事件对有关系列债券持有人的利益有重大损害, 发行人及担保人发出书面通知，宣布该等票据可即时偿还，因此该等票据须立即按其违约提早赎回金额(本金金额或相关最终条款所指定的其他违约提早赎回金额)连同其应计利息(如有)连同(按此等条款及细则及信托契约所规定计算)一并偿还，而该等票据亦须按其违约提早赎回金额(应为本金金额或相关最终条款所指定的其他违约提早赎回金额)连同其应计利息(如有)一并偿还。11在一系列票据须予偿还后的任何时间，受托人可酌情向发行人及担保人提起其认为合适的法律程序，以强制偿还该等票据连同累算利息，并强制执行信托契约的条文，但除非(I)由特别决议案指示或至少25%的持有人以书面要求，否则信托人并无义务采取任何该等法律程序。本金金额
A43902758111当时尚未偿还的有关系列债券，及(Ii)已获得弥偿及/或预付资金及/或获得令其满意的保证。只有受托人可以强制执行票据或信托契约的规定，任何持有人或票息持有人无权直接起诉发行人或担保人，除非受托人有义务在一段合理的时间内没有这样做，而且这种情况仍在继续。12处方(A)就票据及息票向发行人及/或任何担保人提出的索偿，除非在有关日期(如条件9所界定)起计10年内(如属票据)或5年(如属息票)内出示以供付款，否则将会失效。(B)就最初交付并附有魔爪的最终纸币而言，在依据第8A(6)条交换魔爪时发出的任何息票，不得包括在发行时即属无效的任何息票，或在有关纸币的赎回到期日之后的任何息票，或根据本条件12.13如有任何纸币或息票遗失、被盗、损毁、污损或损毁而属无效的纸币及息票的更换，在申索人支付与更换有关的所有费用后，可在委托人付款代理人的指定办事处更换，并符合证据、保证等条款, 赔偿和发行人或委托人付款代理人可能要求的其他方面的赔偿。损坏或污损的纸币和优惠券必须交回，然后才能派送补件。14向票据持有人发出的通知，如刊登在一份在伦敦发行的主要英文日报(预期为英国“金融时报”)上，或如不可能，则刊登在另一份在欧洲发行的主要英文日报上，或如属临时全球票据或永久全球票据，则在交付至欧洲结算及/或卢森堡Clearstream及/或任何其他适用的结算系统，由他们传达给在其各自记录中显示为有利害关系的人士的通知，将被视为有效发出，但有关证券交易所(如属临时全球票据或永久全球票据)的要求(任何此类通知应被视为在该通知发布之日发出，如果该通知发布不止一次，则视为在首次发布之日或(视具体情况而定)在该通知送达欧洲结算系统和/或卢森堡Clearstream和/或该等其他结算系统之日后第四天发出。如在任何该等报章刊登并不切实可行，则通知如以其他方式发出，即属有效，并须当作已在受托人就每宗个案以书面批准的日期发出。息票持有人在任何情况下均被视为已知悉根据此条件向票据持有人发出的任何通知的内容。15次票据持有人会议；修改；豁免；替代信托契约载有召开任何系列票据持有人会议(包括通过电子平台以虚拟方式举行的会议)的规定，以考虑任何影响其利益的事项, 包括以非常决议的方式修改这些条款和条件或信托契约的规定。任何该等会议通过特别决议案的法定人数为持有或代表当其时尚未偿还的该系列债券本金明显过半数的两名或以上人士，或在任何延会上为或代表票据持有人的两名或以上人士。
A43902758 112，不论如此持有或代表该系列债券的本金金额为何，惟在其事务包括修改若干该等条款及条件或信托契据条文的任何会议上，通过特别决议案所需的法定人数为两名或以上人士持有或相当于该系列债券当其时未偿还本金金额的百分之六十六，或在任何续会上，该等人士须持有或代表该系列债券当其时未偿还本金金额的百分之三十三。任何系列债券的债券持有人在任何会议上通过的非常决议将对该系列债券的所有债券持有人(无论他们是否出席会议)以及该系列债券的所有票面利率持有人具有约束力。信托契约载有条款，规定在受托人决定的情况下，召开一次超过一个系列的票据持有人会议。受托人可不经任何系列的债券持有人或票券持有人同意，同意对任何此等条款及条件或信托契约的任何条文作出任何修改(除某些例外情况外)，或放弃或授权任何违反或建议违反该等条款及条件或任何条文，而受托人认为该等修改对该等票据持有人的利益或任何形式、次要或技术性质的修改或为纠正明显错误而作出的任何修改并无重大损害。受托人亦可决定，根据条件10将会或可能构成失责的任何事件不得构成失责，但受托人认为该事件不会对相关系列票据持有人的利益造成重大损害。此外, 受托人有义务在未经债券持有人或联票持有人同意的情况下，按照第6H条中的其他规定，同意发行人实施任何基准修订。任何该等修改、豁免、授权或决定，对该系列债券及其相关息票(如有)的持有人均具约束力，而(除非受托人另有同意)任何该等修改须于其后按照第14条在切实可行范围内尽快通知债券持有人。受托人亦可同意，但须符合信托契据所列的某些条件，但无须该系列债券及与其有关的息票(如有的话)持有人同意，即可作出上述修改、豁免、授权或决定，但无须征得该系列票据及与其有关的息票(如有的话)持有人的同意，否则须在切实可行范围内尽快通知债券持有人。受托人亦可同意，但无须征得该系列票据及与其有关的息票(如有的话)持有人的同意。(I)以任何集团公司取代发行人作为任何系列票据的主要债务人，或。(Ii)取代发行人为发行人或任何担保人作为发行人或该担保人(视属何情况而定)的任何业务继承人(定义见信托契据)的主要债务人或任何担保人。根据上述(I)项进行任何该等替代的一项条件是，有关票据及息票(如有)随即成为或保持(视属何情况而定)由PLC(除非PLC为新的主要债务人)及UNU以联名及各项基准无条件及不可撤销地担保。只要任何债券仍未清偿(如信托契约所界定)，UFN及PLC均不会与另一间公司合并，或将其全部或实质上所有资产或业务转让予另一间公司(除非UFN或PLC(视属何情况而定)是持续经营的公司)，除非该另一间公司以令受托人合理满意的形式及方式同意。, 须受票据及附随的息票(如有的话)及代替用友或PLC的信托契约的条款所约束，而受托人信纳信托契约所载的条件已获遵守。在为前述任何替代、合并或转让的目的而考虑票据持有人的利益时，受托人不得考虑个别票据持有人因任何目的而以任何特定地区或其任何政治分区为居籍或居留，或以其他方式与该地区或该等地区相关，或受该地区或其任何政治分区管辖而对个别债券持有人造成的后果。16受托人的弥偿信托契据载有对受托人的弥偿和免除其责任的条文，包括免除受托人采取法律程序强制还款的条文，除非获得的弥偿令信托人满意。受托人有权与PLC，UFN，
A43902758 113 UNU和/或任何集团公司，不向任何票据持有人或票证持有人交代由此产生的任何利润。17额外发行及额外发行人(A)发行人可不时无须任何系列的任何票据或息票持有人同意，增设及发行在各方面与现有系列的票据、债券或债权证具有相同条款及条件的其他票据、债券或债权证(或除首次支付利息(如有)及/或其面额外)，以与现有系列的票据组成单一系列。(二)在信托契据的规限下，临立会可指定任何集团公司为信托契据下的票据发行人。根据信托契据的规定，任何该等集团公司将成为任何系列票据的发行人，须根据信托契据所载格式(或受托人以书面批准的其他形式)(或受托人以书面批准的其他形式)的补充契据的条款(该等补充契据将按照信托契据的条款生效)，据此该集团公司同意根据信托契据及付款代理协议(均为信托契据中更全面的规定)作为发行人而成为该系列票据的发行人，而该等补充契据的条款须为信托契据所载格式(或受托人以书面批准的其他形式)所载的补充契据的条款(该等补充契据将根据信托契据的条款而生效)。18适用法律信托契约、付款代理协议、票据和息票，以及由此产生或与之相关的任何非合同义务，均受英国法律管辖，并将按照英国法律解释。19司法管辖区UFN和UNU在信托契约中，就与信托契约、票据和优惠券相关的所有目的向英国法院提交了司法管辖权。20第三方的权利根据“1999年合同(第三方的权利)法”，任何人都无权强制执行附注中的任何条款或条件。
A43902758 114补充契据增加计划限额附表5本契据使[●]年月日[●], [●](1)联合利华金融荷兰公司、联合利华(英国)和联合利华美国公司；(2)法律债券信托公司。作为受托人。本合同双方于1994年7月22日签订的关于债务票据发行计划的信托契约的补充文件证明，经1995年7月24日、1996年7月11日、1997年11月13日、1998年11月11日、2000年7月4日、2001年7月2日、2002年7月1日、2003年6月27日、2004年6月2日、2005年8月10日、2007年5月15日、2008年5月13日、2009年5月11日、5月6日的补充契约修订的该信托契约第2(A)条规定的25,000,000美元的限额为25,000,000美元，该信托契约经日期为1995年7月24日、1996年7月11日、1997年11月13日、1998年11月11日、2000年7月4日、2001年7月2日、2002年7月1日、2003年6月27日、2004年6月2日、2005年8月10日、2007年5月15日、2008年5月13日、2009年5月11日、5月6日的补充契约修订。2016年4月22日，2019年5月15日和2021年5月11日，特此增加到美元[●]。兹证明，本契约双方已于上文第一次写明的日期签署本契约。
A43902758 115加入新发行人的补充契约附表6表格本补充契约订立于[●]年月日[●], [●] by: (1) [●]一家在中国注册成立的公司[●]注册办事处设在[●](2)联合利华财务荷兰公司(Unilever Finance Holland B.V.)，这是一家根据荷兰法律成立的公司，其公司总部设在鹿特丹，地址是荷兰鹿特丹鹿特丹3013AL，Weena 455,3013AL，荷兰；联合利华(英国)，一家根据英国法律成立的公司，其注册办事处位于联合王国默西赛德郡CH62 4ZD的阳光港，以及联合利华美国公司(Unilever United States，Inc.)，这是一家根据特拉华州法律成立的公司(3)英国伦敦EC2N 4AG，Bishopsgate 100 Bishopsgate，100 Bishopsgate，UK(“受托人”)根据英国法律注册成立的公司(“受托人”)；[●]作为主要付款代理人(“主要付款代理人”)的身份，该词句应包括以下任何继任者[●])；及(5)[●]和[●]作为付款代理人(“付款代理人”，该词应包括委托人付款代理人和如此委任的任何替代或额外的付款代理人)。鉴于：(A)本补充契据是对联合利华财务荷兰公司和联合利华(英国)作为发行人(“原发行人”)、联合利华(英国)和联合利华美国公司作为担保人(“原担保人”)和受托人于1994年7月22日订立的信托契约(该信托契约按其条款不时修订、重述或补充，称为“信托契约”)以及1994年7月22日的付款代理协议(“原担保人”)所订立的信托契约(该信托契约是不时修订、重述或补充的)的补充：(A)本补充契约是对联合利华金融荷兰公司和联合利华(英国)作为发行人(“原发行人”)、联合利华(英国)和联合利华美国公司作为担保人(“原担保人”)和受托人于1994年7月22日订立的支付代理协议的补充。根据原发行人、原担保人、受托人、主要付款代理人及付款代理人之间订立的“付款代理协议”(经受托人事先同意而不时修订、重述或补充，在此称为“付款代理协议”)。(B)新发行人是集团公司。(C)应以下人士的要求[●]此外，新发行人希望签署本补充契据(作为信托契约的补充契据，以成为信托契据所界定的发行人)，并根据本补充契据所载条文及付款代理协议所载条文，签署本补充契据(作为信托契据的补充契据，以成为信托契据所界定的发行人)。(D)每名代理人(定义见本条例第1条)均希望根据付款代理协议的条款(以根据付款代理协议委任的身分及按照付款代理协议的条款)[●]按照信托契约第17(E)条规定的方式成为发行人。(E)[●]已同意保证支付新发行人根据信托契据应支付的所有款项，以及就新发行人按本信托契据及信托契据下所载方式发行的任何票据支付的所有款项，并已同意保证支付新发行人根据信托契据及就新发行人按本信托契据所载方式发行的任何票据而应付的所有款项。
A43902758 116 (F) [受托人已收到新发行人成立为法团所在国家的法律顾问的法律意见[●]来自英格兰的法律顾问，令其相当满意，大意是，除其他外，新发行人和[●]每个人都有能力和权力签订本补充契约，并且在由该新发行人签立和交付时，[●]，本补充契约将构成该新发行人的有效和具有法律约束力的义务。]25现在，本补充契约见证并声明如下：1定义和解释(A)在本补充契约中，任何对“代理人”的提述均指主要付款代理人及其他付款代理人。(A)在本补充契约中，任何对“代理人”的提述均指主要付款代理人及其他付款代理人。(B)除非本文另有定义，否则在适用范围内，信托契据第1条所载的定义及条文将适用于本补充契据并纳入本补充契据(包括本补充契据的朗诵部分)。2新发行人认收新发行人现委任受托人(而受托人现接受该项委任)以信托契据所载的相同条款署理受托人一职。3保障[●]兹确认信托契约第8条所载的担保适用于新发行人根据或依据信托契约所欠的所有款项，以及与之相关的任何票据或息票。4代理人的委任新发行人特此按付款代理协议所载的相同条款委任每一名代理人为其代理人，而每名代理人均接受就新发行人发行的任何票据而委任为新发行人的代理人，并须遵守适用于该等条款及条件、付款代理协议的规定，并应采取一切附带的行动。5纳入条款声明：本补充契据、其附表、条件和付款代理协议中与发行人有关或影响发行人的所有契诺、承诺、权力、义务和/或其他规定应视为已纳入本补充契据，其方式和程度与本补充契据经必要的变通后已完整列出并适用于新发行人的方式和程度相同，并且(在不损害前述条款的一般性的原则下)或25演奏会(F)及本补充契据第6条所施加的承诺、权力、义务及/或其他规定均为备选方案，其中一项(由信托人决定)应予以删除。
A43902758 117有关或根据信托契据或附表或条件而对其产生影响；及(Ii)为受托人及每名代理人之利益，妥为履行及遵守及受该等透过或根据付款代理协议所施加或有关或影响其之上述契诺、承诺、权力、义务及/或其他条文所约束；及(Ii)为受托人及每名代理人之利益起见，妥为履行及遵守及受该等契诺、承诺、权力、义务及/或根据付款代理协议所施加或有关或影响之其他条文约束。6.[条件本补充契约不得生效，除非受托人已收到新发行人成立为法团的国家的法律顾问和[●]而在英格兰，令人相当满意的是，除其他外，新的发行人和[●]每个发行人都有能力和权力签订本补充契约，本补充契约构成新发行人的有效和具有法律约束力的义务，[●].]7本补充契约的副本可签署为任何数量的副本，每个副本应相同，当所有副本合在一起时，将构成一份相同的文书，任何一方均可在此通过签署任何该等副本来签署本补充契据。8管辖法律本补充契约以及由此产生或与之相关的任何非合同义务，受英国法律管辖，并应按照英格兰法律解释。9.[对本补充契约项下产生的所有索赔(包括与本补充契约产生或相关的任何非合同义务有关的索赔)的司法管辖权[●]双方同意英格兰法院具有解决任何该等索赔的司法管辖权，据此，本协议项下产生的任何诉讼、诉讼或法律程序(统称为“法律程序”)均可在该等法院提起。本条款中包含的任何内容均不限制对其提起诉讼的任何权利[●]在任何具有司法管辖权的其他法院，在一个或多个司法管辖区提起诉讼，也不排除在任何其他司法管辖区提起诉讼，无论是否同时进行。每一个[●]不可撤销地同意，任何法律程序、任何要求或任何通知可以通过预付邮资的挂号或记录投递信件的形式向其提出或送达，投递地址为联合利华(英国)当其时的信托契据第32条规定的地址(或寄往其以书面通知受托人并经受托人不时批准的其他办事处)，并注明以联合利华(英国)集团秘书或联合利华(英国)的其他官员为注意的地址，该等信件应以预付邮资的挂号信或记录投递信的形式寄往联合利华(英国)当其时的地址(或寄往其书面通知受托人并经受托人不时批准的其他办事处)，并注明请联合利华(英国)集团秘书或联合利华(英国)的其他官员注意。[●]可书面通知受托人，而受托人须不时批准。]兹证明，本补充契约已作为本契约双方签立的契约，并拟于上述第一个日期交付，特此通知。
A43902758 118《发放发行人的补充契约附表7》本补充契约制作如下[●]年月日[●], [●] by: (1) [●]一家正式成立的公司，具有其[注册办事处地址：[●]]26 [荷兰鹿特丹的公司所在地]27(“退休发行人”)；。(2)根据英国法律注册成立，注册办事处位于英国London EC2N 4AG，100 Bishopsgate，100 Bishopsgate，8楼的法律债券信托公司(“受托人”)；。(3)[●]作为主要付款代理人(“主要付款代理人”)的身份，该词句应包括以下任何继任者[●](四)；[●]和[●]作为付款代理人(“付款代理人”，该词应包括委托人付款代理人和如此委任的任何替代或额外的付款代理人)。鉴于：(A)本补充契据是对联合利华财务荷兰公司和联合利华(英国)作为发行人(“原发行人”)、联合利华(英国)和联合利华美国公司作为担保人(“原担保人”)于1994年7月22日订立的信托契约(该信托契约按其条款不时修订、重述或补充，称为“信托契约”)以及1994年7月22日联合利华金融荷兰公司和受托人作为担保人(“原担保人”)和受托人订立的信托契约以及1994年7月22日的付款代理协议(该等付款)作出的补充：(A)本补充契据是对1994年7月22日联合利华金融荷兰公司和联合利华(英国)作为发行人(“原发行人”)、联合利华(英国)和联合利华美国公司作为担保人(“原担保人”)和受托人于1994年7月22日订立的支付代理协议的补充根据原发行人、原担保人、受托人、主要付款代理人及其他付款代理人之间订立的“付款代理协议”(经受托人事先同意而不时修订及重述或补充)，支付代理协议(以下简称“付款代理协议”)已由原发行人、原担保人、受托人、主要付款代理及其他付款代理订立。(B)[并无任何未偿还债券由即将退休的发行人发行。]/[●]已承担“债券”项下的责任。]28(C)应即将退休的发行人的要求，受托人已同意签立本补充契据，以免除即将退休的发行人在信托契据下的义务、承诺及契诺。(D)受托人及每名代理人(定义见本文件第1条)已同意，于签署及交付本补充契据后，退任发行人将获解除其在付款代理协议下的义务、承诺及契诺。因此，本补充契约特此声明如下：1(A)在本补充契约中，任何提及“代理人”的字眼均指委托人付款代理及其他付款代理人，该等词句在付款代理协议中已予界定。(A)在本补充契据中，任何提及“代理人”的字眼均指委托人付款代理人及其他付款代理人，其定义见付款代理协议。26如果UFN是即将退休的出库方，请删除。27包括UFN是否为即将退休的发行人。28如适用，请删除。
A43902758 119(B)在适用的范围内，信托契据第1条所载的定义及规定应适用于本补充契据(包括本补充契据的演奏会)，并纳入本补充契据。2应退休发行人的要求：(A)受托人特此解除退休发行人在信托契据下的义务、承诺和契诺；及(B)受托人和每名代理人特此解除退休发行人在付款代理协议下的义务、承诺和契诺。3退任发行人的解除不影响退任发行人、受托人和代理人之间根据信托契约和付款代理协议应计的任何权利和责任。(三)解除退任发行人并不影响退任发行人、受托人和代理人之间根据信托契约和付款代理协议应产生的任何权利和责任。4本补充契据可签立任何数目的副本，每一副本应相同，当所有副本合在一起时，构成一份相同的文书，任何一方均可在此签署任何该等副本以签立本补充契据。5本补充契约以及由此产生或与之相关的任何非合同义务均受英国法律管辖，并应按照英格兰法律解释。兹证明，本补充契约已作为本契约双方签立的契约，并拟于上述第一个日期交付，特此通知。(二)本补充契约已由本契约双方签立为契据，并拟于上述第一个日期交付，特此奉告。
A43902758 120附表8关于附注1(A)持有人会议的规定本附表所用的下列词句，除文意另有所指外具有以下所述的涵义：(1)“表决证书”指由任何付款代理人发出并注明日期的英文证书，其内述明：(A)在该证书的日期，任何系列(并非已就该证书所指明的会议或其任何延会发出集体表决指示而尚未清偿的纪录)的本金款额及注明编号的纪录，已存放于该付款代理人，而该等纪录须在以下情况中最先发生者才会发放：(I)该证书所指明的会议或(如适用的话)其任何延会或就该证书所建议的任何决议(以较后的日期为准)所作的任何表决结束前，不会发放该等纪录；及(Ii)将表决证书交回发出该证书的付款代理人；或(B)在该证书所代表的票据公布之前，持票人有权就该证书所代表的票据出席该会议或其任何续会并在会上表决；。(2)“集体投票指示”指由任何付款代理人发出并注明日期的英文文件。, 其中：(A)证明有关系列的纪录(并非已就该整体表决指示或其任何延会所指明的会议而发出并未获发表决权证书的纪录)已存放于该付款代理人，而该等不记名纪录须在以下情况中最先发生者才会发放：(I)该文件所指明的会议或(如适用的话)其任何延会或就该文件所建议的任何决议(以较后的日期为准)所作的任何投票表决结束后才会发放该等不记名纪录；(B)该等不记名纪录须在该文件所指明的会议或其任何延会或就该文件所建议的任何决议(以较迟者为准)以投票方式表决后方可发放；及(Ii)在该会议或其延会召开或以投票方式表决前不少于48小时，向就每张该等缴存票据发出该等缴存票据的付款代理人分别交回收据，连同付款代理人发给有关发行人的退回通知；。(B)经证明该等票据的每名存款人均已指示该付款代理人，就该项决议以特定方式表决可归因于其如此存放的票据。
A43902758121或将提交该会议或其任何延会的决议，而所有该等指示在该会议或其任何延会召开时间前48小时内，不得撤销，亦不得修订；(C)列出如此存放的票据的总数、本金款额及证书号码，并就本金款额及每项该等决议区分两类决议，一类是如上所述已获指示应就该决议投赞成票的，另一项是已获指示将可归因于该决议的投票反对该决议的；及(D)该文件所指名的一名或多名人士(以下称为“委托书”)获该付款代理人授权及指示，按照该文件所载的上述(C)项所述指示，就如此列出的票据投票；。(3)“电子平台”指任何形式的电话或电子平台或设施，包括但不限于电话及视像电话会议及应用技术系统；。(4)“会议”是指由有关发行人、发行人或受托人依据本附表召开的会议，不论是以实体会议或虚拟会议形式举行；。(5)“实体会议”指任何由亲身出席该会议通知所指明的实际地点的人出席的会议；。(6)“出席”是指亲自出席实体会议。, 或者能够通过电子平台参加虚拟会议；(七)虚拟会议是指通过电子平台召开的任何会议。(B)表决证书及集体表决指示只可就交存于付款代理人处的纸币发出，而该等纸币须在会议或与之有关的会议或投票表决召开或召开的时间不少於48小时前发出，且只在有关纸币不会依据本条例第1段发放的期间有效，而在其有效期内，就与任何纸币持有人会议相关的所有目的而言，任何该等纸币或任何整体表决指示所指名的一名或多于一名代表(视属何情况而定)的持有人，须就所有与该等纸币持有人会议有关的事宜而发出该等证书或代表(视属何情况而定)，应被视为与该等投票权证书或整体投票指示有关的相关系列债券的持有人，而就该等目的而言，已存入该等债券的付款代理仍应被视为不是该等债券的持有人。2受托人、有关发行人或有关担保人可于任何时间召开该系列债券持有人大会，而受托人须应当时持有不少于当其时未偿还任何特定系列债券本金十分之一的债券持有人的书面要求，召开该系列债券的持有人大会(但须就因此而招致的一切费用及开支作出其满意的弥偿)。每当有关发行人或有关担保人(视属何情况而定)正在或即将召开任何该等会议时，该发行人或有关担保人须立即发出通知
A43902758122写信给受托人，说明会议的日期、时间和地点(或在虚拟会议的情况下将使用的电子平台的细节)，以及将在那里进行交易的业务的性质。每次实体会议均须在受托人批准的地点举行。每一次虚拟会议都应在受托人批准的时间通过电子平台举行。3指定会议日期、时间及地点(或虚拟会议将使用的电子平台的详情)的通知(不包括发出通知的日期及举行会议的日期)须按条件规定的方式给予相关系列票据持有人最少21天的通知(不包括发出通知的日期及举行会议的日期)，以指明会议的日期、时间及地点(或虚拟会议将使用的电子平台的详细资料)。除非会议由受托人召集，否则通知副本须发给受托人；除非会议由有关发行人或有关担保人召集，否则须发给有关发行人或有关担保人。该等通知应按本细则规定的方式发出，除非在任何个别情况下受托人另有同意，否则须指明拟提呈决议案的条款，并在适用于相关系列的范围内包括声明，表明相关系列的票据可存放于任何付款代理人，以获取投票权证书或委任代表，直至指定的会议时间前48小时，但不得在其后。关于虚拟会议，每份此类通知应列出第25段要求的其他和进一步的细节。4人(可以，但不需要, (B)由信托人以书面提名的债券持有人(即相关系列票据的持有人)有权主持每次该等会议，惟如无作出该提名，或如获指定人士于任何会议上未能于指定举行会议时间后15分钟内出席，则出席的票据持有人须在他们当中选出一人担任主席，如未能作出选择，有关发行人可委任一名主席，该主席可以(但不必)担任票据持有人。5在任何该等会议上，两名或以上亲身持有有关系列债券及/或投票证及/或作为受委代表或代表且当时为或代表有关系列债券本金总额明显过半数的人士将构成进行业务的法定人数，除非在营业开始时出席所需的法定人数，否则不得处理任何业务(选出主席除外)。任何该等会议通过特别决议案的法定人数(除下述规定另有规定外)为两名或以上人士，亲自持有有关系列债券或投票证，或作为受委代表，持有或代表当其时未偿还的有关系列债券本金总额的明显多数；但在任何会议上，如其事务包括以下任何事宜(每项事宜须在非常决议批准后方可进行)，即：(I)更改任何有关系列债券的到期日或任何赎回日期，或更改有关系列债券的任何本金或利息的支付日期；或(Ii)减少或取消有关系列债券的本金金额，即(I)更改有关系列债券的到期日或赎回日期，或更改有关系列债券的任何本金或利息的支付日期；或(Ii)减少或取消有关系列债券的本金金额, 更改任何有关计算应付本金或利息的条文，或更改适用于该等规定的折现率、摊销率或任何其他回报率，或减少在任何日期须支付的本金或利息的款额；或
A43902758 123(Iii)修改本附表所载有关有关系列债券持有人的任何会议或其任何延会所规定的法定人数的条文，或有关通过特别决议案所需过半数的法定人数的条文；或(Iv)更改就有关系列债券支付任何款项(或其他义务)的货币；或(V)以任何方式修订本但书，法定人数为两名或以上持有有关系列债券或投票权证书的出席人士，或由两名或以上持有该等票据或投票证的人士出席，或由两名或以上持有该等票据或投票证的人士出席，或由两名或以上持有该等票据或投票权证书的人士出席，或由两名或以上持有该等票据或投票权证书的人士出席，或由两名或以上人士出席有关系列债券当其时的本金金额。6如在任何该等会议的指定时间起计半小时内，如会议是应票据持有人的要求而召开的，则该会议须解散。在任何其他情况下，会议须延期至主席指定的时间、地点或电子平台(视属何情况而定)举行，为期不少于14天，亦不超过42天。除本段但书另有规定外，在该延会上，两名或多于两名亲身持有有关系列会议记录及/或表决证书及/或作为代表或代表(不论如此持有或代表的记录的主要数额)的人士即构成法定人数，并有权通过任何决议案，并有权决定假若该会议有法定人数出席，本可在该会议上妥善处理的所有事宜，惟在任何延会上，如该会议的事务属法定人数，则该会议的法定人数不得超过该会议的法定人数。, 会议法定人数为两名或以上人士，他们持有票据或投票证，或身为代理人或代表，并合共持有或代表不少于百分之三十三的股份。有关系列债券当其时的本金金额。7经任何会议同意(如有指示，主席须将会议延期)，但在任何延会上不得处理任何事务，但在任何延会上不得处理任何事务，除非该等事务可能是在举行休会的会议上合法处理的事务，否则不得在任何延会上处理该会议的任何事务(如有指示，则须将该会议延期，并在另一地点举行会议)，但在任何延会上不得处理任何事务，除非该事务是在举行该休会的会议上合法处理的。8任何因会议不足法定人数而延期的会议，须以与原会议相同的方式发出最少十四天的通知，而该通知须述明该续会所规定的法定人数。在符合上述规定的情况下，无须就延会发出任何通知。9在只以实体会议形式举行的会议上，提交给该会议的每个问题应首先以举手方式决定，如果票数相等，主席除有权作为票据持有人或作为投票证持有人和/或代表有权投决定票外，还有权在举手表决和投票表决中投决定票。10在任何会议上，除非主席或有关发行人或有关担保人，或一名或多於一名持有有关系列债券或投票证的人士，或/或身为代表或代表，并持有或代表合共不少于下列债券未偿还本金总额五分之一的人士(在举手表决结果宣布前或之后)要求以投票方式表决，否则须以投票方式表决，否则不得以投票方式表决，否则不得于任何会议上以投票方式表决，除非主席或有关发行人或有关担保人，或一名或多于一名持有有关系列债券或投票证的人士，要求以投票方式表决，并持有或代表
A43902758 124主席如宣布某项决议案已获某一特定多数通过或失败或未获任何特定多数通过，即为该事实的确证，而无须证明赞成或反对该决议案的票数或比例。11如在任何会议上要求以投票方式表决，则须按主席指示的方式及(在下文规定的规限下)立即或在主席指示的延会后以投票方式进行，而该投票结果应视为要求以投票方式表决的会议于以投票方式表决当日的决议。要求以投票方式表决，并不妨碍会议继续进行，以处理除被要求以投票方式表决的问题外的任何事务。12在任何会议上就选举主席或任何休会问题要求进行的任何投票，均须在会议上进行，不得延期。13在虚拟会议上，付诸会议表决的决议案应根据第27段以投票方式决定，而任何该等投票将被视为在与该决议有关的会议的指定举行时间已被有效要求。14受托人、有关发行人和有关担保人(通过其各自的代表)及其各自的财务和法律顾问有权出席票据持有人的任何会议并在会上发言。除前述情况外, 任何人士除非是投票证持有人或代表或代表，否则无权出席票据持有人的任何会议或在会上投票，或与其他人一起要求召开该会议。有关发行人、有关担保人或其任何集团公司均无权就由其持有或代表其持有的票据投票，但这并不妨碍集体投票指示中点名的任何代表或代表成为有关发行人、有关担保人或其任何集团公司的董事、高级职员或代表，或在其他方面与其有关连。15在上文第14段的规限下，于任何有关会议上(A)以举手方式表决，每位亲身出席或出示其委任为代表或票据或投票证书的人士或其代表为代表，均有一票投票权；及(B)以投票方式表决时，每位出席人士均可就如此出示或代表的有关系列票据的指定货币单位(“单位”)的每个整数货币单位(“单位”)投一票。在不损害任何集体投票指示或委托书形式所指名的代表的义务的原则下，任何有权投多於一票的人无须以相同方式使用其所有投票权或投下其有权投的所有票数。16在任何集体表决指示中指名的代表不必是任何票据的持有人。17每份整体表决指示和每份委托书，连同(如受托人要求)令受托人信纳其代表有关付款代理人妥为签立的证明文件, 全体投票指示或委任表格须于举行大会或续会或以投票方式表决的指定时间前不少于24小时存放于有关发行人的注册办事处(或受托人指定或批准的其他地点或电子平台)，而整体投票指示或委任表格所指名的受委代表拟于投票时投票，否则整体投票指示或委任表格不得视为有效，除非会议主席在该会议或续会或投票表决开始处理前另作决定。经公证证明的每一块的复印件
A43902758125投票指示、代表委任表格及上述令人满意的证明(如适用)须于会议、续会或投票表决开始前交回受托人，但受托人并无责任调查或关注任何该等集体投票指示或委任表格所指名的代表的有效性或授权。18任何按照整体表决指示或委托书表格的条款作出的表决，即使该整体表决指示或委托书表格或其签立所依据的任何票据持有人指示曾被撤销或修订，仍属有效；但在该整体表决指示或其延会开始前，有关发行人或会议主席均不会在该会议或延会开始前24小时或之前，收到委托人付款代理人关于该项撤销或修订的书面通知。19票据持有人会议就有关系列票据而言，除上述赋予的权力外，并在符合条件所载条文的情况下，在不损害此等票据赋予其他人的任何权力的情况下，具有以下可借非常决议行使的权力，即：(A)批准有关发行人或有关担保人就修改、废除、更改或妥协票据持有人及/或票据持有人的权利或就该权利作出安排而提出的任何建议：(A)批准有关发行人或有关担保人就修改、废除、更改或妥协票据持有人及/或债券持有人的权利或就该等权利作出安排的任何建议；或(B)在不损害该等特别决议赋予其他人的权力的原则下，批准有关发行人或有关担保人就票据持有人及/或债券持有人的权利作出任何修改、废除、更改或妥协或安排的任何建议对于相关出票人和/或担保人，该等权利是否在本提示项下产生, 该系列的票据或优惠券(如有)或其他；(B)有权批准任何计划或建议，以交换或出售任何系列的债券，将任何系列的债券转换为或取消任何系列的债券，代价是有关发行人或已成立或将成立的任何其他公司的股份、股额、债券、票据、债权证、债权股证及/或其他义务及/或证券，或为现金、变成现金或以现金为代价，或部分为或变成或以该等股份、股额、债券、票据、债权证为代价，债权股证和/或前述的其他义务和/或证券，部分为现金或作为现金或以现金为对价的债券股证和/或其他债务和/或证券；(C)同意有关发行人、有关担保人或受托人建议对有关系列的票据或息票所载的条文、其条件或该等赠券作出的任何修改或更改；。(D)免除或授权有关发行人或有关担保人违反或建议违反其在适用于有关系列的票据或本系列票据的条件下的责任，或决定任何以其他方式可能构成失责事件的作为或不作为。(C)同意修改或更改有关发行人、有关担保人或受托人提出的任何修改或更改有关发行人、有关担保人或受托人提出的建议；。(D)免除或授权有关发行人或有关担保人违反或建议违反其在适用于有关系列债券或本系列债券的条件下的责任，或决定任何其他可能构成失责事件的作为或不作为。(E)授权受托人同意、签立和作出为执行和实施任何非常决议所需的一切文件、作为及事情；。(F)给予根据此等条文或适用于有关丛书附注的条件须借非常决议作出的任何授权、指示或制裁；。
A43902758 126(G)委任任何人士(不论是否债券持有人)为一个或多于一个委员会，以代表有关系列债券的债券持有人的利益，并授予该等委员会或该等委员会任何权力或酌情决定权，而该等权力或酌情决定权可由该等债券持有人本身藉非常决议行使；。(H)批准根据此等条文建议委任为新受托人的人，并将当时的任何一名或多于一名受托人免任；。及(I)解除或免除受托人就任何作为或不作为所负的任何法律责任，而该等作为或不作为是受托人根据本说明书或相关丛书的注释而可能须负责的。20有关有关系列债券的债券持有人会议，如就有关系列债券妥为召开及按照此等附票举行的特别决议通过，则对所有有关系列债券持有人(不论是否出席该会议)，以及对所有有关系列债券持有人，以及每名债券持有人及票息持有人，均须就该系列债券具有约束力, 均须据此而生效。任何该等决议的通过，应为该决议的情况证明通过该决议是合理的确凿证据。21本说明书所用的“非常决议案”一词，是指由不少于四分之三票数的多数票或由持有人或不少于75%的持有人签署的一份或多份书面文书，在债券持有人会议上就有关系列债券正式召开及按照本章程所载条文通过的决议案。“非常决议案”指的是由不少于四分之三的投票权或由不少于百分之七十五的持票人签署的一份或多份书面文书在债券持有人会议上就有关系列债券正式召开及持有而通过的决议案。在有关系列的债券中，目前尚有未偿还的部分。22如发行人已发行及每当发行任何不构成单一系列债券的未偿还债券，则本附表的前述条文在作出以下变通后具有效力：(I)受托人认为只影响其中一个系列债券的决议，如在有关系列债券持有人的另一次会议上获得通过，即当作已妥为通过；(Ii)受托人认为影响多於一个系列债券的决议，如在受影响的所有系列债券持有人的单一会议上通过，则须当作已在所有受影响系列债券持有人的单一会议上通过，但不会导致任何受影响系列债券持有人之间的利益冲突；(Iii)受托人认为任何决议如影响多于一个系列的债券，并在受影响的一个系列或一组债券的持有人与受影响的另一系列或另一组债券的持有人之间引起或可能引起利益冲突，须当作已妥为通过，而不是在所有该等系列的债券持有人的单一会议上通过；及。(Iv)须在所有受影响的每个系列的债券持有人的不同会议上妥为通过；及。, 在加以必要的变通后，适用，犹如其内凡提述债券及有关系列的债券持有人或持有人，即分别提述有关系列或该系列的债券及该等债券的持有人。
A43902758 127 23上述每次会议上所有决议及议事程序的纪录，均须由有关发行人或受托人不时提供的簿册作出及妥为记录，而上述任何该等会议纪录如看来是由通过该等决议或处理该等决议或议事程序的会议的主席或下一次有关该系列债券的会议的主席签署，则须由该等会议的主席签署，并须妥为记入簿册内，而上述任何该等会议纪录须看来是由通过该等决议或处理该等会议程序的会议的主席或下一次有关该系列票据的笔记持有人会议的主席签署的，即为文件所载事项的确证，而直至相反证明成立为止，就上述议事程序作出记录及签署的每次该等会议均应视为已妥为召开及召开，而在会上通过或处理的所有决议案或议事程序均应视为已妥为通过及处理。在不抵触本章程所载所有其他规定的情况下，受托人可与UFN及PLC达成协议，不经票据持有人或票息持有人同意，规定或批准受托人酌情决定或由有关发行人或有关担保人建议的有关举行票据持有人会议及出席会议及表决的其他规定。24只要有关系列的债券由任何全球形式的债券代表，就本附表而言，全球形式的有关债券持有人应被视为两名人士，而在任何有关会议上，就该等全球形式的债券可兑换的每个单位而言，该等债券持有人有一票的投票权。25有关发行人、有关担保人(在每种情况下，均须经受托人事先批准)或受托人可全权酌情决定举行虚拟会议，在此情况下, 应提供有关票据持有人或其代理人或代表出席及参与会议的详细资料，包括将使用的电子平台。26有关发行人或有关担保人或主席(在每种情况下，均须经受托人事先批准)或受托人可全权酌情作出任何安排，并施加任何必要的要求或限制，以确保识别有权参加虚拟会议的人士，以及确保电子平台的安全。出席虚拟会议的人员(无论以何种身份)之间需要传递的所有文件均应通过电子邮件传递。27提交虚拟会议的所有决议均应按照上文第9-13段(包括首尾两段)以投票方式进行表决，投票方式可由发行人、担保人(在每种情况下，经受托人事先批准)或受托人全权酌情认为对虚拟会议而言合适的方式进行。28寻求参加或参加虚拟会议的人员应负责确保他们能够使用必要的设施(包括但不限于信息技术系统、设备和连接)。29在决定是否有人出席或参与虚拟会议时，出席虚拟会议的任何两名或多於两名成员是否在同一实际地点，或他们如何互相沟通并不重要。30两个或两个以上实际位置不同的人参加虚拟会议，如果他们的情况是，如果他们有(或将有)在该会议上发言或投票的权利，他们能够(或将能够)行使这些权利。
A43902758 128 31有关发行人或有关担保人(在每种情况下，均须经信托人事先批准)或信托人可全权酌情作出其认为适当的任何安排，使出席虚拟会议的人士可在会上行使其发言或表决的权利。32任何人如能够按照本附表有关条文的规定，在虚拟会议期间与所有出席会议的人士沟通，则可行使在虚拟会议上发言的权利。33在下列情况下，某人可在虚拟会议上行使表决权：(I)该人能够在会议期间就在该会议上表决的决议投票；及(Ii)在决定该等决议是否与所有其他有权在该会议上投票的出席该会议人士的投票同时通过时，该人的投票可被考虑在内。