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本竞业禁止、竞业禁止和保密协议于年__月__日订立并生效。[月、年](本“协议”)由Albemarle Corporation与其母公司、附属公司、子公司、继承人、受让人及其控制下的任何其他实体(“公司”)之间达成[员工姓名](“雇员”)(合称“当事人”)。

鉴于在员工受雇于本公司的过程中，员工将接触和接触本公司的机密和专有信息、商业秘密和其他受法律保护的商业信息，本公司从中获得商业竞争价值，本公司在这些信息中拥有合法的保护利益；以及

因此，考虑到本协议中包含的相互承诺和契诺，以及其他良好和有价值的代价，包括Albemarle Corporation激励计划(经不时修订)下的长期奖励和/或员工在本公司的继续雇用(在此确认已收到并充分利用这些奖励)，有意在法律上受约束的双方同意如下：

A.保密性。雇员同意，在雇员受雇于本公司期间及之后的任何时间，雇员均不会向任何第三方披露或以任何方式使用任何机密信息、专有信息、商业秘密(如下文第1(A)(Iii)段所定义)，或属于本公司或与本公司的客户、许可人、订户或分销商(“客户”)有关的其他可受法律保护的信息(受雇于本公司期间履行雇员职责并为本公司和/或其关联公司和/或其关联公司的利益考虑除外)。无论是硬拷贝还是电子形式，也不管这些信息是原件还是复印件。

一、就本协议而言，“机密信息”一词是指但不限于公众一般不知道的或公司认为是保密的、直接或间接从公司事务或由公司根据保密义务从第三方收到的任何和所有信息，包括但不限于：客户或供应商名单；研究；财务、采购和商业规划信息；财务和商业预测和计划；图纸和设计；营销和促销信息、想法和战略；市场调查和分析；技术；这些信息包括：实际和预期的收入和利润；客户身份和客户名单；客户文件、档案和账户；有关公司人员或任何其他人员的数据或信息；有关公司与客户的合同和协议的条款或结构，包括合同草案或预期合同；有关公司产品和服务的信息；以及任何其他有关公司及其因雇员受雇于本公司而获得的产品、服务或合同的信息，这些信息通常不为公众所知或获得。即使本协议或公司的任何行为准则或道德规范、披露政策或其他准则、政策或类似文件中有任何相反规定，本协议或本协议中的任何内容均不得

Ii.为免生疑问，机密信息还应包括以下内容以及直接或间接源自以下任何内容的任何信息；但以下内容不应用作员工在任职期间可能接收、学习或派生的机密信息的包罗万象的列表，并且不以任何方式限制前述内容的一般性：

销售和营销信息：与公司业务有关的所有信息，包括但不限于任何和所有客户的身份、号码和位置，以及向每个和所有这些客户销售或提供的任何和所有产品的数量、定价和/或收入；以及与销售技巧、营销战略、市场调查、销售预测、市场或销售预测等有关的信息。

技术信息：所有与公司制造技术有关或相关的信息，任何及所有产品的性能和特征，任何及所有产品的任何及所有组成，制造能力和能力，制造工艺，质量控制，工厂布局，运输方法和能力，数据，技术诀窍，配方，成分，工艺，文档，设计，草图，照片，计划，图表，图纸，规格，设备，报告，客户名单，研究，发现，发明，原材料利用，原材料来源，想法等，无论如何具体体现。

财务信息：与公司产品、原材料、包装、劳动力和管理费用、固定成本、可变成本、利润率、销售政策、退货和补贴政策、任何种类的折扣政策等的任何和所有定价或价格有关或有关的所有信息。

就本协议而言，“商业秘密”一词应包括但不限于任何和所有信息(也包括但不限于公式、模式、汇编、程序、设备、方法、技术或过程)，这些信息由于不为可能从其披露或使用中获得经济价值的其他人普遍知晓或不容易确定而产生实际或潜在的独立经济价值，并且这是在这种情况下合理保密的努力的主题。“商业秘密”一词应包括但不限于，任何和所有信息(也包括但不限于公式、模式、汇编、程序、装置、方法、技术或过程)，这些信息由于不为其他可能从其披露或使用中获得经济价值的人所普遍知晓或不容易确定而产生实际或潜在的独立经济价值。

B.不得招揽员工。员工同意，在员工受雇于公司期间，以及员工在任何时间和任何原因终止受雇于公司后的一(1)年内(“限制期”)，员工不会直接或间接代表员工本人或代表任何其他个人或实体(无论是谁最先发起通信)、雇用或招揽

雇用或咨询或提供其他服务，任何积极受雇或聘用(或在之前六(6)个月内积极受雇或聘用)的人。这包括但不限于，诱导或试图诱导，或影响或试图影响本公司雇用或聘用的任何人终止其与本公司的关系；帮助确定或评估本公司员工以从本公司招聘；以及帮助任何个人或实体从本公司招聘员工。

C.不得招揽顾客。雇员同意，在雇员离职前六(6)个月期间，雇员不会直接或间接代表雇员本人或代表任何其他个人或实体，招揽或提供与本公司提供的服务或商品类似的服务或商品给任何客户或本公司与其有服务或提供商品协议的任何其他实体，无论是在雇员任职期间还是在限制期内，雇员均不会直接或间接为本公司招揽业务或提供与本公司提供的服务或商品类似的服务或商品。员工还同意不直接或间接联系任何客户，以请求该客户购买与公司提供、制造或提供的产品和/或服务相同、相似或竞争的产品或服务。

D.非竞争。在员工受雇于本公司期间及限制期内，员工不得代表员工本人或代表他人直接或间接(无论作为员工、顾问、投资者、所有者、合伙人或其他身份)为美国境内或员工离职前六(6)个月内曾为公司工作和/或开展业务的任何其他国家/地区的任何竞争企业工作。“竞争业务”是指(I)经营或试图经营业务的任何个人、公司、合伙企业、企业或其他实体，该业务提供、设计、开发、营销、从事、投资、生产或销售任何与本公司生产、营销、投资或销售的产品、服务或业务相同或相似的产品、服务或业务；以及(Ii)由任何客户雇用，如果该客户的雇用目的是向客户提供雇员在受雇期间向客户提供的雇员向客户提供的相同或类似的服务尽管如此，出于投资目的，拥有上市公司已发行股本证券总额的1%(1%)的所有权不应被视为违反本(D)项。

员工承认第一段中的限制对于保护公司的保密信息及其其他专有信息、商业秘密和其他受法律保护的商业信息是必要的；并进一步承认并同意第一段中的每一项限制在所有方面都是合理的，包括持续时间、地区和活动范围。

员工同意，第1段中的限制应被解释为独立于本协议的任何其他条款或员工与公司之间的任何其他协议的单独协议。在第1款中的任何限制被任何有管辖权的法院裁定为不可执行的范围内，双方明确同意并打算在法律允许的范围内缩小此类限制的范围，并强制执行剩余的限制，本协定项下的所有其他限制应保持完全效力和作用。

员工同意，如果员工违反第1款中的任何限制，公司将遭受的伤害将给公司造成无法弥补的伤害，仅靠金钱赔偿是不够的。因此，员工同意，在不限制公司可获得的任何其他法律或衡平法补救措施的情况下，公司有权通过禁令或其他方式从任何有管辖权的法院获得衡平法救济，而无需张贴任何保证书，包括但不限于防止员工未能遵守本第1款的条款和条件的禁令救济。以上(B)、(C)和(D)段中的每一段所指的时间段应按员工违反规定的每一天按日收费。(C)或(D)在任何方面，以限制该雇员在所述的全部期间内从事(B)、(C)及(D)段所禁止的活动。

F.对契约的考虑。员工承认，员工在本协议下做出的承诺(包括但不限于公司雇佣、公司继续雇用、从公司获得的补偿和/或根据公司2017年激励计划及其任何前任或继任者(视情况而定)的奖励)已获得良好且有价值的对价。

2.填写“新雇主或新企业通知书”。员工同意，如果员工决定离开公司从事新的工作，员工将在辞职前十(10)天书面通知员工的直接主管。书面通知应包括(一)新雇主；(二)拟担任的职位和(或)拟从事的企业的性质。在收到书面通知后十(10)个工作日内，公司同意通知员工书面通知中列出的职位和/或企业是否会违反上述规定。本公司同意在作出此决定时行使其合理判断。如果公司确定没有潜在的违规行为，公司将向员工提供书面解雇。如果公司确定员工提议的新工作将违反本协议的竞业禁止条款，公司将在相同的十(10)个工作日内向员工发送书面通知，说明违反的原因。

A.可自由支配的薪金延续。如果公司在接到新雇主或企业员工的上述第2款规定的通知后，选择执行上述第1(D)款的竞业限制，公司将在限制期间(或公司可能选择执行的限制期间的较短部分)向员工支付员工在员工离职时在公司的最后一个职位的有效工资；然而，本公司可随时以其唯一及绝对酌情权选择放弃其在本协议项下的权利，且不开始(或(如适用)停止)支付本第3(A)段所指的12个月连续薪金；此外，如本公司因任何原因解雇雇员，本公司无义务支付本第3(A)段所述的任何款项，而上文第1(F)段所述的其他代价仍是本公司全面执行本协议的良好而有价值的对价。

以取得本公司的批准。如果该新雇用被公司批准为不违反本协议的规定，员工承认并同意公司可以立即停止在12个月期间的任何进一步付款；但前提是本协议的其余条款仍将完全有效。

C.有权收回货款。只要公司选择在12个月期间向员工支付工资，这些款项将定期分期付款给员工，就像员工仍是公司员工一样。员工在职位和/或企业12个月期间的实际收入如未违反本协议，将从公司支付给员工的款项中扣除。员工进一步确认并同意，如果员工的收入没有从从公司收到的付款中扣除，员工将向公司退还相当于员工在12个月期间的收入的金额。员工进一步承认并同意，如果员工未能向公司偿还此类款项，公司有权寻求法律和衡平法上的所有补救措施，以收回任何付款。

4.记录保存和实验室笔记本。员工同意按照员工主管的指示准备、维护和归档适当的记录和笔记本。员工还承认并同意，在相关法律的约束下，员工在受雇期间保存的或与本协议主题相关的所有记录、数据、信息和所有笔记本，无论是否由员工的主管指示，都是公司的财产，包括其内容以及任何复制品、副本等，并将在员工终止雇佣时归还给公司。

(五)返还公司财产。员工同意不会(以实物或电子方式)将属于公司的任何财产从公司的办公场所移走，除非员工在正常受雇过程中有此要求，除非公司给予员工明确的书面授权。员工终止雇佣后，如果公司在任何时候提出要求，员工应立即将员工拥有的所有公司财产交付给公司(不得将副本保留在员工手中，也不得交付给任何其他个人或实体)，如果公司提出要求，员工应在更早的时候将公司的所有财产交付给公司(不得将副本保留在员工手中，也不得交付给任何其他个人或实体)。退还公司财产的这一要求也应是员工有权保留在员工被解雇时支付给员工的一定金额或福利(如果有的话)的一项条件。此外，本公司有权寻求所有法律补救措施，以：(I)退还公司财产；(Ii)追回雇员在雇员被解雇时支付给雇员的任何款项或任何利益的价值；及(Iii)取得因行使本段所述法定权利而产生的合理律师费、费用或支出。

6.转让、约束力和受益人。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让本协议，但本公司可将本协议(包括但不限于第1(D)款中的竞业禁止公约)转让给收购本公司所有或基本上所有资产或员工主要受雇的业务的任何实体。本协议对每一方都有约束力，并符合每一方、其附属公司、子公司、继承人、受让人和每一方控制下的任何其他实体的利益。因此，双方承认并同意本协议旨在使每一方受益，包括其关联公司、子公司、继承人、受让人以及每一方控制下的任何其他实体，并且每一方都将成为本协议条款的受益者。

一次或多次违反本协议条款不应被视为放弃或剥夺公司此后坚持严格遵守该条款或本协议任何其他条款的权利。本协议及其任何部分均不得以口头方式放弃、更改或终止，任何放弃、修改或修改都必须由员工和公司的适当代表以书面形式签署。

8.法律的选择。双方同意，本协议应被视为在北卡罗来纳州订立和签订，本协议适用北卡罗来纳州的法律，而不考虑法律冲突原则。在公司或员工向位于北卡罗来纳州的任何州或联邦法院执行其在本协议项下的权利的任何诉讼中，管辖权和地点仅限于此，本协议各方特此不可撤销地同意该法院的管辖权。此外，员工特此放弃对北卡罗来纳州州或联邦法院管辖权和地点的任何异议，包括对个人管辖权、地点和/或该法院位于不方便的法院(即非方便法院)的异议，以执行公司在本协议项下行使其权利的任何诉讼。员工同意不反对公司提出的任何动议、请愿书或请求，将员工提出的诉讼从位于北卡罗来纳州以外的法院或法院撤销。

9.最终协议。(A)除本协议(B)段另有规定外，本协议包含双方关于本协议主题的全部谅解，并取代与该主题相关的所有其他先前书面或口头协议、谅解或安排，员工承认，在签订本协议时，员工不依赖也不依赖于本协议中未包含的任何陈述或陈述。

10.自愿协议。通过在下面签署，员工表示并同意员工在签署协议之前有足够的时间阅读、理解和考虑该协议；公司鼓励员工在签署协议之前咨询律师；员工知道本协议的限制和义务的性质和效果，并打算受其约束；该员工在知情的情况下自愿签订本协议，并且是员工自己的自由意愿，不受强迫或胁迫。

11.随意就业。员工承认并同意员工在公司的雇佣是“随意的”雇佣。员工可随时因任何原因辞职或终止其在公司的工作。本公司可随时以任何理由终止员工在本公司的雇佣关系。尽管本协议有任何其他规定，但本协议不打算也不应解释为创建雇佣合同或对员工“随意”身份的其他修改。

12.可伸缩性。本协议的任何条款或条款如被任何司法管辖区的任何有管辖权的法院认定为无效或不可执行，则在该司法管辖区内无效或不可执行，且不会使本协议的其余条款和条款无效或不可执行，也不会影响本协议的任何条款或条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性，并且该无效或不可执行的条款应由该法院进行修改，以使其在适用法律允许的范围内可被强制执行。