正如 于2022年3月8日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件

Registration No. 333-

美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 F-3

注册 语句

在……下面

1933年证券法

4D 制药公司

(注册人名称与其章程中规定的准确 )

债券法庭9号5楼

利兹

Ls1 2JZ

英国 联合王国

Tel: +44 (0) 113 895 0130

(地址， ，包括邮政编码和电话号码，包括注册人主要执行办公室的区号)

竞争力 Global Inc.

10 东40街10楼

纽约州纽约市，邮编：10016

Tel: + 1(800)221-0102

(服务代理商名称、 地址，包括邮政编码、电话号码，包括区号)

将 拷贝到：

在本注册声明生效日期之后的 时间内。

(大约 建议向公众出售的开始日期)

如果本表格中唯一注册的证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请选中 以下框：☐

如果根据1933年证券法规则415的规定，本表格中注册的任何证券将以延迟或连续方式发售，请选中以下复选框。

如果此表格是根据证券法下的规则462(B)为产品注册其他证券而提交的，请选中 下面的框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请勾选下框并列出 同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据《一般指示I.C.》或其生效后修正案提交给证监会并在根据证券法第462(E)条向证监会备案后生效的注册声明，请勾选下面的复选框。☐

如果本表格是根据《证券法》第413(B)条注册额外 证券或其他类别证券的一般指示I.C.提交的注册声明的生效后修订，请选中以下复选框。☐

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405中定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用复选标记表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节 提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此修改本注册声明，将其生效日期推迟到 注册人应提交进一步修订，明确声明本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效 ，或直至注册声明将于委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。 注册人应提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据修订后的《1933年证券法》第8(A)条生效，或直至注册声明于委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

此招股说明书中包含的 信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交的有关此类证券的注册声明被宣布生效之前，不得根据本招股说明书出售任何证券。 本招股说明书不是出售这些证券的要约，在任何不允许其要约或出售的司法管辖区也不征求购买这些证券的要约。

主题 完成，日期为2022年3月8日

招股说明书

$150,000,000

普通股 股

代表普通股的美国存托股份

债务 证券

优先股 股

认股权证

权利

单位

此 招股说明书将允许我们不时按在 发售时间或之前确定的价格和条款在一个或多个发售中发行本招股说明书中描述的任何证券组合的合计发行价，最高可达150,000,000美元。 可以单独发行，也可以以单位发行。

本招股说明书介绍了这些证券的一般条款以及发行这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的一个或多个附录中 提供这些产品的具体条款。我们还可能授权向您提供与这些产品相关的一份或多份免费撰写的 招股说明书。招股说明书附录和任何相关免费撰写的招股说明书 还将说明发行这些证券的具体方式，还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息 。在投资所提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书， 以及通过引用合并到本招股说明书或任何招股说明书附录中的任何文档。

本 招股说明书不得用于完成任何证券的销售，除非附有招股说明书附录。

我们的 证券可能由我们直接出售给您、通过不时指定的代理、或通过承销商或交易商销售给您。有关销售方法的 其他信息，请参阅本招股说明书 和适用的招股说明书附录中标题为“分销计划”的部分。如果有任何承销商或代理人参与出售与本招股说明书 相关的证券，承销商或代理人的名称以及任何适用的费用、折扣或佣金 以及购买额外股票的选择权也将在招股说明书附录中列出。此类证券的公开价格 以及我们预计将从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书附录中列出。在未交付本招股说明书和描述此类证券发行方法和条款的适用招股说明书附录之前，不得 出售任何证券。

我们的 普通股目前在伦敦证券交易所运营的AIM市场交易，交易代码为“DDDD”。我们的 美国存托股份(ADS)，每股相当于4D制药公司的8股普通股，在纳斯达克全球市场 或纳斯达克上市，代码为“LBPS”。美国存托凭证于2021年3月22日开始在纳斯达克交易。我们的普通股 2022年3月7日在AIM的收盘价是每股普通股0.28 GB，相当于以纽约联邦储备银行2022年3月4日中午的买入利率计算，相当于每股0.37美元的价格。我们在纳斯达克上的美国存托凭证于2022年3月7日的收盘价为每美国存托股份3美元 。

根据联邦证券 法律的定义，我们 是一家“外国私人发行人”和一家“新兴成长型公司”，因此，我们将受到上市公司报告要求的降低。有关更多信息，请参阅“招股说明书摘要-作为一家新兴成长型公司和一家外国私人发行商的影响 ”一节。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未因本招股说明书的准确性或充分性而通过 。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

投资我们的普通股或代表我们普通股的美国存托凭证涉及高度风险。在购买任何普通股 或美国存托凭证之前，您应仔细阅读本招股说明书第4页 开始的“风险因素”中有关投资此类证券的重大风险的讨论，并包括在任何适用的招股说明书附录中，以及本 招股说明书和任何适用的招股说明书附录中以引用方式并入的文件中。我们还可能在本招股说明书的附录中将特定风险因素包括在 “风险因素”标题下。

本招股说明书的 日期为2022年。

目录表

关于 本招股说明书

此 招股说明书是我们提交给美国证券交易委员会(或美国证券交易委员会)的F-3表格注册声明的一部分， 使用“搁置”注册流程。根据此搁置注册流程，我们可不时以 一种或多种方式提供和销售普通股，包括代表我们普通股、债务证券、优先股、认股权证 和/或权利的美国存托凭证(ADS)，可以单独或以单位形式在一个或多个产品中销售，总发行价最高可达150,000,000美元。 本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。

每次 我们根据此招股说明书提供证券时，我们都会提供招股说明书附录，其中包含有关该招股条款的 更多具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的材料 信息。我们可能授权向您提供的招股说明书附录和任何相关的免费编写招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用将 纳入本招股说明书的文件中包含的任何信息。我们敦促您在投资所提供的任何证券 之前，仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和我们已授权与特定发售相关使用的任何相关免费书面招股说明书，以及在此引用的信息 ，如“以引用方式并入”标题下所述。

本 招股说明书不得用于完成A证券买卖，除非附有招股说明书补充材料。

我们或任何代理、承销商或交易商均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的免费写作招股说明书 中包含或合并的信息或陈述除外。 由我们或代表我们编制的或我们已向您推荐的招股说明书 。本招股说明书、本招股说明书的任何适用补充文件或任何 相关的免费撰写的招股说明书不构成向 注册证券以外的任何证券出售或邀请购买的要约，本招股说明书、本招股说明书的任何适用补充材料或任何相关的免费撰写的招股说明书也不构成向在任何司法管辖区向 任何人出售或邀请购买证券的要约， 在该司法管辖区内进行此类要约或招揽是违法的。

您 不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的免费写作招股说明书中包含的信息在本文档正面所列日期之后的任何日期都是准确的 ，或者我们以引用方式并入的任何信息在以引用方式并入的文档日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关的免费撰写的招股说明书是在较晚的日期交付，或者证券是在稍后的日期出售的，您也不应假定本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的免费写作招股说明书在稍后的日期交付或出售证券。

本招股说明书和通过引用并入本文的信息包含本文描述的某些文档 中包含的某些条款的摘要，但参考实际文档以获取完整信息。所有摘要均由实际文档 完整限定。此处提及的某些文件的副本已存档、将存档或将合并为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，作为参考 ，您可以获得这些文件的副本 ，如下所述，标题为“您可以找到更多信息”(Where You Can For Additional Information)。

对于美国以外的 投资者：我们没有采取任何行动，允许在美国以外的任何 司法管辖区拥有或分发本招股说明书，在这些司法管辖区需要为此采取行动。进入 持有本招股说明书的美国境外人员必须告知自己并遵守与 本招股说明书相关的美国存托凭证和证券以及本招股说明书在美国境外的分销相关的任何限制。

我们 是根据英格兰和威尔士法律注册成立的公共有限公司，我们的大部分未偿还证券由非美国居民拥有 。根据美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的规定，我们目前有资格被视为“外国私人发行人” 。作为外国私人发行人，我们不需要像国内注册商那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表 ，这些注册商的证券是根据1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)注册的。

除非 上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的“公司”、“4D Pharma”、 “集团”、“我们”、“我们”和类似术语均指4D 制药公司及其合并子公司。

商标、 商号和服务标志

我们 拥有或有权使用他们与我们的业务运营相关的商标、商号和服务标记。此外， 我们的名称、徽标以及网站名称和地址是其商标或服务标志。本招股说明书中出现的其他商标、商号和服务标记 均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，在某些情况下，本招股说明书中提及的商标、商号和服务标志未使用适用的®、™和SM符号列出，但它们将根据适用法律在最大程度上维护其对这些商标、商号和服务标志的权利。

行业 和市场数据

本招股说明书中包括与我们业务相关的行业和市场数据，包括我们的内部估计和研究，以及由与我们无关的独立第三方进行的出版物、 研究、调查和研究。我们包括从全局数据服务 (可在https://www.globaldata.com/).找到)获得的数据

行业 出版物、研究和调查通常表示，它们是基于被认为可靠的来源编制的，尽管 不能保证准确性。虽然我们相信这些研究和出版物中的每一项都是可靠的，但我们尚未独立核实 由第三方来源提供的市场和行业数据。此外，虽然我们相信我们的内部研究是可靠的，但此类研究 尚未得到任何独立来源的验证。我们相信本招股说明书中的所有市场数据都是可靠、准确和完整的。 我们注意到行业和市场数据背后的假设会受到风险和不确定因素的影响，包括本招股说明书的 “有关前瞻性陈述的特别说明”和“风险因素”中讨论的那些假设。

财务和其他信息的演示

财务 报表

我们 根据美国公认会计原则 (“GAAP”)编制经审计的合并财务报表。我们的财务信息是以美元表示的。

货币 和汇率

本招股说明书中提及的 “美元”、“$” 或“美分”是指美国货币，提及“英镑”、“英镑”、“ ”英镑、“GB”、“便士”或“p”是指英国的货币 。每磅有100便士。

在 本招股说明书中，除非另有说明，否则英镑已在指定日期按纽约 市午间买入价兑换成美元，用于电汇英镑，并经纽约联邦储备银行为定制目的认证。 2022年3月4日，纽约联邦储备银行为海关目的认证的英镑电汇在纽约市的午间买入价为每GB 1.3214美元。这些折算不应被解释为 美元金额实际代表英镑，或可以按指定汇率兑换成英镑。

四舍五入

我们 进行了四舍五入的调整，以达到此招股说明书中包含的一些数字。因此，在某些表格中显示为总计 的数字可能不是其前面数字的算术聚合。

有关前瞻性陈述的特别 说明

本招股说明书包含或包含符合1933年证券法第27A条(经修订的证券法)和交易法第21E节的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是管理层的 信念和假设。此外，构成前瞻性陈述的其他书面或口头陈述是基于当前对我们经营的行业和市场的预期、估计和预测，可能由我们或代表我们做出的陈述。 诸如“应该”、“可能”、“可能”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”等词语。“此类词语和类似表述的变体 旨在识别此类前瞻性陈述。这些陈述不是对未来业绩的保证，涉及难以预测的某些 风险、不确定性和假设。有许多重要因素可能会导致我们的实际 结果与此类前瞻性陈述所表示的结果大不相同。

前瞻性 陈述基于我们管理层当前的信念和假设，以及我们管理层目前掌握的信息。 虽然我们的管理层认为这些前瞻性陈述在作出时是合理的，但不能保证未来的 发展会如预期的那样。此类陈述会受到风险和不确定性的影响，由于各种因素，包括但不限于本招股说明书中“风险因素”一节确定的那些 ，实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。这些风险和不确定因素包括以下因素：

上述列表并非详尽无遗，可能还存在上面未列出的、我们目前未知的其他关键风险 或我们目前认为无关紧要的风险。如果这些或其他风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者任何基本假设被证明是不正确的，实际结果可能与我们在本招股说明书和本文引用的文件中所作的前瞻性 陈述所表达或暗示的结果在重大方面不同。因此， 读者不应过度依赖本招股说明书中包含的前瞻性陈述和本文引用的文件 。本招股说明书中包含的前瞻性陈述，以及通过引用并入本文中的文件， 其全部内容明确地受到上述警告性声明的限定。

前瞻性声明 仅说明截至发布之日的情况，我们不承担义务更新本报告中包含的任何前瞻性声明 或其他信息，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。不过，我们建议您 参考我们在提交给美国证券交易委员会的Form 6-K报告中所做的任何其他披露。另请参阅本招股说明书、适用的招股说明书 附录和任何相关的免费撰写的招股说明书中“风险因素”部分所指的风险和不确定性警示讨论 ，以及通过引用并入本招股说明书的其他文档中类似标题下的风险和不确定因素 。

风险 因素

投资我们的证券涉及重大风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑在适用的招股说明书附录和任何相关自由撰写的招股说明书以及项目3.关键信息-D.风险因素下 描述的风险 在我们于2021年4月2日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的财年的20-F表格年度报告中描述的 风险因素，以及我们于4月30日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的财政年度的20-F/A表格年度报告 中所述的风险 。“或根据您的特定投资目标和财务状况，在我们随后的 文件中更新的Form 6-K报告中的任何更新，这些文件通过引用并入本招股说明书中。 上述风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险也可能影响我们的业务运营 。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大不利影响 。每种风险因素都可能对我们的业务、经营结果、财务状况和现金流产生不利影响 也会对我们证券投资的价值产生不利影响，我们证券的交易价格可能会因这些风险中的任何一种而下跌，任何这些风险的发生都可能导致您的全部或部分投资损失。有关风险的讨论 包括或提及前瞻性陈述；您应该阅读本招股说明书中其他地方讨论的此类 前瞻性陈述的限制和限制的说明。

报价 统计数据和预期时间表

我们 可以在一次或多次发行中提供普通股、代表我们普通股的美国存托凭证(ADS)、债务证券、优先股、权证和/或权利 ，总发行价最高可达150,000,000美元。根据本协议，我们将提供的证券的实际价格为每股 股，这将取决于截至 提供时可能相关的多个因素。请参阅“分配计划”。

提供和使用收益的原因

除非 在适用的招股说明书附录或任何免费撰写的招股说明书中另有说明，否则我们打算将根据本招股说明书出售证券所得的任何净收益用于一般企业用途，其中可能包括营运资金、资本支出、研发支出、临床试验支出、 商业支出、许可内协议下的里程碑付款，以及可能收购或许可其他化合物、 候选产品或技术。因此，我们将在使用任何净收益方面拥有相当大的自由裁量权。有关我们出售本招股说明书所涵盖证券所得净收益用途的其他信息 可能会在与具体发售相关的招股说明书附录 中列出。

优惠和列表

我们的 普通股目前在伦敦证券交易所运营的AIM市场交易，交易代码为“DDDD”。我们的 美国存托股份(ADS)，每股相当于4D制药公司的8股普通股，在纳斯达克全球市场 或纳斯达克上市，代码为“LBPS”。美国存托凭证于2021年3月22日开始在纳斯达克交易。

股本和公司章程说明

以下是关于我们股本的某些信息的摘要，以及我们公司章程的某些条款和英国2006年公司法(不时修订，包括对“英国公司法”的任何法定 修改或重新颁布)相关条款的说明。摘要包括对本公司章程和英国法律重要条款的某些引用和说明 。以下摘要仅包含有关 我们的股本和公司状况的重要信息，并不声称是完整的。欲了解更多信息，请参阅本公司章程的完整版 ，通过引用将其并入注册说明书中，本招股说明书是注册说明书的 部分。我们鼓励持有者阅读相关条款和英国法律的适用条款以获取更多信息。此外，请 注意，如果您持有以美国存托股份(ADS)为代表的普通股，则您不会被视为我们的股东之一 ，并且没有任何股东权利。

一般信息

我们 于2014年1月10日根据英格兰和威尔士法律注册为私人有限公司，法定名称为4D Pharma plc ，公司编号为08840579。我们的主要执行办事处位于英国LS1 2JZ利兹债券法院9号5楼。 我们运营和发行普通股所依据的主要法律是英国公司法。我们的普通股 自2014年2月起在联交所挂牌上市，代码为“DDDD”，我们的美国存托凭证自2021年3月起在美国纳斯达克全球市场挂牌，代码为“LBPS”，所假设的认股权证自2021年3月起在美国纳斯达克全球市场挂牌，代码为“LBPSW”。

参股 资本

截至2021年12月31日 ，我们被授权发行最多308,236,884股普通股，包括：

共享 资本历史记录

2021年4月15日，首席执行官邓肯·佩顿(Duncan Peyton)和我们的首席科学官亚历山大·史蒂文森(Alexander Stevenson)以每股1.10 GB(或1.52美元)的股价认购了1,317,680股普通股。

于2021年3月22日 ，我们假设认股权证以每股普通股1.53美元的行使价购买最多16,268,040股普通股 (“认股权证”)。我们还假设了以每股11.5美元 的行使价购买总计240,000股普通股的选择权，每个单位包括8.28465股普通股和一份认股权证，以每股1.5美元的行权价 购买最多3.76575股普通股。我们还承诺发行认股权证，以每股普通股0.0025 的行使价收购最多7,530,000股普通股。

2021年3月17日和2021年3月22日，某些认可投资者和默克·夏普·多姆公司(Merck Sharp&Dohme Corp.)以每股1.10 GB(或1.52美元)的价格认购了16,367,332股普通股。

2020年7月，我们以每股35便士(0.44美元)的股价发行了21,898,400股普通股，筹集了770万GB(970万美元)(扣除交易成本净额710万GB(900万美元))。

2020年2月，我们通过 以每股50便士(0.65美元)的股价发行4400万股普通股，筹集了2200万加元(2860万美元)(扣除交易成本后净额为2090万加元(2720万美元))。认股权证也是以每发行两股普通股换一股 股为基础发行的，行使价为每股100便士(1.30美元)，自发行之日起可行使五年 。

我们 还行使了我们的权利，根据认购协议的条款，促使MSD以与其他投资者相同的价格购买500万美元的新普通股。 2020年2月的筹资活动。

选项

截至2022年2月28日 ，有购买15,611,848股每股面值0.0025 GB的普通股的购股权。授予的期权 的行权价格基于发行时的市值，介于GB 0.305和GB 0.536之间，并符合我们的2021年 LTIP。

截至2021年12月31日，有购入240,381股每股面值为0.0025 GB的普通股的购股权，可按面值 行使。已授出的购股权的行使是根据我们2015年的LTIP进行的。

截至2021年12月31日 ，通过行使认股权证和员工购股权，总共发行了175,521股股票。

我们普通股的概述

作为我们美国存托凭证基础的 普通股包括单一类别的普通股，每股面值为0.0025 GB。

以下 是我们普通股的摘要：

如果 我们被清盘(无论清算是自愿的，在法院的监督下，还是由法院监管)，清算人有责任 收集和变现我们的资产，并将其分配给我们的债权人，如果有盈余，则根据我们的股东的权利 分配给他们。无论资产是由一种财产还是不同种类的财产组成，这一点都适用。

共享 权限

在受英国公司法、细则及任何现有股份当时所附任何权利的规限下，普通股可发行 ，其权利或限制由吾等不时通过普通决议案决定，或如吾等尚未如此决定，则由我们的 董事会决定。

在符合英国公司法的前提下，4D Pharma 或持有人可以根据我们董事会决定的条款、条件和方式发行任何将赎回或可能赎回的股票。

投票权

根据 任何股票不时附带的任何权利或限制，4D Pharma股东及其正式指定的代理人应 拥有英国公司法规定的投票权，但在会议举手表决决议时，代理人 有一票赞成该决议，一票反对该决议，条件是该代表已由多名有权就该决议投票的成员正式任命，并且：

于任何股东大会上，交大会表决的决议案须以举手表决方式作出，除非(在宣布举手表决结果前或宣布举手结果时)要求以投票方式表决。在符合公司法规定的情况下，可通过以下方式要求投票：

投票限制

除非董事另有决定，否则任何股东均无权亲自或委派代表在任何股东大会或任何单独的股东大会上就其持有的任何股份投票 ，除非该股东就该股份应支付的所有催缴股款或其他款项 均已支付。

本公司 董事会可不时催缴股东未缴股款，每位股东 须(须向该股东送达至少14天的通知，指明付款时间或时间及地点)在指定的时间或时间就该持有人的股份支付 催缴股款。

权利变更

根据英国《公司法》的规定，任何类别股份所附带的权利均可更改或取消，但需 持有该类别已发行股份面值不少于四分之三的股东的书面同意(计算 不包括作为库存股持有的任何股份)，或经在大会上通过的特别决议(4D Pharma股东占75%的多数， 亲自或委派代表出席股东大会)批准才可更改或取消。 如果股东不少于该类别已发行股份面值的四分之三(计算方法 不包括作为库存股持有的任何股份)，则可根据英国公司法的规定更改或取消该类别股份所附带的权利。 该股东必须亲自或委派代表出席股东大会在每次该等独立的 股东大会(续会除外)上，法定人数必须为持有或由受委代表持有不少于该类别已发行股份面值三分之一 的两名或以上人士(计算时不包括作为库藏股持有的任何股份)。

授予任何股份持有人的 权利，除非附加于该等股份的权利另有明文规定，否则 不得视为因增设或发行与其同等地位的其他股份而改变。

共享 转账

普通股为登记形式。任何普通股都可以未经证明的形式持有。

会员可通过由该会员或其代表签署的任何通常形式(或本公司董事会批准的任何其他形式)的书面转让文书(如果股份未缴足，则由该人或其代表 )将已证明的股票转让给另一人。 成员可以通过由该成员或其代表签署的任何通常形式(或本公司董事会批准的任何其他形式)的书面转让文书向另一人转让经证明的股票。我们的董事会可以拒绝登记转让部分缴足的 股票，前提是任何拒绝都不妨碍在AIM交易的任何类别的股票的公开和适当的交易。 我们的董事会也可以拒绝登记证书股票的转让，除非转让只涉及一个 类别的股票。 我们的董事会也可以拒绝登记证书股票的转让，除非转让的只是一个 类别的股票，否则，我们的董事会可以拒绝登记转让的凭证股票，条件是任何类别的股票都可以在AIM交易。 我们的董事会也可以拒绝登记凭证股票的转让。已加盖适当印花(或证明无须征收印花税)，并存放于吾等注册办事处或吾等董事会可能决定的任何地方 ，并附有有关股票或吾等董事会 合理要求的其他证据。

普通股的 转让人在受让人的姓名登记在股份登记册上之前一直被视为持有人。

在符合本公司章程规定的情况下，无证股票的所有权可以根据《2001年无证证券条例》转让。我们的董事会必须按照 这些规定登记任何无证股票的转让。我们的董事会可以拒绝登记任何以四人以上为受益人的转让 或在该法规允许的任何其他情况下。公司章程的规定不适用于任何未经证明的 股票，前提是该等规定与以未经证明的形式持有股份或通过相关系统转让 股份不一致。

我们的 董事会可以拒绝登记任何未缴足股款的股份转让或任何我们有留置权的股份转让 。

分红

在 拥有充足可分派储备的情况下，吾等可不时以普通决议案(由吾等50%多数股东亲自或委派代表通过的决议案)宣派不超过本公司董事会建议金额的股息。我们的董事会 可以派发中期股息，也可以支付任何固定利率的股息，只要我们的财务状况，我们的董事会 认为它的支付是合理的。

股票的所有 股息将根据其面值的实缴金额支付，否则将按照有关股票发行股息权利的条款 支付。

所有 未认领的股息可能会被我们的董事会用于我们的利益，直到认领为止。任何股息自宣布或到期支付之日起 12年内无人认领，应恢复到4D Pharma。

对于任何股息，我们的 董事会都可以用股票股息的方式来申领，而不是现金。

股东大会

根据英国公司法，我们的董事会必须召开年度股东大会。英国公司法 规定，如属股东周年大会 ，股东大会(续会除外)必须发出至少21天的通知(除非股东以特别决议案(由亲身或委派代表出席股东大会的4D Pharma股东以75%多数通过的决议案)批准为期14天的通知期，而在任何其他情况下，召开股东大会的通知期至少为14天)。我们的董事会 可以在它认为合适的时候召开不是年度股东大会的股东大会。

吾等 须向每位会员(根据吾等的组织章程细则或根据 对任何股份施加的任何限制无权收取该等通知的人士，或根据适用法律，吾等 并未亦毋须向其发送吾等最新年报及账目的人士)、吾等董事及吾等核数师发出有关股东大会的通知(但根据本公司的组织章程细则或根据 对任何股份施加的任何限制而无权收取该等通知的人士除外)、吾等董事及吾等核数师。就此等目的而言， “会员”是指在本公司董事会指定的任何 特定记录日期的任何特定时间在本公司的股东名册上登记为股份持有人的人士，而该日期(根据2001年“无证书证券条例”)不超过发出召开会议通知前的 21天。股东大会通知可指定 个人必须登记在我们的会员名册上才有权出席会议或在会上投票的时间。

有权出席股东大会并于大会上投票的 股东有权委任另一人，或就其持有的不同股份 委任两名或以上人士作为其代表，以行使其全部或任何出席大会及在大会上发言及表决的权利。

每名亲身或委派代表出席股东大会(不论是亲身或委派代表)的 成员均有权就 以举手方式提交大会的决议案投一票，并有权就其持有的每股股份以投票方式 向大会提交决议案投一票。

股本变更

我们 可以按照英国公司法和适用法律允许的任何方式更改其股本，并向因其股本的任何分割或细分而产生的一股或多股股票授予任何优先或其他利益 。吾等可透过特别决议案(即亲身或委派代表出席股东大会的4D Pharma股东以75%多数通过的决议案)削减其股份 股本、股份溢价账、资本赎回储备或任何其他不可分配储备。

更改控件的

公司章程中没有具体规定会产生延迟、推迟或阻止控制权变更的效果。

清盘时的分发

在 清盘时，在股东特别决议的批准和法律规定的任何其他制裁下，清盘人可 以实物或实物将我们全部或任何部分资产(无论是否由同类财产组成)以实物或实物分配给股东(不包括公司本身，仅因其持有的股份 作为库存股而成为股东)，并可设定该等价值，并可决定如何在股东之间进行这种分割。 清盘人可在股东特别决议的批准和法律规定的任何其他制裁下， 以实物或实物将我们的全部或任何部分资产(无论是否由同类财产组成)以实物分配给股东(不包括公司本身，仅因持有库存股而成为股东)，并可设定该等价值，并可决定如何在经股东特别决议案批准及法律规定的任何其他制裁，清盘人可将该等资产的全部或任何部分归属清盘人 认为适合为股东利益而设立的信托受托人，但不得强迫股东接受任何有任何责任的股份或其他资产。

波峰

要 在AIM上交易，证券必须能够通过CREST系统进行转让和结算。CREST是一种计算机化的无纸化股票转让和结算系统 ，它允许通过电子方式转让证券，而不需要书面的转让文书 。公司章程与佳洁士会员资格一致，并(其中包括)允许以未经证明的形式通过佳洁士持有、证明 及转让股份。

董事

控制器数量

除非 和股东普通决议另有决定，否则我们的董事会不得少于两名董事，不得超过十名 名董事。

董事任命

在符合公司章程规定的情况下，我们可以通过股东的普通决议案选举任何愿意 担任董事的人士，以填补临时空缺或作为现有董事会的新增成员。从现有董事会退任 的非董事人士，除非经董事会推荐，或除非在大会指定日期前不少于 7天但不超过42天，由一名成员向公司发出通知，表示有意推荐该人担任董事成员，而且该通知也已由该人签署，表示愿意当选，否则不符合委任该人为董事的资格，除非得到董事会的推荐，或者该成员在大会指定日期前不少于 天向公司发出通知，表示愿意当选。

在不影响通过股东决议案委任任何人士为董事的权力的情况下，董事会有权委任任何人士为董事 以填补临时空缺或加入现有董事会，但董事总数 不得超过章程细则规定或根据章程规定的任何最高人数。

董事会任命的任何董事的任期仅至下一届年度股东大会。这样的董事有资格在该会议上重新任命 。

董事轮换

在每届股东周年大会上，至少有三分之一的董事退任。即将退休的董事有资格 获得连任。在会议上退任的董事如果没有在该会议上获得连任，应留任至 会议任命替代他或她的人为止，或者如果会议没有任命替代他或她的人，则留任至该会议结束。

董事的利益

董事可以在法律允许的最大范围内授权向他们提出的任何事项，否则将导致董事 违反其职责，避免其直接或间接利益与我们的利益发生冲突，或 可能与我们的利益发生冲突。除非另有约定，董事不应就其从董事授权的任何事项中获得的任何 利益向吾等负责，与此相关的任何合同、交易或安排不应因任何该等利益而被废止。

在符合公司法第175、177和182条规定的条件下，董事如以任何方式直接或间接与我们进行拟议或现有的交易或安排 ，应在 董事会议上申报其利益性质。

董事不得就其所拥有的任何合同、安排或交易投票，而据其所知，该合同、安排或交易是 一项实质性权益，但凭借本公司或通过本公司持有的股份、债券或其他证券的权益或其他 权益除外。董事不得计入与其 被禁止投票的任何决议有关的会议的法定人数。

对于涉及下列任何事项的任何决议，董事均有权投票(并计入法定人数)：

如果在董事会或董事会委员会会议上就董事的投票权或被计入法定人数的权利提出问题，而该问题不能通过该人自愿同意弃权或不被计入法定人数而得到解决， 该问题应由董事长决定，他或她对除他或她本人以外的任何董事所作的裁决 为最终定论

董事费用和薪酬

每位董事 应获支付由董事不时厘定的费用，惟支付予董事的所有有关费用合计每年不得超过0.6,000 GB，或股东不时以普通决议案厘定的较高金额 。

每位 董事可获得出席公司董事会议或委员会会议、公司股东大会或公司任何类别股票或债券持有人的单独会议或与本公司业务相关的所有适当和合理的费用 。

任何 董事被任命担任任何行政职务或在任何委员会任职，或特别关注本公司的业务，或以其他方式提供4D医药董事会认为不属于董事一般职责范围的服务，可获得4D医药董事会以工资、利润百分比或其他方式确定的额外报酬。

借款权

我们的 董事会可以行使所有权力，借入资金，抵押或抵押我们的全部或任何部分业务、财产、 资产(现在或未来)和未催缴资本，并根据英国公司法 的规定，发行债券、债券和其他证券，无论是直接发行还是作为我们或任何第三方的任何债务、债务或义务的 附属担保发行。 董事会可以根据英国公司法 的规定，对我们或任何第三方的任何债务、责任或义务行使借款、抵押或抵押的全部或部分权力，并发行债券、债权股证和其他证券。

我们的 董事会必须限制我们的借款，并行使我们对其子公司可行使的所有投票权和其他权利或控制权，以确保本集团在任何时候所有未偿还借款的本金总额在未经股东事先批准的情况下，不得超过以下金额总和的三倍：

赔偿

我们的每位 董事或其他高级管理人员应从我们的资金中赔偿其因疏忽、失职、失职或违反信托或与我们的事务、关联公司的事务、或与我们的活动或关联公司的活动有关的其他方面而蒙受或产生的所有费用、费用、开支、损失和责任。 每一位董事或其他高级管理人员都应从我们的资金中赔偿他或她因疏忽、失职、失职或违反信托或与我们的活动或关联公司的活动有关而蒙受或招致的所有费用、损失和责任。

其他 英国法律考虑事项

投票权通知

根据英国金融市场行为监管局《披露指引和透明度规则》第 条第5条的规定，在英国注册成立的上市公司的股东，如果其作为股东或通过其直接或间接持有的金融工具(或该等持股的组合)持有的投票权百分比达到、超过或降至3%以下，则必须通知我们其投票权的百分比。 在英国注册成立的上市公司的股票获准在AIM交易的 股东，必须根据英国金融市场行为监管局披露指引和透明度规则第(Br)条第5条的规定通知我们其投票权的百分比， 如果该股东作为股东或通过其直接或间接持有的金融工具(或该等持股的组合)持有的投票权的百分比达到、超过或下降到3%以下，由于收购或出售股票或金融工具，此后每个 1%的门槛最高可达100%。

强制性 采购和收购

根据英国公司法第979至991条的 ，如果已向我们发出收购要约，且要约人已获得或无条件 约定收购要约相关股份价值不低于90%以及该等股份附带的投票权 ，要约人可向要约相关任何股份持有人发出通知，但要约人尚未 获得或无条件签约收购该股份这些股票的条款与一般要约相同。要约人将通过向已发行的少数股东发送通知，告诉他们将强制收购他们的股份来做到这一点。

此类 通知必须在可按规定方式接受要约的最后一天起三个月内发出。小股东的挤出 可在通知发出之日起六周内完成，前提是小股东 未能在 六周结束前的任何时间向法院提出申请，以防止这种挤出。在此之后，要约人可以执行以其为受益人的流通股转让，并向我们支付对价， 将以信托方式为流通股持有对价。根据英国公司法强制收购股份的已发行少数股东 的对价通常必须与收购要约下 可获得的对价相同。

售罄

英国公司法还赋予我们的少数股东在某些情况下被对我们所有股票提出收购要约的要约人买断的权利。如要约相关股份持有人并未以其他方式接受要约， 可要求要约人收购其股份，条件是：(I)要约人 已收购或无条件同意收购不少于90%的有表决权股份，及(Ii)该等股份所附带的 不少于90%的投票权，则 可要求要约人收购其股份，条件是：(I)要约人 已收购或无条件同意收购价值不少于90%的有表决权股份；及(Ii)该等股份所附带的 投票权不少于90%。要约人可以对被收购小股东的权利设定期限， 不得少于接受期结束后的三个月。如果股东行使其被收购的权利 ，要约人必须按照本次要约的条款或其他可能商定的条款收购这些股份。

披露股票权益

根据英国公司法第22部，我们有权向任何我们知道或有合理因由相信 在我们的股份中拥有权益的人发出书面通知，或在紧接通知发出日期前三年内的任何时间，在合理时间内向我们披露该人的权益详情，以及(据该 人所知)该等股份中存在或存在的任何其他权益的详情。

根据公司章程，如果任何人未能在通知送达之日起14天的规定期限内向我们提供有关有关股份或违约股份的规定详情，董事可以通知 指示 ：

购买 自己的股票

根据英格兰和威尔士的法律，有限公司只能从公司的可分配利润中购买自己的股票，或者 为购买提供资金而发行新股的收益，前提是它们不受公司章程的限制 。

有限责任公司不得购买自己的股票，如果购买的结果是，除可赎回股票或作为库存股持有的股票外，公司将不再有任何已发行股票。 股票必须全额支付才能回购。

在符合上述条件的情况下，我们可以按照以下规定的方式购买我们自己的股票。根据股东的普通决议，我们可以在市场上购买我们自己的全额缴费股票 。授权市场购买的决议必须：

在购买之前，我们 可以根据股东决议授权的购买合同，在“场外”购买我们自己的全额支付股票，而不是在认可的投资交易所购买。如果我们建议向其购买股票的任何股东对该决议进行投票，则任何授权都将无效 如果该股东没有这样做，该决议就不会通过。 如果我们建议向其购买股份的任何股东对该决议进行表决，该决议将不会获得通过。授权购买的决议必须指定购买授权到期的日期，该日期不得晚于决议通过后 的五年。

出于这些目的，只能在AIM上进行市场购买。任何通过纳斯达克购买我们的美国存托凭证都是场外购买。

分配 和股息

根据英国《公司法》，公司在合法进行分配或派息之前，必须确保其拥有足够的可分配 储备(在非合并的基础上)。基本规则是，公司可用于分配的利润 是其以前未用于分配或资本化的累计已实现利润减去其累计已实现亏损 之前未在适当进行的资本减少或重组中注销的。在支付分配或股息之前必须拥有充足的 可分配储备的要求适用于我们以及我们根据英格兰和威尔士法律 注册成立的每一家子公司。

我们作为一家上市公司，为了进行分配而赚取了可分配利润，这是不够的。我们有额外的 资本维护要求，以确保公司的净值至少等于其资本额。 上市公司只能进行以下分配：

城市 收购和合并法规

作为在英格兰和威尔士注册的上市公司，我们在英格兰和威尔士的注册办事处拥有AIM认可的股票， 我们受英国收购和合并委员会(U.K.Takeover Code)或收购委员会(Takeover Panel)发布和管理的英国收购守则的约束。英国收购法典提供了一个框架，在这个框架内对受该守则约束的公司进行收购。特别是，《英国收购守则》包含了有关强制性要约的某些规则。根据英国收购守则第9条，如任何人：

公司治理代码

伦敦证券交易所(London Stock Exchange)发布的针对公司的 AIM规则要求我们在网站上详细说明董事会已决定应用的公认公司治理规范 ，我们如何遵守该规范，以及我们偏离所选公司 治理规范的地方，解释这样做的原因。

自 2015年以来，我们的董事会一直在寻求应用QCA公司治理准则(2018年版)。我们的董事会将此 视为适合我们公司的公司治理框架，并考虑了准则中规定的十项原则 中的每一项。

公司法差异

2006年公司法的适用条款与适用于美国公司及其股东的法律不同。下面 汇总了适用于我们的《2006年公司法》与特拉华州通用公司法 中有关股东权利和保护的条款之间的某些差异。本摘要并不是对相应 权利的完整讨论，其整体内容仅限于参考特拉华州法律和英国法律。

转让 股份代办人和登记人

我们的 股票登记簿由Link Group负责维护，大陆航空公司担任转让代理。股票登记簿仅反映我们普通股的记录所有者 。我们美国存托凭证的持有者不会被视为我们的股东，因此他们的名字将不会被登记在我们的 股票登记册中。托管人、托管人或他们的代理人是我们美国存托凭证相关普通股的持有者。根据存款协议的条款，我们美国存托凭证的持有人有权获得其美国存托凭证相关的普通股。有关我们的美国存托凭证和美国存托股份持有人权利的讨论 ，请参阅本招股说明书中的“美国存托股份说明”。

列表

我们的 美国存托凭证在纳斯达克全球市场上市，交易代码为“LBPS”。

我们的美国存托股份说明

美国存托凭证

我们 已指定JPMorgan Chase Bank，N.A.(“JPMorgan”)为托管银行。托管办公室位于纽约麦迪逊大道383号11层，NY 10179。存款协议表格的副本在美国证券交易委员会存档，封面是F-6表格的登记声明 。存款协议副本可从美国证券交易委员会网站(www.sec.gov)获得。检索此类副本时，请 参考注册号333-253268。

每个 美国存托股份代表八股普通股的所有权权益，该八股普通股根据吾等、托管人、所有美国存托凭证持有人以及美国存托凭证 不时证明的美国存托凭证权益的所有实益拥有人之间的存款 协议存放在作为托管机构的托管人处。每个美国存托股份代表存放在托管机构但未直接分发给持有人的任何证券、现金或其他财产 。除非持有人特别要求证明的美国存托凭证，否则所有美国存托凭证都以簿记形式在我们的存托凭证账簿上发行，定期报表将邮寄给持有人，反映持有人对此类美国存托凭证的所有权权益。 在我们的描述中，对美国存托凭证或美国存托凭证的引用应包括持有人将收到的反映 他们对美国存托凭证所有权的报表。

持有人可以通过其经纪人或其他金融机构直接或间接持有美国存托凭证。如果持有人直接持有美国存托凭证， 在托管人的账簿上以其名义注册的美国存托股份，他们就是美国存托凭证持有人。本说明假定他们是美国存托凭证持有人，并直接持有其美国存托凭证。如果持有人在美国存托凭证中拥有实益所有权权益，但通过其经纪人 或金融机构代名人持有美国存托凭证，则他们是美国存托凭证的实益所有人，必须依靠该经纪人或金融机构的程序 来维护本节所述的美国存托凭证持有人的权利。持有者应咨询其经纪人或金融机构，以 了解这些程序是什么。如果持有人是实益拥有人，他们只能通过持有证明其拥有的美国存托凭证的美国存托凭证持有人行使存款协议项下的任何权利或获得任何利益 ，而持有者和该美国存托凭证持有人之间的安排 可能会影响他们行使其可能拥有的任何权利的能力。就存款 协议下的所有目的而言，美国存托凭证持有人被视为拥有代表任何和所有美国存托凭证受益所有人行事的所有必要授权， 由登记在该美国存托凭证持有人名下的美国存托凭证 证明。根据存款协议，托管人的唯一通知义务应为向美国存托凭证持有人发出通知 ，就存款协议的所有目的而言，向美国存托凭证持有人发出的通知应被视为构成对由该美国存托凭证持有人的美国存托凭证证明的任何和所有美国存托凭证受益所有人的通知 。

ADR 持有者或受益者不会被视为我们的股东，他们不会拥有任何股东权利。英国法律管辖 股东权利。由于托管人或其代名人将是所有已发行美国存托凭证所代表股票的登记股东，因此股东权利属于该登记持有人。持有人的权利是美国存托凭证持有人或实益所有人的权利。该等 权利源自根据存款协议发行的美国存托凭证的存托人与所有登记持有人及实益拥有人之间不时订立的存托协议条款，如属实益拥有人，则源自 实益拥有人与相应美国存托凭证持有人之间的安排。4D Pharma、托管人及其代理人的义务也在存款协议中列明 。由于托管人或其被提名人实际上是股票的登记所有人，持股人必须依赖它来代表他们行使股东的权利。存款协议、美国存托凭证和美国存托凭证受纽约州 法律管辖。根据存款协议，美国存托凭证持有人或美国存托凭证的实益所有人同意，任何因存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或由此预期的交易而引起或涉及我们或托管人的法律诉讼、诉讼或诉讼，只能在纽约的联邦法院提起，或者，除了根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》提出的索赔外，只能在纽约州的任何州法院提起。和持有人不可撤销地放弃他们可能对任何此类诉讼的地点提出的任何反对意见，并不可撤销地接受此类法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中的专属管辖权，但条件是, 根据适用法律和公司的组织章程，持有人根据1933年证券法提出的任何索赔 只能在美国的任何联邦法院提起，持有人或代表公司就公司内部事务(包括提出此类索赔的能力)提出的任何 索赔应受英格兰和威尔士法律管辖并根据英格兰和威尔士法律解释，并且只能针对公司、其董事、英格兰和威尔士法院的公司章程中规定的高级管理人员或员工。

以下 是我们认为是存款协议重要条款的摘要。尽管如此，由于它是摘要， 它可能不包含持有者可能认为重要的所有信息。有关更完整的信息，持有人应阅读 完整的存款协议和包含其美国存托凭证条款的美国存托凭证表格。持有者可以阅读存款协议的副本 ，该协议作为证据提交给或通过引用并入向美国证券交易委员会提交的最新表格F-6注册声明(或其修正案) 中。持有者也可以到美国证券交易委员会的公共资料室获取一份存款协议书，地址为 ，地址为华盛顿特区20549，NE100F Street。读者可致电 美国证券交易委员会(电话：1-800732-0330)获取有关公共资料室运作的信息。持有者也可以在美国证券交易委员会网站 http://www.sec.gov.上找到注册声明和所附的存款协议

分享股息和其他分配

我的美国存托凭证相关股票的持有者将如何 获得股息和其他分配？

我们 可以对我们的证券进行各种类型的分销。托管人同意，在实际可行的范围内， 将在 将收到的任何现金兑换成美元(如果它确定这种兑换可以在合理的基础上进行)之后， 将其或托管人从股票或其他存款证券上收到的现金股息或其他分派支付给持有者，并在任何情况下都 做出存款协议中规定的任何必要扣除。托管机构可以利用摩根大通的分支机构、分支机构或附属机构直接、管理和/或执行存款协议项下的任何公开和/或私下证券销售。此类分支机构、分支机构和/或附属机构可向托管机构收取与此类销售相关的费用，该费用被视为托管机构的一项费用。 持有人将根据其美国存托凭证所代表的标的证券数量按比例获得这些分配。

除以下所述的 外，托管机构将按照美国存托凭证持有人的利益比例，以下列方式向其交付此类分配：

如果托管人酌情确定上述任何分配对于任何特定的ADR持有人都不可行，则托管人可以(在与公司协商后，如果可行，如果托管人认为这种分配 对所有ADR持有人不可行的情况下)选择它认为对该ADR持有人可行的任何分配方式，包括分发外币、证券或财产，或者它可以保留这些物品，而不支付利息或进行投资 在这种情况下，美国存托凭证也将代表保留的物品。

任何 美元都将通过在美国一家银行开出的整美元和美分的支票发行。零碎的美分将被扣留，不承担任何责任，并由托管机构按照其当时的现行做法进行处理。

如果 保管人未能确定任何分发或行动是合法或合理可行的，它不承担责任。

无法保证托管机构能够以指定的汇率兑换任何货币或以指定的价格出售任何财产、权利、 股票或其他证券，也不能保证任何此类交易都能在指定的时间段内完成。所有 证券的购买和销售将由托管机构按照其当时的现行政策处理，这些政策目前在https://www.adr.com/披露/披露中 规定，其地点和内容由托管机构单独负责 。

存款、 取款和取消

存托机构如何发行美国存托凭证？

如果持有者或持有人的经纪人向托管人交存股票或收取股票权利的证据， 托管人将发行美国存托凭证，并支付与此类发行相关的应付给托管人的费用和支出。

未来存入托管人的股票 必须附有一定的交割文件，并且在存入时， 应登记在摩根大通的名下，登记为美国存托凭证持有人的利益，或以存托机构指定的其他名称登记。

托管人将在法律不禁止的范围内，为美国存托凭证持有人的利益，按照托管人的命令，为账户持有所有已存入的股票。 因此，美国存托凭证持有人及实益拥有人对股份并无直接所有权权益，只有 拥有存款协议所载权利。托管人还将持有任何额外的证券、财产和现金 ，以取代已存入的股份。存入的股票和任何此类附加项目被称为“存入的 证券”。

存放的证券不打算也不应构成托管人、托管人或其指定人的专有资产。存款证券的受益所有权 在存款协议期限内的任何时候都将 归属于代表该等存款证券的美国存托凭证的实益拥有人。尽管本协议中有任何其他规定，但在存托协议中，以美国存托凭证和/或任何未偿还美国存托凭证的形式，存托机构、托管人及其各自的代名人在存款协议期限内的目的是并且在任何时候都只是美国存托凭证所代表的已存入证券的记录持有人 ，以使美国存托凭证持有人受益。托管人代表托管人及其各自的代名人，放弃对代表美国存托凭证持有人持有的存入证券的任何实益所有权权益。

每次存入股票、收到相关交割文件并遵守存管协议的其他规定(包括支付托管人的手续费和任何欠税或其他费用或收费)时，托管人将 以该人的名义或根据有权获得证明其有权获得的美国存托凭证数量的命令签发一份或多份美国存托凭证。 除非特别提出相反请求，否则所有已发行的美国存托凭证都将是托管机构的一部分 和美国存托凭证持有人将收到托管机构的定期声明，其中将显示在该美国存托凭证持有人的 名称中注册的美国存托凭证数量。美国存托凭证持有人可以要求不通过托管人的直接登记系统持有美国存托凭证，并要求出具有证明的美国存托凭证。

美国存托凭证持有人如何取消美国存托股份并获得存款证券？

当 持有者在托管机构交出其美国存托凭证，或当他们在 直接注册美国存托凭证的情况下提供适当的指示和文件时，托管机构将在支付某些适用的费用、收费和税款后，将相关的 股票交付给持有者或根据他们的书面订单。存入的证券将在托管人的 办公室交付。根据持有人的风险、费用和要求，托管人可以在持有人 要求的其他地点交付已交存的证券。

托管机构只能在下列情况下限制提取已交存的证券：

记录 个日期

如果可行，托管机构可在与我们协商后确定记录日期(在适用的范围内，应尽可能接近我们设定的任何相应记录日期)，以确定有权(或有义务，视情况而定)的美国存托凭证持有人：

投票权 权利

持有者如何投票 ？

如果持有者是美国存托凭证持有人，而存托机构要求该持有人提供投票指示，则该持有人可以指示该托管机构 如何行使其美国存托凭证相关股票的投票权。在收到我方关于 股份持有人有权参加的任何会议的通知，或我方征求股份持有人同意或委托的通知后， 托管人应按照存管协议的规定尽快确定美国存托股份备案日期，但如果托管人 在投票或会议日期至少30天前及时收到我方的书面请求，托管人 应支付我方费用：向美国存托凭证持有人分发一份通知，说明(I)该表决和会议的最终信息以及任何 征集材料；(Ii)在托管机构设定的记录日期，每名美国存托凭证持有人在英格兰和威尔士法律的任何适用条款的规限下，将有权指示托管机构行使与该等美国存托凭证持有人的股票 相关的投票权(如果有的话)；以及(Iii)发出此类指示的方式，包括发出指示{每位美国存托凭证持有人单独负责将此类通知转发给以该美国存托凭证持有人名义登记的美国存托凭证的受益所有者 。在负责代理的美国存托凭证部门实际收到美国存托凭证持有人的指示和 表决美国存托凭证持有人的指示(包括但不限于代表 DTC被提名人行事的任何一个或多个实体的指示)之后，托管机构应按照托管机构为此目的设立的方式和时间或之前, 努力 按照该等指示 投票或安排投票表决由该等美国存托凭证持有人的美国存托凭证证明的美国存托凭证所代表的股份 ，并根据我们的股份条款或管辖我们的股份的条款所允许的 。

强烈鼓励ADR 美国存托凭证持有人和受益所有人尽快将其投票指示转发给托管机构。 为使指示有效，托管机构负责代理和投票的美国存托凭证部门必须在指定的时间或之前以 方式收到这些指示，尽管此类指示可能在该时间之前已由托管机构实际收到 。托管机构本身不会行使任何投票自由裁量权。尽管存托协议或任何美国存托凭证中有任何规定，在任何法律、法规或规则和/或美国存托凭证上市或交易市场的规则和/或要求 不禁止的范围内，托管人可以向美国存托凭证持有人分发一份提供此类美国存托凭证的通知，以代替分发与任何存托证券持有人会议或征求存托证券持有人同意或委托书相关的材料。关于如何检索此类 材料或应请求接收此类材料的说明(即，通过参考包含要检索的材料的网站或 请求材料副本的联系人)。

不能保证一般的美国存托凭证持有人和美国存托凭证实益拥有人，或特别是任何美国存托凭证持有人或实益拥有人， 将及时收到投票材料以指示托管机构投票，并且持有人或通过经纪商、交易商或其他第三方持有其美国存托凭证 的人可能没有机会行使投票权。

报告 和其他通信

ADR持有者是否可以查看我们的报告？

托管人将在托管人和托管人的办公室向存托机构和托管人的ADR持有人提供存款协议、托管证券的条款或规范，以及托管人或其指定人作为托管证券持有人收到并普遍提供给托管证券持有人的任何书面通信，供托管机构和托管人查阅。

此外， 如果我们向股票持有人提供任何书面通信，并将其副本(或英文翻译 或摘要)提供给托管机构，则该副本将分发给ADR持有人。

费用 和费用

持有者将负责支付哪些 费用？

托管人可以向每一位获发美国存托凭证的人收取费用，包括但不限于针对股票存款的发行、关于股票分派、权利和其他分配的发行、根据我们宣布的股票股息或股票拆分的发行、根据合并、交换证券或任何其他影响美国存托凭证或已存入证券的交易或事件的发行， 以及每个因提取已存入证券而交出美国存托凭证或其美国存托凭证被取消或减少的人。 或根据具体情况作出或提供股份分派或任选分派(视属何情况而定)。托管人可以出售(公开或私下出售)足够的证券 和在存款前就股份分配、权利和/或其他分配收到的财产，以支付此类费用。

美国存托凭证的美国存托凭证持有人和实益所有人、存放或提取 股票的任何一方或交出美国存托凭证和/或获得美国存托凭证的任何一方(包括但不限于根据我们宣布的股票 股息或股票拆分或关于美国存托凭证或美国存托凭证的股票交换或美国存托凭证的分配) ， 还应承担以下额外费用：

为 方便各种存托凭证交易的管理，包括支付股息或其他现金分配 和其他公司行动，存托机构可与摩根大通银行(以下简称“银行”)和/或其附属公司的外汇兑换部门进行即期外汇交易，将外币兑换成美元(“外汇 交易”)。对于某些货币，外汇交易是以主要身份与银行或附属公司(视情况而定)进行的 。至于其他货币，外汇交易直接交由独立的本地托管人 (或其他第三方本地流动资金提供者)管理，本行或其任何附属公司均不是该等外汇交易的一方。

适用于外汇交易的外汇汇率将是(I)公布的基准汇率，或(Ii)由第三方 当地流动资金提供者确定的汇率，在每种情况下均可加或减利差(视情况而定)。托管机构将在www.adr.com的“披露”页面(或后续页面)(由 托管机构不时更新，“ADR.com”)上披露适用于该货币的汇率 和利差(如果有的话)。此类适用的外汇汇率和利差可能不同于 与其他客户进行可比交易时的汇率和利差，也不同于本行或其任何附属公司在外汇交易当日以相关货币对进行外汇交易的汇率和利差范围(且托管人、 本行或其任何关联公司均无任何义务确保该汇率和利差不会发生)。(br}本行或其任何关联公司在外汇交易当日以相关货币对进行外汇交易的汇率和利差范围可能与 本行或其任何关联公司与其他客户进行可比交易的汇率和利差不同。此外，外汇交易的执行时间根据当地市场动态而有所不同，可能包括监管要求、市场 小时数和外汇市场的流动性或其他因素。此外，本行及其附属公司可按其认为适当的方式管理其在市场上所持仓位的相关 风险，而无需考虑此类活动对我们、存托凭证、美国存托凭证持有人或美国存托凭证实益所有人的影响。适用的价差不反映 银行及其附属公司因风险管理或其他套期保值相关活动而可能赚取或发生的任何收益或损失。尽管如此， 只要我们向托管人提供美元，本行或其任何附属公司都不会执行本文规定的外汇交易。 在这种情况下，托管人将分销从我们那里收到的美元。

有关适用外汇汇率、适用价差和外汇交易执行情况的进一步 详情将由托管机构在ADR.com上提供 。通过持有美国存托股份或其权益，美国存托凭证持有人和美国存托凭证的实益所有人将各自 承认并同意适用于在美国存托凭证上不时披露的外汇交易的条款将适用于根据存款协议执行的任何外汇交易 。

我们 将根据我们与托管人之间不时达成的协议 支付托管人及其任何代理人(托管人除外)的所有其他费用和开支。

持有者可能需要支付的费用和费用可能会随时间而变化，并且可能会由我们和托管机构更改。美国存托凭证持有人将收到 任何此类费用增加的事先通知。保管人收取上述费用、费用和费用的权利在存管协议终止后继续有效。

托管机构可根据吾等与托管机构可能不时商定的条款和条件，向我们提供针对ADR计划收取的固定金额或部分托管费用，或以其他方式 提供。托管机构直接向存放股票或交出美国存托凭证的投资者或其代理机构收取发行和注销美国存托凭证的费用 。托管人通过从分配的金额中扣除这些费用，或者通过出售一部分可分配财产来支付费用，来收取向投资者分配的费用。托管人可以通过从现金分配中扣除，或者直接向投资者收费，或者向代表他们的参与者的记账系统账户收费，来收取托管服务的年费 。托管人一般会冲销分配给美国存托凭证持有人的欠款。但是，如果不存在分销 且托管人未及时收到所欠款项，则托管人可以拒绝向未支付所欠费用和支出的ADR持有人提供任何进一步服务，直到支付此类费用和支出为止。由保管人自行决定，根据保管人协议所欠的所有 费用和收费应提前支付和/或在保管人申报欠款时支付。

缴税

美国存托凭证持有人或受益所有人必须为任何美国存托股份或美国存托凭证、 存放的证券或分销支付托管人或托管机构应支付的任何税款或其他政府费用。 如果任何税款或其他政府收费(包括任何罚款和/或利息)应由托管人或托管人或其代表就任何ADR、ADS 所代表的任何存款证券或其上的任何分配支付 ，该税款或其他政府费用应由适用的ADR持有人支付给 托管人，并通过持有或拥有或持有或拥有ADR或由此证明的任何ADS、ADR持有人和所有受益的 共同和各别同意 就该税收或政府收费赔偿、辩护和保护每一个保管人及其代理人，使其无害。美国存托凭证的每一位美国存托凭证持有人和实益拥有人，以及每一位先前的美国存托凭证持有人和实益所有人，通过持有或曾经持有美国存托凭证的美国存托凭证或权益 ，承认并同意托管人有权要求任何一位或多位该等美国存托凭证的当前或先前的美国存托凭证持有人或实益所有人就相关美国存托凭证 支付任何税款或政府收费，而不承担任何义务。如果美国存托凭证持有人欠下任何税款或其他政府收费，托管人可以(I)从任何现金分配中扣除其金额 , 或(Ii)出售存放的证券(公开或私下出售)，并从出售的净收益中扣除所欠金额 。在任何一种情况下，美国存托凭证持有人仍对任何差额负有责任。未缴纳税款或政府收费的，在未缴纳税款或政府费用之前，托管人也可以拒绝登记、登记转让、拆分或合并已缴存的证券或撤回 已缴存的证券。如果任何现金分配需要扣缴任何税款或政府费用， 托管人可以从任何现金分配中扣除需要扣缴的金额，或者在非现金分配的情况下，以托管人认为必要和可行的方式出售 已分配的财产或证券(公开或私下出售)，以支付此类税款，并将任何剩余净收益或任何此类财产的余额在扣除此类 税后分配给有权获得该等税款的美国存托凭证持有人。

ADR 持有人或实益所有人将同意赔偿我们、存托机构、托管人以及我们或他们各自的高级管理人员、 董事、员工、代理和附属公司，使他们每个人都不会因任何政府机构向 提出的任何税款、附加税款、罚款或利息退还、源头扣缴费率降低或获得的 其他税收优惠而索赔，并使他们不受损害。

重新分类、 资本重组和合并

如果 我们采取了影响存入证券的某些行动，包括(I)任何面值变化、拆分、合并、注销 或其他存入证券的重新分类，或(Ii)未向ADR持有人进行的任何股份或其他财产分配，或(Iii) 任何资本重组、重组、合并、合并、清算、接管、破产或出售我们全部或几乎所有资产，则存托人可以选择，并且如果我们提出合理要求，应：

如果 存托机构未选择上述任何选项，则其收到的任何现金、证券或其他财产将构成已存入证券的一部分 ，每个美国存托股份将代表该等财产的比例权益。

修改 和终止

如何 修改存款协议？

我们 可能会以任何理由与托管机构达成协议，无需持有人同意即可修改存款协议和美国存托凭证。美国存托凭证持有人 必须在修改前至少30天获得通知，以美国存托股份为基础征收或增加任何费用或收费(股票转让或其他税费及其他政府收费、转让或注册费、SWIFT、电报、电传或传真费用 费用、递送费用或其他此类费用除外)，或以其他方式损害美国存托凭证持有人或美国存托凭证实益所有人的任何实质性现有权利 。此类通知无需详细说明由此产生的具体修改，但必须向ADR持有人和受益的 所有者指明获取此类修改文本的途径。如果美国存托凭证持有人在接到通知后继续持有一份或多份美国存托凭证，则该 美国存托凭证持有人和相应美国存托凭证的实益所有人被视为同意该修订，并受经如此修订的存款协议 约束。但是，任何修正案都不会损害持有人交出其美国存托凭证并获得标的证券的权利， 除非是为了遵守适用法律的强制性规定。

任何 为了(A)根据1933年证券法将美国存托凭证登记在表格F-6上 ，或(B)美国存托凭证或股票仅以电子簿记形式交易，以及(Ii)在任何一种情况下均不征收或增加美国存托凭证持有人应承担的任何费用或收费，任何 为了(A)美国存托凭证按表格F-6登记 ，或(Ii)不增加美国存托凭证持有人应承担的任何费用或收费，任何 修订或补充均应被视为不损害美国存托凭证持有人的任何实质性 权利。尽管如上所述，如果任何政府机构或监管机构 应采用新的法律、规则或法规，要求修改或补充存款协议或美国存托凭证的形式以确保遵守 ，吾等和托管银行可随时根据该等修改后的法律、规则或法规修改或补充存款协议和美国存托凭证(以及所有未完成的美国存托凭证) ，在这种 情况下，存款协议的修改或补充可能在收到修改或补充通知之前生效。

存款协议或美国存托凭证表格的任何修改通知 不需要详细说明由此实施的具体修改， 任何此类通知中未说明具体修改的通知不应使该通知无效，但在 每种情况下，发给美国存托凭证持有人和受益所有人的通知应指明一种方式，供美国存托凭证持有人和受益所有人检索或接收此类修改的 文本(即，在从美国证券交易委员会、托管人或我们的网站检索或应 托管人请求时)。

如何 终止存款协议？

托管机构可以并应在我方书面指示下，至少在通知中规定的终止日期前30天将终止通知 邮寄给ADR持有人，终止存款协议和美国存托凭证；但是，如果托管人 根据存款协议已(I)辞去托管资格，则除非继任托管人在辞职之日起60天内不再根据存款协议运作， 和(Ii)根据存款协议被解除托管资格，否则不得向 美国存托凭证持有人提供终止托管通知 ，除非继任托管人不在该存款项下运作，否则不得向 美国存托凭证持有人提供终止托管通知 ，否则不得向 美国存托凭证持有人提供终止托管通知 ，除非继任托管人不在该存款项下运作。 、 尽管本协议有任何相反规定，但在下列情况下，托管机构可以在不通知我们的情况下终止存款协议 ，但须提前30天通知adr持有人：(I)在我方破产或无力偿债的情况下，(Ii)如果我们赎回(或将赎回)全部或几乎所有已存款证券， 或现金或股票分派，相当于返还全部或实质上所有已存款证券的价值，或(Iii) 在以下情况下：(I)如果我们破产或资不抵债，(Ii)如果我们赎回(或将赎回)全部或几乎所有已存款证券， 或现金或股票分派，以返还全部或基本上所有已存款证券的价值，或(Iii) 出售所有或几乎所有资产或其他交易，其结果是交付证券或 其他财产，以换取或代替存款证券。在如此确定的终止日期之后，托管机构 及其代理人将不再履行存款协议和美国存托凭证项下的任何行为。, 除了接收和持有(或出售)存款证券的分配 ，以及交付正在提取的存款证券。在确定的终止日期后，托管机构应在实际可行的情况下尽快出售已存放的证券，此后(只要它可以合法地这样做)，托管机构应将出售的净收益连同根据存款协议由其持有的任何其他现金 存入一个账户(可以是独立账户或非独立账户)，并且不承担利息责任，以按比例惠及 迄今尚未交出的美国存托凭证持有人的按比例受益。 在此之后，托管人应以信托形式将出售的证券按比例出售。 该账户可以是一个独立账户，也可以是非独立账户。 该账户可以是独立账户，也可以是非独立账户。 该账户可以是独立账户，也可以是非独立账户。出售后，除对净收益和其他现金进行核算外，托管人应解除与存款协议和美国存托凭证有关的所有义务。在如此确定的终止日期之后， 我们将解除存款协议项下的所有义务，但我们对寄存人及其代理人的义务除外。

对美国存托凭证持有人的义务和责任的限制

对我们的义务和托管人的义务的限制；对美国存托凭证持有人和美国存托凭证实益所有人的责任限制

在发行、注册、转让登记、拆分、合并或取消任何ADR或与此相关的任何分发之前 ，在出具如下所述的证明的情况下，我们或托管人或其托管人可能会不时要求 ：

美国存托凭证的发行、股票存款的接受、美国存托凭证的登记、转让登记、拆分或合并，或者 股票的退出，一般或者在特定情况下，当美国存托凭证登记册或任何存托证券登记册关闭时，或者当托管人认为这种行动是可取的时，可以暂停；但只能在下列情况下 才能撤回股票：(I)因关闭存托或我们转让的转让账簿或与股东大会投票或支付股息相关的股票存放而造成的暂时延误，(Ii)支付费用、税金和类似费用，以及(Iii)遵守任何与ADR或提取已存放证券有关的法律或政府法规 。

存款协议明确限制了存托机构、我们本人以及我们和存托机构各自代理人的义务和责任，但前提是存款协议的任何条款都不打算在适用的范围内放弃或限制美国存托凭证的美国存托凭证持有人或美国存托凭证实益所有人根据1933年证券法或1934年证券交易法可能享有的任何权利。 如果适用，存款协议的任何条款均不构成对美国存托凭证持有人或美国存托凭证实益所有人根据1933年证券法或1934年证券交易法可能享有的任何权利的放弃或限制。存款协议中规定，在以下情况下，吾等、存托机构或任何此类代理人均不对ADR持有人或ADS的实益所有人承担责任：

托管机构不应是美国存托凭证持有人或美国存托凭证实益所有人的受托机构，也不对其负有任何受托责任。托管机构或其代理人均无义务出席、起诉或抗辩与任何存入证券、美国存托凭证或美国存托凭证有关的任何诉讼、诉讼或其他程序。 美国存托凭证或美国存托凭证。吾等及吾等的代理人只有义务就任何已存放证券、美国存托凭证或美国存托凭证的任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序 出庭、起诉或辩护，而我们认为该等诉讼、诉讼或其他诉讼程序可能涉及吾等的费用或法律责任，前提是按需要就所有费用(包括律师费和律师费)作出令吾等满意的赔偿 。 托管机构及其代理人可全面回应由其或其代表在 中维持的任何及所有要求或索取资料的要求或要求。 保管人及其代理人可完全回应由其或代表其在 中维持的任何及所有要求或要求提供资料的要求。 任何ADR或以其他方式与存款协议有关的ADR，只要此类信息是由或根据任何合法机构(包括但不限于法律、规则、法规、行政或司法程序、银行、证券或其他监管机构)要求或要求的。托管人对证券托管、结算机构、结算系统的作为、不作为或者破产不负责任。此外，托管人不对任何不是摩根大通分支机构或附属公司的托管人的破产负责，也不承担任何与其破产有关或因其破产而产生的责任。 非摩根大通分行或附属公司的托管人 不对此负责，也不承担任何与其破产有关或因其破产而引起的责任。即使存款协议或任何美国存托凭证中有任何相反规定，托管机构不承担任何责任，也不承担与下列有关或产生的责任, 托管人的任何作为或不作为，除非任何美国存托凭证持有人因(I)在向托管人提供托管服务时实施了 欺诈或故意不当行为，或(Ii)在向托管人提供托管服务时没有按照托管人所在司法管辖区的现行标准而采取合理的谨慎措施而直接承担责任。托管人和托管人可以使用第三方交付服务和提供有关 事项的信息，例如但不限于定价、代理投票、公司诉讼、集体诉讼和其他与美国存托凭证和存款协议相关的服务，并使用当地代理提供服务，例如但不限于出席证券持有人的任何会议 。尽管托管人和托管人在选择和保留此类第三方提供者和当地代理时将采取合理的谨慎态度(并促使其代理人采取合理的谨慎态度) ，但对其在提供相关信息或服务时的任何错误或遗漏 概不负责。托管人不对 与任何证券出售、其时间或任何行动延迟或不作为有关的价格承担任何责任，也不对因任何此类 出售或提议的出售而保留的一方在行动方面的任何错误或延误、不作为、违约或疏忽负责。 保管人不对因任何此类 出售或提议的出售而收到的价格承担任何责任，也不对因任何此类 出售或提议的出售而导致的行动上的任何错误或拖延、不作为、违约或疏忽负责。

托管机构没有义务通知美国存托凭证持有人或美国存托凭证的实益所有人任何法律、规则或法规的要求或其中的任何变化 。

此外，对于美国存托凭证的任何美国存托凭证持有人或实益所有人未能从该美国存托凭证持有人或实益所有人的所得税义务中获得抵免或退税的 好处，我们、托管人或托管人均不承担任何责任。 托管人没有义务向美国存托凭证持有人或美国存托凭证实益所有人或他们中的任何人提供有关我公司纳税状况的任何信息。对于美国存托凭证持有人或美国存托凭证实益所有人因其对美国存托凭证或美国存托凭证的所有权或处置而可能产生的任何税收或税收后果，吾等和托管银行均不承担任何责任 。

托管机构或其代理人不会对任何未能执行对任何已交存证券进行表决的指示、 任何此类表决的方式或任何此类表决的效果负责。对于任何货币兑换、转账或分销所需的任何批准或许可证，托管人可能依赖我们 或我们的律师的指示。对于吾等或吾等代表吾等向其提交以分发给美国存托凭证持有人的任何资料的内容，或其任何翻译的任何不准确、与取得存款证券的权益有关的任何投资风险、 所存放证券的有效性或价值、任何第三方的信誉、允许任何权利根据存款协议的条款失效，或吾等发出的任何通知未能或及时性， 均不承担任何责任。保管人对继任保管人的 任何作为或不作为不负责任，无论是与保管人以前的作为或不作为有关，还是与保管人撤职或辞职后完全发生的任何事项有关 。对于任何个人或实体(包括但不限于美国存托凭证持有人和美国存托凭证实益所有人)以任何形式招致的任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害(包括但不限于法律费用和开支)或利润损失，托管银行、本公司或其各自的任何代理均不对美国存托凭证持有人或美国存托凭证实益所有人承担责任，无论是否可预见，也不管 此类索赔的诉讼类型如何。 在任何情况下，任何个人或实体(包括但不限于美国存托凭证持有人和美国存托凭证实益所有人)均不对美国存托凭证持有人或美国存托凭证实益所有人承担任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害(包括但不限于法律费用和开支)或利润损失。

托管机构及其代理人可以拥有和交易我公司及其附属公司和美国存托凭证的任何类别的证券。

披露美国存托凭证权益

任何存款证券的条款或管理条款可能要求披露或对存款证券、其他股票和其他证券的实益或其他 所有权施加限制，并可能规定阻止转让、投票权或其他权利以强制执行此类披露或限制，美国存托凭证持有人和美国存托凭证的实益所有人同意遵守所有此类披露要求和 所有权限制，并遵守我们就此提供的任何合理指示。我们保留指示 美国存托凭证持有人(以及通过任何此类美国存托凭证持有人，由登记在该美国存托凭证持有人 名下的美国存托凭证证明的美国存托凭证实益所有人)交付其美国存托凭证以注销和提取存入证券的权利，以便我们能够作为股份持有人直接与美国存托凭证持有人和/或美国存托凭证实益拥有人打交道，通过持有美国存托股份或其中的权益，美国存托凭证持有人和美国存托凭证实益拥有人将

每位美国存托凭证持有人和实益所有人同意提供本公司在根据英国公司法或本公司组织章程发出的披露通知(“披露通知”)中要求提供的信息。每个美国存托凭证持有人和受益的 所有人承认，其理解为不遵守披露通知可能导致对相关公司普通股的持有人实施制裁，不遵守通知的人现在或曾经或似乎 一直拥有英国《公司法》和《公司章程》规定的权益，目前可能包括(如果法院批准适当的命令)撤回该等普通股的投票权，并强制实施以下制裁： 。(注：根据英国《公司法》和《公司章程》的规定，该公司普通股目前可能包括撤销该等普通股的投票权，并强制执行该等普通股的投票权)。 根据英国《公司法》和《公司章程》的规定，这类普通股的投票权将被撤销，并被强制执行此外，每个美国存托凭证持有人和实益拥有人同意 遵守英国金融市场行为监管局 发布的《披露指引和透明度规则》(经不时修订的《存托凭证》)中有关向本公司通报与美国存托凭证和某些金融工具相关的普通股权益的规定。 这些规定目前规定：除其他外美国存托凭证持有人及 实益拥有人必须通知本公司其作为股东持有的投票权百分比，或通过其直接或间接持有(或该等持有的组合)持有或被视为持有 该等金融工具的投票权百分比(或该等持股的组合)，前提是该等 投票权的百分比达到、超过或低于指定的门槛。

托管账簿

托管人或其代理人应当建立药品不良反应登记、转让登记、合并、拆分登记簿，该登记簿应当包括托管人的直接登记系统。(br}托管人或其代理人应当设立ADR登记、转让登记、合并、拆分登记簿，该登记簿应当包括托管人的直接登记系统。美国存托凭证持有人可以在任何合理的时间到托管机构的办公室查阅此类记录，但仅限于为了与其他美国存托凭证持有人进行沟通，以符合我公司的业务或与存款协议有关的事项。该登记册(和/或其任何部分)可在托管人认为合适的情况下随时或不时关闭。此外，在本公司的合理要求下，托管机构可以 关闭ADR登记册的发行账簿部分，以使本公司能够遵守适用法律。

托管机构将维护ADR的交付和接收设施。

委任

在 存款协议中，根据存款协议的条款和条件发行的任何美国存托凭证(或其中的任何利息)一经接受，美国存托凭证的每个美国存托凭证持有人和每个美国存托凭证实益所有人在任何情况下都将被视为：

每一位美国存托凭证的美国存托凭证持有人和实益拥有人还被视为承认并同意：(I)存款协议或任何美国存托凭证 中的任何条款均不得在当事各方之间产生合伙关系或合资企业，也不得在此类 当事人之间建立受托关系或类似关系；(Ii)存托凭证及其分支机构和附属公司及其各自的代理人可能不时掌握有关本公司、美国存托凭证持有人、实益拥有人的非公开信息。分支机构和关联公司可以在任何时候与我们、美国存托凭证持有人、美国存托凭证的受益所有人和/或其任何关联公司有多种银行关系，(Iv)托管机构及其分支机构和关联公司可能不时从事对我们或美国存托凭证的美国存托凭证持有人或实益所有人不利的各方可能拥有权益的交易，(V) 存款协议或任何美国存托凭证中包含的任何内容不应(A)排除存款。或(B)托管人或其任何分支机构、 分支机构或附属公司有义务披露此类交易或关系，或对在此类交易或关系中获得的任何利润或收到的款项进行交代 ；(Vi)托管机构不应被视为知晓托管机构的任何分支机构、分支机构或附属机构持有的任何信息 。

管辖法律和对管辖权的同意

存款协议和美国存托凭证受纽约州法律管辖和解释。在存款协议中， 我们已接受纽约州法院的管辖，并代表我们指定了送达程序文件的代理。 在不限制前述规定的情况下，任何美国存托凭证持有人或实益所有人或代表公司就公司内部事务提出的任何索赔(包括提出此类索赔的能力)应受英格兰和威尔士法律的管辖和解释，任何此类索赔只能针对英格兰和威尔士法院的公司章程中规定的高级管理人员或员工 。

通过持有美国存托股份或其中的权益，美国存托凭证持有人和美国存托凭证的实益所有人各自不可撤销地同意，任何持有人或实益所有人对吾等或托管人提起的任何法律诉讼、诉讼或 诉讼，由于或基于存款 协议、美国存托凭证或拟进行的交易，只能在纽约的联邦法院提起，或者，除非 是根据1933年证券法或1933年证券交易法提出的索赔每个 均不可撤销地放弃其可能对任何此类诉讼的地点提出的任何反对意见，并不可撤销地接受此类法院在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中的专属管辖权，但根据适用法律和本公司的组织章程，持有人或实益所有人根据1933年证券法提出的任何索赔只能在美国的任何联邦法院提起，任何美国存托凭证持有人或实益所有人提出的任何索赔都只能在美国的任何联邦法院提起。任何此类索赔，包括提出此类索赔的能力，应受英格兰和威尔士法律管辖并根据其解释 ，任何此类索赔仅可根据本公司组织章程的规定在英格兰和威尔士法院对本公司、其董事、高级管理人员或员工提起。

陪审团 放弃审判

存款协议规定，在适用法律允许的最大范围内，协议各方(包括(为免生疑问， 每一位美国存托凭证持有人和实益所有人和/或美国存托凭证权益持有人)在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在与我们的股票或其他存款证券、美国存托凭证或与我们的股票或其他存款证券、美国存托凭证、美国存托凭证直接或间接相关的任何诉讼、诉讼或法律程序中进行陪审团审判的权利。普通法或其他理论)，包括根据 美国联邦证券法进行的任何诉讼、诉讼或程序。如果我们或托管人根据此类弃权反对陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律确定 该弃权是否可以在该案的事实和情况下强制执行，包括 当事人是否知情、明智和自愿放弃陪审团审判的权利。放弃对 存款协议进行陪审团审判的权利，并不意味着我们或托管机构的任何美国存托凭证持有人或实益所有人在适用的范围内放弃遵守1933年证券法或1934年证券交易法。

优先股说明

每个发行或系列优先股的具体条款将在相关招股说明书附录中说明。本说明 将在适用的情况下包括以下说明：

债务证券说明

本 招股说明书介绍了我们可能发行的债务证券的某些一般条款和条款。吾等可能发行的债务证券将 根据吾等与随附的招股说明书补充文件(“受托人”)指定的契约 以一个或多个根据董事会决议设立并载于高级人员证书或补充 契约的系列发行。当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将在本招股说明书的 附录中说明该证券的具体条款，包括但不限于该债务证券是优先债务证券还是次级债务证券。 招股说明书附录还将说明本招股说明书中描述的一般条款和规定是否适用于特定的 系列债务证券。我们总结了以下契约的某些条款和条款。摘要不完整。契约 已作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是其中的一部分。您应阅读与适用的债务证券系列相关的契约和高级人员的 证书或补充契约(包括债务担保的形式)， 这些条款可能对您很重要。该契约受1939年美国信托契约法(修订 )(“信托契约法”)的约束和管辖。在债务证券的这一描述中，除非我们明确声明或上下文另有要求，否则词语“我们”、“我们”、 或“我们的”仅指4d制药公司，而不是我们的任何子公司。

一般信息

债务 证券可以单独发行，本金总额不受限制，并可以基于或与非美国货币相关的 非美国货币或单位计价和支付。我们可以为任何系列的 债务证券指定最高本金总额。

我们 在本契约项下可发行的债务证券金额不受限制。除招股说明书附录另有规定外， 一系列债务证券可以重新发行，以增发该系列债务证券。

与特定系列债务证券相关的 招股说明书附录将阐述：

除非 招股说明书附录另有规定，否则债务证券为登记债务证券。债务证券可以低于其声明本金的大幅折扣价出售 ，不计息，发行时的利率低于市场利率 。适用于折价出售的债务证券的美国联邦所得税注意事项将在适用的招股说明书附录中介绍。

交换 并转账

债务 证券可以在证券登记处或我们指定的任何转让机构的办公室转让或交换。

我们 不会对任何转账或兑换收取服务费，但我们可能会要求持有者支付与任何转账或兑换相关的任何税款或其他政府费用 。

如果发生任何系列债务证券的部分赎回，我们将不需要：

我们 将指定受托人为初始安全注册商。除我们最初指定的证券注册商 外，任何转让代理都将在招股说明书附录中注明。我们可以指定其他转移代理或更换转移代理，或者更改转移代理的 办公室。但是，我们将被要求在每个付款地点为每个系列的债务证券维护一个转账代理 。

全球 证券

任何系列的 债务证券可以全部或部分由一个或多个全球证券表示。每个全球安全部门将：

不得将 全球证券全部或部分交换以除托管人或任何代名人以外的任何人的名义登记的债务证券，除非：

只要托管人或其代名人是全球证券的注册所有人，该托管人或代名人就将被视为该契约项下所有目的的全球证券所代表的债务证券的 唯一拥有者和持有人。除上述 有限情况外，在全球证券中享有实益权益的所有者不会：

全球证券的付款 将支付给作为全球证券持有人的存托机构或其指定人。一些司法管辖区有法律 要求某些证券购买者以最终形式进行此类证券的实物交割。这些法律可能会削弱 转让全球安全利益的能力。

在存托机构或其被指定人处有账户的机构 被称为“参与者”。全球证券中受益权益的所有权 将仅限于参与者以及可能通过参与者持有受益权益的人员。托管人 将在其簿记登记和转让系统上将由 全球证券代表的债务证券的各自本金金额贷记到其参与者的账户中。

全球证券中受益权益的所有权 将显示在托管机构保存的记录中并通过其生效， 涉及参与者或任何参与者的利益，涉及参与者代表其持有的人员的利益。

与全球证券中的实益权益相关的支付、转让和交换将受托管机构的政策和程序的约束。 托管机构的政策和程序可能会不时发生变化。任何受托人和我们都不会对保管人或任何参与者在全球证券中的实益权益的记录承担任何责任或责任 。

付款 和付款代理

除招股说明书附录另有说明外，本款规定适用于债务证券。债务证券在任何付息日期的利息 将在正常记录日期营业结束时支付给债务证券的注册人 。特定系列债务证券的付款将在我们指定的一个或多个付款代理的办公室 支付。但是，根据我们的选择，我们可以通过向记录持有人邮寄支票来支付利息。 受托人最初将被指定为我们的支付代理。

我们 还可以在招股说明书附录中指定任何其他付费代理。我们可以指定其他付款代理、更换付款代理或 更换任何付款代理的办公室。但是，我们将被要求在每个付款地点为特定系列的债务 证券维护一个付款代理。

我们支付给付款代理的所有 款项，用于支付在以下较早期限内仍无人认领的任何债务担保：

之后 会不会还给我们。持票人只能向我们索要此类款项。

没有 控制权变更时的保护

除非 关于特定系列债务证券的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券不会包含 任何条款，这些条款可能会在我们发生控制权变更或 高杠杆交易时为债务证券持有人提供保护，无论此类交易是否导致控制权变更。

契诺

除非 在招股说明书附录中就特定系列的债务证券另有说明，否则该等债务证券将不包含 任何财务或限制性契诺。

合并、合并和出售资产

除非 我们在招股说明书附录中就特定系列债务证券另有说明，否则在我们不是幸存公司的交易中，我们不得与 合并或与任何其他人(我们的一家子公司除外)合并， 或将我们的财产和资产实质上整体转让、转让或租赁给任何人(我们的一家或多家子公司除外)，除非：

默认事件

除非 我们在招股说明书附录中另有说明，否则以下将是 债券下任何系列债务证券的违约事件：

适用于一系列债务证券的其他 或不同违约事件可在招股说明书附录中说明。一个系列债务证券的违约事件 不一定是任何其他系列债务证券的违约事件。

受托人可以不通知任何违约的持有人，但该系列债务证券的本金、溢价、利息(如果有的话)和任何 偿债基金分期付款的违约除外。但是，受托人必须认为扣留本通知符合该系列债务证券持有人 的利益。

除非 我们在招股说明书附录中另有说明，否则如果发生违约事件(上文第(5)款描述的违约事件除外)， 任何债务证券系列将发生并继续发生 受托人或持有该系列未偿还证券的本金合计至少25%的人 可声明该系列债务证券的本金和溢价(如果有)，或者，如果该系列的任何债务证券是原始发行的贴现证券，则下列其他金额在每种情况下，连同应计利息和未付利息(如果有)立即到期并支付 。

除非 我们在招股说明书附录中另有说明，否则如果发生上文第(5)款所述违约事件，该系列所有债务证券的本金 和溢价(如果有)，或者如果该系列的任何债务证券是原始发行贴现证券，则在适用的招股说明书附录中可能指定的其他金额，在每种情况下，连同其应计和未支付的 利息(如果有)将自动到期并支付。尽管如上所述，每份契约将提供 我们可以根据自己的选择，选择以下标题为“报告”一节中描述的与我们未能履行义务 或我们未能遵守信托契约法第314(A)(1) 节的要求有关的违约事件的唯一补救办法是，在此类违约事件发生后的头360天内，唯一的补救办法是 有权获得相关系列债务证券的额外利息，年利率相当于该系列债务本金的(1)0.25% 违约事件发生180天后，(2)该系列债务证券本金的0.50%，自第181天起至，包括违约事件发生后的360天 ，我们称之为“额外利息”。如果我们这样选择，所有未偿还债务证券的额外利息将从违约事件首次发生之日(包括违约事件发生之日起)计提，直至违约行为被治愈或免除为止，并应在每个相关的利息支付日向记录在案的持有人支付 在紧接付息日期之前的定期记录日期。 在违约事件发生后的第361天(如果违约行为在该361天之前未得到治愈或豁免)。 , 债务证券 将按照上述规定加速。如果根据本款规定，我们不选择在任何此类违约事件中支付额外利息 ，则债务证券将按上述规定加速。

为了选择在违约事件发生后的前360天内支付额外利息作为唯一补救措施 有关未能按照前款规定履行报告义务的违约事件，我们必须在违约事件发生之日后 第一个营业日营业结束前通知所有债务证券持有人 以及受托人和付款代理人此类选择。如果我们未能及时发出通知或支付额外利息，债务 证券将立即按照上述规定加速。

加速后，如果除未支付加速本金或 其他指定金额或利息以外的所有违约事件均已治愈或免除，则该系列已发行证券本金总额的多数持有人在某些 情况下可以撤销和撤销加速。

除非持有人向受托人提供合理赔偿，否则受托人没有义务应持有人的要求 行使其任何权利或权力，除非持有人已向受托人提供合理赔偿。一般而言，任何系列未偿还债务证券本金总额占多数的持有人 有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使 受托人获得的任何信托或权力。

任何系列债务证券的持有者无权根据该契约提起任何诉讼，或根据该契约 指定接管人或受托人，或根据该契约进行任何其他补救，除非：

但是，持有人 可以提起诉讼，要求在到期日或之后强制支付任何债务证券的本金、溢价或利息，而无需遵循上述(1)至(3)中列出的程序 。

我们 将向受托人提供一份由我们的高级职员提供的年度报表，说明我们是否没有履行契约下的条件 和契诺，如果是，还将指明所有已知的违约情况。

修改 和放弃

除非 我们在招股说明书附录中另有说明，否则受托人和我们可以在征得受修改或修订影响的每个系列的已发行证券本金总额的多数持有人的 同意后，对该契约进行修改和修订。

我们 还可以在未经持有人同意的情况下为他们的利益对契约进行修改和修改，用于某些目的，包括， 但不限于：

但是， 未经受修改或修改影响的该 系列的每种未偿还证券的持有人同意，受托人和我们均不得进行任何修改或修改，前提是此类修改或修改将：

满意和解聘；失败

我们 可以解除我们对任何已到期或将在一年内到期或将 到期或赎回的债务证券的义务，前提是我们向受托人存入足够的资金，以支付债务证券规定到期日或赎回日到期的全部本金、利息和任何溢价 。

契约包含一项条款，允许我们选择以下两项中的一项或两项：

要 进行上述任何一项选择，我们必须以不可撤销的方式向受托人存入足够的资金，以全额支付债务证券的本金、 利息和溢价。该金额可以是现金和/或美国政府债务，如果是以美元以外的货币计价的债务证券，则可以是以该系列证券计价的货币的现金 和/或外国政府债务。作为上述任一选举的条件，对于以美元计价的债务证券，我们必须向受托人提交律师的意见，即债务证券的持有者不会因此行为而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失 。

对于以美元以外货币计价的任何系列债务证券， “外国政府债务”是指：

通告

向持有人发出的通知 将通过邮寄方式发送到安全登记册中持有人的地址。

治理 法律

每个系列的契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

无 董事、高级管理人员、员工和股东的个人责任

我们的任何 公司、股东、员工、代理、高级管理人员、董事或子公司都不会对我们的任何义务承担任何责任， 也不会因为债务证券、契约或任何补充契约下产生的任何债务而承担任何责任。契约 规定，作为签署该 契约和发行该系列债务证券的条件和对价，明确免除和免除所有此类责任。

关于 受托人

契约限制了受托人在成为我们的债权人后获得债权偿付或担保其债权的权利。

受托人将被允许与我们进行某些其他交易。但是，如果受托人获得任何冲突的利益， 并且其受托人所代表的任何系列的债务证券出现违约，则受托人必须消除冲突或辞职。

认股权证说明

一般信息

如适用的招股说明书附录所述，我们 可以发行认股权证，以购买以美国存托凭证和/或债务证券为代表的普通股，与其他 证券一起或单独购买一个或多个系列的普通股。以下是我们可能提供的认股权证的某些一般条款和条款 的说明。认股权证的特定条款将在认股权证协议和与认股权证相关的招股说明书附录 中说明。

适用的招股说明书附录将在适用的情况下包含以下认股权证的条款和其他相关信息：

转接 代理和注册表

任何认股权证的转让代理和注册商将在适用的招股说明书附录中说明。

权限说明

一般

我们 可以向股东发行购买ADS代表的普通股或本招股说明书中描述的其他证券的权利。 我们可以单独或与适用的招股说明书附录中描述的一个或多个附加权利、债务证券、ADS代表的普通股、 或认股权证或这些证券的任意组合一起提供权利。每个 系列权利将根据单独的权利协议发行，该协议将在我们与银行或信托公司之间签订，作为权利 代理。权利代理将仅作为与该系列证书的权利相关的证书的代理 ，不会为任何权利证书持有者或权利受益者 承担任何代理或信托义务或关系。以下说明阐述了招股说明书附录 可能涉及的某些权利的一般条款和规定。任何招股说明书附录可能涉及的权利的具体条款以及一般 条款适用于如此提供的权利的范围(如果有)将在适用的招股说明书附录中说明。如果招股说明书附录中描述的权利、权利协议或权利证书的任何特定 条款与下面描述的任何条款 不同，则以下描述的条款将被视为已被该招股说明书附录取代。我们鼓励您在决定是否购买我们的任何权利之前，阅读适用的权利协议和权利证书以了解更多信息。 我们将在招股说明书附录中提供正在发行的权利的以下条款：

每项 权利将使权利持有人有权按适用招股说明书附录中规定的行使价，以现金方式购买由美国存托凭证或其他证券代表的普通股本金 。对于适用的招股说明书附录中提供的权利，可以在截止日期 截止之前的任何时间行使权利。

持有人 可以按照适用的招股说明书附录中的说明行使权利。收到付款和权利证书后， 我们将在权利代理人的公司信托办公室或招股说明书附录中指明的任何其他办公室妥善填写和签署权利证书， 我们将在可行的情况下尽快转发在 行使权利时可购买的以美国存托股份为代表的普通股或其他证券(视情况而定)。如果在任何配股发行中未行使全部权利，我们可以将任何未认购的证券 直接提供给股东以外的其他人，或通过代理、承销商或交易商，或通过这些方法的组合，包括根据适用的招股说明书附录中所述的备用安排， 提供任何未认购的证券 给股东以外的其他人，或通过代理、承销商或交易商，或通过这些方法的组合提供任何未认购证券。

权限 代理

我们提供的任何权利的权利代理将在适用的招股说明书附录中说明。

单位说明

我们 可以发行由本招股说明书或任何招股说明书附录中描述的一种或多种其他证券组成的任何组合的单位。 每个单位的发行将使单位持有人也是该单位包括的每种证券的持有人，具有持有人的权利和义务 。单位可以根据我们与单位代理之间签订的单位协议发行，单位代理可以规定 单位中包含的证券不得在指定日期 之前的任何时间或任何时间单独持有或转让，也不得在指定事件或事件发生时单独持有或转让。

适用的招股说明书附录可能描述：

本 单位一般条款摘要和适用招股说明书附录中对单位的任何摘要说明并不声称 完整，并通过参考适用单位协议的所有条款以及(如果适用)与该等单位相关的抵押品安排和存托安排 来对其整体进行限定。我们每次发行单位时，单位协议表和其他与单位 相关的文件都会提交给美国证券交易委员会，您应该阅读这些文件中可能对您很重要的条款 。

分销计划

我们 可能以下列任何方式或以任何组合方式在本招股说明书中提供和出售证券：

我们对证券的 分销可能会在一笔或多笔交易中不时生效：

每份 招股说明书附录都将说明证券的分销方式和任何适用的限制。

招股说明书附录将介绍证券发行的条款，包括以下适用条款：

任何普通股将被允许在AIM交易，任何美国存托凭证将在纳斯达克全球市场上市。承销商可按一个或多个固定价格(该价格可能会改变)，或不时以出售时的市价、与当时市价相关的价格或协商价格发售证券并 将其出售。(br}承销商可按一个或多个可更改的固定价格或不时以出售时的市价、与当时市价相关的价格或协商价格出售证券。我们可能会不时授权以最佳或合理努力为基础行事的代理作为我们的代理，按照适用的招股说明书附录中规定的条款和条件 招揽或接受购买证券的要约。参与证券分销的承销商、交易商和代理 可能被视为证券法意义上的承销商，并可能被视为以承销折扣或佣金的形式从我们那里获得了补偿，还可能从证券购买者那里收取佣金，他们可以代理证券购买者 。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠 或佣金和/或他们可能代理的购买者的佣金。

提供的每个 系列债务证券、认股权证、优先股、权利或单位都将是新发行的证券，不会有既定的 交易市场。发行的债务证券可以在国家证券交易所上市，也可以不在国家证券交易所上市。我们无法确定所提供的任何债务证券、认股权证、优先股、权利或单位的流动性 或是否存在交易市场。

根据可能与我们签订的协议 ，参与证券分销的承销商、交易商和代理人及其控制人可能有权就某些责任(包括证券法下的责任) 或就承销商、交易商或代理人和他们的控制人可能被要求 就这些负债支付的款项进行赔偿。

某些 参与发行的人可以根据适用的法律和法规(包括《交易法》下的M规则)从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价 这些法律和法规稳定、维持或以其他方式影响所发行证券的价格，使其高于本来可能在公开市场上流行的水平，并影响对欧盟市场滥用条例(欧盟委员会第596/2014号条例)的遵守 ，因为它是英国国内法的一部分，因为欧盟委员会(EU)第596/2014号法规是英国国内法的一部分包括转授的作为]。超额配售或卖空证券涉及参与发售证券的人员 出售的证券多于向其出售的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场购买或行使其超额配售选择权(如果有)来回补超额配售 或空头头寸。此外，这些人 可以通过在公开市场竞购或购买证券或实施惩罚性 出价来稳定或维持证券价格，因此，如果他们出售的证券在与稳定交易相关的情况下被回购，则可以收回允许给参与发售的交易商的出售特许权。 如果发生任何此类活动，将在适用的招股说明书 附录中进行说明。这些交易可能会在任何时候中断。

有关任何特定发售的任何锁定条款的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。

承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务， 承销商、经销商和代理商可以获得补偿。

征税

英国的税收

与本招股说明书提供的任何证券的购买、所有权和处置有关的某些英国税务考虑事项的一般摘要 将在与这些证券的发售相关的招股说明书附录中列出或合并，以供参考。

美国的税收

与本招股说明书提供的任何证券的购买、所有权和处置相关的重大美国联邦所得税后果的一般摘要将在与这些证券的发售相关的招股说明书附录中列出或合并，以供参考 。

此产品的费用

下表列出了除任何承销折扣和佣金或代理费以及构成 承销商或代理补偿的其他项目外，本公司预计与根据招股说明书注册的证券 的可能发售相关的费用。 本招股说明书是该证券的一部分。所有金额均为美国证券交易委员会注册费以外的预估金额 。

法律事务

除非 在适用的招股说明书附录中另有说明，否则美国存托凭证所代表的普通股的有效性、优先股、认股权证、权利和单位以及与英国法律有关的某些法律事项将由品诚梅森有限责任公司 传递，而认股权证、债务证券、权利和单位的有效性以及与美国联邦法律和纽约法律有关的某些法律事项将由Wilson Sonsini Goodrich&Ros.传递。其他 我们将在适用的招股说明书附录中点名的律师可能会为任何承销商、交易商或代理人传递其他法律问题。

专家

4D Phara plc截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表，以及截至 2020年12月31日的三个年度中的每一个年度的合并财务报表，通过引用纳入本招股说明书中，引用自截至2020年12月31日的4D Phara plc年报20-F/A表 已由独立注册会计师事务所RSM US LLP进行审计，并已并入本招股说明书中。RSM US LLP是一家独立注册会计师事务所，其报告在此引用作为参考。

民事责任的可执行性

我们 是根据英格兰和威尔士法律组建的公司。我们的大部分资产和大多数董事和高管 分别位于和居住在美国境外。由于我们资产和董事会成员的所在地， 投资者可能无法在美国境内就 美国联邦证券法规定的事项向我们或此类人士送达诉讼程序，或对我们或位于美国境外的人员执行根据美国联邦证券法民事责任条款作出的判决。

我们 了解到，仅以美国联邦证券法为依据的民事责任 在英国、在美国法院的原始诉讼或执行判决的诉讼中 是否具有可执行性存在疑问，因为它们 是罚款或处罚。此外，在美国或其他地方提起的诉讼中，惩罚性赔偿的裁决在英国可能无法执行 ，因为这是一种惩罚。

我们 已指定Cogency Global Inc.作为其代理人，在纽约州任何州或联邦法院对其提起的任何诉讼中接受诉讼程序送达 。

在哪里可以找到更多信息

此 招股说明书是我们根据证券法向美国证券交易委员会提交的F-3表格注册说明书的一部分。本招股说明书并不 包含注册声明中列出的所有信息以及注册声明的证物。我们还提交了 表格F-6的注册声明，以注册代表我们普通股的美国存托凭证。美国证券交易委员会的规章制度允许 我们在本招股说明书中省略注册说明书中包含的某些信息。

有关我们以及我们在本招股说明书下提供的证券的更多信息，请参阅注册说明书 以及作为注册说明书一部分提交的证物和时间表，可从美国证券交易委员会或我们获取，如下所述。 本招股说明书或任何招股说明书附录中的陈述均为摘要，每一陈述在各方面均以其所指文档为参考 进行了限定。有关相关事项的更完整描述，请参考实际文件。

您 应仅依赖本招股说明书中包含的信息或通过引用将其合并。我们未授权其他任何人 向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的州对这些证券进行要约。 您不应假设本招股说明书中的信息在本招股说明书首页日期以外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书的交付时间或本招股说明书提供的证券的任何销售时间。

我们 受《交易法》的定期报告和其他信息要求的约束。我们根据交易法向美国证券交易委员会提交报告和其他信息 。作为一家外国私人发行人，我们不受交易所 法案中规定的委托书的提供和内容的规则的约束，我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受交易所法案第16节中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。

美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及有关以电子方式向美国证券交易委员会提交 文件的发行人(包括我们)的其他信息。美国证券交易委员会网站的地址是Www.sec.gov。我们还维护着一个网站，网址是Www.4dpharma.com 您可以通过它访问我们的美国证券交易委员会备案文件。本招股说明书中包含或可通过本网站访问的信息未通过 参考并入本招股说明书，您不应将本招股说明书 中包含的或可通过本网站访问的任何信息作为本招股说明书的一部分或在决定是否购买普通股(包括美国存托凭证形式的普通股)时考虑。我们已 包含我们的网站地址，仅作为非活动文本参考。

通过引用合并

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向美国证券交易委员会提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开的文档来向您披露重要的 信息。我们在本招股说明书中引用的信息 被视为本招股说明书的一部分。由于我们正在将未来的备案文件作为参考并入美国证券交易委员会，因此本招股说明书将持续更新，这些未来的备案文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或引用并入的部分信息 。这意味着您必须查看我们通过引用并入的所有美国证券交易委员会备案文件，以确定本招股说明书或之前通过引用并入的任何文档中的任何 陈述是否已被修改或取代。

本 招股说明书以引用方式并入以下列出的文件以及我们向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件，直至终止或完成作为本招股说明书组成部分的 证券发售：

我们 还通过引用将我们提交给美国证券交易委员会的所有后续20-F表格年度报告以及我们在本招股说明书日期之后向美国证券交易委员会提交的某些 6-K表格报告(如果该等表格6-K报告明确声明它们全部或部分通过引用并入本招股说明书构成其一部分的注册说明书中)在本次 发售终止之前。在任何情况下，您都应依赖于本招股说明书或任何随附的 招股说明书附录中包含的不同信息中的较新信息。

除非 通过引用明确并入本招股说明书，否则本招股说明书中的任何内容均不得视为通过引用并入向 美国证券交易委员会提供但未备案的信息。本招股说明书中以引用方式并入的所有文件的副本(这些文件中的证物除外) 除非该等证物通过引用明确并入本招股说明书中，否则将免费提供给每个人(包括 任何受益所有人)，应此人的书面或口头请求收到本招股说明书的副本：

4D 制药公司

债券法庭9号5楼

英国利兹，LS1 2JZ

收件人： 投资者关系

+44 (0) 113 895 0130

$150,000,000

普通股 股

代表普通股的美国存托股份

债务 证券

优先股 股

认股权证

权利

单位

招股说明书

, 2022

第 第二部分

招股说明书中不需要提供信息

4D 制药公司的章程规定，在英国公司法允许的范围内，4D制药公司可以赔偿其 董事和公司的每一名其他高管因4D制药公司或任何关联公司的业务和事务而产生的 上述 董事或高级管理人员的任何疏忽、过失、失职或违反信托或其他方面的一切成本、费用、损失、开支和责任。 4D Pharma可赔偿其 董事和公司其他高级管理人员因4D制药或任何关联公司的业务和事务而产生的所有成本、费用、损失、开支和责任。此外，4D Pharma维持董事和高级管理人员的保险，为这些 人员提供某些责任保险。

鉴于根据上述条款，本公司董事会、高管或控制我们的人员可能可以对证券法项下产生的责任进行赔偿，因此我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共 政策，因此不能强制执行。

(A) 以下签署的注册人特此承诺：

(1) 在进行报价或销售的任何期间，提交本注册声明的生效后修正案 ：

(I) 包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(Ii) 在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最新修订)之后发生的、个别地或总体上代表注册说明书中所列信息发生根本变化的任何事实或事件 。尽管如上所述，任何证券发行量的增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不会超过登记的)，以及与 估计最高发售范围的低端或高端的任何偏离，都可以根据第424(B)条的规定，以招股说明书的形式提交给美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC) 或该委员会，前提是交易量和价格的变化合计不超过以下规定的最高总发行价的变化

(Iii) 将以前未在登记声明中披露的与分配计划有关的任何重大信息包括在登记声明中 ，或在登记声明中对此类信息进行任何重大更改；

提供, 然而，，第(A)(1)(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)段不适用于以下情况：(A)(1)(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)段规定必须包括在生效后的修正案中的信息，如载于注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条提交或提交给证监会的报告中，并以引用方式并入注册说明书，或以招股说明书的形式载于根据第424(B)条提交的招股说明书中，则第(A)(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)段不适用。

(2) 就确定证券法项下的任何责任而言，该等生效后的每项修订均应视为 与其中提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券应视为 初始证券善意它的供品。

(3) 以事后生效修正案的方式，将 终止发售时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4) 在任何延迟发售开始时或在整个连续发售期间， 提交登记报表的生效后修正案，以包括表格 20-F第8.A项所要求的任何财务报表。无需提供1933年证券法第10(A)(3)节所要求的财务报表和其他 信息，前提是注册人在 招股说明书中包含根据第(A)(4)款要求的财务报表，以及确保招股说明书中的所有其他信息至少与财务 报表的日期相同所需的其他 信息。尽管如上所述，关于表格F-3的注册声明，如果注册人根据1934年证券交易法第13条或第15(D)条向委员会提交或提交的定期报告中载有财务报表和信息，则不需要 提交生效后的修正案以包括1933年证券法第10(A)(3)节或表格20-F第8.A项所要求的财务报表和信息

(5) 为根据证券法确定对任何买方的责任：

(I) 注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书内之日起，应被视为注册说明书的一部分；以及

(Ii) 依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股章程，作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(1)(I)条作出的发售有关的注册陈述书的一部分，(Vii)或(X)用于提供证券法第10(A)节要求的信息 ，自招股说明书首次使用该招股说明书之日起 ，或招股说明书中所述证券的第一份销售合同生效之日起 ，应被视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书中。根据规则430B的规定，为了发行人和在该日期为承销商的任何 人的责任，该日期应被视为与招股说明书中的证券相关的注册说明书 的新生效日期，而在该时间发售该等证券应被视为初始生效日期。善意它的供品。但是，前提是 登记声明或招股说明书中所作的任何声明，或以引用方式并入或视为 登记声明或招股说明书中的文件中所作的任何声明，对于在该生效日期之前签订销售合同的 购买者，不会取代或修改在紧接 该生效日期之前的 注册声明或招股说明书中所作的任何声明，或在紧接该生效日期之前在任何此类文件中所作的任何声明

(6) 为了确定《证券法》规定的注册人在证券的首次分销中对任何买方的责任 ，以下签署的注册人承诺，根据本登记声明，在向该买方首次发售证券时，无论采用何种承销方式向买方出售证券， 如果通过下列任何通信方式向该购买者提供或出售证券，则以下签署的注册人将

(I) 以下签署注册人的任何初步招股说明书或招股说明书，该初步招股说明书或招股说明书与根据规则424规定必须提交的要约有关；

(Ii) 任何与下述注册人或其代表准备的发售有关的免费书面招股说明书，或由下述注册人使用或提及的任何免费书面招股说明书 ；

(Iii) 任何其他免费撰写的招股说明书中与发售有关的部分，其中载有由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息 ；和

(Iv) 以下签署的登记人向买方提出的要约中的任何其他通信。

(7) 为了确定证券法项下的任何责任，根据交易法第13(A)或15(D)条提交注册人年度报告 (以及在适用情况下，根据交易法第15(D)条提交员工福利计划年度报告)，通过引用纳入注册说明书中的每一份注册人年报 应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，并且在该注册说明书中提供该等证券 应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明 善意它的供品。

(B) 根据上述条款，注册人的董事、高级管理人员和控制 人员可以对证券法下产生的责任进行赔偿，但注册人已被告知，委员会认为此类赔偿违反证券法规定的公共政策，因此不能强制执行。(B) 根据证券法规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人员可根据前述条款或其他规定获得赔偿，注册人已被告知，委员会认为此类赔偿违反证券法规定的公共政策，因此不能强制执行。 如果董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求，要求赔偿的责任(登记人支付的费用除外) 登记人的高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外，登记人将 除非其律师认为该问题已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院 提交其赔偿是否违反《证券法》中所表达的公共政策的问题，并 受该问题的最终裁决管辖。

签名

根据 1933年证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有 要求，并已于2022年3月8日正式促使本注册声明由其正式授权的签名人 代表其签署。

委托书

我知道 所有在座的人，以下签名的每个人在此组成并任命邓肯·佩顿和亚历山大·史蒂文森为他的真实合法的事实律师和代理人，有充分的替代和再代理的权力。 在本注册声明中，包括以他的名义和代表签名的任何和所有身份，包括以下列签名人的名义和代表签名， 在注册声明和注册声明上签名。 在本注册声明中签名的所有人，包括以邓肯·佩顿和亚历山大·史蒂文森的名义和代理人，以任何身份和所有身份代替他，包括以下列签名者的名义和代表， 在本注册声明中签名， 作为本注册声明的真实合法代理人和代理人， 以及与此相关的其他文件)， 注册人根据经修订的1933年证券法第462(B)条提交的与本注册声明相关的任何后续注册声明 ，并将其连同所有证物和其他相关文件提交给美国证券交易委员会， 授予该等事实律师和代理人充分的权力和授权，以进行和执行本注册声明所需和 所需的每一项行为和事情。 如有必要，请向美国证券交易委员会提交该声明和随后提交的任何注册声明 ，并将其连同所有证物和其他相关文件提交给美国证券交易委员会， 授予该等事实律师和代理人充分的权力和授权，以作出和执行下列所需的每一行为和事情完全出于他本人可能或可能采取的所有意图和目的，特此批准 ，并确认所有上述事实律师和代理人或其代理人可以合法地根据本协议行事或促使他人依法行事。

根据修订后的《1933年证券法》的要求，本注册声明已于2022年3月8日由以下人员以指定身份签署：

注册人授权美国代表签名

根据1933年证券法 ，注册人在美国的正式授权代表已于2022年3月8日签署了本注册声明或其修正案 。