附件1.1
圣地亚哥燃气电力公司
3.000%第一抵押债券，XXX系列，2032年到期
3.700厘第一抵押债券，YYY系列，2052年到期
承销 协议
March 7, 2022
法国巴黎银行证券公司
第七大道787号
纽约，纽约10019
高盛有限责任公司
西街200号
纽约，纽约10282
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司
维西街200号，8楼
纽约，纽约10281
桑坦德投资证券公司(Santander Investment Securities Inc.)
东53街45号
纽约，纽约10022
Scotia Capital(USA)Inc.
维西街250号，24楼
纽约，纽约10281
美国班科普投资公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)
翠昂街北214号，26楼
北卡罗来纳州夏洛特市，邮编：28202
作为 多家承销商的代表
女士们、先生们：
圣地亚哥燃气电气公司(以下简称公司)确认与本合同附表一所列的每一家 承销商(统称为承销商，该术语还应包括下文第9节规定的任何被替代的承销商)达成协议，由法国巴黎银行证券公司(BNP Paribas Securities Corp.)、高盛公司(Goldman Sachs&Co.)代为承销商。 高盛公司(Goldman Sachs&Co.，BNP Paribas Securities Corp.， Goldman Sachs&Co.，BNP Paribas Securities Corp.， Goldman Sachs&Co.
有限责任公司、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司、桑坦德投资证券公司、Scotia Capital(USA)Inc.和U.S.Bancorp Investments，Inc.作为代表(代表)，就公司发行和销售以及承销商分别而不是联合购买公司3.000%的第一抵押债券，XXX系列债券，2020年到期的本金总额5亿美元。与 系列XXX债券一起，即债券)。债券将根据日期为1940年7月1日的抵押和信托契约(基础契约)发行，并由日期为2022年3月11日的第七十二个 补充契约补充和修订，确定日期为2022年3月11日的XXX系列债券(XXX系列补充契约)和第七十三个补充契约的条款。 包括目前的补充性义齿，一个补充性义齿；经所有补充契约修订和补充的基础契约在此称为 本公司与美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)之间作为继任受托人(受托人)的基础契约。
本公司已根据修订后的《1933年证券法》(本法案)以表格S-3格式(第333-239178号文件)向美国证券交易委员会(SEC)提交了一份搁置登记书，用于登记本公司的第一抵押债券(第一抵押债券)(该登记书经本条例日期修订(包括其任何生效后的修正案))，并已提交给美国证券交易委员会(SEC)，文件编号为S-3(文件编号333-239178)，用于登记本公司的第一抵押债券(第一抵押债券)，该登记书经本条例日期修订(包括其任何生效后的修正案)。将根据规则430B在该法项下的委员会规则和条例(规则和条例)下被视为登记声明的一部分的信息包括在本协议预期的发售生效时作为登记声明的一部分，在此称为 初始登记声明)；初始注册说明书及其在此日期之后生效后的任何修订，均采用迄今已交付或将交付给其他每一家承销商代表的形式，不包括初始注册说明书的证物，但包括该初始注册说明书所载通过引用方式并入或被视为纳入招股说明书的所有文件，已被证监会以这种形式宣布生效；根据规则和法规第462(B)条提交的增加发行规模的注册说明书(如有)；根据规则和条例第462(B)条提交的增加发行规模的注册说明书(如果有的话)；根据规则和条例第462(B)条提交的增加发行规模的注册说明书(如果有的话)；根据规则和条例第462(B)条提交的增加发行规模的注册说明书(如果有)
术语注册声明 统称为初始注册声明的各个部分、对其的任何生效后的修订和规则462(B)注册声明(如果有)，包括初始注册声明的该部分生效时的招股说明书中的所有证物和以引用方式并入的文件，但不包括任何表格T-1(定义如下)，每个表格均在初始注册声明的该部分生效时或规则462(B)注册时修订本公司建议根据规则及规例第424(B) 条向证监会提交有关债券的招股章程副刊(定义见本章程第5(H)节)及日期为2020年6月26日的招股说明书(基础招股说明书)，并已事先告知阁下其中所载有关本公司的所有其他 资料(财务及其他)。
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基本招股说明书和招股说明书补编在本章程日期以各自的形式(即根据规则和条例第424(B)条向委员会提交的格式)，包括截至本章程日期通过引用并入或被视为纳入其中的所有文件，以下统称为《招股章程》、《招股章程》、《章程》、《章程》。除 本公司向承销商提供任何与招股章程不同的经修订招股章程或招股章程副刊以供与债券发行及销售有关的用途(不论该经修订招股章程或 招股章程副刊是否须由本公司根据本规则及规例第424(B)条提交)外，该术语“招股章程”是指该经修订招股章程或招股章程副刊(视属何情况而定)自发行后及 本协议中使用的术语初步招股说明书是指日期为2022年3月7日并根据规则和法规第424(B)条向委员会提交的初步招股说明书附录，以及与该初步招股说明书附录一起使用的基础招股说明书(每种情况下均经本公司修订或补充)， 包括截至其日期通过引用方式并入或被视为并入其中的所有文件。除非上下文另有要求，否则本协议中对文件、财务报表和明细表以及其他 信息的所有引用均应视为指并包括所有此类文件(以及所有其他类似 导入的引用)，这些信息包含、包括、陈述、说明、描述或引用注册说明书、初步招股说明书或招股说明书中所述的文件或招股说明书中所述的文件、财务报表和明细表以及其他 信息, 财务报表和附表以及以引用方式纳入或被视为纳入注册说明书、初步招股说明书或招股说明书(视属何情况而定)的其他信息；本协议中所有提及对注册说明书、初步招股说明书或招股说明书的修订或补充的内容，应被视为指并包括在本协议日期之后根据经修订的1934年《证券交易法》(《证券交易法》)提交的任何文件，该文件是或被视为通过引用纳入注册说明书、初步招股说明书或招股说明书(视情况而定)的。
下午4：20或之前(纽约市时间)2022年3月7日，也就是债券首次发售的时间(该时间为适用时间)，公司准备了以下信息(统称为定价披露包)：初步招股说明书和本章程附表二所列的每份自由写作招股说明书(根据规则和条例第405条定义)。
1.本公司 自本合同日期(以下简称为申报日)、适用时间和本合同第4节所指的交付时间向各承销商作出如下声明和保证：
(A)监察委员会并无发出阻止或暂停使用初步招股章程的命令，而初步招股章程在提交时， 在所有重要方面均符合法令的规定，并没有就重要事实作出任何不真实的陈述，或遗漏陈述必须在其中述明或为作出陈述而有需要陈述的重要事实 ，但本款所载的陈述及保证(
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符合任何承销商通过代表向公司提供的书面信息，明确用于初步招股说明书；
(B)在适用的时间，定价披露套餐中不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重要事实 ，以使其中的陈述不具误导性；但本款(B)中的陈述和保证不适用于定价披露套餐中的陈述或遗漏，其依据并符合任何承销商通过代表向公司提供的书面信息。
(C)本公司(包括其代理人及代表(以承销商身份除外)并未准备、作出、使用、批准 或提及，亦不会编制、作出、使用、批准或提及构成出售债券要约或征求购买债券要约的任何书面通讯(定义见规则及规例第405条)(每个 由本公司或其代理人及代表以承销商身份以外的身份发出的此类通讯(但通讯除外))(Ii)及(Iii)发行人自由书写(br}招股章程)，但(I)根据公司法第2(A)(10)(A)节或规则第134条不构成招股章程的任何文件、(Ii)初步招股章程、(Iii)招股章程、 (Iv)本章程附表II所列文件及(V)任何电子路演或其他书面通讯除外，每种情况均获代表事先批准。每份此类发行者自由写作招股说明书在遵守法案的所有材料 方面，已经或将(在规则和条例第433条规定的期限内)按照法案提交(在法案要求的范围内)，当与此类发行者自由写作招股说明书一起提交或在交付之前交付时，没有、也不会在交付时包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述前提是， 但是，本款(C)中的陈述和担保不适用于任何发行者自由写作招股说明书中的陈述或 根据任何承销商通过代表以书面向公司提供的明确用于任何发行者自由写作招股说明书的信息而作出的陈述或 遗漏。 每份发行者自由写作招股说明书，自发行日起，在债券公开发售和出售完成后，或在该日期之前的任何较早日期，不适用于任何发行者自由写作招股说明书中的陈述或遗漏。 每份发行者自由写作招股说明书，自发行日起，在债券公开发售和出售完成后，或在任何较早的日期之前，不适用于任何发行者自由写作招股说明书中的陈述或遗漏不包含、也不会包含与注册声明、招股说明书 或初步招股说明书中包含的未被取代或修改的信息冲突、冲突或将会冲突的任何信息；
(D)注册声明，在注册声明及其任何生效后的修正案生效时，注册声明和招股说明书，截至申述日期，在所有重要方面均符合和符合法案、规则和条例(包括规则和条例第415(A)条)以及经修订的1939年《信托契约法》(《信托契约法》)以及委员会在信托契约项下的规则和条例的要求。(D)《注册声明》、《注册声明》及其任何生效后的修订生效时，《注册声明》和《招股说明书》在所有实质性方面均符合该法、规则和条例(包括规则和条例第415(A)条)以及委员会在信托契约项下的规则和条例。
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不包含也不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述必须在其中陈述的或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。监察委员会并无根据公司法发出暂停注册声明效力的 命令，亦无就此目的或根据公司法第8A条针对本公司或与发行债券有关的诉讼 提起或待决，或据本公司所知，监察委员会并无考虑提供更多资料，而监察委员会要求提供额外资料的任何要求亦已获遵从。招股说明书在陈述日期(除非招股说明书指的是公司已提供给承销商用于债券发行的招股说明书，而该招股说明书与根据规则和规则第424(B)条提交给证监会的招股说明书不同，在这种情况下，招股说明书是在首次提供给承销商以供使用的情况下)，并且在交付时不包括也不会包括对重大事实的不真实陈述，否则招股说明书在陈述日期(除非 招股说明书是指公司已提供给承销商用于债券发行的招股说明书)，也不会包括对重大事实的不真实陈述。没有误导性；前提是， 但是，本 第(D)款中的陈述和担保不适用于注册声明或招股说明书中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是任何承销商通过明确用于注册声明或招股说明书的 代表以书面形式向公司提供的信息，或根据信托契约法提交作为注册声明的证物的受托人资格和资格声明中所包含的信息 声明(表T-1)；
(E)本公司提交的文件，以及 根据公司法根据表格S-3第12项以引用方式并入或视为纳入登记声明、招股说明书和定价披露资料包的文件，在 它们提交或此后提交给证监会时，在所有实质性方面都符合并将符合证监会的要求，当与登记声明、招股说明书和定价中的其他 信息一起阅读时，它们将在所有实质性方面符合并将符合证交法及其规则和条例的要求，当与登记声明、招股说明书和定价 信息一起阅读时，招股说明书和定价将在所有重要方面符合并将符合证交法及其下的证监会规则和条例的要求，当与登记声明、招股说明书和定价信息一起阅读时在适用的时间和交付时间，没有、没有、也不会包含对重大事实的不真实陈述，或者根据作出陈述的情况 ，遗漏陈述其中要求陈述的或为了陈述其中的陈述而必须陈述的重要事实，不具有误导性。 在适用的时间和交付时间，没有、没有、也不会包含对重大事实的不真实陈述，或者遗漏陈述为了在其中作出陈述而必须陈述的重要事实 ，不具有误导性；
(F)公司及其子公司作为一个整体，自招股说明书中以引用方式纳入或纳入的最新 经审计财务报表之日起，未因火灾、爆炸、洪水或其他灾难(无论是否在保险范围内)、任何劳资纠纷或 法院或政府行动、命令或法令而遭受任何重大损失或干扰，但定价披露包和招股说明书中所述或预期的情况除外；而且，自定价披露套餐和招股说明书提供信息之日起，本公司或其任何子公司的股本或长期债务没有任何重大变化，或涉及预期重大不利变化的任何事态发展，对公司及其子公司的一般事务、管理或综合财务状况、股东权益或经营业绩(整体而言)没有任何重大不利变化或任何涉及预期重大不利变化的事态发展，但价格披露中所载或预期的除外 。 本公司或其任何子公司的股本或长期债务未发生任何重大不利变化，或涉及任何涉及预期重大不利变化的事态发展。 作为一个整体，本公司及其子公司的一般事务、管理或综合财务状况、股东权益或经营业绩未发生任何重大变化或预期发生任何重大不利变化
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(G)本公司已正式注册成立，并根据加利福尼亚州法律有效地作为一家信誉良好的公司存在，有权和授权(公司和其他)拥有其财产并按照定价披露方案和招股说明书的说明开展业务，并且已正式获得外国公司的业务交易资格，并且根据其拥有或租赁财产或开展任何业务的其他司法管辖区的法律，该公司的信誉良好，因此要求具备此类资格，但未具备资格的除外。合理预期将对公司及其 子公司的整体综合财务状况、股东权益或经营业绩产生重大不利影响；本公司的子公司总体上被视为单一子公司，并不构成 S-X规则1-02中定义的重要子公司；
(H)本公司拥有定价披露包和招股说明书中规定的法定资本，本公司所有已发行股本均已正式和有效授权并发行，且已足额支付且无需评估，符合定价披露包和招股说明书中对其的描述 ；
(I)债券已获本公司正式授权发行及出售，当债券根据本协议发行及交付时，债券将已由本公司正式签立，并经按契约规定的方式认证，并在支付本协议规定的购买价格后交付。 债券将已由本公司正式交付，并将构成本公司有权享有本契约所提供利益并可根据本协议强制执行的有效及具法律约束力的义务。 (I)债券已由本公司正式授权发行及出售，债券将由本公司正式签立，并经本协议规定以契约规定的方式认证及交付。 债券将由本公司正式交付，并构成本公司有权享有本契约所提供利益的有效及具法律约束力的义务，并可根据本协议的规定强制执行。欺诈性转让、重组、暂停以及与债权人权利和一般股权原则有关或影响债权人权利的类似普遍适用法律 ；本契约已获本公司正式授权，并根据《信托契约法》获得正式资格，在交付时，本契约将由本公司正式签立和交付，并将 构成本公司的有效且具有法律约束力的协议，可根据本协议的条款强制执行，但须受破产、资不抵债、接管、清算、欺诈性转让、欺诈性转让、重组、暂缓执行以及与债权人有关或影响债权人的类似法律的普遍适用。且本契约在所有实质性方面均符合，债券将在所有实质性方面符合经修订或补充的定价披露包和招股说明书中对其的描述；
(J)本协议已由公司正式授权、签署和交付；
(K)债券的发行和出售以及公司遵守债券、契约和本协议的所有规定，以及完成本协议和本协议中预期的交易，将不会(I)与本公司作为缔约一方的任何合同、契据、抵押、信托契据、贷款协议、票据、租赁或其他协议或文书项下的任何条款或规定发生冲突，或导致违反或违反任何条款或规定，或构成违约 (Ii)导致违反经修订及重新修订的公司章程或经修订及重新制定的公司章程的任何规定，或(Iii)导致违反任何法规或任何命令、规则或 任何条例的任何规定，或(Ii)导致违反本公司经修订及重新修订的公司章程或经修订及重新修订的公司章程的任何规定，或(Iii)导致违反任何法规或任何
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对本公司或其任何财产拥有管辖权的法院或政府机构或团体，但仅在上述第(I)和(Iii)款的情况下除外，因此类冲突、违规、违规或违约，而这些冲突、违规、违规或违约不会单独或合计对本公司及其 子公司的综合财务状况、股东权益或运营结果产生重大不利影响； 作为一个整体，这些冲突、违规、违规或违约行为不会对本公司及其 子公司的综合财务状况、股东权益或运营结果产生重大不利影响；债券的发行和销售或公司完成本协议或契约所拟进行的交易，不需要任何此类法院或政府机构或机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格，除非已根据该法、信托契约法和加利福尼亚州公用事业委员会获得的同意、批准、授权、命令、注册或资格，以及州证券或蓝天法律可能要求的同意、批准、 授权、注册或资格。
(L)定价披露套餐和招股说明书中所载的陈述，如果适用，均在第一抵押债券说明和第一抵押债券补充说明(如果适用)下进行修订或补充，只要它们声称构成债券或契约条款的摘要，并且在分销和承销(利益冲突)的标题下进行修订或补充(br})，只要它们声称构成债券或契约条款的摘要，且在分销和承销(利益冲突)的标题下进行修订或补充，则在其声称的范围内，在第一抵押债券的说明和第一抵押债券的补充说明下，在分销和承销(利益冲突)的标题下，在声称构成债券或契约条款的摘要的范围内，在分销和承销(利益冲突)的标题下，在第一抵押债券的说明下和在第一抵押债券的补充说明下
(M)本公司并无(I)违反其经修订及重订的公司章程或经修订及重订的章程，或(Ii)未能履行或遵守任何合约、契据、按揭、信托契据、贷款协议、票据、租赁或其他协议或文书所载的任何重大义务、协议、契诺或条件，而本公司是该等合约、契据、按揭、信托契据、贷款协议、票据、租赁或其他协议或文书的一方，或 本公司或其任何财产可能受其约束的任何合约、契据、按揭、信托契据、贷款协议、票据、租赁或其他协议或文书中所载的任何重大义务、协议、契诺或条件，但第(Ii)款的情况除外。 股东权益或公司及其子公司的整体经营业绩；
(N)除定价披露套餐及招股说明书所载者外，(I)本公司或其任何附属公司并无任何法律或政府法律程序待决，或本公司或其任何附属公司的任何财产为标的之法律或政府程序， 但该等程序如对本公司或其任何附属公司不利，则合理地预期不会个别或整体对综合财务状况、 股东权益或业绩造成重大不利影响。整体而言，及(Ii)据本公司所知，政府当局并未威胁或考虑进行该等诉讼，或 他人并无威胁该等诉讼程序；(Ii)据本公司所知，该等诉讼并无受到政府当局或其他方面的威胁；
(O)本公司不是，在债券的发售和出售生效后，也不会是投资公司，该词在经修订的《1940年投资公司法》(《投资公司法》)中有定义；
(P) 德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)按照要求认证了公司及其子公司的某些财务报表，是一家独立注册会计师事务所
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该法和上市公司会计监督委员会的规章制度；
(Q)本公司及其合并子公司的财务报表包括(如果适用)并通过引用并入注册 报表、定价披露方案和招股说明书，在所有重要方面都公平地反映了本公司及其合并子公司截至所示日期的综合财务状况以及其 在指定期间的综合经营业绩；除其中另有陈述外，该等财务报表的编制符合在一致基础上适用的美国公认会计原则；
(R)本公司及其各合并附属公司维持一套足以提供合理保证的内部会计控制制度，以确保 (I)交易是根据管理层的一般或特别授权执行；(Ii)交易按需要记录，以便能够按照美国公认的 会计原则编制财务报表，并维持资产问责；(Iii)只有在获得管理层的一般或特定授权的情况下，才允许访问资产；及(Iv)记录的资产问责与 合理的现有资产进行比较
(S)本公司及其每个合并子公司维持披露控制和程序(该术语在《交易法》第13a-15(E)条中定义)；该等披露控制和程序是有效的；
(T)本公司及其子公司拥有由适当的州、联邦、地方或外国监管机构或机构颁发的证书、授权或许可证，这些证书、授权或许可证是开展定价披露方案和招股说明书中所述业务所必需的，但如果未能单独或合计拥有该等证书、授权或许可证，则不会 对本公司及其子公司的综合财务状况、股东权益或整体运营结果造成重大不利影响；本公司或其任何附属公司均未收到任何与撤销或修改任何该等证书、授权或许可证有关的 诉讼通知，如果该等证书、授权或许可证个别或整体成为不利的决定、裁决或裁决的标的，则会对本公司及其附属公司整体的综合财务状况、股东权益或经营业绩产生重大不利影响 ；
(U)公司及其附属公司遵守所有与公用事业的经营和所有权有关的州、联邦、地方和外国适用法律和法规， 包括但不限于与天然气分销和输送有关的法律和法规，并按照这些法律和法规开展各自的业务，但不遵守或不遵守的任何情况不会个别或整体对公司及其子公司的综合财务状况、股东权益或经营业绩造成重大不利影响。
(V)本公司债券的发行和销售已得到加利福尼亚州公用事业委员会的正式授权，该授权是完全有效的，没有任何其他政府机构对本公司拥有 监管管辖权的授权。(V)本公司的债券的发行和销售已得到加利福尼亚州公用事业委员会的正式授权，这种授权是完全有效的，没有任何其他政府机构对本公司拥有 监管管辖权
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此类发行和销售需要 ，除非任何司法管辖区的证券或蓝天法律可能要求此类发行和销售， 此类发行和销售不需要加州公用事业委员会根据定价披露包、招股说明书和本协议中规定的条款进行进一步授权；
(W)本公司及其附属公司持有所需的所有特许经营权、公共便利和必要性证书、许可证、许可证和地役权， 按照定价披露方案和招股说明书中的描述经营和维护其财产，但如个别或整体失败，合理地预计不会对本公司及其附属公司的综合财务状况、股东权益或整体运营结果产生重大不利影响；
(X) 公司及其附属公司对其财产的所有主要厂房和其他重要单位，以及 契约中明确描述的受其留置权约束的所有其他不动产和固定资产(包括厂房、机器和设备)拥有良好和有效的所有权(根据契约条款在此之前已从该留置权中退回或解除的财产除外)，仅受允许留置权(如契约中的定义)和允许的不可召回留置权(如契约中的定义)的约束。(X) 公司及其附属公司对 契约中明确描述的受其留置权约束的所有主要厂房和其他重要单位以及所有其他不动产和固定资产(包括厂房、机器和设备)拥有良好和有效的所有权 定价披露套餐和招股说明书中所列或提及的、或个别或合计不会对公司及其子公司的综合财务状况、股东权益或整体经营业绩产生重大不利影响的资格、例外和其他影响所有权、占有权或使用权的事项。 该等资格、例外事项和其他影响所有权、占有权或使用权的事项，或个别或合计不会对公司及其子公司的综合财务状况、股东权益或经营业绩产生重大不利影响的资格、例外和其他事项；
(Y)在加利福尼亚州、亚利桑那州和内华达州所有州(受该契约留置权约束的任何不动产)的所有县的县记录员或办事员办公室均已正式记录基础契约和每个补充契约(或对于当前的补充契约， 已作出安排，以便在交付时间后在合理可行的情况下尽快对其进行记录)，并已就个人财产和固定装置作出适当的财务报表。(Y)基础契约和每个补充契约已在加利福尼亚州、亚利桑那州和内华达州所有县的县记录员或办事员办公室正式记录(或对于当前的补充契约，已作出安排，以便在交付时间后尽快记录)对由此设立的留置权的完善和保全，除需要对取得后的不动产进行记录外，不需要进行其他备案或者记录；
(Z)作为债券的抵押品，契约对本公司现有的所有财产(包括厂房、机械、设备、房地产和固定资产)、本公司及其附属公司的权利和特许经营权(根据其条款免除或免除其留置权的财产除外)构成有效且存续的留置权，但 仅受本契约允许的产权负担和其他留置权和费用的限制，且 不受该留置权和其他留置权和费用的限制。(Z)本公司是债券的抵押品，但其声称对本公司现有的所有财产(包括厂房、机械、设备、房地产和固定资产)、本公司及其附属公司的权利和特许经营权(根据其条款免除或解除本公司的留置权的财产除外)具有有效且存续的留置权。或合理地预计不会对债券的担保产生重大影响，且在公司此后收购类似财产时，根据收购时存在的留置权，本公司将在债券上设立该留置权；
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(Aa)除定价披露套餐及招股章程另有描述外，且除 不会个别或整体对本公司及其附属公司的综合财务状况、股东权益或经营业绩整体造成重大不利影响外，(A)本公司及其任何附属公司并无违反任何联邦、州、地方或外国法规、法律、规则、法规、条例、守则、政策或普通法规则或任何司法或行政解释，(A)本公司或其任何附属公司并无违反任何联邦、州、地方或外国法规、法律、规则、法规、条例、守则、政策或普通法规则或任何司法或行政解释，(A)本公司或其任何附属公司并无违反任何联邦、州、地方或外国法规、法律、规则、法规、条例、守则、政策或普通法规则或任何司法或行政解释包括与污染或保护人类健康、环境(包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)或野生动物有关的任何司法或 行政命令、同意、法令或判决， 包括但不限于与释放或威胁释放化学品、污染物、污染物、废物、有毒物质、危险物质、石油或石油产品(统称为危险材料)或制造、加工、分配、使用、处理、危险材料的储存、处置、运输或搬运(统称为环境法)，(B)本公司及其 子公司拥有任何适用环境法所要求的所有许可、授权和批准，并且每个子公司都遵守其要求；(C)没有悬而未决的或据本公司所知受到威胁的、 行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求函、索赔、留置权、不遵守或违规通知；与任何环境法有关的针对公司或其任何子公司的调查或程序以及 (D)没有合理预期的事件或情况可以构成清理或补救令或行动的基础, 任何私人团体或政府机构针对或影响本公司或其任何子公司提起的与危险材料或任何环境法有关的诉讼或诉讼；以及
(Bb) 公司未(A)从事任何测试水域通信(定义如下)或(B)授权任何人参与测试水域通信；本公司尚未分发任何书面测试水域通信(如下面定义的 )。(三)测试水域沟通是指根据该法第5(D)条 或根据该法第5条颁布的第163b条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。(三)书面形式测试水域通信？意味着任何测试水域通信是规则405所指的书面通信。
由本公司任何高级职员签署并根据本 协议交付给承销商代表或律师的任何证书，应视为本公司就其所涵盖的事项向每位承销商作出的陈述和保证，签署该证书的高级职员不对如此作出的任何陈述或保证承担任何个人责任。
2.本公司理解，经债券发行代表授权，几家承销商建议按经修订或补充的招股说明书中规定的条款和条件发售债券以供 销售。
3.根据本协议所载陈述及保证 ，并受本协议所载条款及条件的规限，本公司同意分别及非共同向各承销商出售，并同意以本金99.067%(如属XXX系列债券)及本金98.568%(如属XXX系列债券)的收购价 向本公司购买。
10
YYY系列债券)，指与该承销商名称相对的本合同附表一所列债券本金总额，外加该承销商根据本合同第9节的规定有义务购买的任何额外本金金额 。
4.债券购买价款的支付和债券证书(如果适用，还包括记账积分)的交付应于上午10：00在Latham&Watkins LLP的办公室(地址：纽约第三大道885Third Avenue，New York 10022)或由 代表和公司商定的其他地点进行。(纽约市时间)，2022年3月11日，或代表与公司商定的日期后不迟于10个工作日的其他时间(付款和交货的时间和日期 在此称为交货时间)。应提前至少 48小时将联邦(当日)资金电汇至公司指定的代表账户，支付给代表，以支付承销商将购买债券的凭证(或记账信用)各自账户的款项。债券的证书(或记账积分) 应按照代表在至少48小时前通知公司后提出的授权面额和登记名称进行登记。据悉，各承销商已授权代表在其 账户上接受其同意购买的债券的交付、接收和支付购买价格。加拿大皇家银行资本市场有限责任公司(RBC Capital Markets，LLC)可以(但没有义务 )为任何在交付时尚未收到支票的承销商购买债券支付购买价款，但这笔付款不应免除该承销商在本协议项下的义务。债券证书 将不迟于上午10：00提供给代表进行检查和包装(如果适用)。(纽约时间), 在纽约交货前的最后一个工作日。
5.本公司同意各承保人：
(A) 以代表批准的形式编制经修订或补充的招股说明书，并根据该法第424(B)条的规定提交该招股说明书，时间不迟于本条例日期后的第二个营业日 或规则424(B)所要求的较早时间(如适用)；在本条例日期之后不再对经修订或补充的注册说明书或招股说明书作出进一步修订或任何补充， 在交付后及时通知代表任何此类修改或补充，并向代表提供其副本；只要与债券发售或销售相关的招股说明书(或根据本规则和条例第173条规定的通知)需要交付招股说明书(或根据规则和条例第173条规定的通知)，公司应迅速向委员会提交根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条规定必须提交的所有报告和任何最终委托书或信息声明，并在收到通知后立即通知代表。 对注册说明书的任何修订已提交或生效的时间，或招股章程或经修订的招股说明书的任何补充文件已向证监会提交的时间，证监会发出的任何停止令或阻止或暂停使用任何
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与债券有关的招股说明书，暂停债券在任何司法管辖区发售或出售的资格，为任何此类目的启动或威胁任何法律程序，或根据该法第8(E)条启动或威胁任何关于注册声明的审查，或公司成为法案第8A条下与债券发行相关的法律程序的标的，或 欧盟委员会修改或补充注册声明或招股说明书的任何请求，或 委员会提出的任何修改或补充注册声明或招股说明书的请求在任何该等停止令或任何该等令阻止或暂停使用任何与债券有关的招股章程或暂停任何该等资格的情况下，迅速作出合理的最大努力以取得撤回该等命令；
(B)编制一份或多份(视属何情况而定)最终条款说明书(在任何一种情况下，为最终条款说明书)，以本协议附表III的形式反映债券及其要约的最终条款(但最终条款说明书可能还包括有关债券信用评级的信息以及本公司和代表 可能同意的其他信息)，并在第二次营业时间结束前根据规则433将该最终条款说明书作为发行人自由撰写的招股说明书提交但公司应在提议提交之前的合理时间内向 代表提供该最终条款说明书的副本，并且不会使用或归档承销商的代表或律师应合理反对的任何此类文件；
(C)如果在本协议日期之后的任何时间发生任何事件，而当时修订或补充的任何发行人自由写作招股章程将与注册说明书、初步招股说明书或招股说明书中的信息相冲突，或将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏任何必要的重要事实，以根据作出陈述的情况进行陈述，且不具有误导性，或者，如果出于任何其他原因，则不应误导，或者，如果出于任何其他原因，该事件将不会误导，或者，如果出于任何其他原因，该事件将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述以作出其中 陈述所需的任何重大事实归档该文件，并按代表可能不时合理要求的数量，免费准备并向每位承销商提供修订或补充的发行人自由写作说明书，以纠正该冲突、陈述或遗漏，或使其符合规定的情况；(br}应提交该文件，并免费向每位承销商提供修订或补充的发行人自由写作招股说明书，以纠正该冲突、陈述或遗漏，或使其符合规定；
(D)及时采取代表可能 合理要求的不时采取行动，使债券符合代表要求的国内司法管辖区和(经本公司事先同意)外国司法管辖区的证券法发售和销售的资格，并遵守该等法律 ，以允许在该等司法管辖区内继续销售和交易，只要完成债券分销所需的时间，但与此相关，本公司不需要将 作为
(E)在纽约市时间上午10：00之前，在本招股说明书日期之后的第二个营业日，或公司与代表商定的较晚时间或日期，并不时按代表合理要求的数量向承销商提供经修订或 补充的纽约市招股说明书副本，并且，如果在任何时间需要交付招股说明书(或根据规则和法规第173条发出的通知)，则必须向承销商提供经修订或补充的招股说明书副本(或根据本规则和条例第173条发出的通知)。(E)在纽约市时间上午10点之前，或在本公司与代表商定的较晚时间或日期，并不时向承销商提供经修订或 补充的纽约市招股说明书副本(或根据规则和法规第173条发出的通知)。
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根据招股说明书交付时的情况，在没有误导的情况下，发生任何事件，而当时经修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实， 不得误导，或者，如果出于任何其他原因，在同一期间内有必要修改或补充招股说明书或根据交易法提交通过引用并入招股说明书的任何文件，则该事件应包括不真实的陈述或遗漏 在招股说明书中作出陈述所需的任何重要事实 ，且不应误导，或者，如果出于任何其他原因，在同一期间内有必要修改或补充招股说明书或根据证券交易法提交通过引用并入招股说明书的任何文件通知代表及其要求 提交该文件，并免费准备并向每位承销商和参与债券发售的任何证券交易商提供代表可能不时合理要求的经修订的招股说明书或招股说明书的附录，以纠正该陈述或遗漏或使其符合规定；
(F)在实际可行的情况下，尽快(但无论如何不迟于本协议日期后15个月)向 其证券持有人提供符合公司法第11(A)条和规则和条例(包括公司选择的第158条)的公司及其合并子公司(无需审计)的收益报表；
(G)自本协议日期起至 持续至(包括较晚者)期间(I)代表通知本公司终止债券的交易限制，但前提是代表在交割时已以书面通知本公司该等交易限制尚未终止，以及(Ii)交割时间，未经代表事先书面同意，不得要约、出售、签约出售或以其他方式处置任何第一批抵押债券；{br
(H)在本协议签署后，公司将立即编制一份日期为本协议日期的招股说明书补编(招股说明书补编)，其中包含债券的条款、发行计划以及法案或规则和条例要求或代表和公司认为合适的其他信息，并将根据招股说明书第424(B)条的规定向委员会提交或递送招股说明书副本(包括该招股说明书副刊)以供备案。(br}本协议签署后，本公司将立即编制招股说明书附录，日期为本协议日期)，其中包括债券条款、发行计划以及公司代表和公司认为适当的其他信息，并将招股说明书副本(包括该招股说明书副刊)提交或转交委员会备案。
(I)运用招股章程所载出售债券所得款项净额；
(J)如果公司选择依赖第462(B)条，公司应在华盛顿特区时间 晚上10点前，按照第462(B)条向委员会提交规则462(B)注册说明书，公司应在提交时向委员会支付规则462(B)注册说明书的提交费；
(K)本公司表示并同意，除非事先征得代表的同意，且各承销商表示并同意， 除非事先征得本公司和代表的同意，否则本公司没有也不会提出任何与债券有关的要约，该要约将构成发行人自由写作招股说明书，或将构成规则405中定义的免费书面招股说明书，要求提交给委员会；前提是， 但是，代表和公司的事先同意应视为已就 最终条款说明书和任何其他
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包括在本合同附表二中的发行人自由写作招股说明书；并提供 然而，此外，在根据第5(B)节 准备最终条款说明书之前，承销商有权在向投资者传达与发行相关的信息的通信中使用有关债券最终条款的信息。经公司和代表同意或前一句话允许的任何此类自由写作招股说明书 以下称为允许自由写作招股说明书。为清楚起见，应理解并 同意本协议中使用的术语发行者自由写作招股说明书包括所有允许自由写作招股说明书；以及
(L)在交付时间后，公司将在合理可行的情况下尽快在加州、亚利桑那州和内华达州所有县的县记录员和书记员办公室正式记录当前的补充契约，受契约留置权约束的任何不动产 所在的所有县的办公室都将正式记录当前的补充契约。(L)在交付时间后，公司将在加州、亚利桑那州和内华达州所有县的县记录员和办事员办公室正式记录当前的补充契约。
6.本公司与几家承销商约定并同意，本公司将支付或 安排支付以下费用：(I)公司法律顾问和会计师根据公司法注册债券的费用、支出和开支，以及与准备、印刷和提交注册说明书、初步招股说明书、任何允许自由编写的招股说明书和招股说明书及其修订和补充文件以及邮寄和交付其副本有关的所有其他费用。(Ii)承销商、本协议、契约、任何蓝天和合法投资备忘录、成交文件(包括其任何汇编)以及与债券的发行、购买、销售和交付有关的 任何其他文件的印刷或制作费用；(Iii)与根据本合同第5(D)节规定的州证券法规定的债券发售和销售资格相关的所有费用，包括 承销商在以下方面的律师的合理费用和支出(Iv)证券评级服务对债券进行评级所收取的任何费用；。(V)与金融业监管局要求的任何审查相关的任何备案费用，以及承销商律师的合理费用和支出。, 债券的销售条款；(Vi)债券的准备费用；(Vii)受托人和受托人的任何代理人的费用和开支，以及受托人代表受托人的与契约和债券有关的律师的合理费用和支出； (Viii)与债券上市有关的任何费用和开支，以及根据交易法第12条登记债券的成本；(Ix)与履行债券有关的所有其他成本和开支。 (Viii)债券上市的任何费用和开支，以及根据交易法第12条登记债券的费用；以及(Ix)与履行债券相关的所有其他成本和开支。 (Viii)债券上市的任何费用和开支，以及根据交易法第12条注册债券的成本；以及(Ix)与履行债券相关的所有其他成本和开支。但不言而喻的是，除本节以及本章第8和第11节规定的情况外，承销商将自行支付所有成本和费用，包括 他们的律师费用、他们转售任何债券时的转让税，以及与他们可能提出的任何要约相关的任何广告费用。在此情况下，承销商将自行支付所有费用和开支，包括 他们转售任何债券的费用，以及与他们可能提出的任何要约相关的任何广告费用。
7. 保险人的义务应由代表酌情决定，条件是公司在本协议中或通过引用纳入本协议的所有陈述、保证和其他陈述，在 和交付之时均为真实且
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正确，公司应已履行本协议规定的所有义务的条件，以及以下附加条件：
(A)经修订或补充的招股说明书应在规定的适用期限 内(不依赖于规则和条例第424(B)(8)条，并根据本规则第5(A)节)向证监会提交；如果公司选择依赖规则462(B)，则规则462(B)注册说明书 应于华盛顿特区时间晚上10点前生效。证监会不应发出暂停注册声明或其任何部分效力的停止令，也不会为此目的 发起或威胁任何诉讼程序；证监会要求提供更多信息的所有要求均应得到遵守，并使代表合理满意。
(B)承销商的律师应已就注册说明书和招股章程(经修订或补充)以及代表可能合理要求的其他相关事项向代表提供日期为交付时间的书面意见或意见，且该等律师应已收到代表可能合理地 要求的文件和信息，以使他们能够传递该等事项。(B)承销商的律师应已向代表提供关于 注册声明和招股说明书(经修订或补充)的书面意见或意见，以及代表可能合理要求的其他相关事项，以便他们能够传递该等事项。
(C)本公司总法律顾问或本公司任何联营或助理总法律顾问 应以先前商定并令代表满意的格式，向代表提交注明交付日期的书面意见。
(D)Latham&Watkins LLP应以事先商定并令代表满意的格式向代表提交其书面意见或意见以及日期为 的负面保证函。
(E)德勤律师事务所应在本协议签署前的日期向 代表提交一封日期为本协议日期的信函，其格式和实质内容应令代表满意，其中包含通常包括在会计师致保险人的慰问函中的陈述和信息，并在交付时向 代表提交一封日期为交付时间的信函，重申在其日期为本协议日期的信函中所作的陈述，但所指的指定日期除外关于交付日期的信函，以及代表可能合理要求的、形式和实质均令代表满意的其他事项 。
(F)(I)作为整体，本公司及其附属公司自最近一份经审计的财务报表之日起 不得因火灾、爆炸、洪水或其他灾难(不论是否在保险范围内)，或因任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令而造成的重大损失或干扰 ，除非价格披露方案和招股说明书中所载或预期的情况，否则本公司及其附属公司不应 因火灾、爆炸、洪水或其他灾难(不论是否在保险范围内)而遭受任何重大损失或干扰。及(Ii)自本公司或其任何附属公司的定价披露套装及招股说明书(于本公布日期前修订)所载资料的日期起，本公司或其任何附属公司的股本或长期债务不应有任何重大变化或任何重大不利变化，或任何涉及预期的发展
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本公司及其子公司的一般事务、管理层或综合财务状况、股东权益或经营结果作为一个整体而发生或影响的重大不利变化，在每一种情况下，都不是定价披露包和招股说明书中所述或预期的，且在第(I)或 (Ii)款所述的任何情况下，代表们认为这些变化的影响是重大的，对本公司及其子公司不利。使债券的公开发行或交付不可行或不可取，其条款为 ，并以首次修订或补充的定价披露方案和招股说明书中预期的方式进行。
(G)在适用时间或之后 (I)任何国家认可的统计评级机构对本公司任何担保债务证券的评级均未发生降级，该术语由委员会根据交易法 第3(A)(62)条定义，(Ii)任何此类组织均不得公开宣布其对本公司任何担保债务证券的评级受到监督或审查(可能产生负面影响) 。
(H)在本公布日期或之后，不得发生以下任何情况：(I)纽约证券交易所(纽约证券交易所)或纳斯达克全球市场的一般证券暂停交易或重大限制；(Ii)本公司的证券在纽约证券交易所的交易受到暂停或重大限制；(Iii)联邦、纽约或加利福尼亚州当局宣布全面暂停商业银行业务活动，或美国的商业银行业务或证券结算或结算服务出现重大中断。或(Iv)爆发或升级涉及美国的敌对行动，或美国宣布国家进入紧急状态或战争，或其他灾难或危机，或涉及国家或国际政治、金融或经济状况预期变化的任何变化或发展 ，如果根据代表(A)的判断，第(Iv)款规定的任何此类事件的影响是实质性的和不利的，以及(B)使 继续公开发行或交付债券是不可行或不可取的
(I)本公司应已遵守本章程第5(E)节关于在本章程日期后的第二个营业日提交招股说明书的规定 。
(J)公司应在交付时向代表提供或安排向代表提供一份公司高级管理人员的证书 ，证明公司在交付时和交付时公司在本协议中的陈述和保证的准确性，公司在交付时间或交付前履行本协议项下所有义务的情况，以及本节(A)和(F)分段规定的事项，以及代表的其他事项。(J)公司应在交付时向代表提供或安排向代表提供一份令代表满意的证书 ，证明公司在交付时和截至交付时，公司在本协议中的陈述和保证的准确性，公司在交付时或交付之前履行本合同项下所有义务的情况，以及代表所述其他事项。
8.(A)本公司将赔偿每位承销商根据公司法或以其他方式可能蒙受的任何损失、索赔、损害赔偿或责任，包括连带或各连带损失、索赔、损害赔偿或责任(或与此有关的诉讼)，只要该等损失、索赔、损害赔偿或责任(或与此有关的诉讼)是由或基于初步招股章程、注册说明书、任何发行人对重大事实所作的不真实陈述或所谓不真实陈述 而引起或基于该等损失、索赔、损害赔偿或责任(或与此有关的诉讼)。
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免费撰写的招股说明书、招股说明书或与债券有关的任何其他招股说明书或其任何修订或补充，或因遗漏或被指控的遗漏而产生或基于的遗漏 在其中陈述必须陈述或为使其中的陈述不具误导性所必需的重要事实，并将补偿每位承销商因调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而合理招致的任何法律或其他费用。但是，如果任何此类损失、索赔、损害或责任是由于或 基于初步招股说明书、注册说明书、任何发行人自由写作招股说明书、招股说明书或与债券有关的任何其他招股说明书中的不真实陈述或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而引起的，或者基于任何承销商向本公司提供的书面信息，则本公司不承担任何责任。 债券或其任何修订或补充资料是由任何承销商向本公司提供的书面信息，并与其有关的任何其他招股说明书中的不真实陈述或被指控的不真实陈述、遗漏或被指控的遗漏或遗漏或被指控的遗漏或被指控的遗漏，在任何此类情况下本公司不承担责任。
(B)各承销商将分别(而非共同)就公司根据公司法或其他规定可能遭受的任何损失、索赔、损害赔偿或责任(或与此有关的诉讼)向公司作出赔偿并使其不受损害，只要该等损失、索赔、损害赔偿或责任(或与此有关的诉讼)是由或基于初步招股章程、注册说明书、任何发行人自由写作招股说明书、招股说明书中所载的重大事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述而引起的。 公司可能因此而蒙受损失、索赔、损害赔偿或责任(或与此有关的诉讼)。或由于遗漏或被指控遗漏或被指控在招股说明书中陈述必须陈述的重要事实，或为了使其中的陈述不具误导性而有必要陈述的，在每种情况下，但仅限于在初步招股说明书、注册说明书、任何发行者自由写作招股说明书中作出的该等不真实陈述或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控遗漏的程度。招股说明书或与债券有关的任何其他招股说明书或其任何此类修订或补充 依据并符合该承销商通过代表向公司提供的明确供其使用的书面信息，不言而喻，并同意该等信息仅由以下 组成：在初步招股说明书和招股说明书中关于承销商发售条款的标题下的第三段正文中的信息(利益冲突)；以及正文第四段第三句和第六、七段中的 信息, 初步招股章程和招股章程标题下的第八段和第九段正文(仅关于承销商的陈述)初步招股说明书和招股说明书中的承销(利益冲突)，只要该等信息与做市、稳定、惩罚性出价、超额配售、空头头寸和买入承销商的空头头寸有关； 将报销公司因调查或辩护任何该等诉讼或索赔而合理招致的任何法律或其他费用(如该等费用是这样的)。 将补偿公司因调查或辩护任何该等行动或索赔而合理招致的任何法律或其他费用
(C)上述(A)或(B)款所指的受补偿方收到诉讼开始通知后，如须根据该款就该诉讼向补偿方提出索偿，该受补偿方须立即将诉讼开始一事以书面通知赔偿一方；但遗漏通知赔偿一方并不免除其根据该款可能对任何受补偿方所负的任何法律责任(br})。(C)根据上文第(A)或(B)款，受保障一方收到诉讼开始通知后，如须就诉讼开始向赔偿一方提出索偿，则该受保障一方须立即将诉讼开始一事以书面通知赔偿一方；但遗漏通知赔偿一方并不免除其根据该款可能对任何受补偿方所负的任何法律责任。如果任何此类行动
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应对任何受补偿方提起诉讼，并应将诉讼的开始通知给补偿方，补偿方有权参与诉讼，并在 范围内，希望与任何其他接到类似通知的补偿方共同为其辩护，并由该受补偿方满意的律师(除非经被补偿方同意，否则不得成为补偿方的律师)，并在收到来自以下方面的通知后， 将有权参与该诉讼，并在收到以下通知后， 由该被补偿方的律师为其辩护(除非征得被补偿方的同意，否则不得成为该补偿方的辩护律师)，并在收到来自以下方面的通知后， 应与该被补偿方共同承担辩护责任(除非得到被补偿方的同意，否则不得成为该补偿方的律师根据该款，除合理的调查费用外，补偿方不对该受补偿方承担任何其他律师的法律费用或该受补偿方随后发生的与辩护相关的任何其他费用；前提是， 但是， 代表有权聘请律师共同代表保险人及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人和控制人，如果代表合理地得出结论认为保险人及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人和控制人可能有一个或多个不同于或附加的法律抗辩，则保险人可能因任何索赔而承担责任。 保险人可根据本第8条向公司提出赔偿要求。 代表应合理地得出结论，保险人及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人和控制人可能有一个或多个不同于或附加的法律抗辩理由，而保险人及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人和控制人可能因任何索赔而承担责任。 保险人可根据本条款第8条向公司提出赔偿要求。除当地律师外，承销商及其董事、高级管理人员、雇员、代理人和控制人(除当地律师外)的费用和开支应由本公司支付，而在每种情况下，承销商及其各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人和控制人的一名单独律师的费用和开支 应由本公司支付。对于 任何悬而未决或受到威胁的诉讼或索赔，如未经赔偿方事先书面同意(同意不得无理拒绝)，对任何未决或威胁诉讼或索赔的和解、妥协或同意作出判决，赔偿一方不承担任何责任，但如果经补偿方同意达成和解或妥协，或者判决是在与 方同意作出判决之后作出的，则赔偿一方不对此承担责任。 如经赔偿一方同意而达成和解或妥协，或判决应在同意与 赔偿一方事先书面同意的情况下作出，则赔偿一方不承担任何责任，但如果判决是在与 赔偿一方事先书面同意的情况下作出的，或者如果判决是在同意登录与赔偿一方作出的判决之后作出的赔偿方同意赔偿每一方因此类和解、妥协或判决(视情况而定)而产生的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任和 费用，并使其不受损害。任何赔偿方不得, 未经受补偿方书面同意(不得无理拒绝同意)，对任何悬而未决或受威胁的诉讼或索赔(不论受补偿方是否为该诉讼或索赔的实际或潜在一方)达成和解或妥协，或同意就其作出任何判决(不论受补偿方是否为该诉讼或索赔的实际或潜在一方)，除非此类和解、妥协或判决(I)包括无条件免除受补偿方所产生的一切责任。任何受补偿方或其代表有过错或没有采取行动。
(D)如果根据上文(A)或(B)款规定的第(Br)款规定的赔偿不能或不足以使受补偿方根据上文(A)或(B)款就第(Br)款提及的任何损失、索赔、损害赔偿或责任(或与其有关的诉讼)不受损害，则每一赔偿方应分担该受补偿方因该等损失、索赔或赔偿而支付或应支付的金额。损害赔偿或责任(或与此相关的诉讼)按适当比例 反映本公司和承销商从本协议预期发行债券中获得的相对利益。但是，如果适用法律不允许 前一句提供的分配，或者如果受补偿方没有按照第(C)款的要求发出通知
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如上所述，则在每种情况下，各赔付方应按适当比例支付受赔方支付或应付的金额，以不仅反映该相对 利益，还反映本公司和保险人就导致该等损失、索赔、损害赔偿或责任(或与此有关的诉讼)的陈述或遗漏而支付的相对过错，以及 以及任何其他相关的衡平法考虑。本公司和承销商收到的相对利益应被视为与本协议拟发行的 债券的总收益净额(扣除费用前)与承销商收到的承销折扣和佣金总额的比例相同。相关过错应参考(其中包括)重大事实的不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与本公司或承销商提供的信息有关，以及 各方是否具有相对意图、知识、获取信息以及纠正或防止该陈述或遗漏的机会。本公司和承销商同意，如果根据 第(D)款规定的出资是通过按比例分配(即使承销商为此被视为一个实体)或任何其他分配方法来确定，而该分配方法没有考虑到 本(D)款所述的公平考虑，则不公正和公平。赔偿一方因损失、索赔而支付或应付的金额, 本款(D)所述的损害赔偿或法律责任(或与此有关的诉讼)应被视为包括受补偿方因调查或抗辩任何该等诉讼或索赔而合理招致的任何法律费用或其他费用。尽管有本款(D)的规定，承销商无须支付超过其承销并向公众分发的债券的总价格的任何 金额，超过该承销商因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而以其他方式被要求支付的任何损害赔偿的金额。任何犯有欺诈性失实陈述罪(该法案第11(F)条所指)的人无权从任何未犯该欺诈性失实陈述罪(br})的人那里获得捐款。本款(D)项中承销商的出资义务与其各自对债券的承销义务成比例，而不是连带的。
(E)本第8条规定的本公司义务是本公司以其他方式可能承担的任何责任之外的义务，并应在 相同的条款和条件下延伸至任何承销商的每名董事、高级管理人员、雇员和代理人，以及控制公司法意义上的任何承销商的每名个人(如果有)；承销商根据本第8条承担的义务 应是各自承销商可能承担的任何责任之外的义务，并应以相同的条款和条件延伸至本公司的每位高级管理人员、董事和员工，以及控制该法案所指的 公司的每位个人(如果有)。
9.(A)如果任何承销商违约购买其根据本协议已同意购买的债券 ，代表可酌情安排他们自己或另一方或其他各方按照本协议所载条款购买此类债券。(A)如果任何承销商未能履行其根据本协议购买债券的义务，代表可酌情安排他们自己或另一方或其他各方按照本协议所载条款购买此类债券。如果在任何承销商违约后36小时内，代表没有安排购买此类债券，则本公司有权再延长36小时，在此期限内合理地促成另一方或其他方的购买。
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代表对按该条款购买此类债券感到满意。如果在各自规定的期限内，代表通知公司他们已安排购买此类债券，或公司通知代表已安排购买此类债券，则代表或公司有权将交付时间推迟不超过7天，以便在经修订或补充的注册说明书或招股说明书或任何其他文件或安排中做出任何必要的更改。(##**$ =本公司同意立即提交代表认为必要的对注册说明书或招股说明书的任何修订或补充 。本协议中使用的保险人一词应包括根据本节被替换的任何人，其效力与该人最初是本协议的一方具有同等效力。
(B)在上述(A)款规定的由代表和公司购买违约承销商的债券的任何 安排生效后，如果未购买的债券本金总额不超过债券本金总额的11分之一，则公司有权要求每一家非违约承销商购买该承销商根据本条款同意购买的债券本金金额 。(B)在上述(A)款规定的任何 安排生效后，如果未购买的债券本金总额不超过债券本金总额的十一分之一，则公司有权要求每一家非违约承销商购买该承销商根据本条款同意购买的债券本金金额 。要求每个非违约承销商按比例购买该违约承销商尚未作出此类安排的债券的按比例份额(基于该承销商根据本协议同意购买的债券本金 金额)；但本协议并不免除违约承销商的违约责任 。
(C)在上述(A)款规定的由代表和公司购买违约承销商的债券的任何安排生效后，如果如上文(B)款所述，未购买的债券本金总额超过债券本金总额的十一分之一，或者公司不得行使上文(B)款所述的权利要求非违约承销商购买以下债券的债券除本协议第六节规定由本公司和承销商承担的费用以及本协议第八节规定的赔偿和出资协议外，任何非违约承销商或本公司不承担任何责任；但本条例并不免除失责保险人对其失责所负的法律责任。
10.根据本协议，本协议所载或各自由本协议或其代表作出的本公司和多家承销商各自的赔偿、协议、陈述、担保和其他声明应保持十足效力，无论承销商或承销商的任何 控制人、本公司或本公司的任何高级管理人员、董事或控制人或其代表进行的任何调查(或关于调查结果的任何声明)如何，均在交付和付款后继续有效。
11.如果本协议应根据本协议第9条终止，则除本协议第6条和第8条规定外，本公司不对任何承销商承担任何有关债券的责任；但是，如果由于任何其他原因，本公司或其代表没有按照本协议的规定交付债券，本公司将通过 向承销商报销。
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所有人的代表自掏腰包经代表书面批准的费用，包括保险人为购买、销售和交付债券所合理发生的费用，包括律师费和 费用，但本公司不再对任何承销商承担有关债券的进一步责任，但本合同第6条和第8条规定的 除外。
12.在本协议项下的所有交易中，保险人代表应代表每一保险人行事，本协议双方有权代表任何保险人共同或由本协议中为此目的指定的代表(如有)所作或发出的任何声明、请求、通知或协议行事并依赖这些声明、请求、通知或协议。在本协议项下的所有交易中，保险人代表应代表每一保险人行事，且双方当事人有权代表任何保险人共同或根据本协议中为此目的指定的代表(如有)作出或发出的任何声明、请求、通知或协议行事。
本协议项下的所有声明、请求、通知和协议均应以书面形式发出，如果承销商必须通过邮件、隔夜快递或传真发送至法国巴黎证券公司，邮政编码：787第七大道，纽约邮编：10019，注意：债务辛迪加服务台，电子邮件： new.york.syndicate@bnpparibas.com；高盛有限责任公司，地址：200West Street，New York，New York 10282，注意：注册部：Debt Syndicate Desk，Email： new.york.syndicate@bnpparibas.com；Goldman Sachs&Co.LLC，200West Street，New York，New York 10282，注意：注册部加拿大皇家银行资本市场有限责任公司，纽约维西街8楼，纽约10281，注意：交易管理，传真：(212)428-6308；桑坦德投资证券公司，纽约东53街45号，纽约10022；注意：债务资本市场，传真：(212)407-0930；斯科舍资本(美国)公司，纽约维西街250，纽约，10281和U.S.Bancorp Investments， Inc.，地址：北卡罗来纳州夏洛特市Tryon街214N，26楼，邮编：28202，注意：Credit Fixed Income，传真：(7043352393)；如果要向本公司寄送或通过邮寄、隔夜快递或传真传输至注册声明封面上规定的本公司地址，请注意：秘书，并提供一份副本给总法律顾问； 但是，根据本协议第8(C)条向承销商 发出的任何通知应以邮寄、隔夜快递或传真的方式送达或传真至承销商在其承销商问卷中规定的地址，或通过电子邮件或传真发送至构成该问卷的 ，该地址将由代表根据请求提供给公司。任何该等声明、请求、通知或协议自收到之日起生效。
根据《美国爱国者法案》(酒吧第三册)的要求。L.107-56(签署于 法律，2001年10月26日))，承销商必须获取、核实并记录识别其各自客户(包括本公司)的信息，该信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及使承销商能够正确识别其各自客户的其他信息。
13.本协议对承销商、本公司以及(在本协议第8和10条规定的范围内)每家承销商的董事、高级管理人员、雇员和代理人、本公司的高级管理人员、董事和雇员、控制本公司或任何承销商的每位 个人及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力，并完全有利于承销商，其他任何人不得根据或凭借本协议获得或拥有任何权利。从任何承销商购买任何 债券的购买者不得仅因购买而被视为继承人或受让人。
21
14.本公司确认并同意，承销商仅以本公司与本公司保持一定距离的合同交易对手的身份就本协议拟发行债券(包括确定发行条款)行事，而不是作为本公司或任何其他人士的财务顾问或受托代理人或其 代理人行事，而不是以本公司或任何其他人士的财务顾问或受托代理人的身份行事，而不是以本公司或任何其他人士的财务顾问或受托代理人的身份行事。本公司同意，其不会声称承销商已就本协议拟进行的交易或相关程序向本公司提供任何性质或尊重的咨询服务，或对本公司负有代理、受托或类似责任。 本公司同意，承销商不会声称承销商提供任何性质或尊重本公司的咨询服务，或对本公司负有代理、受托责任或类似责任。此外，代表或任何其他承销商均不会就 任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计或监管事宜向本公司或任何其他人士提供建议。本公司应就该等事宜与其本身的顾问磋商，并负责对拟进行的交易进行独立的调查及评估，承销商对本公司不承担任何责任或责任。本公司承销商的任何审查、本协议拟进行的交易或与该等交易相关的其他事项将仅为承销商的利益而进行，而不代表本公司，承销商与本协议拟进行的交易相关的任何活动均不构成承销商对任何 实体或自然人的推荐或投资建议。
15.(A)如果承保实体的任何承保人根据美国特别决议制度接受诉讼，则如果 本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖，则该承销商对本协议的转让以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务的效力，将与根据美国特别决议制度进行的转让的效力相同。 如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖，则本协议的转让和本协议中或根据本协议项下的任何利益和义务的效力将与根据美国特别决议制度进行的转让的效力相同。
(B) 如果作为承保实体或BHC法案附属公司的任何承销商根据美国特别决议制度接受诉讼，则如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖，则本协议项下可对该承销商行使的违约权利的行使程度不得超过该默认权利在美国特别决议制度下的行使程度。(B)如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖，则该承销商可行使的违约权利不得超过根据美国特别决议制度可行使的违约权利的行使程度。(br}如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖，则该承保人或该承销商的BHC法案附属公司将受到美国特别决议制度下的诉讼。
就本第15节而言，《BHC法案》附属公司具有《美国法典》第12篇第1841(K)条中赋予附属公司一词的含义，并应根据该术语进行解释。？覆盖实体？系指以下任何一项：(I)该术语在12 C.F.R. §252.82(B)中定义并根据其解释的覆盖实体？；(Ii)该术语在12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的覆盖银行；或(Iii)该术语在12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的覆盖金融服务机构。？默认权利？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。？美国特别决议 制度是指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规，以及(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的标题II及其颁布的法规。
22
16.时间应是本协定的要素。如本文所用，除非另有明文规定，否则营业日应 指委员会在华盛顿特区的办事处营业的任何一天。
17.本协议应 受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。
18.本协议可由本协议的任何一方或多方 以任意数量的副本签署，每一副本应被视为正本，但所有这些副本应共同构成一份且相同的文书。
在本协议或任何文书、 协议、证书、高级职员证书、公司命令、法律意见、负面保证函或根据本协议或与本协议相关的其他文件中，在本协议或任何文书、 协议、证书、高级人员证书、公司命令、法律意见书、负面保证书或其他文件中使用的词语应包括通过传真或其他电子格式(包括但不限于，包括但不限于，pdf、？tif或？jpg？)和电子签名(包括但不限于DocuSign和根据本协议或与本协议相关而订立或交付的负面保证书或其他文件可通过任何前述电子方式和格式签署、 认证和传输。使用电子签名和电子记录(包括但不限于通过电子方式创建、生成、发送、传达、接收或存储的任何合同或其他记录)应与手动签署或在适用法律允许的最大范围内使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性，这些法律包括《联邦全球和国家商法》、《纽约州电子签名和记录法》和任何其他适用法律，包括但不限于任何基于
(签名页如下)
23
如果上述内容与您的理解一致，请为本公司和每位代表签署并退还一份 ，外加每位律师代表一份。
| 非常真诚地属于你， | ||
| 圣地亚哥燃气电力公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Valerie A.Bille | |
| 姓名：瓦莱丽·A·比尔(Valerie A.Bille) | ||
| 职务：副总裁、主计长、首席会计官、财务主管 | ||
承销协议的签字页
自本合同生效之日起接受：
| 法国巴黎银行证券公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Pasquale A.Perraglia IV | |
| 姓名：帕斯夸尔·A·佩拉格里亚四世 | ||
| 标题：经营董事 | ||
| 高盛有限责任公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Sam Chaffin | |
| 姓名：萨姆·查芬(Sam Chaffin) | ||
| 职务：副总裁 | ||
| 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Scott G.Primrose | |
| 姓名：斯科特·G·普里姆罗斯 | ||
| 标题：授权签字人 | ||
| 桑坦德投资证券公司(Santander Investment Securities Inc.) | ||
| 由以下人员提供： | /s/Richard Zobkiw | |
| 姓名：理查德·佐布昆(Richard Zobkiw) | ||
| 职务：高管董事 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Daniel Penaloza | |
| 姓名：丹尼尔·佩纳洛萨(Daniel Penaloza) | ||
| 职务：高管董事 | ||
承销协议的签字页
| Scotia Capital(USA)Inc. | ||
| 由以下人员提供： | /s/Elsa Wang | |
| 姓名：王丽莎(Elsa Wang) | ||
| 标题：经营董事 | ||
| 美国班科普投资公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.) | ||
| 由以下人员提供： | /s/菲利普·贝内特 | |
| 姓名：菲利普·贝内特(Phillip Bennett) | ||
| 标题：经营董事 | ||
| 我代表每一位承保人 | ||
承销协议的签字页
附表I
| 承销商 |
XXX系列债券本金金额至 被购买 |
本金金额为 系列YYY债券至 被购买 |
||||||
| 法国巴黎银行证券公司 |
$ | 75,750,000 | $ | 75,750,000 | ||||
| 高盛有限责任公司 |
75,750,000 | 75,750,000 | ||||||
| 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 |
75,750,000 | 75,750,000 | ||||||
| 桑坦德投资证券公司(Santander Investment Securities Inc.) |
75,750,000 | 75,750,000 | ||||||
| Scotia Capital(USA)Inc. |
75,750,000 | 75,750,000 | ||||||
| 美国班科普投资公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.) |
75,750,000 | 75,750,000 | ||||||
| 学院证券公司 |
25,500,000 | 25,500,000 | ||||||
| 彭瑟拉证券有限责任公司 |
10,000,000 | 10,000,000 | ||||||
| R.Seelaus&Co.，LLC |
10,000,000 | 10,000,000 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总计 |
$ | 500,000,000 | $ | 500,000,000 | ||||
附表I-1
附表II
| 1. | 2022年3月7日向美国证券交易委员会提交的自由写作说明书(日期为2022年3月7日) |
附表II-1
附表III
免费写作说明书
根据规则433提交
注册说明书第333-239178号
圣地亚哥燃气电力公司
最终条款说明书
2022年3月7日
3.000%第一抵押债券，XXX系列，2032年到期
3.700厘第一抵押债券，YYY系列，2052年到期
本免费撰写的招股说明书仅涉及以下证券，应与圣地亚哥燃气电气公司日期为2022年3月7日的初步招股说明书附录(初步招股说明书补充说明)、所附的日期为2020年6月26日的招股说明书以及通过 引用而并入和视为并入的文件一起阅读。
| 发行人： | 圣地亚哥燃气电力公司(The Company) | |
| 交易日期： | March 7, 2022 | |
| 结算日期： | March 11, 2022 (T+4) | |
| 3.000%第一抵押债券，XXX系列，2032年到期 | ||
| 提供的证券： | 3.000%第一抵押债券，XXX系列，2032年到期(XXX系列债券) | |
| 已发行本金总额： | $500,000,000 | |
| 付息日期： | 3月15日和9月15日，从2022年9月15日开始 | |
| 优惠券： | 年息3.000%，由2022年3月11日起累算 | |
| 到期日： | March 15, 2032 | |
| 到期收益率： | 3.033% | |
| 利差至基准国库券： | +128个基点 | |
| 基准财政部： | 1.875% due February 15, 2032 | |
| 基准国债收益率： | 1.753% | |
1
| 可选的赎回条款： | 根据公司的选择权，在2031年12月15日(XXX系列XXX面值赎回日期)之前，按国库利率(如初步招股说明书附录中所定义)进行整体赎回+20个基点。在XXX系列面值赎回日期及之后的公司 期权中，按本金的100%支付。有关国库率的定义以及适用于可选赎回的进一步条款和规定，请参阅初步招股说明书附录 。 | |
| 面向公众的价格： | 99.717%，另加累算利息(如有) | |
| CUSIP： | 797440 CB8 | |
| ISIN： | US797440CB87 | |
| 3.700厘第一抵押债券，YYY系列，2052年到期 | ||
| 提供的证券： | 3.700%第一抵押债券，YYY系列，2052年到期(YYY系列债券) | |
| 已发行本金总额： | $500,000,000 | |
| 付息日期： | 3月15日和9月15日，从2022年9月15日开始 | |
| 优惠券： | 年息3.700%，由2022年3月11日起累算 | |
| 到期日： | March 15, 2052 | |
| 到期收益率： | 3.731% | |
| 利差至基准国库券： | +155个基点 | |
| 基准财政部： | 1.875% due November 15, 2051 | |
| 基准国债收益率： | 2.181% | |
| 可选的赎回条款： | 根据公司的选择权，在2051年9月15日(系列YYY面值赎回日期)之前，按国库利率(如初步招股说明书附录中所定义)进行整体赎回+25个基点。在 公司的选择权中，在系列YYY面值赎回日期及之后，按本金的100%支付。有关国库率的定义以及适用于可选赎回的进一步条款和规定，请参阅初步招股说明书附录 。 | |
| 面向公众的价格： | 99.443%，另加累算利息(如有) | |
| CUSIP： | 797440 CC6 | |
| ISIN： | US797440CC60 | |
2
| 在此发行的所有债券 | ||
| 强制性赎回条款： | XXX系列债券和YYY系列债券在初步招股说明书补充 首次抵押债券说明 描述的情况下，也必须按本金的100%强制赎回。有关强制性赎回的进一步条款和规定，请参阅初步招股说明书附录。 | |
| 净收益总额： | 约9.882亿美元，在扣除承销折扣但扣除公司估计的发售费用之前。 | |
| 联合簿记管理经理： | 法国巴黎银行证券公司 | |
| 高盛有限责任公司 | ||
| 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 | ||
| 桑坦德投资证券公司(Santander Investment Securities Inc.) | ||
| Scotia Capital(USA)Inc. | ||
| 美国班科普投资公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.) | ||
| 学院证券公司 | ||
| 联席经理： | 彭瑟拉证券有限责任公司 | |
| R.Seelaus&Co.，LLC | ||
发行人已向美国证券交易委员会提交了与本通信相关的向 发行的注册声明(包括招股说明书)。在投资之前，你应该阅读该注册说明书中的招股说明书以及发行人提交给美国证券交易委员会的其他文件，以获得有关发行人和此次发行的更完整信息。您可以通过访问美国证券交易委员会网站(www.sec.gov)上的埃德加免费获取 这些文档。或者，如果您需要招股说明书，发行人、任何承销商或参与发行的任何交易商都将安排向您发送招股说明书，方法是致电法国巴黎银行证券公司(BNP Paribas Securities Corp.)，免费电话：1-800-854-5674,拨打高盛有限责任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)免费电话：1-866-471-2526,拨打RBC Capital Markets，LLC免费电话：1-866-375-6829,拨打桑坦德投资证券公司的免费电话 1-855-403-3636,拨打Scotia Capital(USA)Inc.免费电话 1-800-372-3930或者拨打U.S.Bancorp Investments，Inc.免费电话：1-877-558-2607.
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