附件10.1

管家职责框架协议

美元树公司

管家职责 框架协议

March 8, 2022

Mr Cobalt Advisor LLC 第五大道712号17楼
纽约，纽约10019
收件人：保罗·C·希拉尔

女士们、先生们：

Dollow Tree，Inc.(“本公司”) 和Mr Cobalt Advisor LLC(“Mantle Ridge”)代表自身、其联属公司及其附属 基金(该等联属公司和基金连同Mantle Ridge统称为“Mantle Ridge Group”) 已共同同意本管理框架协议(“函件协议”)中所载的条款。

MANTER RIDGE是一家资源丰富的企业管家 ，致力于通过建设性的长期参与来促进所有利益相关者的利益。

本函件协议的目的是 加强公司及其董事会(“董事会”)的管理和绩效，以促进股东和所有其他利益相关者的利益 。就本函件协议而言，(I)我们将本公司和Mantle Ridge Group中的每一方称为“一方”，并统称为“双方”和(Ii)“董事会重组 时间”指东部时间(X)12：01上午(较早者)，即紧接公司提交截至1月29日的财政年度的10-K表格年度报告之日之后的第一个工作日。2022年与美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和(Y)曼特利岭在 中指定的2022年3月15日之后的日期和时间，通知的交付至少比指定的日期和时间提前三(3)个营业日。(Y)Mantle Ridge在 中指定的2022年3月15日之后的日期和时间至少是指定日期和时间的三(3)个工作日之前。

1. 董事会 事务。

(A)    董事会 行动。截至本函件协议之日，董事会已采取以下行动(并向Mantle Ridge交付了批准和授权此类行动的已签署董事会决议的副本 )：

(I) 新 名董事。董事会已正式任命Paul C.Hilal(在本函件 协议中与任何继任者董事先生(定义见下文)统称为“套顶岭董事”)以及Richard W.Dreling、Cheryl W.Grisé、Daniel J.Heinrich、Edward J.Kelly、 III、Mary A.Laschinger和Bertram L.Scott(合称为套顶岭董事的任何继任者，定义见下文)。新董事“(”新董事“)担任本公司董事，任期于本公司下一届股东周年大会(包括任何延会 或其延期，即”即将召开的股东周年大会“)时届满，任期将于本公司下一届股东周年大会(包括任何延会 或其延期，即”即将召开的股东周年大会“)届满。Mantle Ridge集团确认，除保罗·C·希拉尔外，其他新董事与Mantle Ridge集团;没有关联

管家职责框架协议

美元树， Inc.

(Ii) 即将退休的 名董事。董事会已经收到并正式接受了 阿诺德·S·巴伦、格雷戈里·M·布里奇福德、莱缪尔·E·刘易斯、鲍勃·萨瑟、凯莉·A·惠勒和托马斯·E·惠登(“退休的 董事”)不可撤销的退休。这些退役确认书已正式签署并交付给公司(复印件提供给Mantle Ridge)，格式如附件 A所示；

(Iii) 扩容。 董事会已正式通过决议，将董事会规模增加至十二(12)名董事，自董事会改组时间起生效 ；

(Iv) 提名。 董事会已决议提名每一位新董事以及托马斯·W·迪克森、杰弗里·G·内勒、温妮·Y·帕克、斯蒂芬妮·P·斯塔尔 和迈克尔·A·威廷斯基(以及董事的任何继任者，定义如下，即“留任董事”) 在即将召开的股东周年大会上连任董事会成员，所有该等新董事和留任董事均已同意任职 ，并在公司的委托书中被点名

(V) 独立性。 基于并依赖新董事(以及幔岭集团及其代表(视情况适用)提供的信息)， 董事会已根据纳斯达克(“纳斯达克”)的规则和规定，就除 Dreing先生以外的每位新董事的“独立性”作出必要的决定，以使董事会和董事会委员会 能够成为本函件协议中预期的成员和提供服务，并且公司同意，向纳斯达克和其他适用的监管机构就每个新董事采取上述立场 只要任何此类新董事继续合理地满足此类要求；

(Vi) 附例 修订。董事会已对公司章程进行了适当的修订和重述，使其自董事会改组 时间起生效，全文载于附件 B(“修订和重述章程”)；

(Vii)    任命。 为确认收到各自担任该职位的同意，董事会已正式任命，自董事会起生效 重新任命时间：

(A)  Dreling先生 为董事会执行主席；

(B)  Hilal先生 为董事局副主席；及

(C)  Kelly先生 担任独立董事首席执行官。

(Viii)   公司治理指南 。董事会已正式修订本公司的公司治理准则，使其在董事会改组时间 起完整阅读附件 C(“公司治理准则”)； 以及

(Ix)其他主板上的 服务 。就企业管治指引 3.4节而言，董事会已批准 目前任职的其他公司的董事会新董事在本条例日期前向本公司披露的服务 。

管家职责框架协议

美元树， Inc.

(X) No 控制更改。董事会重组及本函件协议规定的其他行动已获董事会一致批准 ，不得视为出于任何目的而构成控制权变更。在任何协议或 安排或义务所需的范围内，董事会肯定地宣布这些行动不会改变控制权。

(Xi) 板 尺寸。在本函件协议签订之日起三(3) 年内，董事会规模将不超过十二(Br)(12)名董事(可能约定的除外)。

(Xii)董事会重组时间之前的 期间 ；观察员权利。

(A)   观察员。 本公司同意，自本函件协议签署之日起至第1(A) 条及 1(H) 条(“董事会重组”)所载行动完成为止，外套岭董事及 Dreling先生将各自为董事会无投票权 观察员(各为“董事会观察员”)。因此，除投票权外，每位董事会观察员应 享有董事会成员的所有权利和特权，并应受到不低于董事会成员的优待，包括但不限于，及时通知并邀请 出席并参与(无论虚拟或亲自)董事会和董事会委员会的所有会议 ，并及时且不迟于董事收到所有相关通知、会议记录、决议、同意书和其他材料的副本、 文件、向董事提供或提供或提供与该等会议有关的通讯及资料(包括， 但不限于，即时及全面查阅本公司及董事会的存档文件)。董事会及其各委员会 应协调其与董事会观察员的会议安排，以允许董事会观察员参加每次此类会议 。公司应尽合理努力确保董事会观察员能够参加所有会议，而这些努力 将不低于其他董事的努力。如果一名董事会观察员不能出席任何董事会或董事会委员会会议或 其他董事会会议，该董事会观察员有权选择一名替补人员担任列席观察员。关于本函件协议之日之后董事会和董事会委员会的下一次定期会议(“即将召开的董事会会议”)，公司已通过电子邮件向Mantle Ridge提供了完整、全面的, 详细议程，详细说明在本合同日期之前要处理的所有事项，并已收到收到和可接受的书面确认。

(B)    即将召开的 董事会会议。Mantle Ridge同意，只有在董事会偏离Mantle Ridge批准在即将召开的董事会会议上进行的业务的详细议程的情况下，董事会观察员才应出席即将召开的董事会会议。即将召开的董事会会议 已经安排了一个时间，董事会观察员已确认如果需要，他们可以出席。如果与即将召开的董事会会议的详细议程 有任何不同，或者在本函件协议的签署 与董事会换届时间之间安排了董事会(或其任何委员会)的任何其他会议，公司应确保董事会观察员能够参加。一旦预计可能会偏离该议程，以及这种偏离的性质，将立即通知董事会观察员 。

管家职责框架协议

美元树， Inc.

(B)    提名通知 。

(I) 接受通知 。本公司同意并确认，日期为2021年12月10日的《向 Inc.Dollar Tree， Inc.2022年股东年会提交的股东建议和提名董事会候选人的通知 》以及与此相关的其他补充信息、材料和提交给本公司的其他补充信息、材料和提交的材料(“提名通知”)被认为是有效和及时的，如果董事会重组时间没有发生，本公司 将包括

(Ii) 撤回通知 。在董事会重组时间完全生效后，Mantle Ridge Group将被视为已不可撤销地撤回其提名通知 。

(C)    普通业务流程 。本公司同意，自本函件协议签署之日起至董事会改组期间，本公司的业务 只能在符合过去惯例的正常业务过程中进行，公司不得采取任何行动或支付任何款项，但在日常业务运作中符合以往惯例的情况除外，并且 公司应并应促使其子公司尽合理努力维持和维护董事会根据 适用法律承担的受信责任。 公司应按照董事会根据 适用法律承担的受托责任，采取任何行动或支付任何款项，但在日常业务运作过程中不应采取任何行动或支付任何款项。 公司应并应促使其子公司尽最大努力维持和维护董事会根据 适用法律承担的受信责任。提供, 然而，， 董事会应继续拥有采取必要行动的全部权力和权限，以应对可能需要 董事会或公司采取非常规行动的不可预见的情况，提供及时通知董事会观察员需要采取此类董事会行动，并作为董事会观察员参与董事会会议、活动和与此相关的信息流。

(D) 年度 会议提名者。

(I) 即将召开的 年会委托书；董事提名条件。根据本函件协议的继任董事条款， 本公司确认并同意董事会在本公司委托书及其 代理卡上推荐的与即将召开的股东周年大会有关的提名名单应完全由每名新董事和留任董事组成， 附件 D所载的新董事同意在即将召开的股东周年大会的委托书中点名。在每种情况下，受以下被提名人的制约：(I) 及时向本公司提供 公司有权从董事那里收到的关于他们每一个人的所有信息，以及在根据 美国证券交易委员会委托书提交的委托书或根据适用法律或证券交易所规则 或上市标准提交的任何其他文件中，与评估 适用于董事或符合合规的 资格、独立性和其他标准有关的信息， 董事候选人及其关联公司和代表必须或按照惯例披露的所有信息(Ii) 执行 所有要求被提名参选董事签署的文件，该等文件的格式应与董事签署和提供的与上一年度股东周年大会相关的文件 基本相同，包括公司的 董事和高管问卷、背景调查流程和其他合理和惯例的董事入职文件， 在每种情况下均受 1(E) 节[公司政策]及(Iii) (如 先前未曾面谈(本公司确认于本函件协议日期已就本函件所述新董事进行面谈 )，并按合理要求接受董事会及/或提名及管治委员会代表面谈 (统称为“董事提名条件”))。

管家职责 框架协议

美元树， Inc.

(Ii) 选举 努力。在符合董事提名条件的情况下，本公司应尽其合理最大努力在即将举行的年度大会上选举 新董事和连任董事。这些合理的最大努力将包括在与该会议相关的委托书和委托卡中列出这些 个人，并建议 公司的股东投票支持该等个人的当选，并以不低于本公司支持其他被提名人的方式 以不低于本公司支持其他被提名人的总体方式的方式支持他们的当选(此类努力， 称为“选举努力”)。

(E)    公司 保单。除 4节中规定的情况外，Mantle Ridge Group确认 适用于本公司其他董事的政策、程序、流程、守则、规则、标准和指导方针，包括 经修订和重新修订的章程、公司治理准则和道德准则(可不时集体修订， “公司政策”)将适用于新董事和在任董事在各自的 任期内的 任期内的各项政策、程序、流程、守则、规则、标准和指导方针，包括经修订和重新修订的章程、公司治理指引和道德守则(可能不时集体修订，统称为“公司政策”)，适用于新董事和在任董事各自的 任期。本公司声明并保证，目前有效的所有公司保单均可在本公司的 网站上公开获得，或已提供给Mantle Ridge Group或其律师。

(F) 不干预。 除适用法律或证券交易所规则 或上市标准另有规定外，自本函件协议签署之日起至 董事会改组期间，本公司及董事会均不会更改或采纳任何公司政策或修订其经修订及重新修订的章程，其后亦不会以干扰本函件协议目的的 方式更改或采纳任何公司政策或修订其经修订及重新修订的附例。本公司同意，其不得采取任何可合理预期会改变或撤销或影响或以其他方式损害董事会重组效果的行动或遗漏。 本公司应建议并反对任何个人、团体或组织采取并反对任何可能干扰、 阻碍或以其他方式破坏董事会重组发生的行动或提案。 公司应建议并反对任何个人、团体或组织采取并反对任何可能干扰、 阻碍或以其他方式破坏董事会重组发生的行动或提议。

(G)代理材料的    审查 。本公司进一步同意，Mantle Ridge Group将有机会在提交或首次使用之前 审核和评论 本公司的委托书和委托卡以及与即将召开的股东周年大会有关的任何额外征集材料，并且本公司将真诚地考虑Mantle Ridge Group提供的任何意见。

管家职责 框架协议

美元树， Inc.

(H)    委员会。

(I) 重组 个董事会委员会。董事会已决议重组董事会各委员会的领导权和组成，自董事会改组时间 起生效，如附件 E所示，本公司将维持该委员会的领导权和组成 至紧接本公司即将举行的股东周年大会之后的年度会议之前， 前提是委员会成员继续任职并遵守纳斯达克对其在相关委员会任职的独立性要求 。*在此之后，董事会各委员会的领导和组成应由 董事会考虑提名的 和治理委员会的建议来决定。受 10节的约束 [受托责任]每名董事将可取得所有董事会委员会资料，并有权酌情出席任何及所有 董事会会议(该等委员会会议安排在不重叠的时间举行，以使新董事及在任董事能够及 方便他们酌情出席)。

(Ii) 新的 委员会。董事会已决定成立一个新的董事会财务委员会 (“财务委员会”)和一个新的董事会可持续发展和企业社会责任委员会( “可持续发展和企业社会责任委员会”)，自董事会改组之日起生效。财务委员会预计将拥有董事会决定的职责和权限，并将适用于这样一个委员会。可持续发展和企业社会责任委员会预计将拥有董事会确定的关于提名、治理和可持续发展委员会章程中规定的关于公司可持续性的职责和权力 关于提名、治理和可持续发展委员会章程中规定的公司人力 资本管理和工作场所环境和文化事项的职责和权力， 这些现有委员会的章程将进行相应更新，提名、治理和可持续发展委员会将 更名为提名 &治理委员会为

(I)代表的 连续性 。

(I) 继任者 董事先生。倘在本函件协议有效期内，董事不再担任董事会成员，则 幔岭集团有权委任另一名人士(“继任者董事先生”)进入董事会， 本公司应采取一切必要行动，促使任何该等继任者董事先生于接获该等人士身份的通知后，立即获委任为董事会成员。在本 信函协议中，所有对地幔岭董事的提及，在继任者董事先生被任命的情况下，应被视为对该继任者董事先生的提及。

管家职责 框架协议

美元树， Inc.

(A) 受托责任 。尽管有上述规定，如果 董事会真诚地决定，且董事会的主要外部法律顾问建议，在不违反适用法律规定的受信责任的情况下做出此类任命 ，则董事会无需任命任何个人为董事先生的继任人。

(B) 继任者 董事先生流程。倘由幔岭集团提出的继任者董事先生遭否决，幔岭集团 有权继续向董事会提出接续更换人选的建议。

(C) 继任者 董事先生的任命。任何替换人员应在收到来自曼特利岭的有关此人身份的通知后十(10) 天内迅速被任命为董事会成员(受董事会做出上文(A) 段所述受托决定的权利的约束)。本公司承认委任该等继任人董事先生 为董事会成员的时间非常重要，并将尽合理最大努力确保该等董事在切实可行范围内尽快获委任。本公司将作出 合理最大努力调整业务及活动日历，以确保该继任人董事先生不会错过董事会事务。 在任何曼特岭董事不再担任董事会董事成员与董事会委任继任人 董事先生之间的这段时间内，曼特利岭应有权指定一名董事会观察员，该观察员将享有 1(A)(Xii)(A)节所载的所有权利及特权 。

(D) 副主席和委员会任命。根据本节 委任为董事会成员的任何继任人董事先生应 在遵守董事独立性以及纳斯达克或其任何继任者和美国证券交易委员会的其他标准的情况下，以副主席的身份接手，并被任命为紧接曼特利岭董事辞职、罢免或丧失履行职务能力或其他有关情况之前 触发任命继任者董事先生程序的 曼特利岭董事所服务的所有适用委员会的成员。

(E) 独立性。 只要继任者董事先生合理地满足该等独立性要求，本公司和曼特利奇集团均应尽合理最大努力采取必要的行动，以确保继任者董事先生被董事会视为独立，并被相关监管实体认定为独立。 本公司和曼特利奇集团均应尽合理最大努力采取必要行动，以确保继任者董事先生被董事会视为独立，并被相关监管实体认定为独立。

(F) 努力。 在本函件协议继续有效期间，本公司应尽合理最大努力在每次股东年会(或为选举董事而召开的特别会议)(包括 利用所有选举努力)上选举董事为董事会成员。

管家职责 框架协议

美元树， Inc.

(Ii) 接班人 独立董事。如果在董事会换届时，或在董事会换届时间之后至即将召开的年会期间，除幔岭董事之外的新董事公司不能担任或不再担任董事会成员， 幔岭集团有权选择另一名未受雇于幔岭集团的个人 作为独立董事进入董事会(每个人都是独立董事的继任者，并与继任者 先生 一起担任董事会成员。 如果董事会换届时，或在董事会换届时间结束后至即将召开的年会期间，新董事不能担任或不再担任董事会成员，则幔岭集团有权选择另一名未受雇于幔岭集团的个人 作为独立董事的继任者，并与继任者 先生 一起Mantle Ridge的律师于2022年3月6日在一封主题为“替任董事”的电子邮件中向本公司法律顾问披露的候补 独立董事名单中的每一位(“继任者董事”)，且Mantle Ridge集团同意协助董事会面谈，并在必要时提名该等人士的 & 治理委员会，并完成他们对该等人士的惯常程序。订约方同意 各候补董事独立于本公司及幔岭集团，根据纳斯达克上市规则、美国证券交易委员会规则 及规例以及本公司独立注册会计师事务所指引 ，各候补董事均有资格(假设 符合适用要求)为“独立”，并具备与新董事及留任董事实质上相似的资历、经验及行业专业知识。本公司应采取一切必要行动，迅速任命 独立董事的每位继任者为董事会成员以及适用的委员会 和领导职位；有一项谅解，即董事会应任命每位该等继任者独立董事，除非董事会真诚地决定, 董事会的主要外部法律顾问 建议，在不违反适用法律规定的受托责任的情况下，做出这样的任命是不可能的。本公司承认，在任命这样的继任者独立董事进入董事会时，时间是至关重要的。就本协议而言，所有对“新董事”的引用应被视为对继任者独立董事的引用，如果指定了继任者独立董事，则 替换了适用的新董事的继任者应被视为是对继任者独立董事的引用。

(Iii) 接班人 继续董事。如果在董事会重组时，或在董事会重组时间之后至即将召开的 年度会议期间，继续留任的董事不能担任或不再担任董事会成员，双方承认并同意 (A) 格雷戈里·M·布里奇福德将取代该继续担任的董事，(B)如果需要另一位继任者，或者如果格雷戈里·M·布里奇福德 不同意任职，则不符合本段后面所述的“独立”资格。则Carrie A.Wheeler应被视为取代该继续任职的董事，(C) 如果需要另一位继任者 ，或者如果Gregory M.Bridgeford和Carrie A.Wheeler不同意任职，不符合本段后面所述的“独立”资格，或者因任何原因不能任职，则提名的 与治理委员会 有权选择另一人被任命为独立的董事成员(每个人都是继续任职的“继任者” 双方同意，任何有关取代董事的事宜，均应合理地符合 纳斯达克上市规则、美国证券交易委员会规则 及规例以及本公司独立注册会计师事务所指引的“独立”资格，并具备与留任董事及新任 董事实质上相似的资历、经验及行业专业知识。公司应采取一切必要行动，迅速任命董事继续留任的每位继任者进入董事会，并 任命适用的委员会 和领导职位。本公司承认，任命董事的继任者 继续进入董事会，时间至关重要。就本函件协议而言，所有对“继续董事”的引用, 在指定继任者 继续董事的情况下， 应被视为对取代适用的继续使用的董事的继任者的引用。

管家职责 框架协议

美元树， Inc.

(Iv) 入职。 每位继任者董事的入职将会迅速完成，并通过合理及惯常的程序，不会比让任何其他董事入职董事会的程序更繁琐、繁琐 或耗时，本公司及曼特利奇集团 均不会采取任何行动损害继任者董事及时加入董事会的能力。后续董事将及时遵守此流程 。

(J) 副主席 。在任何情况下，只要本函件协议仍然有效，且须经曼特利岭董事同意，本公司将继续担任董事会副主席一职，其权利及权限载于经修订及重新修订的章程及委任董事担任该等职务的 条所界定的权利及权限。(B)在任何情况下，本公司将继续担任董事会副主席一职，并享有经修订及重订的章程所界定的权利及权限，以及委任董事董事担任该职位，直至 本函件协议仍然有效及须征得董事同意以该身分担任该职位为止。

(K)    年度 会议。公司将不迟于2022年7月8日(星期五)召开即将召开的年度大会，曼特利岭集团和 公司应合作，根据适用的法律和法规，创造一个创纪录的日期，寻求为 股东提供充足的时间进行考虑，同时将“空”股的数量降至最低(即， 在记录日期之后转让的股票，因此不太可能投票)。

(L) 法定人数 和投票。通过即将召开的年会，曼特利岭集团的每个成员将(I)在所有已登记拥有的普通股 的情况下， 导致此类股份，以及(Ii)在所有实益拥有但未登记拥有的普通股的情况下， 导致登记所有人，并且在每种情况下，曼特利岭集团有权直接或间接地指导投票。 外套岭集团的任何成员及其任何关联公司和联系人(该等术语在美国证券交易委员会根据1934年《证券交易法》(下称《交易法》)颁布并经修订的 12b-2规则中定义，是为本函件协议的目的而定义的)，截至即将召开的年度会议的记录日期，(X) 出席 以达到法定人数，(X)Mantle Ridge Group及其任何附属公司和联营公司(该等术语在本函件协议中定义的术语由美国证券交易委员会根据1934年证券交易法(下称《交易法》)颁布的规则B12b-2中定义)，及(Y) 将于其即将举行的 股东周年大会的委托书中投票支持根据本函件协议及按本函件协议的规定获提名进入董事会的本公司所有被提名人，并反对 在该等会议上罢免任何该等董事。如果曼特利岭集团决定不按照董事会的建议 就即将召开的股东周年大会上上述条款未涵盖的任何事项进行表决， 曼特利岭集团应首先私下通知董事会该意向决定，并与 公司就该等事宜进行真诚讨论。

(M)   临时 特别会议。除适用法律另有规定外，公司不得在即将召开的股东年会之前召开或召开任何临时股东特别会议 。

管家职责 框架协议

美元树， Inc.

(N)    董事会 会议安排。董事会将与Mantle Ridge、新董事、留任董事及通常出席董事会或董事会委员会或工作小组会议的管理层高级 成员磋商，寻求在本 函件协议有效期间，尽量减少董事会成员在安排董事会或其委员会或工作小组的任何例会或特别会议时的时间和时间冲突，并应允许董事会成员在必要的范围内通过电话或视频会议出席任何会议。

(O)    公司 表格 10-K年度报告。公司应尽其合理最大努力在2022年3月15日或之前或之后尽快向美国证券交易委员会提交其截至2022年1月29日的财政年度的 10-K表格年度报告， 应随时向曼特利岭报告其提交该报告的进展情况。 应在截至2022年1月29日的财政年度内向美国证券交易委员会提交 10-K年度报告，该报告应于2022年3月15日或之前或之后尽快提交给美国证券交易委员会，并且 应随时向曼特利岭报告提交进度。

2. 执行主席 。本公司及Mantle Ridge Group承认， Dreling先生同意继续担任执行主席 须与 Dreling先生进行谈判，并按本公司每位 及 Dreling先生各自合理行事可接受的条款签署有关该等服务的协议。董事会重组后，本公司、 Dreling先生 和董事会(及相关董事会委员会)应尽各自合理的最大努力，迅速与 Dreling先生就其担任执行主席一事进行谈判并敲定协议。

3. 注册 权限。在本函件协议签署后(但在任何情况下不得迟于本函件签署之日起三十天)，本公司与Mantle Ridge Group应立即订立一项登记权协议，授予Mantle Ridge Group惯常 及有关由Mantle Ridge Group实益拥有的普通股股份的合理登记权，其中应包括对该等登记权的 惯常及合理限制。

4. 公司 政策。

(A) 公司 信息。本公司承认并同意，本公司政策中所载的任何保密条款或 本公司任何其他文件、协议或政策中所载的任何其他规定，均不应被视为限制董事(无论作为董事会观察员还是作为新董事)分享包含或基于该等信息的 公司“机密信息”(该等信息及其任何注释、分析、报告、模型、汇编、研究、口译、文件、记录或摘录)。公司信息“)与需要了解公司信息的任何Mantle Ridge 集团员工或顾问联系，以帮助Mantle Ridge集团评估和监控其在公司的投资，并促进其对公司的管理。曼特利岭董事明确允许仅与这样的员工和顾问;共享公司信息。提供, 那， 此类员工或顾问要么同意对公司信息保密，保密程度与 董事作为本公司董事的要求相同，要么(基于受托责任或其他专业职责)负有对公司信息保密的义务。 该等员工或顾问必须遵守 对公司信息保密的规定。 该等员工或顾问必须以其他方式(基于受托责任或其他专业职责)对公司信息保密。

管家职责 框架协议 美元树， Inc.

(B) 特权材料 。尽管有 4(A)节的规定，如果公司律师以书面方式指定向曼特利岭董事提供的任何材料受到律师-委托人特权的约束，并将其标记为“保密和保密”， 则在向曼特利岭集团的员工或顾问提供任何此类信息之前，曼特利岭董事应与曼特利岭的法律顾问 协商，以确定提供此类信息是否合理地有可能收到Mantle 岭律师的建议后，Mantle Ridge董事将拥有是否向Mantle 岭集团的员工或顾问提供此类信息的唯一决定权。应曼特利岭公司的要求，公司应尽合理最大努力作出安排 (包括提供材料的编辑副本或达成共同利益协议)，使 曼特利岭董事在不损害法律特权的情况下最大限度地提供此类材料。

(C) 的机密性。 地幔岭集团应将公司信息保密至与地幔岭董事要求相同的程度，作为公司的董事，并且仅应使用，且应使其员工和顾问仅使用与地幔岭集团对本公司的投资相关的公司信息 。(C)Mantle Ridge Group应将公司信息保密至与Mantle Ridge Group对公司的投资要求相同的程度。 Mantle Ridge Group应将公司信息作为公司的董事保密。关于使用、披露、处理、归还或销毁机密信息的任何限制 或与使用、披露、处理、返还或销毁机密信息有关的要求，不应受到 比适用于本公司任何其他董事的 更苛刻的任何限制或要求，但有一项谅解，即不应要求或要求董事归还或销毁机密信息，除非所有其他现任或前任董事(如果董事已不再担任董事会成员 )也收到同样的请求。

(D)公司信息的 返回 。在曼特利岭董事不再在董事会任职期间，曼特利岭集团将根据公司的书面要求，迅速将公司信息的所有硬拷贝退还或销毁，并采取商业上合理的努力永久擦除或删除曼特利岭集团或其任何员工或顾问拥有或控制的所有公司信息的电子副本 擦除或 删除(视情况而定);提供, 然而，，(I) at Mantle Ridge‘s Select，它可以 保留任何此类信息，但必须遵守本协议的保密条款，只要它向本公司证明，它将以与Mantle Ridge集团最敏感的机密信息一致的方式持有该等信息，并将按照本条款的条款对该等信息进行 保密，以及(Ii)如果Mantle Ridge没有做出第(I)款所述的选择 ，则它可以 保留该等信息。 如果Mantle Ridge没有做出第(I)款所述的选择 ，则可保留该等信息。 如果该公司没有做出第(I)款所述的选择 ，则为 Mantle Ridge集团及其任何员工或顾问都不需要销毁任何计算机 记录或文件，其中包含在正常业务过程中根据自动电子存档和备份程序创建的任何公司信息，如果这样做会造成不适当的负担或违反适用法律或适用规则 或任何国家证券交易所的 规定，只要这些保密信息不是按照适用法律或适用规则访问的 法律或适用规则所要求的

(E)适用于外套岭的 保单 。本公司进一步确认并同意，除本公司 内幕交易政策中所载有关禁止内幕交易及保密(须受 4(A)节规限)的限制外， 本公司政策所载任何适用于地幔岭董事(作为董事)的限制，包括 就以下各项证券质押或购买保证金，或订立衍生或对冲安排(包括期权)的任何限制 在开放窗口期或以其他方式交易公司证券(理解并同意 董事集团可在开放交易窗口期内自由交易本公司证券，未经公司事先批准，且仅禁止在一般适用于本公司所有董事和高级内部人士的封闭期内交易)，应被视为适用于地幔岭集团(以其身份出现的曼特利岭董事除外)

管家职责框架协议
Dollar Tree， Inc.

(F) 允许 泄露。尽管本函件协议中有任何相反规定，但本函件协议中的任何内容均不得 限制或限制Mantle Ridge Group参与代理权竞赛的能力，双方同意Mantle Ridge Group及其代表有权披露适用法律要求披露的公司信息 中为参与此类代理权竞赛而必须披露的部分(且仅披露该部分)。

5. 某些 操作。在 第10(A)节的规限下，董事会或任何新董事或在任董事不得利用董事会的 委员会歧视董事会的任何董事，以限制他们参与董事会的实质性审议 。

6. 新闻稿 发布；附表13D修正案；表格 8-K。双方同意在双方签署并交付本函件后立即 协议：

(A)  公司将发布本信函协议附件中的新闻稿作为附件 F，并以本信函协议附件中的表格 8-K 提交当前报告作为附件 G；以及

(B) Mantle Ridge将提交其附表13D的修正案。

7.公司的 权力 和权限。本公司声明并向曼特利岭集团保证：(A) 公司有公司 权力和授权签署和交付本函件协议并对其具有约束力，(B) 本函件协议已由公司正式 并有效授权、签署和交付，构成公司的有效和有约束力的义务和协议， 并可根据其条款对公司强制执行，以及(C) 本函件的签署、交付和履行 适用于公司的命令、判决或法令 ，或(Ii) 导致违反或违反或构成违约(或在通知 或时间流逝或两者兼而有之的情况下可能构成此类违约、违规或违约的事件)，或导致公司根据或依据任何组织文件、协议、合同、承诺、谅解或安排而丧失实质性 利益，或给予终止、修改、加速或取消 合同、承诺、谅解或安排的任何权利

管家职责框架协议
Dollar Tree， Inc.

8. 权力 和地幔山群的权力。每名曼特尔岭集团成员代表并向本公司保证：(A) 曼特勒 里奇作为该曼特尔岭集团成员的授权签字人，有权签署和交付本函件 协议，并约束该曼特勒岭集团成员遵守本协议；(B) 本函件协议已由该曼特勒里奇集团成员正式授权、签署和交付，构成本函件协议的一项内容，并由该成员公司正式签署、签署和交付，构成本函件的一项内容，包括：(A)Mantle Ridge集团的该成员有权签署和交付本函件 ，并对该协议具有约束力；(B)Mantle Ridge集团的该成员公司已正式授权、签署并交付了本函件(C) 该Mantle Ridge集团成员签署本 信函协议，不会也不会(I) 违反或抵触适用于该Mantle Ridge集团成员的任何法律、规则、条例、 命令、判决或法令，或(Ii) 导致违反或违反或构成 根据或依据 项下或依据 项下的违约(或在通知或时间流逝的情况下可能构成此类违约、违规或违约的事件) 加速或取消该成员作为缔约一方或受其 约束的任何 组织文件、协议、合同、承诺、谅解或安排，以及(D) 曼特利岭集团实益拥有并对附件 H. 所列普通股股份有经济风险敞口，除本函件协议所载者外，曼特利岭集团对本公司并无任何经济风险敞口或投票权。

9.      Term.

(A) 最低 阈值。每一方在本函件协议项下的义务将延长至，并在下列日期终止：发生 较早者为(I) ，即曼特利岭集团对本公司普通股的经济所有权状况(定义见下文)不再占已发行普通股的至少百分之二(2.0%)(不包括本公司发行 股或增加普通股流通股数量的类似交易的影响)和(Ii) 自本函件日期起计的第一个连续十二(12)个月期满 结束之日(以较早的时间为准)和(Ii)Mantle Ridge Group相对于本公司的 普通股的经济所有权状况(定义如下)不再占已发行普通股的2%(2.0%)的时间(不包括本公司发行 股或增加普通股流通股数量的类似交易的影响)Mantle Ridge Group关于公司普通股的 净多头头寸(定义见下文)不再占已发行普通股的至少2%(2.0%) (不包括公司发行股票或类似交易增加普通股流通股数量的影响)；提供, 那， 4节[公司政策] 将继续全面有效，直至地幔岭董事不再作为本公司董事之日起十二(12)个月为止。

(B) 辞职。 如果在即将召开的年会之前，曼特利岭集团对本公司普通股的经济所有权地位不再占已发行普通股的至少5%(5.0%)(不包括本公司发行 股或增加普通股流通股数量的类似交易的影响)，曼特利岭集团 应迅速(I) 通知本公司，曼特利岭集团对本公司普通股的经济所有权地位不再占已发行普通股的至少5%(5.0%)，以及(Ii) 促使曼特利岭董事 提交辞呈，辞去其在董事会、董事会任何委员会以及本公司或其任何附属公司的任何其他职务。

管家职责框架协议
Dollar Tree， Inc.

(C) 经济 所有权头寸；净多头头寸。就本函件协议而言，(I) 地幔岭集团的“经济 所有权状况”应等于(X) 由地幔岭集团实益拥有的普通股股份总数 (定义见交易法下的规则 13d-3)和(Y) 是Mantle Ridge集团的合成头寸的标的或参考证券或其基础的普通股股份总数的总和(Y)Mantle Ridge Group的“经济 所有权头寸”应等于(X)Mantle Ridge集团实益拥有的普通股股份总数 (定义见交易法下的规则 13d-3)和(Y) 是Mantle Ridge集团合成头寸的标的或参考证券或其基础的普通股股份总数可转换证券、股票增值权或其他证券、合同权 或衍生头寸或类似权利(包括与任何证券有关的任何“掉期”交易，但基础广泛的市场篮子或指数除外)，不论目前是否可行使，具有行使或转换特权或结算支付 或结算支付 或机制，其价格与普通股价值或全部或部分参考或派生自、 、 、普通股的价值，且价值随着普通股的市场价格或价值的增加而增加 或提供机会直接或间接地获利或分享从普通股价值的任何增加中获得的任何利润，无论(X) 它是否将该普通股的任何投票权转让给任何人，(Y) it 是否需要或能够全部或部分结算，在普通股或(Z) 中，任何人(包括持有这种 合成头寸的人)可能已经进行了其他交易，以对冲其经济影响, 和(Iii) 地幔岭集团的 “净多头头寸”应等于(X) 地幔岭集团的经济所有权头寸减号 (Y) 作为曼特利岭集团持有的衍生证券或合约的标的或参考证券的普通股数量 随着普通股的市场价格或价值的下降而增值的普通股的数量。 (Y)Mantle Ridge Group持有的衍生证券或合约的价值随普通股市场价格或价值的下降而增加的普通股股票数量。

10.    受托责任 新董事的;权利。

(A) 受托责任 。本函件协议中的任何内容均不会被视为要求违反弗吉尼亚州法律规定的公司任何董事以董事身份承担的受托责任 。

(B)新董事的 权利 。芒廷岭承认，在新董事或留任董事任职于董事会期间，根据适用法律和本公司的组织文件，新董事和留任董事应享有董事的所有权利和义务， 包括对本公司及其股东的受信责任。

(C) 新 董事薪酬。本公司同意新董事和在任董事将获得：

(I) 董事和人员保险的 相同福利，以及董事会董事普遍享有的任何赔偿和免责安排；

(Ii) 里克·德雷林以外的其他 人担任董事(包括担任委员会和委员会主席职务)的报酬，与董事会其他非管理董事获得的报酬 相同；以及

管家职责框架协议
Dollar Tree， Inc.

(Iii)在与董事会所有其他非管理董事相同的基础上提供该等 其他利益，包括(除非有关  董事另有要求)由本公司(或法律顾问)编制并向美国证券交易委员会提交本公司各董事须根据交易所法令第16节提交的任何表格 3、表格 4 及表格 5(费用由本公司承担)。

(D) 退休 董事薪酬和权利。外套岭和本公司承认，退任董事将继续享有他们有权享有的福利、 权利、特权和保护，公司(包括董事会和相关的 董事会委员会，如薪酬委员会)打算将退任董事的离职和/或辞职 视为所有适用计划和政策(包括股权奖励和辞职后 股票期权行权期的目的)的退休处理，并确认退任董事 将继续享有他们应得的福利、权利、特权和保护，公司(包括董事会和相关的 董事会委员会，如薪酬委员会)打算将退任董事的离职和/或辞职视为退休(包括股权奖励和辞职后的 股票期权行权期)。将 作为公司董事的最后服务日期起在各方面完全立即授予 以前未授予的范围。

11.公司证券的    交易 。Mantle Ridge Group的每个成员都承认，根据适用的联邦和州证券法，本集团及其员工和顾问可以 获得有关本公司构成重大非公开信息的信息， 并且Mantle Ridge Group的每个成员均同意，本集团及其任何员工或顾问均不得基于此类信息进行交易或从事任何衍生产品 或其他交易，违反此类法律。

12.    副本。 本信函协议可以签署两份或更多副本，每个副本将被视为一个相同的协议，并在双方签署副本并交付给另一方时 生效(包括通过电子交付或传真的方式)。 本信函协议可以是两个或多个副本，每个副本将被视为一个相同的协议， 副本将在双方签署并交付给另一方时生效(包括通过电子交付或传真的方式)。

13.    特定的 性能。每一方都承认并同意，如果本函件协议的任何 条款未按照其特定条款执行或以其他方式被违反，将对另一方造成不可弥补的损害，而金钱 损害赔偿不足以弥补此类违约。因此，双方同意，每一方均有权获得具体执行和禁令救济，以防止任何违反本协议条款的行为。如果任何其他方寻求以公平救济的方式执行条款，双方同意放弃任何 适用法律下的任何担保要求。

14.   适用的法律和管辖权 。本书面协议将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律执行 ，不涉及法律冲突原则。双方均不可撤销地同意，任何基于 或因本函件协议而引起的法律诉讼或程序将专门在美国纽约南区地区法院提起。(或者， 如果这样的法院拒绝接受管辖权，则是在纽约县纽约市开庭的任何州或联邦法院)。每一方都不可撤销地放弃在任何此类诉讼或诉讼中接受陪审团审判的权利。 双方特此不可撤销地服从上述法院的个人管辖权，并不可撤销地放弃任何关于此类法院是不方便或不适当的法庭的论据 。每一方均同意以信誉良好的隔夜递送服务( 要求签名)或适用法律另有规定的方式将文件送达该方的主要营业地地址。

管家职责框架协议
Dollar Tree， Inc.

15. 通知。 本函件协议中规定的所有通知、同意、请求、指示、批准和其他通信以及与此相关的所有法律 流程均应以书面形式进行，并应被视为有效地发出、作出或送达，(A) (如果是通过传真发出的，当该 传真被传送到以下规定的传真号码时)，并收到相应的确认；或(B) (如果是以任何 其他方式发出的)，如果在正常营业时间内实际收到

如果给公司：

美元树， Inc.
沃尔沃大道500号
弗吉尼亚州切萨皮克市，邮编：23320
注意：William A.Old， Jr.，首席法务官兼公司秘书
Facsimile: (757) 321-5949

请将副本一份送交(该副本不构成通知)：

沃克泰尔，利普顿，罗森 &katz
西52街51号
纽约，纽约10019
注意：萨巴斯蒂安·V·奈尔斯(Sabastian V.Niles)， Esq.
Facsimile: (212) 403-2366

如果到了曼特里奇：

Mr Cobalt Advisor LLC
c/o Mantle Ridge LP
第五大道712号套房 17F
纽约，NY 10019
注意：首席合规官Chris Lee
Facsimile: (646) 762-8541

请将副本一份送交(该副本不构成通知)：

Cadwalader，Wickersham &Taft LLP
自由街200号
纽约，纽约10281
注意：理查德·M·布兰德， Esq.；斯蒂芬·弗雷丁， Esq.；布拉登·麦柯拉赫， Esq.
Facsimile: (212) 504-6666

管家职责框架协议
Dollar Tree， Inc.

16.    整个 协议;修正案。本函件协议，包括本函件协议所附的附件和时间表，包含双方对本函件内容的完整理解 。本函件协议只能通过双方签署的书面协议 进行修订，除非有该 放弃或同意对其有效的一方签署的书面文件证明，否则对遵守本函件协议任何条款或条件的豁免以及本函件协议中规定的任何同意均无效。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权， 均不视为放弃该权利、权力或特权，其任何单项或部分行使也不妨碍其任何其他或进一步行使或行使 本协议项下的任何权利、权力或特权。

17.    可分割性。 如果在本信函协议日期之后的任何时间，本信函协议的任何条款均被任何具有管辖权的法院裁定为非法、无效或不可执行，则该条款不具有效力和效力，但该条款的违法性或不可执行性 不影响本信函协议的任何其他条款的合法性或可执行性。

18.    否 第三方受益人;Assignment本函件协议仅供双方使用，对 没有约束力，也不能由任何其他人强制执行。任何一方不得通过 法律实施或其他方式转让其在本函件协议项下的权利或义务，任何与本协议相抵触的转让均无效。本函件协议中的任何内容，无论是明示的还是默示的，都不打算或将授予任何 协议项下或因此而产生的任何权利、利益或补救措施给双方以外的任何 个人，本函件协议中的任何内容也不打算解除或解除任何第三方对任何一方的义务或责任 。

19.    解释 和构造。除非另有说明，否则在本函件协议中提及某一节时，应引用 本函件协议的 节。本信函协议中包含的标题仅供参考 ，不以任何方式影响本信函协议的含义或解释。在本信函协议中，只要使用“包括”、 “包括”和“包括”三个词，应视为后跟 个词“但不限于”。在本函件协议中使用的“本函件”、“本函件”和“本函件协议”以及类似含义的词语 指的是本函件协议的整体，而不是指本函件协议的任何特定的 条款。“将”一词应被解释为与“应”一词具有相同的含义。“本函件日期”指的是本函件协议的日期。单词“或” 不是排他性的。本信函协议中包含的定义适用于 此类术语的单数和复数形式。本信函协议中定义或提及的任何协议、文书、法律、规则 或法规，除非 另有说明，否则指不时修订、修改或补充的协议、文书、法律、规则 或法规。 就本信函协议而言，术语“个人”指任何个人、公司 (包括非营利组织)、普通或有限合伙企业、有限责任或无限责任公司、合资企业、房地产、 信托、协会、任何种类或性质的组织或其他实体。每一方都承认在执行本函件协议之前的所有谈判中，它都由自己选择的律师代表 , 而且 它已经按照上述独立律师的建议执行了同样的判决。各方合作并参与起草和 起草本函件协议和本函件协议中提及的文件，双方之间交换的任何和所有与此有关的草案应被视为所有各方的工作成果，不得因起草或编写而被视为对任何一方 不利。因此，任何法律规则 或任何法律决定，如果要求对起草或编写本信函协议的任何一方解释 本信函协议中的任何含糊之处，均不适用，双方均明确放弃 ，任何关于解释本信函协议的争议应在不考虑起草或编写 事件的情况下决定。

[签名页 如下]

管家职责框架协议
Dollar Tree， Inc.

如果本信函 协议的条款与您的理解一致，请在下面签名，本信函协议将构成 我们之间具有约束力的协议。

已确认并同意，截至上面首次写入的日期 ：

Cobalt Advisor LLC先生代表自己及其附属基金

作者：Mtle Ridge LP，其唯一成员

作者：Mantle Ridge GP LLC，其普通合伙人

作者：PCH MR Advisor Holdings LLC，其管理成员

[管理框架协议的签名页  协议]