附件3.1

美元树公司

修订和重述附例

第一条。

办公室

公司的主要办事处应设在弗吉尼亚州联邦切萨皮克市。

第二条。

股东

1. 会议地点 ：股东大会可在董事会批准并在会议通知中指定的地点(如有)在弗吉尼亚州联邦境内或以外的地点 举行。董事会可根据《弗吉尼亚证券公司法》自行决定股东会议不得在任何地点举行，而可仅通过远程通信方式举行。 ？

2.  年度会议：股东年度会议，用于 选举董事和处理可能在会议之前适当举行的其他事务，应在董事会酌情决定的 日期和时间举行。

3. 特别 会议：除法律另有规定外，股东特别会议只能由董事会、董事长或公司首席执行官在认为必要时召开。

4. 通知： 应按照第八条第一款的规定发出书面通知，说明股东会议的地点、日期和时间、股东可被视为亲自出席并在该会议上投票的远程通信手段(如有)、确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，以及如果是特别会议，则说明召开该会议的目的或目的。 如果是特别会议，则应说明召开该会议的目的或目的， 应根据第VIII条第1款的规定发出书面通知，说明股东会议的地点、日期和时间、股东被视为亲自出席并在该会议上投票的远程通信方式(如有)、确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，以及如果是特别会议，则说明召开该会议的目的。向每位有权在会议日期前不少于十(10)天也不超过六十(60)天、由首席执行官、秘书或召集会议的高级管理人员或人士或在其指示下在会议上投票的股东发出通知。当通知 以预付邮资的美国邮寄方式寄往股东，地址与公司股票转让簿上显示的地址相同时，即视为已发出通知。 就修订公司章程细则、合并计划、 合并或换股、拟出售本公司全部或实质所有资产(除 正常营业程序以外)或解散本公司而召开的会议的通知，须在大会日期前不少于 亦不超过六十(60)天以上述方式发出。该通知应随附拟议修正案、合并、合并或交换计划或销售协议的副本(视情况而定)。

尽管有上述规定， 由有权获得该通知的个人或个人在通知所述时间之前或之后签署的书面放弃通知应 等同于发出该通知。出席会议的股东，除非在会议开始时反对召开会议或在 会议上办理事务，否则视为因会议通知未发或通知有瑕疵而放弃异议。 股东出席会议的，视为因会议通知不及时或会议通知有瑕疵而放弃异议，但在会议开始时反对召开会议或在 会议上办理业务的除外。

5.                 ORGANIZATION AND ORDER OF BUSINESS:

(A)  在所有股东大会上，董事会主席，或在董事会主席、副主席缺席或选举时，或在董事会副主席缺席或选举时，独立首席董事 或如该等高级管理人员缺席，则由出席该会议的董事选举的另一名独立董事担任会议主席 。在上述所有高级职员缺席的情况下(或如出席，经其同意)，有权在该会议上投票的过半数股份 可委任任何人士担任大会主席。公司秘书或秘书不在时由助理秘书担任所有股东会议的秘书。如果秘书和助理秘书都不在场，主席可以任命任何人担任会议秘书。

(B) 会议主席有权规定会议的规则、条例和程序，并作出会议正常进行所必需或适宜的一切作为和事情，包括但不限于：确定议事顺序、制定解散未妥善陈述的事务的程序、维持秩序和 安全、限制对公司事务的提问或评论的时间限制。(B)会议主席有权规定会议正常进行所需的规则、规章和程序，并作出一切必要或适宜的作为和事情，包括但不限于确定议事顺序、制定解散未妥善陈述的事务的程序、维持秩序和 安全、限制对公司事务的提问或评论的时间。在规定的会议开始和投票投票开始和结束时间后进入该会议的限制 。

(C) 在 每次股东年会上，只能处理已正式提交会议的事务。 只有在以下情况下，才能将事务正式提交会议：(1)由董事会或在董事会的指示下，或(2)由有权在该会议上投票并遵守本节规定的通知程序的公司记录在案的股东 。根据优先股持有人(如有)的权利，只有由董事会或在董事会指示下向股东特别会议提出的业务才能在股东特别会议上进行。尽管有上述规定， 本第五节不适用于董事提名和选举程序，该程序仅适用于本协议第三条第三节的规定。

(D) 在 除任何其他适用的要求外，股东必须及时向公司秘书发出书面通知，才能将业务适当提交年度会议。 为了及时，股东通知必须 以个人投递或美国挂号信的方式发出，邮资预付，并在公司的主要执行办公室 收到：

(1)  在本公司与上次股东年会有关的委托书的日期 一周年前不少于一百二十(120)天也不超过一百五十(150)天，或

(2)  如果上一年度没有召开年会或适用的年会日期自上一年委托书提出之日起三十(30)天以上，则不少于适用的年会日期 前九十(90)天。

(E) A 股东致秘书的通知应就股东拟在年会上提出的每一事项列明：

(1)  对希望提交年会的业务的简要描述，包括将在年会上提交的任何决议的完整文本 ，以及在年会上进行此类业务的原因；

(2)有关发出通知的贮存商及代其提出该建议的实益拥有人(如有的话)的  ：

(A)将建议经营该业务的贮存商的 姓名或名称及地址(该等姓名或名称及地址出现在公司的股票过户簿册上) ；

(B)  该实益拥有人(如有的话)的姓名或名称及地址；

(C)  一项陈述，表示该贮存商是记录在案的贮存商，并拟亲自出席该会议，以将 业务提交通知所指明的会议处理；

(D)  由该贮存商及 该实益拥有人(如有的话)直接或间接实益拥有的公司股额股份的类别及数目；

(E)  具有行使或转换特权的任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或类似权利或结算付款或机制，其价格与公司任何类别或系列股份有关，或其价值全部或部分源自公司任何类别或系列股份的价值，不论该票据或权利是否 须以公司的基本类别或系列股本或其他方式(“衍生工具”)结算， 由股东或实益拥有人(如有的话)直接或间接拥有，以及任何其他直接或间接机会 从公司股份价值的任何增减中获利或分享任何利润；

(F)  任何委托书、合同、安排、谅解或关系，根据该委托书、合同、安排、谅解或关系，股东有权表决公司任何证券的任何股份 ；

(G)  公司的任何证券中的任何空头股数(就本第5节而言，如果一个人直接或间接通过任何合同、安排、谅解、关系或 其他方式，有机会获利或分享从证券标的的任何减值中获得的任何利润，则该人应被视为在证券中持有空头股数)；

(H)  由股东或实益拥有人(如有的话)实益拥有的公司股份的任何股息权利，而该等权利是与公司的相关股份分开或可分开的 ；

(I)  由普通合伙或 有限责任合伙直接或间接持有的公司股份或衍生工具的任何比例权益，而该股东或实益拥有人(如有的话)是普通合伙人，或直接或间接拥有普通合伙人的权益；

(J)根据截至该 通知日期公司股份或衍生工具(如有的话)的价值增减而有权 获得的任何与表现有关的费用(以资产为基础的费用除外)，包括但不限于股东或实益拥有人共用同一住户的直系亲属(如有的话)所持有的任何该等权益；

(3)  股东与实益所有人(如有)与任何其他人(包括其姓名)之间与股东提出此类业务相关的所有协议、安排和谅解的描述；

(4)  根据经修订的《1934年证券交易法》(以下简称《交易法》)第14节及其颁布的规则和条例，要求在委托书或其他文件中披露的与股东和实益所有人(如果有)有关的任何其他信息。 和

(5)  股东或实益拥有人(如有)在该等业务中的任何重大权益。

(F) 此外，如有必要，股东和受益所有者(如有)应及时补充或更新股东通知，以使信息在适用会议的记录日期和 会议召开前十(10)个工作日(包括其任何休会)之日保持真实和正确，并且该补充或更新应在每个相应日期后不迟于两(2)个工作日递送给 秘书。(F)股东通知应及时由股东和受益所有人(如有)进行补充或更新，以使信息在适用会议的记录日期和 会议召开前十(10)个工作日(包括其任何延期)保持真实和正确，并应在每个相应日期后不迟于两(2)个工作日送达 秘书。

(G) 在不限制第5条前述条款的情况下，寻求在公司的 委托书中包含建议书的股东还应遵守与第5条所述事项有关的《交易法》及其规则和条例的所有其他适用要求 。公司秘书应将已及时收到的每一份妥善送达的 股东通知送交董事会或董事会指定的委员会审查。

(H)  尽管本附例有任何相反的规定，但本附例第三条第三节规定的提名除外，除非按照本节规定的程序 ，否则不得在会议上处理任何事务。如果事实证明有必要，会议主席应确定该事务不是按照本第五节规定的程序提交会议的，并应向会议宣布这一决定，并宣布该事务没有适当地提交会议。 会议主席应确定该事务未按照本第五节规定的程序提交会议，并应向会议声明这一决定，并将未适当提交会议的事务 提交给会议。 如果事实证明有必要，会议主席应确定该事务不是按照本第五节规定的程序提交会议的，并应向会议声明这一决定

(I)根据交易法， 规则14a-8的规定 不得解释为授予任何股东在公司的委托书中包含或传播或描述任何此类建议的权利。本附例或本节 5的任何规定均不得被视为影响股东根据交易法第14a-8条要求将建议纳入公司委托书的任何权利，或在法律、公司章程或本附例规定的范围内任何系列优先股持有人的任何权利。

6. 投票： 股东可以亲自投票，也可以由股东或其正式授权的代理人以书面方式投票。 任何股东不得授权超过四(4)人代表他投票，任何委托书应在主席指定的时间或之前提交给会议秘书 ，并按交付委托书的顺序进行。除非委托书中另有规定，否则委托书自其日期起计十一(11)个月后无效 。每名任何类别股票的记录持有人，在有关该类别股票有投票权的所有事宜上，均有权就公司簿册上以其名义登记的每股该类别股票享有公司章程细则所规定的投票权 。除非法规要求或主席决定 是可取的，否则对任何问题的投票都不需要以投票方式进行。投票时，每张选票应由投票的股东或该股东的委托书(如有委托书)签名。

7、选举的 检查员 ：每次董事选举股东大会都要接收并负责代理人， 所有的选票和在会上投出的票都要接受和清点，所有涉及投票人资格、代理人的有效性以及投票的接受或拒绝的问题都由一名或多名检查员决定。每名检查员应由会议主席任命 ，宣誓忠实履行职责，并以书面形式向申报人证明。不得任命 竞选董事的候选人或担任检查员。

8. 法定人数： 在所有股东大会上，除非法律要求按类别进行更多投票，否则有权投票的股份(亲自或委派代表)过半数即构成法定人数。库存股和由 公司拥有有权投票选举其董事的多数股份的公司持有的股份无权投票或计入确定有权投票的流通股总数的 。不足法定人数的议员可休会。如果会议因不足法定人数 而休会，任何可能在原会议之前适当提出的事项都可以在重新召开时提交休会会议。

9. 延期；延期；取消：任何股东大会的延期 或休会应在董事会酌情决定的日期和时间举行 。董事会还有权取消公司董事会、董事长或首席执行官召集的股东特别会议。

10.  远程通信：如果获得董事会的全权授权，并遵守董事会可能通过的任何指导方针和程序，未亲自 出席股东会议的股东可以通过远程通信的方式：

(A)  参加股东会议；以及

(B)  应视为亲自出席股东大会并在该会议上投票，而不论该会议是在指定地点举行或仅以远程通讯方式 举行，

提供本公司应实施 合理措施，以(I)核实每位被视为出席会议并获准以远程通讯方式投票的人士 为股东或受委代表，及(Ii)为该等股东及受委代表提供参与会议及就提交予股东的事项投票的合理机会 ，包括实质上与该等议事程序同时阅读或聆听会议记录的机会 。

第三条。

董事

1、董事的 职责 ：公司的事务和业务由董事会及董事会选举和聘用的 高级职员和代理人负责管理。

2、 董事人数 ：董事会由十二(12)名董事组成。董事会有权在法律允许的范围内 修改本附例。

3.                NOMINATION AND ELECTION OF DIRECTORS:

(A)  在每次股东年会上，有权投票的股东应选举董事。除本办法第三条第四款另有规定外，每一董事应在出席法定人数的董事选举股东大会上就董事被提名人以过半数票选出；提供，如果董事提名的人数超过了拟选举的董事人数，则应在该 选举中以多数票选出董事。就本第3节而言，所投的多数票意味着投票支持董事的股票数量必须超过投票反对该董事的股票数量。 投票支持该董事的股票数量必须超过投票反对该董事的股票数量。

(B) 提名 选举进入董事会的人员可在股东特别会议上作出，该股东特别会议将根据公司的会议通知(1)由董事会或在董事会的指示下选举董事，或(2)如果董事会已决定在该会议上选举董事， 则可在股东特别会议上作出提名， 在股东特别会议上根据公司的会议通知 选出董事，或(2)条件是董事会已决定在该会议上选举董事。本公司的任何股东 如(A)在发出该特别会议通知及召开该特别会议时是登记在册的股东， (B)有权在大会上投票，以及(C)遵守本条第3节规定的有关该等 提名的程序，则 (B)有权在该会议上投票，及(C)遵守本条第3节规定的有关该等 提名的程序。

(C)  除非按照本节规定的程序提名，否则任何人都没有资格当选为董事 3。董事会成员的提名可以(1)由董事会或董事会指定的任何委员会提名，或者(2)由任何有权在符合本节3规定通知程序的适用股东大会上投票选举董事的股东提名。 任何股东有权在适用的股东大会上投票选举董事。 适用股东大会 的主持人应决定是否根据本第3条作出提名，如果任何提议的提名 不符合本第3条的规定，则声明忽略该有缺陷的提名。主持人有权决定是否遵守上述程序，其裁决为终局裁决。

(D)  要将股东提名提交股东会议，提名股东必须及时向公司秘书发出书面通知，其中包含本第3条规定的信息。为及时提交股东通知， 股东通知必须以个人递送或美国挂号信的方式发出，邮资预付，并在公司的主要执行办公室收到 ：

(1)在本公司关于上次股东周年大会的委托书日期 一周年前不少于一百二十天也不超过一百五十天的  ；

(2)  如果上一年没有召开年会或适用年会的日期自上一年委托书中预计的日期起已更改了三十(30)天，则在不少于适用年会日期 前九十(90)天；或

(3)  关于任何要求选举董事的股东特别会议，不迟于7日(7)的营业时间结束 )第一次向股东发出会议通知之日后一天。

在任何情况下，任何延期 或推迟会议或会议公告都不会开启上述 发出股东通知的新期限。

(E)  每个股东的通知应列明：

(1)有关发出通知的贮存商及代其作出提名的实益拥有人(如有的话)的  ：

(A)  该贮存商出现在公司股票过户簿册上的姓名或名称及地址；

(B)  该实益拥有人(如有的话)的姓名或名称及地址；

(C)  表示该贮存商是记录在案的贮存商，并打算亲自出席该会议，以提名通知所指明的 人；

(D)  由该贮存商及 该实益拥有人(如有的话)直接或间接实益拥有的公司股额股份的类别及数目；

(E)  具有行使或转换特权的任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或类似权利或结算付款或机制，其价格与公司任何类别或系列股份有关，或其价值全部或部分源自公司任何类别或系列股份的价值，不论该票据或权利是否 须以公司的基本类别或系列股本或其他方式(“衍生工具”)结算， 由股东或实益拥有人(如有的话)直接或间接拥有，以及任何其他直接或间接机会 从公司股份价值的任何增减中获利或分享任何利润；

(F)  任何委托书、合同、安排、谅解或关系，根据该委托书、合同、安排、谅解或关系，股东有权表决公司任何证券的任何股份 ；

(G)  公司的任何证券中的任何空头股数(就本第3节而言，如果某人直接或间接通过任何合同、安排、谅解、关系或 其他方式，有机会获利或分享从标的证券的任何减值中获得的任何利润，则该人应被视为在证券中持有空头股数)；

(H)  由股东或实益拥有人(如有的话)实益拥有的公司股份的任何股息权利，而该等权利是与公司的相关股份分开或可分开的 ；

(I)  由普通合伙或 有限责任合伙直接或间接持有的公司股份或衍生工具的任何比例权益，而该股东或实益拥有人(如有的话)是普通合伙人，或直接或间接拥有普通合伙人的权益；

(J)  股东或实益拥有人(如有的话)根据截至该 通知日期的公司股份或衍生工具(如有的话)的任何增减而有权获得的任何与业绩有关的费用(以资产为基础的费用除外)，包括但不限于股东或实益拥有人的直系亲属(如有的话)在同一住户所持有的任何该等权益；

(2)股东拟提名参加董事会选举或连任的每名人士(如有的话)的  ：

(A)  该人的姓名、年龄、营业地址及居住地址(如知道的话)，

(B)  该人的主要职业或雇用，

(C)  该人实益拥有的公司股票的类别及数目，

(D)  要求 在委托书或其他文件中披露的与该人有关的所有信息，这些资料是与根据《交易所法》第14条及其颁布的规则和条例在竞争性选举中征求董事选举委托书有关的(包括该人同意在委托书中被指名为被提名人并在当选后担任董事的书面同意书)和

(E)  描述过去三(3)年内的所有直接和间接薪酬及其他重大金钱协议、安排和谅解，以及该股东和实益所有人(如果有)与其各自的关联公司和联营公司，或与其一致行动的其他人之间的任何其他实质性关系，另一方面，每名被提名人及其各自的联营公司和联营公司，或与其一致行动的其他人，包括：如果作出提名的股东 和代表其作出提名的任何实益所有人(如果有)或其任何关联方或联营公司或与其一致行事的人为该规则的“注册人”，且被提名人是董事或该注册人的高管，则根据S-K法规颁布的第404条规定必须披露的所有信息 均须披露。

(F)  股东与实益拥有人(如有的话)与任何 其他人士(包括其姓名)之间与该股东提名有关的所有协议、安排及谅解的描述；

(G)  任何其他与股东和实益拥有人有关的信息(如果有)，这些信息需要在委托书 声明或其他文件中披露，该委托书或其他文件要求根据《交易法》第14条及其颁布的规则和条例，在竞争激烈的 选举中就董事选举征集委托书；以及

(H)  股东或实益拥有人(如有)在该项提名中的任何重大权益。

(F) 在 中，如有必要，股东和受益所有人(如有)应及时补充或更新股东通知，以使信息在适用会议的记录日期和会议召开前十(10)个工作日(包括任何休会)的日期 都是真实和正确的，并且该补充或更新应在每个相应日期后不迟于两(2)个工作日交付给秘书。(F)股东通知应在必要时由股东和受益所有人(如有)补充或更新，以使信息在适用会议的记录日期和会议召开前十(10)个工作日(包括任何休会)的日期保持真实和正确，并且该补充或更新应在每个相应日期后不迟于两(2)个工作日送达秘书。为免生疑问， 本章程第3(F)节或本章程任何其他章节规定的更新和补充义务不得 被视为延长本章程规定的任何适用截止日期、纠正任何提名通知中的缺陷或允许更改拟在股东大会上提出的被提名人或提名。

(G)  本公司可要求任何建议的被提名人提供公司可能合理需要的其他信息，以确定该建议的被提名人是否有资格担任本公司的独立董事，或者可能对合理股东对该被提名人的独立性或缺乏独立性的理解具有重要意义 。

(H)  任何被董事会或董事会指定的任何委员会提名为董事候选人的人士， 应董事会或该委员会的要求，向公司秘书提供股东提名通知中要求列明的与该人有关的所有 资料。

(I)  任何人要符合成为公司董事的资格，必须在该人作为董事开始服务之前，向公司主要执行办事处的秘书递交一份书面问卷，说明该人的背景和资格，以及提名所代表的任何其他人或实体的背景(问卷应由公司秘书应书面请求提供)。以及书面陈述和协议 (采用公司秘书应书面请求提供的格式)，表明该人(1)不是也不会成为(A)与任何人或实体达成的任何协议、安排或谅解的一方，也没有对任何个人或实体作出任何承诺或保证 如果该人当选为公司的董事成员，将就尚未向公司披露的任何问题或问题(“投票承诺”) 采取行动或投票， 任何投票承诺可能限制或干扰此人(如果当选为公司董事的成员)根据适用法律履行其受托责任的能力，(2)不会也不会成为与公司以外的任何个人或实体就 任何直接或间接赔偿 达成的任何协议、安排或谅解的一方，(3)将遵守公司治理准则的要求和适用于公司董事的任何其他政策，包括董事会通过的与多数表决相关的任何辞职政策， 如果适用，将遵守公司治理准则的要求和适用于公司董事的任何其他政策，包括董事会通过的与多数表决相关的任何辞职政策。 如果适用，将遵守公司治理准则的要求和适用于公司董事的任何其他政策，包括董事会通过的与多数投票相关的任何辞职政策。

(J)  除本附例所载的条款及条件另有规定外，本公司在2017年股东周年大会后的年度股东大会的委托书中，须包括符合第3(J)节规定的一名或多名股东提名进入董事会的每名合资格人士(每名“股东被提名人”)的姓名及所需资料(按以下规定 )。包括但不限于 有资格成为合格股东(定义见下文)，并在提供本节所要求的书面通知 3(J)(“委托书访问通知”)时明确选择将其代名人包括在本公司根据第(3(J)节) 的委托书中。

(1)               For the purposes of this Section 3(j):

(A)  “有表决权的股票”是指公司的流通股，根据公司章程的规定，该公司一般有权投票选举 董事。

(B)  “成分持有人”是指任何股东、合格基金(定义见下文)内的基金或受益 持有人，其股票所有权在符合资格时被算作持有代理查询所需股份(定义见下文) 或有资格成为合格股东(定义见下文)；

(C)  “联营公司”和“联营公司”的涵义应与1933年“证券法”(“证券法”)第405条赋予该词的涵义相同。提供, 然而，， “联营公司”定义中使用的“合伙人”一词，不包括不参与相关合伙企业管理的任何有限责任合伙人； 和

(D) 股东(包括任何成分持有人)应被视为仅拥有 股东本身(或该成分持有人本身)同时拥有(A)全部投票权及投资权及(B)该等股份的全部 经济权益(包括赚取利润及亏损的机会)的投票权股份的已发行股份。按照前述条款(A)和(B)计算的股份数量应被视为不包括(如果股东(或任何成分持有人)的关联公司已达成以下任何 安排，则应减去)该股东或成分持有人(或其任何关联公司)在任何尚未结算或成交的交易中出售的任何股份 (X)，包括任何卖空交易， (A)和(B)应视为不包括(如果股东(或任何成分持有人)的关联公司已达成以下任何 安排，则应减去)该股东或成分持有人(或其任何关联公司)在任何尚未结算或完成的交易中出售的任何股份 (X)，包括任何卖空。(Y)由该股东或成分持有人(或其任何 关联公司)为任何目的而借入，或由该股东或成分持有人(或其任何关联公司)根据转售协议 购买，或(Z)受该股东或成分持有人(或其任何关联公司)订立的任何期权、认股权证、远期合约、掉期、销售合约、其他衍生工具或 类似协议的规限，不论该股东或成分持有人(或其任何关联公司)是否订立任何该等 在任何此类情况下，文书或协议 具有或意欲拥有，或如果由协议任何一方行使，其目的或效果是(I)以任何 方式、在任何程度上或在未来任何时间减少该股东或成分持有人(或其 关联公司)对任何此类股份的完全投票权或指导投票权，和/或(Ii)套期保值的目的或效果是(I)以任何方式、在任何程度上或在未来的任何时间减少该股东或成分股持有人(或其 关联方)的全部投票权或指导任何此类股份的投票权，和/或(Ii)套期保值, 抵消或变更因该股东或成分股持有人(或 任何一方的关联公司)对此类股票的完全经济所有权而产生的任何 度损益。股东(包括任何成分持有人)应被视为拥有以 被提名人或其他中间人的名义持有的股份，只要该股东本身(或该成分持有人本身)保留指示 如何投票选举董事和指示处置股份的权利，并拥有股份的全部经济利益。(br}股东本身(或该成分持有人本身)应被视为拥有以 代名人或其他中间人的名义持有的股份，只要该股东本身(或该成分持有人本身)保留就董事选举如何投票的权利和指导处置的权利，并拥有股份的全部经济利益)。就本第3(J)条而言，股东(包括任何组成股东)对股份的所有权应视为在该股东借出该等股份的任何期间继续存在，因此 只要该股东保留在不超过五(5)个工作日的通知内召回该等股份的权力，并且 已于股东周年大会记录日期(并对该等 股份持有任何投票权)召回该等借出股份，则该股东对该等股份的所有权应视为继续存在。 该股东须在不超过五(5)个工作日的通知内保留召回该等股份的权力，并且 已收回该等借出股份(并对该等 股份拥有任何投票权)。委托书或其他文书或 安排，只要该委派可由股东随时撤销。

(2)  就本第3(J)条而言，本公司将在其委托书 中包括的“所需信息”是(A)本公司认为根据交易所法案颁布的法规要求在本公司的委托书中披露的有关股东被提名人和合资格股东的信息；以及(B)如果符合资格的 股东如此选择，一份声明(定义见下文)。公司还应将股东被提名人的姓名包括在其委托卡 中。尽管本附例有任何其他规定，本公司仍可全权酌情针对任何合资格股东及/或股东代名人索取其本身的陈述或其他有关资料，包括 就上述事项向本公司提供的任何资料，并在 委托书内包括该等陈述或其他资料。

(3)  为了及时，公司秘书必须在根据第3(D)条适用于股东提名的期限内，在公司的主要执行办公室 收到股东代理访问通知。无论是休会 还是年会延期(或其公告)都不应开始新的递交委托书访问通知的时间段。

(4)  在 公司根据本第3(J)条就股东年会提交的委托书中，出现在 公司年度股东大会委托书中的股东被提名人(包括符合条件的股东被提名人)(包括符合条件的股东被提名人)不得超过 ，但随后被撤回或董事会决定提名为董事会被提名人或以其他方式任命为董事会成员的股东被提名人的数量不得超过 公司的年度股东大会委托书中的股东被提名人人数 ，但随后被撤回或董事会决定提名为董事会被提名人或以其他方式被任命为董事会成员的股东被提名人不得超过 公司根据本条款第3(J)条提交的关于股东年会的委托书Br}(X)两(2)名董事或(Y)截至可根据本节规定的程序递交代理访问通知的最后一天在任董事人数的不超过20%(20%)的最大整数 3(J)(较大的数字，“许可数量”)；提供, 然而，，将许可数量 减去：

(A)  先前根据本第3(J)节允许其访问公司委托书的在任董事或董事候选人的人数，除(X)外，(A)在该年会上任期将于 届满且不寻求(或同意)在该年会上被提名连任的任何该等董事，以及(Y) 在该年会召开时将已连续担任董事董事会提名人至少两(2)个年度任期的任何该等董事；

(B)  本公司应已收到一份或多份股东通知，根据第3(D)节提名董事候选人的该等董事候选人的数量，提供, 然而，，如第(B)款所规定的减幅会使许可人数减至一(1)以下，则本款所规定的减幅不适用；及

(C)  根据与股东或股东集团达成的协议、安排或其他谅解(与股东或股东集团就收购有表决权股票达成的任何此类 协议、安排或谅解除外)，在任一种情况下当选或被任命为董事会成员，或将作为(本公司)无人反对的被提名人包括在公司关于该年会的委托书中的在任董事或董事候选人的人数 (与收购有表决权股票有关的任何此类 协议、安排或谅解除外) 该股东或集团 根据与股东或股东集团达成的协议、安排或其他谅解(与收购有表决权股票有关的任何此类 协议、安排或谅解除外(X)(X)本条(C)所指的任何董事，其任期将在该年会上届满 ，且不寻求(或同意)在该年会上被提名连任，及(Y)在该年会召开时已连续担任董事董事会提名人至少两(2)个任期的任何该等董事的 任何该等董事的董事或董事；(C)在该年会上任期将届满的 ，且不寻求(或同意)在该年会上被提名连任 的任何该等董事的董事；(C)在该年会上任期将届满且不寻求(或同意)被提名连任另一任期的任何该等董事；提供, 进一步，如果董事会决定在年会当日或之前削减 董事会人数，则允许的人数应以减少后的在任董事人数 为基础计算。根据本第3(J)条提交一名以上股东提名人以纳入公司委托书 的合格股东，应按照该合资格股东希望该等股东被提名人被选入本公司委托书 并将该指定排名列入其委托书的顺序 对该等股东被提名人进行排名。如果年度股东大会根据第3(J)条 规定的股东提名人数超过允许的人数，则公司将从每个合格股东中选出排名最高的合格股东提名人以纳入委托书，直到达到允许的人数为止，按照每位合格股东的委托书 通知中披露的所有权头寸金额(从大到小)的顺序进行 。如果在从每个合格股东中选择了级别最高的股东提名人后，未达到允许的数量， 此选择过程将根据需要继续进行任意次数，每次都遵循相同的顺序，直到达到允许的数量。

(5) an “合格股东”是指一个或多个登记在册的股东，他们拥有和已经拥有或代表一个或 个拥有和拥有(在每种情况下都是如上定义的)实益股东行事，在每种情况下，这些股东至少连续三(3) 年，自本公司根据本第3(J)条收到委托书通知之日起，以及在确定有权获得通知和有权投票的股东的记录日期 之日起，在以下两种情况下持续至少三(3) 年在 公司收到该代理访问通知之日至适用的年度会议召开之日期间，至少有 %(3%)的投票权合计投票权(“代理访问请求所需股份”)的持有者，且 继续拥有代理访问请求所需股份的所有人、 公司、 公司、提供就满足上述所有权要求而言，该等实益拥有人的股东总数及股东代表一名或多名实益拥有人行事的程度 计入其股权 ，不得超过二十(20)人(如果且至 该等实益拥有人代表一名或多名实益拥有人行事)，则该等实益拥有人的持股量 不得超过二十(20)人。由于共同管理和投资控制而属于同一基金家族的两只(2)或更多基金 ，在共同管理 下，主要由同一雇主或“投资公司集团”(该术语在修订后的“1940年投资公司法”第 12(D)(1)(G)(Ii)节中定义)发起的，(“合格基金”)应视为一个 股东，以确定股东总数。提供合格基金中包含的每个 基金以其他方式满足本第3(J)节规定的要求。根据本第3(J)条，任何股份不得 归属于一个以上构成合格股东的集团，任何股东不得是构成合格股东的一个以上集团的 成员。代表一个或多个受益 所有者行事的记录持有人将不会就其 记录持有人被书面指示代表其行事的受益所有者所拥有的股份单独计算为股东，但在符合本款第(5)款其他 规定的情况下，每个此类受益所有者将被单独计算，以确定其持股可被视为合格股东持股的 部分的股东数量。如果且仅当截至代理访问通知日期的该等股份的受益 所有人在截至该日期的三(3)年期间以及在上述其他适用日期(除满足其他 适用要求外)内连续 单独实益拥有该等股份时，该等股份才符合此条件。

(6)  不迟于根据本条款3(J)向秘书及时递交代理访问通知的最终日期， 合格股东(包括每位组成股东)必须向公司秘书 提供第3(E)条要求的信息，并以书面形式向秘书提供以下信息：

(A) ，就每名成分持有人而言，该人的姓名或名称、地址及所拥有的有表决权股份数目；

(B) 股票记录持有人(以及在必要的三(3)年持有期内通过其持有股票的每个中介机构)的 一份或多份书面声明，核实在代理访问通知交付给公司的日期 之前七(7)个日历日内的日期，该人拥有并在过去三(3)年内连续拥有 代理访问请求所需的股票，以及该人同意提供：

A. 在年会记录日期后 十(10)天内，记录持有人和中介机构的书面声明，核实 该人在记录日期期间对代理访问请求所需股份的连续所有权，以及为核实该人对代理访问请求所需股份的所有权而合理请求的任何 附加信息； 和

B.  如果合格股东在适用的年度股东大会日期 之前停止拥有任何代理访问请求所需的股票，请立即通知；

(C)  陈述该人：

A.  在正常业务过程中收购了代理访问请求所需的股份，并非意图改变或影响公司的 控制权，目前也没有任何此类意图；

B.  没有也不会提名除 根据本第3(J)条被提名的股东被提名人以外的任何人参加年度大会的董事会选举；

C.  没有、也不会参与、也不会参与规则14a-1(L)所指的另一个人的 关于本公司支持任何个人在年会上当选为董事的 除支持其股东被提名人或 董事会被提名人外的 “邀约”；

D.除公司分发的表格 外，  不会向公司的任何股东分发年度会议的任何形式的委托书；以及

E.  将在与公司及其股东的所有通信中提供事实、陈述和其他信息，这些事实、陈述和其他信息在所有重要方面都将是真实和正确的，并且不会也不会遗漏陈述必要的重要事实，以使 陈述的陈述不具有误导性，并且将以其他方式遵守与根据本第3(J)节采取的任何行动相关的所有适用的 法律、规则和法规；

(D)  如由一群股东提名，而该股东团体合共是合资格的股东，则指所有集团 成员指定一名集团成员，该成员获授权代表提名股东集团的所有成员就该项提名及与此有关的事宜行事，包括撤回提名；及

(E) an 承诺该人同意：

A.  承担本公司及其附属公司及其每一位董事、 高级管理人员和员工因任何威胁或待决的针对本公司或其附属公司或其任何董事的诉讼、诉讼或法律、行政或调查程序而单独承担的任何责任、损失或损害，并对其进行赔偿和保护，使其不会受到损害，并承担所有责任，并对其进行赔偿和保护，使其不受针对公司或其附属公司或其任何董事的任何威胁或未决行动、诉讼或诉讼(无论是法律、行政或调查)的任何责任、损失或损害。 由于合格股东与公司股东的沟通或合格股东向公司提供的信息而导致的任何法律或法规违规行为 高级管理人员或员工，在与提名或努力选举股东被提名人相关或相关的每个 案件中；(C)在任何情况下，由于符合资格的股东与公司股东的沟通或合格股东向公司提供的信息而产生的任何违反法律或法规的情况， 在与提名或努力选举股东被提名人相关的 案件中；

B.  立即向公司提供公司可能合理要求的其他信息；以及

C. 向美国证券交易委员会提交任何与股东提名人提名年会有关的公司合格股东的邀请函。 该股东被提名人将在该年会上被提名为股东候选人，并向美国证券交易委员会提交任何与该股东提名人将被提名的年度会议有关的公司股东邀请函。

此外，不迟于根据第3(J)条向秘书及时递交代理访问通知的最终 日期，其 股票所有权被计入合格股东资格的合格基金必须向公司秘书提供令董事会合理满意的文件 ，证明包括在合格基金内的资金满足其定义 。为及时考虑，本第3(J)条要求提供给公司的任何信息必须 在必要时进一步更新和补充(通过秘书的接收)，以使这些信息在会议记录日期以及会议或任何休会或延期前十(10)个工作日的日期是真实和正确的 ，并且秘书必须在公司的主要执行办公室收到以下信息： 、(br}、 、对于截至记录日期需要进行的更新和补充，不迟于会议记录日期后 五个工作日进行更新和补充 ；如果需要在会议或其任何延期或延期 之前十(10)个工作日进行更新和补充，则不迟于会议日期之前八(8)个工作日或其任何延期或推迟 进行更新和补充。 如果需要在会议记录日期之前 进行更新和补充，则更新和补充不迟于记录日期 之前的五个工作日；如果需要在会议记录日期之前 进行更新和补充，则不迟于会议日期前八(8)个工作日或其任何延期或延期 。

(7)  合资格股东可在本条例第3(J)条所要求的资料 最初提供时，向秘书提供一份单一书面声明，以包括在本公司的股东周年大会委托书内，但不超过 位股东提名人500字，以支持该合资格股东的 名股东被提名人的候选人资格(以下简称“声明”)。尽管本节 3(J)有任何相反规定，本公司仍可在其委托书中遗漏其善意地认为是 重大虚假或误导性的任何信息或陈述，在没有事实依据的情况下直接或间接地遗漏陈述任何重大事实，质疑 任何人的品格、诚信或个人声誉，或就任何人的不当、非法或不道德行为或与 有关联的行为提出指控，或将违反任何适用的法律或法规。

(8)  不迟于根据本条款3(J)向秘书及时递交代理访问通知的最终日期， 每个股东被提名人必须向秘书提供第3(E)条所要求的信息、填写并签署的问卷、 第3(I)条所要求的陈述和协议，此外：

(A)  以董事会或其指定人认为满意的形式提供一份已签署的协议(该形式应由 公司应股东的书面要求合理地迅速提供)，该股东被提名人同意在 公司的委托书和代理卡表格中被点名(并且不会同意在任何其他人的委托书或与本公司有关的委托卡表格中被点名)作为被提名人并在当选后担任公司的董事，并且 该股东被提名人将立即向公司提供公司可能合理要求的其他信息；(br}该股东被提名人同意在 公司的委托书和代理卡表格中被点名(并且不会同意在任何其他人的委托书或与公司有关的委托卡表格中被点名)，并且如果当选，该股东被提名人同意担任公司的董事；和

(B) 提供必要的额外信息，以便董事会确定以下 (10)款提及的任何事项是否适用，并确定该股东被提名人是否与公司有任何直接或间接关系，但根据公司的公司治理准则 被视为绝对无关紧要的关系 或正在或曾经受到美国证券交易委员会S-K法规(或后续规则)第401(F)项规定的任何事件影响的关系除外。

如果合格股东(或任何成分持有人)或股东被提名人向本公司或其股东提供的任何信息或通信 在所有重要方面不再真实和正确，或遗漏作出陈述所必需的重要事实，应根据其作出陈述的 情况(不误导)，每名合格股东或股东被提名人(视情况而定)应 及时通知秘书先前此类陈述中的任何缺陷为免生疑问，提供任何该等通知不得被视为补救任何该等缺陷或限制公司可就任何该等缺陷而采取的补救措施(包括但不限于本附例下的补救措施)。

除上述要求外，任何建议的股东代名人还应 向本公司提供其为确定建议的代名人作为独立董事的资格而合理需要的任何信息 ，或可能对合理股东理解该代名人的独立性或缺乏独立性或根据第3(G)节提出的其他要求具有重要意义的任何信息。

(9) 任何股东被提名人如被列入本公司特定股东周年大会的委托书内，但 其后被裁定不符合本条第3(J)条或本附例任何其他条文、公司章程或其他适用法规的资格要求，则在股东周年大会之前的任何时间，将没有资格 在相关股东周年大会上当选 。(B)任何股东被提名人在股东周年大会之前的任何时间，将没有资格 在有关股东周年大会上当选 ，但其后被裁定不符合本条第3(J)条或本附例的任何其他条文、公司章程或其他适用法规的资格。

(10) 根据本第3(J)条，公司无需在其 任何年度股东大会的委托书中包括股东被提名人，或者如果委托书已经提交，则允许对 股东被提名人进行提名(或就其投票)(并可宣布该提名不合格)，即使公司可能已收到关于该表决的委托书：

(A)根据公司普通股上市的主要美国交易所的上市标准并非独立的  ，美国证券交易委员会的任何适用规则和董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露的标准 ，根据交易法(或任何后续规则)规则16b-3的规定，或董事会在每种情况下，根据经修订的1986年国税法第162(M)节(或任何后续规定)，不是“董事以外的员工” 。 董事会决定的每一种情况 都不是董事的“非雇员” 根据交易法(或任何后续规则)规则16b-3的目的，或就董事会确定的1986年“国内税法”第162(M)节(或任何后续条款)而言，不是“董事以外的人”

(B)担任董事会成员会违反或导致公司违反本附例、公司章程第 条、公司普通股交易所在的主要美国交易所的规则和上市标准或任何适用的法律、规则或条例的 ；

(C) 在过去三(3)年内是或曾经是经修订的1914年克莱顿反垄断法(br}Act)第8条所界定的竞争对手的高级职员或董事，或正在进行悬而未决的刑事诉讼(与交通违法和其他类似轻微罪行有关的除外)，在过去十(10)年内在刑事诉讼中被判有罪，或受到规则第506(D)条规定的 类型的命令的约束

(D)如果合格股东(或任何成分持有人)或适用股东被提名人在任何 实质性方面违反或未能履行其根据本第3(J)条承担的义务或 本第3(J)条要求的任何协议、陈述或承诺，则为 ；或

(E)如果合格股东因任何原因(包括但不限于不拥有委托书)而不再是合格股东，则为 。 截至适用股东周年大会日期，要求持有所需股份。

(K) 除本条第3(J)节另有规定外，本附例的任何规定不得解释为授予任何股东权利 在本公司的委托书中包括、散布或描述任何有关董事或董事的提名。 如果及在法律、公司章程细则或本附例规定的范围内，本附例的任何规定均不得被视为影响任何系列优先股持有人的任何权利。

4、 董事 任期：董事人数的减少不影响董事现任董事的任期。除非董事 按照公司章程的要求辞职或以不少于全体有权在董事选举中投票的股份的过半数票罢免 ，否则每名董事的任期为选出的任期或直至选出继任者为止。 董事会出现的任何空缺均可由剩余董事的过半数表决通过，但 不得超过董事会的法定人数。

5、 董事会议：董事年会应在股东年会后立即召开。董事会应在选举董事的股东年会后，在方便的情况下尽快选举 本办法第五条第二节规定的公司高管。任何董事 均可根据本条第七节的规定通知召开特别会议的时间和地点。董事会会议(或董事会任何 委员会会议)可通过电话或类似的通讯设备举行，以便所有参会者 均可在任何董事的召唤下，在规定的时间听到彼此的声音。

6. 法定人数 及行事方式：除非法律另有规定，否则法定人数为董事的多数，出席任何此类会议且有法定人数的董事的多数 的行为即为董事会的行为。如果 未达到法定人数，出席者中的大多数可以不时休会，直到达到法定人数。无需发出任何此类延期会议的通知 。董事或董事会委员会可以不经会议采取行动，但须在采取行动之前或之后由全体董事或董事会成员签署列明行动的书面同意书 。该同意应与全票表决具有同等效力。

7. 会议通知 ：在每年的董事会年会及其后的任何会议上，董事会应指定下一历年董事会例会的日期、时间和地点，此后不需要就此类例会发出任何形式的通知 。董事会任何特别会议的通知须于建议召开会议日期前不少于二十四(24)小时以口头(亲身或电话)、电子 或书面通知方式妥为发给各董事。

8. 放弃通知 ：只要根据法律、公司章程或本章程的规定，任何会议出于任何目的需要向董事发出任何通知， 公司章程或本章程规定的时间之前或之后，有权获得该通知的一人或多名人士签署书面放弃通知， 应相当于发出该通知。董事出席或 参与会议将免除向其发出任何必要的会议通知，除非他在会议开始时或在 到达时立即反对召开会议或在会议上处理事务，并且此后不投票赞成或同意在会议上采取的行动 。

9.  薪酬：董事的服务没有规定的工资，但董事可以获得固定的金额和费用 ，用于出席董事会的任何例会或特别会议或任何委员会的任何会议，以及董事会决定的其他薪酬 。董事可由公司以任何其他身份服务或雇用，并因此获得报酬 。

10. 董事 荣休：董事会可任命任何卸任的董事担任公司董事不少于三(3)年 ，担任董事荣休职位。如此获委任的人士应具有“董事荣誉退休”的称号，并有权 接收有关通知及出席所有董事会会议，但事实上不应为董事，无权 投票，不得计入董事会法定人数，亦不具有 法律规定的董事的任何职责或法律责任。

11. 委员会： 除本章程第四条授权的执行委员会外，由两(2)名或多名 名董事组成的其他委员会可由董事会以采取行动时在 办公室的全体董事多数通过的决议或根据本章程第三条第 条第 6节要求采取行动的董事人数通过的决议指定。任何此类委员会，在指定该委员会的董事会决议规定的范围内， 拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的权力和授权。 受法律限制的除外。

第四条。

执行委员会

1.  如何组成和职权：董事会根据本条例第三条第11款的规定通过决议，除董事会主席外，可指定一名或多名董事组成执行委员会，执行委员会 由董事会决定。执行委员会在该决议规定和法律允许的范围内，拥有并可以行使董事会的所有权力。

2、  组织机构等：执委会可推选主席、秘书。执行委员会应保存其行为和程序的记录，并不定期向董事会报告。

3.  会议：执行委员会的会议可以由执行委员会的任何成员召集。每次此类会议的通知( 不需要具体说明要在那里处理的事务)应在会议召开日至少两(2)天前邮寄给委员会每位成员，地址为其住所或通常办公地点，或通过电报、电传或传真发送到该地点，或不迟于会议召开日的前一天亲自或电话递送。

4.  会议的法定人数和行事方式：执行委员会的多数成员应构成处理事务的法定人数，出席有法定人数的会议的多数成员的行为即为执行委员会的行为。执行委员会的成员 只能作为一个委员会行事，个别成员没有这样的权力。

5.  罢免：董事会可随时罢免执行委员会的任何成员，不论是否有理由。

6.  空缺：执行委员会的任何空缺由董事会填补。

第 V条。

高级船员

1.  编号：公司高级职员为董事会主席、总裁兼首席执行官、 副董事长、一名或多名副总裁(其中一名或多名可被指定为执行副总裁或高级副总裁)、首席财务官、财务主管、主计长、秘书、一名或多名助理财务主管、助理主计长和助理秘书，以及由公司不时挑选的其他高级人员。 公司高级管理人员应为董事会主席、总裁兼首席执行官、 副董事长、一名或多名副总裁(其中一名或多名可被指定为执行副总裁或高级副总裁)、一名首席财务官、一名财务主管、一名主计长、一名秘书、一名或多名助理财务主管、助理主计长和助理秘书。任何两个或 个以上的职位可由同一人担任。除首席执行官和首席财务官外，董事会还可酌情指定担任某些职能的“首席执行官” ，就本附例而言，该等高级职员应视为副总裁 。

2.  选举、任期和任职资格：公司所有高级管理人员由董事会每年选举产生， 每名高级管理人员的任期直至其继任者被正式选定并符合资格，或直至其辞职或 按照以下规定的方式被免职。董事会主席、首席执行官、副董事长应从董事中推选产生。

3、  空缺：公司高管出现空缺的，由董事会填补。

4.  其他高级管理人员、代理人和员工-他们的权力和职责：董事会可以不时任命董事会认为必要的 其他高级管理人员，在董事会指定的时间内或在董事会高兴的时候任职， 董事会或董事会主席可以不时任命 公司认为适当的代理人和员工，并可以授权任何高级管理人员任免代理人和员工。董事会或董事会主席可不时规定公司其他高级职员、代理人和员工的权力和职责 。

5. 免职： 公司的任何高级管理人员、代理人或员工均可由董事会多数成员投票罢免 ，如果是非董事会任命的代理人或员工，则可由董事会或董事会主席授予其免职权力的上级高级管理人员免职。 公司的任何高级管理人员、代理人或员工均可由董事会多数成员投票罢免。 董事会主席或董事会主席可授予上级人员免职的权力， 如果不是董事会任命的代理人或员工，则可由上级高级管理人员免职。

6、  董事会主席：董事长主持股东会议和 董事会会议，为执行委员会成员。如果公司指定董事长为执行主席， 执行主席应为公司最高级别的高管，首席执行官应向执行主席报告 。执行主席负责管理和控制公司的业务和事务，由董事会决定 。董事会主席应与董事会副主席和(如果有)独立董事的首席负责人协商，确定董事会会议的议程、日程和会议材料 ，指导董事会讨论，促进董事会与管理层之间的讨论，并与分析师、投资者、 员工和其他主要参与者进行互动。 董事会主席应与董事会副主席协商，并与独立董事的首席执行官 协商确定董事会会议的议程、日程和会议材料，指导董事会讨论，促进董事会与管理层之间的讨论，并与分析师、投资者、 员工和其他主要参与者进行互动。他应确保董事会的所有命令和决议得到执行。 他应不定期向董事会报告在他所知的范围内，公司利益可能需要引起董事会注意的事项。 他应不定期向董事会报告他所了解的公司利益可能需要引起董事会注意的事项。董事会主席应随时通知副董事长和独立董事的首席负责人(如果有)，并应就董事长对公司和董事会的重大内部和外部讨论以及董事长了解到的重大动态与副董事长和独立董事首席执行官(如果有)进行磋商。 他应不时履行董事会指派给他的其他职责。 董事会应随时通知副董事长和独立董事的首席负责人，并应就董事长对公司和董事会的重大内部和外部讨论以及董事长了解到的重大进展与副董事长和独立微博的首席负责人进行磋商。 他应不时履行董事会指派给他的其他职责。

7、  首席执行官：董事长、副董事长、独立首席执行官董事缺席时，由首席执行官主持董事会会议。首席执行官向董事会主席负责，并在董事长的约束下，负责公司业务和事务的全面管理和控制，根据董事会确定的基本政策致力于公司的运营 。他应不时向董事长报告在他所知范围内为公司利益 可能需要提请董事长注意的事项。董事长、副董事长缺席时， 董事长享有董事长的一切权力和职责。他应不时地履行和履行董事长可能指派给他的其他职责。

8.  总裁：总裁应履行董事会授予他的与公司业务和事务有关的职责和权力 。总裁和首席执行官的职位可以由同一人或不同的 人担任，每个人都拥有董事会确定的本协议规定的权力和职责。如该等职位由不同人士 担任，则就行使本附例所订权力及职责而言，行政总裁为较高职级的人员 。

9、 副董事长：董事会指定一名副董事长。董事长缺席或者不能履行职责时，由副董事长主持 股东大会和董事会会议，行使董事长的权力，履行董事长的职责；提供，副主席可在其选举中指定独立首席董事 主持该等会议并履行该等职责。副董事长对董事长负责。董事会副主席应不定期向 董事会主席报告在其了解的范围内，公司利益可能需要引起其注意的事项。副董事长应随时向董事长通报情况，并就副董事长对公司和董事会进行的重大内外部讨论以及副董事长了解到的重大动态与董事长进行协商。(br}副董事长应向董事长通报有关公司和董事会的重大内外部讨论情况以及副董事长了解到的有关公司和董事会的重大动态。副董事长在履行董事长职责时，应当与董事长协商、提供建议并协助董事长履行职责。副董事长 应为董事会会议的议程、日程和会议材料提供意见；协助指导董事会 讨论并与董事长协商，促进董事会与管理层之间的沟通；在与董事长的 协商中，与分析师、投资者、员工和其他关键成员进行互动。

10、  副总裁：公司副总裁协助董事会主席、首席执行官、总裁、副董事长履行各自职责，履行 不定期分配给他们的职责。

11.  司库：司库负责公司的资金、证券、收入和支出。他须将所有款项及其他有价财物以公司名义存入董事会不时指定的银行或信托公司，或存入银行 或其他托管机构。董事会、董事长、首席执行官、总裁、副董事长和财务总监应随时向董事会、董事长、首席执行官和财务总监报告其以财务主管身份进行的所有交易的情况，如有需要，应向董事会、董事长、总裁、副董事长和首席财务官报告其作为财务主管的所有交易情况，并向董事会、董事会主席、首席执行官、总裁、副董事长和首席财务官报告其以财务主管身份进行的所有交易。如有需要，他应以董事会指定的 金额提供保证金，条件是在其任期届满时，或在其去世、辞职或免职时，将其拥有或控制的所有簿册、文件、凭单、金钱或其他任何类型的财产归还公司，并恢复 属于公司的所有账簿、文件、凭单、金钱或其他任何类型的财产。 如果需要，他应以董事会指定的 金额提供担保，条件是在其任期届满时，或在他去世、辞职或免职的情况下，将其拥有或控制的所有簿册、文件、凭单、金钱或任何其他财产归还公司。他应 履行不时分配给他的其他职责。

12.  助理司库：在司库不在或无行为能力的情况下，一名或多名助理司库应履行司库的所有职责 ，并在履行职责时，拥有司库的所有权力，并受司库的一切限制。每位助理 财务主管还应履行不时分配给他的其他职责。

13. 秘书： 秘书应将股东和董事会的所有会议记录保存在为此目的而保存的一本或多本簿册中，并负责对公司的记录进行认证。他应妥善保管 公司的印章，并在任何需要盖章的文书上加盖该印章。秘书负责管理董事会指定的账簿和文件。他应负责公司所有通知的发出和送达，还应 拥有与其职务有关的其他权力和履行与其职务有关的其他职责，或董事会、董事长、首席执行官、总裁或副董事长可能不时规定的其他权力和职责 。

14.  助理秘书：在秘书缺席或残疾的情况下，一名或多名助理秘书应履行秘书的所有职责，并在如此行事时，拥有秘书的所有权力，并受秘书的所有限制。 每名助理秘书还应履行不时指派给他的其他职责。

15、  管理员：管理员为管理员所在部门的行政负责人。他应负责与会计、预算和统计报告的编制和分析有关的所有职能，并应通过适当的渠道建立与此类事项有关的记录和报告程序和标准。他应向首席财务官报告，并应 协助制定公司内部政策，以最大限度地安全、高效和经济地开展公司业务，并应向公司所有部门就其权限范围内的政策的解释和应用 提供咨询和指导。他须执行不时指派给他的其他职责。

16.  助理控制员：在控制员不在或无行为能力的情况下，一名或多名助理控制员须履行控制员的所有职责，并在如此行事时，具有控制员的所有权力，并受控制员的所有限制。 每名助理控制员还应履行不时分配给他的其他职责。

17、  牵头独立董事：如果董事会主席不是独立的董事， 董事会可以指定一名牵头独立董事。首席独立董事应享有董事会不时确定的本章程项下的权力和职责 ，包括根据公司治理准则可能设立的任何权力。 在董事长、副董事长缺席或不能行事或副董事长根据本章程指定的情况下，首席独立董事应主持股东会议和董事会会议 ，并具有董事董事长的权力和履行董事长的职责。首席独立董事应定期与董事局主席、副董事长和首席执行官进行 关于董事的重大内外部讨论，以及首席独立董事 了解到的有关公司和董事会的重大进展。独立首席董事制定独立董事会议议程并主持执行 次会议，有权召集独立董事会议。

第六条。

合同、 支票、汇票、银行账户等

1、 合同： 董事会主席、首席执行官、总裁、副董事长、任何 副总裁、司库以及董事长授权的其他人员有权代表公司签署任何合同或其他文件；除本附例另有规定外，任何其他高级人员、代理人或雇员均无权以任何合约或认收书约束地铁公司，或就任何目的或任何款额质押地铁公司的 信贷或使其承担金钱上的法律责任。

2.  贷款：董事会主席、首席执行官、总裁、副董事长、执行副总裁、财务主管及董事会授权的其他人员有权随时向公司、信托公司或其他机构、公司、商号或个人发放贷款和垫款，并可对该等贷款和垫款进行 贷款和垫款。 该贷款和垫款可由董事会授权的任何银行、信托公司或其他机构，或任何公司、商号或个人随时为公司提供贷款和垫款，并可对该等贷款和垫款进行 贷款和垫款。 该贷款和垫款可由任何银行、信托公司或其他机构或任何公司、商号或个人随时向本公司发放。签立和交付公司的本票或其他债务证明， 并可随时质押、质押或转让公司持有的任何和所有股票、证券和其他个人财产，作为公司任何和所有贷款、垫款、债务和债务的支付担保，并为此背书、转让 并交付该等资产和财产。(##**$$} =

3.  所持股份的投票：董事会主席、首席执行官、总裁、副董事长、任何副总裁或秘书可不时指定公司的一名或多名律师或代理人 以公司有权作为股东或以其他身份在任何其他公司中投票， 公司的任何股票或证券均可由公司持有， 公司的任何股票或证券可由公司持有， 公司的任何股票或证券均可由公司持有， 公司有权以股东或其他身份在任何其他公司中投票， 公司的任何股票或证券均可由公司持有， 公司的任何股票或证券均可由公司持有。在该其他 法团的股额或其他证券持有人的会议上，或以书面同意任何其他该等法团的任何行动，并可指示如此获委任的人 就投票或给予同意的方式作出指示，并可代表法团签立或安排签立该高级人员认为需要或恰当的 书面委托书、同意书、豁免书或其他文书；或董事会主席、首席执行官、总裁、副董事长、任何副总裁或秘书本人均可出席该另一公司的股票或其他证券持有人的任何会议，并在会上投票或行使该公司作为该另一公司的该等股票或其他证券的持有人的任何及所有权力。

4、  薪酬：公司全体高管的薪酬由董事会确定。

第七条。

股份的证据

1. 表： 公司股票全额支付时，应提供包含法律规定并经董事会批准的 信息的证书作为证明。或者，董事会可以授权发行部分或 全部无证股票。在这种情况下，公司应在发行后的一段合理时间内，向 股东邮寄一份书面确认，确认其关于该等股票的记录，其中包含法律要求的信息。本公司股票发行时，应当按发行时编号，记入本公司账簿；应当(一)由董事长、首席执行官、总裁或董事会指定的副总裁签名，(二)由 秘书或助理秘书会签，并加盖公章或传真签名。 公司董事会可以发行记名或无记名股票，使持有者有权获得全额股票证书。 Scrip无权在清算时行使投票权、收取股息或参与公司的任何资产 。 公司董事会可以发行记名股票或无记名股票，使持有人有权获得全额股票证书。 Scrip无权在清算时行使投票权、收取股息或参与公司的任何资产 。董事会可安排发行股票，但须受以下条件规限：如于指定日期前未兑换代表全部股份的股票，或受董事会 认为适宜的任何其他条件规限，则股票将变为 无效。也可以发行零头债券。

2.  证书遗失：如果申领该证书或该等证书的人作出誓章，说明股票已遗失或销毁，则行政总裁、总裁或秘书可指示签发新证书，以取代任何遗失或损毁的证书或以前由本公司发出的证书。 该证书或该等证书的申领人须作出誓章，述明股票已遗失或销毁。在授权颁发新的一个或多个证书时，公司可酌情决定，作为签发新证书的前提条件， 可要求该丢失或销毁证书的所有者或法定代表人以公司要求的方式进行宣传，和/或向公司提供保证金，金额由公司指定，以赔偿公司所称的一个或多个证书的丢失或销毁。 。(注：英文名：http：//www.com.cn/br}//_。

3.  股票转让：在向公司或公司的转让代理(如有)交回股票证书(如有)后，公司应向有权获得该证书的人签发新证书，注销旧证书，并将交易记录在其账簿上。该证书应妥为批注或附有继承、转让或授权转让的适当证据。

4.  登记股东：本公司有权将任何一股或多股股票的登记持有人视为其 所有者，因此，公司没有义务承认 任何其他人对该等股票或该等股票的任何衡平法或其他索偿或权益。本公司对以受托人的名义登记的任何股份转让不承担责任，除非在实际知情的情况下进行，否则本公司在登记转让时的行为 将构成恶意。

第八条。

其他

1.  通知：每位股东、董事和高级职员应以书面形式向公司秘书提供可投递或邮寄各类通知的地址。如果该人员没有提供地址，而邮局通知公司 所提供的地址不再是正确的地址，则公司无需向该 人员投递或邮寄任何通知。只要适用法律、公司章程或本章程要求发出通知，在弃权声明中规定的时间之前或之后签署的书面放弃通知 ，或者如果是会议，股东或董事(仅出于反对目的的 除外)出席，或者在一致同意的情况下签署同意，应被视为放弃通知。

2.  注册办事处和代理：公司应始终设有注册办事处和注册代理。

3.  公司记录：公司应保存正确、完整的账簿、账簿、股东大会和董事会会议纪要，并应在其注册办事处或主要营业地点或其转让 代理人办公室(如有)保存股东记录，包括所有股东的姓名、地址以及各股东所持股份的数量、类别和系列。任何人如在紧接要求前至少六个月已成为记录持有人 ，或在说明其目的的书面请求 下成为公司所有已发行股份至少百分之五(5%)的记录持有人，则有权亲自或由代理人或律师为 任何正当目的检查公司帐簿和记录、股东会议记录和记录，并复制或摘录 。

4、  财务报表要求：经股东书面要求，公司应将最近公布的财务报表邮寄给股东 。

5.  印章：公司的印章应为平面圆形模具，中心印有“印章”两个字，圆周上印有公司的名称。 公司的印章应为平面圆形模具，中间印有“印章”两个字，圆周上印有公司的名称。

6.  章程修订：董事会有权修改、修改、废止章程或制定新的章程， 但董事会制定的章程可以废止、修改，也可以由股东通过新的章程，股东通过的章程 可以规定董事会不得修改、修改、废止股东通过的章程。 股东可以修改、修改、废止董事会制定的章程。 股东通过的章程可以废止、修改或者废止。 股东通过的章程不得修改、修改、废止。 股东可以修改、修改、废止董事会制定的章程。 股东通过的章程可以废止、修改或者废止。

7.  会计年度：公司的会计年度由董事会决议确定，并可随时变更。

8.  总则：本附例未具体涵盖的任何事项应受当时有效的《弗吉尼亚州法典》的适用条款管辖 。

第九条。

“紧急附例”

如果 董事会因灾难性事件而无法随时召开法定人数，且仅在这种情况下，本章程应视为在紧急情况发生期间已被修订，而无需董事会采取进一步行动 ，如下所示：

1.  第三条第五款第三款内容如下：

每当任何董事或任何具有董事会主席、首席执行官、总裁或副董事长权力和职责的 人员下令召开董事会特别 会议时，董事会(或董事会任何委员会)应召开特别 会议。

2.                  Section 6 of Article III shall read as follows:

出席根据本附例召开的任何例会或特别会议的董事应构成 该会议处理事务的法定人数，且过半数董事的行动应为董事会的行动。提供, 然而，， 如果任何此类会议只有一名董事出席，则在 至少另外选出两名董事并出席之前，不得采取除选举董事外的任何行动。

第 X条。

独家论坛

除非本公司书面同意选择另一个论坛(“另类论坛同意”)，否则弗吉尼亚州的联邦法院和州法院 应是(I)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)声称本公司任何现任或前任董事、高管、员工、股东或代理人对本公司或本公司股东的违约索赔的唯一和独家论坛，包括声称本公司任何现任或前任高管、雇员、股东或代理人对本公司或本公司股东所欠义务的索赔。(Iii)依据《弗吉尼亚证券公司法》、《公司章程》或本附例(在每种情况下，均可不时修订)的任何规定提出索赔的任何诉讼；。(Iv)解释、适用、强制执行或裁定公司章程或本附例(每种情况下，可不时修订)的有效性的任何诉讼或程序，包括根据其规定的任何权利、义务或补救措施；。(Iii)依据《弗吉尼亚证券公司法》、《公司章程》或本附例(在每一种情况下，均可不时修订)的任何规定而提出的任何索赔的任何诉讼，包括据此而产生的任何权利、义务或补救措施， 适用、强制执行或裁定公司章程或本附例的有效性。(V)有关赔偿或垫付费用的任何诉讼或法律程序 或报销因公司章程、本附例或其他规定而产生的费用，除非本公司与提起该等诉讼或法律程序的一方已就任何其他法院或争议解决程序订立书面协议， 在此情况下，该诉讼或法律程序应受该书面协议的约束；(Vi)任何主张受 内部事务原则管辖的索赔的诉讼；或(Vii)声称一个或多个“内部事务”原则管辖的任何诉讼“该术语在弗吉尼亚州证券公司法第13.1-624节的C节中定义, 在所有案件中，在法律允许的最大范围内， 受其中一家法院管辖，该法院对被指定为被告的不可或缺的当事人具有个人管辖权。如果弗吉尼亚州联邦法院或 州法院对被指定为被告的不可或缺的当事人没有属人管辖权，则必须给予此类 当事人合理的机会同意此类管辖权，然后才能在任何其他法院提起或维持任何诉讼或诉讼 。除非本公司给予替代论坛同意，否则美利坚合众国联邦地区法院 应是解决根据1933年证券法提出的诉因的独家论坛 (“证券法申诉”)。

如果在第X条范围内的主题 事项的任何诉讼是由任何股东(包括任何受益所有人)或以任何股东(包括任何受益所有人)的名义提交给位于 弗吉尼亚州联邦内的联邦或州法院以外的法院，或在证券法申诉的情况下向美利坚合众国联邦地区法院提起的(“外国诉讼”)，该股东 应被视为已同意(I)位于弗吉尼亚州联邦 内的联邦和州法院对向任何此类法院提起的强制执行本条款X规定的任何诉讼拥有个人管辖权，以及(Ii) 通过向该股东在 外国诉讼中的代理律师送达在任何该等诉讼中向该股东送达的法律程序文件，该股东应被视为已同意(I)在该诉讼中作为该股东的代理人向该股东送达法律程序文件。

任何个人或实体购买 或以其他方式获得或持有公司股本股份的任何权益，应被视为知悉并同意 本条的规定。如果本条X的任何规定因任何原因被认定为适用于任何个人、实体或情况的无效、非法或不可执行的 ，则在法律允许的最大范围内，该规定在任何其他情况下以及其余情况下的有效性、合法性和可执行性。本第X条任何判决的每一部分包含任何被认定为无效、非法或不可执行的条款(br}本身并未被认定为无效、非法或不可执行的条款)，该条款适用于其他个人、实体或情况的情况不会因此而受到任何影响或损害(br}该条款本身并未被认定为无效、非法或不可执行)，且该条款适用于其他个人、实体或情况的情况不会因此而受到任何影响或损害。未能执行本条款 X的规定将给公司造成不可弥补的损害，公司有权获得公平救济，包括强制令救济和具体履行，以执行本条款X的规定。存在任何替代论坛同意不应 视为放弃本条款X规定的公司关于当前或未来任何行动或诉讼的持续同意权。