2022年股东周年大会通知力拓股东周年大会将于2022年4月8日(星期五)上午11时在伦敦SW1P3EE威斯敏斯特布罗德庇护所的伊丽莎白二世女王会议中心举行。在撰写本文时，英国政府对公开集会没有任何限制，因此我们邀请股东亲自出席会议。对于那些虚拟出席的股东，我们将通过Lumi平台促进参与，在那里您将能够观看会议的现场直播、投票和提问。有关如何参加虚拟课程的详细信息，请参阅第16-17页。对于那些打算亲自出席的股东，请注意会前政府的任何指导。您可能会被要求在进入大楼时戴上口罩，并在就座时保持社交距离。我们正在密切关注新冠肺炎形势的发展，并将在会议召开之前继续关注所有事态发展。如果情况在会议日期之前发生重大变化，我们可能会调整我们提出的安排，始终按照英国政府的指导方针工作，并考虑到公共卫生问题。如果有重大变化，我们将在会议日期前尽早提供最新消息。股东们应该继续关注力拓的网站(网址：riotinto.com/agm)和我们的公告，了解与此次会议有关的任何最新情况。如欲于股东周年大会前投票，请按本通知所载指示填写及递交代表委任表格。这份文件很重要，需要您立即注意。如果您对应该采取的行动有任何疑问，请立即联系您的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。如果您已出售或转让您在力拓的全部股份, 请将本文件连同随附文件立即送交买方或受让人，或送交经手买卖或转让的股票经纪、银行或其他代理人，以便转交买方或受让人。本通知的副本和2006年公司法第311A条要求的其他信息可通过访问riotinto.com/agm找到。力拓注册办事处：伦敦圣詹姆斯广场6号，公元4年1月(在英国注册，编号：719885)展品99.2
尊敬的股东们，我很高兴邀请您参加力拓的年度股东大会，大会将于2022年4月8日(星期五)上午11点举行。这份会议通知描述了将在会议上提出的事项，并列出了您参加和投票的程序。您参加年度股东大会对力拓非常重要，也是董事会与股东共同考虑集团业绩的宝贵机会。请注意，只有出席会议的股东、委托书持有人和公司代表(无论是亲自出席还是虚拟出席)才有资格向董事提问。那些不能亲自出席会议的股东可以在线参加。董事会任命雅各布·斯托斯霍尔姆(Jakob Stausholm)为首席执行官，从2021年1月1日起生效。随后，在2021年上半年，彼得·坎宁安(Peter Cunningham)被任命为首席财务官，我们的大量执行委员会成员担任了新的职务。在经历了一段史无前例的管理层更迭之后，今年剩余时间的重点是整合和规划未来。迈克尔·埃斯特兰奇于2021年5月力拓有限公司年度股东大会结束时退休。2021年9月，我们欢迎本·怀亚特加入董事会。本在金融、公共政策、贸易和土著事务方面的知识已经被证明是无价的。如公告所示，欣达·加尔比将于2022年4月8日力拓股东周年大会结束时从董事会退任。我非常感谢迈克尔和辛达对力拓的贡献。正如之前宣布的那样, 我将在2022年5月5日力拓有限公司年度股东大会结束时辞去董事长一职。我很高兴董事会宣布任命多米尼克·巴顿为我的继任者。他拥有广泛而广泛的商业和地缘政治知识，对商业、政府和社会之间的联系有着深刻的理解。我祝他万事如意。今年，会议的事务将包括两项与薪酬有关的决议。该等决议案每年提交股东，分别涉及根据英国法律(决议2)及澳洲法律(决议3)批准2021年董事薪酬报告。不过，今年由于在2021年股东周年大会上，超过25%的联合选民投票反对澳洲法律决议，如果决议3获得25%或以上的反对票，则进一步的有条件决议(决议22)将需要由联合选民投票表决。如果获得通过，我们将被要求召开一次单独的股东大会，以考虑重新选举董事。有关这项决议的进一步详情，请参阅说明性说明。今年，我们首次向股东提交了一项不具约束力的、咨询性质的“气候话语权”决议(第17号决议)，以供批准。气候变化是我们这个时代的决定性问题，我们在2021年制定了一项新战略，其中包括与能源转型相关的更雄心勃勃的目标。该战略包括铜和锂等材料的增长计划，这些材料对于向低碳经济转型至关重要，以及我们运营中更具挑战性的范围1和范围2的碳减排目标。为了长期繁荣，我们还需要成为净零价值链的一部分，特别是钢铁和铝的价值链。, 我们已经制定了与我们的客户和供应商合作的目标，以减少我们间接范围3的排放。董事长来函董事长来函我们的气候行动计划总结了这些具有挑战性的目标和目标，我们将在第17号决议中寻求股东的批准。贵公司的董事一致认为，本通知中提出的所有决议，除了关于举行新的董事选举的有条件决议(第22号决议)外，都符合股东和力拓的整体最佳利益。因此，我们建议您对除第22号决议以外的所有决议投赞成票。强烈鼓励不能参加会议的股东按照第18页的说明，在2022年4月6日(星期三)上午11点之前填写并提交委托书。提交委托书将确保您的投票被记录下来，但并不妨碍您亲自参加会议并投票，如第17页所述。相应的力拓有限公司年度股东大会预计将于2022年5月5日(星期四)在墨尔本举行。向力拓有限公司股东周年大会提呈的第1至17(首尾两日包括在内)决议案及第22号决议案(如有效)的投票结果将于力拓有限公司股东周年大会结束时决定。整体结果将在该日之后向相关证券交易所公布，并在我们的网站上公布。对第18至21(含)号决议的表决结果，这些决议只适用于力拓, 将在力拓股东周年大会后尽快发布。我们期待着您参加年会，并感谢您的持续支持。尊敬的西蒙·汤普森主席2022年3月8日年度股东大会通知|riotinto.com2
股东周年大会通告股东周年大会通知力拓(本公司)股东周年大会将于2022年4月8日(星期五)上午11时假伦敦威斯敏斯特布罗德庇护所伊利沙伯二世会议中心举行。为实现以下目的：第11号决议再次选举詹妮弗·纳森为董事的核数师；第12号决议再次选举雅各布·斯托斯霍尔姆为董事的董事；第13号决议再次选举恩盖尔·伍兹担任董事的审计师；第14号决议再次任命毕马威会计师事务所为力拓的核数师，任期至力拓2023年股东周年大会结束为止。第15号决议核数师薪酬授权审计委员会厘定核数师薪酬。第16号决议授权力拓以及在本决议生效时力拓的任何附属公司或在本决议生效期间的任何时间成为力拓的附属公司：(A)向政党和独立选举候选人捐款；(B)向政党以外的政治组织捐款；(C)产生政治支出，但在任何情况下，力拓或力拓的子公司每家公司的此类捐款或支出不得超过50,000 GB，且与本授权有关的所有公司的所有此类捐款和支出总额不得超过100,000 GB。本授权将于力拓有限公司于2023年举行的股东周年大会结束时(或如较早，则于2023年7月7日营业时间结束时届满)失效。第17号决议批准力拓集团气候行动计划, 正如该公司“2021年我们应对气候变化的方法”报告第16页和第17页所述。这项决议是建议性的。第18号决议一般授权配发股份，授权董事根据及依照英国公司法2006年第551条(公司法)行使本公司所有权力，以配发或授出权利认购或转换任何证券为本公司股份，总面值最高为41,640,524英磅。决议1收到2021年年度报告，以收取截至2021年12月31日止年度的财务报表、战略报告以及董事和核数师报告。决议2批准董事薪酬报告：接收及批准董事薪酬报告的执行报告：截至2021年12月31日止年度的执行报告，载于《2021年年度报告》第160-164页及第171-198页，包括薪酬委员会主席的年度声明及执行报告(统称执行报告)。本决议仅供参考，对于英国法律而言是必需的。决议3批准董事薪酬报告以批准截至2021年12月31日止年度的董事薪酬报告，详情载于2021年年报第160-198页。这项决议是建议性的。, 并且是澳大利亚法律所要求的。决议4选举多米尼克·巴顿为董事总裁选举彼得·坎宁安为董事董事长决议6选举本·怀亚特为董事董事长决议7、再次选举梅根·克拉克·AC为董事董事长决议8、再次选举西蒙·亨利为董事董事长决议9、再次选举萨姆·莱德洛为董事董事长决议10、再次选举西蒙·麦基恩·AO为董事董事，董事会建议股东投票赞成决议1至21、投票反对决议22。32022年度股东大会通知|riotinto.com
该等授权依据《公司法》第551条申请取代所有以前的授权(但不损害依据作出该要约或协议的授权期满前作出的要约或协议而进行的任何股份分配或权利授予)，并在公司于2023年举行的周年大会结束时(或如较早，则在2023年7月7日营业时间结束时)届满(除非先前由公司在股东大会上续期、更改或撤销)，但使公司可提出要约及或可能要求配发股份，或要求认购或将任何证券转换为股份的权利于授权结束后授予，而董事可依据该要约或协议配发股份及授予权利，犹如此项授权尚未届满一样。第19号决议取消优先购买权作为一项特别决议通过以下决议：根据公司法第570条和第573条，如果上述第18号决议获得通过，授权董事根据该决议所赋予的权限分配股本证券(定义见公司法)以换取现金，及/或以库存股形式出售公司持有的普通股，犹如公司法第561条不适用于任何此类配发或出售一样，这种授权仅限于：(A)以以下方式配发或出售：(A)以库存股的形式出售公司持有的普通股，犹如公司法第561条不适用于任何此类配发或出售一样，这种授权仅限于：(A)以现金形式出售由公司持有的普通股，犹如公司法第561条不适用于任何此类配发或出售一样：及(B)配发股本证券或出售库存股(上文(A)段除外)，面值总额不超过8,102英磅, 159.该授权可依据《公司法》第570条及第573条申请取代所有现有授权(但不损害依据作出该要约或协议的授权有效期届满前作出的要约或协议而配发股本证券或出售库存股)，以及该授权可于公司将于2023年举行的下一届周年大会(或如较早，则在2023年7月7日营业时间结束时)结束时届满(除非该公司先前已续期、更改或撤销)，但该授权须于该等授权届满时届满(除非该授权先前已由本公司续期、更改或撤销)，但该授权须于2023年7月7日营业结束时届满(或如较早，则在2023年7月7日营业时间结束时届满)，但并订立协议，而该等协议将会或可能规定在授权期满后配发股本证券(及出售库存股)，而董事可根据任何该等要约或协议分配股本证券(及出售库存股)，犹如授权尚未期满一样。就本决议而言：(A)“先发制人要约”是指在董事指定的一段时间内公开接受的股权证券要约：(I)在普通股董事按其各自所持股份的比例(尽可能接近实际情况)确定的记录日期，向登记册上的持有人(公司除外)发出的要约；及(Ii)凭藉其所持有的任何其他股本证券所附带的权利而有权如此行事的其他人士，但在上述两种情况下，均须受董事就库存股、零碎权益、纪录日期或任何地区或任何其他事宜的法律、规管或实际问题，或根据该地区或任何其他事宜的法律、法规或实际问题而认为必需或适宜的豁免或其他安排所规限；及(B)如属认购任何证券或将任何证券转换为公司股份的权利，则任何证券的面值须视为公司的股份；及(B)如属认购任何证券或将任何证券转换为公司股份的权利，则任何证券的面值须视为该公司的股份。, 可根据该等权利分配的该等股份的面值。决议20授权购买力拓股份的权力通过下列特别决议：(A)全面、无条件地授权力拓、力拓有限公司和/或力拓有限公司的任何附属公司购买本公司已发行的普通股(RTP普通股)，就本公司而言，这种购买将以市场购买的方式进行(定义见“公司法”第693条)，但这一授权应受限制：(I)于#年举行的公司年度股东大会结束时届满：在2023年7月7日营业时间结束时)，除非该授权在该时间之前被续期、更改或撤销(与购买RTP普通股有关的交易除外，其合同是在该授权期满之前订立的，并且可能在该授权期满后全部或部分签立)；(Ii)依据本授权可购买的RTP普通股数目不得超过124,921股, (Iii)每股该等RTP普通股须支付的最高价格(不包括开支)为：(A)较伦敦证券交易所每日官方名单所得RTP普通股在紧接签约购买当日前五个营业日期间的平均中间市场报价高出5%；及(B)RTP普通股最后一次独立交易的价格与该交易场所现时对RTP普通股的最高独立出价两者中较高者较高者；及(B)该等RTP普通股的最高应付价格(不包括开支)相等于：(A)较伦敦证券交易所每日官方名单所得RTP普通股在紧接该合约购买当日前五个营业日期间的中间市场报价高出5%；及及(Iv)使每股该等RTP普通股的最低应付价格(不包括开支)为其面值；及(B)就公司法第694条而言，授权本公司根据本公司与力拓有限公司及/或其任何附属公司之间的一份或多份合约，在场外向力拓有限公司及/或其任何附属公司购买根据上文(A)项所述授权而购入的任何RTP普通股(每份合约)及该等合约(每份合约均由公司秘书草签，以识别标有“C”的合约)及该等合约但：(I)该项授权将于公司于2023年举行的周年大会完结时失效(如较早，则于2023年7月7日营业结束时失效)；(Ii)根据该等合约购买的RTP普通股的最高总数为124,921股, 573股；及(Iii)根据合约购入的RTP普通股的价格，须等于紧接该股份签约购入当日前五个营业日从伦敦证券交易所每日正式上市衍生的RTP普通股的中间市场报价乘以合约标的的RTP普通股数目，或本公司与Rio Tinto Limited可能协定的最低价格(不少于一便士)。2022年股东周年大会通知|riotinto.com4
第21号决议预告期股东大会(周年大会除外)须通过以下决议作为特别决议案：股东大会(年度股东大会除外)可在不少于14整天的通知下召开。注：根据力拓的DLC架构，作为联合决定事项，决议1至17(含)和决议22将由力拓和力拓有限公司股东作为联合选民投票表决。第18至21号决议(含)仅由力拓股东投票表决。第1至18号决议(包括首尾两项)和第22号决议将作为普通决议提出。第19至21号决议(含)将作为特别决议提出。根据董事会的命令，史蒂夫·艾伦集团公司秘书史蒂夫·艾伦(Steve Allen)于2022年3月8日在伦敦圣詹姆斯广场SW1Y 4AD8举行年度股东大会，董事会建议股东投票反对第22号决议。决议22举行重新选举董事的会议(附条件项目)，但须以决议3(批准截至2021年12月31日止年度的董事薪酬报告)所投的有效票数至少25%为条件：(A)在本决议案通过后90天内召开公司特别股东大会(漏油大会)；(3)在决议3(批准截至2021年12月31日止年度的董事薪酬报告)获通过后90天内召开公司特别股东大会(漏油会议)；(3)在决议3(批准截至2021年12月31日止年度的董事薪酬报告)上投下最少25%的有效票数；(B)在作出截至2021年12月31日的财政年度的董事报告的决议通过时在任的所有董事(行政长官除外)，以及在漏油事件发生时仍在任的所有董事, (C)任命将在紧接漏油会议结束前腾出的职位的人的决议在漏油会议上付诸表决。只有在对决议3投的有效票中至少有25%反对的情况下，才需要将该决议提交会议。然而，由于力拓的双重上市公司(DLC)结构，鉴于会议时不会知道决议3的结果，无论如何都会对这项决议进行投票。有关此决议的详细信息，请参阅说明性注释。52022年度股东大会通知|riotinto.com
决议1收到2021年年度报告根据公司法规定，董事须向股东周年大会(AGM)提交包括2021年财务报表、战略报告、董事报告及核数师报告在内的2021年年度报告。这些信息可以通过riotinto.com/annualreport访问。决议案2批准董事薪酬报告：执行报告截至2021年12月31日止年度的执行报告，包括薪酬委员会主席的年度声明及执行报告，载于2021年年报第160-164页及171-198页。执行报告描述了董事、执行委员会其他成员和非执行董事(包括董事长)在2021年期间对每位执行董事的薪酬安排。薪酬委员会主席的年度报表提供了2021年薪酬结果的背景，以及帮助股东了解高管在2021年财政年度的薪酬的信息。本决议仅供参考，是英国法律所必需的。决议案3批准董事薪酬报告截至2021年12月31日止年度的董事薪酬报告由薪酬委员会主席的年度报表、薪酬概览、薪酬政策及执行报告组成。薪酬报告载于2021年年报第160-198页。在去年的股东周年大会上，尽管我们的薪酬政策得到了大力支持(96.8%的人投了赞成票), 鉴于巨坎峡谷的悲惨事件，股东们对离职高管的待遇表示了极大的担忧。这导致根据澳大利亚法律所需的决议，对2020年薪酬报告投了重大反对票(60.8%反对)，这反过来又构成了澳大利亚法律下力拓的“第一次罢工”。在2021年股东周年大会之前以及之后的一段时间里，薪酬委员会与股东和代理顾问进行了广泛接触，解释了2021年达成的决定的理由，更重要的是，听取了反馈。2021年批准的新政策包括扩大MALUS和退款的适用范围，并将ESG目标纳入短期激励计划(STIP)。委员会还认为，在我们的新政策中更详细地阐明指导行使酌情权的规则和原则是适当的。因此，在2021年股东周年大会之后，又做出了以下两项变化：-建立了后果管理框架，包括一系列问题，委员会将在行使其对未来失误和可变薪酬结果的追回调整的酌处权的背景下考虑这些问题；以及-我们的股权激励计划(EIP)规则中的离职条款针对未来的长期奖励进行了前瞻性的调整。在此之前，“创业投资促进计划”的推定是，除非在某些不符合资格的离职情况下，否则离职人士会保留长期酬金。对于未来的奖励，规则已经修改，因此推定离职者的EIP奖励将失效, 除非委员会决定应适用合格离职者身份。2021年年度报告的第163-164页详细介绍了委员会对“第一次罢工”的反应。根据澳大利亚公司法(Australian Companies Act)，如果对决议3(批准2021年董事薪酬报告)的有效投票中有25%或更多的人投了反对票，力拓将受到第二次打击。由于决议3是力拓DLC架构下的联合决策决议，结果将由2022年力拓和力拓有限公司股东周年大会上的股东共同选民决定。有关“二次打击”的后果，请参阅第14页第22号决议的解释性说明。该决议仅供参考，是澳大利亚法律所必需的。决议4-13董事选举和连任董事会通过了一项政策，要求所有董事每年都要寻求股东连任。因此，除首次寻求连任的Peter Cunningham、Ben Wyatt及Dominic Barton(见下文)及已分别表示有意于二零二二年四月八日力拓股东周年大会及二零二二年五月五日力拓有限公司股东周年大会结束时退任的欣达·加比及西蒙·汤普森外，所有董事均将退任，并愿意再选连任。正如2021年年度报告中的治理报告所述，所有寻求选举或连任的董事都接受了正式的业绩评估。基于这一评估, 人们认为，每一个董事都继续有效，他们的贡献支持了公司的长期可持续成功。每个董事都表明了与其角色和业务需求相关的承诺程度(包括为董事会和委员会会议以及其他职责留出足够的时间)。每一个董事的技能和经验都可以在2021年年报第134-135页找到，这表明为什么它们的贡献对力拓的长期可持续成功非常重要，而且仍然是重要的。正如2021年宣布的那样，力拓任命彼得·坎宁安为首席财务官兼执行董事，自2021年6月17日起生效，任命本·怀特为独立非执行董事，自2021年9月1日起生效，任命多米尼克·巴顿为独立非执行董事，自2022年4月4日起生效。如果当选，多米尼克·巴顿将接替西蒙·汤普森担任公司董事长，此前西蒙·汤普森将于2022年5月5日力拓有限公司年度股东大会结束时退休。董事会亦采纳了有关董事独立性的框架，并信纳每名参选或连任的非执行董事非执行董事均根据此框架独立。下面提供了支持每一位董事当选或连任的个人简历。此外，每位非执行董事所服务的委员会载于2021年年报第134-135页。决议解释性说明2022年年度股东大会通知|riotinto.com6
多米尼克·巴顿BBM候任主席，独立非执行董事，BA(荣誉)，M.Phil，59岁。任命从2022年4月开始；主席从2022年5月开始。技能和经验：多米尼克在麦肯锡公司工作了30多年，其中9年是全球执行合伙人。最近，他担任加拿大驻华大使。多米尼克带来了丰富的全球商业经验，以及对地缘政治、企业可持续性和治理的深刻洞察力。多米尼克曾在2018年至2019年担任泰克资源公司(Teck Resources)董事长，2019年担任新加坡电信集团和投资者AB的非执行董事(Standard Chartered Bank)。现任外部任命：滑铁卢大学校长。多米尼克被推荐参选。彼得·坎宁安(Peter Cunningham)，首席财务官，文学士(荣誉)，特许会计师(英格兰和威尔士)。现年55岁。从2021年1月起任命临时首席财务官；从2021年6月起任命首席财务官。技能和经验：作为首席财务官，Peter在集团不同地区的工作中带来了丰富的商业专业知识。他非常专注于我们资产的脱碳，投资于能源转型所必需的大宗商品，并在保持财务纪律的同时为股东带来诱人的回报。在力拓工作近30年后，Peter担任过多个高级领导职务，包括集团总监、首席财务官(组织资源)、全球健康、安全、环境和社区主管、能源和气候战略主管以及投资者关系主管。目前的外部任命：没有彼得被推荐竞选。本·怀特独立非执行董事，文学士，法学士，理学硕士。47岁。任命为2021年9月。技能和经验：本在西澳大利亚议会有丰富的职业生涯, 在2021年3月退休之前。他曾担任多个部长职位，并成为澳大利亚议会的第一位土著财务主管。他在公共政策、金融、国际贸易和土著事务方面的广泛知识带来了宝贵的洞察力，并增加了对董事会的深入了解。本之前是澳大利亚陆军的一名军官，后来从事法律职业，成为一名大律师和律师。目前的外部任命：自2021年6月以来担任伍德赛德石油有限公司非执行董事。本被推荐参选。梅根·克拉克AC独立非执行董事董事，理学学士，博士。现年63岁。已于2014年11月任命。可持续发展委员会主席。技能和经验：梅根在采矿和金属行业以及科学、研究和技术方面的经验为董事会带来了关于可持续发展和创新的宝贵见解。此前，她曾担任澳大利亚航天局局长和英联邦科学与工业研究组织(CSIRO)首席执行官。在西部矿业公司担任采矿和勘探职务后，梅根在罗斯柴尔德矿业公司担任董事(Standard Chartered Bank)董事，在必和必拓(BHP)担任技术副总裁。梅根于2019年获得澳大利亚科学院奖章。现任外部任命：自2016年以来担任CSL有限公司非执行董事主席和澳大利亚航天局顾问委员会主席。梅根被推荐连任。西蒙·亨利·独立非执行董事，马萨诸塞州董事。60岁。已于2017年4月任命。审计委员会主席。技能和经验：Simon在全球金融、公司治理、并购、国际关系和战略方面拥有丰富的经验。他借鉴了在荷兰皇家壳牌石油公司-B工作了30多年的经验。, 2009年至2017年，他在那里担任首席财务官。现任外部任命：中石油自2017年6月以来担任董事独立董事，2021年3月以来担任港湾能源公司高级独立董事成员，英国防务委员会成员，欧洲改革中心顾问委员会成员，以及特许管理会计师公会顾问小组成员。西蒙被推荐连任。决议说明性说明72022年度股东大会通知|riotinto.com
萨姆·莱德洛(Sam Laidlaw)，独立非执行董事，董事硕士，工商管理硕士。现年66岁。2017年2月被任命；高级独立董事，从2019年5月起。薪酬委员会主席。技能和经验：山姆在长周期、资本密集型行业拥有30多年的经验，在这些行业中，安全、低碳转型和利益相关者管理至关重要。山姆在能源行业担任过多个高级职位，包括担任Enterprise Oil plc和Centrica plc的首席执行官。他也是英国首相商业咨询小组的成员。目前的外部任命：海王星能源集团控股有限公司董事长、国家大学和商业中心主席、牛津赛德商学院董事会成员和史密斯企业与环境学院顾问董事会成员。萨姆被推荐连任。Simon McKeon AO独立非执行董事，BCom，LLB，FAICD。现年66岁。2019年1月被任命为力拓有限公司高级独立董事；2020年9月起担任力拓有限公司高级独立董事。技能和经验：Simon带来了对金融服务、法律、政府和慈善机构等领域的洞察力。在麦格理集团工作了30年之前，他以律师的身份执业，包括担任其澳大利亚维多利亚州业务的执行主席。西蒙曾担任AMP有限公司、MYOB有限公司和英联邦科学与工业研究组织(CSIRO)的主席，并担任澳大利亚收购委员会的首任主席。西蒙是负责员工参与的指定非执行董事。现任外部任命：莫纳什大学校长。自2020年2月起担任澳大利亚工业能源转型倡议指导小组主席，并担任澳大利亚国民银行有限公司非执行董事(Standard Chartered Bank Limited)非执行董事。西蒙被推荐连任。詹妮弗·纳森独立非执行董事董事，BA, BCOM(荣誉)。现年61岁。任命于2020年3月。技能和经验：詹妮弗拥有超过35年的企业融资和资本市场经验。她是摩根大通(JP Morgan)驻美国的投资银行业务全球主席，在过去的20年里，她领导着科技、媒体和电信全球客户业务。在摩根大通任职期间，她还在澳大利亚的金属和矿业部门团队工作过，并与人共同创立并担任了投资银行女性网络(Investment Banking Women‘s Network)的主席。她目前是摩根大通全球投资银行主席执行委员会成员。现任外部任命：美国澳大利亚协会理事会成员。詹妮弗被推荐连任。Jakob Stausholm首席执行官，Ms Economics。现年53岁。2018年9月被任命为首席财务官；2021年1月起担任首席执行官。技能和经验：作为首席执行官，雅各布带来了战略和商业专业知识、治理经验，以及对可持续性(特别是气候变化)的强烈关注，并继续关注资本配置和为股东提供回报。他致力于重建与全球社区、传统所有者和利益相关者的信任，嵌入改进的运营业绩，为集团创造增长选择。雅各布拥有20多年的经验，主要是在马士基集团和荷兰皇家壳牌石油公司-B担任高级财务职务，包括资本密集型、长周期业务，以及创新技术和供应链优化。他也是伍德赛德石油公司(Woodside Petroleum)和挪威国家石油公司(Statoil)(现为Equinor)的非执行董事(Standard Chartered Bank)当前外部约会：无。雅各布被推荐连任。恩盖尔·伍兹CBE独立非执行董事董事，学士/法学士, D·菲尔。现年59岁。已于2020年9月任命。技能和经验：恩盖尔是布拉瓦特尼克政府学院(Blavatnik School Of Government)的创始院长、全球经济治理教授以及牛津大学(Oxford University)全球经济治理项目的创始人。作为公认的公共政策、国际发展和治理专家，她曾担任非洲开发银行、亚洲基础设施投资银行、全球发展中心、国际货币基金组织和欧盟的顾问。现任外部任命：阿尔弗雷德·兰德克基金会理事会副主席，莫·易卜拉欣基金会、范利尔基金会和苏世民教育基金会董事会成员。恩盖尔被推荐连任。2022年股东周年大会公告说明|riotinto.com8
决议14-15根据英国法律，股东必须每年批准力拓的审计师的任命。这一任命将持续到力拓2023年股东周年大会结束。根据力拓的股东周年大会架构，力拓核数师的委任属联合决定事宜，因此自1995年董事会架构成立以来，力拓有限公司及力拓股东在每次股东周年大会上均会予以考虑。根据审计委员会的建议，董事会建议重新委任力拓的现任核数师。毕马威会计师事务所(KPMG LLP)已表示愿意继续留任一年。根据英国公司法及良好的公司管治惯例，股东亦被要求授权审计委员会厘定核数师的酬金。第16号决议授权进行政治捐款根据英国法律，未经公司股东在股东大会上授权，不得进行政治捐款。正在寻求的授权并不是提议也不打算改变力拓不提供政治捐款的政策，这是该措辞的正常含义。然而，英国公司法对政治捐款、政治支出和/或政治组织的定义非常宽泛。正因为如此，力拓的一些活动可能属于这一定义，如果没有必要的授权，力拓向政治受众和相关利益集团有效传达观点的能力可能会受到抑制。特别是，政治组织的定义可以扩大到与政策审查、法律改革、商界代表和特殊利益集团有关的团体。, 比如那些关心环境的人。因此，该定义可能涵盖在一般意义上不会被视为政治捐款或政治开支的合法商业活动。董事会要求的授权是一项预防措施，以确保力拓不会无意中违反英国《公司法》(UK Companies Act)。根据美国联邦选举竞选法案，力拓为力拓美国政治行动委员会(PAC)提供行政支持。政府账目委员会於一九九零年成立，旨在鼓励雇员自愿参与政治进程。所有力拓美国政治行动委员会员工的贡献都会根据联邦和州法律进行审查，并根据美国选举法进行公开报告。政治行动委员会既不由力拓(Rio Tinto)或其任何子公司控制，而是由一个由5名员工自愿组成的管理委员会控制。2021年，11名员工对力拓美国政治行动委员会的捐款达到8,310.60美元，力拓美国政治行动委员会在2021年捐赠了3.7万美元的政治捐款。相应地，, 董事相信支持本决议案所寻求的授权符合股东利益。根据这项授权可能发生的任何支出将在明年的年报中披露。力拓过去一年的政治支出详情列在2021年年报的第202页。第16号决议中使用的英国公司法第14部分定义的词语与第16号决议的含义相同。第17号决议气候行动计划第17号决议是寻求批准力拓气候行动计划(CAP)的咨询决议。该公司在力拓网站上发布的报告《我们应对气候变化的方法2021年》的第16页和第17页也详细介绍了CAP。董事会完全赞同这一行动计划，并相信它将为我们的股东、我们的客户和更广泛的社会带来价值。对这项决议投赞成票，表明对该公司以及它打算如何推进其净零过渡战略的支持。这项决议纯粹是建议性的。它对股东和公司都没有约束力--股东没有被要求承担批准或反对力拓CAP的责任，因为这取决于董事会和执行管理层。投票的唯一目的就是让力拓的股东们认可呈现给他们的雄心壮志。董事会和管理团队致力于确保CAP将指导集团所有产品组、实体和职能的行动。我们将继续按照气候相关财务披露特别工作组(TCFD)的建议，每年公布我们在气候变化方面的进展情况。这将包括针对履约协助方案的年内执行情况的细节，我们承诺在任何给定的年份都是理所当然的。, 与股东和其他利益相关者就我们的低碳转型战略及其实施进行定期接触。除遵守英国企业管治守则的规定(有重大票数反对)外，本公司希望澄清，如果咨询决议案获得少于50%的赞成票，本公司将与股东进行具体讨论，并征求股东关于他们为何不支持拟议的CAP的信息，通知所有股东该过程的结果，并宣布旨在考虑这些结果的拟采取的措施。鉴於联合行动计划所考虑的时间范围，我们建议每3年就联合行动计划进行一次谘询投票。如果我们建议对计划进行重大修改，我们将在下一届年度股东大会上对修订后的计划进行咨询投票。如果新的政府法律或法规要求，我们会适当地修改我们的做法。力拓支持“巴黎协定”，并承认在“格拉斯哥气候公约”中，各国政府决心努力将全球气温上升控制在1.5摄氏度以内，这“要求全球温室气体排放迅速、深入和持续减少，包括到2030年将全球二氧化碳排放量在2010年的基础上减少45%，并在本世纪中叶左右实现净零排放，以及大幅减少其他温室气体排放”。力拓在支持和推动向净零排放过渡方面发挥着重要作用。我们打算通过以下方式实现这一目标：对我们自己的资产进行脱碳，投资于对净零过渡至关重要的材料，并合作开发技术和产品，使我们的客户能够实现自己的脱碳过程。CAP列出了我们的排放目标。, 我们打算采取的行动来实现这些目标，以及我们在与气候有关的治理、披露、公正过渡和气候倡导方面的做法。我们将继续在整个公司内建设能力，并探索其他机会，以增强我们未来应对气候变化的方法。决议说明性说明92022年度股东大会通知|riotinto.com
我们的结论是，我们2030年的范围1和2目标以及到2050年实现净零排放的承诺与将全球变暖控制在1.5摄氏度以内的努力是一致的，这与《巴黎协定》的长期目标是一致的。虽然没有统一的标准来评估目标与《巴黎协定》目标的一致性，但该公司的《我们应对气候变化的方法2021年》报告为我们的结论提供了依据。毕马威对公司“2021年应对气候变化的方法”报告中提出的范围1和范围2的目标信息提供了保证，包括设定目标的过程、与1.5°C的一致性以及实现目标的路线图。我们的产品是能源转型和净零世界的重要推动者。我们在能源和碳密集型价值链上运营-特别是钢铁和铝生产-并正在与我们的客户合作，开发解决由此产生的排放所需的技术。钢是工业、建筑、运输和低碳基础设施的重要材料，由于可回收钢的供应有限，我们的铁矿石产品在未来将发挥重要作用-但我们必须支持我们的客户努力实现钢铁生产的脱碳。我们的范围3排放量在2021年为554公吨二氧化碳(低于2020年的570公吨二氧化碳)，其中约95%来自我们客户对铁矿石、铝土矿和其他产品的加工。94%的加工排放发生在我们在中国、韩国、日本和其他国家的客户设施，这些国家承诺在本世纪中叶左右实现碳中性。随着我们的客户开始与他们的政府承诺保持一致，我们注意到，我们大约28%的钢铁销售直接卖给了已经为其范围1和2的排放设定了公开目标(我们的范围3)的钢铁生产商。, 并雄心勃勃地希望在本世纪中叶左右达到净零。我们承认，我们的一些投资者希望我们为范围3的减排设定量化目标。然而，我们认为，我们目前没有合理或可信的基础来承诺实现这一目标。目前计算我们的范围3排放量是具有挑战性的。我们通常依赖通用排放系数，因为我们无法获得有关范围1和范围2排放的足够客户数据，修改我们的方法可能会导致我们报告的排放量发生重大变化(2021年就是这种情况)。由于我们的铁矿石客户中有很高比例是中国的国有企业，我们直接影响或控制这些排放的能力有限。在铝土矿和氧化铝价值链中，很大一部分范围3的排放来自我们客户运营冶炼厂的国家的电网。与采掘业的许多其他公司不同，力拓不生产或销售化石燃料，因此不能依赖产品替代(例如，从石油到天然气再到可再生能源)或耗尽煤炭储量来减少第三类排放。我们认识到有必要解决范围3的排放问题，因为我们完全理解这一点，以便在长期内蓬勃发展。, 到本世纪中叶，我们需要成为净零价值链的一部分。我们认为，力拓为低碳转型做出贡献的最佳方式是与我们的客户合作，帮助塑造他们客户对低碳金属和矿产的需求。我们还认识到，我们可以在支持技术开发方面发挥作用，这些技术可以加速钢铁行业向净零的过渡。我们的方法是通过与客户、供应商、大学和研究机构的积极合作，追求并支持一系列与净零钢倡议(NZSI)分析强调的技术途径相一致的脱碳方案。我们将这些举措整合到六个重点领域，并在我们商业集团内一个专门的钢铁脱碳团队的协调下进行了协调。在铝业，我们在价值链的每一步都运营资产，并承诺将这些资产脱碳，作为我们1.5°C调整的集团级目标的一部分。此外，我们积极参与国际铝业协会(IAI)和铝业管理倡议(ASI)，为整个铝行业制定1.5°C的发展道路，我们致力于支持这一过渡。IAI于2021年9月发布的《2050年铝业温室气体路径》报告对关键步骤进行了广泛定义，涵盖了电力脱碳和直接排放，以及对回收和资源效率的关注。2022年，我们承诺加强与铁矿石和铝土矿客户的合作，目标是覆盖我们3类排放总量的约50%。终于, 我们正在与我们的供应商和船东合作，以减少我们价值链其他部分的排放。董事对我们的战略负有最终责任。力拓的气候行动计划：董事会完全赞同这一行动计划，并相信它将为我们的股东、我们的客户和更广泛的社会带来价值。1.范围1和范围2的排放目标和路线图我们承诺到2050年实现净零排放，并制定了相对于2018年公平排放基线的雄心勃勃的中期目标：-到2025年减少15%的温室气体排放；-到2030年减少50%的温室气体排放。行动我们将每年审查和更新我们的边际减排成本(MAC)曲线，以保持对我们的减排方案的全面技术和商业评估。为了到2030年实现50%的减排目标，我们的目标是：-大规模部署太阳能和风能可再生能源：-安装1GW可再生能源，以支持我们皮尔巴拉铁矿石业务的供应；以及-与州和联邦政府、电力公司和可再生开发商合作，大幅增加澳大利亚东部的可再生能源发电量，旨在为博伊恩岛和托马戈冶炼厂开发绿色再生能源解决方案。-推进我们MAC曲线中的减排项目，例如在我们的氧化铝精炼厂部署零排放卡车和使用氢气；-使用75美元/吨的CO2e内部碳价格来激励能效投资并确定新的缓解项目；-扩大ELYSISTM技术，从2024年开始安装。ELYSISTM目前正在建造第一个商业规模的惰性阳极技术原型电池, 在力拓位于Saguenay的Alma冶炼厂；-在我们的运营场所或附近，利用基于自然的解决方案和二氧化碳矿化，建立开发碳抵消项目的能力。我们将遵循缓解等级，并期望补偿在我们的脱碳战略中发挥有限的作用。2022年股东周年大会公告说明|riotinto.com10
正如执行计划中指出的对决议的解释性说明，交付实现我们2025年和2030年目标所需的项目存在风险和依赖性。为了支持我们的路线图，在展望2030年以后，我们还在投资和合作开发我们难以减少的排放所需的新技术。2.范围3排放目标和客户参与力拓为净零过渡做出贡献的最好方式是合作，帮助形成对低碳金属和矿物的需求。我们应对范围3排放的方法是与我们的客户就气候变化进行接触，并与他们合作开发和扩大钢铁和铝生产的脱碳技术。钢铁价值链-我们Scope 3排放的未来轨迹取决于我们客户的脱碳路线图，而这些路线图又将受到技术发展和政府政策(包括碳定价)的指导。NZSI制定了一系列情景，以探索钢铁行业的此类潜在途径。如果该行业遵循NZSI技术暂停方案，我们估计力拓与铁矿石相关的Scope 3排放量到2035年将下降23%，到2040年将下降42%，与我们2020年的排放量相比。近95%的Scope 3排放来自有碳中和承诺的国家，我们约28%的钢铁销售直接卖给了已经为其Scope 1和Scope 2排放设定了公开目标的钢铁生产商(我们的Scope 3)，并雄心勃勃地希望在本世纪中叶左右实现净零排放。我们将监测这一指标，并每年报告进展情况。2022年，我们承诺与我们所有的直接铁矿石客户接洽，这些客户约占我们铁矿石销售额和相关第三类排放的75%。, 分享关于我们各自的气候变化目标和路线图的信息，并积极寻求在实现净零的道路上相互合作的领域，例如我们在钢铁脱碳目标中强调的那些领域。这些项目将增加我们目前与包括宝武、新日铁、浦项制铁和BlueScope在内的客户以及技术提供商、研究所和大学合作的方式，以推进以下钢铁脱碳目标：-支持我们客户的高炉优化，潜在的碳排放量减少高达30%；-通过以下方式探索我们皮尔巴拉铁矿石未来的碳中性途径：-现有的和新的技术，以选矿皮尔巴拉矿石；-一个使用微波能源的专有低碳研究项目。以及-评估由绿色氢气生产并在电炉中加工的中档直接还原铁(DRI)；-在加拿大开展以高品位铁矿石和氢化绿色氢气生产热压块铁(HBI)的项目；-寻找开发西芒杜(Simandou)的途径，以满足未来高质量铁矿石对低碳炼钢技术的需求。铝价值链-我们在铝价值链的每一步都运营资产。作为低碳铝的领先生产商，我们承诺将这些资产脱碳作为1.5°C集团水平目标的一部分。在我们销售给客户的铝土矿和氧化铝的下游加工过程中，约74%的排放来自于电力使用。, 主要是在中国。其余部分来自我们铝土矿客户的氧化铝精炼厂工艺热能的使用，以及在铝冶炼中使用碳阳极所产生的能源。我们的计划是通过以下方式解决这些问题：-承诺与我们所有的铝土矿客户接触，利用现有的技术支持关系，在氧化铝脱碳项目中寻求相互合作的领域；-继续开发ELYSISTM惰性阳极技术，目标是在2023年之前在我们位于萨盖奈的阿尔马冶炼厂建造大规模商业原型单元后，从2024年开始在我们的冶炼厂安装该技术；以及-利用我们在2021年推出的新标准STARTTM，以提高透明度和航运-我们的雄心是到2050年实现我们产品运输的净零排放，并预计到2025年实现国际海事组织(IMO)将航运排放强度降低40%的脱碳目标，比IMO的最后期限提前五年。我们预计到2030年将净零排放船舶引入我们的投资组合，同时我们正专注于：-提高现有船舶的效率，包括我们自己的船舶的效率；-通过生物燃料试验和在我们租用的船队中引入液化天然气双燃料船舶，增加我们对过渡燃料的使用，以减少短期和中期的碳排放；以及-合作支持有潜力提供净零排放解决方案的燃料的开发, 比如绿色氨水。3.资本分配与我们1.5°C的脱碳战略保持一致我们致力于使我们未来的资本支出与2025年和2030年范围1和2的排放目标保持一致。我们的范围1和2目标以及到2050年实现净零排放的承诺与将全球变暖控制在1.5摄氏度以内的努力保持一致，这与《巴黎协定》的延伸目标一致。我们估计，我们将在2022年至2030年期间投资75亿美元的资本，以实现我们的脱碳战略(2022年至2024年期间约为15亿美元)。我们还预计，包括研究和开发活动在内，我们每年支持CAP的增量运营支出约为2亿美元。例如，我们计划在2022年在钢铁脱碳倡议上花费约5000万美元。我们的目标是到2030年逐步停止购买柴油运输车和机车。我们正将增长资本支出重点放在推动能源转型的大宗商品上，包括铜、电池材料、铝、硼和高品位铁矿石。4.气候政策参与我们继续鼓励我们的行业协会将其倡导与《巴黎协定》的目标结合起来。我们每年都会审查这些行业协会的气候倡导情况，并在我们的网站上公布这一审查结果，然后在我们决定是否续签会员资格时予以考虑。这项审查包括：-协会的宗旨和成员资格可能为力拓及其投资者提供的价值；-行业协会内部治理结构的充分性；以及-行业协会的政策立场和倡导。112022年度股东大会通知|riotinto.com
这些决议的解释性说明5.气候治理理事会核准小组应对气候变化的办法，并监测战略执行进展情况。行政总裁负责制定本集团的业务策略、规划、投资、风险管理，以及落实董事会批准的共同出资计划。在短期激励计划(STIP)中，包括气候变化在内的安全、环境、社会和治理事项现在被明确赋予35%的绩效权重，其中20%与安全有关。“E”部分占科技创新方案的5%，完全与气候变化绩效目标有关。2022年，我们将对照两类目标在集团层面对这些目标进行评估：-范围1和范围2目标的进展情况：在2022年实现范围1和范围2排放0.8Mt CO2e的集团短期减排目标(占STIP的2.5%)-补偿的利用不包括在这些薪酬结果中；以及-范围3目标的进展：实现与钢铁脱碳、零碳铝和航运相关的具体里程碑(占STIP的2.5%)。6.公正过渡我们致力于支持公正过渡到低碳经济，这种经济具有社会包容性，并提供体面的工作和生计。我们致力于执行核心商业和人权标准，包括联合国商业和人权指导原则(UNGPs), 将继续纳入我们的脱碳计划和行动。7.TCFD披露我们支持TCFD的建议，并承诺到2023年使我们的披露与气候行动100+(CA100+)净零公司基准保持一致。基准中有一些内容仍在开发中，我们将与CA100+和我们的投资者合作，开发一种适用于多元化采矿行业的方法。根据公司法第551条赋予配发股份的一般权力，董事只有在股东授权的情况下才可配发股份或授予认购或将任何证券转换为股份的权利。这项决议将授权董事配发新股，并授予认购或将其他证券转换为股票的权利，总面值最高相当于41,640,524 GB(相当于每股10便士的416,405,240股普通股)。此金额不超过本公告刊发前的最后实际可行日期(即2022年2月28日)公司已发行普通股(不包括库存股)总额的三分之一。为免生疑问，为回应与投资者的接触，本决议案不寻求授权配发与供股有关的新股，最多占公司已发行普通股总股本的三分之一(第二)。于最后实际可行日期，该公司持有6,590,183股库藏股，占该日公司已发行普通股(不包括库存股)总数的0.53%。根据本决议寻求的授权，如果获得批准，将在公司于2023年举行的年度股东大会结束时失效(如果较早，则在2023年7月7日营业结束时失效)，除非续期。, 被公司在股东大会上更改或撤销。除与员工股份及奖励计划有关外，董事目前并无计划行使根据本决议案寻求的权力。然而，董事认为在公司管治指引许可下灵活管理本集团的资本资源是可取的。决议案19优先认购权的解除董事亦在寻求授权，以现金配发新股(及其他股权证券)或出售库藏股，而无须先按其现有持股量的比例向现有股东发售该等新股(及其他股权证券)或出售库存股。根据本决议授予的权力将仅限于：(A)如果公司以公开要约或供股方式进行优先要约，则董事可作出排除或其他安排，以处理根据任何海外司法管辖区的法律或任何公认监管机构或证券交易所的要求而产生的库存股、零碎权益或法律或实际问题，或其他事项；或(B)以其他方式最多面值不超过8,102,159 GB(相当于81,021,590股10,021,590股普通股)。按照历史上与英国保险业协会(投资协会的前身)达成的协议，这一总额相当于公司和力拓有限公司(不包括公司以国库形式持有的股份)截至最后实际可行日期的已发行普通股合计不超过5%。就根据第19号决议(B)段授予的权限而言, 董事确认，他们打算遵循优先购买权集团关于在滚动三年期间内累积使用授权的原则声明的规定。该原则规定，在没有事先咨询股东的情况下，使用力拓和力拓有限公司已发行普通股之和(不包括该公司持有的国库股份)不得超过7.5%。2022年股东周年大会通知|riotinto.com12
如第19号决议案获通过，该授权将于公司于2023年举行的股东周年大会结束时(或如较早，则于2023年7月7日营业时间结束时届满)失效，除非公司于股东大会上续期、更改或撤销该授权。根据第20号决议授权购回力拓股份符合其往年惯例，董事会现寻求授权购回本集团股份。本公司及力拓有限公司购回决议案的整体目的是为本集团提供灵活的资本管理措施，不论是在场内或场外回购本公司及/或力拓有限公司的股份。董事目前无意行使根据第20号决议授予的权力，只会在符合公司及其股东最佳利益的情况下才会这样做。将于本公司及力拓有限公司2022年股东周年大会上通过的决议案所赋予的权力，将容许本公司或力拓有限公司(或力拓有限公司的附属公司)在市场上回购公司普通股，以及允许力拓有限公司在场外回购投标或在市场上回购其普通股。2021年，没有资本管理购股计划。根据DLC协议，无论是由公司还是由力拓有限公司(或力拓有限公司的子公司)回购公司普通股的批准，仅由公司股东投票决定。同样，是否批准力拓股份有限公司回购其普通股也只由力拓股份有限公司股东投票决定。这些批准最近在2021年股东周年大会上续签，并于2022年股东周年大会之日到期。为该公司寻求授权, 力拓有限公司及/或力拓有限公司的任何附属公司于下述期间购买本公司最多10%的已发行普通股。该授权将于该公司于2023年举行的年度股东周年大会结束时(或如较早，则于2023年7月7日营业结束时届满)失效。所寻求的授权将允许该公司、力拓有限公司和/或力拓有限公司的任何子公司在最后可行日期购买最多124,921,573股公司普通股，相当于其已发行普通股股本(不包括以国库持有的股份)的约10%。普通股可支付的最高价格(不包括费用)相当于以下较高者：(A)RTP普通股在紧接该股票签约购买日之前五个工作日期间从伦敦证券交易所每日官方名单得出的RTP普通股的平均中间市场报价高出5%；或(B)在进行购买的交易场所进行最后一笔独立交易的价格和当前最高的独立出价中较高者。普通股(不包括费用)可支付的最低价格是其面值。附注：仅供说明，购买本公司按二零二一年十二月三十一日现行汇率计算总值五亿美元的普通股(如以债务融资)将减少本集团现金净额及减少股东应占权益5亿美元，并根据本集团二零二一年财务报表，将现金净额占资本总额的比率减少0.9个百分点，由2.9%降至约2.0%。截至最后实际可行日期，已获奖励的雇员股份总数为4,951,070股。, 这相当于已发行普通股股本的0.40%，不包括当日以国库形式持有的股份。这不包括公司打算在不发行新股或出售库存股的情况下达成和解的期权和奖励。如果该公司回购根据本决议允许的最大数量的股票，那么这一数量的期权和奖励将相当于已发行普通股股本的0.44%，不包括以国库持有的股份。根据公司法，公司可以持有已作为库存股回购的普通股，并将其转售为现金，(立即或在未来某个时候)取消这些普通股，或将其用于其员工股票计划。当任何普通股作为库存股持有时，这些股票的所有股息和投票权都将暂停。根据授权购买的任何股份(如获批准), 会被取消。第20号决议(A)段所寻求的授权延伸至力拓有限公司和/或其任何附属公司。本公司向力拓有限公司(或该等附属公司)购买本公司普通股将属场外购买，而《公司法》规定，任何拟议的场外购买合同的条款必须在签订合同前经公司的特别决议批准。该公司正寻求股东批准向力拓有限公司及/或其任何附属公司进行场外收购，价格为每包股份不少於1便士。预计这类购买将以名义代价进行。即使力拓有限公司或力拓有限公司的任何附属公司在该等交易中获利或亏损，对本公司或力拓有限公司的股东均无关紧要，因为该等交易对本集团的整体资源并无影响。这些交易的基本目的将是促进本集团可能在相关时间实施的任何资本管理计划，目的是以最有效的方式将盈余现金返还给股东。DLC合并分享协议包含均衡原则，该原则确保所有持续股东的收入和资本分配权利相同，无论是否购买了该公司或力拓有限公司的股票，也无论该公司是否购买了该公司的股票, 力拓有限公司或力拓有限公司的子公司担任买方。力拓有限公司还将寻求在2022年5月5日的2022年年度股东大会上重新获得股东批准，回购自己的普通股。132022年度股东大会通知|riotinto.com
第21号决议除股东周年大会外的股东大会通知期“2009年公司(股东权利)规例”(“该规例”)对“公司法”作出的修订将公司股东大会所需的通知期增加至21天，除非股东批准较短的通知期，但该通知期不得少于14整天。股东周年大会将在最少21整天通知的情况下继续举行。在该等规例于二零零九年八月三日生效前，本公司可于14整天前通知本公司召开股东大会(股东周年大会除外)，而无须获得股东批准。为了保持这一能力，自2009年以来，该公司在每一次年度股东大会上都寻求并获得了所需的股东批准。第21号决议寻求延长这一批准。这一批准将在该公司2023年的年度股东大会之前有效，届时将提出类似的决议。较短的通知期不会被用作这类会议的例行公事，但只有在会议事务所应得的灵活性和被认为对整体股东有利的情况下才会使用较短的通知期。决议说明第22号决议召开会议重新选举董事的决议(有条件的项目)根据澳大利亚公司法，这项决议是一个有条件的事务项目，只有在力拓获得对决议3(批准2021年董事薪酬报告)的至少25%的有效投票反对的情况下，才需要将第22号决议提交会议。如果对决议3进行的有效投票中，反对该决议的票数少于25%, 那么就不会有‘第二次罢工’，也就不需要对这项决议进行投票了。由于决议3(批准2021年董事薪酬报告)作为力拓DLC架构下的联合决策决议，将由力拓和力拓有限公司股东作为联合选民投票表决。因此，由于决议3的投票结果要等到力拓有限公司会议于2022年5月5日结束后才能揭晓，因此，股东将被要求在本次会议上有条件地投票表决决议22。然而，就第22号决议进行的这项联合投票的结果，只有在以联合选民为基础对第3号决议进行的有效投票中，至少有25%的人反对该决议，才是有效的。作为一项联合决定决议，要在2022年力拓和力拓有限公司股东周年大会上获得股东联合选民的通过，必须有超过50%的有效投票赞成第22号决议。如果这项决议需要付诸表决，并作为联合决定有效通过，其效力将概述如下：-力拓将被要求在力拓有限公司年度股东大会后90天内，举行力拓和力拓有限公司股东作为联合选民投票的特别大会，以审议董事会的组成，即所谓的“漏油会议”。-如果需要召开漏油会议，会议的细节将在适当的时候通知股东。以下董事在漏油会议时在任, 将在漏油会议结束时停止任职，除非他们愿意竞选连任，并在漏油会议上再次当选：-梅根·克拉克AC；-彼得·坎宁安；-西蒙·亨利；-萨姆·莱德洛；-西蒙·麦肯·AO；-詹妮弗·纳森；-恩盖尔·伍兹CBE；及-Ben Wyatt-上述董事为于截至二零二一年十二月三十一日止年度董事报告(包括二零二一年薪酬报告)获批准当日任职的董事(除Hinda Gharbi及Simon Thompson已分别表示有意于二零二二年四月八日力拓股东周年大会及二零二二年五月五日力拓有限公司股东周年大会结束时退任及Jakob Stausholm外)。每一位上市董事都有资格在任何漏油会议上寻求连任。然而，不能保证他们中的任何一个或所有人都会这样做。-根据澳大利亚公司法，该公司的首席执行官不需要在任何漏油会议上竞选连任。因此，雅各布·斯托斯霍尔姆将不需要在任何漏油会议上竞选连任董事成员，并且(假设他在2022年力拓和力拓有限公司股东周年大会上由股东联席选举人再次当选)将在漏油会议后继续任职，无论漏油会议的结果如何。-多米尼克·巴顿将于2022年4月4日被任命为董事会成员，因此，当董事会批准截至2021年12月31日的年度董事会报告时，他在2022年2月不是董事的成员。如果在2022年力拓和力拓有限公司股东周年大会上由股东联合选民选举产生，他将不需要在任何漏油会议上参选。如果在漏油会议之前任命任何其他新董事, 他们不需要在任何漏油会议上参选就能留任。将在漏油会议结束前立即腾出职位的任命个人的决议将在该次会议上付诸表决。在任何泄漏会议上当选为董事的资格将根据力拓有限公司的章程和力拓的公司章程确定。2022年股东周年大会通知|riotinto.com14
董事会认为以下因素与股东就如何就这项决议进行投票的决定有关：-正如2021年薪酬报告(2021年年度报告第163-164页)所述，经过仔细考虑，董事会做出了许多重大变化，许多股东希望看到这些变化反映在我们的薪酬框架和业绩结果的应用方式上；-董事会正在经历一段更新期，西蒙·汤普森(Simon Thompson)退休，多米尼克·巴顿(Dominic Barton)接替西蒙·汤普森(Simon Thompson)担任董事长，雅各布·斯托斯霍尔姆(Jakob Stausholm)于2021年1月被任命为首席执行官，彼得·坎宁安(Peter Cunningham)于2021年6月被任命为首席财务官；-力拓(Rio Tinto)的所有董事每年都将竞选连任，因此上面列出的每一名董事都已经在这些股东周年大会上竞选或连任；-召开漏油会议将给公司带来重大干扰、不确定性和成本，董事会认为这不符合公司或其股东的最佳利益。董事会建议股东投票反对第22号决议。决议案说明附注于最后实际可行日期，本公司已发行普通股总数为1,255,805,918股每股面值10便士的普通股，每股有一票投票权。6,590,183股每股面值10便士的普通股由国库持有。在支付股息和在股东大会上投票时，不考虑这些股份。因此，力拓的投票权总数为1249215735个，用于计算唯一决定事项的批准门槛。本集团DLC架构下股东的投票安排，包括关于共同决策事项的投票安排, 在2021年年报的股东信息部分进行了解释。可供查阅的文件从本通知之日起至2022年5月5日力拓有限公司年度股东大会闭幕期间，公司的注册办事处将备有下列文件(因此，从会议开始前至少15分钟和会议期间直至会议结束，可在会议地点查阅)：(A)力拓与力拓有限公司和/或其任何子公司就购买力拓公司发行的普通股在市场外发行的拟议合同形式：(A)力拓与力拓有限公司和/或其任何子公司在市场外购买公司发行的普通股的拟议合同形式；和(B)与力拓集团公司签订的董事服务合同和聘书复印件152022年度股东大会通知|riotinto.com
要访问会议：(A)在智能手机、平板电脑或电脑上访问https://web.lumiagm.com/115-821-900。你需要最新版本的Chrome、Firefox、Edge和Safari。请确保您的浏览器兼容。(B)系统将提示您输入您的登录名：-SRN；和-PIN。您的个人SRN和PIN会打印在您的委托书表格上。如果您无法访问您的SRN和PIN，请使用下一页底部的详细信息联系公司的注册商Computershare。正式任命的代理人和公司代表：收到有效任命后，请在2022年4月6日下午5：30之前联系Computershare，电话：+44(0)800 435 021或+44(0)370 703 6364，如果您是从英国境外致电索取您的SRN和PIN的，请致电+44(0)370 703 6364。线路开放时间为周一至周五上午8：30至下午5：30(不包括英国公众假期)。如果您正在移动设备上查看会议并想收听广播，请按屏幕底部的广播图标。如果您在计算机上查看会议，一旦会议开始，广播将自动显示在旁边。如何虚拟参会ID：115-821-900会议通道直播如何虚拟参会2022年年会通知|riotinto.com16
一旦投票在年度股东大会开始时开始，投票图标就会出现在导航栏上。从这里开始，将显示决议和投票选择。要投票，只需从屏幕上显示的选项中选择您的投票方向即可。将出现一条确认消息，显示您的投票已收到。要更改您的投票，只需选择另一个方向即可。如果您想取消您的投票，请按取消。一旦主席开始投票，你可以在会议期间随时投票，直到主席结束对决议的投票。在这一点上，您的最后选择将被提交。在投票开放期间，您仍然可以发送消息和观看网络直播。向董事会提出的问题可以提前提交，并将在年度股东大会上提出，也可以在当天通过Lumi平台向董事会提出。当天的问题可以通过Lumi消息传递功能以文本形式提交，也可以通过虚拟麦克风以口头形式提交。一旦您登录Lumi平台，有关如何访问虚拟麦克风的详细信息将在会议当天提供。要通过Lumi Messaging功能提问，请从导航栏中选择Messaging图标，然后在屏幕顶部键入您的问题。要提交问题，请单击文本框右侧的箭头图标。预先提交的问题可以通过Lumi平台提交，截止时间为2022年4月6日上午11点(英国夏令时)。在适当的情况下，我们将汇总问题，以避免重复，确保会议的顺利进行。如果收到关于同一主题的多个问题，主席可以选择提供单一答案来回答股东关于同一主题的询问。通过Lumi应用发送的问题将在提交给主席之前进行审核。无法访问您的SRN和PIN时的投票问题, 请于星期一至星期五上午8：30至下午5：30(不包括英国公众假期)致电Computershare Investor Services PLC(Computershare)，电话：+44(0)800 435 021或+44(0)370 703 6364(如果您是从英国境外打来的电话)。从英国境外打来的电话将按适用的国际费率收费。从移动电话打来的电话可能会收取不同的费用。请注意，通话可能会被监听或录音，ComputerShare不能就计划文件所载交易的优劣提供意见，也不能提供任何财务、法律或税务建议。要求任何时候都需要活动的互联网连接才能参加会议。确保您在会议期间保持连接是用户的责任。网络直播现场直播将包括与股东的问答环节。会议结束后，网络直播将在力拓网站上发布。如何参加虚拟172022年度股东大会通知|riotinto.com
1.地点信息一般信息股东应注意，年度股东大会的大门将从上午10点15分开始开放为方便股东出席会议，请随身携带随委托书附上的出席卡。委托书、委托书或其他书面委托书(或经公证证明的委托书复印件)应当携带委托书、委托书或其他书面委托书(或经公证证明的委托书复印件)出席会议。观众席内不得使用手机，也不得携带相机或任何类型的录音设备进入观众席。有关年度股东周年大会的地点，请参阅第20页的地图。无障碍年度大会将在一楼的丘吉尔礼堂举行，一楼的匹克威克套房将提供茶点。从前院有一个坡道通往前门，它足够宽，可以方便地进入轮椅。有通往一楼的电梯，所有电梯都可以容纳轮椅通道，并提供音频/语音广播。女王伊丽莎白二世会议中心(简称“中心”)共有八个无障碍厕所设施，所有设施都配备了紧急警报器。没有固定的座位，因此轮椅空间可以放置在会议室的任何位置。此外，所有走廊均设有轮椅通道。会议室里安装了感应线圈。导盲犬, 欢迎使用助听器和其他辅助犬。残疾代表乘坐挂有残疾徽章的车辆抵达中心，可将车辆停放在大楼的前院。的士及其他车辆亦会获准进入前院，方便残疾乘客落车。2.投票权及受委代表出席和表决的权利包括就“2001年无证书证券规例”第41条而言，公司指明只有在公司成员登记册上於2022年4月6日(指明时间)晚上8时登记的股东，才有权就当时以其名义登记的股份数目在大会上参与和表决。在确定任何人的参会权和投票权时，有关证券登记册上的记载在规定时间后发生变化不受影响。如会议延期至原会议适用的指定时间后不超过48小时举行，则该时间亦适用于决定议员在延会上的参与和表决权利(以及他们可投的票数)。然而，如该会议延期一段较长时间，则如要有权参与该会议并在该会议上表决，则成员必须在公司的成员登记册上登记，而登记的时间不得早于所定出的延会时间前48小时，或如公司发出有关该次延会的通知，则须在该通知所指明的时间登记成员。股东们几乎可以通过网络直播参加年度股东大会，在那里他们将能够投票和提问。关于如何参加虚拟会议的详细信息可以在第16页上找到。不过，该公司将, 确保出席会议的最低股东人数达到法定人数，以满足召开会议的法律要求。投票排除决议2、3和22力拓将忽略对决议2、3和22所投的任何票：-在截至2021年12月31日的年度薪酬报告中被指名为关键管理人员(KMP)(如澳大利亚公司法所定义)成员的任何人或其密切关联方，无论投票是以何种身份进行的；以及-作为会议日期KMP成员或其密切相关方的代表，除非投票是作为有权就决议2、3或22投票的人的代表：-按照代表表格中的指示；或-由会议主席根据行使该代表的明示授权。如果会议主席被委任或被视为委任为代表，而股东并未指示代表如何投票，则通过填写及交回代表委任表格，股东将明确授权主席按主席认为合适的方式投票，即使决议2、3及22与KMP成员的薪酬直接或间接相关。委托书的委任有权参加会议并在会上投票的成员有权任命一名或多名他们选择的人，这些人不必是公司的成员, 作为他们的代理人，行使他们的任何或所有权利，代表他们参加会议和投票。股东可就会议委任多于一名代表，惟每名代表须获委任行使该成员持有的一股或多股不同股份所附带的权利。会员只能通过本通知规定的方式指定一名或多名代理人。有权投票的会员将被提供一份委托书。为使委托书生效，委托书和任何签立授权书或其他书面授权文件(或经公证证明的任何授权文件副本)必须在2022年4月6日上午11点或不少于大会或续会举行时间的48小时前送达公司的转让办公室，地址为Computershare Investor Services PLC，地址为Bridgwater Road，Bristol，BS99 6ZY。(如投票表决不是在大会或其同一天或同一天或同一天进行的投票，则必须在上午11点或之前送达公司的转让办公室填写及交回代表委任表格并不妨碍会员亲自参与会议及投票(有关如何参与网上股东周年大会的详情，请参阅第16-17页)。有关更多信息，请参阅您的委托书。如果您没有委托书，并且认为您应该有委托书，或者如果您需要更多的表格，请使用本会议通知最后一页所列的详细信息与我们的注册商联系。有关会议的更多信息2022年年度股东大会通知|riotinto.com18
在网上递交委托书的股东也可以在网上递交他们的委托书，网址是：www.investorcentre.co.uk/eproxy，并按照提示操作。要使用此设施，您需要控制号以及您的股东参考号(SRN)和PIN，如委托书表格中所示。如阁下按照网站上的指示递交委托书，并于上述“委托书之委任”项下指定的最迟收受委托书时间前递交委托书，即被视为已签署委托书。通过CREST递交委托书希望通过CREST电子代理预约服务指定一名或多名委托书的会员可以使用Euroclear.com网站上的CREST手册中描述的程序进行委托。CREST个人会员或其他CREST赞助会员，以及那些已指定投票服务提供商的CREST会员，应向其CREST赞助商或投票服务提供商咨询，后者将能够代表他们采取适当的行动。为使使用CREST服务作出的委托书或指示有效，适当的CREST报文(CREST委托书)必须按照欧洲结算英国和爱尔兰有限公司的规范进行适当的认证，并且必须包含CREST手册中所述的此类指示所需的信息。该讯息，不论是否构成委任代表或对先前委任代表的指示作出修订，均须在收到上文“委任代表”标题下指定的委任代表的最迟时间前送交ComputerShare Investor Services PLC(ID 3RA50)，方可生效。为此目的，, 收到时间将视为ComputerShare Investor Services PLC(或公司的任何其他代理)能够按照CREST规定的方式向CREST查询以检索消息的时间(由CREST应用程序主机应用于消息的时间戳确定)。在此之后，对通过佳洁士指定的代理人的任何指示的更改都应通过其他方式传达给被委任者。CREST会员及其CREST赞助商或投票服务提供商(如适用)应注意，欧洲结算英国和爱尔兰有限公司不会为任何特定报文提供CREST的特殊程序。因此，正常的系统定时和限制将适用于CREST代理指令的输入。相关的CREST会员有责任采取必要的行动(或如果CREST会员是CREST个人会员或赞助会员或已指定投票服务提供商，则促使其CREST赞助商或投票服务提供商采取必要的行动)，以确保在任何特定时间通过CREST系统发送消息。(B)如果CREST会员是CREST个人会员或赞助会员或已指定投票服务提供商，则有责任采取必要行动促使其CREST赞助商或投票服务提供商采取必要的行动，以确保在任何特定时间通过CREST系统发送信息。在这方面，CREST会员及其CREST赞助商或投票服务提供商(如适用)将特别参考“CREST手册”中有关CREGE系统和计时的实际限制的章节。在2001年“无证书证券条例”第35(5)(A)条规定的情况下，公司和/或其代理人可将CREST委托书视为无效。如果您是机构投资者，您也可以通过Proxymity平台以电子方式指定委托书，该过程已得到公司同意和注册处处长的批准。有关Proxymity的更多信息，请访问, 请访问：www.proxymity.io。您的委托书必须在2022年4月6日上午11点前递交，才能被视为有效。在您可以通过此流程指定代理人之前，您需要同意Proxymity的相关条款和条件。重要的是，您必须仔细阅读这些内容，因为您将受到它们的约束，并且它们将管理您的代理人的电子任命。3.公司代表及获提名人委任公司代表任何身为成员的法团均可委任一名或多於一名公司代表，而该等代表可代表该法团行使其作为成员的所有权力，但如有多於一名公司代表，则他们不得就同一股份行使该等权力。任何被任命为公司代表的人都需要在会议前联系我们的登记处Computershare提交他们的代表函；Computershare随后将发布任何相关的加入细节。ComputerShare的联系方式可在第20页的有用地址部分找到。指定人如果您通过经纪人或代名人持有股票，并希望参加会议，您需要要求经纪人或代名人指定您为代表或公司代表。有关如何委派代表或公司代表的资料，请参阅上述附注。如果你没有得到适当的任命，你可能无法参加会议。根据《公司法》第146条被提名享有信息权的任何人(被提名者)，如收到本通知，可根据他们与其被提名的股东之间的协议，, 有权被任命(或让其他人被任命)作为年度股东大会的代表。如果被指定人没有该代表委任权或不希望行使该权利，则根据任何该等协议，他们可有权就行使表决权向股东发出指示。上文“委任代表”一节中有关委任代表的股东权利声明不适用于指定人士。该段所述权利只能由公司股东行使。公司代表和被提名的人提问的权利任何参加会议的会员、代理人或公司代表都有权提问。该公司会回答与会议处理的事务有关的问题，但在以下情况下可选择不回答：(A)这样做会过度干扰会议的筹备工作或涉及机密资料的泄露；(B)已在网站上以回答问题的形式提供答案；或(C)为了公司的利益或会议的良好秩序，回答该问题是不可取的。(C)在以下情况下，公司可选择不回答问题：(A)这样做会过度干扰会议的筹备工作或涉及机密信息的泄露；(B)已在网站上以回答问题的形式给出了答案；或(C)为了公司的利益或会议的良好秩序，回答问题不可取。客人将不被允许提问。更多关于会议的信息192022年度股东大会通知|riotinto.com
在力拓的riotinto.com/annualreport投资者中心查看我们的年度报告，我们希望股东能够利用电子通信。通过注册接收电子通信，您将帮助降低打印、纸张和邮资成本以及相关的环境影响。要注册以电子方式接收您的所有股东通信，请访问投资者中心，网址为www.investorcentre.co.uk。通过注册，您还可以：-电子投票；-通过电子邮件接收所有重要的股东通知；-快速、安全地在线查看您的个人持股情况；-设置股息授权；以及-修改您的注册邮寄地址和股息授权细节。注册办事处力拓6 St James‘s Square London SW1Y 4AD riotinto.com电话：+44(0)20 7781 2000注册人如对您的持股有任何疑问，请与我们的注册处联系：ComputerShare Investor Services PLC The Pavilions Bridgwater Road Bridgwater Road Bristol BS99 6ZY www.investorcentre.co.uk/contactus电话：+44(0)800 435 021(英国)；或+44(0)370 703 6364(海外), 符合该条款所列门槛要求的成员有权要求公司在网站上发布一份声明，列出与以下事项有关的任何事项：-将提交截至2021年12月31日的财政年度的公司帐目审计(包括核数师报告和审计的进行)；或-与公司核数师自上次提交年度帐目和报告的会议以来停任有关的任何情况。公司不得要求要求任何此类网站发布的股东支付其遵守公司法第527或528条(有关网站可用性的要求)的费用。根据《公司法》第527条的规定，如果公司需要在网站上发布声明，则必须不迟于在网站上发布声明时将声明提交给公司的审计师。可能在年度股东大会上处理的业务包括根据公司法第527条要求公司在网站上发布的任何声明。英国女王伊丽莎白二世会议中心格林公园维多利亚W es tm第一詹姆斯公园圣詹姆斯公园La m be TH P Ala ce Road Westminster Bridge鸟笼步行兰贝斯路Piccadilly Pall M全白金汉门宪法山马渡道M ilbank沃克斯豪尔桥道维多利亚街宽阔保护区Mall W HiteHall V icVictoria Em Bankm Ent Lambeth Bridge Tothill Street Petty France马Guards路B