附件1.2

执行版本

嘉信理财公司

750,000股存托股份，每股相当于5.000股固定股份的1/100权益

利率重置非累积永久优先股，K系列

承销协议

March 2, 2022

承销协议

March 2, 2022

美国银行证券公司

花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)

瑞士信贷证券(美国)有限责任公司

摩根大通证券有限责任公司

摩根士丹利公司 有限责任公司

富国银行证券有限责任公司

作为 代表

几家承销商被任命为

在本合同附表A中

C/o美国银行证券公司

一张布莱恩特公园

纽约，纽约10036

C/o花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)

格林威治街388号

纽约，纽约10013

C/o瑞士信贷证券(美国)有限责任公司

麦迪逊大道11号

纽约，纽约10010

C/o J.P.摩根证券有限责任公司

麦迪逊大道383号

纽约，纽约10179

C/o摩根士丹利有限责任公司

百老汇大街1585号

纽约，纽约10036

C/o富国证券有限责任公司

南翠昂街550号

北卡罗来纳州夏洛特市，邮编：28202

女士们、先生们：

嘉信理财是特拉华州的一家公司(以下简称公司)，该公司提议，根据本文规定的条款和条件，发行并出售750,000股存托股份(存托股份)给本协议附表A所列的几家承销商(承销商)，存托股份为750,000股存托股份(存托股份)，每股存托股份相当于其5.000%固定利率重置非累积永久优先股系列的1/100股份的1/100权益。 该公司是特拉华州的一家公司(以下简称“嘉信理财公司”)，拟发行并出售750,000股存托股份(存托股份)，这些存托股份相当于其5.000%固定利率重置非累积永久优先股系列的1/100权益。

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每股100,000美元(相当于每股存托股份1,000美元)(优先股)。存托股份和优先股在招股说明书中进行了说明，即 下文提及的招股说明书。优先股发行时，将根据存托凭证(存托凭证)的交付进行存入，存托凭证将为存托股份提供证据，并将由Equiniti Trust Company(存托凭证)根据日期为2022年3月4日的存托协议(存托协议)在公司、存托机构和根据本协议发行的存托凭证的不时持有人之间发行。

优先股将由本公司根据与 优先股相关的指定证书(指定证书)的规定发行，该证书由本公司在截止日期(定义见下文)前提交给特拉华州州务卿。

本公司已根据经修订的1933年证券法及其颁布的规则和条例(统称为《证券法》)的规定，根据该法编制并向美国证券交易委员会(证交会)提交了表格S-3(文件编号333-251156)的自动货架登记说明书(文件编号：333-251156)，其中包括招股说明书，该招股说明书参考并入了公司已经或将按照证券规定提交的文件 。此类登记声明已根据该法生效。

除文意另有所指外，本文中使用的注册声明是指注册声明时为法案第11节的目的而修订的注册声明，该节适用于各自的承销商(生效时间)，包括(I)作为注册声明的一部分提交的所有文件，或通过引用合并或被视为在其中引用的所有文件，(Ii)根据法案第424(B)条提交给证监会的招股说明书中通过引用包含或合并的任何信息。于生效时成为登记声明的一部分，及(Iii)根据公司法第462(B)条为登记发行及出售存托股份而提交的任何登记声明 。

本公司已向阁下提供或提供有关存托股份及优先股的一份或多份初步招股章程补充文件副本，以及以引用方式并入其中的文件，供承销商及交易商在 发行存托股份时使用。除上下文 另有要求外，此处使用的预定价招股说明书是指以如此提供的形式提供的每份该等初步招股说明书补充材料，包括公司向您提供并与该初步招股说明书补充材料一起附加或使用的任何基本招股说明书(无论是否为初步形式)。除上下文另有要求外，此处使用的基本招股说明书是指附加或与招股说明书附录(定义如下)一起使用的任何此类基本招股说明书 。

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除文意另有所指外，此处所用的招股说明书补充说明书是指本公司根据公司法第424(B)条于本条例日期后第二个营业日或之前(或公司法可能要求的较早时间)向委员会提交的与存托股份和优先股有关的最终招股说明书补充文件，其格式由本公司提供给阁下，供承销商和交易商使用，供承销商和交易商在发行存托股份时使用。 本条例所指的招股说明书附录是指本公司根据公司法第424(B)条于本条例日期后的第二个营业日或之前(或公司法可能要求的较早时间)向委员会提交的与存托股份和优先股有关的最终招股说明书附录，供承销商和交易商使用

除上下文另有要求外，此处使用的招股说明书是指招股说明书附录以及与招股说明书附录附加或一起使用的 基本招股说明书。

-此处使用的允许自由写作招股说明书 是指本文件所附附表B中列出的文件，以及与本协议拟发行存托股份有关的每个路演(如法案第433条所定义)，这是一份书面的 沟通(如法案第405条所定义)。各承销商各自约定并同意本公司，该承销商未经本公司同意，并未经本公司同意，不会提供或出售根据公司法第433条规定承销商必须向委员会提交的任何免费书面招股说明书(定义见公司法第405条)的任何存托 股票或优先股，但允许的免费书面招股说明书除外。

？此处使用的备注自由写作招股说明书是指(I)每份与存托股份或优先股有关的发行者自由写作 招股说明书(如法案第433(H)(1)条所定义)(如果有)，这不是允许自由写作招股说明书，以及(Ii)每份允许自由写作招股说明书。

？此处使用的披露包是指任何定价前的招股说明书以及 截至适用时间的一个或多个允许的自由写作招股说明书(如果有)的任何组合。

？适用时间 表示在本协议日期纽约市时间下午3：20。

此处对注册声明、 任何基本招股说明书、任何定价前招股说明书、招股说明书附录、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书的任何提及，应被视为指并包括通过引用并入或被视为通过引用并入其中的文件(如有)(公司文件)，包括(除非上下文另有要求)作为证物提交到该公司文件的文件(如果有)。此处提及的与注册说明书、任何基本招股说明书、任何预定价招股说明书、招股说明书附录、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书有关的条款 凡提及修订、修订或补充条款，应被视为指并包括在注册声明的初始生效日期或该等基本招股说明书、该等预定价招股说明书、招股说明书或该等预定价招股说明书、招股说明书或该等预定价招股说明书、招股说明书或该等基本招股说明书的日期当日或之后根据《交易所法》提交的任何文件。

本协议中所用的营业日是指纽约市允许或要求关闭银行的任何日子，但不包括 这一天。在任何情况下，本协议中使用的本协议术语、本协议条款和类似术语均指本协议整体，而不是指本协议的任何特定章节、段落、句子或其他部分。本文中使用的术语并不是排他性的。

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本公司与承销商协议如下：

1.买卖。

根据 该等陈述及保证，并在本协议所载条款及条件的规限下，本公司同意分别及非联名向各承销商及各承销商发行及出售本协议附表A所载与该承销商名称相对的数目的存托股份，惟须根据本协议第8节作出调整，收购价相等于每股 存托股份990.00美元，本公司同意以每股 存托股份990.00美元的收购价向 公司购买与该承销商名称相对的数目的存托股份。

贵公司告知贵公司，承销商拟(I)于本协议生效后按阁下判断为明智的情况尽快公开发售其各自 部分的存托股份，及(Ii)初步按招股章程所载条款发售存托股份。(Ii)承销商拟于本协议生效后尽快公开发售其各自的 部分存托股份，且(Ii)初步按招股章程所载条款发售存托股份。您可以在首次公开募股(IPO)后不时 增加或降低发行价，幅度由您决定。

每个保险人， 各自而不是共同地陈述和同意本合同附录A中规定的内容。

2.支付和交付。存托股份的购买价格应在存托股份通过存托信托公司(DTC)为承销商各自的 账户交付给您时，通过联邦基金电汇支付给公司。有关存托股份的支付及交付应于纽约市时间2022年3月4日上午10点(此处称为购买时间， 该日期称为截止日期)进行(除非您和本公司同意另一时间，或除非根据本条款第8节的规定推迟)，否则将于2022年3月4日(此时间称为购买时间， 该日期称为截止日期)支付和交付存托股份(除非您和贵公司商定另一时间，或除非根据本协议第8节的规定推迟支付)，否则将于2022年3月4日(此处称为购买时间， 该日期称为截止日期)支付和交付存托股份。 存托股份的电子转让应在购买时以您指定的名称和面额向您进行。

本协议第6节所述有关购买存托股份的文件应于截止日期纽约时间上午9：00向Simpson Thacher&Bartlett LLP办公室交付，邮编：10017，地址为纽约列克星敦大道425号。

3.公司的陈述和保证。本公司向每位保险人陈述并保证，并 同意：

(A)注册声明是根据法案第405条定义的自动货架注册声明，已在不早于本法案日期前三年向委员会提交，并已根据法案生效；本公司尚未收到欧盟委员会根据法案第401(G)(2)条对使用该注册声明或其任何生效后修订提出异议的通知；(B)本公司未收到根据法案规则401(G)(2)对该注册声明的使用或其任何生效后修订的反对通知，该声明已在不早于本法案日期的三年前提交给委员会，并已根据法案生效。委员会并未发出禁止或暂停使用任何基本招股章程、任何预定价招股章程、招股章程副刊、招股章程或任何准许的免费写作招股章程或注册声明的停止令，亦未就此目的 提起诉讼或据本公司所知，受到监察委员会的威胁；

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(B)注册说明书在生效时遵守，截至本条例日期，经修订或补充后，在购买时符合 ，并且在与任何存托股份的出售有关的招股说明书交付期间(无论是实物交付还是通过遵守公司法第172条或任何类似的 规则)，在所有重要方面都符合公司法的要求；在发售和出售时使用表格S-3的条件 。(B)注册说明书在生效时符合 在购买时经修订或补充的，以及在与出售存托股份有关的招股说明书交付期间的所有时间(无论是实物交付还是通过遵守公司法第172条或任何类似的 规则)，在所有重要方面都符合公司法的要求；使用表格S-3的条件{截至适用于注册声明(及其任何修订)和本协议拟进行的发售的确定日期，以及在首次提交注册声明之前，公司或其代表提出的要约 (符合该法第163条的含义)时，本公司是且曾经是 法案下第405条所定义的知名的经验丰富的发行人；(B)本公司现在和过去都是 法案下第405条所定义的知名的经验丰富的发行人，如 法案下的第405条所定义的那样，本公司是且曾经是 法案下第405条所定义的知名的经验丰富的发行人；登记声明符合公司法第415条的要求(包括但不限于公司法第415(A)(5)条)；截至生效时间，登记声明不包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述或使陈述不具误导性所需的重大事实；每份预定价招股说明书在提交时均符合规则415(A)(5)的要求；注册说明书的发行和出售符合公司法第415条的要求(包括但不限于公司法第415(A)(5)条)；截至生效时间，注册说明书没有包含关于重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述必须在其中陈述或使陈述不具误导性的重大事实；每份预定价招股说明书在提交给, 在所有实质性方面符合该法案的要求；在从该预定价招股说明书的日期 与该预定价招股说明书向委员会提交之日起至购买时结束的期间内的任何时间，经修订或补充的任何预定价招股说明书都不会或 不会包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其中陈述所需的重要事实，因为 这些预定价招股说明书是在什么情况下作出的，而不是误导性的，也决不会在以下期间内的任何时间包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为作出陈述所必需的重要事实连同当时发布的一份或多份允许自由写作招股说明书(如果有)的任何组合，包括对重要事实的不真实陈述或遗漏陈述为作出其中陈述所必需的重要事实，应根据其作出陈述的情况 ，而不具有误导性；每份基本招股说明书，截至其日期和提交给委员会的日期，在购买时和 法案要求提交与任何存托股份出售相关的招股说明书的所有时间(无论是实物或通过遵守法案第172条或任何类似规则)，都将在所有实质性方面符合法案的要求；在自该等基本招股章程之日起至购买时止的期间内， 任何时候，经当时修订或补充的任何基本招股章程，不会或不会包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏作出陈述所需的重要事实 ，以根据作出该等基本招股章程的情况，不具误导性，且在该期间内任何时候均不会作出或将会作出任何基本招股章程。, 根据随后的修订或补充，连同当时发布的一份或多份允许自由写作招股说明书(如果有)的任何 组合，包括对重要事实的不真实陈述或遗漏陈述必要的重要事实，以使

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根据作出陈述的情况，陈述不具有误导性；每份招股说明书和招股说明书在向证监会提交之日起 、招股说明书附录的日期、购买时间和该法要求提交招股说明书的所有时间(无论是实物交付还是通过遵守公司法第172条或任何类似的 规则)，在所有实质性方面都符合公司法的要求(在招股说明书的情况下，包括但不限于，章节在 从招股说明书附录日期和招股说明书附录向委员会提交的日期中较早的日期开始，到购买时间较晚和 法案要求提交招股说明书的期间结束(无论是实物交付还是通过遵守该法第172条或任何类似规则)的期间内，任何时间都不会有或将会有任何招股说明书副刊或招股说明书(经当时修订或补充的)交付，但在这段时间内， 法案要求交付招股说明书(无论是实物交付还是通过遵守该法案下的第172条或任何类似规则)，招股说明书或招股说明书已经或将不会在当时修订或补充的招股说明书或招股说明书交付， 根据作出陈述的情况，包括对重要事实的不真实陈述，或遗漏陈述为作出该陈述所需的重要事实，而该陈述不具误导性；每份允许的自由写作说明书 在所有实质性方面都符合该法的要求, 已经或将(在规则433规定的时间段内)按照该法(在其要求的范围内)提交；在从每份允许自由写作章程的 日期开始到购买时结束的期间内，任何允许自由写作章程都不会或不会包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的 陈述不具误导性；但是，本公司在第3(B)节中不对注册说明书、任何定价前招股说明书、招股说明书或任何允许自由写作招股说明书中包含的任何陈述作出陈述或担保，该陈述依据并符合有关承销商的信息，并由该承销商或其代表通过您以 书面形式向公司明确提供，以在注册说明书、该预定价招股说明书、招股说明书或该允许自由写作招股说明书中使用； 每份公司文件在提交给委员会时或在该文件生效时(如果适用)，在所有重要方面都符合《交易法》的要求，并且不包括对重大事实的不真实陈述，或根据陈述的情况遗漏陈述必要的重大事实，不具误导性；

(C)在签署本协议之前，本公司未直接或间接以任何招股说明书(该法案所指)或使用任何招股说明书(该法案所指)提供或出售任何存托 股票或任何优先股，在任何情况下，除定价前招股说明书和允许自由写作招股说明书(如有)外，本公司均未直接或间接编制任何招股说明书(按该法案的含义)；本公司并未直接或间接编制任何招股说明书(按该法案的涵义)；本公司未直接或间接编制任何其他 招股说明书或允许自由写作招股说明书(如有)；本公司并未直接或间接编制任何与该等存托股份有关的招股说明书(br})。假设该许可自由写作招股说明书是在向证监会提交注册声明之后发送或发出的(并且在该许可自由写作招股说明书在根据该法案第433(D)条被要求的情况下向证监会提交之后)，则任何承销商发送或给予任何允许的自由写作招股说明书时，任何承销商均不得发送或发出任何允许的自由写作招股说明书(如果根据该法第433(D)条的规定，则在该招股说明书被提交给证监会的情况下)。

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招股说明书将满足第164条和第433条的规定(不依赖第164条(B)、(C)和(D)款)；符合该法第433(B)(1)条第(Br)(I)至(Iv)款中的一个或多个(首尾两款包括在内)规定的条件，并且本章程最初提交给证监会的有关发行存托股份的登记说明书包括招股说明书 ，该说明书除出于其他原因外本公司和承销商均未因公司法第164条(F)或(G)款而丧失资格 根据公司法第164和433条，在发行和出售存托股份时使用免费书面招股说明书(定义见公司法第405条)；本公司不是不符合资格的发行人，而是 知名的经验丰富的发行人，在每种情况下，均根据公司法规定的时间使用(定义见公司法第405条)；公司不是不符合资格的发行人，也不是知名的经验丰富的发行人，在每种情况下，均根据公司法的定义，在每种情况下，在规定的时间内使用免费书面招股说明书(定义见公司法第405条)。双方同意并理解，与本协议拟发行的存托股份有关的任何和所有路演(如法案第433条所定义)的内容纯属本公司的财产；(B)本协议双方同意并理解，与本协议拟发行的存托股份有关的任何和所有路演内容(如该法案第433条所定义)纯属本公司的财产；

(D)本公司拥有预定价招股说明书和招股说明书中规定的授权资本化 本公司所有已发行股本均已正式授权和有效发行，已缴足股款且无需评估，发行符合所有适用的证券法，且未违反特拉华州公司法或本公司章程或章程或任何协议规定的任何优先购买权、优先购买权或类似权利

(E)本公司已正式注册成立，并根据特拉华州法律以 一家信誉良好的公司身份有效存在，拥有注册声明、定价前招股说明书、招股说明书和允许自由写作招股说明书(如有)所披露的拥有、租赁和经营其财产和开展业务的全部公司权力和授权，以签署和交付本协议，以及发行、出售和交付本协议所设想的存托股份；(E)本公司已正式注册成立，并根据特拉华州法律有效存在，拥有全面的公司权力和授权拥有、租赁和经营其财产并开展业务，如有，可签署和交付本协议，以及发行、出售和交付本协议中预期的存托股份；

(F)本公司有资格作为外国法团开展业务，并且在其财产的所有权或租赁或其业务的开展需要该资格的每个司法管辖区内信誉良好，但如果不具备该资格和信誉不会对 (I)本公司及其附属公司的整体状况(财务或其他)、业务、财产或经营结果造成重大不利影响，则不在此限。 (I)本公司及其附属公司的整体状况(财务或其他)、业务、财产或经营结果，不会对 (I)本公司及其附属公司的整体状况(财务或其他)、业务、财产或经营结果产生重大不利影响。或(Ii)完成本协议拟进行的任何交易(前述条款 (I)和(Ii)称为重大不利影响)；

(G)本公司直接或 间接拥有嘉信理财银行、SSB、嘉信理财、TD ameritrade Holding Corporation、TD ameritrade Online Holdings Corp.、TD ameritrade，Inc.和TD ameritrade Clearing，Inc.(统称为重要子公司)各自的全部已发行和已发行股本，完整和正确的副本。(G)公司直接或 间接拥有嘉信理财银行，SSB，Charles Schwab Investment Management，Inc.，Charles Schwab&Co.，Inc.，Schwab Holdings，Inc.，TD ameritrade Holding Corporation，TD ameritrade Online Holdings Corp.，TD ameritrade，Inc.

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自本协议之日起至购买之日(包括购买之日)及之后，将不会对其进行任何实质性更改；各重要子公司均已正式组建并有效存在，且 根据其组织管辖的法律信誉良好，完全有权拥有、租赁和经营其物业，并按照注册说明书、定价前招股说明书、招股说明书和允许自由编写的招股说明书(如有)中披露的方式开展其业务；(#**$} 如果有，请参阅注册说明书、 定价前招股说明书、招股说明书和允许自由写作招股说明书(如有))；每一重要子公司均具有作为外国公司开展业务的正式资格，并且在其财产的所有权或租赁或其业务行为需要此类资格的每个司法管辖区都具有良好的信誉，但不具备这种资格且信誉不佳不会对单个或整体造成重大不利影响的情况除外；各主要附属公司的所有已发行股本已获正式授权及有效发行，已缴足股款且无须评估，已按照所有适用证券法发行 ，未违反任何优先购买权、优先购买权或类似权利而发行，并由本公司拥有，不存在担保权益或其他产权负担；无购股权、认股权证 或其他购买权、发行协议或其他义务或将任何债务转换为股本股份或其他权利的其他权利；本公司并无认购权、认股权证或其他购买权、发行协议或其他义务或将任何债务转换为股本股份或其他权利的其他权利；本公司并无认购权、认股权证或其他购买权、发行协议或其他义务或将任何义务转换为股本股份或其他权利。除嘉信理财、TD ameritrade Holding Corporation和TD ameritrade Online Holdings Corp.外，本公司并无重大子公司，该术语在法案下的S-X法规规则1-02(W)中有明确定义，但不包括嘉信理财、嘉信理财、TD ameritrade Holding Corporation和TD ameritrade Online Holdings Corp.；

(H)本协议已由公司正式授权、签立和交付；存款协议已获本公司正式 授权，当本公司和托管银行有效签立和交付时，将构成本公司的合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款对本公司强制执行，但须遵守 (A)适用的破产、资不抵债、重组、暂缓、欺诈性转让和其他不时有效的影响债权人权利的类似法律，以及(B)股权的一般原则，无论 是否在股权诉讼中被考虑并且该存款协议在所有重要方面都将符合注册声明、披露包和招股说明书中对其的描述；

(I)优先股已获本公司正式授权，并于根据本协议及存款协议发行及交付 及支付款项时，将获正式及有效发行、缴足股款及免税，并将拥有 指定证书所载的权利、权力、优惠、特权及指定；存托股份及按照存款协议的规定存放优先股已获本公司正式授权；(I)优先股已获本公司正式授权发行、缴足股款及免评税，并享有指定证书所载的权利、权力、优惠、特权及指定；存托股份及按照存款协议的规定存放优先股已获本公司正式授权；当存托股份已发行及交付并已支付 ，而存托凭证亦已由存托机构正式签立及交付时，根据本协议及存托协议，存托股份将获正式及有效发行，存托股份持有人将 有权享有存托协议及存托收据之利益；而存托股份及优先股将在各重大方面符合登记声明所载之描述，即 存托股份及优先股将在所有重大方面符合登记声明所载之描述，即 存托股份及优先股将在所有重大方面符合登记声明所载之说明，即 存托股份持有人将有权享有存托协议及存托收据之利益；而存托股份及优先股将在所有重大方面符合登记声明所载之描述

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(J)本公司或任何主要附属公司均无违反 或违反或拖欠(亦无发生任何事件，以致在发出通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，导致违反或违反任何债项持有人(或代表该债项持有人行事的人)根据(A)其章程或附例要求回购、赎回或偿还全部或部分该等债项的权利，或构成该债项持有人的失责，或给予该债项持有人(或代表该债项持有人行事的人)要求回购、赎回或偿还全部或部分该等债项的权利)。(或其所属的任何许可、租赁、合同或其他协议或文书，或其或其任何财产可能受其约束或影响的任何许可、租赁、合同或其他协议或文书，(C)任何联邦、州、地方或外国法律、法规或规则，(D)任何自律组织或其他非政府监管机构的任何规则或条例(包括但不限于纽约证券交易所(NYSE)和金融行业监管机构(FINRA)的规则和规定)；(C)任何联邦、州、地方或外国法律、法规或规则；(D)任何自律组织或其他非政府监管机构的规则或法规(包括但不限于纽约证券交易所(NYSE)和金融业监管机构(FINRA)的规则和条例)；适用于该公司或其任何财产的判决或命令(除(A)项的情况外，违反、违反或违约不会单独或总体造成实质性不利影响的情况除外)；

(K) 签署、交付和履行本协议和存款协议，发行和出售存托股份，以及本公司遵守本协议、存款协议和指定证书的所有规定，以及本公司完成本协议和存款协议项下的交易，将不会与本协议和存款协议项下的交易发生冲突、导致任何违反或违反或构成违约(也不构成在 通知、过期或两者兼而有之的情况下会导致的任何事件根据(A)本公司或任何重要附属公司的章程或附例，根据(A)本公司或任何重要附属公司的章程或附例，(B)根据(A)本公司或任何重要附属公司的任何财产或资产设定或施加留置权、押记或产权负担，根据(A)本公司或任何重要附属公司的章程或附例，有权要求回购、赎回或 偿还全部或部分该等债务(或导致根据该等规定对本公司或任何重要附属公司的任何财产或资产设定留置权、押记或产权负担)，或给予该等债务持有人(或代表该持有人行事的人)权利公司或任何重要子公司作为一方的租赁、合同或其他协议或文书，或它们或其各自的任何财产可能受其约束或影响的；(C)任何联邦、州、地方或外国法律、法规或规则，(D)任何自律组织或其他非政府监管机构(包括但不限于纽约证券交易所的规章制度)的任何规则或法规，或(E)任何法令；(D)任何自律组织或其他非政府监管机构(包括但不限于纽约证券交易所的规章制度)的任何规则或条例，或(E)任何法令，(D)任何自律组织或其他非政府监管机构(包括但不限于纽约证券交易所的规章制度)的任何规则或规定，或(E)任何法令适用于本公司或任何重要子公司或其各自财产的判决或命令 (除(A)项的情况外，冲突、违规、违规或违约除外，这些冲突、违规、违规或违约不会单独或合计, 有实质性的 不良影响)；

(L)本公司根据1933年业主贷款法案(HOLA)正式注册为储蓄和贷款控股公司，根据HOLA和1956年银行控股公司法(HOLA)的适用条款，公司已选择被视为金融控股公司，并有资格成为金融控股公司，并受联邦储备系统(美联储)理事会(美联储)的监督和监管，嘉信理财银行根据第节的规定是储蓄协会。联邦储备系统成员，在德克萨斯州储蓄和抵押贷款部门正式注册为州储蓄银行；

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(M)本公司及其每家子公司均遵守由美联储、联邦存款保险公司(FDIC)、消费者金融保护局(CFPB)和任何其他联邦或州银行监管机构(以及美联储、FDIC和CFPB、银行监管机构)对本公司或任何重要子公司拥有管辖权的所有法律 ，除非未能遵守这些法律，否则不会单独或在 中违反 本公司或任何重要子公司的管辖范围。 本公司及其每一家子公司均遵守由美联储、联邦存款保险公司(FDIC)、消费者金融保护局(CFPB)和任何其他联邦或州银行监管机构(连同 美联储、FDIC和CFPB、银行监管机构)管理的所有法律，但未能遵守的除外联邦存款保险公司为SSB提供的保险不超过适用限额，并且没有任何终止或撤销此类保险的诉讼待决或(据本公司所知 )受到威胁；

(N)除定价前招股说明书 和招股说明书中披露的信息外，或除机密监管信息(根据适用法律和法规，本公司不得在本陈述中提及)外，在任何情况下，任何银行监管机构与本公司或任何重要子公司之间均无实质性的书面协议、谅解备忘录、停止令、禁止令、暂停令或同意令对本公司或任何重要子公司具有重大意义；

(O)发行及出售存托股份或本公司完成根据本协议及存托协议拟进行的交易，不需要任何联邦、州、地方或外国 政府或监管委员会、董事会、团体、机关或机构，或任何自律组织或其他非政府监管机构(包括但不限于纽约证券交易所)、 或本公司股东的批准、授权、同意或命令或向其备案。(Ii)(Ii) 根据承销商发行存托股份的各个司法管辖区的证券或蓝天法律所规定的任何必要资格；(Iii)根据FINRA的行为准则；或(Iv)申请在纽约证券交易所上市 存托股份；(Iii)已完成(或就根据本法案第462(B)条提交的任何登记声明而言，将根据本条例生效)，(Ii) 承销商提供存托股份的各个司法管辖区的证券或蓝天法律下的任何必要资格；或(Iv)申请在纽约证券交易所上市 存托股份；

(P)本公司及其子公司均拥有开展各自业务所需的所有许可证、授权、 同意和批准，并已根据任何适用的法律、法规或规则提交所有必要的文件，并已从其他人获得所有必要的许可证、授权、同意和批准，除非未获得该等许可证、授权、同意和批准并提交该等文件不会单独或整体造成重大不利影响；本公司或其任何子公司均未 违反或违反任何该等许可证、授权、同意或批准或任何联邦、州、地方或外国法律、法规或规则或适用于本公司或其任何子公司的任何 法令、命令或判决，或收到有关撤销或修改该等许可证、授权、同意或批准的任何程序的通知，除非该等违反、违约、撤销或修改不会个别或整体造成重大不利影响；(B)本公司或其任何附属公司均未 违反或违反该等许可证、授权、同意或批准或任何适用于本公司或其任何附属公司的任何联邦、州、地方或外国法律、法规或规则或任何 法令、命令或判决；

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(Q)除定价前招股章程所载者外，本公司或其任何附属公司或彼等任何董事或高级职员在任何联邦、州、地方或外国政府或 监管委员会、董事会或任何监管委员会、董事会之前或之前，并无任何诉讼、诉讼、索偿、调查或法律程序待决，或据本公司所知，本公司或其任何 附属公司或彼等任何董事或高级管理人员是或将会参与或将会受到任何联邦、州、地方或外国政府或 监管委员会、董事会或其监管委员会、董事会的任何诉讼、诉讼、索偿、调查或程序待决或拟进行的诉讼、诉讼、索偿、调查或法律程序或在任何自律组织或其他非政府监管机构(包括但不限于纽约证券交易所)之前或由其进行，但任何 该等行动、诉讼、索赔、调查或程序不会个别或整体合理地预期会产生重大不利影响；

(R)德勤律师事务所(Deloitte&Touche LLP)，其关于本公司及其附属公司财务报表的报告已列入注册说明书、定价前招股说明书、招股说明书和允许自由撰文招股说明书(如有)， 根据公司法和上市公司会计监督委员会规则的要求 是独立注册公共会计师， 将其纳入注册说明书、定价前招股说明书、招股说明书和允许自由写作招股说明书(如有)；

(S)注册说明书、定价前招股说明书、招股说明书及允许自由写作招股说明书(如有)所载或以引用方式纳入本公司的财务报表 ，连同相关附注及 附表，在各重大方面均公平地反映本公司及其附属公司截至所示日期的综合财务状况及综合经营业绩。公司股东权益在指定期间的现金流和变动，并已按照法案和交易法的要求以及在所涉期间一致适用的美国公认会计原则 编制；TD ameritrade Holding Corporation(TD Ameritrade Holding Corporation)及其子公司在注册说明书、定价前招股说明书、招股说明书和允许自由写作招股说明书(如有)中包含或以引用方式并入的财务报表，连同相关附注和附表，在所有重要方面都公平地反映了TD ameritrade Holding Corporation(TD Ameritrade)及其子公司截至所示日期的综合财务状况和综合经营业绩, TD ameritrade及其子公司在指定期间的现金流量和股东权益变动，并已 按照在所涉期间一致适用的美国公认会计原则编制；最新的定价前招股说明书和招股说明书中以引用方式包括或并入的备考财务信息和相关附注是根据该法案下S-X法规的适用要求编制的，该等备考财务信息的基本假设是合理的，并在最新的招股说明书中阐述。登记说明书、定价前招股说明书、招股说明书及允许自由写作招股说明书(如有)所载或纳入的其他财务及统计数据(如有)在各重要方面均准确而公平地列报，并按与本公司财务报表及账簿及记录一致的 基础编制；登记说明书、任何定价前招股说明书或招股说明书中并无要求以引用方式纳入或纳入的财务报表(历史或备考表格)，而该等财务报表(历史或备考)并不包括在登记说明书、任何定价前招股说明书或招股说明书内，而该等财务报表(历史报表或备考表格)并未包括在登记报表、任何定价前招股章程或招股章程内。

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未在注册说明书、每份定价前招股说明书和招股说明书中披露的直接或或有义务(包括任何表外义务)；注册表、定价前招股说明书、招股说明书和允许自由写作招股说明书(如果有)中包含或以引用方式并入的所有披露，涉及非GAAP财务措施(由证监会的规则和法规定义)符合 交易所法案和项目的G规定登记 声明中包含或通过引用并入的可扩展商业报告语言的交互数据，每份预定价招股说明书、招股说明书和披露包在所有重要方面都公平地呈现了所需的信息，并已根据委员会适用的规则和指导方针编制；(br}每一份预定价招股说明书、招股说明书和披露资料包在所有重要方面都公平地呈现了所要求的信息，并已根据适用于此的委员会规则和指南编制；

(T)本公司或任何重要附属公司 自最近一份经审计的财务报表以引用方式纳入预定价招股说明书和招股说明书之日起，均未因火灾、爆炸、洪水或其他灾难(无论是否在保险范围内)或任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令而遭受任何重大损失或干扰，但预定价招股说明书和招股说明书中陈述或预期的除外；自注册说明书和预定价招股说明书以参考方式提供或纳入信息的日期起，本公司或其任何重要子公司的股本或长期债务未发生任何重大不利变化，或涉及本公司及其子公司整体的一般事务、管理、财务状况、股东权益或经营业绩的任何预期重大不利变化的任何 发展；

(U)本公司不是，且在任何时间，法案规定必须交付招股说明书(无论是实物或 通过遵守法案第172条或任何类似规则)，涉及任何存托股份的出售，本公司将不会是，并且，在生效发行和出售存托股份后，它不会是投资公司或由投资公司控制的实体，这些术语在1940年的投资公司法(经修订)中有定义。(U)本公司不是，也无论在任何时间，招股说明书都不是与出售存托股份有关的招股说明书(无论是实物招股说明书还是通过遵守公司法第172条或任何类似规则交付的招股说明书)

(V)本公司及各主要附属公司均拥有或已许可注册说明书所披露的所有重大发明、专利申请、 专利、商标(包括已注册及未注册)、商号、服务名称、著作权、商业秘密及其他专有资料、预定价招股章程、招股章程及允许自由写作招股章程(如有)，该等重大发明、专利申请、 专利、商标(包括注册及未注册)、预定价招股章程、招股章程及允许自由写作招股章程(如有)被确认为由本公司拥有或许可，或对其业务的进行是必要或重要的(统称为据本公司所知，本公司或任何重要子公司均未侵犯或正在侵犯第三方的知识产权。本公司或任何重要子公司均未 收到第三方关于侵犯或冲突他人知识产权权利的任何索赔的书面通知，但不会单独或总体造成重大不利影响的索赔除外；

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(W)所有类似性质的税款和其他评估(无论是直接征收还是通过预扣征收)，包括本公司和每个重要子公司到期或声称应支付的任何利息、附加税或罚款，但以下情况除外：(I)真诚竞争且已为其拨备充足准备金的税收和其他评估，或(Ii)未能单独或整体支付该等税收或其他评估不会产生重大不利影响的情况；

(X)本公司或任何重要附属公司均未就终止或 任何定价前招股章程、招股章程或任何允许自由撰写招股章程中提及或描述、或 提及或描述或作为证物提交给注册说明书或任何公司注册文件的任何重大合约或协议发出或接收任何通讯，而本公司或任何重要附属公司或 公司并无威胁终止或不续订该等重要合约或协议

(Y)本公司及各主要附属公司维持一套足够的内部会计控制制度，以提供合理保证：(I)交易是根据管理层的一般或特别授权进行；(Ii)交易按需要记录，以允许按照公认的会计原则编制财务报表，并维持对资产的问责；(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许接触资产；(Iv)记录的资产问责每隔一段合理的时间和适当的时间与现有资产进行比较；(Iii)只有在获得管理层的一般或特定授权的情况下，才允许访问资产；(Iv)记录的资产问责每隔一段合理的时间和适当的时间与现有资产进行比较(V)注册说明书、定价前招股说明书、招股说明书和披露资料包中包含或引用的可扩展商业报告语言的互动数据 根据委员会适用的规则和准则编制，以及(Vi)除注册说明书、定价前招股说明书、招股说明书和任何允许自由编写的招股说明书中披露的信息外，本公司的内部控制不存在重大缺陷；(F)除注册说明书、定价前招股说明书、招股说明书和任何允许自由编写的招股说明书中披露的信息外，本公司的内部控制不存在重大缺陷；

(Z)公司已建立并 维持和评估披露控制和程序(该术语在《交易法》规则13a-15和15d-15中定义)以及对财务报告的内部 控制(该术语在《交易法》规则13a-15和15d-15中定义)；此类披露控制和程序的设计 旨在确保与本公司(包括其合并子公司)相关的重大信息由本公司首席执行官和首席财务官在这些实体内的其他人知晓，并且此类披露 控制和程序有效地履行其设立的职能；本公司的独立审计师和本公司董事会审计委员会已被告知：(I)内部控制的设计或操作存在可能产生不利影响的所有重大 缺陷(如果有)；(I)本公司的独立审计师和本公司董事会审计委员会已被告知：(I)内部控制的设计或操作存在可能产生不利影响的所有重大 缺陷(如果有)及(Ii)所有欺诈(如有)，不论是否重大， 涉及管理层或参与本公司内部控制的其他雇员；本公司独立审计师已发现内部控制中的所有重大弱点(如有)；自最近一次 评估该等披露控制及程序及内部控制之日起，并无重大

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内部控制或对内部控制产生重大影响或合理可能对内部控制产生重大影响的其他因素的变化，包括针对 重大缺陷和重大弱点的任何纠正措施；公司的主要高管(或其同等人员)和主要财务官(或其同等人员)已取得2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)和欧盟委员会颁布的任何相关规章制度所要求的所有证明。

(Aa)注册说明书、定价前招股说明书、招股说明书和允许自由写作招股说明书(如有)中包括或以引用方式并入的所有统计或市场相关数据，均基于或源自 公司合理地相信是可靠和准确的来源，并且公司已在需要的范围内从该等来源获得使用该等数据的书面同意；

(Bb)本公司或任何主要附属公司，或据本公司所知，代表本公司或任何主要附属公司或由本公司直接或间接控制的任何联营公司(该等联属公司，下游联营公司)行事的任何董事、高级管理人员、 员工或代理人均未违反或违反经修订的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和法规；本公司、各主要子公司以及据本公司所知，其公司将不会直接或间接使用此次发行所得资金的任何部分，违反1977年修订的《反海外腐败法》(Foreign Corrupt Practices Act)及其下的规则和条例；

(Cc)本公司及其主要子公司的业务在任何时候都在所有重要方面都符合适用的财务记录和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、所有相关司法管辖区适用的反洗钱法规、根据这些法规制定的规则和条例以及由任何政府机构(统称为反洗钱法)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针；(br} }《货币和外国交易报告法》经修订后，所有相关司法管辖区的反洗钱法规、规则和条例以及任何相关或类似的规则、法规或指导方针均由任何政府机构(统称为反洗钱法)发布、管理或执行；涉及 公司或任何重要子公司的任何法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员或非政府机构就反洗钱法可合理预期会产生重大不利影响的任何诉讼、诉讼或法律程序均未进行或据本公司所知受到威胁；

(Dd)本公司或任何重要子公司，或据本公司所知，本公司或任何重要子公司的任何董事、高级管理人员、 代理、员工或附属公司目前均未受到美国(包括美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)管理或执行的任何制裁)或任何其他相关制裁机构的制裁；本公司不会直接或间接使用本协议拟发行证券的收益，也不会将该收益借给、出资或 以其他方式提供给任何重要子公司、合资伙伴或其他个人或实体，用于资助目前受OFAC或任何其他相关制裁机构实施的任何美国制裁的任何个人的活动； 该公司不会直接或间接地将该等收益借给任何重要的子公司、合资伙伴或其他个人或实体，用于资助目前受OFAC或任何其他相关制裁机构实施的任何美国制裁的任何个人的活动；

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(Ee)目前并无禁止任何重要附属公司直接或 间接向本公司派发任何股息、就该重要附属公司的股本作出任何其他分派、向本公司偿还本公司向该重要附属公司的任何贷款或垫款或 向本公司或任何其他重要附属公司转让任何该等重要附属公司的财产或资产，除非在注册说明书、每份定价前招股章程、 招股章程及准许自由写作招股章程(如有)中披露者，否则不得向本公司支付任何股息、就该等重要附属公司的股本作出任何其他分派、向本公司偿还任何贷款或垫款或 将该等重要附属公司的任何财产或资产转让予本公司或任何其他重要附属公司(如有)除外

(Ff)除注册说明书所披露者外， 每份预定价招股章程及招股章程：(I)任何人士均无权按合约或其他方式安排本公司发行或出售任何存托股份或本公司任何其他股本或其他股权；(Ii)任何人士均无任何优先购买权、转售权、优先购买权或其他向本公司或其任何联属公司购买任何其他存托股份或任何其他股份的权利 (Iii)任何人士均无权就存托股份的要约及出售担任本公司的承销商或财务顾问；及(Iv)任何人士 均无权根据公司法安排本公司登记任何存托股份或本公司任何其他股本或其他股权的股份，或将任何该等股份或权益纳入 登记声明或拟进行的发售中；及(Iv)任何人士 无权安排本公司根据公司法登记任何存托股份或任何其他股本或其他股权；及(Iv)任何人士 均无权安排本公司根据公司法登记任何存托股份或任何其他股本或其他股权，或将任何该等股份或权益纳入 登记声明或拟进行的发售；

(Gg)根据本协议及存款协议 预期发行及出售存托股份，不会令持有任何股本、可转换为或可交换或可行使股本或购买 股本或本公司任何其他证券的期权、认股权证或其他权利的任何持有人有任何权利收购本公司的任何优先股；及

(Hh)本公司或任何主要附属公司并无直接或间接采取任何旨在或 构成或可能导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以协助出售或转售存托股份。

此外，由本公司或任何重要附属公司的任何高级职员签署并就发行存托股份向承销商或承销商的大律师递交的任何证书，应被视为本公司就其所涵盖的事项向各承销商作出的陈述及保证。(br}本公司或任何重要附属公司的任何高级职员签署并向承销商或承销商的大律师递交与发行存托股份有关的任何证书，应被视为本公司就其所涵盖的事项向各承销商作出的陈述及保证。

4.公司的某些契诺。公司同意：

(A)以双方商定的形式编制招股说明书，并根据该法第424(B)条的规定提交招股说明书，时间不迟于本协议日期后第二个营业日委员会结束营业时间；不对基本招股说明书、注册说明书进行进一步修订或补充，

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除非双方同意，否则预定价招股说明书、招股说明书或任何允许的免费写作招股说明书(如有)在购买之前； 在收到有关通知后，立即通知您对招股说明书的任何修订已经提交或生效的时间，或对招股说明书的任何修订或补充已经提交的时间，并向您提供其副本 ；按照本条例附表C规定的形式准备一份仅包含存托股份描述的最终条款说明书，并在该 规则要求的时间内根据规则433(D)提交该条款说明书；根据法案规则433(D)迅速提交公司根据该规则须向委员会提交的所有其他材料(不依赖于法案下的第164(B)条)，并遵守该法案下的第433(G)条；

(B)提供可能需要的资料，并以其他方式合作，使存托股份符合资格根据您指定的州或其他司法管辖区的证券或蓝天法律进行发售和出售，并维持该等有效资格，只要您请求分发存托股份即可；但 然而，本公司无须符合外国法团的资格或同意根据任何该等司法管辖区的法律送达法律程序文件(与发行及出售有关的法律程序文件送达除外)； 但不得要求本公司符合外国法团的资格或同意根据任何该等司法管辖区的法律送达法律程序文件(与发行有关的法律程序文件的送达除外)； 但不要求本公司取得外国法团的资格或同意根据任何该等司法管辖区的法律送达法律程序文件(有关发行及出售的法律程序文件除外)并立即通知您，本公司已收到任何有关暂停存托股份在任何司法管辖区发售或出售的资格的通知，或为此目的而启动或威胁提起任何诉讼的通知；

(C)在本协议生效后，在实际可行的情况下尽快向承销商提供招股说明书(或经修订或补充的招股说明书，如果公司在注册声明生效日期 之后对其进行任何修改或补充)的副本，并在此后不时向承销商提供该招股说明书副本，以达到法案预期的目的；如果要求任何承销商在该法第10(A)(3)条规定的九个月期限后，或在根据该法第512(A)条对登记说明书进行事后修订 之后(无论是实际交付还是通过遵守该法第172条或任何类似规则)出售存托股份，公司将自费编制招股说明书。应请求立即对注册说明书和招股说明书进行必要的修改或修改，以允许遵守该法第10(A)(3)条或法案下S-K条例第512(A)项的要求(视具体情况而定)，并应要求立即对注册说明书和招股说明书进行必要的修改或修改，以允许遵守该法第10(A)(3)条或S-K条例第512(A)项的要求；

(D)如果在签署和交付本协议时，有必要或适宜根据公司法规则462(B)向委员会提交对 注册声明或规则462(B)项下的注册声明的生效后修订，并在存托股份可以出售之前生效，公司将尽其合理的最大努力促使该 生效后修订或注册声明提交并生效，并将根据公司法尽快支付任何适用的费用；公司将立即通知您，如果您提出要求，公司将 确认该书面建议，(I)该生效后修订或该注册声明何时生效，以及(Ii)如果使用该法案下的第430A条，则当招股说明书根据该法案下的规则424(B)向委员会提交时(公司同意根据该等规则及时提交)；

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(E)如果在 法案规定招股说明书必须交付(无论是实物交付还是通过遵守法案第172条或任何类似规则)与发行和出售存托股份有关的任何时间，登记声明应不再符合 法案关于向委员会提交注册声明的表格的使用资格的要求，或者注册声明应不再是自动搁置登记声明(如规则 405所定义)的要求。(E)如果招股说明书是在 法案要求交付招股说明书(无论是实物交付还是通过遵守法案第172条或任何类似规则)与发行和出售存托股份有关的期间内的任何时间，注册声明应停止遵守法案关于使用提交给委员会的表格的资格的要求，或者注册声明应不再是自动搁架注册声明根据规则401(G)(2)，为反对使用向证监会提交登记声明的表格，请(I)迅速通知您， (Ii)立即向证监会提交与存托股份有关的新的登记声明，或对登记声明的生效后的修订，新的注册声明或生效后的修订 应符合该法的要求，并应采用您满意的形式。(Iii)尽其合理最大努力使该等新登记声明或生效后修订在公司法下于 切实可行范围内尽快生效，(Iv)迅速通知阁下该效力，及(V)采取所有其他必要或适当行动，以容许公开发售及出售存托股份如招股章程所预期般继续进行；此处提及注册声明的所有 应视为包括每个此类新注册声明或生效后的修订(如果有)；

(F)如果登记说明书最初生效日期的三周年(指公司法第415(A)(5)条 所指)应发生在公司法要求交付招股说明书期间的任何时间(无论是实物递交或通过遵守公司法第172条或任何类似规则)，与任何发行和出售存托股份有关，请在该三周年之前根据公司法向证监会提交一份关于存托股份的新的登记说明书，该新登记说明书的内容为(无论是实物递交还是通过遵守公司法第172条或任何类似规则交付)，该登记说明书应在该三周年之前根据公司法向证监会提交与存托股份有关的新的登记说明书，该登记说明书应在该三周年之前根据公司法提交与存托股份有关的新的登记说明书 但不限于该法第415(A)(6)条)，并应采用您满意的形式；该新登记声明应构成自动货架登记声明(如该法第405条所定义)； 但条件是，如果本公司当时没有资格提交自动货架登记声明(如该法第405条所定义)，则该新登记声明不必构成自动搁架登记声明(如该法第405条所定义)，但公司应尽其合理最大努力使该新登记声明在可行的情况下尽快根据该法生效，但本公司应采取一切必要或适当的其他行动，以允许公开发行和出售存托股份继续如招股说明书所述 ；此处提及的所有注册声明应被视为包括每一份此类新的注册声明(如果有)；

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(G)在公司法 规定招股说明书必须交付(无论是实物交付或通过遵守公司法第172条或任何类似规则)与发行和出售存托股份有关的期间内的任何时间，及时通知您，确认该书面意见， 委员会对注册说明书、任何预定价招股说明书、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书提出的任何修改或补充请求，或有关 这些内容的额外信息， 应立即通知您，并以书面形式确认该等意见， 委员会对注册说明书、任何预定价招股说明书、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书的任何修改或补充请求，如果委员会应发出停止令，暂停注册声明的效力 ，请使用公司合理的最大努力尽快获得该命令的解除或移除；及时通知您修改或补充注册说明书、任何定价前招股说明书或招股说明书的任何建议，并在任何 建议提交之前的合理时间内向您和承销商律师提供任何此类文件的副本以供审查和评论，并且不提交您应书面反对的此类修订或补充；

(H)除本章程第4(G)节另有规定外，只要公司法要求提交与任何存托股份出售相关的招股说明书(无论是实物交付或通过遵守公司法第172条或任何类似规则)，则只要公司法要求交付招股说明书(无论是实物交付或通过遵守公司法第172条或任何类似规则)，公司必须立即向委员会提交所有报告和文件以及任何初步或最终委托书或信息声明，以遵守交易所法案。并向您提供该等报告、报表和其他文件的副本，供您审阅和评论，该等报告、报表和其他文件将由本公司根据《交易所法案》第13、14或15(D)条在任何建议提交之前的合理时间内提交；并将此类提交及时通知您 ；

(I)在公司法第456(B)(1)(I)条规定的时间内(不依赖公司法第456(B)(1)(I)条的但书)，并遵守公司法第456(B)(1)(R)条的规定，支付适用于发行 存托股份的注册声明的费用；

(J)在公司法规定招股章程必须交付(不论是实物交付或遵守公司法第172条或任何类似规则)的期间内，就与发行及出售存托股份有关的任何事件，迅速通知承销商，该事件可能需要对当时使用的招股章程作出任何改动，以使招股章程不会包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述作出陈述所需的重要事实。(J)(J)立即通知承销商有关发行及出售存托股份的任何事件(不论是以实物形式或透过遵守公司法第172条或任何类似规则)，而该等事件可能需要对当时使用的招股章程作出任何改动，以使招股章程不会包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏作出陈述所需的重大事实。在此期间，如有必要修改或补充招股说明书以使招股说明书符合公司法的要求，并在任何情况下，在符合本条例第4(G)节的规定的 时间内，立即通知承销商，由本公司承担费用，迅速准备并向承销商提供必要的修改或补充，以反映任何此类变更或实现此类 合规；

(K)本公司同意，如在准许自由写作招股章程发出后的任何时间发生或发生任何事件 ，以致该准许自由写作招股章程与注册声明、预定价招股章程或招股章程中的资料有冲突，或将包括 对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为作出其中陈述所需的任何重大事实，本公司将根据当时的情况(而非误导性)，立即向阁下发出有关通知。将准备并免费向每位承销商提供一份免费提供的免费招股说明书或其他文件，以纠正此类冲突、陈述或遗漏；

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(L)在12个月期限终止后，在合理可行的情况下尽快向其证券持有人提供并向 您交付本公司的收益报表(将满足公司法第11(A)条的规定)，涵盖自注册声明生效日期(见第158(C)条在 法案下的定义)起计的12个月期间；(B)在该12个月期间终止后，尽快向其证券持有人提供并向 您交付一份涵盖该12个月期间的公司收益报表(该12个月期间将符合公司法第11(A)条的规定)；

(M)应你的要求， 向你提供最初提交给证监会的合理数量的《注册说明书》及其所有修正案的副本(包括所有证物和通过引用并入其中的文件)和足够的上述(证物除外)副本，以便将副本分发给每一家其他保险人；

(N) 按照招股说明书补编收益使用标题下所述方式应用出售存托股份所得的净收益；

(O)支付与(I)编制及存档注册 声明、每份基本招股章程、每份预定价招股章程、招股章程副刊、招股章程、每份准许自由撰写招股章程及其任何修订或补充文件，以及印制及向承销商及交易商提供每份招股章程副本(包括邮寄及装运费用)有关的所有费用、开支、费用及税项，(Ii)登记、发出、销售及递送包括向承销商出售、发行或交付存托股份时应支付的任何转让税和印花税 或类似税款，(Iii)本协议、任何交易商协议、任何授权书和任何结案文件(包括其汇编)的制作、文字处理和/或印刷，以及向承销商和经销商(结案文件除外)复制和/或打印和提供每份文件的副本(包括邮寄和运输费用)。(Iv)根据州法律发行和出售存托股份的资格，以及根据州法律确定其投资资格(包括合理的法律费用和承销商律师的备案费用和其他支出) 以及印刷和向承销商和交易商提供任何蓝天调查或法律投资调查的副本，(V)FINRA对公开发行存托股份的任何申请审查，包括合理的法律费用和备案费用，以及(Vi)任何受托人或支付存托股份的代理人的费用和支出(包括任何律师向 该等当事人支付的相关费用和开支), (Vii)公司与向潜在投资者和承销商销售人员销售存托股份相关的演示或会议的费用和开支，包括但不限于与路演幻灯片和图表制作相关的费用，任何从事路演演示的顾问的费用和开支，公司高级职员和任何该等顾问 的介绍、差旅、住宿和其他费用，以及与路演相关的任何包机费用，(Viii)

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律师和独立会计师，(Ix)评级机构为评定存托股份评级而收取的任何费用，以及(X)公司履行本协议项下的其他义务 ；但是，除非本协议第4(O)节和第5和第9节另有规定，否则承销商应自行支付成本和费用，包括为承销商提供法律顾问的费用和费用；

(P)在本协议签署之时或之后的任何时间，不得直接或间接通过任何招股说明书(按该法案的含义)提供或出售任何存托股份或任何优先股，或使用任何招股说明书(按该法案的含义)提供或出售存托股份或 优先股(在每种情况下，招股说明书除外)；

(Q)截至及包括截止日期，不得及 促使其各直接及间接附属公司不直接或间接采取任何旨在、或将构成或已构成或可能合理地预期导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进存托股份的出售或再出售；

(R)自本章程 日期起至招股说明书附录日期后30日止，未经您事先书面同意，不得发行、出售、要约出售、签约或同意出售、抵押、质押、授予购买任何优先股的任何选择权，或以其他方式处置或同意处置任何存托股份(特此提供的存托股份除外)，或就任何优先股直接或间接处置或就该等优先股处置任何存托股份、或就任何优先股作出任何认购、出售、要约出售、合约或同意出售、抵押、质押、授予任何选择权或以其他方式处置或同意处置任何存托股份(特此提供的存托股份除外)。与存托股份或优先股实质上相似的任何证券(除招股说明书副刊中关于出售优先股和存托股份所得款项的使用另有说明外)，或可转换为或 可交换或代表有权获得本公司任何该等实质类似证券的任何证券；

(S) 维持一名转让代理人，如有需要，根据本公司成立为法团的司法管辖权，维持一名存托股份登记员；及

(T)在存托股份首次交付后的 30天内，以商业上合理的努力将存托股份在纽约证券交易所上市，并维持该等上市。

5.发还保险人费用。如果存托股份除因本协议根据本协议第8条第5款终止或一家或多家承销商在本协议项下违约以外的任何原因未能交付，公司除支付本协议第4(O)条所述的金额外，还应向承销商偿还所有承销商的全部保存股保管股保管股的保存股保管股的保存股交付。除根据本协议第8条第5款终止本协议，或因一家或多家承销商在本协议第(8)款规定的义务中违约外，本公司还应向承销商偿还所有承销商的全部自掏腰包费用，包括合理的律师费和律师费。

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6.保险人的责任条件。承销商在本协议项下的几项义务取决于公司在本协议日期、适用时间和截止日期的陈述和担保的准确性，以及公司履行本协议项下义务的情况，并受以下 其他前提条件的约束：

(A)公司应在购买时向您提供公司特别律师Arnold&Porter Kaye Scholer LLP致保险人并注明截止日期的意见和负面 保证声明，并以本合同附件 A规定的格式提供其他每一家保险人的签约副本。(A)公司应在购买时向您提供公司特别律师Arnold&Porter Kaye Scholer LLP致保险人的意见和负面保证声明，并注明截止日期。

(B)公司应在购买时向您提供公司公司法律顾问办公室 致保险人的意见，并注明截止日期，并以本合同附件B规定的格式为其他每一家保险人提供签字件。(B)公司应在购买时向您提供一份致保险人的意见，并注明截止日期，并以本合同附件B规定的形式为其他每一家保险人提供签字件。

(C)您应已收到德勤律师事务所的信函，日期分别为本协议日期和 截止日期，并以您满意的形式致送给承销商(每个承销商均附有已签署副本)，这些信函应涵盖但不限于关于公司的注册 声明、定价前招股说明书、招股说明书和允许自由写作招股说明书(如果有的话)中所包含的各种财务披露内容。(C)您应已收到德勤律师事务所以您满意的格式分别于本协议日期和 截止日期向承销商发出的致承销商的信件，这些信件应涵盖但不限于注册 声明、定价前招股章程、招股说明书和允许自由写作招股章程(如有)中包含的各种财务披露。

(D)在购买时，您应已收到承销商律师Simpson Thacher&Bartlett LLP的书面意见和负面保证声明，并注明购买时间，其形式和实质均令代表合理满意。

(E)招股章程、注册说明书或招股章程的任何修订或补充文件均不得提交您 应书面反对的任何文件。

(F)根据公司法第462(B)条规定须于 出售存托股份前提交的登记说明书及任何登记说明书应已根据公司法提交，并应已根据公司法生效。招股说明书增刊应在纽约市时间下午5：30或之前，即本协议日期后的第二个完整工作日(或法案可能要求的较早时间)，根据规则424(B)的规定向委员会提交。本协议第4(A)条规定的最终条款说明书，以及公司根据该法第433(D)条规定必须提交的任何其他 材料，应在第433条为此类申请规定的适用期限内提交给委员会；

(G)在购买之前和购买时，(I)不得根据该法或根据该法第8(D)或8(E)条启动的诉讼程序发出关于登记 声明有效性的停止令；(Ii)登记声明及其所有修正案不得包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏 陈述其中要求陈述的或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；(Iii)定价前招股说明书或招股说明书及其任何修订或补充均不得包括对重大事实的不真实陈述，也不得遗漏陈述必要的重大事实，以根据其作出陈述的情况，使其不具有误导性；(Iv)披露方案及其任何修订或补充，不得包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的重要事实。以及(V)任何获准自由写作招股章程(如有)均不得包含对重大事实的不真实陈述，也不得遗漏陈述必要的重大事实，以根据 作出该等陈述的 情况而不具误导性。

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(H)本公司将在购买时向您交付本公司首席财务官的证书 ，注明截止日期，格式为本合同附件C。

(I) 公司应在购买时向您提供您可能合理要求的关于注册说明书、任何预定价招股说明书、招股说明书或 任何允许自由撰写招股说明书中任何陈述的准确性和完整性的其他文件和证书。

(J)FINRA不应 对本协议预期的承销或交易的其他安排的公平性或合理性提出任何异议。

7.协议生效日期；终止。本协议自双方签署并交付后生效。

在下列情况下，本协议项下多家承销商的义务应由 代表绝对酌情终止，条件是：(1)自本协议签署之日起或自注册说明书、预定价招股章程和允许自由写作招股章程(如有)、预定价招股说明书、招股说明书和允许自由写作招股说明书(如有)签署之日起，不包括任何修订或 不包括任何修订或 允许自由写作招股章程本公司及其附属公司的整体物业、管理、财务状况或经营结果 其改变或发展的影响 由代表单独判断属重大及不利，以致不切实际或不宜按注册声明、定价前招股章程、招股章程及准许自由撰写招股章程(如有)所预期的条款及方式进行公开发售或交付存托股份(如有)，则本公司及其附属公司的物业、管理、财务状况或经营结果会被视为整体而言， 其改变或发展的影响如此重大及不利，以致不切实际或不宜按注册声明、定价前招股章程、招股章程及准许自由撰写招股章程(如有)所预期的条款及方式进行公开发售或交付存托股份(2)自本协议签署之时起， 应已发生：(A)纽约证券交易所的一般证券交易暂停或实质性限制, 纽约证券交易所美国有限责任公司或纳斯达克股票市场；(B)公司普通股在纽约证券交易所的交易暂停或实质性限制；(C)联邦或纽约州当局宣布全面暂停商业银行业务活动，或美国境内的商业银行业务或证券结算或结算服务发生重大中断；(D)涉及美国的敌对行动或恐怖主义行为的爆发或升级，或美国宣布国家进入紧急状态或战争；或(E)任何其他灾难或危机，或美国或其他地方的金融、政治或经济状况的任何变化， 如果根据您的个人判断，第(D)或(E)款规定的任何此类事件的影响使得按照注册声明中预期的条款和方式继续公开发行或交付存托股份是不切实际或不可取的， 预定价招股说明书，

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招股说明书和允许自由写作招股说明书(如果是定价前招股说明书、招股说明书和允许自由写作招股说明书，如果有，不包括对其进行任何修改或补充)，或(3)自本协议签署之时起，将发生任何降级，或发出或发布任何通知或公告： (I)任何意向或潜在降级或(Ii)任何手表，审查或可能的变化并不表明对公司或任何重要子公司 由任何国家认可的统计评级组织的任何证券所给予或担保的评级的肯定或改善，该术语在交易法下的规则15c3-1(C)(2)(Vi)(F)中使用。

如果代表根据本第7条的规定选择终止本协议，应及时以书面形式通知本公司和其他各承销商 。

如果承销商因本协议允许的任何原因未能 按照本协议的规定向承销商出售存托股份，或者如果由于本公司无法遵守本协议的任何条款而不进行该出售，本公司将不承担本协议项下的任何义务或 责任(除本协议第4(O)、5和9条规定的范围外)，承销商也不对本公司承担任何义务或责任

8.增加承保人的承担。除本协议第6条和第7条另有规定外，如果任何 承销商不履行其在本协议项下购买存托股份的义务(不符合本协议第6条规定的条件或根据本协议第7条的规定有充分理由终止本协议的原因除外)，且所有如此违约的承销商本应同意但未能接受并支付的存托股份的总清算优先权不超过 10(B)(除根据本章程第1节有义务购买的存托股份清算优先权外)所有该等违约承销商同意购买的存托股份清算优先权(如 下文规定)将获得并支付 (除根据本章程第1节有义务购买的存托股份清算优先权外)。该等存托股份须由非违约承销商按你指定的一名或多於一名承销商在如此指定的每名承销商的同意下认购及支付 ，或如未有指定，则该等存托股份须由所有非违约承销商按比例认购及支付，比例与附表A中与该等非违约承销商名称相对的存托股份清算优先次序 所列的保存股或保存股的清盘优先次序相对应。 与该等非违约承销商的名称相对列于附表A中的该等非违约承销商的名称相对列明的存托股份清算优先次序 ，须由所有非违约承销商按比例认购及支付。

在不解除任何违约承销商在本协议项下的义务的情况下，本公司同意非违约承销商的意见，即除非承销商(或由您经本公司批准选择的替代承销商或由本公司经您批准选择的替代承销商)购买了本协议项下的所有存托股票，否则本公司不会出售本协议项下的任何存托股票。

如承销商或本公司根据前述条文 取代一名或多名失责承销商，则本公司或阁下有权将购买时间延后不超过五个工作日，以便对注册声明及招股章程及 其他文件作出任何必要的更改。(B)本公司或贵公司有权将购买时间延后不超过五个营业日，以便对注册声明及招股章程及 其他文件作出任何必要的更改，以取代一名或多名新的承销商或被本公司取代一名或多於一名失责的承销商。

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本协议中使用的术语？保险人？应指并包括根据本第8条被替代的任何 保险人，其效力与该被替代的保险人最初在本协议附表A中的名称相同。

如果违约承销商同意购买的存托股份的总清算优先权超过本协议项下所有承销商同意购买的存托股份总清算优先权的10% ，如果非违约承销商和公司均未在上述五个工作日内安排购买违约承销商或承销商同意购买的全部存托股份，本协议将终止，不再采取进一步行动。 如果违约承销商或承销商同意购买的存托股份合计清算优先权超过所有承销商同意购买的存托股份总清算优先权的10% ，且非违约承销商和公司均未在上述五个工作日内安排购买违约承销商或承销商同意购买的全部存托股份，则本协议将终止，不再采取进一步行动本段的任何规定以及根据本协议采取的任何行动均不得 免除任何违约承销商在本协议项下的任何过失责任。

9.弥偿和 供款。

(A)公司同意赔偿、保护和保护每位承销商、其合伙人、董事和高级管理人员，以及控制法案第15节或交易法第20节所指的任何承销商的任何人，以及代表该等承销商出售存托股份的任何关联公司，以及所有上述人员的 继承人和受让人，使其免受共同发生的任何损失、损害、费用、责任或索赔(包括合理的调查成本)的损害、损害、费用、责任或索赔(包括合理的调查成本)。任何该等承销商或任何该等人士可能根据公司法、交易法、普通法或其他规定招致 损失、损害、费用、法律责任或申索，只要该等损失、损害、费用、法律责任或申索是由于或基于(I)注册声明(或经本公司在生效后修订的注册声明中所载)所载对重大事实的任何不真实陈述或被指称不真实陈述而产生的，或因遗漏或被指称遗漏陈述规定须在注册声明内陈述的重大事实而产生或基于该等损失、损害、费用、法律责任或申索的情况下的损失、损害、费用、法律责任或申索的损失、损害、费用、责任或申索。除非该等损失、损害、费用、法律责任或申索是由或基于本条例第10节所载对重大事实的任何不真实陈述或被指称不真实陈述而产生的，且符合本条例第10节所载有关该承销商的资料，而该等资料是由该承销商或其代表以书面明确提供予本公司在登记声明中使用的，或因或 因遗漏或被指称遗漏在登记声明中陈述与该等资料相关的重要事实而产生的或 基于任何遗漏或指称遗漏而在登记声明中陈述与该等资料相关的重要事实, 哪些重大事实未包含在此类信息中，哪些重大事实需要在 此类注册声明中陈述，或者哪些重大事实对于使此类信息不具误导性是必要的；或(Ii)任何招股说明书中包含的重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述(就本 第9节而言，术语招股说明书被视为包括任何基本招股说明书、任何定价前招股说明书、招股说明书副刊、招股说明书以及对上述内容的任何修订或补充)？哪些发行商信息需要或已向委员会备案，

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或在任何招股章程以及一个或多个所涵盖的免费写作招股章程(如有)的任何组合中，或因遗漏或被指控遗漏陈述为作出其中陈述所需的重大事实而产生或基于该等遗漏或据称遗漏的 不具误导性，但就该等招股章程或准许自由写作招股章程而言， 损害、费用、法律责任或申索因下列情况而产生的损失除外如本章程第10节 所述，由该承销商或其代表通过您以书面明确向本公司提供，以供在该等招股章程或准许自由写作章程中使用，或因任何遗漏或指称遗漏而在该招股章程或准许自由写作章程中陈述与该等资料有关的 重要事实，而该等重要事实并未包含在该等资料中，而该等重要事实是作出该等 资料陈述所必需的，则该等 资料所产生的或基于该等遗漏或指称的遗漏而引起的，或基于该等资料中的任何遗漏或指称遗漏而引起的，或基于该遗漏或指称遗漏而在该等资料中陈述的 资料

(B)每名承销商 各自同意赔偿、辩护本公司、其董事和高级管理人员、任何控制本公司的人(按该法第15条或交易所法第20条的规定)以及上述所有人的继任人和受让人，使其免受本公司或任何此等人士根据该法、交易所法可能共同或个别招致的任何损失、损害、费用、责任或索赔(包括合理的调查费用)的损失、损害、费用、责任或索赔的损害、损害、费用、责任或索赔的损害、损害、费用、责任或索赔。损害、费用、责任或索赔产生于或基于(I)本注册声明(或经 本公司在生效后修订的注册声明)中包含的、并符合本协议第10节所述、由该承销商或其代表以书面明确提供给本公司的关于该承销商的任何重大事实的任何不真实陈述或所谓不真实陈述，该等信息均由该承销商或其代表以书面形式提供给本公司，以供在该注册说明书(或经 本公司对其进行的任何事后修订后修订的注册说明书)中使用。或因遗漏或指称遗漏或被指称遗漏在该注册声明内陈述与该等资料有关的重要事实而引起或基于该遗漏或指称遗漏陈述与该等资料有关的重要事实，而该重要事实并非包含在该等资料内，而该等重要事实须在该登记声明内陈述或为使该等资料不具误导性而有必要陈述，或(Ii)由该承销商或其代表以书面提供的、与本条例第10节所列有关该承销商的资料 中所载的任何不真实陈述或被指称不真实陈述为依据的任何重大事实陈述或被指称的不真实陈述，或(Ii)由该承销商或其代表以书面提供的关于该承销商的任何不真实陈述或被指称不真实陈述。招股说明书或 允许自由编写的招股说明书, 或由于或基于任何遗漏或指称遗漏在有关招股章程或准许自由写作章程中陈述与该等资料有关的重大事实，该等重大事实并非包含在该等资料内，而根据该等资料的作出情况，该等重大事实是作出该等陈述所必需的，而该等陈述并无误导性。

(C)如果针对某人(受补偿方)提起的任何诉讼、诉讼或程序(每个诉讼或程序)可分别依据第(br})条第9款(A)或(B)款向本公司或承销商(视情况而定，为补偿方)寻求赔偿，则该受补偿方应立即以书面通知该补偿方该诉讼的提起以及该诉讼的进行。

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补偿方应承担该诉讼的辩护，包括聘请合理地令该被补偿方满意的律师，并支付所有费用和开支； 但是，如果没有通知该补偿方，则该补偿方不能免除该补偿方可能对任何被补偿方或以其他方式承担的任何责任。(br}如果没有通知该补偿方，该补偿方应承担该诉讼的辩护责任，包括聘请合理满意的律师，并支付所有费用和开支。 但不应免除该补偿方可能对任何被补偿方承担的任何责任或其他责任。在任何此类情况下，受补偿方均有权聘请自己的律师，但该律师的费用应由该受补偿方承担，除非该律师的聘用已由该受补偿方就该诉讼的抗辩而 书面授权，或者该受补偿方不得在根据情况的合理期限内聘请律师为该诉讼或该等受补偿方辩护。 或该受补偿方不得在一段合理的时间内根据情况聘请律师为该诉讼或该等受补偿方辩护。 或该受补偿方不得在合理期限内根据情况聘请律师为该诉讼或该受补偿方辩护。 或该受补偿方不得在合理期限内根据情况聘请律师为该诉讼或该受补偿方辩护。 附加于或与该补偿方可获得的费用相抵触(在这种情况下，该补偿方无权代表被补偿方指示为该诉讼辩护)，在任何情况下，该等费用和开支应由该补偿方承担，并按所发生的费用支付(但应理解，该补偿方在任何一项诉讼中不承担多于一名单独律师的费用(除任何当地律师外)。赔偿一方对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不承担责任，但如果是经其书面同意解决的，则赔偿一方不承担任何责任。, 该赔付方同意赔偿因该和解而造成的任何损失或责任，并使其不受任何损失或责任的损害，并使其不受损害。尽管有前述判决，如果在任何时候，被补偿方要求被补偿方按照本条款第9(C)款第二句的规定向被补偿方补偿律师的费用和开支，则该补偿方同意，如果(I)该被补偿方在收到上述请求后60个工作日以上达成和解，则它应对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解承担责任。 如果(I)该和解是在该补偿方收到上述请求后60个工作日以上达成的，则该补偿方同意其对 未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解承担责任：(I)该和解是在该补偿方收到上述请求后60个工作日以上达成的，(Ii)该补偿方在和解日期前未按照该请求向被补偿方全额赔偿，(Iii)该被补偿方应至少提前30天向补偿方发出和解意向的通知。未经被补偿方事先书面同意，任何补偿方不得就任何未决或威胁的诉讼达成任何和解，而任何被补偿方是或可能是该被补偿方根据本协议寻求赔偿的 ，除非该和解包括无条件免除该被补偿方对属于该诉讼标的的索赔的所有责任，且不包括承认过错或 有罪或失败。 该和解包括无条件免除该受补偿方对属于该诉讼标的的索赔的所有责任，但不包括承认过错、或 有罪或失败。

(D)如果根据第(Br)条第(A)款和第(B)款，第9条规定的赔偿不适用于受补偿方，或者不足以使受补偿方就其中提到的任何损失、损害赔偿、费用、债务或索赔不受损害，则每一适用的补偿方应按下列比例分担该受补偿方因该损失、损害赔偿、费用、债务或索赔(I)而支付或应支付的金额。(I)如果该损失、损害赔偿、费用、债务或索赔(I)不适用于该损失、损害赔偿、费用、债务或索赔，则每一适用的补偿方应按下列比例分担该受补偿方支付或应付的金额：(I)损失、损害、费用、债务或索赔(I)。

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发行存托股份或(Ii)若上文第(I)条规定的分配不被适用法律允许，则按适当比例进行，以不仅反映上文第(I)条提及的相对利益，也反映本公司及承销商在导致该等损失、损害、开支、 负债或索偿的陈述或遗漏方面的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑。本公司及承销商所收取的相对利益，应被视为与本公司所收取的发行(扣除承销折扣及佣金但未扣除开支)所得款项总额(扣除承销折扣及佣金后)，以及承销商所收取的承销折扣及佣金总额与存托股份的公开发行总价 的比例相同。 本公司及承销商所收取的相对利益，应视为与本公司从发行股份所得的全部 收益(扣除承销折扣及佣金后)及承销商所收取的承销折扣及佣金总额按相同比例计入存托股份的公开总发行价。本公司和承销商的相对过错应参考(其中包括)重大事实的不真实陈述或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏是否与本公司或承销商和双方提供的信息有关，并通过参考(其中包括)纠正或防止该陈述或 遗漏的相对意图、知识、获取信息的机会和机会来确定。一方因本款所指的损失、损害、费用、债务和索赔而支付或应付的金额，应视为包括该方在调查、准备抗辩或抗辩任何诉讼时合理发生的任何法律或其他费用或开支。

(E)本公司和承销商同意 如果根据本第9条规定的出资是通过按比例分配(即使承销商为此被视为一个实体)或没有 考虑上文(D)款所述公平考虑的任何其他分配方法来确定，将是不公正和公平的。(E)本公司和承销商同意，如果根据本第9条规定的出资是通过按比例分配(即使承销商为此被视为一个实体)或任何其他分配方法来确定，将是不公正和公平的。尽管有本第9条的规定，任何承销商出资的金额不得超过该承销商承销并向公众分发的存托股票的总价格 ，超过该承销商因该等不真实陈述或 被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害的金额。 该承销商承销并向公众分发的存托股份的总价 不得超过该承销商因该等不真实陈述或被指控的遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害的金额。任何犯有欺诈性失实陈述罪(该法案第11(F)条所指)的人无权从任何没有犯有此类欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款 。根据本第9条的规定，承销商承担的出资义务与其各自的承保承诺成比例，而不是共同承担。

(F)本第9条所载的赔偿和出资协议以及本协议中所载的本公司的契诺、担保和陈述应保持十足效力和效力，无论任何承销商、其合伙人、董事或高级职员或任何控制该法第15节或交易所法第20条所指承销商的任何人(包括该人的每位合伙人、高级职员或董事)，或由本公司或其代表进行的任何调查，其董事或高级管理人员或控制该公司的任何人，如本协议终止或存托股份的发行和交付，应在本协议终止或发行和交付存托股份的情况下继续存在。 公司的董事或高级管理人员或任何控制该公司的人，如符合法案第15条或交易所法案第20条的规定，应继续有效。本公司及各承销商 同意迅速通知对方任何针对本公司及(就本公司而言)与发行及出售存托股份有关或与登记声明、任何基本招股章程、任何预定价招股章程、招股章程或任何准许自由撰写招股章程有关的任何高级人员或董事的诉讼程序的开始时间，并通知对方有关本公司发行及出售存托股份或与登记声明、任何基本招股章程、任何预定价招股章程、招股章程或任何准许的免费写作招股章程有关的任何法律程序的开始。

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10.保险人提供的资料。第 (I)第三段前三句、定价前招股说明书中承销标题下的第十一段、招股说明书副刊中承销标题下的前三句、以及招股说明书副刊中承销标题下第十一段中所载的陈述，仅在与承销商可能进行的出售让步和变现或稳定活动的金额有关的情况下，构成唯一提供的信息。(br})(I)定价前招股说明书的承销标题下的前三句话和(Ii)招股说明书第三段标题下的前三句话，以及招股说明书副刊中标题下的前三句话和第十一段中所载的陈述，仅限于与承销商可能进行的出售让步和变现或稳定活动有关的陈述。

11.告示。除本协议另有规定外，所有声明、请求、通知和协议应以书面形式或传真或电子邮件形式(视情况而定)，如果向承销商交付或发送至美国银行证券公司(百老汇1540号)，则在各方面均已足够。 NY8-540-26-01,纽约，纽约10036，传真号码：(646)855-5958，注意：高级交易管理/法律，电子邮件：dg.hg_ua_Notitions@bofa.com，花旗全球市场公司，388 Greenwich Street，New York，New York 10013，传真号码：(646)2911469，注意：总法律顾问， 瑞士信贷证券(美国)有限责任公司，纽约麦迪逊大道11号，纽约纽约10179，传真号码(212)8346081，注意：投资级辛迪加服务台，摩根士丹利公司，地址：百老汇1585号，29楼，纽约，邮编10036，注意：投资银行部和富国银行证券有限责任公司，550South Tryon Street，5楼，北卡罗来纳州夏洛特市，28202，电子邮件：tmgcapital almarket@well sfargo.com，附一份副本，但不构成通知。请注意：彼得·摩根，传真号码：(94105)667-9814，传真号码：(415)6679814，传真号码：(415)6679814，复印件，但不构成通知。地址：加州94111，旧金山10楼安巴卡迪罗中心3号，地址：3Embarcadero Center，邮政编码：加利福尼亚州94111，邮政编码：415,415，传真号码：特蕾莎·L·约翰逊(Teresa L.Johnson)，传真号码：(415)414，传真号码：(415)415，传真号码：(415)414。

12.依法治国；建设。本协议以及直接或间接因 或与本协议有关的任何方式引起的任何种类或性质的任何索赔、反索赔或争议(如索赔)，均受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。本协议中的章节标题是为方便参考而 插入的，不是本协议的一部分。

13.服从司法管辖权。除以下规定的 外，除位于纽约市市县的纽约州法院或纽约南区美国地区法院( 法院对该等事项的裁决拥有管辖权)外，任何其他法院均不得开始、起诉或继续索赔，本公司同意该等法院的管辖权和与此相关的个人服务。本公司特此同意在 任何第三方对任何承销商或任何受补偿方提出任何索赔的法院进行个人司法管辖权、送达和地点 任何由本协议引起或以任何方式与本协议有关的索赔。每位承销商和本公司(在

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其代表，并在适用法律允许的范围内，代表其股东和附属公司)放弃以任何方式因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼、诉讼或反索赔(无论是基于合同、侵权或其他)由陪审团审判的所有权利。本公司同意，在任何该等法院提出的任何该等诉讼、法律程序或反申索的最终判决应为终局判决，并对 公司具有约束力，并可在本公司所受或可能受其管辖的任何其他法院就该判决提起诉讼而强制执行。

14.有利害关系的各方。本文阐述的协议完全是为了承销商和本公司的利益 ，在本条款第9节规定的范围内，本条款所指的控制人、合作伙伴、董事和高级管理人员及关联公司，以及他们各自的继承人、受让人、继承人、遗产代理人和遗嘱执行人以及 管理人。任何其他个人、合伙企业、协会或公司(包括任何承销商的买方)不得根据或凭借本协议获得或拥有任何权利。

15.没有信托关系。本公司谨此确认，承销商仅作为与买卖存托股份有关的承销商 。本公司进一步确认，承销商根据完全由本协议订立的合同关系行事，并保持一定的距离，在任何情况下，双方均无意在本公司、其管理层、股东或债权人或任何其他人士为促进存托股份买卖而可能或已经进行的任何活动中，以受托人的身份行事或承担责任(无论是在本协议日期之前或之后)，或在任何情况下，承销商对本公司、其管理层、股东或债权人或任何其他人士以受信人的身份行事或承担任何责任，以促进在本协议日期之前或之后进行的存托股份买卖活动。承销商特此明确拒绝对公司承担与本协议拟进行的 交易或导致此类交易的任何事项相关的任何受托责任或类似义务，公司特此确认其对此的理解和协议。本公司和承销商同意，他们各自有责任就任何此类交易作出自己的独立判断，承销商就该等交易向本公司表达的任何意见或意见，包括但不限于对本公司任何证券的价格或市场的任何意见或意见，均不构成对本公司的建议或建议。(B)本公司及承销商均同意，他们各自有责任就任何此类交易作出自己的独立判断，承销商就该等交易向本公司表达的任何意见或意见，包括但不限于有关本公司任何证券的价格或市场的任何意见或意见，均不构成对本公司的意见或建议。在法律允许的最大范围内，公司特此放弃并免除其可能就违反或涉嫌违反与本协议拟进行的交易或导致此类交易的任何事项对公司承担的任何受托责任或类似责任而向承销商提出的任何索赔。

16.“爱国者法令”。根据《美国爱国者法案》(酒吧第三册)的要求。L.(br}107-56(2001年10月26日签署成为法律))，保险人必须获取、核实和记录识别其各自客户(包括本公司)的信息，这些信息可能 包括保险人各自客户的名称和地址，以及使保险人能够正确识别各自客户的其他信息。

17.对口单位。本协议可由双方以一份或多份副本的形式签署，这两份副本共同构成一份协议，也是双方之间的同一份协议。副本可通过传真、电子邮件(包括美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律(如www.docusign.com)所涵盖的任何电子签名)或其他传输方式交付，因此交付的任何副本应被视为已正式有效交付，并且在任何情况下均有效。

- 30 -

18.继承人及受让人。本协议对承销商和 本公司及其继承人和受让人，以及本公司和任何承销商各自业务和/或资产的任何主要部分的任何继承人或受让人具有约束力。

19.承认美国特别决议制度。

(A)如果承保实体的任何承销商根据美国特别决议 制度受到诉讼程序的约束，则如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖，则该承销商对本协议的转让以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务的效力，将与根据美国特别决议制度进行的转让的效力相同。(A)如果承保实体的任何承销商受到美国特别决议制度的诉讼，则本协议的转让以及本协议中或根据本协议项下的任何利益和义务的效力，将与根据美国特别决议制度进行的转让的效力相同，前提是本协议和任何此类利益和义务均受美国或美国一个州的法律管辖。

(B)如果属于承保实体或该承销商的《BHC法案》附属公司的任何承销商受到美国特别决议制度下的 诉讼程序的约束，则如果本协议受美国或美国各州法律管辖，则本协议项下可对该承销商行使的默认权利的行使程度不得超过该默认权利在美国 特别决议制度下的行使程度。

就本第19节 而言，《BHC法案附属公司》具有《美国法典》第12篇第1841(K)条中赋予附属公司一词的含义，并应根据该术语进行解释。覆盖实体？系指以下任何一项： (I)该术语在12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释的覆盖实体；(Ii)该术语在12 C.F.R.§ 47.3(B)中定义并根据其解释的覆盖银行；或(Iii)该术语在12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的覆盖金融服务实体。？默认权利？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以适用为准)中赋予该术语的含义，并应根据 解释。？美国特别决议制度是指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规，以及(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的标题II及其颁布的法规。

[本页的其余部分 故意留白；签名页紧随其后]

- 31 -

如果上述条款正确阐述了本公司与多家承销商之间的谅解， 请在下面为此目的提供的空白处注明，因此本协议和您的接受将分别构成本公司与各承销商之间具有约束力的协议。

[承销协议的签字页]

自上文第一次写明的日期起，代表其自身和附表A中指定的其他几家承销商接受并同意。

美国银行证券公司
由以下人员提供：		/s/Anthony Aceto
姓名：		安东尼·埃克托
标题：		经营董事

[承销协议的签字页]

花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)
由以下人员提供：		/s/亚当·D·博德纳
姓名：		亚当·D·博德纳
标题：		董事

[承销协议的签字页]

瑞士信贷证券(美国)有限责任公司
由以下人员提供：		/s/理查德·迈尔斯
姓名：		理查德·迈尔斯(Richard Myers)
标题：		经营董事

[承销协议的签字页]

摩根大通证券有限责任公司
由以下人员提供：		/s/Stephen L.Sheiner
姓名：		斯蒂芬·L·谢纳
标题：		高管董事

[承销协议的签字页]

摩根士丹利公司有限责任公司
由以下人员提供：		/s/赫克托·巴斯克斯
姓名：		赫克托·巴斯克斯
标题：		高管董事

[承销协议的签字页]

富国银行证券有限责任公司
由以下人员提供：		/s/马克·A·博尔茨(Mark A.Boltz)
姓名：		马克·A·博尔茨
标题：		经营董事

[承销协议的签字页]

附表A

承销商		数量 托管人 股票
美国银行证券公司			115,500
花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)			115,500
瑞士信贷证券(美国)有限责任公司			115,500
摩根大通证券有限责任公司			115,500
摩根士丹利股份有限公司			115,500
富国银行证券有限责任公司			115,500
高盛有限责任公司			27,000
巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)			7,500
汇丰证券(美国)有限公司			7,500
PNC资本市场有限责任公司			7,500
美国班科普投资公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)			7,500
总计			750,000

附表A-1

附表B

允许自由写作的招股说明书

根据第4(A)节以附表C的形式编制和归档的最终条款说明书。

附表B-1

附表C

[请参阅附件]

附表C-1

根据第433条提交

日期：2022年3月2日

注册 声明：第333-251156号

嘉信理财公司

75万股存托股份，

每个代表A1/100在5.000%固定利率重置的股份中的权益-

累积永久优先股，K系列

(清算优先权为每股10万美元(相当于每股存托股份1,000美元))

术语摘要

发行人：		嘉信理财公司
提供的安全性：		存托股份，每股相当于1/100持有5.000%固定利率重置非累积永久优先股的权益， K系列(K系列优先股)
预期评级：		[故意省略]
大小：		750,000美元(存托股份750,000美元)
超额配售选择权：		无
清算优先权：		K系列优先股每股100,000美元(相当于每股存托股份1,000美元)
首次重置日期：		June 1, 2027
重置日期：		第一个重置日期和每个日期落在前一个重置日期的五周年纪念日
重置周期：		从第一个重置日期到下一个重置日期(但不包括在内)的期间，以及从每个重置日期到下一个重置日期(但不包括在内)之后的每个期间
股息率(非累计)：		自2022年3月4日至2027年6月1日(但不包括)，自2027年6月1日起(包括2027年6月1日)，在每个重置期间(如日期为2022年3月2日的初步招股说明书补充文件(初步招股说明书补充文件)所定义)，截至最近重置股息确定日期(如初步招股说明书补充文件所定义)的5年期国库券利率加 3.256

附表C-2

股息支付日期：		每年3月、6月、9月和12月1日每季度拖欠一次，从2022年6月1日开始
天数：		30/360
期限：		永久
可选赎回：		全部或部分，在2027年6月1日或之后的任何股息支付日期，或全部但不是部分，在监管资本处理事件(定义见 初步招股说明书附录)后90天内的任何时间，在每种情况下，赎回价格均等于每股100,000美元(相当于每股存托股份1,000美元)，外加任何已宣布和未支付的股息，不积累任何未宣布的股息
交易日期：		March 2, 2022
结算日期：		March 4, 2022 (T+2)
公开发行价格：		每股存托股份1,000美元
承保折扣：		每股存托股份10.00美元
估计给发行人的净收益，扣除承销折扣后：		$742,500,000
CUSIP/ISIN：		808513CB9 / US808513CB92
联合簿记管理经理：		美国银行证券公司 花旗全球市场 Inc. 瑞士信贷证券(美国)有限责任公司 摩根大通证券有限责任公司 摩根士丹利股份有限公司 富国银行(Wells Fargo)证券有限责任公司
高级联席经理：		高盛有限责任公司
联席经理：		巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.) 汇丰证券(美国) Inc. PNC资本市场有限责任公司 U.S.Bancorp Investments， Inc.

*注：证券评级不是买卖或持有证券的建议，可能随时被修改、暂停 或撤回。

发行人已向美国证券交易委员会(The U.S.Securities and Exchange Commission，美国证券交易委员会)提交了与本通信相关的发行的注册声明(包括初步招股说明书附录和随附的招股说明书)。在你投资之前，你应该阅读初步招股说明书附录和

附表C-3

随附的招股说明书和发行人已向美国证券交易委员会提交的其他文件，以获取有关发行人和本次发行的更完整信息。您可以通过访问美国证券交易委员会网站上的 埃德加免费获取这些文档Www.sec.gov。(800)-645-3751.

以下可能出现的任何免责声明或其他通知不适用于本通信，应不予理会。此类免责声明或通知是 由于彭博或其他电子邮件系统发送此通信而自动生成的。

附表C-4

附件A

意见的格式

和负面的 保函

Arnold&Porter Kaye Scholer LLP

[请参阅附件]

[_____], 2022

美国银行证券公司

花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)

瑞士信贷证券(美国)有限责任公司

摩根大通证券有限责任公司

摩根士丹利股份有限公司

富国证券(Wells Fargo Securities)有限责任公司

作为几个人的代表

附表A所指名的承销商

承销协议的

C/o美国银行 证券公司

布莱恩特公园1号，8号地板

纽约，纽约10036

C/o花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)

格林威治街388号

纽约，纽约10013

瑞士信贷证券(美国)有限责任公司

麦迪逊大道11号

纽约，纽约10010

C/o J.P.Morgan Securities LLC

麦迪逊大道383号

纽约，纽约10179

C/o摩根士丹利有限责任公司

百老汇大街1585号

纽约，纽约10036

C/o富国证券有限责任公司

南翠昂街550号，5号地板

北卡罗来纳州夏洛特市，邮编：28202

回复：

承销的公开发行[_____]存托股份，每股相当于 股份的1/100权益[___]固定利率重置百分比嘉信理财K系列非累积永久优先股

女士们、先生们：

作为嘉信理财的特别法律顾问，您征求了我们 的意见

		Arnold&Porter Kaye Scholer LLP 安巴卡迪罗三号中心，10层|加利福尼亚州旧金山，邮编：94111-4024|www.arnoldporter.com.

美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)等人

[_____], 2022

第2页

公司，特拉华州的一家公司(The公司？)，关于今天出售给承销商的某些事项[_____]存托股份 (The Destory Share )存托股份？)，每股相当于1/100的股份权益[___]公司K系列固定利率重置非累计永久优先股百分比( ？K系列优先股，并与存托股份一起，证券？)，根据日期为#的特定承销协议[____]，2022年由本公司及附表A所指名的数家承销商(该等承销商)组成。承销协议？)。除另有规定外，此处使用的所有大写术语与承销协议中赋予它们的含义相同。(为免生疑问，并在不限制前述句子的一般性的情况下，术语？注册声明、？招股说明书、？披露包、？预定价招股说明书 和基本招股说明书在承销协议中具有相同的含义。)本意见是根据承销协议第6(A)条提出的。

就此，我们审阅了以下文件：

(一)承销协议；

(2)日期为[____]，2022年由公司和公司之间，Equiniti Trust Company(The？托管人？)，以及 存托凭证的不时持有人(该协议，即存款协议”);

(3)企业名称证书(br})[___]%固定利率重置非累积永久优先股，公司的K系列，于以下日期提交给特拉华州国务卿[____], 2022 (the “系列K 指定证书”);

(4)存托单位(托管人)的K系列优先股的签立股票证明股票凭证”);

(5)已签立的全球 存托凭证，证明存托股份(存托股份)全球存托凭证”);

(6)公司向美国证券交易委员会(The Securities and Exchange Commission，简称SEC)提交的S-3表格注册声明(文件编号333-251156)及其证物选委会？)2020年12月4日 (The注册声明？)根据修订后的1933年《证券法》及其下的规则和条例(《证券法》)证券法”);

(7)公司于以下日期向 委员会提交的初步招股说明书副刊(第333-251156号文件)[____], 2022 (the “初步招股说明书副刊”);

(8)本公司于以下日期向证监会提交的免费书面招股说明书(第333-251156号文件)[____], 2022;

附件A-2

美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)等人

[_____], 2022

第3页

(9)本公司于以下日期向证监会提交的最终招股说明书副刊(编号：333-251156)[____], 2022 (the “最终招股说明书补编”);

(10)本公司根据1934年《证券交易法》(经修订)及其 规则和条例(以下简称《证券交易法》)向证监会提交的以下文件《交易所法案》？)：公司截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告(合并 文档”);

(11)2020年10月22日通过的公司董事会决议、 年10月22日通过的董事会货架证券定价委员会决议[____], 2022;

(12)本公司于2001年5月15日向特拉华州州务卿提交的第五份重新注册证书 ，经2012年1月24日向特拉华州州务卿提交的A系列固定利率至浮动利率非累积永久优先股指定证书(B系列6.00%非累积永久优先股指定证书)修订 B系列优先股通过6.00%非累积永久优先股指定证书(C系列)，于2012年5月31日提交给特拉华州州务卿C系列优先股通过2016年3月3日提交给特拉华州国务卿的D系列5.95%非累积永久优先股指定证书，2016年10月28日提交给特拉华州国务卿的4.625固定利率非累积永久优先股指定证书，2016年10月28日提交给特拉华州州务卿的E系列固定利率非累积永久优先股指定证书，于2015年7月30日提交给特拉华州州务卿， 非累积永久优先股系列指定证书于2016年3月3日提交特拉华州州务卿，D系列指定证书通过5.00%固定利率非累积永久优先股指定证书，于2016年10月28日提交特拉华州州务卿，E系列指定证书通过5.00%固定利率指定证书提交给特拉华州州务卿F系列于2017年10月30日提交给特拉华州州务卿，B系列优先股的注销证书于2017年12月15日提交给特拉华州州务卿，G系列的指定证书于2020年4月29日提交给特拉华州州务卿，G系列由特拉华州州务卿于10月5日提交的修正案，通过2020年12月10日向特拉华州国务卿提交的4.000%固定利率重置非累积永久优先股指定证书，2021年3月17日向特拉华州国务卿提交的4.000%固定利率重置非累积永久优先股指定证书，2021年3月17日提交特拉华州州务卿的4.450%非累积永久优先股指定证书，J系列根据6月1日提交给特拉华州国务卿的C系列优先股注销证书, 2021年和K系列指定证书；施瓦布控股公司的注册证书持有量，经1983年1月28日和1987年4月30日提交给特拉华州州务卿的修正案证书修订；重新提交的

附件A-3

美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)等人

[_____], 2022

第4页

嘉信理财(Charles Schwab Investment Management，Inc.)注册证书CSIM？)于1990年2月1日提交给特拉华州州务卿； 嘉信理财公司(Charles Schwab&Co.，Inc.)政务司司长 & Co.？)于1981年3月4日提交给加利福尼亚州州务卿，并由1988年11月7日提交给加利福尼亚州州务卿的修正案证书修订；TD ameritrade Holding Corporation(？)公司注册证书的修订和重新生效(？？)，并经 1988年11月7日向加利福尼亚州州务卿提交的修订证书；修订后的TD ameritrade Holding Corporation(？)公司注册证书。TD控股？) 作为2020年10月5日提交给特拉华州州务卿的合并证书的附件A，该证书于2020年10月6日生效；TD ameritrade online 控股公司的重新注册证书TD Online作为2002年9月9日提交给特拉华州州务卿的合并证书的附件A，该证书经2006年4月27日提交给特拉华州州务卿的修正案证书进行了修订；TD ameritrade，Inc.(？)TD Inc.(br}由1979年1月26日提交给纽约州国务卿的修订证书、2006年4月24日提交给纽约州国务卿的修订证书和2018年1月11日提交给纽约州国务卿的修订证书修订)；以及TD ameritrade Clearing，Inc.TD清算通过1975年3月20日提交给内布拉斯加州州务卿的修正案条款、1976年9月24日提交内布拉斯加州州务卿的修正案条款以及2007年3月12日提交内布拉斯加州州务卿的修正案条款(统称为，《修正案条款》)于1971年1月28日提交给内布拉斯加州州务卿 ，该修正案条款于2007年3月27日提交内布拉斯加州州务卿(统称为《修正案条款》)，这些修正案条款经修订后，于1971年1月28日提交内布拉斯加州州务卿(br})，并经1975年3月20日提交内布拉斯加州州务卿的修正案条款、1976年9月24日提交内布拉斯加州州务卿的修正案条款和2007年3月12日提交内布拉斯加州州务卿的修正案条款修订(统称为特许经营”);

(13)本公司日期为2007年12月12日、于2009年7月28日、2010年1月27日及2020年10月2日修订的第四次重订章程；1982年7月1日修订的控股公司章程；经本公司一名高级人员核证的CSIM公司章程；截至本章程日期 经本公司高级职员核证的CS&Co.公司章程；经修订及重订的TD Holding附例，经本公司高级职员核证。TD Online的修订和重新修订的章程， 由本公司的一名高级人员认证的 ；TD Inc.的章程，由本公司的一名高管认证的；TD Clearing的章程，由本公司的一名高管认证的 (统称为附例”);

(14)特拉华州国务卿关于公司、控股公司、CSIM、TD Holding和TD Online在该州的良好信誉的证书(截至最近日期)，加利福尼亚州国务卿关于CS&Co.在该州的良好信誉的证书，加利福尼亚州国务卿关于公司在该州开展业务的资格的证书，科罗拉多州亚利桑那州的国务卿颁发的关于公司在该州开展业务的资格的证书德克萨斯州和华盛顿州CS&Co.在这些州开展业务的资格，纽约州国务卿关于TD Inc.在该州的良好地位，以及内布拉斯加州国务卿关于TD Clearing在该州(统称)的良好地位良好的信誉证书”);

附件A-4

美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)等人

[_____], 2022

第5页

(15)本公司及控股、CSIM、CS&Co.、TD Holding、TD Online、TD Inc.及TD Clearing各自的会议记录(统称为？重要子公司？)由公司的一名或多名高级管理人员(统称为会议纪要”);

(16)E上列出的合约Xhibit在此(以下简称“The”)公司合同”);

(17)本公司一名或多名高级职员(以下简称“本公司”)向我们提供的一份或多份证书军官证书 ”);

(18)本公司根据《存托协议》第2.2条发出的书面命令，指示 托管人签立并交付全球存托凭证；以及

(十九)托管人证书。

承销协议和存款协议以下简称承销协议和存款协议交易协议.”

在发表以下意见时，我们已假定个人的法律行为能力，所有未在我们面前签署的文件上的签名是真实的，所有提交给我们作为原件提交给我们的文件都是真实的，所有提交给我们的作为复印件或认证副本提交给我们的文件符合原始文件，所有提交给 委员会的公司合同符合原始文件，公司和提供给我们审查的重要子公司的所有公司记录都是准确和完整的，我们获得的任何审查和搜索公共记录都是 。吾等进一步假设，除本公司外，交易协议的每一方均有正式资格从事交易协议所拟进行的交易；交易协议 已由本公司以外的每一方正式授权、签署和交付，并构成本公司以外的每一方的有效和具有约束力的义务，并可根据 其各自的条款对本公司以外的各方强制执行；本公司以外的交易协议各方拥有履行交易项下各自义务的必要权力和授权。并且 交易协议的任何一方或其他各方之间或之间没有任何文件、协议或谅解会修改交易协议中规定的此类各方各自的权利和义务，或者 否则将对以下提出的意见产生影响。

附件A-5

美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)等人

[_____], 2022

第6页

至于对我们的意见有重大影响的事实问题，我们完全依赖我们对本函第二段提到的 文件的审查，以及委员会工作人员的口头意见和委员会在其网站上提供的信息。我们已假定上述文件中陈述的事实和各方对事实事项的陈述和保证在本合同日期是真实、完整和正确的。 、 。吾等并未独立核实本函中吾等作出的任何事实事项或任何假设的有效性 ，亦不对任何此等假设的合理性表示意见或相信，亦不作任何暗示或推论。

就本意见书而言，我们仅考虑适用的法律(如本文所定义)。(三)适用法律？ 是指美利坚合众国和加利福尼亚州目前有效的法律、法规、规则和条例，根据我们的经验，这些法律、法规、规则和条例通常适用于交易协议 所设想的交易 (统称为加州法律A)和特拉华州一般公司法；但是，就我们在下文第4段第二句第(Ii)款和下面第5段第二句 中的意见而言，适用法律是指根据我们的经验，通常适用于《存款协议》(统称)所设想的交易的美利坚合众国和纽约州目前有效的法律、法规、规则和条例。纽约州法律)和特拉华州一般公司法；并进一步规定，关于我们在以下第1段 至第3段中的意见，我们假设内布拉斯加州的法律与加利福尼亚州法律的实施方式相同，我们没有做进一步的调查；此外，关于我们在下文第3段最后一句中的意见，进一步规定，适用的法律是指加利福尼亚州法律、纽约州法律和特拉华州一般公司法；此外，对于交易协议的签署和交付， -适用法律是指加州法律，只要此类签署和交付受加利福尼亚州法律、纽约州法律的管辖，只要此类签署和交付受纽约州法律和特拉华州通用公司法的管辖，只要此类签署和交付受特拉华州通用公司法的管辖， 就是指加利福尼亚州法律(California Law)、纽约州法律(New York Law)和特拉华州通用公司法(特拉华州通用公司法(特拉华州通用公司法)(Delware General Compansion Law)的管辖范围内的适用法律。在不暗示以下任何事项可能适用于交易协议所设想的交易的情况下， ？除其他法律外，适用的法律特别不包括以下法律排除在外的法律(A)任何 县、地方或直辖市的任何法律、法规、条例、规则、条例、决定或行政解释；(B)与税收(以下第10段所指的美国联邦所得税法除外)有关的任何法律、法规、条例、决定或行政解释；与证券(以下第7至12段所指的证券法以及以下第13段所指的投资公司法除外)有关的任何法律、法规、决定或行政解释；对银行、储蓄机构、储蓄和贷款协会或任何从事贷款业务作为其主要业务之一的类似实体的监管劳动、员工或管理层关系；洗钱；隐私；环境；健康与安全；贸易法规；特许经营；反垄断；知识产权；不正当竞争；或养老金、退休、递延补偿或任何 其他员工福利，包括ERISA，(C)与法律选择或法律冲突有关，和/或(D)由于本公司以外的任何人的法律或法规地位，或 由于与任何此等个人有关的任何事实而受到或可能受到的影响。虽然排除法律可能适用于交易协议(或在任何交易协议下的履行)，但我们对排除法律对本意见中涉及的事项的影响不发表任何意见。

附件A-6

美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)等人

[_____], 2022

第7页

只要本意见受到我们所知的、据我们 所知的、我们所知的、我们所知的、或任何类似词语的限定，我们打算表明，在我们代表公司的过程中，没有任何信息引起目前受雇于该律师事务所的律师的注意，这些律师曾向本公司提供与实质性法律事务相关的法律服务，从而使这些律师实际知道该等意见的不准确性。吾等并无进行或进行任何独立调查 以确定本意见书所载意见的准确性(如上一句所述)，且吾等在本意见书准备期间进行的任何有限查询均不应被视为此类调查； 吾等对影响任何此等意见准确性的任何事项所知的推论不应基于吾等代表本公司的事实。此外，我们请您注意，本公司是一家控股公司，因此直接或间接从事多方面和复杂的业务，我们并没有代表本公司参与其所有业务活动。因此，我们的实际知识通常不会延伸到或涵盖我们没有通知本公司的任何事项或问题 。

以下提出的意见受以下条件约束：

(I)我们在以下第一段中的意见的事实基础完全基于我们对章程、会议纪要、良好信誉证书和高级船员证书的审查；

(Ii)我们在下文第3段、第(C)和(D)款以及第14段中的意见仅基于对公司合同的审查 。我们没有做进一步的调查。关于公司合同，我们已就每份公司合同假定该公司合同将按照其明确含义 进行解释，并受加利福尼亚州的实体法管辖(不考虑法律冲突和法律选择原则)，即使该公司合同条款可能规定加州以外的司法管辖区的法律是该公司合同的管辖法律。 我们不对任何可能构成假释证据的陈述或文字发表意见，这些陈述或文字可能会对任何公司合同的解释或解释产生影响。此外，就本公司的任何合同包含任何财务契诺、与发生重大不利影响有关的条款或类似条款而言，就我们在下文第3段(C)和(D)款中的意见而言，我们完全依赖 至(I)本公司遵守任何和所有此类财务契约和条款，以及(Ii)本公司签署、交付和履行其在交易协议和 条款下的义务的结论。构成违约或导致施加留置权或产权负担，我们没有就此进行任何调查或分析，也没有进行任何财务 计算；

附件A-7

美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)等人

[_____], 2022

第8页

(Iii)我们在下文第8段第二句中的意见完全基于我们对委员会截至#年在http://www.sec.gov/litigation/stoporders.shtml提供的信息的审查 [7:45]美国东部时间上午1：00[____], 2022;

(Iv)除以下第10、11和12段所述的有限程度外，我们对任何人是否遵守或 不遵守州或联邦法律、规则和法规的反欺诈或信息提供条款表示任何意见；

(V)我们 不对任何一方(被申请强制执行的一方以外的任何一方采取行动的直接结果)的重大侵权行为或违规行为可获得的权利或补救措施发表意见；以及

(Vi)吾等在下文第10段的意见须受初步招股章程副刊 及最终招股章程副刊 所载的事实、假设及条件所限，并仅限于该段所指标题下讨论的美国联邦所得税事宜。我们在第10段中提及的意见基于分别在 初步招股说明书和最终招股说明书公布之日存在的《1986年美国国税法》(经 修订)、美国财政部法规(最终、建议和临时形式)、美国国税局(IRS)裁决和声明、案例和其他解释权。就我们审查和依赖的权限可能不会被纳税人引用为先例的程度而言，除了这些权限 收件人之外，出于本意见的目的，我们假定该等权限仍然准确地反映了美国国税局关于其标的事项的政策和做法，并将由美国国税局在文件 和我们以下意见的主题的交易方面遵循这些政策和做法。(br}在此情况下，我们假设该等权限仍然准确地反映了美国国税局关于其标的事项的政策和做法，并将由美国国税局对我们以下意见的主题 和交易进行跟踪。这些权力机构都可能发生变化，可能具有追溯力。我们不能保证，在这样的变化之后，我们的意见不会不同。如果任何适用法律在此日期后发生变化，或者如果我们意识到任何事实可能会在此日期后改变本文中表达的观点，我们不承担 向任何人通知本协议日期之后的任何法律变更的责任。

基于前述，并在符合本文所述的假设、例外、限制和限制的前提下，我们认为 ：

1.本公司、控股公司、CSIM、TD Holding和TD Online均为正式注册、有效存在且符合特拉华州法律的公司 。CS&Co.是一家根据加利福尼亚州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。本公司有资格作为外国公司在加利福尼亚州开展业务 。CS&Co.有资格作为外国公司在亚利桑那州、科罗拉多州、佛罗里达州、伊利诺伊州、印第安纳州、新泽西州、纽约州、宾夕法尼亚州、得克萨斯州和华盛顿州开展业务。TD Inc.是一家根据纽约州法律正式注册、有效存在且信誉良好的公司。TD Clearing是一家根据内布拉斯加州法律正式注册、有效存在和信誉良好的公司。

附件A-8

美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)等人

[_____], 2022

第9页

2.本公司及各主要附属公司均有公司权力及公司 授权拥有或租赁其物业及资产，并按披露资料及招股说明书所述经营其业务。本公司拥有执行、交付和履行交易协议项下义务的法人权力和法人权限 。本公司执行、交付和履行交易协议项下的义务，包括根据保证金 协议的条款存入K系列优先股，已获得本公司董事会采取的所有必要企业行动的正式授权。

3.本公司在本协议日期按照各自条款执行、交付和履行其在交易协议下的义务，以及证券的发行和销售，并不(A)违反章程或章程，(B)违反本公司被指定为当事一方的任何法院的任何判决、令状、法令或命令，且我们知道，(C)构成本公司或任何重要附属公司在任何公司合同下的违约，(C)构成本公司或任何重要附属公司在任何公司合同项下的违约，(B)违反本公司被指定为当事一方的任何法院的任何判决、令状、法令或命令，且我们知道，(C)构成本公司或任何重要附属公司在任何公司合同下的违约。 或(D)导致根据任何公司合同对本公司或任何重要附属公司的任何重大财产施加留置权或产权负担。本公司签署和交付交易协议，以及 根据交易协议条款在本协议日期发行和出售证券，均不违反任何适用法律。

4.本公司的法定股本载于基本招股说明书、初步招股说明书补充文件及最终招股说明书补充文件。该等证券已获本公司正式授权，并于根据交易协议付款及交付后，(I)该等证券将获有效发行、缴足股款及无须评估，及 (Ii)存托股份持有人将有权享有存托协议及全球存托收据所指定的权利。全球存托凭证符合《存管协议》规定的格式。

5.交易协议已由本公司正式签署并交付。存款协议构成本公司的有效且 有约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行。

6. 指定的K系列证书已正式提交给特拉华州州务卿。股票证书的形式在所有重要方面都符合特拉华州公司法、宪章和章程的要求。

7.根据任何适用法律，本公司不需要获得特拉华州、加利福尼亚州或联邦政府的任何授权机构的同意、批准或授权，或向其指定、声明或备案。根据任何适用法律，本公司在按照交易协议的条款执行、交付和履行其在交易协议下的义务，以及根据交易协议的条款发行和出售证券时，不需要同意、批准或授权，但以下情况除外：(I)已经获得并完全有效的授权，以及(Ii)要求或允许符合以下条件的授权：(I)已经获得并完全有效的授权；(Ii)要求或允许按照交易协议的条款执行、交付和履行其义务的授权；以及(Ii)要求或允许按照交易协议的条款发行和出售证券的授权。

附件A-9

美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)等人

[_____], 2022

第10页

对于承销商发行证券的各个司法管辖区的州证券或蓝天法律所要求的任何同意、批准、授权、指定、声明或备案，我们不发表任何意见，我们也不对金融行业监管机构(FINRA)的行为规则发表任何意见。

8.《注册声明》已根据《证券法》生效。据我们所知，没有发布任何暂停注册声明或其任何部分的有效性的停止令，也没有根据证券法就此目的提起诉讼。初步招股说明书副刊和最终招股说明书副刊是根据证券法第424(B)条向委员会提交的 。

9.注册声明(为免生疑问，包括定价前招股说明书和招股说明书)表面上似乎在所有实质性方面都符合证券法的所有适用要求(包括但不限于证券法第10(A)节)，但我们不对由此衍生并包含在其中的任何财务报表、附表和票据以及其他财务和统计信息表示意见。

10.《初步招股说明书副刊》和《最终招股说明书副刊》标题下的陈述《某些重要的美国联邦所得税考虑事项》 旨在构成美国联邦所得税法律法规事项的摘要或与此相关的法律结论的陈述，在所有重大事项或结论(视具体情况而定)的准确摘要方面构成 。

11.K系列优先股说明和存托股份说明下的初步招股说明书补编和最终招股说明书补编中的陈述，以及基本招股说明书中优先股说明和存托股份说明下的陈述，只要该等陈述旨在构成其中所指文件的某些条款的概要或法律事项概要，在所有重大方面均构成 准确的概要。 系列优先股说明和最终招股说明书中关于K系列优先股的说明和最终招股说明书中的说明和基本招股说明书中关于优先股说明和存托股份说明的说明，以及基本招股说明书中优先股说明和存托股份说明下的说明

12.据我们所知，根据证券法的规定，(I)未按要求将合同或文件作为证物提交或以引用方式并入其中的合同或文件，或(Ii)未按要求在注册说明书(为免生疑问，包括定价前招股说明书和招股说明书)中进行描述的合同或 文件。

13.本公司不是，也不会因交易协议所考虑的交易的完成而成为投资公司或由经修订的《1940年投资公司法》及其规则和条例所指的投资公司控制的公司(《投资公司法》经修订)(《投资公司法》下的规则和条例)；本公司不是，也不会因交易协议所考虑的交易的完成而成为投资公司或由投资公司控制的公司(经修订的《1940年投资公司法》及其下的规则和条例)。投资 公司法”).

附件A-10

美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)等人

[_____], 2022

第11页

14.根据任何公司合同的条款，任何人均无权(该权利未被放弃或遵守)促使本公司根据证券法登记本公司任何其他股本或其他股权的任何证券或股份，或将任何该等股份或权益纳入注册 声明或拟进行的发售中。

我们在上文第4段第二句第(Ii)款和上文第5段第二句中的意见受以下条件约束：

(A)此类意见须遵守衡平法的一般原则 (无论是在衡平法诉讼中考虑还是在法律上考虑)，并受任何适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行或类似法律的影响。此外，具体履行、禁令救济、指定破产管理人和其他衡平法补救措施的可用性取决于仲裁庭的裁量权，因此可以向仲裁庭提起任何诉讼。

(B)尽管《存款协议》有任何相反的条款，根据该协议对任何一方的赔偿仅限于追回合理费用，包括但不限于合理的律师费和法律费用。此类意见涉及《存款协议》中规定的赔偿条款的可执行性， 违反联邦和州证券法以及此类法律所依据的公共政策作出不可执行赔偿的法律和司法裁决，以及限制免除或免除一方当事人责任的条款的可执行性的法律， 或要求一方对其本身的行为或不作为承担赔偿责任的法律和司法裁决，应受法律和司法裁决的约束。 如果诉讼涉及疏忽、鲁莽行为，则法律限制条款的可执行性。 如果诉讼涉及疏忽、鲁莽行为，则限制条款的可执行性 或要求一方对其本身的行为或不行为承担赔偿责任的法律和司法裁决是适用于 违反此类法律的联邦和州证券法和公共政策的

(C)我们不会对存款协议中包含以下内容的条款的可执行性发表意见：

a.

公司放弃任何法定或宪法权利或补救措施；

b.

公司授予的委托书；

c.

累积补救措施仅限于此类累积补救措施意在补偿有权获得其利益的一方，或其补偿效果将超过该方实际遭受的损失的范围内；或

d.

除非以书面形式，否则不得放弃或修改存款协议中的条款， 这些条款在某些情况下可能无法强制执行。

附件A-11

美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)等人

[_____], 2022

第12页

(D)我们对纽约州的州法院或联邦法院以外的法院是否会实施管辖存款协议的纽约州法律的选择不发表任何意见。

(E)就该等意见与 存款协议有关司法管辖权、送达诉讼程序文件和地点(以及不方便的法院的抗辩)的规定而言，该等意见仅限于因存款协议而引起或 向纽约州或纽约市的任何美国联邦法院提起或寻求提起的任何诉讼的司法管辖权和送达诉讼程序文件。根据《美国法典》第28篇第1332节的规定，我们对美利坚合众国任何联邦法院对双方之间的任何诉讼都不是任何州公民的任何诉讼的主题管辖权不发表任何意见(br})。(注：根据《美国法典》第28编第1332节的规定，这两方当事人都不是任何州的公民)，我们对此不发表任何意见。

无论我们在上述任何地方就某份文件提出意见，意见仅限于该文件，并不涵盖、涵盖或 涉及或考虑作为该文件的附表或附件所附、在该文件中提及或与该文件同时签署的任何协议对上述意见的潜在影响，但 以相关评论语言明确提及的任何其他此类协议或证据除外。

尽管本 意见信中有任何相反的规定，以上陈述的意见仅在本意见书之日给出。在不限制前述一般性的前提下，以上提出的任何涉及履行任何交易义务的意见 均假定自本协议签署之日起，在履行该交易时，事实或法律没有发生任何变化。我们不承担任何义务更新本意见书中提出的任何意见，也不对本意见书中提及的事件 之后发生的事件、情况、生效或发生的法律变更的影响发表意见，我们也不承担将我们可能知晓的其他或变更的事实或 法律变更告知您的责任。

上述意见仅限于所述事项。除了本信中明确陈述的内容外，未暗示任何意见或可能会 推断出任何意见。本信函仅为您提供与交易协议预期的交易相关的利益，任何其他个人或实体不得依赖。 未经我们事先书面同意，不得将本函副本分发或提供给任何其他个人或实体，也不得在提供给任何其他个人或实体的任何报告或文件中提及本信函。

非常真诚地属于你，

附件A-12

附件A

在公司截至2021年12月31日的10-K表格中作为证物列出的公司合同 ：

附件A-13

附件A-14

附件A-15

其他公司合同：

本公司与纽约梅隆银行信托公司之间以受托人身份签署的日期为2009年6月5日的高级契约。

交换和注册权协议，日期为2012年8月27日，由本公司与花旗全球市场公司、高盛公司和富国银行证券有限责任公司签订。

第三份补充契约日期为2012年8月27日，由本公司和作为受托人的北卡罗来纳州梅隆银行信托公司(BR}Mellon Trust Company，N.A.)共同签署。

第六份补充契约日期为2015年3月10日，由本公司和作为受托人的北卡罗来纳州梅隆银行信托公司(BR}Mellon Trust Company，N.A.)共同签署。

本公司与北卡罗来纳州富国银行于2015年8月3日签订的存托协议 (包括附件A所附存托股份收据格式)。

第七份补充契约日期为2015年11月13日，由本公司和纽约梅隆银行信托公司(北卡罗来纳州)作为受托人 签署。

本公司与北卡罗来纳州富国银行(Wells Fargo Bank，N.A.)签订的存托协议，日期为2016年3月7日(包括作为附件A所附的存托股份收据格式)。

本公司与北卡罗来纳州富国银行(Wells Fargo Bank，N.A.)于2016年10月31日签订的存托协议(包括作为附件A所附的存托股份收据格式)。

截至2017年3月2日，由本公司和纽约梅隆银行信托公司(N.A.)作为受托人签署的第八份补充契约。

本公司与北卡罗来纳州富国银行于2017年10月31日签订的存托协议(包括作为附件A所附的存托股份收据格式 )。

本公司与作为受托人的纽约银行梅隆信托公司(BR}Mellon Trust Company，N.A.)之间于2017年11月30日签署的第九份补充契约。

第十份补充契约，日期为2017年12月7日，由本公司和作为受托人的纽约梅隆银行信托公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)之间签署。

第十一份补充契约，日期为2018年5月22日，由本公司和作为受托人的纽约梅隆银行信托公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)之间签署。

附件A-16

第十二份补充契约，日期为2018年10月31日，由本公司和作为受托人的纽约梅隆银行信托公司 N.A.之间签署。

截至2019年5月22日，本公司与作为受托人的纽约梅隆信托公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)之间签署的第十三份补充契约。

第14份补充契约，日期为2020年3月24日，由本公司和作为受托人的纽约梅隆银行信托公司 北卡罗来纳州之间签署。

本公司与Equiniti Trust 公司于2020年4月30日签订的存托协议(包括附件A所附存托股份收据格式)。

第十五份补充契约日期为2020年12月11日，由本公司和纽约梅隆银行信托公司(北卡罗来纳州)作为受托人。

本公司与Equiniti Trust Company于2020年12月11日签订的存托协议(包括附件A所附存托股份收据格式)。

截至2014年10月22日，TD ameritrade Holding Corporation和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为受托人签署的契约。

截至2014年10月22日，TD ameritrade Holding Corporation和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为受托人签署的补充契约。

截至2015年3月9日，TD ameritrade Holding Corporation和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为受托人签署的第二份补充契约。

截至2017年4月27日，TD ameritrade Holding Corporation和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为受托人签署了第三份补充契约。

截至2018年11月1日，TD ameritrade Holding Corporation和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为受托人签署了第四份补充契约。

截至2019年8月16日，TD ameritrade Holding Corporation和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为受托人签署的第五份补充契约。

本公司与Equiniti Trust Company于2021年3月18日签署的存托协议(包括作为附件A所附的存托股份收据)。

截至2021年3月18日，本公司与作为受托人的纽约梅隆银行信托公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)之间签署的第16份补充契约。

截至2021年5月13日，本公司与作为受托人的纽约梅隆银行信托公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)之间签署的第17份补充契约。

附件A-17

本公司与Equiniti Trust Company于2021年3月30日签订的存托协议，作为 存托(包括作为附件A所附的存托股份收据形式)。

本公司与作为受托人的纽约梅隆银行信托公司(N.A.)之间签署的截至2021年8月26日的第18份补充契约 。

截至2021年9月17日，TD ameritrade Holding Corporation和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为受托人签署的第八份补充契约。

截至2021年9月24日，由本公司和纽约梅隆银行信托公司(N.A.)作为受托人签署的第19份补充契约(日期为 )。

附件A-18

[_____], 2022

美国银行证券公司

花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)

瑞士信贷证券(美国)有限责任公司

摩根大通证券有限责任公司

摩根士丹利股份有限公司

富国证券(Wells Fargo Securities)有限责任公司

作为几个人的代表

附表A所指名的承销商

承销协议的

C/o美国银行 证券公司

布莱恩特公园1号，8号地板

纽约，纽约10036

C/o花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)

格林威治街388号

纽约，纽约10013

瑞士信贷证券(美国)有限责任公司

麦迪逊大道11号

纽约，纽约10010

C/o J.P.Morgan Securities LLC

麦迪逊大道383号

纽约，纽约10179

C/o摩根士丹利有限责任公司

百老汇大街1585号

纽约，纽约10036

C/o富国证券有限责任公司

南翠昂街550号，5号地板

北卡罗来纳州夏洛特市，邮编：28202

回复：

承销的公开发行[_____]存托股份，每股相当于 股份的1/100权益[___]固定利率重置百分比嘉信理财K系列非累积永久优先股

附件A-19

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州嘉信理财公司(The Charles Schwab Corporation)的特别法律顾问。公司？)， 关于今天出售给承销商的某些事项[_____]存托股份(存托股份)存托股份？)，每股相当于1/100的股份权益[___]固定利率重置非累积永久优先股百分比，公司K系列(？)K系列优先股，并与存托股份一起，证券？)，根据日期为 的特定承销协议[____]，2022年由本公司及附表A所指名的数名承销商(以下简称“承销商”)承销协议？)。除另有规定外，此处使用的所有大写的 术语与承销协议中赋予它们的含义相同。本函件是根据承销协议第6(A)条提供的。

在编制注册声明(为免生疑问，包括预定价招股说明书和招股说明书)的过程中，我们参加了与公司高管和其他代表的会议，包括公司独立会计师的代表，以及承销商的代表，包括他们的律师。在哪些会议上讨论了注册声明的内容(但承销商及其律师在本公司于2020年12月4日向委员会提交的S-3表格注册声明(文件编号333-251156)编制和提交时并未参加任何此类会议除外)。 在会上讨论了注册声明的内容(但在本公司于2020年12月4日提交给委员会的S-3表格注册声明(文件编号333-251156)编制和归档时，承销商及其律师并未参加任何此类会议)。虽然我们没有独立核实、没有传递、也不对注册声明(包括(为免生疑问，包括预定价招股说明书和招股说明书)或其任何修订或补充说明的准确性、完整性或公正性承担责任(除本公司于同日致贵公司的意见书第10段和第11段所述的范围外)，但基于上述情况，我们并未注意到任何使我们相信(I)在生效时登记声明包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述的重要事实或使其中的陈述不具误导性所必需的重要事实；(Ii)截至适用时间，披露包包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述为作出其中陈述的 所需的任何重要事实，考虑到作出陈述的情况不具误导性，或(Iii)截至其日期或截至本声明的日期，披露包包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述为作出其中陈述的 所需的任何重要事实，或(Iii)截至披露包的日期或截至本声明的日期，披露包中包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性, 招股说明书包含或包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏或遗漏 陈述必要的重大事实，以根据作出陈述的情况，使陈述不具误导性，但前提是，我们不对(A)任何财务报表、 明细表和附注以及由此衍生并包含在前述任何内容中的其他财务和统计信息表示意见，或(B)(I)登记声明的任何证物中包含的陈述和担保。或 (Ii)通过引用并入披露包或招股说明书附录的任何文件。

尽管 这封信中有任何相反的规定，上述声明仅在本函日期作出。我们不承担更新本信函的任何义务，也不对本信函日期后发生的事件或发生的情况对本信函所述事项的影响表示任何看法 ，我们也不承担任何责任通知您我们可能知道的其他或变更的事实。

附件A-20

上述陈述仅限于所述事项。没有任何观点是暗示的 ，也可能是本信中明确声明之外的推断。本信函仅为您提供与承销协议预期的交易相关的利益，任何其他人或 实体不得依赖。未经我们事先书面同意，不得将本函的副本分发或提供给任何其他个人或实体，也不得在提供给任何其他个人或实体的任何报告或文件中提及本函。

非常真诚地属于你，

附件A-21

附件B

意见的格式

公司法律顾问办公室

[请参阅附件]

附件B-1

[_____], 2022

美国银行证券公司

花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)

瑞士信贷证券(美国)有限责任公司

摩根大通证券有限责任公司

摩根士丹利股份有限公司

富国证券(Wells Fargo Securities)有限责任公司

作为几个人的代表

附表A所指名的承销商

承销协议的

C/o美国银行 证券公司

布莱恩特公园1号，8号地板

纽约，纽约10036

C/o花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)

格林威治街388号

纽约，纽约10013

瑞士信贷证券(美国)有限责任公司

麦迪逊大道11号

纽约，纽约10010

C/o J.P.Morgan Securities LLC

麦迪逊大道383号

纽约，纽约10179

C/o摩根士丹利有限责任公司

百老汇大街1585号

纽约，纽约10036

C/o富国证券有限责任公司

南翠昂街550号，5号地板

北卡罗来纳州夏洛特市，邮编：28202

回复：

承销的公开发行[_____]存托股份，每股相当于 股份的1/100权益[___]固定利率重置百分比嘉信理财K系列非累积永久优先股

附件B-2

女士们、先生们：

我是特拉华州嘉信理财公司(Charles Schwab Corporation)的副总裁、副总法律顾问兼助理公司秘书 (该公司)。

本意见是应公司要求，根据日期为 的 承销协议第6(B)条提交给您的[____]，2022年(本协议)，由您和公司之间就您购买[_____]存托股份(存托股份)，每股相当于1/100股份 的权益[___]固定利率重置百分比嘉信理财K系列非累积永久优先股。此处未定义的大写术语与 协议中赋予它们的含义相同。

本人已审阅本公司截至2021年12月31日的S-3表格注册说明书(文件编号333-251156)(注册说明书)、招股说明书副刊、披露资料包及本公司的Form 10-K年度报告。

此外，我还检查了以下公司的证书、公司章程和章程：嘉信理财(Charles Schwab&Co.，Inc.)、嘉信理财(Schwab Holdings)、嘉信理财投资管理公司(Charles Schwab Investment Management，Inc.)、嘉信理财(Charles Schwab Bank)、SSB(嘉信理财)、TD ameritrade 控股公司(Td Holding)、TD ameritrade Online Holdings Corp.(td online证书 和其他文件(我知道)以及我认为为了发表以下意见而需要或适当的法律问题。

在给出以下意见时，我在未经调查的情况下，在我认为适当的范围内，依据本公司及其某些联属公司的证书 ，以及公职人员的证书、传真和其他文件，以及与公职人员的口头交谈，就事实问题发表意见。我未经调查就假定提交给我的每份文件的真实性 为正本，与作为副本提交给我的每份文件的正本相符，后一类文件的正本的真实性，所有签名的真实性，以及所有自然人的法律行为能力。

基於上述各点，本人认为：

1.嘉信理财是一家州储蓄银行，受德克萨斯州储蓄和抵押贷款部门监管。

3.据我所知，经适当查询后，本公司或其任何附属公司并无法律或政府诉讼待决或威胁进行，或本公司或其任何附属公司的任何物业须在注册 声明、预定价招股说明书或招股说明书中予以描述，亦未作此描述，亦无任何法律或政府诉讼程序须在注册 声明、预定价招股章程或招股说明书中予以描述，亦无任何法律程序或政府诉讼程序须在注册 声明、预定价招股章程或招股说明书中予以描述。

附件B-3

本意见的日期为[____]，2022年(意见日期)。此处表达的意见 仅在意见日期给出，不会在以后的任何日期给出。在意见日期之后，我没有进行任何事实或法律调查，如果事实和/或法律上的任何变化改变了我对本文所述任何事项的意见，我不承担在意见日期 之后通知您或任何其他人的义务。

我是 加利福尼亚州律师协会的成员。在适用于上述意见范围的范围内，除美国联邦法律外，我不对任何其他司法管辖区的法律发表意见。此外，我对 法律选择或法律冲突不发表任何意见。

本意见是根据本协议作为担保人提交给您的，未经我的明确书面同意，不得将其用于 任何其他目的或任何其他人。

附件B-4

附件C

嘉信理财公司

高级船员证书

三月 [•], 2022

我，董事执行副总裁兼首席财务官彼得·克劳福德，特拉华州嘉信理财公司(以下简称嘉信理财公司)执行副总裁兼首席财务官，谨代表公司根据该承销协议第6(H)条于3月份作出证明。[•]，2022年(承销协议)，并代表其中指定的几家承销商，[•]，自本协议日期起：

1. 承保协议中规定的本公司的陈述和担保在本承销协议之日是真实和正确的，如同在本承销协议日期作出的一样。

2.本公司已履行承销协议项下将于本承销协议日期或之前履行的所有义务。

3.本公司及其附属公司的财务状况(财务或其他)、业务、物业或经营业绩整体而言，自注册说明书、披露资料包及招股说明书(不包括其任何附录)所载或以引用方式并入的最新财务报表公布日期后，并无任何重大不利变化。 本公司及其附属公司的整体状况(财务或其他)、业务、物业或经营业绩 并未出现任何重大不利变化。

此处使用的未定义的大写术语应具有 承销协议中赋予它们的各自含义。

IN WITNITY W在此，，我在此签署了本证书，截止日期为 上面第一次写入的日期。

附件C-1