EX-1.1

巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)

汇丰证券(美国) Inc.

PNC资本市场有限责任公司

U.S.Bancorp Investments， Inc.

附件1.1

执行版本

嘉信理财公司

$1,500,000,000 2.450% Senior Notes due 2027

5亿美元浮息优先债券，2027年到期

$1,000,000,000 2.900% Senior Notes due 2032

承销协议

March 1, 2022

承销协议

March 1, 2022

美国银行证券公司

花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)

瑞士信贷证券(美国)有限责任公司

摩根大通证券有限责任公司

摩根士丹利公司有限责任公司

富国银行证券有限责任公司

作为代表

几家承销商被任命为

在本合同附表A中

C/o美国银行证券公司

一张布莱恩特公园

纽约，纽约10036

C/o花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)

格林威治街388号

纽约，纽约10013

C/o瑞士信贷证券(美国)有限责任公司

麦迪逊大道11号

纽约，纽约10010

C/o J.P.摩根证券有限责任公司

麦迪逊大道383号

纽约，纽约10179

C/o摩根士丹利有限责任公司

百老汇大街1585号

纽约，纽约10036

C/o富国证券有限责任公司

南翠昂街550号

北卡罗来纳州夏洛特市，邮编：28202

女士们、先生们：

嘉信理财公司(以下简称嘉信理财公司)是特拉华州的一家公司，该公司提议，根据本文规定的条款和条件，发行并出售本金总额为15亿美元的2027年到期的2.450%优先债券(2027年固定债券)，以及2027年到期的浮动利率优先债券本金总额5亿美元(浮动2027年债券)，这些承销商(承销商)将代表承销商代理发行2027年到期的浮动利率优先债券(浮动2027年到期的浮动利率优先债券)，发行本金总额为15亿美元的2027年到期的2027年到期的浮动利率优先债券(浮动2027年到期的浮动利率优先债券)，发行本金总额为15亿美元的2027年到期的2027年到期的浮动利率优先债券(浮动2027年债券)证券)。这些证券在下文提及的招股说明书中进行了描述。

- 2 -

该等证券将由本公司根据日期为2009年6月5日的高级契约(基础契约)的规定发行，该契约由本公司与作为受托人的纽约梅隆银行信托公司(受托人)之间的第二十个补充契约修订和补充，该补充契约的日期为截止日期(连同基础契约和契约)。

本公司已根据经修订的1933年证券法及其颁布的规则和条例(统称为《证券法》)的规定，根据该法编制并向美国证券交易委员会(证交会)提交表格S-3(文件编号333-251156)的自动货架登记说明书(文件编号：333-251156)，包括招股说明书，该招股说明书通过引用方式并入公司已提交或将提交的文件，按照证券的规定。此类登记声明已根据该法生效。

除文意另有所指外，本文中使用的注册声明是指注册声明时为法案第11节的目的而修订的注册声明，该节适用于各自的承销商(生效时间)，包括(I)作为注册声明的一部分提交的所有文件，或通过引用合并或被视为在其中引用的所有文件，(Ii)根据法案第424(B)条提交给证监会的招股说明书中通过引用包含或合并的任何信息。在生效时作为注册声明的一部分，以及(Iii)根据该法第462(B)条为注册证券的发售和出售而提交的任何注册声明。

本公司已向阁下提供或提供一份或多份初步招股章程补充文件的副本，以及通过引用并入其中的与证券有关的文件，以供承销商和交易商在发行证券时使用。(B)本公司已向承销商和交易商提供或提供一份或多份初步招股说明书补充文件的副本，以供承销商和交易商在发行证券时使用。除文意另有所指外，此处使用的预定价招股说明书是指以如此提供的形式提供的每份该等初步招股说明书补充材料，包括公司向您提供并随附或与该初步招股说明书补充材料一起使用的任何基本招股说明书(无论是否为初步形式) 。除上下文另有要求外，此处使用的基本招股说明书是指附在招股说明书附录上或与招股说明书附录(定义见下文)一起使用的任何此类基本招股说明书。

除文意另有所指外，本文使用的招股说明书附录是指本公司根据公司法第424(B)条于本招股说明书日期后第二个营业日或之前(或公司法可能要求的较早时间)向委员会提交的与证券有关的最终招股说明书附录，其格式由本公司提供给阁下，供承销商和交易商在发售证券时使用。

- 3 -

除上下文另有要求外，此处使用的招股说明书是指招股说明书附录以及附在招股说明书附录上或与其一起使用的基本招股说明书。

-允许的此处使用的自由写作招股说明书是指本文件所附的附表B中列出的文件，以及与发行此处预期的证券有关的每个路演(如法案下的规则433所定义)和每个路演(如法案下的规则405中所定义的)，这是一种书面沟通(如法案下的规则405所定义)。各承销商各自约定并同意本公司，该承销商未经本公司同意，并未经本公司同意，不会提供或出售承销商根据公司法第433条规定必须向委员会提交的任何免费撰写招股说明书(定义见公司法第405条)的任何证券，但允许的免费撰写招股说明书除外。(br}承销商未经本公司同意，不会提供或出售任何证券，但不会在未经本公司同意的情况下以任何免费撰写招股说明书的方式提供或出售任何证券，该招股说明书的定义见公司法第405条)。

？此处使用的备注免费写作招股说明书是指(I)与证券有关的每个发行人免费写作招股说明书(如法案第433(H)(1)条所定义)(如果有的话)，这不是允许的免费写作招股说明书，以及(Ii)每个允许的免费写作招股说明书。 (I)每个允许的免费写作招股说明书(如该法第433(H)(1)条所定义)和(Ii)每个允许的免费写作招股说明书。

？此处使用的披露包是指截至适用时间的任何预定价招股说明书以及一个或多个允许自由编写的招股说明书(如果有)的任意组合。

？适用时间？指纽约市时间下午4：35，即本协议签订之日。

本文中对注册声明、任何基本招股说明书、任何定价前招股说明书、招股说明书附录、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书的任何提及，应被视为指并包括通过引用纳入其中或被视为通过引用纳入其中的文件(如有)(公司文件)，包括(除非上下文另有要求)作为证物提交到该公司文件的文件(如果有)。本文中提及的与注册说明书、任何基本招股说明书、任何定价前招股说明书、招股说明书副刊、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书有关的条款，应被视为指并包括在注册说明书的初始生效日期或该等基本招股说明书、该等定价前招股说明书、招股说明书副刊、任何允许的自由写作招股说明书或该等基本招股说明书的日期当日或之后，根据交易所法案提交的任何文件，该等基本招股说明书、招股说明书副刊、招股说明书或任何允许的自由写作招股章程在注册说明书、任何基本招股说明书、任何定价前招股说明书、招股说明书副刊、

本协议中使用的工作日是指纽约市允许或要求银行关闭的日期以外的任何一天。本协议中使用的本协议术语、本协议术语和类似术语在任何情况下均指本协议作为一个整体，而不是指本协议的任何特定章节、段落、句子或其他细分部分。在任何情况下，本协议中使用的术语都应指本协议整体，而不是指本协议的任何特定章节、段落、句子或其他细分部分。本文中使用的术语并不是排他性的。

本公司与承销商协议如下：

1.买卖。根据上述陈述和保证，并在符合本协议规定的条款和条件的情况下，公司同意分别(而非联合)向各自的保险人和每一保险人发行和销售，并同意从保险商、保险人和保险人

- 4 -

公司在附件A中与承销商姓名相对的证券本金金额，可根据本章程第8节进行调整，购买价格为本金的99.292%(如果是固定的2027年债券)，购买价格相当于本金的99.400%(如果是浮动2027年债券)，购买价格相当于本金的99.126%(如果是2032年债券)。如果是固定的2027年债券，购买价格是本金的99.126%(如果是浮动2027年债券)，如果是2032年债券，购买价格是本金的99.126%(如果是固定2027年债券)，购买价格是本金的99.126%(如果是固定2027年债券)。

贵公司告知贵公司，承销商打算(I)在贵公司认为适宜的本协议生效后尽快公开发售其各自部分的证券，以及(Ii)初步按照招股说明书中规定的条款发售证券。(Ii)承销商打算(I)在本协议生效后立即公开发售其各自部分的证券(根据贵公司的判断是明智的)，以及(Ii)初步按照招股说明书中规定的条款发售证券。您可以在首次公开募股后不时提高或降低发行价，幅度由您决定。

每个保险人各自而不是共同地陈述和同意本合同附录A中所列的内容。

2.付款和发货。证券的购买价格应在证券通过存托信托公司(DTC)的设施交付给您时，通过联邦基金电汇支付给本公司。承销商各自的账户。此类付款和交付应于2022年3月3日纽约市时间上午10：00(此处称为购买时间，该日期为 )支付(除非您和公司同意另一个时间，或者除非根据本协议第8节的规定延期)。(如果您和公司同意另一个时间，或者根据本协议第8节的规定推迟付款和交付，则不在此限)。？证券的电子转账应在购买时以您指定的名称和面额发送给您。

本协议第6节中描述的有关购买证券的文件应于截止日期纽约市时间上午9点在纽约10017列克星敦大道425号辛普森·萨切尔和巴特利特有限责任公司的办公室交付。

3.公司的陈述和保证。本公司向每个承销商陈述、保证并同意：

(A)注册声明是根据法案第405条定义的自动货架注册声明，已在不早于本法案日期的三年前向委员会提交，迄今已根据法案生效；公司尚未收到欧盟委员会根据法案第401(G)(2)条对使用此类注册声明或其任何生效后修订提出的反对通知；公司未收到根据法案规则401(G)(2)对该注册声明的使用提出异议的通知；委员会并未发出禁止或暂停使用任何基本招股章程、任何预定价招股章程、招股章程副刊、招股章程或任何准许的免费写作招股章程或注册声明的停止令，亦未就此目的提起诉讼或据本公司所知，受到监察委员会的威胁；

(B)注册说明书在生效时遵守，截至注册说明书生效之日，经修订或补充后，在购买时，以及在该法要求提交招股说明书的所有时间内(无论是实物 )

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或通过遵守该法第172条或任何类似规则)与任何证券销售相关的，将在所有重要方面遵守该法和经修订的1939年信托契约法的要求，以及委员会在其下的规则和条例(统称为信托契约法)；在本协议中预期的与证券的发行和销售有关的使用表格S-3的条件已经满足；截至适用于注册声明(及其任何修订)和本协议拟进行的发售的确定日期，以及截至每次在首次提交注册声明之前，本公司由或代表其提出的要约(按该法第163条的含义)，本公司是且曾经是该法案第405条所定义的知名的经验丰富的发行人；(##**$$ = 。注册声明符合该法第415条(包括但不限于法案第415(A)(5)条)的要求，且在此预期的证券的发售和出售符合该法案的要求；截至生效时间，注册声明不包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重要事实或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；(C)注册声明应符合规则415的要求(包括但不限于规则415(A)(5))；截至生效时间，注册声明不包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须陈述的重要事实或使其中的陈述不具误导性所必需的重要事实；每份定价前招股说明书在提交给委员会时，在所有实质性方面都符合法案的要求；在从该预定价招股说明书的日期和该预定价招股说明书向委员会提交之日起至购买时结束的期间内，任何时间都不会发生或将会有任何预定价招股说明书，这些预定价招股说明书当时已经或将会被修订或补充, 包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述中所需的重要事实，以根据其作出陈述的情况不产生误导性，并且在此期间的任何时间，任何经当时修订或补充的定价前招股说明书，连同当时发布的一个或多个允许自由写作招股说明书(如果有)的任何组合，都不包括对重要事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重要事实，以使根据制作时的情况，而不是误导性的；每份基本招股说明书，截至其日期和提交给委员会的日期，均符合本章程的日期，并且在购买时和法案要求提交招股说明书的所有时间(无论是实际交付还是通过遵守法案第172条或任何类似规则)，都将在所有重要的方面符合法案的要求；在自该等基本招股章程的日期开始至购买时止的期间内，根据作出该等陈述的情况，任何经当时修订或补充的基本招股章程均不会包括有关重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述为作出该等陈述所需的重要事实，且在该期间内任何时间均不会或不会有任何经当时修订或补充的基本招股章程，连同以下一项或多项的组合而包括在该期间内作出该等陈述所需的重要事实。该基本招股章程在当时经修订或补充的期间内的任何时间，均不包括或将不会包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述为作出该等陈述所需的重大事实。根据作出陈述的情况，包括对重要事实的不真实陈述或省略陈述为作出其中陈述所需的重要事实, 没有误导性；招股说明书附录和招股说明书中的每一个都将在向委员会提交之日、招股说明书附录的日期、购买时间以及法案要求提交招股说明书的所有时间(无论是实物交付还是通过遵守法案第172条或任何类似规则)与

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(Br)在所有重要方面符合该法要求的任何证券出售(在招股说明书的情况下，包括但不限于该法第10(A)节)；在招股说明书附录的日期和招股说明书附录向委员会提交的日期中较早者开始并在购买时间和招股说明书交付期间(无论是实物交付还是通过遵守该法第172条或任何类似规则)交付招股说明书的期间结束的期间内，任何时候都不会或不会有任何招股说明书或招股说明书，经当时修订或补充后，包括根据制作时的情况，而不是误导性的；每份允许的免费写作招股说明书在所有重要方面都符合该法的要求，已经或将(在第433条规定的时间段内)按照该法(在规则要求的范围内)提交；在从每个允许的免费写作招股说明书的日期开始到购买时结束的期间内，任何允许的免费写作招股说明书都没有或不会包括对重要事实的不真实陈述，或遗漏陈述中所需的重要事实。但是，如果公司在本第3(B)节中不对注册说明书中包含的任何陈述、任何预定价招股说明书、任何预定价招股说明书中包含的任何陈述作出任何陈述或保证, 招股说明书或任何允许自由编写的招股说明书，依据并符合有关承销商的信息，并由该承销商或其代表通过您以书面形式明确提供给公司，以在注册说明书、该预定价招股说明书、招股说明书或此类允许的自由撰写招股说明书中使用；承销商或其代表通过该承销商或其代表向公司明确提供该招股说明书、该预定价招股说明书、招股说明书或该等允许自由撰写的招股说明书；每份公司文件在提交给委员会时或在该文件生效时(如适用)，在所有重要方面都符合《交易法》的要求，并且不包括对重大事实的不真实陈述，也不遗漏陈述必要的重大事实，以根据其作出陈述的情况，使其不具误导性；

(C)在签署本协议之前，除定价前的招股说明书和允许自由写作的招股说明书(如有)外，本公司未直接或间接通过任何招股说明书(法案含义内的招股说明书)提供或出售任何证券，或使用任何招股说明书(法案定义的招股说明书)提供或出售任何证券；公司没有直接或间接准备、使用或提及任何允许的自由写作假设该许可自由写作招股说明书是在向证监会提交注册声明之后发送或给予的(如果根据公司法第433(D)条的规定，在该许可自由写作招股说明书被提交给证监会之后)，则任何承销商发送或给予任何允许的自由写作招股说明书将符合规则164和规则433的规定(不依赖规则164(B)、(C)和(D)款的规定)，则任何承销商发送或给予任何允许的自由写作招股说明书将符合规则164和规则433的规定(不依赖于规则164的(B)、(C)和(D)款)；符合该法第433(B)(1)条第(I)至(Iv)款(包括第(I)款至第(Iv)款(首尾两款包括在内)中的一项或多项条件，且本公司最初提交给委员会的与拟发售证券有关的注册说明书包括一份招股说明书，该招股说明书不是由于公司法第433条或第431条的规定，而是符合公司法第10条的要求；本公司和

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由于该法第164条(F)或(G)款的原因，承销商没有资格根据该法第164和433条的规定，在证券的发售和销售中使用自由撰写的招股说明书招股说明书(定义见该法第405条)；本公司并不是不符合资格的发行人，而是知名的经验丰富的发行人，在每种情况下，都是在该法规定的时间内双方同意并理解，与本协议拟发行的证券有关的任何和所有路演内容(如法案第433条所定义)仅为公司财产；

(D)本公司拥有预定价招股章程及招股章程所载的授权资本，本公司所有已发行股本均已正式授权及有效发行、缴足股款及免税，并已按照所有适用证券法发行，且未违反特拉华州一般公司法或本公司章程或附例或任何协议或其他文书下的任何优先购买权、优先购买权或类似权利而发行。(br})本公司拥有预定价招股章程及招股章程所载的授权资本，本公司所有已发行股本均已正式授权及有效发行、缴足股款及免税，并符合所有适用证券法的规定，且未违反特拉华州一般公司法或本公司章程或附例或任何协议或其他文书所规定的任何优先购买权、优先购买权或类似权利。

(E)本公司已正式注册成立，并根据特拉华州的法律有效地作为一家信誉良好的公司存在，拥有注册声明、定价前招股说明书、招股说明书和允许自由写作招股说明书(如有)所披露的拥有、租赁和运营其财产和开展业务的全部公司权力和授权，以签署和交付本协议，以及发行、出售和交付本协议中预期的证券；(E)本公司已正式注册成立，并根据特拉华州的法律有效地存在，拥有全面的公司权力和授权，拥有、租赁和运营其财产并开展业务，如本协议所述，有权签署和交付本协议以及发行、出售和交付证券；

(F)本公司有资格作为外国法团开展业务，并且在其财产的所有权或租赁或其业务的开展需要该资格的每个司法管辖区内信誉良好，但如果不具备该资格和信誉不会对 (I)本公司及其附属公司的整体状况(财务或其他)、业务、财产或经营结果造成重大不利影响，则不在此限。 (I)本公司及其附属公司的整体状况(财务或其他)、业务、财产或经营结果，不会对 (I)本公司及其附属公司的整体状况(财务或其他)、业务、财产或经营结果产生重大不利影响。或(Ii)完成本协议拟进行的任何交易(前述条款 (I)和(Ii)称为重大不利影响)；

(G)公司直接或间接拥有嘉信理财、SSB、嘉信理财、TD ameritrade Holding Corporation(TD ameritrade？)、TD ameritrade Online Holdings Corp.、TD ameritrade，Inc.和TD ameritrade Clearing，Inc.(统称为重要子公司)各自的全部已发行和已发行股本。自本合同之日起至购买之日(包括购买之日)，本合同不作任何实质性更改；每一家重要的子公司都已组织妥当，在其组织管辖的法律下有效存在并信誉良好，完全有权拥有、租赁和经营其物业，并按照注册说明书、定价前招股说明书、招股说明书和允许自由写作招股说明书(如果有)中披露的进行业务；每一家重要子公司都具有作为外国公司开展业务的正式资格，并在注册说明书、定价前招股说明书、招股说明书和允许自由写作招股说明书(如果有)中披露；每一家重要子公司均具有作为外国公司开展业务的正式资格，并在

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在其财产的所有权或租赁或其业务的开展需要这种资格的每个司法管辖区内的良好信誉，除非未能达到这样的资格且良好的信誉不会单独或总体产生重大不利影响；每个重要子公司的所有已发行股本已得到正式授权和有效发行，已缴足全部股款且无需纳税，已按照所有适用的证券法发行，未违反任何优先购买权、优先购买权或没有期权、认股权证或其他购买权利、发行协议或其他义务或将任何义务转换为股本股份或重要子公司所有权权益的其他权利尚未解决公司没有重大子公司，该术语在法案下S-X规则1-02(W)中定义，除嘉信理财银行、SSB、嘉信理财有限公司、施瓦布控股公司、TD ameritrade和TD americrade外，公司没有任何未偿还的期权、认股权证或其他权利，除嘉信理财银行、SSB、嘉信理财有限公司、Schwab Holdings，Inc.、TD ameritrade和TD ameritrade之外

(H)本协议已由公司正式授权、签立和交付；

(I)本契约已获本公司正式授权，当本公司及受托人有效签立及交付时，将构成本公司的有效及具法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须受有关或影响债权人权利及一般衡平法原则的破产、无力偿债、暂缓执行、重组及其他普遍适用的法律所规限，不论是否在衡平法诉讼或法律程序中考虑可执行性(统称为可强制执行性例外情况)

(J)该等证券已获本公司正式授权，经受托人正式签立、经受托人认证并按本契约规定交付及按本协议规定付款后，将会妥为有效地发行，并将构成本公司的有效及具法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须受可强制执行的例外情况所限，并将有权享有本契约的利益；

(K)本契约(包括证券表格)实质上将采用作为注册说明书证物的形式提交，将符合注册说明书、定价前招股说明书、招股说明书和允许自由写作招股说明书(如有)中的描述；(C)注册说明书、定价前招股说明书、招股说明书和允许自由写作招股说明书(如有)中的描述应一致；

(L)本公司或任何重要附属公司均无违反、违反或违约(亦无事件发生)，而该等事件在发出通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，会导致任何债务持有人(或代表该债务持有人行事的人)(A)根据其章程或附例要求回购、赎回或偿还全部或部分该等债务的权利，构成违约，或给予该等债项持有人(或代表该债权持有人的人)要求回购、赎回或偿还全部或部分该等债务的权利，(或(C)任何联邦、州、地方或外国法律、法规或规则，(D)任何，或(D)其或其任何财产可能受其约束或影响的任何许可证、租赁、合同或其他协议或文书，(C)任何联邦、州、地方或外国法律、法规或规则，(D)任何

- 9 -

任何自律组织或其他非政府监管机构的规则或条例(包括但不限于纽约证券交易所(NYSE)和金融业监管局(FINRA)的规则和条例)，或(E)适用于该自律组织或其任何财产的任何法令、判决或命令(除(A)中的以外，但违反、违规或违约行为不会单独或合计

(M)本协议和契约的签署、交付和履行，以及证券的发行和销售，以及本公司遵守本协议和本协议所有条款的规定以及本公司完成本协议拟进行的交易，因此不会与项下的任何违反、导致任何违反或违反或构成违约 (也不会构成任何事件，在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，会导致任何违反或违反、构成任何债务(或债务)的违约或给予持有人任何债务(或根据(A)公司或任何重要附属公司的章程或章程，(B)任何契约、抵押、信托契据、银行贷款或信贷协议或其他负债证据，赎回或偿还全部或部分债务(或导致对公司或任何重要附属公司的任何财产或资产设定或施加留置权、押记或产权负担)，或任何许可证、租赁。(C)任何联邦、州、地方或外国法律、法规或规则，(D)任何自律组织或其他非政府监管机构的任何规则或规章(包括但不限于纽约证券交易所的规章制度)，或(E)任何法令，(C)本公司或任何重要子公司为缔约一方的合同或其他协议或文书，或(E)任何联邦、州、地方或外国法律、法规或规则、规章或规则、(D)任何自律组织或其他非政府监管机构的任何规则或规章(包括但不限于纽约证券交易所的规章制度)，或(E)任何法令。适用于本公司或任何重要子公司或其各自财产的判决或命令(第(A)项的情况除外，但冲突、违规、违规或违约不会单独或合计产生重大不利影响)；

(N)本公司根据经修订的1933年《房主贷款法》(HOLA)正式注册为储蓄和贷款控股公司，根据HOLA和1956年《银行控股公司法》(经修订)的适用条款，本公司已选择被视为金融控股公司，并有资格成为金融控股公司，并受联邦储备系统理事会(美联储)的监督和监管，就本节而言，嘉信理财是一家储蓄协会。(N)本公司已根据1933年《房主贷款法》(HOLA)正式注册为储蓄控股公司，并根据HOLA和1956年《银行控股公司法》(Bank Holding Company Act)的适用条款选择被视为金融控股公司，并有资格成为金融控股公司，并受联邦储备系统(Federal Reserve System，简称美联储)理事会的监督和监管。联邦储备系统成员，在德克萨斯州储蓄和抵押贷款部门正式注册为州储蓄银行；

(O)本公司及其每个子公司均遵守由美联储、联邦存款保险公司(FDIC)、消费者金融保护局(CFPB)以及对本公司或任何重要子公司拥有管辖权的任何其他联邦或州银行监管机构(连同美联储、FDIC和CFPB、银行监管机构)实施的所有法律，除非未能遵守这些法律，否则不会单独或总体上有任何实质性的法律依据，否则本公司及其每一家子公司都遵守所有由美联储、联邦存款保险公司(FDIC)、消费者金融保护局(CFPB)和任何其他联邦或州银行监管机构(连同美联储、FDIC和CFPB、银行监管机构)对本公司或任何重要子公司拥有管辖权的所有法律，但未能遵守这些法律的情况除外，这些法律不会单独或总体上对本公司或任何重要子公司产生重大影响联邦存款保险公司为SSB提供的保险不超过适用限额，并且没有任何终止或撤销此类保险的诉讼悬而未决，据本公司所知，也没有受到威胁；

- 10 -

(P)除定价前招股说明书和招股说明书中披露的信息外，或除根据适用法律和法规，本公司不得在本陈述中提及的机密监管信息外，在任何银行监管机构与本公司或任何重要子公司之间没有重大书面协议、谅解备忘录、停止和停止令、禁止令或暂停令或同意法令，在每种情况下，均对本公司或任何重要子公司具有重大意义；

(Q)除(I)证券登记外，与证券的发行和销售或本公司拟完成的交易相关，不需要任何联邦、州、地方或外国政府或监管委员会、董事会、团体、主管机构或机构，或任何自律组织或其他非政府监管机构(包括但不限于纽约证券交易所)的批准、授权、同意或命令或向其提交任何批准、授权、同意或命令，或向任何自律组织或其他非政府监管机构(包括但不限于纽约证券交易所)或向本公司股东批准证券的发行和销售或本公司拟完成的交易，或向其提交任何批准、授权、同意或命令或向任何自律组织或其他非政府监管机构(包括但不限于纽约证券交易所)或向其备案。对于根据本法案第462(B)条提交的任何注册声明，将根据根据本条例生效，(Ii)根据承销商提供证券的各个司法管辖区的证券或蓝天法律规定的任何必要资格，(Iii)根据FINRA的行为规则，或(Iv)根据信托契约法已经生效的公司资格；(C)根据本条例第(B)款规定的注册声明，(Ii)根据承销商提供证券的不同司法管辖区的证券或蓝天法律下的任何必要资格；或(Iv)根据信托契约法已经生效的公司的资格；(Iii)根据该法第462(B)条提交的任何注册声明；

(R)本公司及其子公司均拥有所有必要的许可证、授权、同意和批准，并已根据任何适用的法律、法规或规则提交所有必要的文件，并已从其他人那里获得开展各自业务所需的所有许可证、授权、同意和批准，除非未获得该等许可证、授权、同意和批准并提交该等文件不会单独或整体产生重大不利影响；本公司或其任何子公司均未违反或违反任何该等许可证、授权、同意或批准或任何联邦、州、地方或外国法律、法规或规则或适用于本公司或其任何子公司的任何法令、命令或判决，或在该等许可、授权、同意或批准或任何联邦、州、当地或外国法律、法规或规则或任何法令、命令或判决适用于本公司或其任何子公司的情况下违反、违约、撤销或修改，或收到关于撤销或修改该等许可证、授权、同意或批准的任何程序的通知，除非该等违反、违约、撤销或修改不会单独或整体造成重大不利影响；

(S)除定价前招股章程所载者外，本公司或其任何附属公司或彼等任何董事或高级职员在任何联邦、州、地方或外国政府或监管委员会、董事会或任何监管委员会、董事会之前或之前，并无任何诉讼、诉讼、索偿、调查或法律程序待决，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司或彼等任何董事或高级管理人员是或将会成为该等诉讼、诉讼、索偿、调查或法律程序的一方，或该等诉讼、诉讼、索偿、调查或法律程序有待本公司或其任何附属公司或彼等各自的董事或高级职员作为或将会受到任何联邦、州、地方或外国政府或监管委员会、董事会的威胁或预期或在任何自律组织或其他非政府监管机构(包括但不限于纽约证券交易所)之前或由其进行，但任何该等行动、诉讼、索赔、调查或程序不会个别或整体合理地预期会产生重大不利影响；

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(T)德勤有限责任公司(Deloitte&Touche LLP)，其关于本公司及其子公司财务报表的报告已列入注册说明书、定价前招股说明书、招股说明书和允许自由写作招股说明书(如有)，根据公司法和上市公司会计监督委员会规则的要求是独立注册公共会计师；

(U)本公司的注册说明书、定价前招股章程、招股章程及准许自由撰文招股章程(如有)所载或以参考方式纳入的财务报表，连同相关的附注及附表，在所有重要方面均公平地反映本公司及其附属公司截至所示日期的综合财务状况及综合经营业绩。公司指定期间的现金流量和股东权益变动，并在符合法案和交易法的要求，并符合在所涉期间一致适用的美国公认会计原则的情况下编制；注册说明书、定价前招股说明书、招股说明书和允许自由写作招股说明书(如有)中引用的财务报表，以及TD ameritrade及其子公司的相关附注和附表，在所有重要方面都公平地列示了TD ameritrade及其子公司截至所示日期的综合财务状况和综合经营业绩。这些财务报表包括或合并在注册说明书、定价前招股说明书、招股说明书和允许自由写作招股说明书(如有)中的财务报表，以及TD ameritrade及其子公司的相关附注和附表。, TD ameritrade及其子公司在指定期间的现金流量和股东权益变动，并且是按照在所涉期间一致适用的美国公认会计原则编制的；预计财务信息以及通过引用纳入最新的定价前招股说明书和招股说明书中的相关附注是根据该法案下 S-X规则的适用要求编制的，该等预计财务信息所依据的假设是合理的，并进行了阐述。登记说明书、定价前招股说明书、招股说明书和允许免费编写的招股说明书(如有)中包含或纳入的其他财务和统计数据(如有)在所有重要方面均准确而公平地列报，并在与公司财务报表和账簿记录一致的基础上编制；没有要求在登记说明书、任何定价前招股说明书或招股说明书中以参考方式纳入或纳入的财务报表(历史或预计财务报表)。本公司及其主要附属公司并无登记说明书、每份预定价招股说明书及招股说明书中未披露的任何重大责任或义务(包括任何表外义务)；登记说明书、预定价招股说明书、招股说明书及准许自由撰写招股章程(如有)所载或以引用方式并入的所有披露。本公司及其主要附属公司并无任何重大责任或义务(包括任何表外责任)，均未在注册说明书、每份定价前招股说明书及招股说明书(如有)中披露。, 关于非GAAP财务措施(该术语由证交会的规则和条例定义) 在适用范围内符合《交易法》G条和该法S-K第10条；登记声明中包含或引用的可扩展商业报告语言的互动数据每份定价前招股说明书、招股说明书和披露资料包在所有实质性方面都公平地呈现了所需的信息，并已根据证交会的规定编制

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(V)本公司或任何主要附属公司自定价前章程及招股章程以参考方式纳入或纳入的最新经审核财务报表之日起，未因火灾、爆炸、洪水或其他灾难(不论是否在保险范围内)，或因任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令而蒙受任何重大损失或干扰，但定价前招股章程及招股章程所载或预期的情况除外，本公司或任何主要附属公司均未因火灾、爆炸、洪水或其他灾难(不论是否包括在保险范围内)而蒙受任何重大损失或干扰，定价前招股章程及招股章程所载或预期的情况除外；自注册说明书和预定价招股说明书以参考方式提供或纳入信息的日期起，本公司或其任何重要子公司的股本或长期债务未发生任何重大不利变化，或涉及本公司及其子公司整体的一般事务、管理、财务状况、股东权益或经营业绩的任何预期重大不利变化的任何发展；

(W)本公司不是，也无论在任何时间，该法要求就任何证券销售交付招股说明书(无论是实物或通过遵守该法第172条或任何类似规则)，在证券的提供和销售生效后，公司不会是投资公司，也不会是投资公司控制的实体，这些术语在1940年修订的《投资公司法》中有定义；(B)公司不是，也不是招股说明书(无论是实物招股说明书，还是通过遵守该法第172条或任何类似规则交付的招股说明书)，在证券的提供和出售生效后，公司不会是投资公司，也不会是由投资公司控制的实体，这些术语在1940年修订的《投资公司法》中有定义；

(X)本公司及各主要附属公司均拥有或已获许可所有重大发明、专利申请、专利、商标(包括已注册及未注册)、商号、服务名称、版权、商业秘密及于注册说明书、预定价招股章程、招股章程及允许自由写作招股章程(如有)所披露的其他专有信息(如有)，该等重要发明、专利申请、专利、商标(包括已注册及未注册)、商号、服务名称、版权、商业秘密及其他专有资料(如有)均由本公司拥有或许可，或对其业务的进行是必要或重要的(统称为据本公司所知，本公司或任何重要子公司均未侵犯或正在侵犯第三方的知识产权。本公司或任何重要子公司均未收到第三方关于侵犯或冲突他人知识产权权利的任何索赔的书面通知，但不会单独或总体造成重大不利影响的索赔除外；

(Y)所有类似性质的税款和其他评估(无论是直接征收的还是通过预扣征收的)，包括本公司和每个重要子公司到期或声称应支付的任何利息、附加税款或罚款，但以下情况除外：(I)出于善意进行竞争并已为其提供充足准备金的税收和其他评估，或(Ii)未能单独或整体支付该等税收或其他评估不会产生重大不利影响的情况；

(Z)本公司或任何重要附属公司并无就终止或任何定价前招股章程、招股章程或任何允许自由撰写招股章程中提及或描述、或提及或描述为注册说明书或任何公司注册文件的证物的任何重大合约或协议发出或接收任何通讯，而本公司或任何重要附属公司或公司并无威胁终止或不续订该等重要合约或协议

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(Aa)本公司及各主要附属公司维持一套内部会计控制制度，足以提供合理保证：(I)交易是根据管理层的一般或特别授权执行；(Ii)交易按需要记录，以允许按照公认会计原则编制财务报表，并维持对资产的问责；(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许接触资产；(Iv)记录的资产问责是在合理间隔和适当的情况下与现有资产进行比较(V)注册说明书、定价前招股说明书、招股说明书和披露资料包中包含或引用的可扩展商业报告语言的互动数据是根据委员会的规则和适用准则编制的；和(Vi)除注册说明书、定价前招股说明书、招股说明书和任何允许的自由编写招股说明书中披露的信息外，公司的内部控制没有重大弱点；(F)除注册说明书、定价前招股说明书、招股说明书和任何允许的自由编写招股说明书中披露的信息外，本公司的内部控制没有重大弱点；

(Bb)公司已建立、维护和评估 j披露控制和程序(该术语在《交易法》下的规则13a-15和15d-15中定义)，以及对财务报告的内部控制(该术语在《交易法》下的规则13a-15和15d-15中定义)；此类披露控制和程序旨在确保与本公司(包括其合并子公司)相关的重要信息由本公司首席执行官和首席财务官在这些实体内的其他人员知晓，并且此类披露控制和程序有效地履行其设立的职能；本公司的独立审计师及本公司董事会审计委员会已获悉：(I)在内部控制的设计或操作方面存在的所有重大缺陷(如有)可能对本公司记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响；及(Ii)涉及管理层或参与本公司内部控制的其他员工的所有欺诈(如有)，无论是否重大；内部控制中的所有重大弱点(如有)均已向本公司报告。自最近一次对此类披露控制和程序以及内部控制进行评估之日起，内部控制或对内部控制产生重大影响或可能对内部控制产生重大影响的其他因素未发生重大变化 , 包括针对重大缺陷和重大弱点的任何纠正措施；公司的主要高管(或其同等职位)和主要财务主管(或同等职位)已获得2002年萨班斯-奥克斯利法案和委员会颁布的任何相关规章制度所要求的所有认证；

(Cc)注册说明书、定价前招股说明书、招股说明书和允许自由写作招股说明书(如有)中包括或引用的所有统计或市场相关数据，均基于或源自本公司合理地认为可靠和准确的来源，并且本公司已获得书面同意，同意在需要的范围内从该等来源使用该等数据；

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(Dd)本公司或任何主要附属公司，或据本公司所知，代表本公司或任何主要附属公司或由本公司直接或间接控制的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人(该等关联公司，下游关联公司)均未违反或违反1977年修订的《反海外腐败法》及其下的规则和条例；本公司、主要子公司以及据本公司所知，其公司不会直接或间接使用此次发行所得资金的任何部分，违反1977年修订的《反海外腐败法》(Foreign Corrupt Practices Act)及其下的规章制度；

(Ee)本公司及其主要子公司的业务在所有重要方面一直都符合适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、所有相关司法管辖区的适用反洗钱法规、根据这些法规制定的规则和条例以及由任何政府机构(统称为反洗钱法)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针的要求；(E)本公司及其主要子公司的业务在所有重要方面都一直符合适用的财务记录和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、所有相关司法管辖区的反洗钱法规、规则和条例以及任何相关或类似的规则、法规或指导方针；涉及本公司或任何重要子公司的任何法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员或非政府机构就反洗钱法可合理预期会产生重大不利影响的诉讼、诉讼或法律程序均未待决或(据本公司所知，已受到威胁)；

(Ff)本公司或任何重要子公司，据本公司所知，本公司或任何重要子公司的任何董事、高级管理人员、代理、员工或附属公司目前均未受到美国(包括美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)管理或执行的任何制裁)或任何其他相关制裁机构的制裁；本公司不会直接或间接使用本协议拟发行证券的收益，也不会将该收益借给、出资或以其他方式提供给任何重要的子公司、合资伙伴或其他个人或实体，用于资助目前受OFAC或任何其他相关制裁机构实施的任何美国制裁的任何个人的活动；

(Gg)目前并无任何重大附属公司被禁止直接或间接向本公司支付任何股息、就该重大附属公司的股本作出任何其他分派、向本公司偿还来自本公司的任何贷款或垫款、或向本公司或任何其他重要附属公司转让任何该等重要附属公司的财产或资产，除非在注册说明书、每份定价前章程、招股章程及准许自由写作招股章程(如有)中披露者除外；及

(Hh)本公司或任何主要附属公司并无直接或间接采取任何旨在或构成或可合理预期导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进证券的出售或再出售。(Hh)本公司或任何主要附属公司并无直接或间接采取任何旨在或构成或可能导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进证券的出售或再出售。

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此外，由本公司任何高级职员或任何重要附属公司签署并就证券发售向承销商或承销商代表律师递交的任何证书，均应视为本公司就其所涵盖事项向各承销商作出的陈述和保证。

4.公司的某些契诺。公司同意：

(A)以双方同意的形式编制招股说明书，并根据该法第424(B)条不迟于委员会在本协议日期后第二个营业日结束前提交招股说明书；除非双方同意，否则不得在购买前对注册说明书、基本招股说明书、定价前招股说明书、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书(如有)作出进一步修订或任何补充；在收到有关通知后，立即通知您注册声明的任何修订已提交或生效的时间，或招股说明书的任何修订或补充已提交的时间，并向您提供其副本；按照本规则附表C规定的格式准备一份仅包含证券描述的最终条款说明书，并根据该法第433(D)条在该规则要求的时间内提交该条款说明书；根据法案第433(D)条(不依赖法案第164(B)条)，迅速向委员会提交公司要求提交的所有其他材料，并遵守法案第433(G)条；

(B)提供所需的资料，并以其他方式合作，使该等证券符合资格根据你指定的州或其他司法管辖区的证券或蓝天法律进行发售及出售，并维持该等有效的资格，只要你可要求分销该等证券；但本公司无须符合外国法团的资格或根据任何该等司法管辖区的法律同意送达法律程序文件(与发售及出售该等证券有关的法律程序文件送达除外)；并立即通知您本公司已收到有关暂停证券在任何司法管辖区发售或出售的资格，或为此目的而启动或威胁提起任何诉讼的通知；

(C)在本协议生效后，在切实可行范围内尽快向承销商提供招股说明书(或经修订或补充的招股说明书，如果公司在注册声明生效日期后对其进行任何修改或补充)的副本，并在此之后不时向承销商提供承销商可能要求的数量的招股说明书副本，以达到法案预期的目的；如果要求任何承销商(无论是亲自交付还是通过遵守该法第172条或任何类似规则)，在该法第10(A)(3)条所指的9个月期限之后，或在根据法规S-K第512(A)项要求对注册说明书进行事后修订的时间之后，就证券的销售交付招股说明书。

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根据法案的规定，公司将应要求迅速准备必要的一项或多项注册声明和招股说明书修正案，以允许遵守法案第10(A)(3)节或法案下S-K法规第512(A)项的要求(视情况而定)；

(D)如果在签署和交付本协议时，有必要或适宜根据公司法规则462(B)对注册声明或注册声明的生效后修订提交委员会，并在证券可以出售之前生效，公司将尽其合理的最大努力促使该生效后修订或注册声明提交并生效，并将根据法案尽快支付任何适用的费用；公司将立即通知您，如果您提出要求，公司将确认书面建议，(I)该生效后修订或该注册声明何时生效，以及(Ii)如果使用了该法案下的第430A条，则当招股说明书根据该法案下的第424(B)条(公司同意根据该等规则及时提交)提交给委员会时；

(E) 如果在该法要求提交招股说明书期间的任何时候(无论是实物交付还是通过遵守该法第172条或任何类似规则)与证券的提供和销售有关，登记声明应不再符合该法关于向委员会提交登记声明的表格的使用资格的要求，或者登记声明应不再是自动搁置登记声明(如该法第405条所定义)。如果该招股说明书不再是自动搁置登记声明(如该法第405条所定义)，则注册说明书应不再符合该法关于使用提交给证监会的表格的资格的要求，或者注册说明书应不再是自动搁置登记声明根据规则401(G)(2)，反对使用向证监会提交注册声明的表格(I)及时通知您，(Ii)迅速向证监会提交法案下与证券有关的新注册声明，或对注册声明的生效后的修订，新的注册声明或生效后的修订应符合法案的要求，并应以您满意的形式进行，，(I)立即通知您，(Ii)立即向委员会提交与证券有关的新的注册声明或对注册声明的生效后的修订，该新的注册声明或生效后的修订应符合法案的要求，并应采用您满意的形式。(Iii)尽其合理的最大努力使该新注册声明或生效后的修订尽快根据该法生效，(Iv)及时通知您该有效性，并(V)采取所有其他必要或适当的行动，以允许证券的公开发行和销售按照招股说明书的设想继续进行；此处提及的所有注册声明应被视为包括上述每一项新的注册声明或生效后的修正案(如果有)；

(F)如果注册说明书最初生效日期的三周年( 公司法第415(A)(5)条所指)发生在公司法要求提交招股说明书期间的任何时间(无论是实物交付还是通过遵守公司法第172条或任何类似规则)，与任何证券的发行和销售有关，请在该三周年之前根据公司法向证监会提交一份与证券有关的新的注册说明书，新的注册说明书应符合该新的注册说明书的要求(无论是实物交付，还是通过遵守公司法第172条或任何类似规则交付的招股说明书)，新的注册说明书应符合该三周年纪念日之前提交的与证券有关的招股说明书，新的注册说明书应符合该招股说明书的规定根据该法第415(A)(6)条)，并应采用您满意的形式；该新登记声明应构成自动货架登记声明(根据该法案第405条规则的定义)；但是，如果本公司当时不是

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如果有资格提交自动货架登记声明(如法案第405条所定义)，则该新的注册声明不需要构成自动货架注册声明(如法案第405条所定义)，但公司应尽其合理的最大努力，使该新的注册声明在切实可行的范围内尽快生效，但无论如何，应在三周年后180天内并及时通知您该有效性；公司应采取所有其他必要或适当的行动，以允许公众此处提及的所有注册声明应视为包括每一份此类新注册声明(如果有)；

(G)在公司法规定招股说明书必须交付(无论是实物交付还是通过遵守公司法第172条或任何类似规则)与证券的提供和销售有关的期间内的任何时候，及时通知您，确认该书面意见，证监会对注册说明书、任何定价前招股说明书、招股说明书或任何允许的免费写作招股说明书提出的任何修改或补充请求，或有关的补充信息，或提起诉讼的通知如果证监会发出停止令，暂停“注册声明”的效力，应尽公司合理的最大努力尽快解除或取消该命令；及时通知您修改或补充注册说明书、任何定价前招股说明书或招股说明书的任何建议，并在任何建议提交之前的合理时间内向您和承销商提供任何此类文件的副本以供审查和评论，并且不提交此类修订或补充文件，您不得以书面形式对其提出反对；

(H)除本章程第4(G)节另有规定外，只要公司要求提交与证券销售相关的招股说明书(无论是以实物形式或通过遵守该法第172条或任何类似规则)，公司应立即向证监会提交所有报告和文件以及任何初步或最终委托书或信息声明，以遵守交易所法案；并向您提供该等报告、报表和其他文件的副本，供您审阅和评论，该等报告、报表和其他文件将由本公司根据《交易所法》第13、14或15(D)节在任何建议提交之前的合理时间内提交；并及时通知您此类提交；

(I)在该法第456(B)(1)(I)条所要求的时间内(不依赖该法第456(B)(1)(I)条的但书)并遵守该法第456(B)(B)条和第457(R)条的规定，支付适用于与证券发售相关的注册声明的费用；

(J)及时通知承销商在公司法要求招股说明书交付(无论是实物交付还是通过遵守公司法第172条或任何类似规则)与证券的发行和销售相关的期间内发生的任何事件，该事件可能要求对当时使用的招股说明书进行任何更改，以使招股说明书不会包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以确保招股说明书不会包括对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述必要的重大事实，以确保招股说明书不会包括对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述必要的重大事实

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在招股说明书有必要修改或补充招股说明书以使招股说明书符合公司法要求的情况下，命令作出不具误导性的陈述，如果在此期间有必要修改或补充招股说明书，请立即通知承销商；在任何情况下，在符合本条例第4(G)节的规定下，应由公司承担费用，迅速准备并向承销商提供该等修改或补充。请承销商在符合本条例第4(G)条的前提下，立即向承销商提供该等修改或补充，费用由本公司承担

(K)本公司同意，如在准许自由写作招股章程发出后的任何时间发生或发生任何事件，以致该准许自由写作招股章程与注册声明、预定价招股章程或招股章程中的资料有冲突，或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述为作出其中陈述所需的任何重大事实，本公司将根据当时的情况(而非误导性)，立即向阁下发出有关通知。将准备并免费向每位承销商提供一份免费提供的免费招股说明书或其他文件，以纠正此类冲突、陈述或遗漏；

(L)在12个月期限终止后，在合理可行的情况下尽快向证券持有人普遍提供并向您交付本公司的收益报表( 将满足公司法第11(A)条的规定)，该12个月期间自注册声明生效日期(如公司法第158(C)条所界定)起计；

(M)应你的要求，向你提供最初提交给证监会的合理数量的注册说明书副本及其所有修正案(包括所有证物和通过引用并入其中的文件)和足够数量的前述条款(证物除外)的副本，以便将副本分发给每一家其他承销商；

(N)以发售证券所得款项净额的方式运用招股说明书补编中有关收益的用途；

(O)支付与以下各项有关的所有费用、费用和税款：(I)准备和提交注册说明书、每份基本招股章程、每份预定价招股章程、招股说明书附录、招股说明书、每份允许自由撰写的招股说明书及其任何修订或补充，以及向承销商和经销商印刷和提供每份招股说明书的副本(包括邮寄和运输费用)，(Ii)登记、发行、销售向承销商发行或交付证券，(Iii)制作、文字处理和/或印刷本协议、任何交易商协议、任何授权书和任何成交文件(包括其汇编)，以及复制和/或打印和提供每份副本给承销商和(除成交文件外)给交易商(包括邮寄和运输费用)，(Iv)根据州法律发行和销售证券的资格以及根据州法律确定其投资资格(

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(br}承销商律师的备案费用和其他支出)，以及向承销商和交易商印刷和提供任何蓝天调查或法律投资调查的副本；(V)FINRA对证券公开发行提交的任何审查申请，包括与此相关的合理法律费用、备案费用和律师向承销商支付的其他支出；(Vi)任何受托人或支付证券的代理人的费用和支出(包括以下各项的相关费用和支出(Vii)本公司与向潜在投资者和承销商销售证券而进行的介绍或会议相关的成本和开支，包括但不限于与路演幻灯片和图表制作相关的费用、从事路演介绍的任何顾问和任何该等顾问的费用和开支，以及与路演有关的任何包机费用、差旅、住宿和其他费用， ((Ix)评级机构为对证券进行评级而收取的任何费用，及(X)本公司履行本协议项下的其他义务；但条件是，除本协议第4(O)节和第5、9节另有规定外，保险人应自行支付费用和费用，包括保险人的律师费用和费用；

(P)在本协议签署之时或之后的任何时间，不得直接或间接通过任何招股说明书(按该法的含义)提供或出售任何证券，或使用任何招股说明书(按该法的含义)与证券的提供或出售相关的任何招股说明书(在每种情况下，招股说明书除外)；

(Q)截至截止日期(包括该日)，不得并促使其各直接及间接附属公司直接或间接采取任何旨在或将构成或已构成或可能合理地预期稳定或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进证券的出售或转售；及(Br)不直接或间接采取任何旨在或将构成或已构成或可合理预期导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进该等证券的出售或转售；及

(R)自本协议日期起至截止日期(包括截止日期)，未经您事先书面同意，不得发行、出售、要约出售、签约或同意出售、抵押、质押、授予任何选择权以直接或间接购买或以其他方式处置或同意处置任何证券 (此处提供的证券除外)、任何实质上与该证券相似的证券，或任何可转换为或可交换为或代表该证券的证券。在此之前不得发行、出售、要约出售、订立合同或同意出售、抵押、质押、授予任何选择权以购买或以其他方式处置或同意处置任何证券 (此处提供的证券除外)、任何与该证券实质上相似的证券、或任何可转换为或可交换或代表该证券的证券。

5.发还保险人费用。如果证券因除根据本协议第8条第5款终止本协议或一家或多家承销商在本协议项下违约以外的任何原因未能交付，公司除支付本协议第4条(O)项所述的金额外，还应向承销商偿还其所有费用。自掏腰包费用，包括合理的律师费和律师费。

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6.保险人的责任条件。保险人在本协议项下的若干义务取决于公司在本协议日期、适用时间和截止日期的陈述和担保的准确性，以及公司履行本协议项下义务的情况以及以下附加条件的先决条件：

(A)本公司应在购买时向您提供本公司特别法律顾问Arnold&Porter Kaye Scholer LLP致保险人并注明截止日期的意见书和负面担保函，并以本合同附件A规定的格式提供其他每一家保险人的签字件。本公司应在购买时向您提供本公司特别法律顾问Arnold&Porter Kaye Scholer LLP致保险人的意见和负面保证书，并注明截止日期。

(B)公司应在购买时向您提供公司公司法律顾问办公室致保险人的意见，并注明截止日期，并以本合同附件B规定的格式为其他每一家保险人提供签字件。(B)公司应在购买时向您提供公司公司法律顾问办公室致保险人的意见，并注明截止日期，并以本合同附件B规定的格式为其他每一家保险人提供签字件。

(C)您应已收到德勤律师事务所的信件，日期分别为本协议日期和截止日期，并以您满意的形式寄给承销商(每家承销商均附有签字件)，这些信件应涵盖但不限于关于本公司的注册声明、定价前招股说明书、招股说明书和允许自由写作招股说明书(如有)中包含的各种财务披露。

(D)在购买时，您应已收到承销商律师Simpson Thacher&Bartlett LLP的书面意见和负面保证声明，声明日期为购买时，其形式和实质均令代表合理满意。

(E)招股章程、注册说明书或招股章程的任何修订或补充文件均不得提交您应书面反对的任何文件。

(F)根据公司法第462(B)条，登记声明及任何根据公司法规定须于证券出售前提交的注册声明应已提交，并已根据公司法生效。招股说明书增刊应在纽约市时间下午5：30或之前，即本协议日期后的第二个完整工作日(或法案可能要求的较早时间)，根据规则424(B)的规定向委员会提交。本协议第4(A)条规定的最终条款说明书，以及公司根据该法第433(D)条规定必须提交的任何其他材料，应在第433条为此类申请规定的适用期限内提交给委员会；

(G)在购买之前和购买时，(I)不得根据该法或根据该法第8(D)或8(E)条启动的诉讼程序发出关于登记声明有效性的停止令；(Ii)登记声明及其所有修正案不得包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述的或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；(Iii)定价前招股说明书或招股说明书及其任何修改或补充均不得包括对重大事实的不真实陈述，也不得遗漏陈述其中陈述所需的重大事实。

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披露方案及其任何修正案或补充文件不得包括对重大事实的不真实陈述，也不得遗漏陈述必要的重要事实，以使其中的陈述不具误导性；及(V)任何获准自由写作招股说明书(如有)均不得包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必要的重要事实(如果有)。(V)披露方案及其任何修正案或补充文件不得包括对重大事实的不真实陈述，也不得遗漏陈述必要的重大事实。(V)任何获准自由写作招股说明书(如有)均不得包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必要的重大事实。(V)任何允许自由写作招股说明书不得包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必要的重大事实。

(H)本公司将在购买时向您交付本公司首席财务官的证书，日期为截止日期，格式为本合同附件C。

(I)公司应在购买时向您提供您可能合理要求的关于注册说明书、任何预定价招股说明书、招股说明书或任何允许自由撰写的招股说明书中任何陈述的准确性和完整性的其他文件和证书。

(J)FINRA不应与就本协议预期的承销或其他交易安排的公平性或合理性提出任何异议。

7. 协议生效日期；终止。本协议自双方签署并交付本协议之日起生效。

如果 (1)自本协议签署之日起或自注册说明书、定价前招股说明书、招股说明书和允许自由写作招股说明书(如有)签署之日起或较早的日期起，(如有)定价前招股说明书、招股说明书和允许自由写作招股说明书(如有)，不包括对其的任何修改或补充，则本协议项下多家承销商的义务应以代表的绝对酌情决定权终止。 (1)自本协议签署之日起或自注册说明书、预定价招股说明书、招股说明书和允许自由写作招股说明书(如有)各自的较早日期起，不包括对其进行的任何修改或补充本公司及其附属公司的整体物业、管理、财务状况或经营结果，其改变或发展的影响，由代表单独判断属重大及不利，以致不切实际或不宜按注册说明书、定价前招股章程、招股章程及准许自由撰文招股章程(如有)所预期的条款及方式进行公开发售或证券交付(如属预定价招股说明书的情况)，或按注册说明书、定价前招股章程、招股章程及准许自由撰写招股章程(如有)所预期的条款及方式进行公开发售或证券交付(如属预定价招股章程)如果有(不包括对本协议的任何修订或补充)，或(2)自本协议签署之时起，应已发生：(A)纽约证券交易所的一般证券交易暂停或实质性限制 , 纽约证券交易所美国有限责任公司或纳斯达克股票市场；(B)公司普通股在纽约证券交易所的交易暂停或实质性限制；(C)联邦或纽约州当局宣布全面暂停商业银行业务活动，或美国商业银行业务或证券结算或结算服务严重中断；(D)爆发或升级涉及美国的敌对行动或恐怖主义行为，或美国宣布进入国家紧急状态或战争；或(E)任何其他灾难。

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或在美国或其他地方的经济条件下，如果根据您的个人判断，(D)或(E)款规定的任何此类事件的影响使得按照注册说明书、定价前招股说明书、招股说明书和允许免费编写的招股说明书(如果有)的条款和方式继续公开发行或交付证券是不切实际或不可取的。如果有的话(如果是定价前招股说明书，则为招股说明书或 (3)自本协议签署之日起，应已发生任何降级事件，或发出或宣布以下情况的任何通知或公告：(I)任何有意或潜在的降级，或(Ii)任何观察、审查或可能的变化，但这些变化并不表明本公司或任何重要子公司所持证券或由任何国家认可的统计评级机构担保的评级得到肯定或改善，因为规则15c3-1(C)(2)中使用了这一术语，规则15c3-1(C)(2)中使用了这一术语，规则15c3-1(C)(2)(

如果代表根据本第7条的规定选择终止本协议，应及时以书面形式通知本公司和其他各承销商。

如果承销商因本协议允许的任何原因而没有按照本协议的规定向证券承销商出售证券，或者如果由于本公司无法遵守本协议的任何条款而不进行该出售，本公司将不承担本协议项下的任何义务或责任(除本协议第4(O)、5和9节规定的范围外)，承销商也不对本协议项下的公司承担任何义务或责任。

8.增加承保人的承担。除本协议第6条和第7条另有规定外，如果任何承销商违约其在本协议项下购买的证券的承接和付款义务(不符合本协议第6条规定的条件或根据本协议第7条的规定有充分理由终止本协议的理由除外)，且所有如此违约的承销商本应同意但没有认购和支付的证券本金总额不超过本金总额的10% ，则该承销商必须遵守本协议第6条和第7条的规定，且所有如此违约的承销商本应同意但没有认购和支付的证券本金总额不超过本金总额的10%(但不符合本协议第6节规定的条件或根据本协议第7节的规定足以证明终止本协议的理由除外)以下文规定的方式替换的)应承担并支付(除根据本条例第1节有义务购买的证券本金外)所有该等违约承销商同意购买的证券本金，如下文所规定的那样。(br}根据本条例第1节他们有义务购买的证券的本金金额之外，应承担并支付以下规定的所有该等违约承销商同意购买的证券本金金额。该等证券应由非违约承销商在征得指定承销商同意后按您指定的一个或多个金额认购和支付，如果没有指定，则所有非违约承销商应按附表A中与该等非违约承销商名称相对的证券本金按比例认购和支付该等证券。该等证券应由所有非违约承销商按比例认购和支付。与该等非违约承销商名称相对的证券本金金额应由所有非违约承销商按比例认购和支付。承销商应根据与该等非违约承销商名称相对的证券本金金额按比例认购和支付该等证券。

在不解除任何违约承销商在本协议项下的义务的情况下，本公司与非违约承销商同意，除非承销商(或由您经本公司批准选择的替代承销商或由本公司经您批准选择的替代承销商)购买了本协议项下的所有证券，否则本公司不会出售本协议项下的任何证券。

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如果承销商或公司按照前述规定更换了一家或多家新的承销商，公司或您有权将购买时间推迟不超过五个工作日，以便对注册声明、招股说明书和其他文件进行任何必要的更改。承销商或贵公司有权将购买时间推迟不超过五个工作日，以便对注册声明、招股说明书和其他文件进行任何必要的更改。如果承销商或本公司替代了一家或多家违约承销商，则公司或您有权将购买时间推迟不超过五个工作日。

本协议中使用的术语？保险人？应指并包括根据本第8条被替代的任何保险人，其效力与该被替代的保险人最初在本协议附表A中的名称相同。

如果违约承销商同意购买的证券本金总额超过所有承销商在本协议项下购买的证券本金总额的10%，如果非违约承销商和本公司均未在上述五个工作日内安排购买违约承销商同意购买的所有证券，则本协议将终止，不再采取任何行动或行动，也不对本协议的承销商承担任何责任。在本协议下，违约承销商同意购买的证券本金总额将超过所有违约承销商同意购买的证券本金总额的10%，如果非违约承销商和本公司均未在上述五个工作日内安排购买违约承销商同意购买的所有证券，则本协议将终止，不再采取进一步的行动或行动，也不对本协议的承销商承担任何责任。本段的任何规定以及根据本协议采取的任何行动均不解除任何违约保险人在本协议项下的任何过失的责任。

9.弥偿及分担。

(A)公司同意赔偿、保护和保护每位承销商、其合伙人、董事和高级管理人员，以及控制法案第15条或第20条所指任何承销商的任何个人，以及代表该等承销商销售证券的任何关联公司，以及所有上述人员的继承人和受让人，使其免受共同或个别发生的任何损失、损害、费用、责任或索赔(包括合理的调查成本)的损害、损害、费用、责任或索赔(包括合理的调查费用)。交易法“、普通法或其他规定，只要该损失、损害、费用、责任或索赔是由于或基于(I)注册声明(或经本公司在生效后修订的注册声明中所载)所载的重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，或因遗漏或被指控遗漏陈述必须在注册声明中陈述的重大事实或使其中的陈述不具误导性而产生或基于的，则不在此限。法律责任或索赔因登记声明中所载并符合本章程第10节所载关于该承销商的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述而产生或基于该等信息，该等信息是由该承销商或其代表通过您以书面形式明确提供给公司以供在登记声明中使用的，或因在登记声明中遗漏或被指控遗漏陈述与该等信息相关的重大事实而产生的或基于该等信息而产生的或基于该等信息的不真实陈述或被指控的不真实陈述的责任或索赔的产生或基于该等信息中所载的与该等信息相关的与该承销商有关的信息 , 哪些重大事实未包含在该等信息中，以及哪些重大事实需要在该注册声明中陈述，或者(Ii)任何招股说明书中包含的重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述(就本第9节而言，术语招股说明书被视为包括任何基本招股说明书、任何定价前招股说明书、招股说明书副刊、招股说明书以及对招股说明书的任何修订或补充)，或(Ii)任何招股说明书中包含的重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述(在本第9节中，术语招股说明书被视为包括任何基本招股说明书、任何定价前招股说明书、招股说明书副刊

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(br}如上所述)，在任何所涵盖的免费写作招股说明书中，在公司的任何发行人信息(如该法第433条所定义)中，发行人信息是要求或已提交给证监会的，或在任何招股说明书中连同一个或多个所涵盖的免费写作招股说明书(如果有)的任何组合，或者因任何遗漏或被指控的遗漏而产生的，或基于任何遗漏或被指控的遗漏来陈述必要的重大事实，以使就任何此类损失而言，损害、费用、责任或索赔是由于或基于本合同第10节所载并符合本合同第10节所述关于该承销商的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述而产生的，这些信息是由该承销商或其代表通过该承销商以书面形式明确提供给该公司以在该招股说明书或允许自由写作招股说明书中使用的，或因任何遗漏或据称的遗漏而产生或基于该遗漏或被指控的遗漏陈述而产生的承保人或其代表在该招股说明书或允许自由写作招股说明书中明确地以书面形式提供给该公司，或因遗漏或据称遗漏陈述该招股说明书或允许自由写作招股说明书而产生的哪些重大事实不包含在此类信息中，以及哪些重大事实是必要的，以便根据此类信息中的陈述在何种情况下作出陈述，而不具有误导性。

(B)每名承销商各自同意赔偿、辩护本公司、其董事和高级管理人员、任何控制本公司的人(按该法第15条或交易所法第20条的规定)以及上述所有人的继任人和受让人，使其免受本公司或任何此等人士根据该法、交易所法可能共同或个别招致的任何损失、损害、费用、责任或索赔(包括合理的调查费用)的损失、损害、费用、责任或索赔的损害、损害、费用、责任或索赔的损害、损害、费用、责任或索赔。损害、费用、责任或索赔产生于或基于(I)本注册声明(或经本公司在生效后修订的注册声明)中包含的、并符合本协议第10节所述、由该承销商或其代表以书面明确提供给本公司的关于该承销商的任何重大事实的任何不真实陈述或所谓不真实陈述，该等信息均由该承销商或其代表以书面形式提供给本公司，以供在该注册说明书(或经本公司对其进行的任何事后修订后修订的注册说明书)中使用。或因遗漏或指称遗漏或被指称遗漏在该注册声明内陈述与该等资料有关的重要事实而引起或基于该遗漏或指称遗漏陈述与该等资料有关的重要事实，而该重要事实并非包含在该等资料内，而该等重要事实须在该登记声明内陈述或为使该等资料不具误导性而有必要陈述，或(Ii)由该承销商或其代表以书面提供的、与本条例第10节所列有关该承销商的资料中所载的任何不真实陈述或被指称不真实陈述为依据的任何重大事实陈述或被指称的不真实陈述，或(Ii)由该承销商或其代表以书面提供的关于该承销商的任何不真实陈述或被指称不真实陈述。招股说明书或允许自由编写的招股说明书, 或由于或基于任何遗漏或指称遗漏在有关招股章程或准许自由写作章程中陈述与该等资料有关的重大事实，该等重大事实并非包含在该等资料内，而根据该等资料的作出情况，该等重大事实是作出该等陈述所必需的，而该等陈述并无误导性。

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(C)如果针对某人(受赔方)的任何诉讼、诉讼或程序(每个诉讼或诉讼程序)可分别根据本第9条第(A)或(B)款向公司或保险人(视情况而定，赔偿方)寻求赔偿，该受赔方应迅速以书面形式将该诉讼的提起通知该受偿方，而该受赔方应将该诉讼的进行及时书面通知该受偿方，而该受赔偿方应将该诉讼的进行及时以书面通知该受赔方，而该受赔方应将该诉讼的进行及时以书面通知该受赔方，而该受赔偿方应立即以书面通知该受赔方，而该受赔方应立即以书面形式通知该受赔方，而该受赔方应但是，遗漏通知该补偿方并不免除该补偿方对任何被补偿方或其他方面可能承担的任何责任。在任何这种情况下，受补偿方有权聘请自己的律师，但该律师的费用和费用应由该受补偿方承担，除非该律师的雇用已得到与该诉讼的抗辩有关的补偿方的书面授权，或者该补偿方不得在合理的时间内根据情况聘请律师为该诉讼辩护，否则该等律师的费用应由该受补偿方或该等受补偿方以书面形式授权，否则该受补偿方不得在合理的时间内根据情况聘请律师为该诉讼辩护，或该受补偿方不得在合理期限内根据情况聘请律师为该诉讼辩护，否则该律师的费用应由该受补偿方或该等受补偿方以书面形式授权。在此情况下，受补偿方不得在合理期限内聘请律师为该诉讼辩护，或该受补偿方不得附加于该补偿方可获得的费用或与之冲突的费用(在这种情况下，该补偿方无权代表被补偿方指示对该诉讼进行辩护)，在任何情况下，此类费用和开支均应由该补偿方承担，并在发生时支付(但应理解为, 在同一司法管辖区的任何一项诉讼或一系列相关诉讼中，该赔偿一方不承担超过名独立律师(除任何本地律师外)的费用(代表作为该诉讼一方的受赔偿一方)。赔偿一方对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不承担责任，但如果经其书面同意达成和解，则该赔偿一方同意赔偿因该和解而造成的任何损失或责任，并使其不受任何损失或责任的损害。尽管有前述判决，如果在任何时候，被补偿方要求被补偿方偿还本条款第9(C)款第二句所设想的律师费用和开支，则补偿方同意，如果(I)该补偿方在收到上述请求后60多个工作日达成和解，则其对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解负有责任。(Ii)该补偿方在和解日期之前未按照该请求向被补偿方全额偿付，(Iii)该被补偿方应至少提前30天向补偿方发出其和解意向的通知。(Iii)该被补偿方应至少提前30天向该被补偿方发出和解意向的通知。(Iii)该被补偿方应至少提前30天向该被补偿方发出和解意向的通知。未经被补偿方事先书面同意，任何补偿方不得就任何悬而未决的或威胁进行的法律程序达成任何和解，而任何被补偿方是或可能是其中一方，而该被补偿方本可以根据本协议寻求赔偿。, 除非此类和解包括无条件免除该受补偿方对作为该诉讼标的的索赔的所有责任，且不包括承认该受补偿方的过错或有过错，或该受补偿方或其代表没有采取行动。

(D)如果根据本第9条第(Br)(A)和(B)款，本第9条规定的赔偿不适用于受补偿方，或不足以使受补偿方就其中提到的任何损失、损害赔偿、费用、债务或索赔不受损害，则每一适用的补偿方应分担该受补偿方因该等损失、损害赔偿、费用、债务或索赔而支付或应付的金额。(D)如果该损失、损害赔偿、费用、债务或索赔不足以使受补偿方免受损失、损害、费用、债务或索赔的损害，则每一适用的补偿方应分担该受补偿方因该损失、损害赔偿、费用、债务或索赔而支付或应付的金额。

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负债或索赔(I)按适当的比例反映本公司和承销商从发售证券中获得的相对利益，或(Ii)如果适用法律不允许上文第(I)款规定的分配，则按适当的比例不仅反映上文第(I)款所指的相对利益，而且反映本公司和承销商在陈述方面的相对过错负债或索赔，以及任何其他相关的衡平法考虑因素。本公司与承销商收取的相对利益，应视为与本公司收到的发行收益总额(扣除承销折扣和佣金，但未扣除费用)以及承销商收到的承销折扣和佣金总额与证券的公开发行总价的比例相同。(三)本公司与承销商之间的相对收益，应视为与本公司从本次发行中获得的全部收益(扣除承销折扣和佣金，但未扣除费用)的比例相同，与承销商收到的承销折扣和佣金总额与证券公开发行总价的比例相同。公司和承销商的相对过错应通过参考(其中包括)重大事实或遗漏或被指控遗漏的不真实陈述或被指控的不真实陈述是否与本公司或承销商和双方提供的信息有关而确定，相关意图、知识、获取信息的途径以及纠正或防止该陈述或遗漏的机会。当事人因本款所指的损失、损害赔偿、费用、债务和索赔而支付或应付的金额，应视为包括该当事人因调查而合理招致的任何法律费用或其他费用或开支。本款所指的损害赔偿、费用、债务和索赔应视为包括该当事人因调查而合理招致的任何法律或其他费用或开支。, 准备为任何诉讼辩护或辩护。

(E)本公司和承销商同意，如果根据第(Br)条第9条规定的出资由按比例分配(即使承销商为此被视为一个实体)或任何其他分配方法确定，而该分配方法没有考虑到上文第(D)款所述的公平考虑，则不公正和公平。尽管有本第9条的规定，任何承销商出资的金额不得超过该承销商承销并向公众分发的证券的总价格，不得超过该承销商因该等不真实陈述或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害的金额。(br}承销商承销并向公众分发的证券的总价格不得超过该承销商因该等不真实陈述、被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害的金额。任何犯有欺诈性失实陈述(该法案第11(F)条所指)的人无权从任何没有犯有该欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。根据本第9条，承销商承担的出资义务是与各自的承保承诺成比例的几个义务，而不是共同承担的义务。

(F) 本第9条中包含的赔偿和出资协议以及本协议中本公司的契诺、担保和陈述应保持完全有效，无论任何承销商、其合作伙伴、董事或高级管理人员或任何控制该法第15节或交易法第20条所指承销商的任何人(包括此人的每名合伙人、高级管理人员或董事)，或公司或其代表进行的任何调查，都应保持完全效力和效力。(F) 本协议中包含的赔偿和出资协议以及本协议中包含的本公司的契诺、担保和陈述，无论是由任何承销商、其合作伙伴、董事或高级管理人员，还是由或代表本公司进行的任何调查，其董事或高级管理人员或该法第15节或交易所法第20节所指的控制公司的任何人，在本协议终止或证券发行和交付期间仍然有效。该公司和每一家

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承销商同意立即通知对方任何针对其的诉讼程序的开始，如果是本公司，则针对与证券的发行和销售或与注册声明、任何基本招股说明书、任何预定价招股说明书、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书有关的任何公司高级管理人员或董事。

10.保险人提供的资料。招股说明书增刊承销标题下第四、第七、第八和第十段中的陈述仅限于与承销商可能进行的销售特许权和抵押或稳定活动的金额有关的陈述，构成承销商或其代表提供的唯一信息，如本说明书第3节和第9节所述。

11.告示。除本协议另有规定外，所有声明、请求、通知和协议应以书面形式或传真或电子邮件形式(视情况而定)，如果向承销商交付或发送至美国银行证券公司(百老汇1540号)，则在各方面均已足够。 NY8-540-26-01,纽约，纽约10036，(传真号码：(646)855-5958)，注意：高级交易管理/法律，电子邮件：dg.hg_ua_Notitions@bofa.com；花旗全球市场公司，388 Greenwich Street，New York，New York 10013，传真号码：(646)2911469，注意：总法律顾问；瑞士信贷证券(美国)有限责任公司，纽约麦迪逊大道11号摩根大通证券有限责任公司，地址：纽约麦迪逊大道383号，邮编：10179，传真号码：(2128346081)，请注意：投资级辛迪加服务台；摩根士丹利公司，地址：纽约百老汇1585号，29楼，纽约10036，注意：投资银行事业部和富国证券有限责任公司，地址：550South Tryon Street，5 Flot，Charlotte，North Carolina 28202，电子邮件：tmgcapital almarket@well sfargo.com，电子邮件：tmgcapital almarket@well sfargo.com，地址：425 Lexington Avenue，New York，New York 10017，Fact：Simpson Thacher&Bartlett LLP，425 Lexington Avenue，New York，New York 10017，Fact：Simpson Thacher&Bartlett LLP，425 Lexington Avenue，New York 10017，Fact：请注意：彼得·摩根，传真号码：(415)6679814，传真号码：(415)6679814，复印件，但不构成通知，地址为：3Embarcadero Center，10楼，加利福尼亚州94111，邮政编码：Teresa L.Johnson，传真号码：(415)471-3400，收件人为：Arnold&Porter Kaye Scholer LLP，3Embarcadero Center，10 Floor，San Francisco，CA 94111，注意：特蕾莎·L·约翰逊，传真号码：(415)471-3400，传真号码：(415)471-3400，传真号码：(415)471-3400，传真号码：(415)471-3400。

12.依法治国；建设。本协议以及直接或间接因或与本协议有关的任何方式引起的任何种类或性质的任何索赔、反索赔或争议(如索赔)，均受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。本协议中的章节标题是为方便参考而插入的，不是本协议的一部分。

13.服从司法管辖权。除以下规定的外，除位于纽约市市县的纽约州法院或纽约南区美国地区法院( 法院对该等事项的裁决拥有管辖权)外，任何其他法院均不得开始、起诉或继续索赔，本公司同意该等法院的管辖权和与此相关的个人服务。公司特此同意在由第三方提出任何因本协议引起或以任何方式与本协议有关的索赔的任何法院进行个人管辖权、送达和地点

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任何承保人或任何受补偿方。每家承销商和本公司(在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司)放弃在任何因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼、诉讼或反索赔(无论是基于合同、侵权或其他)中接受陪审团审判的所有权利。本公司同意，在任何该等法院提出的任何该等诉讼、法律程序或反申索的最终判决应为终局判决，并对本公司具约束力，并可在本公司所受或可能受其管辖的任何其他法院就该判决提起诉讼而强制执行。

14.有利害关系的各方。本文阐述的协议完全是为了承销商和本公司的利益，在本条款第9节规定的范围内，本条款所指的控制人、合作伙伴、董事和高级管理人员及关联公司，以及他们各自的继承人、受让人、继承人、遗产代理人和遗嘱执行人以及管理人。任何其他个人、合伙企业、协会或公司(包括任何承销商的买方)不得根据或凭借本协议获得或拥有任何权利。

15.没有信托关系。本公司特此确认，承销商仅作为与证券买卖相关的承销商。本公司进一步承认，承销商根据完全由本协议建立的合同关系行事，且双方在任何情况下都不打算在承销商可能或已经在本协议日期之前或之后进行的任何活动中，作为公司、其管理层、股东或债权人或任何其他人士的受托人行事或对其负有责任。承销商可能在或已经在本协议日期之前或之后从事任何与证券买卖活动相关的活动，承销商在任何情况下均不打算以受托人身份行事或对承销商或任何其他人承担责任，因为承销商可能会或已经在本协议日期之前或之后进行任何与证券买卖相关的活动。(br}承销商在此日期之前或之后，与承销商可能进行或已经进行的任何活动相关的活动)。承销商特此明确表示，无论是与本协议预期的交易或导致此类交易的任何事项相关，均不承担对公司的任何受托或类似义务，公司特此确认其对此的理解和协议。本公司和承销商同意，他们各自有责任就任何此类交易作出各自的独立判断，承销商就该等交易向本公司表达的任何意见或观点，包括但不限于关于本公司任何证券的价格或市场的任何意见或观点，均不构成对本公司的建议或建议。(br}本公司和承销商同意各自负责就任何此类交易作出自己的独立判断，承销商就此类交易向本公司表达的任何意见或观点，包括但不限于关于本公司任何证券的价格或市场的任何意见或观点，均不构成对本公司的建议或建议。在法律允许的最大范围内，公司特此放弃并免除其可能就任何违反或涉嫌违反与本协议预期的交易或导致此类交易的任何事项有关的对公司的任何受托责任或类似义务而向承销商提出的任何索赔。

16.“爱国者法令”。根据《美国爱国者法案》(酒吧第三册)的要求。L.(br}107-56(2001年10月26日签署成为法律))，保险人必须获取、核实和记录识别其各自客户(包括本公司)的信息，这些信息可能包括保险人各自客户的名称和地址，以及使保险人能够正确识别各自客户的其他信息。

17.对口单位。本协议可由双方以一份或多份副本的形式签署，这两份副本共同构成一份协议，也是双方之间的同一份协议。副本可通过传真、电子邮件(包括美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律(如www.docusign.com)所涵盖的任何电子签名)或其他传输方式交付，因此交付的任何副本应被视为已正式有效交付，并且在任何情况下均有效。

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18.继承人及受让人。本协议对承销商和本公司及其继承人和受让人，以及本公司和任何承销商各自业务和/或资产的任何主要部分的任何继承人或受让人具有约束力。

19.承认美国特别决议制度。

(A)如果承保实体的任何承销商根据美国特别决议制度受到诉讼程序的约束，则如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖，则该承销商对本协议的转让以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务的效力，将与根据美国特别决议制度进行的转让的效力相同。(A)如果承保实体的任何承销商受到美国特别决议制度的诉讼，则本协议的转让以及本协议中或根据本协议项下的任何利益和义务的效力，将与根据美国特别决议制度进行的转让的效力相同，前提是本协议和任何此类利益和义务均受美国或美国一个州的法律管辖。

(B)如果属于承保实体或该承销商的《BHC法案》附属公司的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则如果本协议受美国或美国各州法律管辖，则本协议项下可对该承销商行使的默认权利的行使程度不得超过该默认权利在美国特别决议制度下的行使程度。

就本第19节而言，《BHC法案附属公司》一词的含义与《美国法典》第12编第1841(K)节中赋予该术语的含义相同，并应根据其解释。覆盖实体？系指以下任何一项：(I)该术语在12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释的覆盖实体；(Ii)该术语在12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的覆盖银行；或 (Iii)该术语在12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的覆盖金融服务实体。？默认权利？具有12 C.F.R.§252.81、47.2or 382.1(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。？美国特别决议制度是指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规，以及(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的标题II及其颁布的法规。

[本页的其余部分特意留空；签名页紧随其后]

- 30 -

如果上述条款正确阐述了本公司与多家承销商之间的谅解，请在下面提供的空白处为此目的注明，因此本协议和您的接受将分别构成本公司与承销商之间具有约束力的协议。


非常真诚地属于你，

嘉信理财公司

由以下人员提供：		/s/彼得·克劳福德
姓名：		彼得·克劳福德
标题：		董事董事总经理、执行副总裁兼首席财务官

[承销协议的签字页]

自上文第一次写明的日期起，代表其自身和其他几家保险商接受并同意附表A中指定的几家保险商。


美国银行证券公司

由以下人员提供：		/s/Anthony Aceto
姓名：		安东尼·埃克托
标题：		经营董事

[承销协议的签字页]


花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)

由以下人员提供：		/s/亚当·D·博德纳
姓名：		亚当·D·博德纳
标题：		董事

[承销协议的签字页]


瑞士信贷证券(美国)有限责任公司

由以下人员提供：		/s/理查德·迈尔斯
姓名：		理查德·迈尔斯(Richard Myers)
标题：		经营董事

[承销协议的签字页]


摩根大通证券有限责任公司

由以下人员提供：		/s/Stephen L.Sheiner
姓名：		斯蒂芬·L·谢纳
标题：		高管董事

[承销协议的签字页]


摩根士丹利公司有限责任公司

由以下人员提供：		/s/赫克托·巴斯克斯
姓名：		赫克托·巴斯克斯
标题：		高管董事

[承销协议的签字页]


富国银行证券有限责任公司

由以下人员提供：		/s/卡罗琳·赫尔利
姓名：		卡罗琳·赫尔利
标题：		经营董事

[承销协议的签字页]

附表A


承销商	本金金额为定额2027年期票据		本金金额为浮动的2027年纸币		本金金额为 2032年纸币
美国银行证券公司	$	236,250,000	$	78,750,000	$	157,500,000
花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)		236,250,000		78,750,000		157,500,000
瑞士信贷证券(美国)有限责任公司		236,250,000		78,750,000		157,500,000
摩根大通证券有限责任公司		236,250,000		78,750,000		157,500,000
摩根士丹利股份有限公司		236,250,000		78,750,000		157,500,000
富国银行证券有限责任公司		236,250,000		78,750,000		157,500,000
高盛有限责任公司		34,500,000		11,500,000		23,000,000
巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)		12,000,000		4,000,000		8,000,000
汇丰证券(美国)有限公司		12,000,000		4,000,000		8,000,000
PNC资本市场有限责任公司		12,000,000		4,000,000		8,000,000
美国班科普投资公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)		12,000,000		4,000,000		8,000,000
总计	$	1,500,000,000	$	500,000,000	$	1,000,000,000

附表A-1

附表B

允许自由写作的招股说明书

最终条款根据第4(A)节以附表C的形式编制和归档的表格。

附表B-1

附表C

[请参阅附件]

附表C-1

根据第433条提交

日期：2022年3月1日

登记声明：第333-251156号

嘉信理财公司

5亿美元浮息优先债券，2027年到期

$1,500,000,000 2.450% SENIOR NOTES DUE 2027

$1,000,000,000 2.900% SENIOR NOTES DUE 2032

术语摘要


发行人：	嘉信理财(Charles Schwab Corporation)，特拉华州的一家公司

预期评级：(穆迪/标准普尔/惠誉)*	[故意省略]

安全类型：	高级无担保票据

定价日期：	March 1, 2022

结算日期：	March 3, 2022 (T+2)

	2027年到期的浮息优先债券 (2027年浮动利率高级债券)	$1,500,000,000 2.450% Senior Notes due 2027 (2027年高级笔记)	$1,000,000,000 2.900% Senior Notes due 2032 (2032年高级笔记)

本金金额：	$500,000,000	$1,500,000,000	$1,000,000,000

到期日：	March 3, 2027	March 3, 2027	March 3, 2032

付息日期：	3月3日、6月3日、9月3日和12月3日，从2022年6月3日开始	3月3日和9月3日，从2022年9月3日开始	3月3日和9月3日，从2022年9月3日开始

利息记录日期：	2月16日、5月19日、8月19日和11月18日	2月16日和8月19日	2月16日和8月19日

天数：	实际/360	30/360	30/360

基准财政部：	不适用	1.875%UST将于2027年2月28日到期	1.875%美国标准时间2032年2月15日到期

美国国债基准价格/收益率：	不适用	101-14¹⁄₄ / 1.573%	101-11+ / 1.726%

利差至基准国库券：	不适用	+90 bps	+120 bps

到期收益率：	不适用	2.473%	2.926%

附表C-1


优惠券：	复合SOFR(定义见日期为2022年3月1日的初步招股说明书补编中的票据说明)+105个基点	2.450%	2.900%

公开发行价格：	100.000%	99.892%	99.776%

CSC的毛收入：	$500,000,000	$1,498,380,000	$997,760,000

证金公司支付的每张票据承销折扣：	0.600%	0.600%	0.650%

证金公司支付的承保折扣合计：	$3,000,000	$9,000,000	$6,500,000

对证金公司的净收益(在承销折扣后，但在扣除发售费用之前)：	$497,000,000	$1,489,380,000	$991,260,000

附表C-2


可选赎回：完整呼叫：	不适用	在2022年9月3日或之后以及2027年2月3日之前，证金公司可随时赎回部分或全部2027年优先债券，赎回价格相当于(I)将赎回的2027年高级债券本金的100%或(Ii)剩余的预定利息和本金的现值之和(不包括应计利息和未支付到赎回日，但不包括赎回日)，为此假设每半年按国库率加15个基点贴现到赎回日，在任何一种情况下，加上赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息。	在2022年9月3日或之后以及2031年12月3日之前，证金公司可随时赎回部分或全部2032年优先债券，赎回价格相当于(I)将赎回的2032年高级债券本金的100%或(Ii)剩余的预定利息和本金的现值之和(不包括应计利息和未支付到赎回日，但不包括赎回日)，为此假设每半年按国库率加20个基点贴现到赎回日，在任何一种情况下，加上赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息。

标准杆呼叫：	在2027年2月3日或之后，证金公司可随时赎回部分或全部2027年浮息优先债券，赎回价格(按证金公司计算)相当于将赎回的2027年浮息优先债券本金的100% 加上赎回日(但不包括)的应计未付利息。	在2027年2月3日或之后，证金公司可随时赎回部分或全部2027年优先债券，赎回价格(按证金公司计算)相当于2027年优先债券本金的100%加上应计和赎回日(但不包括)的未付利息。	在2031年12月3日或之后，证金公司可随时赎回部分或全部2032年优先债券，赎回价格(按证金公司计算)相当于2032年优先债券本金的100%加上应计和赎回日(但不包括)的未付利息。

CUSIP/ISIN：	808513 BZ7/ US808513BZ79	808513 BY0/ US808513BY05	808513 CA1/ US808513CA10

联合簿记管理经理：	美国银行证券公司花旗集团全球市场公司瑞士信贷证券(美国)有限责任公司摩根大通证券有限责任公司摩根士丹利股份有限公司富国银行证券有限责任公司

附表C-3

*	注：证券评级不是购买、出售或持有证券的建议，可能随时受到修订、暂停或撤回的影响。

—————————

发行人已向美国证券交易委员会(The U.S.Securities and Exchange Commission，美国证券交易委员会)提交了与本通信相关的发行的注册声明(包括初步招股说明书附录和随附的招股说明书)。在您投资之前，您应阅读初步招股说明书附录和随附的招股说明书以及发行人提交给美国证券交易委员会的其他文件，以获取有关发行人和本次发行的更完整信息。你可以通过访问美国证券交易委员会网站(www.sec.gov)上的埃德加免费获得这些文件。或者，发行人、任何承销商或参与发行的任何交易商将安排向您发送初步招股说明书附录和随附的招股说明书，如果您提出要求，请致电美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)免费电话(800)294-1322，花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)免费电话(800)831-9146，瑞士信贷证券(美国)有限责任公司(Credit Suisse Securities(USA)LLC)免费电话(800)221-1037，摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC Collect)电话(212)。(800)-645-3751.

以下可能出现的任何免责声明或其他通知不适用于本通信，应不予理会。该免责声明或通知是由于彭博社或其他电子邮件系统发送此通信而自动生成的。

附表C-4

附件A

意见书及负面保证信的格式

Arnold&Porter Kaye Scholer LLP

[请参阅附件]

附件A-1

美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)等人

[_____], 2022

第2页

[_____], 2022

美国银行证券公司

花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)

瑞士信贷证券(美国)有限责任公司

摩根大通证券有限责任公司

摩根士丹利股份有限公司

富国证券(Wells Fargo Securities)有限责任公司

作为几个人的代表

附表A所指名的承销商

承销协议的

C/o美国银行证券公司

布莱恩特公园1号，8号地板

纽约，纽约10036

C/o花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)

格林威治街388号

纽约，纽约10013

瑞士信贷证券(美国)有限责任公司

麦迪逊大道11号

纽约，纽约10010

C/o J.P.Morgan Securities LLC

麦迪逊大道383号

纽约，纽约10179

C/o摩根士丹利有限责任公司

百老汇大街1585号

纽约，纽约10036

C/o富国证券有限责任公司

南翠昂街550号，5号地板

北卡罗来纳州夏洛特市，邮编：28202

回复：

承销的公开发行(IPO)：$[______]2027年到期的浮息优先债券，$[______]的[___]% 2027年到期的高级票据和$[______]的[___]嘉信理财公司2032年到期的高级债券

附件A-2

美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)等人

[_____], 2022

第3页

女士们、先生们：

您作为特拉华州的嘉信理财公司(The )的特别法律顾问征求了我们的意见公司？)，有关今天向承销商出售$$的某些事宜。[______]2027年到期的浮息优先债券本金，$[______]本金金额为[___]2027年到期的高级票据百分比 $[______]本金金额为[___]2032年到期的优先债券百分比(合计，？证券？)由本公司根据日期为[____]，2022年由本公司及本公司附表A所指名的多家承销商(该等承销商)于2022年签署承销协议？)。除另有规定外，此处使用的所有大写术语与承销协议中赋予它们的含义相同。(为避免疑问并在不限制前述句子的一般性的情况下，术语？注册声明、招股说明书、披露包、？预定价招股说明书？和基本招股说明书在承销协议中具有相同的含义。)本意见是根据承销协议第6(A)条提出的。

就此，我们审阅了以下文件：

(一)承销协议；

(2)义齿；

(三)证券的格式；

(4)公司向美国证券交易委员会(The Securities and Exchange Commission，简称SEC)提交的S-3表格注册说明书(第333-251156号文件)及其证物选委会？)2020年12月4日(The注册语句？)根据修订后的1933年《证券法》及其下的规则和条例(《证券法》)证券法”);

附件A-3

美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)等人

[_____], 2022

第4页

(5)公司于以下日期向证监会提交的初步招股说明书副刊(第333-251156号文件)[_____], 2022 (the “初步招股说明书副刊”);

(6)公司于向证监会提交的免费书面招股说明书(第333-251156号文件)[_____], 2022;

(7) 公司于以下日期向证监会提交的最终招股说明书副刊(第333-251156号文件)[_____], 2022 (the “最终招股说明书补编”);

(8)本公司根据经修订的1934年证券交易法及其下的规则和条例向委员会提交的以下文件 《交易所法案》？)：公司截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告(合并后的文档”);

(9)2020年10月22日通过的公司董事会决议和日期为的公司首席财务官证书[_____], 2022;

(10)本公司于2001年5月15日向特拉华州州务卿提交的第五份重新注册证书，经2012年1月24日向特拉华州州务卿提交的A系列固定利率至浮动利率非累积永久优先股指定证书(B系列优先股)修订，该证书由向特拉华州州务卿提交的6.00%非累积永久优先股指定证书(B系列优先股)修订。通过2015年7月30日提交给特拉华州州务卿的6.00%非累积永久优先股指定证书C系列(C系列优先股)，通过2016年3月3日提交给特拉华州州务卿的5.95%非累积永久优先股指定证书，D系列，通过4.625固定利率固定利率非累积永久优先股指定证书，于2016年3月3日提交特拉华州州务卿E系列于2016年10月28日提交给特拉华州州务卿，通过5.00%固定利率非累积永久优先股的指定证书于2017年10月30日提交给特拉华州州务卿，F系列于2017年10月30日提交给特拉华州州务卿，通过2017年12月15日提交给特拉华州州务卿的B系列优先股取消证书，通过 5.375%固定利率重置不优先股的指定证书提交给特拉华州州务卿G系列于2020年4月29日提交给特拉华州国务卿，修正案于2020年10月5日提交给特拉华州国务卿，并于2020年10月6日生效, 通过2020年12月10日向特拉华州州务卿提交的4.000%固定利率重置非累积永久优先股指定证书于2020年12月10日提交特拉华州州务卿的H系列股票指定证书，通过2021年3月17日向特拉华州州务卿提交的4.000%固定利率重置非累积永久优先股指定证书于2021年3月17日向特拉华州州务卿提交的4.450%非累积永久优先股指定证书J系列2021年和2021年6月1日提交给特拉华州国务卿的C系列优先股消除证书；嘉信理财(Schwab Holdings，Inc.) 注册证书持有量？)于1982年6月8日提交给特拉华州州务卿，并经1983年1月28日和1987年4月30日提交给特拉华州州务卿的修正案证书修订；该修正案证书已于1982年6月8日提交给特拉华州州务卿，并经1983年1月28日和1987年4月30日提交给特拉华州州务卿的修正案证书修订；

附件A-4

美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)等人

[_____], 2022

第5页

嘉信理财公司(Charles Schwab Investment Management，Inc.)注册证书CSIM？)和嘉信理财公司(Charles Schwab&Co.，Inc.)的重新声明文章证书(？政务司司长 & Co.？)于1981年3月4日提交给加利福尼亚州州务卿，并经1988年11月7日提交给加利福尼亚州州务卿的修正案证书修订；TD ameritrade Holding Corporation(？)的修订和重新注册证书(？？)( 由1988年11月7日提交给加利福尼亚州州务卿的修正案证书修订；经修订和重新修订的TD ameritrade Holding Corporation(？)公司注册证书TDA 控股作为2020年10月5日提交给特拉华州州务卿的合并证书的附件A，该证书于2020年10月6日生效；TD ameritrade online Holdings Corp.TD OnlineY)作为2002年9月9日提交给特拉华州州务卿的合并证书的附件A，经2006年4月27日提交给特拉华州州务卿的修正案证书修订；1978年9月29日向纽约州国务卿提交的TD ameritrade，Inc.(TD Inc.)公司注册证书，该证书由1979年1月26日提交给纽约州国务卿的修订证书、2006年4月24日提交给纽约州国务卿的修订证书和2018年1月11日提交给纽约州国务卿的修订证书修订；以及TD清算？) 1971年1月28日向内布拉斯加州州务卿提交的修正案条款，经1975年3月20日向内布拉斯加州州务卿提交的修正案条款、1976年9月24日向内布拉斯加州州务卿提交的修正案条款以及2007年3月12日向内布拉斯加州州务卿提交的修正案条款(统称为， )于2007年3月27日生效(合称为 )。于1971年1月28日向内布拉斯加州州务卿提交的修正案条款，经1975年3月20日向内布拉斯加州州务卿提交的修正案条款、1976年9月24日向内布拉斯加州州务卿提交的修正案条款以及2007年3月12日向内布拉斯加州州务卿提交的修正案条款修订特许经营”);

(11)本公司日期为2007年12月12日、于2009年7月28日、2010年1月27日及2020年10月2日修订的第四次重订章程；1982年7月1日修订的控股公司章程；经本公司一名高级人员核证的CSIM章程；截至本章程日期经本公司高级职员认证的CS&Co.章程；经修订及重订的TDA Holding章程，截至本章程日期。TD Online的修订和重新修订的章程，由本公司的一名高级人员认证的；TD Inc.的章程，由本公司的一名高管认证的；TD Clearing的章程，由本公司的一名高管认证的 (统称为附例”);

(12)特拉华州国务卿关于公司、Holdings CSIM、TDA Holding和TD Online在该州的良好信誉的证书(截至最近日期)，加利福尼亚州国务卿关于CS&Co.在该州的良好信誉的证书，加利福尼亚州国务卿关于公司在该州开展业务的资格的证书，科罗拉多州亚利桑那州的国务卿颁发的关于公司在该州开展业务的资格的证书德克萨斯州和华盛顿州CS&Co.在这些州开展业务的资格，纽约州国务卿关于TD Inc.在该州的良好地位，以及内布拉斯加州国务卿关于TD Clearing在该州(统称)的良好地位良好的信誉证书”);

(13)本公司以及控股、CSIM、CS&Co、TDA Holding、TD Online、TD Inc.和TD Clearing各自的会议纪要 (统称为重要子公司？)由公司的一名或多名高级管理人员(统称为会议纪要”);

附件A-5

美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)等人

[_____], 2022

第6页

(14)E上列出的合约Xhibit在此(以下简称“The”)公司合同”); and

(15)本公司一名或多名高级管理人员向我们提供的一份或多份证书( )高级船员证书”).

以上(1)至(3)中描述的文档在下文中称为 交易协议.”

在发表以下意见时，我们已假定个人的法律行为能力，所有未在我们面前签署的文件上的签名是真实的，所有提交给我们的原件文件都是真实的，所有提交给我们的作为复印件或认证副本提交给我们的文件符合原件文件，所有提交给证监会的公司合同都符合原始文件，公司和重要子公司提供给我们审查的所有公司记录都是准确和完整的，任何审查和对获得的公共记录的搜索都是准确和完整的吾等进一步假设，除本公司外，交易协议各方均有正式资格从事交易协议拟进行的交易；交易协议已由本公司以外的每一方正式授权、签署和交付，并构成本公司以外的每一方的有效和具有约束力的义务，并可根据各自的条款对本公司以外的方强制执行；本公司以外的交易协议各方拥有履行交易协议项下各自义务的必要权力和授权。交易协议的任何一方或其他各方之间或之间没有任何文件、协议或谅解会修改交易协议中规定的这些方各自的权利和义务，也不会对以下提出的意见产生影响。

附件A-6

美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)等人

[_____], 2022

第7页

至于对我们的意见有重大影响的事实问题，我们完全依赖我们对本函第二段提到的文件的审查，以及委员会工作人员的口头意见和委员会在其网站上提供的信息。我们已假定上述文件中陈述的事实和各方对事实事项的陈述和保证在本合同日期是真实、完整和正确的。、。吾等并未独立核实本函中吾等作出的任何事实事项或任何假设的有效性，亦不对任何此等假设的合理性表示意见或相信，亦不作任何暗示或推论。

就本意见书而言，我们仅考虑适用的法律(如本文所定义)。(三)适用法律？是指美利坚合众国和加利福尼亚州目前有效的法律、法规、规则和条例，根据我们的经验，这些法律、法规、规则和条例通常适用于交易协议所设想的交易 (统称为加州法律(？)和特拉华州一般公司法；但是，如果就承保协议的签署和交付而言，适用法律是指加州法律，只要此类签署和交付受加利福尼亚州法律、美利坚合众国和纽约州现行有效的法律、法规、规则和法规管辖，根据我们的经验，这些法律、法规、规则和条例通常是

附件A-7

美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)等人

[_____], 2022

第8页

适用于承销协议预期的交易类型(统称为纽约州法律在此类执行和交付受纽约州法律和特拉华州通用公司法管辖的范围内(仅当此类执行和交付受特拉华州一般公司法管辖的范围内)，并且根据我们在以下第1至3段中的意见，我们假设内布拉斯加州的法律与加利福尼亚州法律的运作方式相同，我们没有做进一步的调查。在不暗示以下任何事项可能适用于交易协议所设想的类型的交易的情况下，除其他法律外，适用法律明确不包括以下法律排除在外的法律？：任何法律、法规、条例、规则、法规、决定或行政解释(A)任何县、地方或直辖市，(B)与税收(以下第12段所指的美国联邦所得税法除外)有关的任何法律、法规、条例、决定或行政解释；证券(以下第5至9段所指的《证券法》、以下第10段所指的《信托契约法》和以下第11段所指的《投资公司法》除外)等方面的任何法律、法规、条例、决定或行政解释；(B)与税收(以下第12段所指的美国联邦所得税法除外)有关的任何法律、法规、条例、决定或行政解释；监管银行、储蓄机构、储贷协会或作为其主要业务之一从事贷款业务的任何类似实体，或前述任何一项的控股公司；劳工、雇员或管理关系；洗钱；隐私；环境；健康与安全；行业监管；特许经营；反垄断；知识产权；不正当竞争；(C)与法律选择或法律冲突有关，和/或(D)由于本公司以外的任何人士的法律或监管地位或与任何此等人士有关的任何事实而导致或可能受到交易的影响。虽然排除法律可能适用于交易协议(或在任何交易协议下的履行 )，但我们对排除法律对本意见中涉及的事项的影响不发表任何意见。

附件A-8

美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)等人

[_____], 2022

第9页

只要本意见受到我们所知的、据我们所知的、我们所知的、我们所知的、或任何类似词语的限定，我们打算表明，在我们代表公司的过程中，没有任何信息引起目前受雇于该律师事务所的律师的注意，这些律师曾向本公司提供与实质性法律事务相关的法律服务，从而使这些律师实际知道该等意见的不准确性。吾等并无进行或进行任何独立调查以确定本意见书所载意见的准确性(如上一句所述)，且吾等在本意见书准备期间进行的任何有限查询均不应被视为此类调查；吾等对影响任何此等意见准确性的任何事项所知的推论不应基于吾等代表本公司的事实。此外，我们请您注意，本公司是一家控股公司，因此直接或间接从事多方面和复杂的业务，我们并没有代表本公司参与其所有业务活动。因此，我们的实际知识通常不会延伸到或涵盖我们没有通知本公司的任何事项或问题。

以下提出的意见受以下条件约束：

附件A-9

美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)等人

[_____], 2022

第10页

(I)我们在以下第1段中的意见的事实依据完全基于我们对章程、会议纪要、良好资历证书和高级船员证书的审查；

(Ii)我们在下文第3段第(C)和(D)款中的意见完全基于对公司合同的审查。我们没有做进一步的调查。关于公司合同，我们已就每份公司合同假定该公司合同将按照其明确含义进行解释，并受加利福尼亚州的实体法管辖(不考虑法律冲突和法律选择原则)，即使该公司合同条款可能规定加州以外的司法管辖区的法律是该公司合同的管辖法律。我们不对任何可能构成口头证据的陈述或文字发表意见，这些陈述或文字可能会影响任何公司合同的解释或解释。此外，就任何公司合同包含任何财务契诺、与发生重大不利影响有关的条款或类似条款而言，就我们在下文第3段(C)和(D)款中的意见而言，我们完全依赖高级管理人员的证书，证明(I)本公司遵守任何和所有此类财务契诺和条款，以及(Ii)本公司签立、交付和履行承保协议和InInc.项下义务的结论。构成违约或造成留置权或产权负担的，我们没有就此进行调查或分析，也没有进行任何财务计算；

(Iii) 我们在下文第6段第二句中的意见完全基于我们对委员会截至#年在http://www.sec.gov/litigation/stoporders.shtml提供的信息的审查[7:45]美国东部时间上午1：00[_____], 2022;

(Iv)我们假设该等证券已由受托人妥为认证及交付；

(V)除以下第8段和第9段规定的有限范围外，我们对任何人是否遵守或不遵守州或联邦法律、规则和法规的反欺诈或信息交付条款不发表任何意见；

(Vi)我们不对任何一方(被强制执行的一方以外的任何一方采取行动的直接结果)的重大侵权行为或违规行为可获得的权利或补救措施发表意见；以及

附件A-10

美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)等人

[_____], 2022

第11页

(Vii)吾等在下文第12段的意见须受初步招股章程副刊及最终招股章程副刊所载的事实、假设及条件所规限，并仅限于该段所指标题下讨论的美国联邦所得税事宜。我们在第12段中提及的意见基于1986年修订的《美国国税法》、财政部条例(最终、建议和临时形式)、国税局(IRS)裁决和声明、案例和其他解释权，因为它们分别存在于初步招股说明书附录和最终招股说明书附录之日。就我们审查和依赖的权限可能不会被纳税人引用为先例的程度而言，除了向提及此类权限之外，我们出于本意见的目的假定这些权限仍然准确地反映了美国国税局关于其主题事项的政策和做法，并将由美国国税局针对我们以下意见的主题的文件和交易遵循这些政策和做法。(br}=这些权力机构都可能发生变化，可能具有追溯力。我们不能保证，在这样的变化之后，我们的意见不会不同。如果任何适用法律在此日期后发生更改，或者如果我们意识到任何事实可能会在此日期后改变本文中表达的观点，我们不承担任何责任向任何人通知本协议日期后的任何法律变更。

根据前述规定，在符合本文所述的假设、例外、限制和限制的前提下，我们认为：

1.本公司、控股公司、CSIM、TDA Holding和TD Online均为正式注册的公司，根据特拉华州法律有效存在且信誉良好。CS&Co.是一家根据加利福尼亚州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。本公司有资格作为外国公司在加利福尼亚州开展业务。CS&Co.有资格作为外国公司在亚利桑那州、科罗拉多州、佛罗里达州、伊利诺伊州、印第安纳州、新泽西州、纽约州、宾夕法尼亚州、得克萨斯州和华盛顿州开展业务。TD Inc.是一家根据纽约州法律正式注册成立、有效存在和信誉良好的公司。TD Clearing是一家根据内布拉斯加州法律正式注册、有效存在且信誉良好的公司。

2.本公司及各主要附属公司均拥有或租赁其物业及资产，以及按照披露资料及招股说明书所述经营其业务的公司权力及公司权力。本公司拥有执行、交付和履行承保协议项下义务的公司权力和公司权力。本公司执行、交付和履行交易协议项下的义务已获得本公司董事会采取的所有必要公司行动的正式授权。

3.本公司按照承销协议和契约在本合同日期各自的条款执行、交付和履行其义务，发行和出售证券并不(A)违反章程或章程，(B)违反本公司被指定为当事一方的任何法院的任何判决、令状、法令或命令，且我们知道，(C)构成本公司或任何重要附属公司在任何公司合同下的违约。或(D)导致根据任何公司合同对本公司或任何重要附属公司的任何重大财产施加留置权或产权负担。执行和交付由

附件A-11

美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)等人

[_____], 2022

第12页

本公司根据各自的条款在本承销协议之日签署、交付和履行本契约项下义务，均不违反任何适用法律，但前述意见与履约有关时，须遵守下文第4段所述的相同限制、限制和例外情况下的条款和条件。本承销协议和本公司在本承销协议日期根据各自的条款签署、交付和履行本契约项下的义务并不违反任何适用法律，但前述意见涉及履约方面的限制、限制和例外情况与下文第4段所述相同。

4.每份交易协议均已由本公司妥为签立及交付。根据承销协议的条款全额支付并交付证券后，每个契约和证券将构成本公司的有效和具有约束力的义务，并根据其条款对本公司强制执行，在每种情况下，但其有效性、约束力或可执行性可能受到以下限制：

(A)适用的联邦或州破产、破产、重组、安排、暂缓、欺诈性转让或转让，以及与债权人权利有关或影响债权人权利的其他法律或法院裁决；

(B)普遍适用的公平原则(包括但不限于重要性、合理性、诚实信用和公平交易、公平从属、以及可能无法获得具体履行或强制令救济等概念)，无论是否在衡平法或法律程序中考虑，或是否由法规编纂；

(C)加州的司法判决裁定协议的某些条文在不能证明强制执行该等条文对保护寻求强制执行的一方是合理必需的情况下不能强制执行，该判决是在当时存在的情况下真诚地作出的，并且在商业上是合理的；

(D)“加州民法典”1670.5节的效力，该节规定，法院可拒绝强制执行合同或限制合同的适用，或法院认为在订立合同时在法律上已不合情理的任何条款的适用；(D)“加州民法典”1670.5条的效力，该条款规定法院可以拒绝执行合同或限制合同的适用，或法院认为在订立合同时在法律上不合情理的任何条款；

(E)在某些情况下，包含(I)含糊或笼统的权利、(Ii)未知的未来权利、(Iii)法定、监管或宪法权利的利益的条款在某些情况下不可执行，除非法规、条例或宪法明确允许这种放弃，(Iv)未知的未来抗辩和(V)获得损害赔偿的权利；

(F)在某些情况下，协议条款不可强制执行，其大意是：权利或补救不是排他性的，每项权利或补救都是累积的，可以与任何其他权利或补救一起行使，或者选择某些特定的补救或补救并不排除诉诸一种或另一种补救；

(G)根据联邦或州证券法、《加州民法典》第1542、1543和2772-78条以及任何其他适用的法规或法院判决，对赔偿、释放、贡献、免责或非责任条款的可执行性的限制，包括但不限于，加州法规和适用此类法规的案件拒绝执行赔偿协议以反对被赔偿人的疏忽、不当行为或违法行为的影响；

附件A-12

美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)等人

[_____], 2022

第13页

(H)“加州民事诉讼法典”第631(D)条的效力，该条规定，法院可以根据公正的条件酌情允许由陪审团进行审判，尽管可能已经放弃了由陪审团进行审判；

(I)Grafton Partners L.P.诉高等法院，36 Cal.4,944,2005WL 1831995(Cal.2005)，其中加州最高法院裁定争议前对陪审团审判的合同豁免无效；

(J)在某些情况下，旨在规范法院选择、地点选择、属人管辖权或主题管辖权的规定不可强制执行；

(K)在《加州民法典》第1698条(或其他适用法律的类似条款)允许口头修改的范围内，禁止非书面豁免的条款不可执行；

(L)第1717条及以后条款的效力。《加州民法典》及其下的司法裁决中声称要求授予律师费、开支或费用的条款；

(M)有关抵消、自助或简易补救的规定不可强制执行，但法院认为执行这些规定在当时的现有情况下是不合理的；

(N)在某些情况下，规定罚金、逾期收费、违约事件的额外利息或与该等收费有关的费用或费用的条文在某些情况下不可强制执行，因为加州法律规定须作出事实裁定，并须评估逾期付款或违约金条文；

(O)声称指定某一方为的条款不能执行事实律师对于敌方；

(P)在不限制以上(E)节的一般性的原则下，“联合银行诉格拉德斯基”案[1968年“联邦判例汇编”第2编第265页附录40(1968年)，以及国泰银行诉李“案”[14Cal]的效力。应用程序。第4号1533(1993)及其后代，这对豁免的效力施加了一定的限制；

(Q)“加州民事诉讼法典”第564条及加州法律的其他条文对委任接管人的条文的可执行性施加若干限制的效力；及

(R)第23301节及以后的影响加州税收法典“(California Revenue And Taxation Code)规定，在某些情况下，如果另一方(无论该另一方的组织或住所)未能提交任何所需的加州纳税申报单和/或支付任何所需的加州特许经营权或所得税，合同的一方可以使合同无效。

附件A-13

美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)等人

[_____], 2022

第14页

5.根据任何适用法律，本公司不需要获得任何特拉华州、加利福尼亚州或联邦政府机构的同意、批准或授权，或指定、声明或向其备案，但以下情况除外：(I)已经取得且完全有效的交易协议义务；(Ii)本公司在本协议日期后要求或允许获得的义务(除非我们对不发表任何意见)。与公司根据其各自的条款执行、交付和履行交易协议项下的义务有关。根据州证券或蓝天法律(承销商发行证券的各个司法管辖区的法律)要求的声明或备案，我们不对金融行业监管机构的行为规则发表任何意见)。

6.根据证券法，注册声明已生效。据我们所知，并没有发出任何暂停注册声明或其任何部分的效力的停止令，也没有任何为此目的而根据证券法进行的诉讼待决。初步招股说明书补编和最终招股说明书补编是根据证券法第424(B)条向委员会提交的。

7.注册声明(为免生疑问，包括定价前招股说明书和招股说明书)表面上似乎在所有实质性方面都符合证券法的所有适用要求(包括但不限于证券法第10(A)条)，但我们不对由此衍生并包含在其中的任何财务报表、附表和票据以及其他财务和统计信息表示意见。

8.附注说明说明标题下的初步招股章程补编及最终招股章程补编内的陈述，以及基本招股章程内债务证券说明下所载的陈述，只要该等陈述看来是构成其中所提述的某些文件条款的摘要或法律事宜摘要，则该等陈述在各要项上均构成该等条款或事宜(视属何情况而定)的准确摘要。

9.据我们所知，根据证券法的规定，(I)未按要求提交或以引用方式并入注册说明书的合同或文件，或(Ii)未按要求在注册说明书中描述的合同或文件(为免生疑问，包括定价前招股说明书和招股说明书)中未作如此描述的合同或文件。

10.本契约已根据1939年的《信托契约法》(经修订)及其下的规则和条例(《信托契约法》)获得适当的资格。( } }信托契约法”).

11.本公司不是，也不会因为完成承销协议所设想的交易而成为投资公司或由经修订的《1940年投资公司法》意义上的投资公司控制的公司，并不是，也不会因完成承销协议下的规则和条例(以下简称《投资公司法》)而成为投资公司或由投资公司控制的公司。投资公司法”).

附件A-14

美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)等人

[_____], 2022

第15页

12.美国联邦所得税后果标题下的初步招股说明书补编和最终招股说明书补编中所载的陈述，只要该等陈述旨在构成美国联邦所得税法律法规的事项摘要或与此有关的法律结论，在所有实质性方面均构成该等事项或结论(视属何情况而定)的准确摘要。

在上述我们就某份文件提出意见的任何地方，该意见仅限于该文件，并且不包括、涵盖或关于或考虑作为该文件的附表所附或与该文件同时签署的任何协议或附件对上述意见的潜在影响，但以相关评论语言明确提及的任何其他协议或文件除外。

尽管本意见书中有任何相反的规定，以上陈述的意见仅在本意见书之日给出。在不限制前述一般性的情况下，以上提出的任何涉及履行任何交易协议义务的意见均假定自本协议签署之日起在履行该等义务时，事实或法律没有发生任何变化。我们不承担任何义务更新本意见书中提出的任何意见，也不对本意见书中提及的事项在本意见书日期之后发生的事件、情况或法律变更的影响发表意见，我们也不承担向您通报我们可能知悉的其他或变更的事实或法律变更的责任。

附件A-15

美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)等人

[_____], 2022

第16页

上述意见仅限于所述事项。除本信中明确陈述的内容外，没有任何意见暗示或推断。本信函仅为您提供与承销协议预期的交易相关的利益，任何其他个人或实体均不得依赖。未经我们事先书面同意，不得将本函的副本分发或提供给任何其他个人或实体，也不得在提供给任何其他个人或实体的任何报告或文件中提及本函。

非常真诚地属于你，

附件A-16

美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)等人

[_____], 2022

第17页

[_____], 2022

美国银行证券公司

花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)

瑞士信贷证券(美国)有限责任公司

摩根大通证券有限责任公司

摩根士丹利股份有限公司

富国证券(Wells Fargo Securities)有限责任公司

作为几个人的代表

附表A所指名的承销商

承销协议的

C/o美国银行证券公司

布莱恩特公园1号，8号地板

纽约，纽约10036

C/o花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)

格林威治街388号

纽约，纽约10013

瑞士信贷证券(美国)有限责任公司

麦迪逊大道11号

纽约，纽约10010

C/o J.P.Morgan Securities LLC

麦迪逊大道383号

纽约，纽约10179

C/o摩根士丹利有限责任公司

百老汇大街1585号

纽约，纽约10036

C/o富国证券有限责任公司

南翠昂街550号，5号地板

北卡罗来纳州夏洛特市，邮编：28202

附件A-17

美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)等人

[_____], 2022

第18页

回复：

承销的公开发行(IPO)：$[______]2027年到期的浮息优先债券，$[______]的[___]% 2027年到期的高级票据和$[______]的[___]嘉信理财公司2032年到期的高级债券

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州嘉信理财公司(The Charles Schwab Corporation)的特别法律顾问。公司？)，关于今天向承销商出售$[______]2027年到期的浮息优先债券本金，$[______]本金金额为[___]2027年到期的优先债券百分比和$[______]本金金额 [___]2032年到期的优先票据百分比(合计为证券？)由公司根据日期为#日的某些承销协议发行[_____]，2022年由本公司和其附表A中指名的几家承销商(该等承销商)之间签署承销协议？)。除另有规定外，此处使用的所有大写术语与承销协议中赋予它们的含义相同。本函件是根据承销协议第第6(A)节提供的。

在编制注册说明书(包括为免生疑问，预定价招股说明书和招股说明书)的过程中，我们参加了与公司高级管理人员和其他代表的会议，包括公司独立会计师的代表，以及承销商的代表(包括他们的律师)，在这些会议上讨论了注册声明的内容(除了在准备和提交注册说明书时，承销商及其律师没有参加任何这样的会议 )，我们也参加了与公司高级管理人员和其他代表的会议，包括公司独立会计师的代表，以及承销商的代表(包括他们的律师)，在这些会议上讨论了注册声明的内容(除了在准备和提交注册说明书时，承销商及其律师没有参加任何此类会议

附件A-18

美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)等人

[_____], 2022

第19页

(公司于2020年12月4日向委员会提交的第333-251156号文件)。尽管我们尚未独立核实、未传递注册说明书(为免生疑问，包括预定价招股说明书和招股说明书)或其任何修订或补充陈述的准确性、完整性或公正性(除本公司于偶数日致您的意见信第8段和第12段所述的范围外)，但基于上述情况，我们并未注意到任何导致我们相信(I)的内容的准确性、完整性或公正性。在此基础上，我们不会对注册说明书(包括预定价招股说明书和招股说明书)或其任何修订或补充内容的准确性、完整性或公正性承担任何责任，但基于上述情况，我们并未注意到任何导致我们相信(I)的事项。登记声明包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述的或使其中的陈述不具误导性的必要的重要事实， (Ii)根据作出陈述的情况，披露包包含对重要事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的任何重要事实，不具误导性，或(Iii)截至其日期或截至本公告日期，招股说明书包含或包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏或遗漏陈述其中陈述所需的重大事实，根据作出陈述的情况，不得误导，但前提是我们不对(A)由此衍生并包含在前述任何内容中的任何财务报表、附表和票据以及其他财务和统计信息表示意见，(B)根据《信托契约法》规定的任何资格声明(表格T-1)。或(C) 的任何展品中包含的陈述和保证 (I)注册声明, 或(Ii)通过引用并入披露包或招股说明书副刊的任何文件。

附件A-19

美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)等人

[_____], 2022

第20页

尽管本信函中有任何相反的规定，但以上陈述仅在本函日期作出。我们不承担更新本信函的任何义务，也不对本信函日期后发生的事件或发生的情况对本信函所述事项的影响表示任何看法，我们也不承担将我们可能知道的其他或变更的事实通知您的责任。

以上陈述明确仅限于所述事项。除了这封信中明确声明的内容之外，没有任何观点是暗示或推断的。本信函仅为您提供与承销协议预期的交易相关的利益，不得为任何其他个人或实体所依赖。未经我们事先书面同意，不得将本信函的副本分发或提供给任何其他个人或实体，也不得在提供给任何其他个人或实体的任何报告或文件中提及本信函。

非常真诚地属于你，

附件A-20

附件A

在公司截至2021年12月31日的10-K表格中作为证物列出的公司合同：


10.4		嘉信理财、本公司、嘉信理财控股有限公司、嘉信理财控股有限公司和嘉信理财控股有限公司前股东于1987年3月31日签署的解除协议表格，作为附件10.4提交给公司以表格S-1格式提交的第33-16192号注册说明书。

10.72		嘉信理财(Charles Schwab&Co.，Inc.)、嘉信理财(Charles R.Schwab)和本公司之间的转让和许可重述(1988年1月25日修订)，作为附件10.72提交给公司截至2014年12月31日的Form 10-K。

10.271		嘉信理财董事延期薪酬计划(已修订至2004年12月8日)在截至2014年12月31日的年度的公司Form 10-K表中作为附件10.271提交。

10.272		嘉信理财(Charles Schwab Corporation)截至2004年12月8日的延期补偿计划作为截至2014年12月31日的年度10-K表格中的附件10.272提交。

10.314		本公司与嘉信理财于2008年3月13日签订的雇佣协议，作为本公司截至2018年12月31日的Form 10-K表格的附件10.314提交。

10.338		嘉信理财(Charles Schwab Corporation)于2011年5月17号年度股东大会上批准的2004年股票激励计划，在截至2016年6月30的季度中作为附件10.338提交给了公司的10-Q表格。

10.349		嘉信理财薪酬计划于2012年5月1号生效，并作为附件10.349提交给公司截至2017年6月30日的10-Q报表。

10.362		嘉信理财董事递延薪酬计划II(截至2013年4月24日修订和重述)在截至2018年12月31日的年度的公司Form 10-K表中作为附件10.362提交。

10.389		嘉信理财(Charles Schwab Corporation)企业高管奖金计划重新声明，以包括2015年5月13日股东年会上批准的修正案，并于2017年12月13日修订和重述，作为截至2017年12月31日的公司Form 10-K年度的附件10.389提交。

10.402		嘉信理财2013年股票激励计划和后续计划下的通知表格和非限制性股票期权协议，作为本公司截至2019年9月30日的10-Q表格的附件10.402提交 10-Q表格。

10.403		嘉信理财2013年股票激励计划和后续计划下的通知表格和限制性股票单位协议，作为本公司截至2019年9月30日的10-Q表的附件10.403提交。

美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)等人

[_____], 2022

第22页


10.404		嘉信理财2013年股票激励计划和后续计划下的通知表格和限制性股票单位协议(不加速授予退休)，作为附件10.404提交给公司截至2019年9月30日的10-Q季度。

10.405		本公司与多伦多道明银行之间于2019年11月24日签署的股东协议，作为本公司于2019年11月24日提交的8-K表格的附件10.1 。

10.406		本公司、嘉信理财、多伦多道明银行和某些其他股东之间签订的注册权协议，作为本公司日期为2019年11月24日的8-K表格的附件10.5提交。

10.407		由TD Bank USA、全国协会、TD银行、全国协会和本公司之间修订和重新签署的《保险存款账户协议》于2019年11月24日作为附件10.6提交给本公司的8-K表格 8-K。

10.407(i)		嘉信理财公司、TD ameritrade公司、TD ameritrade Clearing，Inc.和TD ameritrade Trust公司之间于2020年10月6日提交给TD ameritrade Holding Corporation的8-K表格作为附件10.1提交给TD ameritrade Holding Corporation的修订和重新签署的IDA协议的同意书、协议和加入。

10.407(ii)		TD Bank USA、National Association、TD Bank、National Association和The Charles Schwab Corporation、TD ameritrade，Inc.、TD ameritrade Clearing，Inc.、TD ameritrade Trust Company和Charles Schwab&Co.，Inc.对修订和重新签署的保险存款协议的修正案，日期为2021年11月24日。

10.408		通知表格嘉信理财2013年股票激励计划和后续计划下的基于业绩的限制性股票单位协议，作为公司截至2019年12月31日的表格 10-K的附件10.408提交。

10.409		非员工董事薪酬摘要，作为附件10.409提交给公司截至2019年12月31日的10-K表格。

10.410		经修订和重述的2013年股票激励计划，作为本公司于2020年5月12日提交的8-K表格的附件10.410提交(取代附件10.391)。

附件A-22

美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)等人

[_____], 2022

第23页


10.412		嘉信理财2013年股票激励计划和后续计划下的非雇员董事通知表和聘任股票期权协议，作为附件10.412提交给公司截至2020年9月30的10-Q表格(取代附件10.397)。

10.413		嘉信理财2013年股票激励计划及后续计划下针对非雇员董事的通知表和聘任限制股协议，作为附件 10.413提交给公司截至2020年9月30的10-Q表格(取代附件10.398)。

10.414		嘉信理财董事递延薪酬计划II及后续计划下非雇员董事的通知表及股票期权协议，作为附件 10.414提交至本公司截至2020年9月30的10-Q表格(取代附件10.399)。

10.415		嘉信理财董事递延薪酬计划II和后续计划下非雇员董事的通知表和限制性股票单位协议，作为附件10.415提交给公司截至2020年9月30的10-Q表格(取代附件10.401)。

10.418		贷款机构TD ameritrade Clearing，Inc.，Inc.(贷款人)美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为辛迪加代理，巴克莱银行(Barclays Bank PLC)、道明证券(美国)有限责任公司(TD Securities(USA)LLC)和富国银行(Wells Fargo Securities)作为共同文件代理，摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为行政代理，于2017年4月21日作为附件10.2提交给TD ameritrade Holding Corporation于2017年4月21日提交的8-K表格。

10.419		2018年5月17日的《信贷协议第一修正案》，日期为2017年4月21日，贷款人TD ameritrade Clearing，Inc.、美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为辛迪加代理，巴克莱银行(Barclays Bank PLC)、TD证券(美国)有限责任公司(TD Securities(USA)LLC)、富国证券(Wells Fargo Securities，LLC)和工商银行有限公司(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为共同文件代理，摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为行政代理，作为联合文件代理提交给TD americit10.2

10.420		截至2020年8月3日，TD ameritrade Clearing，Inc.(贷款方TD ameritrade Clearing，Inc.)与作为行政代理的摩根大通银行(JP Morgan Chase Bank，N.A.)之间的信贷协议第二修正案(截至2020年8月3日)作为附件10.2提交给TD ameritrade Holding Corporation(TD Ameritrade Holding Corporation)于2020年8月3日提交的Form 8-K。

10.423		嘉信理财(Charles Schwab Corporation)截至2020年12月8日修订并重述的递延补偿计划II已作为附件10.423提交给公司截至2020年12月31日的Form 10-K。

附件A-23

美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)等人

[_____], 2022

第24页


10.424		嘉信理财薪酬计划修订后于2021年6月21日生效，作为附件10.424提交给公司截至2021年6月30日的10-Q表格 (取代附件10.349)。

10.425		截至2021年9月27日，TD ameritrade Clearing，Inc.(贷款方TD ameritrade Clearing，Inc.)与北卡罗来纳州摩根大通银行(JP Morgan Chase Bank，N.A.)作为行政代理，对日期为2017年4月21日的信贷协议进行了第三次修订，作为本公司截至2021年9月30日的Form 10-Q季度的附件10.425。

10.426		嘉信理财2013年股票激励计划和后续计划下的通知表格和限制性股票单位协议(取代附件10.403)。

10.427		根据嘉信理财2013年股票激励计划和继任计划(取代附件10.404)的通知表格和限制性股票单位协议(不加速退休归属)。

10.428		董事非员工薪酬汇总表(替代图表10.409)。

其他公司合同：

本公司与纽约梅隆银行信托公司之间以受托人身份签署的日期为2009年6月5日的高级契约。

交换和注册权协议，日期为2012年8月27日，由本公司与花旗全球市场公司、高盛公司和富国银行证券有限责任公司签订。

第三份补充契约日期为2012年8月27日，由本公司和作为受托人的北卡罗来纳州梅隆银行信托公司(BR}Mellon Trust Company，N.A.)共同签署。

第六份补充契约日期为2015年3月10日，由本公司和作为受托人的北卡罗来纳州梅隆银行信托公司(BR}Mellon Trust Company，N.A.)共同签署。

本公司与北卡罗来纳州富国银行于2015年8月3日签订的存托协议 (包括附件A所附存托股份收据格式)。

第七份补充契约日期为2015年11月13日，由本公司和纽约梅隆银行信托公司(北卡罗来纳州)作为受托人签署。

本公司与北卡罗来纳州富国银行(Wells Fargo Bank，N.A.)签订的存托协议，日期为2016年3月7日(包括作为附件A所附的存托股份收据格式)。

附件A-24

美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)等人

[_____], 2022

第25页

本公司与北卡罗来纳州富国银行于2016年10月31日签订的存托协议 (包括附件A所附存托股份收据格式)。

第八份补充契约日期为2017年3月2日，由本公司和纽约梅隆银行信托公司(北卡罗来纳州)作为受托人签署。

本公司与北卡罗来纳州富国银行于2017年10月31日签订的存托协议(包括附件A所附存托股份收据格式)。

第九份补充契约由本公司和纽约梅隆银行信托公司(N.A.)作为受托人签署，日期为2017年11月30日。

第十份补充契约本公司与纽约梅隆银行信托公司(北卡罗来纳州)作为受托人签署的日期为2017年12月7日的契约。

第十一份补充契约，日期为2018年5月22日，由本公司和纽约梅隆银行信托公司(北卡罗来纳州)作为受托人。

第十二份截至2018年10月31日由本公司和纽约梅隆银行信托公司(N.A.)作为受托人签署的补充契约。

截至2019年5月22日，由本公司和纽约梅隆银行信托公司(N.A.)作为受托人签署的第十三份补充契约。

第14份补充契约，日期为2020年3月24日，由本公司和纽约梅隆银行信托公司(N.A.)作为受托人。

本公司与Equiniti Trust Company于2020年4月30日签订的存托协议(包括作为附件A所附的存托股份收据)。

第十五份补充契约，日期为2020年12月11日，由公司和纽约梅隆银行信托公司(北卡罗来纳州)作为受托人。

本公司与股权信托公司于2020年12月11日签订的存托协议(包括附件A所附存托股份收据)。

附件A-25

美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)等人

[_____], 2022

第26页

TD ameritrade Holding Corporation和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为受托人，于2014年10月22日签署的契约。

截至2014年10月22日，TD ameritrade Holding Corporation和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为受托人签署的补充契约。

截至2015年3月9日，TD ameritrade Holding Corporation和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为受托人签署的第二份补充契约。

截至2017年4月27日，TD ameritrade Holding Corporation和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为受托人签署的第三份补充契约。

截至2018年11月1日，TD ameritrade Holding Corporation和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为受托人签署的第四份补充契约。

截至2019年8月16日，TD ameritrade Holding Corporation和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为受托人签署的第五份补充契约。

本公司与Equiniti Trust Company于2021年3月18日签署的存托协议 (包括附件A所附存托股份收据格式)。

截至2021年3月18日，本公司与作为受托人的纽约梅隆银行信托公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)签署了第16份补充契约。

截至2021年5月13日的第17份补充契约由以及本公司与作为受托人的纽约梅隆银行信托公司(N.A.)签署。

存托协议，日期为2021年3月30日，由公司和Equiniti Trust Company作为存托协议(包括作为附件A所附的存托股份收据形式)。

本公司与纽约梅隆银行信托公司(N.A.)作为受托人签署的截至2021年8月26日的第18份补充契约。

截至2021年9月17日，TD ameritrade Holding Corporation和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为受托人签署的第八份补充契约。

截至2021年9月24日，本公司与纽约梅隆银行信托公司(N.A.)作为受托人签署的第19份补充契约。

附件A-26

附件B

意见的格式

公司法律顾问办公室

[请参阅附件]

附件B-1

LOGO

[____], 2022

美国银行证券公司

花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)

瑞士信贷证券(美国)有限责任公司

摩根大通证券有限责任公司

摩根士丹利股份有限公司

富国证券(Wells Fargo Securities)有限责任公司

作为几个人的代表

附表A所指名的承销商

承销协议的

C/o美国银行证券公司

布莱恩特公园1号，8号地板

纽约，纽约10036

C/o花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)

格林威治街388号

纽约，纽约10013

瑞士信贷证券(美国)有限责任公司

麦迪逊大道11号

纽约，纽约10010

C/o J.P.Morgan Securities LLC

麦迪逊大道383号

纽约，纽约10179

C/o摩根士丹利有限责任公司

百老汇大街1585号

纽约，纽约10036

C/o富国证券有限责任公司

南翠昂街550号，5号地板

北卡罗来纳州夏洛特市，邮编：28202

回复：

承销的公开发行(IPO)：$[_____]2027年到期的浮息优先债券，$[_____]的[___]% 2027年到期的高级票据和$[_____]的[___]嘉信理财公司2032年到期的高级债券

附件B-2

女士们、先生们：

我是特拉华州嘉信理财公司(Charles Schwab Corporation)的副总裁、副总法律顾问兼助理公司秘书 (该公司)。

本意见是应公司要求，根据日期为的承销协议第6(B)条提交给您的[_____]，2022年(本协议)，由您和公司之间就您购买$[______]2027年到期的浮息优先债券本金，$[______]本金金额为[___]2027年到期的%高级票据和$[______]本金金额为[___]嘉信理财(Charles Schwab Corporation)2032年到期的高级债券%。此处未定义的大写术语与本协议中赋予它们的含义相同。

我已审阅了公司的S-3表格注册声明(文件编号333-251156)(注册声明)、招股说明书附录、披露资料包以及公司截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告。

此外，我还检查了公司、嘉信理财、TD ameritrade Holding、TD ameritrade online、td ameritrade online、td ameritrade online Holdings Corp.等公司的公司注册证书和章程。嘉信理财(Schwab)、嘉信理财(Schwab Holdings，Inc.)、嘉信理财(Schwab Holdings，Inc.)、嘉信理财投资管理公司(Charles Schwab Investment Management，Inc.)证书和其他文件(据我所知)以及我认为为发表以下意见所必需或适当的法律问题。

附件B-3

在给出以下意见时，我在没有进行调查(在我认为适当的范围内)的情况下，依赖于本公司及其某些关联公司高管的证书，以及公职人员的证书、传真和其他文件，以及与公职人员的口头交谈。在没有调查的情况下，我假定提交给我的每份文件作为原件的真实性、作为副本提交给我的每份文件的原件的符合性、后一类文件的原件的真实性、所有签名的真实性以及所有自然人的法律行为能力。

基於上述各点，本人认为：

1.嘉信理财是一家州储蓄银行，受德克萨斯州储蓄和抵押贷款部门监管。

2.嘉信理财、CSIM、TDA Holding、TDA Online、TDA Inc.和TDA Clearing均有正式资格办理业务，且在其业务开展或财产所有权或租赁需要此类资格的每个司法管辖区均具有良好的信誉，但若未能具备此类资格或信誉不会对本公司及其附属公司(作为一个整体)造成重大不利影响则除外。

3.据我所知，经适当查询，本公司或其任何附属公司并无任何法律或政府诉讼待决或威胁进行，或本公司或其任何附属公司的任何物业须在注册说明书、预定价招股章程或招股说明书中描述，亦未作此描述。

本意见的日期为[______]，2022年(意见日期)。此处表达的意见仅在意见日期给出，不会在以后的任何日期给出。在意见日期之后，我没有进行任何事实调查或法律调查，如果事实和/或法律的任何变化应改变我对本文所述任何事项的意见，我不承担在意见日期后通知您或任何其他人的任何义务。

附件B-4

我是加利福尼亚州律师协会的成员。在适用于上述意见范围的范围内，除美国联邦法律外，我不对任何其他司法管辖区的任何法律发表意见。此外，我对法律的选择或法律冲突没有任何意见。

本意见是根据本协议作为担保人提交给您的，未经我的明确书面同意，不得将其用于任何其他目的或任何其他人。

非常真诚地属于你，

苏珊·L·斯台普顿

副总裁、副总法律顾问

和助理公司秘书

附件B-5

附件C

嘉信理财公司

高级船员证书

三月 [•], 2022

本人，董事执行副总裁兼首席财务官彼得·克劳福德，特拉华州嘉信理财公司(以下简称嘉信理财公司)执行副总裁兼首席财务官，谨代表公司，根据日期为#的承销协议第6(H)条，特此证明。[•]，2022年，公司与其中指定的几家承销商瑞士信贷证券(美国)有限责任公司、美国银行证券有限责任公司、花旗全球市场公司、摩根大通证券有限责任公司、摩根士丹利公司和富国银行证券有限责任公司签署了以下协议：

1. 承销协议中规定的公司的陈述和保证在本承销协议之日是真实和正确的，如同在本承销协议日期作出的一样。

2.本公司已履行承销协议项下将于本承销协议日期或之前履行的所有义务。

3.自注册说明书、披露资料包及招股说明书所载或以引用方式并入的最新财务报表(不包括其任何附录)公布之日起，本公司及其附属公司的整体状况(财务或其他)、业务、物业或经营业绩并未出现任何重大不利变化。

本文中使用的未定义的大写术语应具有承销协议中赋予它们的各自含义。

特此证明，我已在上面第一次写下的日期起在本证书上签字。

姓名：彼得·克劳福德(Peter Crawford)

职务：董事执行副总裁

总裁兼首席财务官

附件C-1